EX-4.2

附录 4.2

全局笔记的形式

该证券是下文所述契约所指的账面记账证券，以英国电信环球网提名有限公司的名义注册，成为欧洲结算和明讯共同保管机构的提名人。除非在契约中描述的有限情况下，否则本证券不可兑换为以存管机构或其被提名人以外的个人名义注册的证券，并且本证券的任何转让（存管机构将本证券作为一个整体转让给存管机构的被提名人或存管机构的提名人向存管机构或存管机构的另一个名人转让本证券除外），除非在契约中描述的有限情况。

除非此证书由德意志银行伦敦分行的授权代表作为明讯银行的普通存托人出示， societé anonyme、卢森堡和作为欧洲结算体系（存管机构）运营商的欧洲清算银行SA/NV向公司或其代理人进行转账、交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以英国电信环球网提名有限公司的名义注册，或以存管机构授权代表要求的其他名称注册（任何款项都将支付给 BT Globenet Nominees Limited 或存管机构授权代表要求的其他实体）、任何转让、质押或以其他方式用于价值或其他用途或向任何人发放都是错误的，因为本协议的注册所有者英国电信环球提名人有限公司在此处拥有权益。

宝洁公司

ISIN: XS2810309224

Euroclear 和 Clearstream 通用代码编号：281030922

CUSIP: 742718 GJ2

没有。 [ ]

€[ ]

宝洁公司是一家根据俄亥俄州法律正式组建和存在的公司（以下称为公司，该术语包括下文所述契约下的任何继任人），特此承诺以收到的价值向英国电信环球网提名人有限公司支付款项， societé anonyme、卢森堡和作为欧洲结算系统运营商或注册受让人的欧洲清算银行SA/NV的本金总额为 [] (€[]）于2034年4月29日（规定到期日），并从2024年4月29日（含当日）或从利息支付或正式规定的最近利息支付日起，每年4月29日按年利率支付的利息，自2025年4月29日起，按年利率3.200％拖欠利息，直到本金支付或可供支付。根据该契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在本证券（或一只或多只前身证券）营业结束时以其名义注册该利息的个人； 但是, 前提是,在任何到期日应付的利息应支付给应向其支付证券本金的人。

任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人，并且可以支付给在营业结束时以该名义注册本证券（或一只或多只前身证券）的人，用于支付此类违约利息，将由受托人确定，应向本证券持有人发出通知系列不少于该特别记录日期前 10 天，或在任何时候以任何其他合法方式支付，不是与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不一致，根据该交易所可能要求的通知，上述契约中对此做了更全面的规定。

本证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在公司为此目的在伦敦设立的办公室或机构以欧元支付； 提供的, 然而，公司可以选择通过支票支付利息，支票邮寄到本证券（或一只或多只前身证券）在正常记录日营业结束时以其名义注册的人的地址，地址应在证券登记册中列出，也可以通过电汇将立即可用的资金汇入该持有人在相关之前向公司和受托人书面指定的账户记录日期。

特此提及本证券的其他条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非本协议背面提及的受托人通过手动签名签署了此处的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已使本文书得以正式执行，以昭信守。

注明日期： [ ]


宝洁公司

来自：
		姓名：
		标题：


证明：

来自：
		姓名：
		标题：

这是上述契约中中提及的其中指定系列证券之一。


德意志银行美洲信托公司，担任受托人

来自：
		授权官员

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称证券）之一，自2009年9月3日起，公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（以下简称受托人，该术语包括契约下的任何继任受托人）根据契约（以下简称契约）发行和发行一个或多个系列，特此提及该契约及其所有补充契约的相关权利声明，权利限制，公司、受托人和证券持有人的义务和豁免权以及证券认证和交付所依据和将要依据的条款。该证券是本协议正面指定的系列之一，该系列最初的本金总额限制为8.5亿元，但须遵守本文在 “其他问题” 中描述的规定。

利息

该证券将按每年3.200％的利率计息。本证券的利息应每年在每年4月29日以及自2025年4月29日起的任何到期日（均为利息支付日）向在相关利息支付日前的工作日营业结束时以其名义注册本证券的人支付，该证券的利息支付日期自2025年4月29日起的任何到期日（均为利息支付日）； 但是, 前提是,在任何到期日应付的利息应支付给本证券本金的受益人。

任何利息支付日或到期日的应付利息应为自已支付或正式规定的利息支付日之前的利息支付日（如果未就本证券支付或正式规定利息，则从原始发行日起）至但不包括该利息支付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如果在相关付款地点的任何利息支付日不是工作日，则相关的利息将在第二天，即工作日，在付款地点支付，就好像在付款到期日付款一样，并且从该日起至下一个工作日的期间，应付金额不计利息。如果本证券的到期日或赎回日不是相关付款地点的某个工作日，则相关的利息（如果有）以及本金和溢价（如果有）将在第二天，即工作日，在付款地点支付，就好像在付款到期日付款一样，并且在起的应付金额上不会产生利息并在该日期之后直至下一个工作日。

如果利息是根据等于或短于计算利息的相关期限（利息期）的期计算利息，则利息将根据相关期限内的实际天数计算，从利息开始累积之日起（包括利息开始累积之日，但不包括利息到期日），除以利息期的天数相关时段属于哪一天（包括第一个这样的日子，但不包括最后一天）。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或强制银行机构在纽约市或伦敦关闭的日子，对于纽约市以外的任何付款地点，或

伦敦就是这样的付款地点，跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2 系统）或其任何后续系统都在伦敦运行。

在本证券中使用 “到期” 一词时，是指本证券的本金或分期本金按此处规定或契约的规定到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回、还款或其他方式。

可选兑换

公司可以选择随时选择全部或部分赎回证券，其赎回价格等于 (1) 100% 待赎回证券本金的百分之百加上要赎回的证券的应计利息，但不包括证券赎回之日，或 (2) 证券现值之和，以较高者为准待赎回证券的剩余定期支付的本金和利息，不包括截至当日应计利息的任何部分要赎回哪些证券，折扣至按年赎回证券之日（实际/实际（ICMA）），按可比政府债券利率（定义见下文）外加15个基点，再加上要赎回的证券的应计利息，但不包括证券赎回之日。

可比政府债券利率是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位， 0.0005 向上舍入），如果要在固定赎回日期之前的第三个工作日以该价格购买这些证券，其总赎回收益率将等于该工作日的可比政府债券（定义见下文）的总赎回收益率上午11点（伦敦时间）可比政府债券中间市场价格的基准该工作日由公司选择的独立投资银行确定。

就任何可比的政府债券利率计算而言，可比政府债券是指由公司选择的独立投资银行自行决定、到期日最接近待赎回证券到期日的德国政府债券，或者如果该独立投资银行自行决定未发行此类类似债券，则此类独立投资银行可能在三家经纪人和/或做市商的建议下可能发行的其他德国政府债券在，由精选的德国政府债券公司，决定适合确定可比政府债券利率。

证券的任何赎回通知应按照契约第1104条的规定以其他方式发出；但是，赎回通知应通过邮资预付的头等邮件发给每位待赎回证券持有人，邮资预付，邮寄时间不少于 10天或至少在赎回日前60天，发给每位待赎回证券持有人的安全登记册。

如果发生某些涉及美国税收的事件，证券也需要兑换，如本文税收赎回部分所述。

额外金额

与本证券有关的所有本金和利息的支付将免除，且不扣除美国或美国境内任何政治分支机构或税务机构（统称 “税收”）征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的当前或未来税收、关税、摊款或其他政府费用，不扣除或预扣款，除非此类预扣税或扣除是法律要求。

如果法律要求预扣或扣除税款，则在遵守下述限制的前提下，公司将向本证券的持有人或受益所有人（定义见下文）支付必要的额外金额（额外金额），以便公司或任何支付代理人在本证券的本金或利息的每笔净付款（包括赎回时）在扣除或预扣后为此类税收或因此类税收而持有的金额将不少于此类税收中规定的金额然后，担保金应在扣除或预扣此类税款之前到期并支付。

美国持有人被定义为出于美国联邦所得税目的的本证券的任何受益所有人：(i) 美国公民或居民的个人；(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组建的公司；(iii) 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税该收入；或 (iv) 信托，如果 (1) 美国法院能够对信托管理以及一项或多项信托进行主要监督美国个人（在《美国国税法》的定义范围内）有权控制信托的所有实质性决策，或者（2）根据适用的财政部法规，该信托拥有有效的选择被视为美国人。

但是，公司支付额外金额的义务不适用于：

(1) 除非：任何本来不会征收的税款：

a. 此类持有人或受益所有人之间（或该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他权益所有人之间，或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间）与美国之间存在任何当前或以前的联系，包括但不限于此类持有人或受益所有人（或此类信托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有者）或拥有这种权力的人）现在或曾经是美国公民或居民，或者被视为美国居民，或者正在或曾经在美国从事贸易或业务，或者现在或曾经在美国存在或曾经在美国或在美国拥有永久的机构，

b. 该持有人或受益所有人未能遵守美国税法和法规规定的任何要求，以确定有权获得部分或全部的此类税收豁免（包括但不限于提供美国国税局表格 W-8BEN，表格的要求） W-8BEN-E，W-8ECI 表格，或其任何后续版本或其后续版本），或

c. 持有人或受益所有人目前或以前在美国的个人控股公司或外国个人控股公司、在美国的受控外国公司、对美国的被动外国投资公司、对美国持有的外国免税组织或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

(2) 因持有人或受益所有人而征收的任何税：

a. 以实际或建设性方式拥有或曾经直接或间接拥有公司所有类别股票总投票权的10％或以上，

b. 作为家收取《美国国税法》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行或

c. 在美国是一家受控的外国公司，通过股票所有权与公司有关联；

(3) 除非此类证券的持有人或受益所有人在该款到期和应付之日起10天以上的日期或正式提供本证券付款之日并通知持有人之日（以较晚者为准），否则本来不会这样征收的税款，除非持有人或受益所有人有权获得此类额外款项在这10天期限内的任何日期出示此类证券；

(4) 任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产、财富、利息均衡或类似的税收；

(5) 除从支付的此类证券的本金或利息中预扣以外的其他方式应缴的任何税款；

(6) 非本证券或本证券一部分的受益所有人或信托、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于受益所有人、该类信托受益人或此类合伙企业、有限责任公司或类似实体的成员、受益人或委托人无权缴纳的税款如果该受益所有人、委托人、受益人或成员直接收到其受益人或，则支付额外金额付款的分配份额；

(7) 任何付款代理人要求从任何证券的本金或利息支付中预扣的任何税款，前提是此类付款可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

(8) 根据《美国国税法》第1471至1474条（或任何具有实质可比性的修订或后续条款）征收的任何税款，以及任何现行或未来的法规或其官方解释；或

(9) 物品 (1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7) 和 (8) 的任何组合。

就本节而言，本证券的收购、所有权、强制执行或持有或收取任何与本证券有关的款项均不构成 (i) 持有人或受益所有人与美国之间的联系，或 (ii) 受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他股权所有者或对该持有人或受益所有人具有控制权的人之间的联系，前提是该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体以及美国。

本证券或契约中对本金或利息的任何提及均应视为同时指指根据本节规定可能支付的额外金额。

公司将支付所有印花税和其他税（如果有），这些税收可能由美国或其任何政治分支机构或税务机关就发行本证券征收。

除非本证券另有明确规定，否则公司无需为美国境内或境内的任何政府、任何政治分支机构或税务机构征收的任何税款、关税、评估或其他政府费用支付任何款项。

税收兑换

在以下情况下，本证券可以按公司的选择全部但不是部分赎回，赎回价格等于本证券本金的100％，以及截至固定赎回日期的应计和未付利息，前提是发出不少于10天或超过60天的通知

(1) 由于美国或美国任何政治分支机构或任何税务机关影响税收的法律、法规或裁决发生任何变化或修订，或对此类变更或修正案宣布或生效的正式申请、解释、管理或执行的的变更或修正，公司已经或将成为有义务支付额外款项 2024 年 4 月 22 日当天或之后，或

(2) 任何诉讼均应由税务机关提出，或任何诉讼已在美国或任何政治分支机构具有合法管辖权的法院提起，或

无论是否对公司采取或提起了此类行动，或对此类法律、法规或裁决的任何变更、澄清、修正、适用或解释，均应在 2024 年 4 月 22 日当天或之后正式提出美国或美国境内的税务机关，包括上文 (1) 中规定的任何行动，这使得公司很有可能被要求在下一个利息支付日支付额外金额。

但是，如果出于上文 (1) 所述原因进行赎回，则不得在公司最早的90天之前发出此类赎回通知，或者如果本证券的付款到期，则出于上文 (2) 所述原因进行赎回，公司很有可能有义务支付此类额外款项在发出此类赎回通知时，此类情况仍然有效。

在根据本节发布任何赎回通知之前，公司将根据契约向受托人交付：

(i) 一份由公司正式授权的官员签署的证书，证明公司有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明公司赎回权的先决条件已经存在，以及

(ii) 如果出于上文 (1) 或 (2) 所述原因进行赎回，则应提供具有公认资格的独立法律法律顾问的书面意见，大意是由于此类变更或修改，公司已经或将有义务支付此类额外款项，或者由于此类行动或拟议的变更、澄清、修正案，公司很可能需要支付这些额外款项, 适用或解释, 视情况而定.

此类通知一旦由公司交付给受托人，将不可撤销。

违约事件

如果本系列证券的违约事件发生并持续下去，则本系列证券的本金可以按照契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

防御

契约包含在任何时候免除以下条款：（a）本证券的全部债务，以及（b）某些限制性契约和公司遵守其中规定的某些条件后的某些违约事件，哪些条款适用于本证券。

修正案

除其中规定的某些例外情况外，该契约允许修改契约，修改公司的权利和义务以及持有人的权利

每个系列的证券在征得当时未偿还证券的至少多数本金持有人同意后，公司和受托管理人将随时根据契约受到影响的每个系列的证券。该契约还包含允许公司代表该系列所有证券的持有人免除公司对契约某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约及其后果的条款，允许公司放弃对契约中某些条款的遵守以及契约下过去的某些违约行为及其后果。本证券持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性，对该持有人以及本证券以及在登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对此证券作出此类同意或豁免。

此处提及的契约以及本证券或契约的任何条款均不得改变或损害公司按本协议规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本证券本金以及任何溢价和利息的义务，这是绝对和无条件的。

图书入境安全

该证券是以存管机构普通存管人的名义注册的账面记账证券。只有在下文所述的有限情况下，此账面记账证券才可以兑换成以存管机构或其普通存托机构被提名人以外的人名义注册的证券。除非全部或部分以将其全部或部分兑换成经认证形式的最终证券，否则不得转让该账面记账证券，除非由存管机构整体转让给存管机构的被提名人，或由存管机构的被提名人转交给存管处或存管机构的另一个被提名人。

只有在 (i) 公司书面通知受托人存管机构不再愿意或无法正确履行职责且公司无法在90天内找到合格的继任者时，本账面记账证券所代表的证券才可以兑换成期限相似的认证形式的最终证券，例如面额为100,000和超过1,000的整数倍数的证券；(ii) 违约事件根据契约已经发生并仍在继续；或 (iii) 公司，在选项，选择通过存管处终止账面记录系统。任何根据前一句可交换的证券均可兑换成以授权面额发行并以存管机构指示的名称注册的凭证证券。根据契约的规定以及其中规定的某些限制，经认证形式的最终证券的转让可以在证券登记册中登记，前提是交出用于在公司办公室或机构进行转让登记的最终证券，在任何地方，应支付最终证券的本金和任何溢价和利息，并附上公司满意的书面转让文书，以及持有人正式签署的证券登记员他们或其律师以书面形式正式授权，随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列中一只或多只期限相似、经授权面额和本金总额相同的新证券。根据前述规定，此账面登记证不是

可兑换，但本次发行的账面记账证券或账面记账证券除外，这些证券的本金额相同，将以存管机构或其被提名人的名义登记。

通告

只要该证书代表此证券，并且该证书是代表卢森堡的Euroclear和Clearstream持有的，则可以通过向卢森堡的Euroclear和Clearstream发送相关通知来向持有人发出通知，由其向有权的账户持有人进行通信，以代替本证券条款和条件所要求的通知。

受托人将通过预付邮资的头等邮件将通知邮寄给每位注册持有人出现在证券登记册中的最后一个已知地址。除非公司以完全认证的形式向持有人或其被提名人重新发行证券，否则受托管理人只能将这些通知邮寄给作为证券注册持有人的英国电信环球网提名有限公司。

其他问题

公司可以在不通知证券注册持有人或征得证券注册持有人同意的情况下不时发行和进一步发行票据，其排名在各方面均与证券相同。此类其他票据可以合并并与证券形成单一系列，其地位、赎回或其他条款与证券相同（此类进一步票据的发行日期和此类进一步票据发行之后的首次支付利息除外）。

适用法律

无论出于何种目的，契约和证券均应受纽约州州法律管辖，并按其解释。

杂项

不得为任何此类转让或交换登记收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期本证券进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的所有者，无论该证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本证券中使用的中定义的所有术语应具有契约中赋予的含义。