美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

CPI 航空结构有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

不适用

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

CPI 航空结构有限公司

91 Heartland Blvd。

埃奇伍德， 纽约 11717

(631) 586-5200

将于 2024 年 6 月 19 日举行的年度股东大会的通知

致 CPI Aerostructures, Inc. 的股东：

诚挚邀请您 参加CPI Aerostructures, Inc.的年度股东大会，该年会将于2024年6月19日星期三下午1点在我们位于纽约州埃奇伍德哈特兰大道91号的办公室11717举行。

在 年度股东大会上，将要求您考虑以下事项并采取行动：

只有在 2024 年 4 月 26 日营业结束时登记在册的 股东才有权获得 年会及其任何延期或续会的通知和投票。

请 仔细阅读随附的委托书，因为它包含与股东年会 上将采取的行动相关的信息。

即使 如果您计划亲自出席年度股东大会，我们也鼓励您按照提供的 投票说明提前对股票进行投票。每一次投票都很重要，我们期待您的来信。

根据 董事会命令

Dorith Hakim，首席执行官兼总裁

埃奇伍德， 纽约

2024 年 5 月 3 日

关于以下对象的代理材料可用性的重要 通知

年度股东大会将于 2024 年 6 月 19 日举行

我们的 2024年年度股东大会委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.cstproxy.com/cpiaero/2024上查阅。

代理 声明

年度 股东大会

将于 2024 年 6 月 19 日举行

本 委托书和随附的代理材料是提供给 CPI Aerostructures, Inc.（“公司”、 “我们” 或 “我们”）的股东的，与董事会征集代理人有关，用于在 我们的 2024 年年度股东大会（“年会”）上进行投票， 纽约11717，2024年6月19日星期三下午1点，以及任何延期或休会。

我们 预计，代理材料的互联网可用性通知将从2024年5月3日左右开始邮寄并提供给截至2024年4月26日 的登记股东。本次招标的所有费用由我们承担。

我被要求对哪个 重要事项进行投票？

您 被要求就以下问题进行投票：

董事会的建议是什么？

我们的 董事会建议您投票：

✓ “支持” 本委托书中提名的第二类 董事候选人的选举；

✓ “赞成” 持有 “每年” 指定执行官薪酬选票；以及

✓ “用于” 我们指定执行官的 薪酬的咨询批准。

为什么 我收到了互联网可用性通知？

为保护自然资源和降低成本，我们将在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的 范围内向股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。该通知解释了如何通过 互联网访问我们的代理材料，如何根据需要获取印刷副本，以及如何对提交给我们股东的事项进行投票。

谁有权投票 ？

截至2024年4月26日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们普通股的持有人 有权在 年会上投票。截至创纪录的日期，我们已发行和流通了12,856,575股普通股 ，这是我们唯一一类已发行的有表决权证券。我们普通股的每位持有人都有权对记录日期持有的每股 投一票。没有累积投票。

如何参加年会？

如果 您想亲自参加年会，请通过电子邮件联系我们 AnnualShareholderMeeting@cpiaero.com，在年度 会议之前的至少两个工作日预订您的出席。将按接收 的顺序接受预订。如果您没有提前预约参加，则只有在有空位的情况下才能入场。

请 在抵达时做好准备，出示政府签发的带照片的身份证件和令人满意的证据，证明您在记录之日是公司 的股东。将遵守年会时可能出台的任何地方和州有关入住的要求以及 的任何 COVID-19 预防措施。

我该如何提交投票？

记录 持有人可以通过以下方法对其股票进行投票：

以街道名义持有的股票的受益 所有者可以指示其银行、经纪人或其他被提名人如何对其股票进行投票。受益 所有者应参考其银行、经纪人或其他被提名人向他们提供的材料，了解有关传达这些 投票指示的信息。 受益所有人不得在年会上亲自投票表决其股份，除非他们从登记股东那里获得合法的 代理人，在年会上将其提交给选举检查员，并出示有效的身份证件。受益 所有者应联系其银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关获得合法代理的指导。

无论您是否计划参加年会 ，请尽快投票。

公司普通股的 “记录持有者” 和 “受益所有人” 有什么区别？

如果 您的股票以您的名义在公司的过户代理人大陆股票转让和信托公司注册，则您 被视为股票的记录持有者。如果您是股票的记录持有者，则有权通过 代理对您的股票进行投票或参加年会并亲自投票。

如果 您的股票是通过银行、经纪人或其他提名人持有的，则您被视为以 “街道名称” 持有股份。 虽然您是这些股份的 “受益所有人”，但您不被视为记录持有者。作为公司普通股 股的受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。 但是，由于您不是股票的记录持有者，除非您 获得登记股东的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。您必须将该合法代理人带到年会上，将其出示给选举检查员 并出示有效的身份证件。 如果您以街道名称持有股份，则您的银行、经纪人或 记录的其他 持有人将不得代表您就某些事项进行投票，包括有关我们董事的选举，除非 它收到您的投票指示。为确保您的选票被计算在内，请在年会之前将您的投票指示 传达给您的经纪商、银行或其他登记持有人，或获得合法代理人并安排参加年度 会议。

提供代理会产生什么 的效果？

本委托书附带的代理卡上注明的 人已被我们的董事会指定为代理人。如果您 是记录持有者并按照本委托书中规定的程序归还代理卡，则我们董事会指定的 作为代理人的人员将按照您的代理人中的规定，在年会上对您的股票进行投票。

如果 您是记录保持者并按照本委托书中规定的程序提交了委托书，但您没有向 提供任何有关如何投票的指示，则您的股票将被投票支持二类董事候选人选举 （提案 1）、“每年” 举行高管薪酬投票（提案 2）以及咨询性 批准高管薪酬（提案）（提案 2）3)。

如果 您委托代理人，您的股份也将由指定为代理人的人员酌情就年会及其任何延期或续会之前适当提出的任何其他 事项进行投票。如果在年会之前正确提出任何其他问题 ，则指定为代理人的人员将根据其最佳判断对代理人进行投票。

在我提供代理后我可以更改我的投票吗？

在由以下人员行使代理之前，您 可以随时撤销您的代理：

请注意 请注意，您单独出席年会并不能撤销您的代理权。

什么是 法定人数？

法定人数是根据我们的章程 和纽约法律正确举行年会所需的最低股份数。有权在年会上投的多数选票亲自出席或通过代理人出席将构成 法定人数。在某些情况下，被视为不存在且无权就特定事项进行表决的股票将计入确定法定人数的目的 。例如，股东提交的委托书可能表明该代理所代表的全部或部分股份 未进行投票（“股东预扣税”），或者股东对特定事项投了弃权票。同样，在没有股票受益所有人的指示的情况下，经纪人不得对以街道名义持有的股票就特定事项进行投票（“经纪人不投票”）。由于股东扣款、弃权票或经纪人不投票而未就特定事项进行 表决的股份将不被视为出席且有权就该事项进行表决的股份 ，但如果在年会上就任何其他事项对股份进行表决，则计入法定人数以确定是否符合法定人数。如果代理人表示未在年会上就任何事项 进行表决，则在确定是否存在法定人数时，将不计算这些股份。

每件事需要多少 票才能获得批准？

选举第二类董事候选人（提案 1）。根据《纽约商业公司法》第614（a）条，董事候选人的选举 需要对公司普通股 的多股已发行和流通股投赞成票，这些股票必须亲自或由代理人代表出席年会，并有权就此进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的个人 当选为董事。因此，任何未被 “支持” 此类被提名人的股票，无论是由于股东指示不予授权、弃权还是经纪人不投票， 都不会对选举产生任何影响。

Say on Pay（“Say on Pay Frequency”）（提案 2）的频率 。就像下文描述的 “薪酬发言权” 投票一样，关于 我们未来举行薪酬发言的频率的投票是咨询性的，对董事会没有约束力。该选项——每隔一年、两年或三年——在年会上获得有关该提案 的多数票，将构成股东在未来薪酬发言频率方面的非约束性选择。弃权票和 经纪商无票将不计入任何期权的赞成票。

公告 批准高管薪酬 “工资待遇”（提案 3）。就像 “薪酬发言频率” 投票一样， “薪酬发言权” 投票的结果是咨询性的，对董事会没有约束力。根据纽约商业公司 法第614（b）条和公司章程第8条，由亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的股份持有人在 年会上对此类提案投的多数票的赞成票将构成 股东对我们当前高管薪酬及相关政策和程序的不具约束力的批准。弃权票和经纪人 无票将不计算在确定获得多数票所需的票数时，因此不会影响此事的结果 。

提案 1 — 选举董事候选人

我们的 董事会分为三类，通常每年选举一类董事，每类 任期三年。我们的二类董事的任期将在年会上到期。我们目前的二级董事是帕梅拉 Levesque 和 Richard C. Rosenjack, Jr.我们目前的一级董事是特里·斯汀森和理查德·卡斯韦尔。我们 第一类董事的任期将在2026年年会上到期。我们的三级董事凯里·邦德、迈克尔·费伯和多丽斯 哈基姆的任期将在2025年年会上届满。

我们的 董事会已提名莱维斯克女士和罗森杰克先生连任二级董事。除非 您在提供代理时另有规定，否则，受您委托的股票将被投票给 “支持” 莱维斯克女士和罗森杰克先生的当选。 如果任一董事被提名人无法当选为董事会成员，这是意料之外的事件，则代理 持有人或其替代人应有充分的自由裁量权和权力，根据他们的最佳判断将您的股份投票或不投票给任何其他人 。有关董事候选人和我们整个董事会的传记信息可以在标题下找到 “董事、执行官和公司治理”下面。

董事会建议您投票

“FOR” 二级导演候选人

提案 2 — 对薪酬投票的发言频率

股东 还将对以下决议进行投票：

决定， CPI Aerostructures, Inc. 的股东在咨询基础上决定 CPI Aerostructures, Inc. 的股东应就CPI Aerostructures, Inc.指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为 ，如有关此类薪酬的表格披露以及CPI Aerostructures, Inc.2024年年会代理声明中规定的随附叙述性披露中所述：

选择 1 — 每年；

选择 2 — 每两年一次；

选择 3 — 每三年一次；或

选择 4 — 投弃权票。

多德-弗兰克法案至少每六年一次，允许我们的股东表明他们认为我们应该多久进行一次薪酬表决（如上所述）。当公司最后一次在 2018年年会上提交这项不具约束力的决议供股东投票时，它建议股东在咨询基础上投票批准每年就公司指定执行官的总薪酬 进行咨询投票，股东们对此表示支持。

经仔细考虑 ，我们再次确定，一年周期符合我们评估和 确定指定执行官薪酬的政策和做法，如本代理文件标题下所述执行官薪酬” 并将允许我们董事会和公司的薪酬与人力资源委员会与投资者接触，以 了解对高管薪酬的任何担忧，并有意义地对我们的薪酬政策和 做法实施任何预期的变更。

就像 薪酬发言权投票一样，“薪酬频率发言权” 投票对公司、薪酬和人力资源委员会或 董事会没有约束力。薪酬与人力资源委员会和董事会已决定在决定举行薪酬发言频率投票的频率时考虑最近一次薪酬发言频率投票的结果 。但是，如果我们确定持有 Say on 和公司的最大利益，我们可能会选择持有 Say on Pay 投票的频率低于或高于股东选择的选项。

董事会建议对选择 1 进行投票-
“每年” 关于建议就指定执行官薪酬进行咨询投票频率的提案

提案 3 — 工资待遇

股东 还将对以下决议进行投票：

决定， CPI Aerostructures, Inc. 的股东在咨询基础上批准根据第S-K条例第402项披露的CPI航空结构公司 指定执行官的薪酬，包括薪酬汇总表和CPI航空结构公司2024年年会代理声明中的相关的 薪酬表、附注和叙述。

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 951条以及美国证券交易委员会据此颁布的规则，允许我们的 股东在咨询基础上投票批准首席执行官和除首席执行官之外的两位收入最高的高管 高管（统称为 “指定执行官”）的薪酬，如美国证券交易委员会的委托书 声明所披露的那样规则。我们的薪酬政策旨在确保高管薪酬具有竞争力 但又合理，支持组织目标和股东利益，旨在使执行官 的利益与公司的长期业绩保持一致，增加股东价值。我们确定 高管薪酬的政策和程序的说明见下文”执行官薪酬” 有关我们指定执行官当前薪酬的具体信息 可在下方的薪酬表中找到。

Say on Pay 投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定高管 官员的总体薪酬。我们认为，我们在本委托声明中的表格披露和其他叙述性高管薪酬 披露的高管薪酬符合我们的薪酬政策。

薪酬发言权是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬与人力资源 委员会没有约束力。尽管不具约束力，但我们董事会和薪酬与人力资源委员会将在评估高管薪酬计划时仔细审查 并考虑投票结果。作为政策问题，薪酬与人力 资源委员会已决定在做出薪酬决定 和审查其薪酬政策和做法时考虑最新的 Say on Pay 投票的结果。

董事会建议进行投票

“用于” 批准公司的薪酬

OF 被指定为执行官

独立 注册会计师事务所

我们的审计和财务委员会直接负责审核我们财务报表的独立注册会计师事务所的任命、 薪酬、留用和监督。 审计和财务委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩， 决定是保留公司还是聘请另一家独立注册会计师事务所。该审查包括 等内容，包括考虑我们的历史和近期审计表现、公司处理业务广度和复杂性的能力和专业知识、审计和非审计服务费用的适当性（无论是绝对还是与同行公司比较 ），以及作为我们独立注册会计师事务所的独立性和任期。

截至本委托书发布之日，公司尚未最终确定 截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的选择。审计与财务 委员会正在积极参与全面的甄选流程，以任命一家符合我们独立性和服务质量 标准的公司。该过程包括评估几位候选人，并确保所选公司能够满足我们运营的特定需求 和合规要求。任命一家独立注册会计师事务所的决定是非常认真的， 反映了我们对维持最高财务报告和内部控制标准的承诺。我们预计将很快完成 的甄选流程，并将根据美国证券交易委员会的规定立即披露结果。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，RSM US LLP（“RSM”）一直是我们独立注册的 公共会计师事务所。我们预计，RSM 的代表将出席年会，他们可以回答股东在 年会上提交的适当问题。如果RSM愿意，他们将有机会发表声明。

RSM对截至2023年12月31日止年度 公司及其子公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明， 也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年12月31日的财政年度中，（a）与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 分歧， 如果不以令RSM满意的方式得到解决，则会导致RSM在其 该年度的报告中提及其主题；或 (b) 应报告的事件（定义见下文 S-K法规（《交易法》第304（a）（1）（v）项）。

对于在截至2022年12月31日和2023年12月31日的 财年中提供的服务，向RSM支付了以下费用：

____________________________________

根据《交易法》第10A（i）条，在我们聘请 我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，该聘用必须得到我们的审计和财务 委员会的批准。我们的审计和财务委员会批准了上表中标题为 “审计费用” 的一行中提及的所有费用。

董事、 执行官和公司治理

有关董事和执行官的信息

我们的 董事、董事候选人和执行官如下：

我们 认为，每位董事都必须具备素质、特质和技能，以促进董事之间的观点和观点多样化，并提高董事会的整体效率。如下所述 “提名 和公司治理委员会信息——董事候选人甄选指南，”董事会提名和公司 治理委员会（“提名和公司治理委员会”）在评估董事会提名的潜在候选人或现任董事会成员时会考虑其 认为相关的所有因素， 如委员会的书面章程和既定指导方针以及公司的公司治理准则所规定。 我们所有的董事都为董事会带来了从过去任职中汲取的领导经验。他们还带来了从他们在航空航天和国防以及其他行业和职业中工作的个人经历中获得的多元化观点和视角， 这为我们整个董事会提供了满足公司需求的技能和专业知识。以下技能 矩阵显示了我们的董事为公司提供的各种经验。

____________________________________

以下简历中描述了我们董事的某些 个人经验、资格和技能，这些经验和技能有助于提高董事会的整体效率。

凯里 E. 邦德是董事会的非执行副主席，他自 2020 年 8 月以来一直担任该职务。邦德先生自 2016 年 12 月起担任董事，自 2019 年 6 月起担任薪酬与人力资源委员会主席，自 2020 年 3 月起担任监督 委员会主席。邦德先生在航空业担任企业高管的职业生涯跨越了30多年， 他在飞机开发和生产、销售、服务、利润和 损失所有权等多个领域成功担任过领导职务。邦德先生在西科斯基飞机公司工作了10年，该公司专门设计、制造和 维修直升机，曾担任企业战略副总裁、首席营销官兼商业系统和服务总裁。 邦德先生目前在NWI Aerostructures和NWI Precision的董事会任职，这两个业务部门是Stony Point Group的业务部门，一家由私营航空公司组成的企业集团 。邦德先生还曾在国内和国际公司的董事会任职，即 上海西科斯基飞机有限公司、New Eclipse Aerospace和PZL Mielec飞机公司。邦德先生拥有德克萨斯州 基督大学的工商管理硕士学位。邦德先生为董事会带来了航空和国防行业的专业知识、具有国际视野的 业务发展方法和一般商业头脑。

Richard S. Caswell 自 2020 年 11 月起担任董事。卡斯韦尔先生在2015-2020年期间担任庞巴迪公司的高级顾问。从 1993年至2015年，卡斯韦尔先生在联合技术公司（现为雷神科技公司， 纽约证券交易所代码：RTX）担任过多个高级财务职务，包括担任 联合技术航空航天服务公司的首席财务官兼电力、控制和传感系统部门财务副总裁、西科斯基飞机首席财务官兼财务副总裁以及普瑞特首席财务 {br White} 官加拿大尼。此前，从1983年至1993年，卡斯韦尔先生曾在普华永道（现为普华永道） 工作，在那里他是一名注册会计师，在那里他担任的职务从工作人员审计师到高级审计 经理等职务越来越多。Caswell 先生拥有阿尔弗雷德大学的经济学学士学位和雪城大学的会计硕士学位。Caswell 先生为董事会带来了丰富的财务背景和财务规划、并购、 美国政府合同、税务和会计事务方面的丰富经验。

安德鲁 L. 戴维斯自2021年5月起受雇于本公司，并于2021年10月被任命为我们的首席财务官兼秘书。从 2017 年到 2020 年，戴维斯先生担任美国最大的宽带通信和视频服务提供商之一 Altice USA, Inc.（纽约证券交易所代码：ATUS）旗下的 Altice Technolical Services 的首席财务官。2007 年至 2017 年，戴维斯先生在纽约证券交易所上市的消费电子分销商艾默生电台 公司工作，先是财务副总裁兼公司财务总监，然后 担任执行副总裁兼首席财务官，他担任该职位超过六年。戴维斯先生拥有康涅狄格大学金融学商学硕士 管理学学位和爱荷华州 州立大学会计学工商管理学士学位。

Michael Faber 自 2013 年 8 月起担任董事，自 2014 年 6 月起担任提名和公司治理委员会主席。自 1996年以来，费伯先生一直担任投资和战略咨询公司NextPoint Management Company, Inc. 的首席执行官， 就各种问题为家族办公室提供建议，包括资产管理公司的选择和监督、直接投资以及信托和遗产。 此外，费伯先生目前担任Invesque, Inc. 的首席董事、Capitalworks新兴市场收购 公司的董事、资产超过20亿美元的家族办公室的高级顾问，以及多家 私营公司和资产管理公司的董事或高级顾问。从1990年到2008年，费伯先生是NextPoint和Walnut 投资基金家族的普通合伙人，专注于私募股权、风险投资和结构性投资。此前，费伯先生曾担任阿克曼律师事务所的高级顾问 、明茨·莱文律师事务所的法律顾问、阿诺德和波特律师事务所的律师以及公司执行委员会前身华盛顿研究委员会的高级 顾问。费伯先生曾在多家公司的审计 和薪酬委员会任职。费伯先生是芝加哥大学 法学院的荣誉毕业生和约翰·奥林院士，曾就读于约翰·霍普金斯大学国际研究学院和纽约州立大学。Faber 先生为我们的董事会带来了他的法律和财务专业知识以及他多年的投资和一般业务经验。

多丽思 哈基姆自2022年3月起担任我们的首席执行官、总裁兼董事。2018年3月至2021年8月，哈基姆 女士担任派克汉尼芬宇航集团副总裁，负责领导11个部门、25个制造 基地和两家合资企业的全球供应链，并负责19亿美元的支出。从2017年7月到2018年2月，哈基姆女士在凯旋集团公司（“Triumph”）担任企业项目管理和卓越运营副总裁，负责实施项目管理、交付和质量绩效方面的 最佳实践，并负责四个部门的持续改进。2016 年 6 月 至 2017 年 7 月，Hakim 女士担任 Triumph 精密组件项目管理副总裁，负责 七家运营公司和 22 个基地的主要项目，监督交付和质量绩效、提案估算和客户合同谈判。 哈基姆女士于 2015 年 6 月至 2016 年 4 月受聘于西科斯基飞机公司担任售后运营总监，她 领导大修和维修设施、客户服务、订单管理、物料预测、远期库存地点和为飞机交付后提供支持的物资 交付职能。从 2010 年 8 月到 2015 年 6 月，哈基姆女士担任 西科斯基环球直升机公司的总裁兼总经理，负责管理包括运营、持续改进、工程、 供应链、设施、健康和安全、财务和人力资源，为 S-92®、S-76® 和轻型直升机产品系列的总装和飞行运营提供支持，并管理西科斯基所有完工中心商用飞机。从 2009 年 11 月到 2010 年 8 月，哈基姆女士在沃特飞机公司（“Vought”）担任首席采购官，担任供应链负责人，其六个基地和两家子公司的预算超过10亿美元。从 2009 年 2 月到 2009 年 10 月，哈基姆女士担任 Vought 供应链管理综合航空系统部 董事。哈基姆女士还曾在贝尔 Helicopter担任过多个职务超过21年，包括担任直升机产品线项目总监以及战略采购和 供应链管理总监。哈基姆女士目前是航空工业协会 的理事会和财务委员会成员，也是长岛协会的董事会成员。Hakim 女士拥有德克萨斯州 基督教大学的高级工商管理硕士学位和蒙特利尔大学 H.E.C. 的文学、工商管理和金融学士学位。她获得了 六西格玛黑带认证，并获得了多项执行领导认证。哈基姆女士为董事会带来了航空业的丰富经验，以及计划、产品、供应链、运营、制造、 和客户管理等方面的专业知识。

帕梅拉 Levesque 自 2023 年 10 月起担任董事，并在我们的审计和财务委员会任职。自2017年3月以来，莱维斯克女士一直担任 APL Investments LLC 的副总裁兼首席财务官。从 2015 年 6 月到 2017 年 2 月，Levesque 女士在 Aerojet Rocketdyne 担任 业务运营总监，在收购 Rocketdyne 的财务整合中发挥了关键作用。在此之前，莱维斯克女士于2014年7月至2015年5月在阿诺德-哈纳芬公司担任财务顾问。Levesque 女士还在2009年4月至2014年6月期间在AAR公司担任集团结构与系统首席财务官， 她负责监督六家制造企业，包括两家国际实体。1979 年 7 月至 2008 年 1 月，她职业生涯的很大一部分是在雷神科技旗下的 Pratt & Whitney 度过的，她最初是一名分析工程师 ，后来晋升为财务运营经理、业务部门总监和财务运营总监。 Levesque 女士拥有瓦尔帕莱索大学的工程学理学学士学位，并在佛罗里达大西洋大学获得工商管理硕士学位。 Levesque's 女士为我们的董事会带来了航空和国防行业以及财务管理 和政府合同方面的丰富经验。

Richard C. Rosenjack, Jr. 自 2023 年 6 月起担任董事，并在我们的提名和公司治理委员会任职。自 2023 年 11 月起，罗森杰克先生一直是田纳西伯特利大学董事会成员。他自 2019 年 3 月起担任 NWI Aerostructures 的董事，并于 2021 年 7 月至 2023 年 12 月担任该公司的总裁兼首席执行官。此前，他在 2017 年 8 月至 2022 年 6 月期间担任 TECT Corporation 的董事 ，并于 2017 年 8 月至 2021 年 6 月担任总裁兼首席执行官。2016 年 2 月 至 2017 年 3 月，他担任凯旋集团精密部件部执行副总裁，2014 年 10 月至 2015 年 2 月担任凯旋集团公司副总裁。在 Triumph 之前，他曾担任 HM Dunn AeroSystems 的首席运营官和 Héroux-Devtek, Inc. 航空结构部副总裁/总经理。罗森杰克先生的职业生涯始于德事隆， Inc. 1985 年，他首次在 担任运营、制造工程和项目管理方面的领导职务 20 年德事隆航空结构，然后在贝尔直升机公司担任供应链管理副总裁，之后升任贝尔直升机 全球商用直升机业务高级副总裁。罗森杰克先生拥有伯特利大学的学士学位和范德比尔特大学 欧文管理研究生院的工商管理硕士学位。他于 1995 年在哈佛大学完成了高级管理课程，并于 2002 年在宾夕法尼亚大学沃顿学院 完成了高级管理课程。罗森杰克先生为董事会带来了航空和国防 行业的丰富经验。

特里 Stinson 是董事会的非执行主席，他自 2018 年 11 月以来一直担任该职务。斯汀森先生在 2014 年 6 月至 2018 年 6 月期间担任董事会薪酬委员会 主席，自 2014 年 6 月起担任董事。斯汀森先生是自己的咨询公司斯汀森咨询有限责任公司的首席执行官，自2001年以来一直担任该职务。Stinson Consulting从事 航空航天业的战略联盟和市场营销。从 2013 年 1 月到 2014 年 5 月 31 日，他担任国际航空制造和服务上市公司 AAR CORP. 的执行副总裁 。斯汀森先生目前担任 AAR CORP 的独立 顾问。从 2007 年 8 月到 2013 年 1 月，斯汀森先生担任 AAR CORP 的集团副总裁。从 2002 年到 2005 年， Stinson 先生担任协作企业服务管理解决方案公司 Xelus, Inc. 的首席执行官。从1998年到2001年，斯汀森先生担任全球领先的垂直升机制造商 贝尔直升机德事隆公司的董事长兼首席执行官，并在1996年至1998年期间担任总裁。1991 年至 1996 年，斯汀森先生担任德事隆公司德事隆航空航天系统和部件集团副总裁和 部门总裁。1986 年至 1996 年，他担任国防供应公司联合技术公司汉密尔顿标准 部门的总裁。斯汀森先生曾担任伦诺克斯国际 公司的董事，该公司从事供暖、通风、空调和制冷产品的设计和制造，在该公司的董事会治理、薪酬和人力资源委员会任职 。斯汀森先生曾于 2003 年 9 月至 2008 年 3 月担任 Triumph Group, Inc. 的董事，该公司从事飞机部件、部件和系统的制造和维修。作为两家财富500强公司的前高级管理人员，斯汀森先生为我们的董事会贡献了他在航空和国防行业的丰富管理和营销经验，以及他在其他上市公司董事会任职所积累的一般商业头脑和经验 。

家庭 人际关系

公司的任何董事或指定执行官之间都没有 家族关系。

董事的独立性

我们的 普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所（“NYSE American”）上市，这是一家隶属于纽约 证券交易所的证券交易所。因此，我们在确定董事是否独立时遵循美国纽约证券交易所的规则。 纽约证券交易所美国证券交易所上市标准通常将 “独立董事” 定义为公司高管或 员工以外的人，他与公司没有关系，不会干扰董事行使 独立判断。我们的董事会咨询法律顾问，确保董事会的决定 符合纽约证券交易所美国交易所规则以及所有与董事独立性 相关的证券和其他法律法规。出于这些考虑，提名和公司治理委员会已确定凯里·邦德、 理查德·卡斯韦尔、迈克尔·费伯、帕梅拉·莱维斯克、小理查德·罗森杰克和特里·斯汀森为公司的独立董事。 剩下的董事多丽丝·哈基姆不是独立的，因为她受雇为首席执行官兼总裁。我们的审计和财务、薪酬和人力资源以及提名和公司治理委员会的所有 成员都是独立的。

道德守则

我们的 董事会通过了一项适用于我们的董事、高级职员和员工的书面道德守则，该守则旨在 阻止不当行为和促进道德行为，在我们向美国证券交易委员会和其他人提交的报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用的政府法律、规章和条例，及时对违反该守则的行为 进行内部报告，并追究责任以遵守守则。道德守则的副本可以在我们的网站上找到 https://investors.cpiaero.com/governance/governance-documents/default.aspx。

董事会 董事会和委员会

我们的 董事会在 2023 年举行了八次会议，并两次经一致书面同意采取行动。所有董事都出席了2023年年度 股东大会。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的任何正式政策，但我们尝试 安排年度会议，以便所有董事都能出席。此外，我们希望我们的董事出席所有由 董事会和委员会组成的会议，并花费所需的时间，尽可能频繁地开会，以正确履行职责。 2023 年，在他/她任职的董事会及其委员会会议中，没有一位董事出席的会议少于 75%。我们有五个常设委员会：薪酬和人力资源委员会、审计和财务委员会、提名和 公司治理委员会、战略规划委员会和监督委员会。我们的委员会章程副本可在我们的网站上免费获得 https://investors.cpiaero.com/governance/governance-documents/default.aspx。

领导力 结构

我们的 董事会决定目前将董事会主席和首席执行官的职位分开。这 允许我们的首席执行官将精力主要集中在管理公司的业务运营和 发展上。这也使我们能够保留一名独立董事会主席，负责监督董事会与高级管理层之间的沟通和 关系、董事会对公司战略 和政策的审议，以及董事会对主要执行官的评估。

继任 规划

我们的 董事会负责监督管理层继任计划。我们的董事会定期审查管理层关于首席执行官职位和其他高级管理职位的 继任计划。我们已经制定了继任计划 ，适用于普通课程继任和因不可预见事件而进行的规划。

风险 监督

董事会的主要职能是监督。我们的整个董事会负责风险监督， 审查管理层的风险评估和风险管理政策与程序。我们董事会的每个委员会都被授予 对董事会确定的特定风险领域的监督权。例如，审计与财务 委员会与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，薪酬与人力资源委员会 与管理层讨论公司的主要人力资本风险敞口，监督委员会与管理层 讨论公司的日常运营并向董事会报告与董事会风险 监督审查相关的调查结果。有关每个委员会在风险评估和管理中的作用的更多信息见下文。

网络安全

我们的 董事会负责监督公司的网络安全事务，管理层定期向董事会报告有关网络安全的重大风险 。2023 年，我们继续定期检查和监控正在进行的网络安全风险缓解计划中的系统和人事惯例 ，其中包括维护最新的检测、预防和监控系统 ，以及与外部网络安全公司签订合同，对我们的系统进行持续监控。

股票 所有权要求

非执行董事 受股票所有权政策的约束，根据该政策，每位非执行董事必须拥有公司普通股 ，其股票出售前后价值至少为其年度现金薪酬的四倍。我们认为，该政策促进和 加强了我们的非执行董事、管理层和股东之间的利益一致。

禁止 卖空和套期保值

公司禁止董事、高级职员、员工和顾问进行涉及卖空我们证券的交易。 也禁止对冲我们证券价值的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易 ，除非在某些有限的情况下，内幕人士在进行交易之前已经拥有证券 ，并且交易已获得预先批准。

企业 治理要点

薪酬 和人力资源委员会信息

我们的 薪酬和人力资源委员会目前由凯里·邦德（主席）、迈克尔·费伯和特里·斯汀森组成。根据纽约证券交易所 美国证券交易所上市标准，我们的 董事会已确定，薪酬与人力资源委员会的每位成员均为独立董事。我们的董事会已经通过了一份书面薪酬和人力资源委员会章程， 该章程将定期进行审查，薪酬和人力资源委员会打算在下一次定期举行的 会议上对其进行审查。我们的薪酬和人力资源委员会的职责包括：

我们的 薪酬和人力资源委员会两次经一致书面同意采取行动，并在 2023 年举行了三次会议，以审查、 讨论和对执行和非执行董事薪酬进行必要的修改，并对人力 资源事务进行监督。我们的薪酬和人力资源委员会对高管 管理人员的薪酬做出所有最终决定，除其他外，会考虑其对每位执行官对公司的贡献价值的评估， 公司在当前业务状况下的财务业绩，以及公司在下一个财年的 目标。

我们的 薪酬和人力资源委员会可能会利用第三方的服务，包括薪酬顾问和订阅 高管薪酬调查和其他数据库，以协助审查执行官的薪酬。我们的薪酬 和人力资源委员会负责对执行官的薪酬进行年度审查，以确定 他们是否获得了足够的激励和动力，以及他们是否根据我们的薪酬政策获得适当的薪酬。

审计 和财务委员会信息和报告

我们的 审计和财务委员会目前由理查德·卡斯韦尔（主席）、迈克尔·费伯和帕梅拉·莱维斯克组成。我们的审计和财务 委员会在 2023 年举行了七次会议。根据美国证券交易委员会第10A-3条和纽约证券交易所美国证券交易所上市标准的定义，我们的审计和财务委员会的所有成员都是 “独立董事” ，根据纽约证券交易所美国交易所上市标准 的定义，他们都具有 “财务知识”，这意味着他们能够阅读和理解基本财务报表， 包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

审计和财务委员会财务 专家

我们 必须向美国纽约证券交易所证明，我们的审计和财务委员会已经并将继续拥有至少一名成员， 具有财务或会计领域的过往工作经历、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂性的其他类似经验 或背景。我们的董事会确定，理查德·卡斯韦尔、帕梅拉·莱维斯克和迈克尔·费伯的资格 均符合纽约证券交易所美国交易所对金融复杂性的定义 ，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

审计 和财务委员会报告

我们的 董事会通过了书面审计和财务委员会章程，该章程定期进行审查，审计和 财务委员会打算在下一次定期会议上审查该章程。根据我们的审计和财务委员会章程，我们的 审计和财务委员会的职责包括：

管理层 与我们的审计和财务委员会一起审查了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的已审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性， 重大会计判断和估计的合理性以及财务报表中披露的清晰度。在 谈到管理层会计判断的质量时，我们的审计和财务委员会成员要求管理层作出 陈述，并审查了首席执行官兼首席财务官准备的证书，证明公司未经审计的季度 和经审计的年度财务报表在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营业绩 。

在履行所有这些职能时，我们的审计和财务委员会仅以监督身份行事。在向美国证券交易委员会提交之前，审计和财务委员会 会审查公司的年度报告及其季度报告。我们的审计和 财务委员会在履行监督职责时依赖于公司管理层的工作和保证，后者负责财务报表 和报告，以及我们的独立注册会计师事务所的工作和保证，后者在其报告中对公司的年度财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。我们的审计和财务委员会已经与管理层和公司的独立注册会计师事务所举行了会议 并进行了讨论。管理层向 我们的审计和财务委员会表示，公司的财务报表是根据公认的会计 原则编制的，我们的审计和财务委员会已经与管理层和我们的独立 注册会计师事务所审查和讨论了财务报表。我们的审计和财务委员会还与我们的独立注册会计师事务所 讨论了PCAOB的适用要求需要讨论的事项。该公司的独立注册公共会计师事务所 还向我们的审计和财务委员会提供了PCAOB关于 独立性的适用要求所要求的书面披露，包括在本财政年度提供的服务和提供的所有其他专业服务的费用。 根据我们独立注册会计师事务所的这些审查、讨论和报告，审计与财务 委员会向董事会建议将截至2023年12月31日的公司10-K表年度报告纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，以向美国证券交易委员会提交，董事会批准了该建议。

理查德 卡斯韦尔（主席）

迈克尔 Faber

帕梅拉 Levesque

提名 和公司治理委员会信息

我们的 提名和公司治理委员会目前由凯里·邦德、迈克尔·费伯（主席）和理查德·罗森杰克组成，根据纽约证券交易所美国交易所上市标准，每人 都是独立董事。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了五次会议 。我们的提名和公司治理委员会负责监督提名 董事会成员的甄选，并负责制定和推荐公司治理准则。我们的提名和公司 治理委员会会考虑由其成员、董事会、管理层、股东、 投资银行家和其他人确定的潜在董事候选人。

我们的 董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，其中规定了公司治理、董事候选人的选择以及股东向提名和 公司治理委员会提名候选人作为董事候选人的方法。

提名和公司治理委员会定期审查其章程，以及公司的公司 治理和董事候选人甄选指南。

董事候选人甄选指南

董事候选人甄选指南通常规定，被提名人应在其领域取得成就，声誉 与公司一致，具有相关的经验和专业知识，了解财务报表、公司 预算和资本结构，熟悉上市公司的要求，熟悉与我们的业务活动相关的行业，愿意投入大量时间履行上市公司董事会的监督职责， 并能够根据个人的教育、经验、专业就业、 性别和种族等因素促进观点的多样性。我们的提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估， 的目的是推荐一批能够最好地实施我们的业务计划、延续我们的业务并代表 股东利益的人员。我们的提名和公司治理委员会可能需要某些技能、特质或背景，例如 ，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定需求。我们的提名和公司治理委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。

股东推荐董事候选人的程序

股东 和其他希望向我们的提名和公司治理委员会推荐候选人供考虑担任董事的人必须 向我们的提名和公司治理委员会提交书面建议，并在本节中包括 描述的所有信息 “2024 年年会股东提案和提名”下面。

2024 年 3 月 13 日，我们的提名和公司治理委员会建议董事会提名帕梅拉·莱维斯克和 Richard C. Rosenjack, Jr. 在年会上当选为二类董事。我们的提名和公司治理委员会 没有收到任何股东或其他人对董事候选人的推荐。

公司治理指南

我们的 公司治理准则旨在确保董事会拥有必要的权力和惯例 来审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。 公司治理准则还旨在使公司董事和管理层的利益与公司 股东的利益保持一致。该准则规定了董事会在董事会和每位董事的义务 、董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官 官员绩效评估和继任规划、董事委员会组成和会议、董事薪酬、董事入职培训 和教育，以及董事与管理层成员和独立顾问接触的机会等方面遵循的做法。

公司治理准则已由我们的董事会通过，并定期进行审查并在必要时进行更新，以反映 监管要求的变化和不断变化的监督实践。该指导方针符合美国纽约证券交易所上市标准中包含的 公司治理要求，并加强了公司的公司治理政策。我们的公司 治理指南的副本可在我们的网站上找到 https://investors.cpiaero.com/governance/governance-documents/default.aspx。

战略 规划委员会信息

我们董事会的 战略规划委员会（“战略规划委员会”）目前由凯里·邦德、 理查德·卡斯韦尔、多丽丝·哈基姆和特里·斯汀森（主席）组成。战略规划委员会的主要职责是评估和分析公司的 战略选择。战略规划委员会在2023年举行过一次会议。

监督 委员会信息

董事会的 监督委员会（“监督委员会”）在监督公司 的日常运营方面发挥积极作用，包括就公司选择竞标的项目的盈利能力向管理层提供建议，终止对公司无利可图的 项目，减少管理成本和运营效率低下，以及从 运营中获得自由现金。监督委员会目前由凯里·邦德（主席）和理查德·卡斯韦尔组成。

高管 官员薪酬

概述

在 我们的2018年年度股东大会上，我们进行了一次咨询性的 “薪酬频率发言权” 投票，股东们在投票中决定，应每年举行 咨询公司的 “薪酬发言权” 投票。根据股东投票，我们将在年会上举行咨询性的 Say on Pay vote ，届时将要求股东在咨询的基础上批准我们的指定高管 官员的当前薪酬。薪酬和人力资源委员会在审查薪酬和做出薪酬决定时，将有关薪酬的股东咨询投票结果视为 一个因素。

薪酬 目标

我们的 高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励竞争激烈的航空航天 和国防行业的高素质执行官。此外，我们的指定执行官总薪酬中有很大一部分是可变的，并根据公司和个人的业绩发放 奖励。公司业绩是根据薪酬 和人力资源委员会每年制定的指标来衡量的。此类指标通常侧重于收入和自由 现金流等财务目标的实现，以使我们的高管薪酬与公司的财务业绩和股东价值的创造保持一致。个人 的业绩是根据每个人对公司整体成功的贡献来衡量的。

我们的指定执行官薪酬计划有三个主要组成部分：

✓ 基本 工资-固定薪酬，旨在表彰责任、经验和绩效。

✓ 短期 现金激励-年度现金激励，占基本工资的百分比，在实现 薪酬与人力资源委员会在第一财季设定的公司绩效目标时支付。这种可变的风险薪酬激励和奖励 高管的短期业绩。

✓ 长期 股权激励-限制性股票的年度补助，其中 50% 视时间归属于 达到我们的薪酬和人力资源委员会设定的公司财务绩效指标阈值而定。这个变量 风险薪酬使高管利益与长期股东价值创造相一致。

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摘要 补偿表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每个财政年度向我们的每位指定执行官支付或赚取的薪酬。

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薪酬 与绩效披露

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度的指定执行官的薪酬与绩效。

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* “向我们的NEO实际支付的 “实际薪酬” 是指薪酬汇总表中报告的 “总薪酬 减去根据美国证券交易委员会规则确定的适用 财政年度薪酬汇总表中报告的 “股票奖励”。

(1) 从2022年3月9日起，我们的专业雇主组织或首席执行官是我们的首席执行官兼总裁多里斯·哈基姆。在2021年和2022年3月8日之前，我们的专业雇主是道格拉斯·麦克罗森；麦克罗森先生在2022年和 2021年实际支付的薪酬和薪酬的计算方式与其薪酬包含在薪酬汇总表中的薪酬相同。

(2) 在 2022 年和 2023 年，我们的非 PEO 任命的执行官是安德鲁·戴维斯和杰伊·穆尔哈尔。

(3) 2021 年，我们的非 PEO 指定执行官是安德鲁·戴维斯和肯尼思·豪瑟。

(4) 假设截至2020年底的固定投资为100美元，并将分别持续到2021年、2022年或2023年底。

(5) 2023年和2022年的净收益包括分别为14,170,891美元和6,473,532美元的所得税优惠，即公司 递延所得税资产估值补贴在相应年度第四季度减少的这些金额。

绩效衡量标准与实际支付的薪酬之间的关系

下列 图表进一步说明了上述薪酬与绩效 表格披露中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的薪酬” 和以下 图表是根据美国证券交易委员会的规则计算的。

* 2023年和2022年的调整后净收益不包括分别为14,170,891美元和6,473,532美元的所得税优惠，即公司在相应年度的第四季度按这些金额减少的递延所得税资产估值补贴 。

指定执行官的薪酬 安排

Dorith Hakim

在 2023 年，哈基姆女士的基本工资为 365,000 美元，在实现公司薪酬与人力资源 委员会确定的公司增长目标后，她有权获得相当于其基本工资的 60% 的非全权绩效现金奖励。2023 年，哈基姆女士共获得了 121,464 股限制性股票（在 授予之日的公允市场价值为 463,992 美元），按四年时间表归属，具体如下：50% 的股份按时间归属，在公司提交10-K表年度报告的第二天分四年分期归属；其余 50% 股票受业绩归属，并在每个财年达到公司所有财务绩效指标阈值 后归属由我们的薪酬和人力资源委员会确定。2023财年的指标是以 应付账款拖欠额、银行债务金额减去现金和2023年净利润衡量的目标。哈基姆女士共没收了16,895股 限制性股票，这是 2023 年授予的限制性股票中基于业绩的部分。

Hakim 女士于 2022 年 3 月加入公司。2022年，哈基姆女士的基本工资为35万美元，在实现公司 薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，她有权获得非全权的 基于绩效的现金奖励，相当于其基本工资的60％。加入公司后，哈基姆女士获得了18,588股限制性股票（授予之日的 公允市场价值为54,463美元），其中50％于2023年3月9日归属，50％于2024年3月9日归属，50％于2024年3月9日归属。此外， 在2022年期间，哈基姆女士共获得31,412股限制性股票（授予之日的公允市场价值为50,259美元），分四年归属，具体如下：50％的股份按时间归属，并在公司提交10-K表年度报告的第二天分四次分期归属年份；剩余 50% 的股份 受业绩归属，并在达到公司每个 财年的所有财务绩效指标门槛后归属年份由我们的薪酬和人力资源委员会确定。2022财年的指标是以 应付账款拖欠额、银行债务金额减去现金和2022年净利润衡量的目标，这些目标均已实现。

2022 年 3 月，哈基姆女士与我们签订了《遣散费和控制权变更协议》，其细节概述如下 标题下 “终止或控制权变更时的付款。”根据《遣散和控制权变更协议》， Hakim 女士被禁止披露机密信息，他同意在 的雇佣期内及其后 18 个月内，只要我们根据协议支付遣散费，未经我们同意，就不与我们竞争。

安德鲁 戴维斯

在 2023 年，戴维斯先生的基本工资为 300,000 美元，在实现薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资的 40% 的非全权绩效现金奖励。 此外，在2023年期间，戴维斯先生共获得37,500股限制性股票（截至授予之日，公允市场价值为143,250美元）。限制性股票按四年时间表归属，具体如下：50% 的股份按时间归属 ，并在公司每年提交10-K表年度报告的第二天分四次年度归属； 其余 50% 的股份受业绩归属，并在每个财年实现公司所有财务绩效指标 门槛后归属正如我们的薪酬和人力资源委员会所确定的。2023财年的指标是目标 ，衡量标准是应付账款拖欠情况、银行债务金额减去现金和2023年净利润。戴维斯先生共没收了4,688股限制性股票，这是2023年授予的限制性股票中基于业绩的部分。

在 2022年期间，戴维斯先生的基本工资为30万美元，在实现薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资40％的非全权绩效现金奖励。 此外，在2022年期间，戴维斯先生共获得43,956股限制性股票（截至授予之日，公允市场价值为70,330美元）。限制性股票按四年时间表归属，具体如下：50% 的股份按时间归属 ，并在公司每年提交10-K表年度报告的第二天分四次年度归属； 其余 50% 的股份受业绩归属，并在每个财年实现公司所有财务绩效指标 门槛后归属正如我们的薪酬和人力资源委员会所确定的。2022财年的指标是目标 ，以应付账款拖欠情况、银行债务金额减去现金和2022年净利润来衡量，这些指标均已实现。

2021 年 5 月，戴维斯先生与我们签订了《遣散费和控制权变更协议》，其细节概述如下 标题下 “终止或控制权变更时的付款。”根据《遣散和控制权变更协议》， 戴维斯先生被禁止披露机密信息，并且他同意在 的雇佣期内及之后的12个月内，只要我们根据协议支付遣散费，未经我们同意，就不与我们竞争。

Jay Mulhall

在 2023 年，穆哈尔先生的基本工资为224,910美元，在实现我们的薪酬和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资25％的非全权绩效现金奖励。 此外，在2023年，穆尔霍尔先生共获得17,571股限制性股票（截至授予之日，公允市场价值为67,121美元）。限制性股票按四年时间表归属，具体如下：50% 的股份按时间归属 ，并在公司每年提交10-K表年度报告的第二天分四次年度归属； 其余 50% 的股份受业绩归属，并在每个财年实现公司所有财务绩效指标 门槛后归属正如我们的薪酬和人力资源委员会所确定的。2023财年的指标是目标 ，衡量标准是应付账款拖欠情况、银行债务金额减去现金和2023年净利润。穆尔霍尔先生共没收了2,197股限制性股票，这是2023年授予的限制性股票中基于业绩的部分。

在 2022年期间，穆哈尔先生的基本工资从21.2万美元提高到2022年10月1日的218,360美元，在实现我们的薪酬 和人力资源委员会确定的公司增长目标后，他有权获得相当于其基本工资25％的非自由裁量的 基于绩效的现金奖励。此外，在2022年期间，穆尔霍尔先生共获得19,548股限制性股票（在授予之日， 的公允市场价值为31,277美元）。限制性股票按四年时间表归属，如下所示： 50% 的股份按时间归属，并在公司每年提交10-K表的 年度报告的第二天分四次归属；其余 50% 的股份受业绩归属，并根据每个财年公司所有财务绩效指标阈值的实现情况 归属正如我们的薪酬和人力资源委员会所确定的。 2022财年的指标是按应付账款拖欠情况、银行债务金额减去现金和2022年净利润衡量的目标， 均已实现。

2018 年 2 月，Mulhall 先生与我们签订了《遣散费和控制权变更协议》，其细节概述如下 标题下 “终止或控制权变更时的付款。”根据《遣散和控制权变更协议》 ，禁止穆尔霍尔先生披露机密信息，他同意在雇佣期内及其后的12个月内，只要我们根据协议支付遣散费，未经我们同意 就不与我们竞争。

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财年年末杰出的 股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿还股票奖励。

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养老金 福利

除我们的401（k）计划外 ，我们不维持任何其他提供退休时、退休后或与 相关的补助金或其他福利的计划。

终止或控制权变更时付款

与我们的指定执行官签订的 遣散费和控制权变更协议规定了不同类型和金额的付款以及额外的 福利，视解雇情况而定。

●无故终止 。如果公司出于其他原因（定义见控制权协议中的遣散费和变更 ）解雇，则 (i) 对于哈基姆女士，她有权 (x) 获得 18 个月的持续工资，(y) 上一财年尚未支付的任何已赚现金 奖金，以及 (z) 使用上一年度的现金奖励金额计算的按比例计算的现金奖励 和 (ii) 对于戴维斯先生和穆哈尔先生每人，他有权（x）连续领取 12 个月的工资，（y） 上一财年尚未支付的任何已赚现金奖励，以及 (z) 使用上一年度的 现金奖励金额按比例计算的现金奖励。只要支付遣散费，非竞争条款就将适用。任何未归属的限制性 股票将被没收，任何未行使的期权将过期。

●因故或高管辞职而被解雇 。 如果我们的一名指定执行官自愿终止其工作，或者 公司因故终止其雇用，则他/她无权获得任何遣散费，也不受竞业禁止条款的约束， 但是他/她仍受任何保密和非贬损义务的约束。任何未归属的限制性股票将被没收， 任何未行使的期权都将过期。

●因残疾而解雇 。 根据遣散费和 控制权变更协议中的定义，如果我们的一名指定执行官因残疾而被解雇，则他/她将获得遣散费，就好像他/她无故被解雇一样。

●控制权变更后终止 。 如果我们的一名指定执行官在 公司控制权变更后的18个月内终止，而不是因原因或残疾或他/她出于正当理由（所有条款均在 遣散费和控制权变更协议中定义），则他/她有权（i）其在解雇之日之前获得的基本工资， (ii) 上一财年尚未支付的任何已赚取的现金奖励，以及 (iii) 他/她工作年度的年度现金奖励 的按比例分配，假设所有情况适用的目标已经实现。此外，他/她将有权更改 的控制补助金：（x）哈基姆女士，金额等于上一整个财政年度或上一财年总薪酬（基本工资加上所得现金奖励）的两倍，以薪酬总额最高者为准；（y）戴维斯和穆尔霍尔先生， 金额等于其一倍半上一个完整财政年度的基本工资，分两次支付，第一次在 终止之日支付，后六个月在终止之日支付。控制权发生任何变化后，所有已发行的股票 期权和限制性股票将立即归属于该指定执行官。指定执行官的健康保险和其他附带福利 将在解雇后继续为期六个月。

下表汇总了根据其遣散费和控制权变更协议，假设 于 2023 年 12 月 31 日解雇指定执行官的应付金额。为了列报 一段时间内的应付金额（例如薪金延续），这些金额显示为单一总额，但不显示为现值（单一金额 不反映任何折扣）。在某种程度上，终止加速了股权奖励的归属，下文列出的价值基于 截至2023年12月29日的公司股价，并假设实现了所有适用的绩效收益。

潜在的 解雇补助金

股权 奖励计划

长期 股权激励是薪酬的重要组成部分，旨在使获得长期股权奖励的执行官和董事 的利益与公司的长期业绩保持一致，并增加股东价值。公司 根据三项计划发放了长期激励性薪酬：

2016 年长期激励计划。2016年长期激励计划授权向公司的员工、高级职员、董事和顾问授予我们的2,200,000股普通股，这些普通股可以 股票期权、股票增值权、限制性股票、递延股票、股票充值期权和其他 股票奖励的形式授予。截至2023年12月31日，我们已根据该计划授予了1,580,945股股票，该计划仍有619,055股可供授予。

2009 年业绩 股权计划。2009年绩效股权计划授权授予500,000股股票期权、股票增值权、限制性 股票、递延股票、股票重装期权和其他股票奖励。截至2023年12月31日，我们已根据该计划 授予了497,636股股票，还有2,364股可供授予。

下表列出了截至2024年4月26日有关我们的股权补偿计划的某些信息，这些计划规定发行 期权、认股权证或购买我们的证券的权利：

董事的薪酬

身为公司雇员的董事 不因担任董事而获得单独的报酬。我们的非执行董事因为我们公司服务而获得 混合现金薪酬和股票薪酬。每年，我们的薪酬与人力资源委员会 都会确定非执行董事的薪酬总额以及现金和股票薪酬的分配， 除其他外，会考虑公司相对于其指导方针的业绩、董事 薪酬在多大程度上使董事的利益与股东的利益保持一致、向行业中规模相似 的公司董事发放的薪酬，以及过去的做法。我们的薪酬和人力资源委员会还负责审查支付给非执行董事的 薪酬，并就审查后认为必要的任何调整向董事会提出建议 。我们的董事会已确定，以下结构将适当地激励非执行董事，并充分认可董事会委员会主席所做的额外工作：董事会主席，200,000美元；董事会副主席 ，16.5万美元；审计和财务委员会及战略规划委员会主席各14万美元； 薪酬与人力资源委员会主席，12.5万美元；提名主席和公司治理委员会，12万美元；所有其他 非执行董事，每人10万美元。2023年，凯里·邦德因担任监督委员会主席的工作获得了28,000美元的报酬。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的非执行董事的薪酬。

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非员工 董事持股政策

为了使非雇员董事的长期利益与股东保持一致，我们董事会对非雇员董事采用了持股 政策。该政策规定，在加入董事会后的五年内，非雇员董事 应拥有相当于非雇员董事年度薪酬当时现金部分的五倍的公司普通股。

某些 关系和关联方交易

关联方 政策。

我们的 道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计和财务委员会）批准的指导方针。美国证券交易委员会的规则通常将 关联方交易定义为：（1）在任何 日历年中，所涉及的总金额将或可能超过12万美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）参选 董事的执行官、董事或被提名人，（b）普通股受益所有人超过5％的交易，或 (c) 条款 (a) 和 (b) 中提及的人员的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的物质利益（但仅因为董事或 少于 10% 的另一实体的受益所有人）。当一个人采取行动或拥有利益 时，可能会出现利益冲突情况，这可能会使他或她的工作难以客观有效地完成。如果一个人， 或其家庭成员因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们的 审计和财务委员会根据其书面章程，负责审查和批准关联方交易，但以我们参与此类交易为限。我们的审计和财务委员会在决定是否 批准关联方交易时会考虑所有相关因素，包括关联方交易的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的通常 条款，以及关联方在交易中的权益 的范围。任何董事均不得参与其关联方的任何交易的批准，但该董事 必须向我们的审计和财务委员会提供有关该交易的所有重要信息。此外，我们要求 我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事 的独立性，或者是否存在董事、员工或高级管理人员的利益冲突。

关联方 交易。

在截至2023年12月31日的年度中， 没有关联方交易。

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安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下面 表格和随附的脚注列出了截至2024年4月26日（年会记录日期）的某些信息，涉及 通过以下方式获得的普通股所有权：

___________________________________

* 小于 1%

征集 代理

您的 代理是代表我们董事会征集的，此次招标的费用由我们承担。除了使用 邮件和互联网外，还可以通过董事、高级管理人员和 正式员工的服务，亲自或通过电子邮件或电话请求代理，但费用为象征性费用。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销向普通股受益所有人发送代理材料所产生的 费用。我们聘请了MacKenzie Partners, Inc.（“MacKenzie”） 来协助为年会招募代理人。我们将向MacKenzie支付8,500美元的费用，外加合理的 自付费用补偿。

2025 年年会股东提案和提名

我们 打算在2025年6月19日左右举行2025年年度股东大会。为了使任何股东提案能够在2025年年会上提出 ，或有资格根据交易所 法案第14a-8条纳入我们的此类会议的委托书，我们必须在2025年1月3日之前在主要执行办公室收到股东提案。在此日期之后收到的提案， 将被视为过时。每份提案都应包括提案的确切措辞、对该事项的简要描述和提出提案的 理由、提出提案的股东的姓名和地址以及披露该股东拥有的 普通股数量、股份所有权期限、股东将通过股东大会继续拥有 股的陈述、股东有意亲自出庭或通过代理人出庭的声明在股东 会议上，股东大会和重大利益（如果有）正在提出的问题。

希望向提名和公司治理委员会推荐董事会选举候选人的股东 必须在2025年1月3日之前向位于纽约埃奇伍德哈特兰大道91号的CPI Aerostructures, Inc. 11717发送建议，注意：提名和公司 治理委员会。公司秘书将立即将所有此类信件转发给我们的提名 和公司治理委员会的成员。除了上文详述的其他股东提案程序外，股东还必须遵循某些程序向我们的提名和公司治理 委员会推荐候选人参选董事。

建议必须包含有关候选人的以下信息：

与董事会的其他 股东通信

我们的 董事会为股东和利益相关方提供向董事会发送信息的流程。股东 和利益相关方可以通过写信给负责CPI Aerostructures, Inc.，Heartland Blvd.，91 Heartland Blvd.，纽约州埃奇伍德11717号的董事会或委员会主席，与我们的董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行沟通。每份 来文将根据主题转发给董事会、相应的委员会主席或 所有非管理层董事。

全权委托 投票

根据美国证券交易委员会颁布的第14a-4条，告知股东，除非我们在纽约埃奇伍德的 办公室收到有关此类提案的通知，否则我们的管理层将被允许在其征求和获得年会代表权的情况下就股东在 会议上提出的任何提案行使自由裁量表决 权，而无需在会议委托书中讨论该提案，2024 年 4 月 21 日之前。

其他 问题

除了本委托书中提及的事项外，我们的 董事会知道将在年会上提交审议的任何事项。如果任何其他问题恰如其分地提交年会，则随附的代理人中名为 的人员打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

根据 董事会命令

Dorith 哈基姆，

主管 执行官

埃奇伍德， 纽约

2024 年 5 月 3 日

您的 投票很重要。请今天投票。

通过互联网投票 — 快速 容易 立即 — 每天 24 小时、每周 7 天或通过邮件发送

		互联网 — www.cstproxy.com/cpiaero/2024 使用互联网为你的代理人投票。当您访问上述网站时，请准备好您的代理卡。按照提示对 您的股票进行投票。
		邮件 — 在您的代理卡 上标记、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。

▲ 在这里折叠 ● 不要分开 ● 插入提供的信封里 ▲

董事会建议对每位被提名人的选举投赞成票

对于此处列出的 董事，提案 2 上为 “每年”，提案 3 为 “为”。

签名____________________________________ 签名（如果共同持有）__________________________________________________

注意： 请完全按照此处显示的名称签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签名。以律师、遗嘱执行人、 管理人、受托人、监护人或公司高管的身份签名时，请提供这样的头衔。

关于代理互联网可用性的重要 通知
2024 年年度股东大会的材料

CPI 航空结构有限公司

2024 年年会委托声明和

10-K 表上的 2023 年年度报告可在以下网址获取：
http://www.cstproxy.com/cpiaero/2024

▲ 在这里折叠 ● 不要分开 ● 插入提供的信封里 ▲

代理

CPI 航空结构有限公司

这份 代理是代表董事会申请的
年度股东大会将于 2024 年 6 月 19 日举行

纽约公司（“公司”）CPI AEROSTRUCTURES, INC. 的 下列签名股东特此任命 Richard Caswell和Dorith Hakim，或其中任何一方，拥有全部替代权，在没有对方的情况下作为下列签署人的代理人、律师和 代理人，在公司年会上对以下列签署人的名义持有的股票进行投票股东大会 将于 2024 年 6 月 19 日举行，所有续会或延期。该代理将根据下文 的说明进行投票。如果没有给出指示，该代理人将被投票选举每位董事候选人，每年 作为薪酬发言频率，并投票支持薪酬发言权提案。

（续， ，另一面有待标记、注明日期和签名）