2024年4月29日

 

 

亲爱的股东：

 

 

简而言之，2023年对于马德里加尔来说是变革的一年。

 

•

我们推进了有史以来最全面的非酒精性脂肪性肝炎（NASH）临床开发计划，最终在 《新英格兰医学杂志》。NASH是一种严重的肝脏疾病，是导致肝脏相关死亡的主要原因，也是全球医疗保健系统负担日益增加的原因;

 

•

7月，我们完成了Rezdiffra的美国FDA提交™（瑞美替隆）适用于中度至严重纤维化的NASH患者;

 

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在我九月份开始担任首席执行官后，我们建立了一支专家领导和商业团队，以支持Rezdiffra的推出和Madrigal的长期愿望。2023年开始，员工数量为100人，目前我们的员工数量已超过400人;

 

•

我们于2023年9月通过两次公开募股筹集了5亿美元，并于2024年3月筹集了6.9亿美元，以显着加强我们的资产负债表，为Rezdiffra的推出提供充分资源，并支持其他战略举措;

 

•

最重要的是，在2024年3月14日，我们实现了RezDiffra的里程碑式批准-这是有史以来第一种被批准用于NASH的药物。经过制药行业数十年的努力和多次尝试，Madrigal创始人贝基·陶布博士领导的15年研究使Madrigal取得了这一重要成就。它代表了我们行业所能做到的最好的东西，现在为患者提供了一种治疗以前没有的疾病的药物。

就在我2024年4月写这封信的时候，第一批RezDiffra处方正在交付给患者。我们正在与医疗保健提供者和付款人合作，为患者建立一条平等获得机会的途径，并将RezDiffra确立为治疗中到重度纤维化的NASH的基础疗法。

我们在短时间内完成了大量工作，将马德里加尔确立为明确的纳什领袖，还有很多工作要做。我们已经在努力让美国以外的患者可以使用RezDiffra，并于今年早些时候在欧洲提交了批准。

我们继续推进我们的RezDiffra研发计划，不仅将为中晚期肝纤维化(与F2至F3纤维化阶段一致)的NASH患者提供首个疾病结果，而且还将比其他公司提前数年为代偿性NASH肝硬变患者提供治疗结果。2023年4月，我们宣布在中晚期纤维化患者中全面纳入Maestro-NASH的54个月临床结果部分，并继续在我们的Maestro-Nash结果研究中招募代偿性Nash肝硬变患者。这些研究的成功完成有可能确保REZDIFRA获得完全批准，扩大REZDIFRA的合格人群，包括患有更晚期疾病的患者，并加强Madrigal在NASH竞争格局中的长期领导地位。

在马德里加尔，这是一个令人难以置信的令人兴奋的时刻。我们的纳什研发项目走在行业的前列，雷兹迪夫拉的第一个进入市场Advantage将允许我们塑造Nash治疗范例，我们有充分的资源可以推出。患者的未来是光明的，Madrigal作为Nash的领导者，已经处于有利地位，可以推动股东价值。我们感谢您的支持，并邀请您参加2024年6月25日(星期二)上午9：00举行的2024股东大会。东部时间。

真诚地

/S/比尔·西博尔德

比尔·西博尔德

总裁与首席执行官

 

 

 

2024年股东周年大会公告

将于2024年6月25日举行

 

 

致Madrigal制药公司的股东：

特拉华州公司Madrigal PharmPharmticals，Inc.2024年股东年会将于2024年6月25日(星期二)上午9点举行，特此通知。东部时间，作以下用途：

 

1.	选举随附的委托书中提名的三名董事二类被提名人进入董事会，任期三年，至2027年召开的股东周年大会结束或其继任者正式选出并具备资格为止；

 

2.	批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

 

3.	在咨询的基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定的高管的薪酬；

 

4.	批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015修订股票计划的修正案，将可供发行的普通股总数增加750,000股，并将其期限延长10年，至2035年4月23日；以及

 

5.	处理在会议上适当提出的其他事务及其任何延期或延期。

2024年股东年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将只通过网络直播进行。要通过互联网虚拟参加2024年年会，请访问Www.proxydocs.com/mdgl。通过这次网络直播，股东和代理人将被视为亲自出席该会议进行投票。要参加本次网络直播，您必须提前在以下地址注册Www.proxydocs.com/mdgl在6月的最后期限之前2024,2024上午9：00东部时间，在随附的委托书中有更全面的描述。

根据美国证券交易委员会制定的规则，我们向您提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，我们计划于2024年5月9日左右向我们的股东邮寄一份关于代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。该通知将描述如何访问和审查我们的委托书材料，包括我们的委托书和年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财年。该通知以及我们的代理卡还将说明您可以如何以电子方式提交您的委托书。如果您只收到一份邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照通知中包含的说明索取该等材料。

只有在2024年4月26日收盘时登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前十天在我们的执行办公室供查阅。诚邀所有股东透过网上直播出席股东周年大会。无论您是否计划参加虚拟年会，请尽快投票。

 

 

 

你们的投票很重要。请立即投票。

 

   

 

 

委托书目录

 

 

 

		页面
代理语句摘要			i
关于这些代理材料和投票的问答			1
管理与公司治理			7
董事会			7
董事独立自主			12
董事会的委员会和会议			12
董事会领导结构			16
我国董事会在风险监管中的作用			16
股东与董事会的沟通			17
关于我们的执行官员的信息			18
薪酬问题探讨与分析			20
马德里加尔的重点和成就			21
2023年高管薪酬亮点			23
我们的高管薪酬计划概述			23
直接补偿部分			25
追回政策			31
关于高管薪酬的咨询投票			31
高管薪酬和风险承担			31
高管与董事薪酬			33
薪酬汇总表			33
基于计划的奖励的授予			34
财政年度结束时的杰出股票奖励			35
期权行权和既得股票			36
薪酬比率			36
薪酬与绩效			37
保留就业、遣散和控制安排变更			41
潜在的合格分离和控制权变更付款			45
董事薪酬			46
董事补偿表			47
董事会薪酬委员会报告			48
股权薪酬计划信息			48
拖欠款项第16(A)条报告			48
某些关系和关联方交易			49
提案1：选举第二类董事			52

 

		2024 代理声明

目录

 

 

		页面
提案2：独立注册会计师事务所的任命批准			53
提案3：关于行政人员补偿的咨询表决			56
提案4：批准2015年修正案股票清单修正案			57
某些实益所有人和管理层的担保所有权			68
行为和道德守则			71
对冲和质押政策			71
其他事项			71
股东在未来年度会议上的提案			71
代理材料的入库			72
关于前瞻性陈述的披露			73

关于代理材料供应的重要通知

拟于2024年6月25日召开的股东大会

东部时间上午9：00

委托声明、委托卡和年度报告形式 10-K截至2023年12月31日的财年可在以下网址获取：

Www.proxydocs.com/mdgl

您的投票非常重要

我们诚挚邀请您参加年会，年会将是一次虚拟会议，因此不会在实际地点举行。要通过互联网虚拟参加2024年年会，请访问 Www.proxydocs.com/mdgl。要参加，您必须提前在以下地址注册Www.proxydocs.com/mdgl在截止日期2024年6月24日上午9：00之前东部时间。无论您是否期望以虚拟方式参加年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄收到纸质委托卡，请尽快完成、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，以确保您在年会上代表您。

 

   

 

 

代理语句摘要

本摘要强调了本委托声明中其他地方包含的信息，但不包含您应该考虑的所有信息。您应在投票前仔细阅读整份委托书。

2024年股东年会

 

日期和时间：		6月25日(星期二)上午9点东部时间
位置：		2024年股东年会将是一次通过网络直播进行的虚拟会议。要通过互联网虚拟参加2024年年会，请访问www.proxydocs.com/mdgl，并在2024年6月24日上午9点截止日期之前提前在www.proxydocs.com/mdgl注册。东部时间。
记录日期：		2024年4月26日
如何投票：		·  要通过互联网投票，请访问www.proxypush.com/mdgl填写电子代理卡。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。你必须在晚上11：59之前在互联网上投票。东部时间2024年6月24日。
		·  使用代理卡投票，只需填写、签名并在可能交付的代理卡上注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。
		·  通过电话投票，免费拨打1-866-249-5094使用按键电话并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。你必须在晚上11点59分之前投下你的电话投票。东部时间2024年6月24日。

表决项目和理事会建议

 

建议书					页码			局问题的建议
提案一：		选举董事			52			对于每一位被提名人
提案二：		批准任命2024年独立注册会计师事务所			53			为
提案三：		非约束性咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬(薪酬话语权)			56			为
提案四：		批准Madrigal Pharmaceuticals，Inc.修正案2015年修订后的股票计划			57			为

业务亮点

2023年对于马德里加尔来说是变革的一年。该公司成功实现了其临床、监管、运营和财务目标，为Rezdiffra具有里程碑意义的批准和推出奠定了基础^™（resmetirom）于2024年3月。

提升我们在NASH药物开发方面的领导地位：Madrigal建立了非抗生素最先进、最全面的临床开发计划 非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。我们的第三阶段

 

		2024 代理声明			i

代理语句摘要

 

 

研究结果在全年主要肝病医学会议的全体会议上发表，关键的RezDiffra数据发表在主要期刊上，包括Maestro-NAFLD-1中国的安全研究自然医学以及关键的Maestro-Nash活检研究《新英格兰医学杂志》。我们宣布全面招收54个月2023年4月Maestro-Nash的临床结果部分，并继续在我们的Maestro-Nash结果研究中纳入代偿性NASH肝硬变患者。这些研究的成功完成有可能确保REZDIFRA获得完全批准，扩大REZDIFRA的合格人群，包括患有更晚期疾病的患者，并加强Madrigal在NASH竞争格局中的长期领导地位。

开创了NASH调控途径：Maestro研究的积极疗效和安全性数据使Madrigal处于有利地位，可以通过FDA对我们的新药申请(NDA)的审查，寻求加速批准Rezdira。该药物获得了突破性治疗指定，NDA在没有咨询委员会会议的情况下获得了优先审查。2024年3月14日，RezDiffra被批准用于治疗患有中晚期肝纤维化(与F2至F3纤维化分期一致)的成人非肝硬化性NASH。Madrigal的NDA为RezDiffra带来了一个“最好的”标签：处方信息不包括诊断的活检要求，反映了药物的预期患者群体，并为医生提供了与当前临床实践一致的患者管理指南。

打造我们的团队，面向发布和更高级别：随着临床和监管执行的加速，Madrigal建立了新的商业启动能力，并为公司下一阶段的增长扩大了领导团队。比尔·西博尔德于9月份加入Madrigal担任首席执行官，接替继续担任董事会成员的保罗·弗里德曼博士。Madrigal宣布了一系列具有丰富生物制药专业推出经验的新领导人，包括Mardi C.Dier担任首席财务官和Carole Huntsman担任首席商务官。Madrigal的员工已从2023年初的约100人增加到今天的400多人。2023年9月和2024年3月和4月，Madrigal成功地执行了融资活动，总共产生了超过10亿美元的收益，以支持我们的商业、研发和业务发展目标。随着RezDiffra的推出，Madrigal处于强大的财务状况，可以利用其在Nash的领导地位。

提案1二级董事选举(第52页)

我们的董事会有九名成员，分为三类，其中六名是独立的。三名二级董事比尔·西博尔德、丽贝卡·陶布、医学博士和弗雷德·B·克拉夫斯博士将参选连任在2024年股东年会上。

我们的董事会负责监督Madrigal的事务和业绩，并以股东的最佳利益行事。董事会挑选高级管理人员，并对高级管理人员和Madrigal的业务经营行为负责监督。我们董事会成员的经验总结如下，并从第8页开始更详细地描述。

我们致力于董事会组成，以反映对运营、临床和商业目标以及整体战略进行关键监督所需的技能和经验的最佳组合。我们相信，我们目前的董事会成员有效地监督我们的业务战略和运营，为公司的长期、前瞻性战略和业绩目标做出贡献，并补充高级管理层的目标和努力，以创造和维持与公司股东的长期利益相关的价值。

 

II

代理语句摘要

 

 

董事会技能矩阵

我们的董事会拥有广泛的资格和技能，有助于对公司的管理和战略进行强有力的监督。下表总结了我们董事的关键技能和核心能力*：

 

朱利安·C。 贝克

肯尼斯 M·贝特

雷蒙德 张先生， 医学博士， 博士学位。

弗雷德和B。 渴望， 医学博士。

James M. Daly

Paul A. 弗里德曼， 医学博士。

Richard S. 利维， 医学博士。

比尔 西博尔德

丽贝卡 陶布， 医学博士。

生物多样性/医疗保健领导力

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药物发现和临床开发策略|执行

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商业化|销售营销

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政府|法律|FDA监管经验

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上市公司管理|监督|治理专业知识

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商业和企业发展

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全球竞争与定位

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企业会计和财务

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✓

✓

 

*	没有勾选标记并不一定表明董事不具备此类资格或技能。我们的每位董事都拥有所列举领域的经验和/或技能，然而， ✓旨在表明导演在该领域具有特定优势。

董事会多样性矩阵

下表通过自我识别的多元化统计数据说明了董事的组成。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。

 

董事会多样性矩阵
第一部分：性别认同		Female		Male		非二进制		没有 披露性别
董事		1		7		–		1
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人		–		–		–		–
阿拉斯加原住民或原住民		–		–		–		–
亚洲人		–		1		–		–
西班牙裔或拉丁裔		–		–		–		–
夏威夷原住民或太平洋岛民		–		–		–		–
白色		1		5		–		–
两个或两个以上种族或民族		–		–		–		–
LGBTQ+		–		–		–		–
没有透露人口统计背景		2
董事总数		9

 

		2024 代理声明			三、

代理语句摘要

 

 

建议2批准审计师(第53页)

我们请求股东批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计师事务所。

建议3薪酬话语权和咨询投票结果(第56页)

2023年，股东继续对我们的高管薪酬计划给予历史上的强烈支持，94%的投票结果是赞成特朗普的薪酬话语权提案。在过去的四年里，我们获得了94%或更高的支持率。我们的薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的目标，因为它与我们被任命的高管有关，适合我们这种规模和发展阶段的公司，我们的薪酬政策和做法有助于实现这些目标。此外，我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划与我们被任命的高管有关，在固定薪酬和可变激励薪酬之间实现了适当的平衡，根据业绩支付薪酬，并促进了我们被任命的高管和我们的股东之间的利益一致。

 

提案4批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修订股票计划(第57页)。

我们正在寻求股东批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修订股票计划的修正案，将根据该计划授权发行的股票增加75万股，并将该计划的到期日延长10年，至2035年4月23日。

 

四.

   

 

 

委托书

我们在董事会的指导下准备了本委托书，以征求您的委托书，供2024年6月25日(星期二)上午9：00通过互联网网络直播举行的2024年股东年会使用。东部时间。正如在本委托书中使用的，术语“Madrigal”、“Public Madrigal”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Madrigal PharmPharmticals，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，自2016年7月22日起公开交易。

 

 

关于这些代理材料和投票的问答

 

 

如何参加年会？

2024年年会将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将只通过网络直播进行。

要通过互联网虚拟参加2024年年会，请访问Www.proxydocs.com/mdgl。要参加，您必须提前在以下地址注册Www.proxydocs.com/mdgl在截止日期2024年6月24日上午9：00之前。东部时间。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议和提交问题的独特链接。您将不能亲自出席2024年年会。

为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，我们已向阁下发出网上可取得代理资料的通知(“通知”)，因为董事会正邀请阁下的代表在股东周年大会上投票，包括在股东周年大会的任何延会或延期上投票。所有股东将有权访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以获得一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2024年5月9日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月26日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2024年4月26日，有21,284,598股普通股已发行，并有权投票。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果在2024年4月26日，您的股票直接在我们的转让代理登记在您的名下，那么您就是记录在案的股东。作为登记在案的股东，您可以通过以下任何一种方式直接投票：(1)通过互联网进行电子投票，(2)通过电话投票，或(3)通过填写并退还打印的代理卡，您可以要求或我们可能选择稍后交付，以确保您的投票被计算在内。

 

		2024 代理声明			1

关于这些代理材料和投票的问答

 

 

受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且该组织将向您转发通知。为了在年会上投票，持有您的帐户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您还被邀请以虚拟的方式参加年会。

我要投票表决什么？

有四个问题被安排进行表决：

 

•

选举三名二级董事(提案1)；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案2)；

 

•

在咨询的基础上，批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬(提案3)；以及

 

•

批准Madrigal PharmPharmticals，Inc.2015年修订后的股票计划(“2015股票计划”)的修正案，将可供发行的普通股总数增加750,000股，并将该计划的到期日延长十年，至2035年4月23日。(建议4)。

如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？

截至本委托书发表之日，董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。如果任何其他事项被适当地提交给股东周年大会，则作为委托人的人士打算根据其最佳判断就该等事项进行表决。

我该怎么投票？

对于将在年会上投票表决的提案1，您可以为董事的每一位被提名人投票支持或否决。对于将在年会上表决的提案2、3和4中的每一个，您可以投票赞成或反对或弃权。有关更多详细信息，请参见下表。

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

如果您是记录在案的股东，您可以通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求的代理卡进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会网络直播，我们都敦促您通过上述方式中的一种提前代理投票，以确保您的投票被计算在内。

 

•

要通过互联网投票，请访问Www.proxypush.com/mdgl完成一张电子代理卡。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。你必须在晚上11：59之前在互联网上投票。东部时间2024年6月24日。

 

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要使用代理卡投票，只需填写、签名并在可能交付的代理卡上注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。

 

•

要通过电话投票，请拨打免费电话1-866-249-5094使用按键电话并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供通知中的公司编号和控制编号。你必须在晚上11点59分之前投下你的电话投票。东部时间2024年6月24日。

 

2

关于这些代理材料和投票的问答

 

 

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经收到来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明操作，即可确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明，或联系该组织以获得有关如何投票的帮助。

我有多少票？

在每一项待表决的事项上，截至2024年4月26日，您持有的每股普通股都有一票。

如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且没有通过互联网、电话或通过填写可能交付给您的代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回一张签名并注明日期的委托书，或以其他方式投票而没有标记投票选择，您的股票将被投票支持每一项提议，包括为董事的每一位被提名人投票。如果在会议上适当介绍了任何其他事项，您的代理持有人(您的委托卡上指定的个人之一)将酌情投票表决您的股票。

如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“例行公事”的事项投票表决您的“未经指示”的股票，但不包括“非常规”事情。在这方面，我们认为提案1、3和4被认为是“非常规”根据纽约证券交易所的规则，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对您的股票进行投票。然而，根据证券交易所规则，提案2被视为“例行”事项，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对提案2进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的实益拥有人，为确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果我收到多个通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，您的股票可能会登记在多个名称或不同的帐户中。请按照通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。

 

		2024 代理声明			3

关于这些代理材料和投票的问答

 

 

提交委托书后，我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东：以你的名义登记的股份

是。你可以在年会最终投票前撤销你的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

 

•

您可以通过电话或通过互联网授予后续代理。

 

•

您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。

 

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您可以及时向我们的秘书发出书面通知，通知我们您将撤销您的委托书，地址为19428宾夕法尼亚州西康肖霍肯200号Barr Harbor Drive 200号套房4塔桥。如果在2024年6月24日营业结束前在指定地址收到此类通知，将被视为及时。

您最新的代理卡或通过电话或互联网代理的最新投票将是被计算的选票。

受益人：以经纪人或银行名义登记的股份

如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。

选票是如何计算的？

点票将由为会议任命的选举检查人员进行，他将按照下表汇总的要求分别进行点票。

什么是“经纪人”没有投票权？“

当以街道名义持有的股份的实益拥有人没有向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出投票指示，说明如何就被视为“非常规”根据纽约证券交易所的规则(如上所述)，经纪商、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票通过股票被算作“经纪人”无投票权”。

提醒一下，如果你是以街道名义持有的股票的实益所有者，为了确保你的股票以你喜欢的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

批准每一项提案需要什么票数，如何计票？

 

建议1：选举董事		获得最多选票的三位董事提名者(也称为所投选票的“多数票”)将当选。您可以投票给任何一位或多位提名人，也可以不投票给任何一位或多位提名人。预留票数不会计入董事选举的计票结果。经纪公司无权以街头名义投票表决客户持有的未投票股票，以选举董事。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪人无投票权这样的经纪人无投票权不会对这次投票的结果产生影响。
建议2：批准独立注册会计师事务所的任命		我们的普通股的大多数股份在年会上投了赞成票，才能批准我们独立注册会计师事务所的任命。弃权不被视为对提案2所投的票，也不会对本次表决的结果产生任何影响。经纪公司

 

4

关于这些代理材料和投票的问答

 

 

		有权在提案2中投票表决公司以街头名义持有的客户未投票的股票。如果经纪人不行使这一权力，则该经纪人无投票权不会对这次投票的结果产生影响。我们不需要获得股东的批准来选择我们的独立注册会计师事务所。然而，如果我们的股东不批准任命普华永道有限责任公司为我们2024财年的独立注册公共会计师事务所，我们的审计委员会将重新考虑其选择。
提案3：批准就我们提名的执行干事的薪酬进行咨询投票		如本委托书所述，于股东周年大会上投赞成票的本公司普通股的大多数股份，须在咨询基础上批准本公司指定的行政人员的薪酬。弃权票不被视为已投的票，也不会影响本次表决的结果。经纪公司无权投票表决客户以街头名义持有的未投票股票。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪人无投票权这样的经纪人无投票权不会对这次投票的结果产生影响。尽管咨询投票是非约束性，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。
建议4：批准对我们2015年股票计划的修订		在股东周年大会上，我们的普通股的大多数股份需要投赞成票，才能批准我们2015年的股票计划修正案。弃权票不被视为已投的票，也不会影响本次表决的结果。经纪公司无权投票表决客户以街头名义持有的未投票股票。因此，任何未经客户投票的股票将被视为经纪人无投票权经纪人无投票权不会对这次投票的结果产生影响。

 

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关于这些代理材料和投票的问答

 

 

下表汇总了在假设法定人数的情况下，批准年会处理的每一项事务所需的适用票数。此外，该表显示了下列表决对表决结果的影响：(一)弃权(就提案1而言，投弃权票)；(二)“经纪人”无投票权“或经纪人持有的股份，当以“街道名称”持有的股份的受益所有人没有提供投票指示时 非常规事项，因此经纪人/代名人被禁止对这些股份进行投票）;和（iii）已签署但未标记的代理卡。

 

建议书		批准所需的投票		的效果 弃权/ 扣留 票数 (1)		未指示股份/ 经纪人的效力 无投票权 (1)		已签名，但 未标记 代理银行卡 (2)
1.董事选举		多张选票		没有任何效果		未投票/ 没有效果		投票“支持”每位提名人
2.批准选择独立注册会计师事务所		我们普通股的大多数股票的投票是肯定还是否定		没有任何效果		不 适用- 可自由支配 表决 经纪人		投票“赞成”
3.关于我们指定高管薪酬的咨询投票		我们普通股的大多数股票的投票是肯定还是否定		没有任何效果		未投票/ 没有影响		投票“赞成”
4.批准2015年股票计划修正案		我们普通股的大多数股票的投票是肯定还是否定		没有效果		未投票/无影响		投票“赞成”

 

(1)	弃权票、被扣留票数和经纪人无投票权是为了确定是否存在法定人数而包括的。

 

(2)	如阁下签署并交回委托书，但没有在委托书上提供有关如何投票的指示，则阁下的股份将按本栏所示方式投票，并会根据委托书上被点名为代表的人士就任何其他适当提交股东周年大会的事项所作的判断而投票。

根据证券交易所规则，在没有实益所有者投票指示的情况下，经纪商将有权就批准独立注册会计师事务所的任命进行投票，但不能对其他提议进行投票。

投票是保密的吗？

我们将对所有代理和投票表进行保密。我们只让我们的选举督察检查这些文件。除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道你是如何对一项具体提案进行投票的。然而，我们将把您在代理卡或其他地方提出的任何书面意见转发给管理层。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在当前的表格报告中公布初步结果或最终结果8-K在年会后四个工作日内。如果当时没有最终结果，我们会提交表格8-K,然后我们将提交一份修改后的表格报告8-K在最终投票结果公布后四个工作日内公布最终投票结果。

会议的法定人数是什么？

有权在会议上投票的本公司普通股所有已发行股份的大多数投票权的持有人亲自或委派代表出席会议是构成会议法定人数所必需的。被视为亲自或委托代表出席会议、弃权和经纪人的记录在案的股东的投票无投票权用于确定是否存在法定人数。

 

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管理和公司治理

 

 

董事会

我们重述的公司注册证书和重述的章程规定，我们的业务将由我们的董事会或在董事会的指导下管理。为了选举的目的，我们的董事会分为三个级别。每届股东年会选出一届，任期三年。我们的董事会由9名成员组成，分为以下三个类别：

 

•

第I类董事是Paul A.Friedman，M.D.，Kenneth M.Bate和James M.Daly，他们的任期将于2026年举行的股东年会上届满；

 

•

第二类董事是Bill Sibold、Rebecca Taub，M.D.和Fred B.Craves，Ph.D.，他们的任期将于今年的年会上届满；以及

 

•

III类董事是Richard S.Levy，M.D.，Julian C.Baker和Raymond Cheong，Ph.D./M.D.，他们的任期将于2025年举行的股东年会上届满。

2024年4月23日，我们的提名和治理委员会提名比尔·西博尔德、丽贝卡·陶布、医学博士和弗雷德·B·克雷夫斯博士竞选或连任在年度会议上，任期三年，直到2027年股东年会，直到他们各自的继任者选出并获得资格为止。

以下列明获提名为董事及董事的人士的姓名、他们的年龄、他们在本公司的职位(如有)、他们至少在过去五年的主要职业或受雇工作、他们的董事任期，以及该等人士在过去五年担任或曾经担任董事职位的其他公众公司的名称。除另有规定外，此类信息自2024年4月29日起反映。如在以下某些传记描述中使用的，术语“Private Madrigal”是指Madrigal PharmPharmticals，Inc.，这是一家在合并完成前专注于开发治疗心血管、代谢和肝脏疾病的创新候选疗法的特拉华州私营公司；术语“合并”是指2016年7月22日的业务合并交易和名称变更，其中涉及Private Madrigal与Synta的一家子公司的合并，并导致Public Madrigal的成立；术语“Synta”指的是Synta PharmPharmticals Corp.，在合并完成之前是一家上市的特拉华州公司。此外，有关在我们董事会任职的具体经验、资格、属性或技能的信息如下所示。

 

名称		年龄		职位
朱利安·贝克		57		独立董事局主席兼三级董事
Kenneth M. Bate (1)(2)		73		第I类董事
张学良，博士/医学博士(2)(3)		42		三级董事
弗雷德湾Craves博士 (1)(2)(3)		78		领衔董事和二类董事
James M. Daly (1)(3)		62		第I类董事
保罗·A·弗里德曼医学博士		81		第I类董事
Richard S. Levy，医学博士 (2)(3)		66		三级董事
比尔·西博尔德		57		总裁兼首席执行官兼二级董事
丽贝卡·陶布医学博士		72		研发总裁、首席医疗官兼二级总监

 

(1)	我们的审计委员会成员。

 

(2)	我们的薪酬委员会成员。

 

(3)	我们的提名和治理委员会成员。

 

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管理和公司治理

 

 

除了下面介绍的有关每位董事的具体经验、资格、属性和技能的信息（这些信息导致董事会得出他或她应该担任董事的结论）外，我们还相信，我们所有董事都享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及为我们公司和董事会服务的承诺。

 

朱利安·贝克
年龄：57岁   导演自：2023年6月		传记信息 贝克先生是贝克兄弟投资公司的管理成员，该公司是贝克先生和他的兄弟费利克斯·贝克于2000年共同创立的。在加入贝克兄弟之前，贝克先生于1994年至1999年担任Tisch Financial Management的投资组合经理。此前，贝克先生于1988年至1993年受雇于瑞士信贷第一波士顿公司的私募股权投资部门。贝克先生拥有哈佛大学的文学学士学位。他在Incell公司、Acadia制药公司和Prelude治疗公司(这三家公司都是上市公司)的董事会任职。
资格 我们相信贝克先生有资格在我们的董事会任职，这是因为他投资了许多生命科学公司，以及他在生命科学行业其他上市公司的董事会任职的经验。

 

肯尼斯·M·贝特
年龄：73岁   董事自：2016年7月1日起		传记信息 贝特先生目前是一名独立顾问。在此之前，李贝特是私营生物制药公司ArChemix Corp.的总裁兼首席执行长，他在2009年4月至2011年12月期间担任这一职位。2006年至2009年4月，他在上市制药公司Nitromed，Inc.担任过多个职位，最近担任的职务是总裁兼首席执行官。2002年至2005年，贝特先生在生物制药公司千禧制药公司担任商业运营主管兼首席财务官。在加入千禧制药之前，贝特先生共同创立的JSB Partners，LLC，一家为生物制药和生命科学公司提供银行和咨询服务的公司。1990年至1996年，贝特先生受雇于上市生物技术公司Biogen，Inc.，最初担任该公司的首席财务官，然后担任负责推出其多发性硬化症业务的商业组织的负责人。贝特目前担任上市生物制药公司Astria Treateutics，Inc.的董事会主席。贝特先生此前曾担任Cubist PharmPharmticals，Inc.、Aveo PharmPharmticals Inc.和Genocea Biosciences，Inc.的董事会主席，以及BioMarin PharmPharmticals，Inc.和Vanda PharmPharmticals Inc.的董事公司，这两家公司都是上市生物制药公司。贝特先生拥有威廉姆斯学院的化学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
资格 我们认为，贝特先生在我们董事会任职的资格包括他在行业内的运营、财务、商业、交易和高级管理经验，如他担任ArChemix和Nitromed首席执行官、千禧制药商业运营主管兼首席财务官、生物遗传首席财务官兼销售和市场副总裁的经验，以及他在生命科学行业其他上市公司的董事会任职经验。

 

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管理和公司治理

 

 

张学良，博士/医学博士
年龄：42岁   导演自：2023年6月		传记信息 张勇博士是贝克兄弟投资公司的董事董事总经理。在2013年加入贝克兄弟之前，张成泽博士完成了约翰·霍普金斯大学生物医学工程的医学博士学位和博士学位，在那里他被授予Michael A.Shanoff奖，以表彰他在医学院内的最佳论文研究。在加入霍普金斯大学之前，他在马里兰大学帕克分校获得了化学工程学士学位。他还在非上市公司Istari Oncology，Inc.以及上市公司Talis Biomedical Corporation和VTV Treateutics Inc.的董事会任职。
资格 我们相信张学良博士有资格在我们的董事会任职，因为他投资过许多生命科学公司，以及他在生命科学行业其他上市公司的董事会任职的经验。

 

弗雷德·B·布朗渴望获得博士学位。
年龄：78岁   董事自：2016年7月1日起		传记信息 博士渴望共同创立的从2011年9月成立到2016年7月涉及Synta的合并，他一直担任私营生物制药公司Private Madrigal的董事会主席。克雷夫斯博士是董事的董事总经理联合创始人湾城首府的。在他的职业生涯中，克雷夫斯博士创立并管理了几家生物技术公司。克雷夫斯博士之前曾在几家私人持股和上市公司的董事会任职。克雷夫斯博士目前是Synchronicity Pharma，Inc.和IMIDonomy，Inc.的董事会成员，这两家公司都是一家私人持股的生命科学公司。在过去的五年中，克雷夫斯博士曾担任德米拉公司、KBP制药公司和Twist Bioscience公司的董事会成员，这三家公司都是一家上市的生命科学公司。克雷夫斯博士在乔治城大学获得生物学学士学位，在韦恩州立大学获得生化药理学硕士学位，在加州大学旧金山分校获得药理学和实验毒理学博士学位。
资格 我们相信，由于他在创立、管理和担任上市和私营生命科学公司董事会成员方面的丰富经验，以及他对生命科学行业的广泛知识，他有资格在我们的董事会任职。

 

James M. Daly
年龄：62岁   董事自：2019年6月1日起		传记信息 2019年6月27日，我们的董事会任命詹姆斯·M·戴利为董事会成员。戴利先生在生物制药行业拥有30多年领导美国和全球企业的经验，目前还担任阿卡迪亚制药公司、Argenx SE和Bellicum制药公司的董事成员。此前，他曾在Chimerix，Inc.董事会任职。最近，戴利先生于2012年至2015年在上市生物制药公司Incell Corporation担任执行副总裁总裁兼首席商务官。此前，戴利先生曾在安进公司工作，并在10年期在此期间，他担任了高级副总裁的最后职务，负责北美商业运营、全球营销和商业发展。在他职业生涯的早期，他在葛兰素史克/葛兰素史克(GSK)工作了16年多，在那里他担任了越来越多的责任，包括他最后担任的呼吸与抗感染业务部总经理高级副总裁。他在纽约州立大学布法罗分校获得药学学士学位和工商管理硕士学位。
资格 我们相信，戴利先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为一名制药高管拥有丰富的经验，负责主要的商业化项目，并拥有在上市生物制药公司担任董事公司的丰富经验。

 

		2024 代理声明			9

管理和公司治理

 

 

保罗·A·弗里德曼医学博士
年龄：81岁   董事自：2016年7月1日起		传记信息 李·弗里德曼博士在2016年至2023年9月期间担任我们的董事长兼首席执行官。弗里德曼博士目前还在上市生物制药公司Prelude Treateutics的董事会任职，他在Prelude Treateutics担任非执行董事主席。李·弗里德曼博士从2001年11月至2014年1月退休，一直担任Incell的首席执行官。李·弗里德曼博士于1994年至1998年在杜邦-默克制药公司担任研发部门的总裁，1998年至2001年在杜邦公司的全资子公司杜邦制药研究实验室担任总裁。1991年至1994年，他在默克研究实验室担任高级副总裁。在默克和杜邦任职之前，弗里德曼博士是哈佛医学院医学和药理学副教授。理查德·弗里德曼博士是美国内科医学委员会外交官，也是美国临床调查学会的成员。在过去的五年里，他还曾在以下上市制药公司的董事会任职：Incell(从2001年11月到2021年5月)；Alexion制药公司(通过2021年被阿斯利康收购)；Cerulean Pharma Inc.(现在是DaréBioscience公司)。(至2017年1月)；以及Verastem，Inc.(至2017年4月)。约翰·弗里德曼博士在普林斯顿大学获得生物学学士学位，在哈佛医学院获得医学博士学位。弗里德曼博士和陶布博士，我们的首席医疗官，研发人员总裁和董事的一员，已经结婚了。
资格 我们相信，弗里德曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的经验；在研究以及早期和后期临床开发方面拥有深厚的经验；具有建立和领导研发组织、扩大公司资产管道并监督一系列领域的创新治疗产品的商业开发的丰富经验；以及作为Madrigal的前首席执行官对董事会的宝贵前景。

 

Richard S. Levy，医学博士
年龄：66岁   董事发布日期：2016年8月1日		传记信息 马丁·利维博士自2016年8月以来一直担任Madrigal董事会成员。利维博士还担任ProTara治疗公司、Kodiak Science Inc.和Kiniksa制药公司的董事会成员，这三家公司都是上市制药公司。利维博士此前曾在Aquinox制药公司和星座制药公司的董事会任职。此前，从2016年12月到2019年5月，利维博士是Baker Bros.Advisors，L.P.的兼职高级顾问，这是一家主要管理专注于上市生命科学公司的长期投资基金的公司。李维博士于2009年1月至2016年4月担任Incell执行副总裁总裁兼首席药物开发官，并于2003年8月至2009年1月担任Incell药物开发部高级副总裁。在加入Incell之前，李·利维博士于2002年至2003年在上市生物制药公司Celgene Corporation担任生物治疗部副总裁。1997年至2002年，利维博士在杜邦制药公司担任多个高管职位，最初担任总裁副主管，负责法规事务和药物警戒，之后担任总裁副主管，负责医疗和商业战略。1991年至1997年，利维博士在诺华及其前身公司Sandoz任职，担任临床研究和监管事务方面责任越来越大的职位。利维博士曾在Incell、Celgene、杜邦制药和诺华公司任职，在制药和生物技术行业拥有30多年的经验，拥有广泛的临床研究、监管和产品开发技能，并在多个治疗领域工作过。在加入制药行业之前，利维博士曾在加州大学洛杉矶分校医学院担任医学助理教授。K.Levy博士拥有内科和胃肠病学董事会认证，并在布朗大学获得生物学学士学位，在宾夕法尼亚大学医学院获得医学博士学位，并在宾夕法尼亚大学医院完成内科培训，并在加州大学洛杉矶分校获得胃肠病和肝脏病学奖学金。
资格 我们相信，利维博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术行业拥有广泛和多样化的经验。

 

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管理和公司治理

 

 

比尔·西博尔德
年龄：57岁   董事自：2023年9月至今		传记信息 西博尔德先生在生物制药行业拥有30多年的经验。从2017年到2023年9月加入Madrigal担任总裁和首席执行官，他曾担任赛诺菲专业护理执行副总裁总裁和赛诺菲北美公司总裁，领导一个拥有约10,000名员工的全球组织，涉及五个专业治疗领域，并担任赛诺菲执行委员会成员。2015年至2017年，他担任赛诺菲Genzyme多发性硬化症肿瘤学和免疫学全球特许经营负责人高级副总裁。西博尔德于2011年首次加入赛诺菲专科护理公司，担任多发性硬化症全球特许经营主管。在此之前，他曾担任埃瓦尼尔制药公司的首席商务官，莱瑟拉公司的首席执行官兼首席执行官总裁，以及美国生物遗传商业公司的高级副总裁。斯博尔德先生拥有耶鲁大学分子生物物理学和生物化学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
资格 我们相信，作为一名负责制药和生物技术公司主要商业化项目的制药高管，他拥有丰富的运营、商业、交易和高级管理经验，因此有资格在我们的董事会任职。

 

丽贝卡·陶布医学博士
年龄：72岁   董事自：2016年7月1日起		传记信息 陶博博士自2016年7月以来一直是我们的董事会成员，自2019年6月以来一直担任我们的研发总监总裁，自2016年7月以来一直担任我们的首席医疗官。2016年7月至2019年6月，她还担任负责研发的常务副总裁。陶布博士目前还在上市的免疫肿瘤学生物技术公司BriaCell Treateutics Corp.的董事会任职。自2011年9月成立至2016年7月合并以来，陶布博士一直担任Private Madrigal的董事会成员和首席执行官。在加入Private Madrigal之前，Taub博士于2008年至2011年担任威盛制药研发总监高级副总裁，并于2008年至2011年担任威盛制药代谢性疾病研究副总裁总裁霍夫曼-拉罗氏在2004年至2008年期间。在这些职位上，陶布博士负责心血管和代谢性疾病的临床开发和药物发现计划，包括进行一系列第一阶段和第二阶段的概念验证临床试验。Taub博士领导了药物发现，包括目标识别、线索优化和临床前候选药物的临床开发。2000年至2003年，陶布博士在百时美施贵宝公司和杜邦制药公司工作，担任过各种职位，包括中枢神经系统和代谢性疾病研究的董事高管。在成为一名制药高管之前，陶布博士是宾夕法尼亚大学遗传学和医学系的终身教授，目前仍是兼职教授。陶布博士是120多篇研究文章的作者。在加入宾夕法尼亚大学教员之前，陶布博士曾在哈佛大学医学院乔斯林糖尿病中心担任助理教授，并在霍华德·休斯医学院担任副研究员。陶布博士在耶鲁大学医学院获得医学博士学位，在耶鲁学院获得学士学位。陶布博士和现任董事会成员、前首席执行官兼董事会主席约翰·弗里德曼博士结婚了。
资格 我们相信，根据她作为我们的首席医疗官和总裁研发部门的经验，以及她作为制药高管领导重大发展项目的丰富经验，我们相信陶布博士有资格在我们的董事会任职。非酒精性脂肪性肝炎，或称NASH。

 

		2024 代理声明			11

管理和公司治理

 

 

董事独立自主

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与我们公司的任何直接或间接关系的重要性。基于本次审核，我们的董事会决定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)适用的上市标准，除总裁先生兼首席执行官陶博博士、首席医疗官陶博博士和研发部门的总裁以及截至2023年9月8日一直担任首席执行官的弗里德曼博士外，公司现任董事和提名董事均为独立董事。因此，我们的九名董事会成员中有六名符合这种独立性要求。

董事会的委员会和会议

会议出席率

2023年，我们的董事会召开了5次会议。我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个董事出席或参与的会议总数至少占(I)董事会会议总数和(Ii)其任职的所有董事会委员会在2023年期间举行的会议总数的75%(或更多)。董事会通过了一项政策，鼓励但不要求每位董事会成员出席每一届股东年会，我们当时的八名董事都出席了2023年年会。

审计委员会

我们的审计委员会由贝特先生(主席)和戴利博士和克雷夫斯博士组成。我们的审计委员会在2023年期间举行了4次会议。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克适用的上市标准，审核委员会的每位成员均属独立，因为该等规则及标准专门适用于审核委员会成员。我们的董事会已确定贝特先生是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”，并根据适用的纳斯达克上市标准具备必要的财务经验。另请参阅本委托书中其他部分所载的审计委员会报告。我们的审计委员会的作用和责任在审计委员会的书面章程中规定，并包括以下权力：

 

•

批准和保留独立审计师对我们的合并财务报表进行年度审计；

 

•

审查审计的拟议范围和结果；

 

•

审查和 预先审批独立审计师的审计和非审计提供的服务；

 

•

批准应支付的审计费用；

 

•

与独立审计师以及我们的财务和会计人员一起审查会计和财务控制；

 

•

审核和批准我们与董事、高级管理人员和关联公司之间的交易；

 

•

审查公司信息技术安全和控制的有效性；

 

•

认识和防止违禁行为非审计服务；

 

•

为我们收到的有关会计事务的投诉制定程序；

 

•

监督内部审计职能(如果有)；

 

•

与律师一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的任何法律或监管事项；以及

 

•

准备审计委员会的报告，即美国证券交易委员会规则要求纳入我们的年会委托书。

审计委员会的书面约章的副本可通过我们网站的“投资者和媒体-公司治理”部分公开索取，网址为Www.madrigalpharma.com.

 

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管理和公司治理

 

 

薪酬委员会

我们的赔偿委员会由贝特先生和Craves博士、Levy(主席)和Cheong博士组成。我们的薪酬委员会在2023年期间召开了4次会议。本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会规则及纳斯达克适用的上市标准，薪酬委员会的每位成员均属独立。我们薪酬委员会的作用和责任在薪酬委员会的书面章程中有所规定，并包括以下权力：

 

•

审查和建立管理层的薪酬安排，包括首席执行官的薪酬；

 

•

制定和审查一般薪酬政策，以吸引和留住优秀人才，奖励个人业绩，并实现我们的财务目标；

 

•

管理我们的股票激励计划；

 

•

审查薪酬讨论和分析，或CD&A，与管理层讨论CD&A，并在此审查和讨论的基础上，向我们的董事会建议将CD&A包括在我们的年度报告中10-K,年度会议委托书或美国证券交易委员会要求的任何其他适用文件；以及

 

•

准备薪酬委员会的报告，该报告必须包含在我们的年度会议委托书中。

薪酬委员会负责为我们的高管和董事制定薪酬政策，旨在吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励他们实现公司目标，并奖励他们表现优异。我们的薪酬委员会还负责制定和管理我们的高管薪酬政策和股权薪酬计划。薪酬委员会每年至少举行两次会议，并视需要更频繁地开会，以审查和作出有关高管薪酬事项的决定。作为审查高管薪酬事项的一部分，薪酬委员会可将赋予它的任何权力转授给由薪酬委员会一名或多名成员或某些执行管理层成员组成的委员会小组委员会，该小组委员会涉及非执行董事股权奖励和新员工奖励。

赔偿委员会有权直接聘用独立顾问和其他专家协助履行其职责。2016年10月，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.或Compensia作为其独立的薪酬顾问，一直持续到现在。Compensia受聘审查我们高管薪酬计划的所有方面。正如CD&A中所述，Compensia协助薪酬委员会为高管薪酬和实践定义适当的同行公司，并将我们的高管薪酬计划与同行群体进行基准比较。薪酬委员会还使用从Compensia获得的信息以及调查数据来评估我们的高管薪酬做法，衡量我们做法的竞争力，并审查和实施我们的现金奖金政策、股权奖励和公司所有级别的基本工资基准。赔偿委员会根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则评估了Compensia的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍Compensia独立代表赔偿委员会的利益冲突。根据《美国证券交易委员会规则》和《纳斯达克公司治理规则》，Compensia向薪酬委员会提交了一封信，逐一说明六个独立因素。他们的回应肯定了Compensia以及在高管薪酬和治理问题上为薪酬委员会服务的合伙人、顾问和员工的独立性。

还请参阅CD&A和本委托书中其他部分所载的赔偿委员会报告。

 

 

		2024 代理声明			13

管理和公司治理

 

 

薪酬委员会的书面章程副本可通过我们网站的“投资者和媒体-公司治理”部分公开获得，网址为：Www.madrigalpharma.com.

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由李维博士、克雷维斯博士(主席)和张先生和戴利先生组成。我们的提名和治理委员会在2023年期间举行了一次会议，并在整个财年定期安排董事会会议的背景下，与全体董事会讨论了提名和治理议题。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克适用的上市标准，提名和治理委员会的每一名成员都是独立的。我们的提名和治理委员会的作用和责任在提名和治理委员会的书面章程中规定，并包括以下权力：

 

•

确定和提名董事会成员；

 

•

制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治原则；以及

 

•

根据对董事会和委员会结构、业绩和开放获取的年度和持续评估，监督董事会和管理层的评估。

在未来的股东年会上，如果股东希望提名董事候选人参加选举，为了得到我们的提名和治理委员会的适当考虑，该提议必须遵循下文描述的程序以及我们的章程，如本委托书末尾的“未来年会上的股东建议”(我们的“与董事候选人的股东提名有关的章程规定”)所概述。

提名和治理委员会可以考虑由股东以及其他来源推荐的候选人，如其他董事或高级管理人员、第三方搜索公司或其他适当来源。对于所有潜在的候选人，我们的提名和治理委员会可能会考虑它认为相关的所有因素，例如候选人的个人品格和良好的判断力、商业和专业技能和经验、独立性、对我们所在行业的了解、带来为公司的长期前瞻性战略和业绩目标做出贡献所需的技能组合的能力、可能的利益冲突、多样性、提供必要的深度或与董事会服务相关的补充技能的能力、满足董事会当前需要的能力，以及贡献、创造和维持与公司股东的长期利益相关的价值的能力。股东在股东周年大会上提名的董事候选人必须符合本公司附例中有关董事候选人股东提名的规定，并须遵守以下要求和/或考虑因素。我们的提名和治理委员会将考虑从任何股东或关联股东团体中推荐的被提名人，并且该推荐股东或团体必须在提出推荐之日至少持有我们普通股的5%至少一年。

此外，股东对拟议董事提名人的建议必须以书面形式提交给提名和治理委员会，由我们的秘书保管，地址为Four Tower Bridge，200 Barr Harbor Drive，Suite 200，West Conshoshobleken，Pennsylvania 19428。推荐必须附有有关推荐股东的以下信息：

 

•

推荐股东的姓名、地址、电话号码;

 

•

推荐股东拥有的我们普通股的股份数量以及持有此类股份的期限;

 

•

如果推荐股东不是登记的股东，记录持有人的声明核实推荐股东的持股情况，推荐股东的声明的长度为

 

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管理和公司治理

 

 

持有该等股份的时间(或者，推荐股东可向美国证券交易委员会提交现行附表13D、附表13G、表格3、表格4或表格5，连同持有该等股份的时间长短的陈述)；及

 

•

推荐股东的声明，表示有诚意继续持有该等股份至下一届股东周年大会之日。

推荐书还必须附上有关拟议的董事提名人的以下信息：

 

•

条例第401、403和404项所要求的资料S-K根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)；

 

•

被提名人和推荐股东之间的所有关系的描述，包括与提名有关的任何协议或谅解；

 

•

推荐的被提名人与我们的任何竞争对手、客户、供应商、工会或其他与我们公司有特殊利益关系的人之间的所有关系的描述；以及

 

•

被提名人的联系方式。

推荐股东还必须提供一份声明，支持这样一种观点，即建议的被提名人具备下述董事被提名人的最低资格，并说明建议的被提名人将对董事会和公司治理做出的贡献，并且必须说明其认为，如果当选，建议的被提名人是否将代表所有股东，而不是为了促进或偏袒公司的任何特定股东或其他选民。建议还必须附有拟议被提名人的书面同意：(1)如果提名和治理委员会选择酌情这样做，将由提名和治理委员会审议和约谈，以及(2)如果被提名和当选，将作为董事。

对于所有潜在候选人，提名和治理委员会可考虑其认为相关的所有因素，包括以下门槛标准：

 

•

候选人应具备最高的个人和专业标准的正直和道德价值观；

 

•

应聘者必须致力于促进和提高我们公司对股东的长期价值；

 

•

候选人必须能够公平、平等地代表所有股东，而不偏袒或提拔我们公司的任何特定股东或其他选民；

 

•

应聘者必须在一个或多个商业、专业、政府、社区、科学或教育领域取得成就，并拥有成熟和客观的商业判断和专业知识；

 

•

候选人应具备良好的判断力，这些判断力来自管理或决策经验，证明他们有能力有效地发挥监督作用；以及

 

•

候选人必须有足够的时间投入董事会及其委员会，并准备投入足够的时间。

我们的提名和治理委员会在对董事被提名人进行评估时，将经验的多样性作为其考虑的因素之一，以及考虑到董事会和公司当时的当前需求而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。根据其章程，提名和治理委员会将酌情努力在理事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、族裔和公民身份国家的多样化平衡。

 

		2024 代理声明			15

管理和公司治理

 

 

此外，提名和治理委员会还将考虑候选人将在多大程度上填补董事会的当前需要，包括候选人在多大程度上符合美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性和经验标准。

提名和治理委员会的书面章程的副本可通过我们网站的“投资者和媒体-公司治理”部分公开获取，网址为：Www.madrigalpharma.com.

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的赔偿委员会由贝特先生和Craves博士、Levy(主席)和Cheong博士组成。我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们公司的雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管均不会担任董事会或薪酬委员会的成员。

董事会领导结构

2023年，董事会决定本公司适宜对董事会治理结构进行改革，并从2023年6月15日起实施董事长和首席执行官职能分离。贝克先生被任命为董事会独立主席，接替理查德·弗里德曼博士(时任首席执行官)。我们的董事会相信，一位独立的董事长提供了一个强有力的领导结构和健全的治理，符合公司及其股东的最佳利益，并与董事会、首席执行官和管理层合作，建立和推进公司的战略目标。

我们的董事会认为，保持大多数董事的独立性有助于保持董事会对管理层的独立监督，并确保适当程度的独立性适用于所有董事会决定。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事还定期举行执行会议，而不会有A·西博尔德先生、A·陶布博士、任何其他管理层成员或A·弗里德曼博士出席。我们的审计、薪酬以及提名和治理委员会都由独立董事组成，负责监督以下关键事项：(I)会计政策、财务报告流程、财务报告的内部控制评估(审计委员会)；(Ii)高管薪酬计划(薪酬委员会)；以及(Iii)对我们的董事和董事被提名人的遴选和评估(提名和治理委员会)。

我国董事会在风险监管中的作用

我们的董事会对风险监督负有全面责任，包括作为董事会和委员会定期会议的一部分，对我们的高管对与我们相关的风险的管理进行全面监督。风险监督的一个基本部分不仅是了解我们公司面临的重大风险以及管理层正在采取的管理这些风险的步骤，还包括了解什么级别的风险适合我们。董事会参与审查我们的业务战略是评估我们管理层对风险的容忍度的一个不可或缺的方面，也是它决定什么构成我们的适当风险水平的一个组成部分。

虽然我们的董事会对风险监督负有全面责任，但我们的董事会已将与某些风险相关的监督责任下放给董事会的委员会。我们的审计委员会负责审查我们关于风险评估和风险管理的政策，并协调我们对财务报告、披露控制和程序以及行为准则控制的内部控制。我们的审计委员会在定期安排的会议上收到负责监督公司内部特定风险的高级管理人员的定期报告，并应我们的审计委员会的要求不时收到其他报告。提名和治理委员会审查我们与治理事项相关的风险，并不补偿相关的人力资源事务。此外，我们的薪酬委员会有权监督我们薪酬计划的风险，并与管理层讨论其对我们员工薪酬政策和计划的年度评估。

 

16

管理和公司治理

 

 

此外，我们的审计委员会主要负责监督与我们的信息系统和技术相关的风险，包括网络安全。我们的审计委员会定期收到我们的信息安全官员和财务团队关于我们的信息系统和技术以及管理和缓解网络安全和技术相关风险的相关政策、流程和做法的报告。我们还投资于数据保护和信息技术。有关董事会和审计委员会对网络安全风险的监督的更多信息，请参阅我们的年度报告表格10-K于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。

我们的董事会通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动提交的全面报告，以及通过公司内部相关官员直接提交的定期报告来履行其全面责任。我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

致董事会的股东通信

一般而言，股东如有任何疑问或疑虑，应与我们的投资者关系部联络，地址为邮箱：ir@madrigalpharma.com。然而，任何希望直接向董事会或任何个人董事解决有关我们业务的问题的股东，必须准备书面形式的通信，并将其邮寄或亲手递送到以下地址：

注意：安全持有者通信

董事会

Madrigal制药公司

四塔大桥

巴尔港湾大道200号，套房200

宾夕法尼亚州西康肖霍肯，邮编19428

此类通信的长度不应超过500字，并且必须附带以下信息：

 

•

该人所持本公司证券的种类和金额的说明；

 

•

该人在通信标的中拥有的任何特殊权益，指的是不以本公司股东的身份拥有的权益；以及

 

•

地址、电话号码和电子邮件提交通信的人的地址(如果有)。

根据这些程序，以下类型的通信不适合交付给董事：

 

•

关于个人不满或其他利益的通信，这些通信是提交通信的一方的个人不满或其他利益，不能合理地解释为本公司的证券持有人或其他群体(如员工、我们经营业务的社区成员、客户和供应商)通常关心的问题；

 

•

宣扬从事非法活动的通讯;

 

•

根据社区标准，包含攻击性、粗俗或辱骂内容的通信;以及

 

•

与我们公司的业务或运营没有合理相关的通信。

通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事。与董事会职责无关的项目可以排除在外，例如：

 

•

垃圾邮件和群发邮件；

 

•

简历和其他形式的工作询问;

 

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管理和公司治理

 

 

•

调查；以及

 

•

征集或广告。

此外，任何性质上具有过度敌意、威胁或非法的材料都可能被排除，前提是任何被过滤掉的通信都将根据要求提供给任何外部董事。

关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2024年4月29日有关我们高管的某些信息：

 

名字		年龄		职位
比尔·西博尔德		57		总裁与首席执行官
丽贝卡·陶布医学博士		72		总裁，研发人员兼首席医疗官
玛迪·C·迪尔		60		高级副总裁和首席财务官
卡罗尔·亨茨曼		59		首席商务官
罗伯特·沃特梅尔博士。		61		首席药物开发官

比尔·西博尔德，西博尔德先生的传记信息载于上文《管理与公司治理--董事会》一节。

丽贝卡·陶布医学博士，陶布博士的传记信息在上面的《管理和公司治理--董事会》一节中阐述。

玛迪·C·迪尔2024年3月11日被任命为高级副总裁兼首席财务官。在加入Madrigal之前，迪尔女士最近担任Acelyrin，Inc.的首席财务官，在2023年8月离职之前，她在那里完成了公司6.21亿美元的首次公开募股(IPO)。在此之前，米迪尔女士曾担任Ultragenyx首席财务官兼执行副总裁总裁，负责领导公司战略、FP&A、会计、税务、投资者关系、全球企业通信和信息技术职能。她从波托拉制药公司(被Alexion收购)加盟Ultragenyx，在那里她担任了14年的首席财务官，最近担任首席商务官和首席财务官。在波托拉工作期间，奥迪尔女士监督了广泛的职能部门，并帮助将该公司从一个员工不到100人的地点扩大到在美国和欧洲拥有多个地点、员工超过450人的全球组织。在加入波特拉之前，她曾担任奇龙公司投资者关系副总裁总裁，直到该公司被诺华公司收购。在她职业生涯的早期，她曾在保诚证券(Prudential Securities)担任投资银行家，此前曾在毕马威会计师事务所(KPMG Peat Marwick)审计部门工作。迪尔女士是ORIC制药公司、Prelude Treateutics、Synthekine公司和Health Care Royalty公司的董事会成员，也是加州大学洛杉矶分校(UCLA)安德森管理学院顾问委员会的成员。

卡罗尔·亨茨曼于2023年11月20日被任命为首席商务官。在加入Madrigal之前，洪博培女士最近担任的职务是全球制药公司赛诺菲北美专科护理主管兼美国地区负责人高级副总裁。在赛诺菲任职期间，洪博培女士担任的职位职责越来越大，包括北美多发性硬化症、肿瘤和免疫专科护理北美负责人、赛诺菲Genzyme全球多发性硬化症负责人以及赛诺菲Genzyme北美多发性硬化症业务部副主管总裁。在加入赛诺菲之前，她在该行业的32年里，曾担任EMD Serono公司美国神经病学和风湿病学高级副总裁和Serono公司美国神经病学营销副总裁总裁，并在穆罗制药和辉瑞担任多个职位。在加入生物制药行业之前，她曾在美国陆军担任军官。洪博培女士拥有波士顿学院的历史学学士学位和波士顿学院卡罗尔学院的工商管理硕士学位。

 

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管理和公司治理

 

 

罗伯特·沃特梅尔博士...，于2021年8月加入Madrigal，带来了化学、制造和控制(CMC)各个方面的成熟专业知识，以及制造新商业产品的经验。在加入Madrigal之前，Walterire博士于2020年11月至2021年7月担任VenatoRx的CMC高级副总裁，并于2020年2月至2020年11月担任Palatin Technologies的产品开发部高级副总裁。1988年至2020年，沃尔特梅尔博士在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)(2016年至2020年1月，包括总裁化学和合成开发副总裁)和杜邦制药公司担任职责日益增加的职位。

 

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薪酬问题探讨与分析

 

 

目录表

 

		页面
薪酬问题探讨与分析			20
马德里加尔的重点和成就			21
2023年高管薪酬亮点			23
我们的高管薪酬计划概述			23
直接补偿部分			25
追回政策			31
关于高管薪酬的咨询投票			31
高管薪酬和风险承担			31

本薪酬讨论和分析（CD & A）解释了我们高管薪酬计划的政策和目标，因为它与以下“指定高管”有关，根据SEC规则，他们的薪酬信息在本次讨论后的“高管和董事薪酬”下的表格中列出。

 

名字		职位
现任行政主任
比尔·西博尔德		总裁与首席执行官
丽贝卡·陶布医学博士		总裁，研发人员兼首席医疗官
卡罗尔·亨茨曼		首席商务官
在2024年年会前离职的前高管*
保罗·A·弗里德曼医学博士		前首席执行官
亚历克斯·豪沃斯		前高级副总裁兼首席财务官
布莱恩·J·林奇		原高级副总裁与总法律顾问
雷米·苏希贾		原首席商务官高级副总裁

 

*	自2023年9月8日起，理查德·弗里德曼博士由大卫·西博尔德先生接替担任首席执行官。自2023年9月25日起，免去苏希贾先生的公司首席商务官职务。自2024年3月11日起，霍沃斯先生由迪尔女士接替担任首席财务官。林奇先生自2024年3月19日起停止履行总法律顾问职务，并于预计于2024年5月31日或之前结束的过渡期结束后离开本公司。

执行摘要

CEO换届和领导层更迭

2023年标志着马德里加尔的转折点。随着我们的公司在2023年临床和监管执行后为商业化做准备，领导层的变动是必要的，以确保商业启动能力，并为我们公司的下一阶段增长做准备。为了领导公司完成下一个商业化阶段，从2023年9月8日起生效，比尔·西博尔德被任命为公司的总裁兼首席执行官，接替继续在我们董事会任职的保罗·弗里德曼博士。跟随

 

20

薪酬问题探讨与分析

 

 

在任命西博尔德先生之后，我们在2023年末和2024年初重组了更广泛的领导团队，以适应下一阶段的增长。

董事会对西博尔德先生的薪酬进行了安排，以使我们的战略目标与股东利益保持一致，其中包括：

 

•

初始年基本工资为875,000美元

 

•

目标年度奖金机会相当于其年度基本工资的75%

 

•

A 一次性 登录现金奖金520,000美元

 

•

最初的限制性股票单位(RSU)奖励，目标值为9,250,000美元，须在自先生开始受雇之日起4年内按时间授予，以及

 

•

最初以业绩为基础的限制性股票单位(PSU)奖励，目标价值为9,250,000美元，但须以业绩为基础归属，但须在五年内实现严格的股价升值障碍，如下文“首席执行官任命”所述。

马德里加尔的关注点和成就

我们的关注点。Madrigal是一家生物制药公司，致力于改变对NASH患者的护理，NASH是一种严重的肝病，可能导致肝硬化、肝功能衰竭和过早死亡。我们的药物RezDiffra(Resmetirom)是一种每日一次的口服肝脏导向药THR-b旨在针对NASH的关键潜在原因的激动剂。2024年3月，雷兹迪夫拉成为第一个也是唯一一个FDA批准NASH患者的治疗。

我们的耐心市场机会。NASH是一种更高级的非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)。NAFLD已成为美国和其他发达国家最常见的肝病，其特征是脂肪在肝脏中堆积，没有其他明显的原因。NASH可发展为肝硬变或肝功能衰竭，需要肝移植，还可能导致肝癌。NASH是美国女性肝脏移植的主要原因，预计很快将成为整个肝脏移植的主要原因。此外，NASH患者，特别是那些具有更高代谢风险因素(高血压、伴随的2型糖尿病)的患者，发生不良心血管事件的风险更高，发病率和死亡率也更高。一旦患者进展到NASH并伴有中晚期纤维化(与纤维化分期F2和F3一致)，不良肝脏结局的风险显著增加。

Madrigal估计，美国约有150万名NASH患者被诊断出患有NASH，其中约52.5万人患有中晚期纤维化。Madrigal估计，大约有31.5万名被诊断患有中晚期纤维化的NASH患者正在接受Madrigal将在RezDiffra推出期间瞄准的专科医生的护理。

我们的临床开发计划。Madrigal目前正在进行多项3期临床试验，以评估RezDiffra治疗NASH的安全性和有效性，包括中晚期纤维化患者的关键Maestro-Nash活检研究，代偿性肝硬变NASH患者的Maestro-Nash结果研究以及Maestro-NAFLD-1安全研究。关键的Maestro-Nash活检研究的阳性结果发表在《新英格兰医学杂志》2024年2月。

数据来自52周，第一1，000名患者MAEStro-NASH的一部分，以及来自 MAESTRO-NAAFLD-1，的开放标签扩展 Maestro-NAFLD-1研究、2期和1期数据（包括安全性参数）构成了Madrigal成功向FDA提交H子部分的基础，以加速批准Rezdiffra用于治疗伴有中度至晚期纤维化的NASH。

 

		2024 代理声明			21

薪酬问题探讨与分析

 

 

下图总结了我们Rezdiffra 3期临床开发计划的状态：

 

审判		纳什大师   中度至晚期纤维化		Maestro-NAFLD-1   安全问题		大师-纳什的结果   代偿性肝硬变
研究设计		评估肝活检和复合临床事件的NASH消退和/或纤维化改善		通过不良事件发生率来评估安全性和耐受性		评估肝脏失代偿进展的事件驱动试验
学习持续时间		52周活检(完成)；54个月临床结果		52周(已完成)		~36个月
患者登记		约1,750名患者(正在进行)		约1200名患者，其中包括200名代偿性肝硬变患者		约700名患者(招募)

主要发展

2024年3月14日，Madrigal宣布FDA加速批准Rezdiffra与饮食和运动联合治疗，用于治疗患有非脂肪性NASH并伴有中度至晚期肝纤维化（与F2至F3期纤维化一致）的成年人。这一监管里程碑使Rezdiffra成为FDA批准的第一种也是唯一一种用于治疗NASH的药物。

2024年3月，马德里加尔宣布公开承销发行普通股， 预付资金购买普通股的期权（“三月发行”）。我们筹集了总计约6.9亿美元的总收益。扣除费用和佣金后，我们的净收益约为6.6亿美元。我们打算将三月份发行的净收益用于与在美国推出Rezdiffra相关的商业活动以及其他企业用途。

2024年2月，大师-纳什研究的初步结果发表在《新英格兰医学杂志》。Maestro-NASH是一项正在进行的3期试验，招募了1759名经活检证实的NASH患者。患者按1：1：1的比例随机分配，每天接受一次剂量为80毫克、100毫克或安慰剂的瑞兹迪拉。52周的两个主要终点是NASH消退，没有纤维化恶化，纤维化至少有一个阶段的改善，NAFLD活动评分没有恶化。关键的次要终点是24周时低密度脂蛋白胆固醇与基线的百分比变化。 RezDiffra实现了Maestro-Nash试验的主要终点和关键次要终点。此外，与安慰剂相比，Rezdira改善了肝酶、纤维化生物标记物和成像测试。报告的最常见的不良反应包括腹泻、恶心、瘙痒、腹痛、呕吐、便秘和头晕。

2023年9月，Madrigal宣布公开承销普通股和预付资金购买普通股的认股权证(“九月发行”)。9月的IPO于2023年10月完成。我们筹集了总计5亿美元的毛收入。扣除费用和佣金后，我们的净收益为4.72亿美元。我们已经并打算继续将9月份上市的净收益用于我们的临床和商业活动，为可能在美国推出resmetirom以及用于其他公司目的做准备。

同样在2023年9月，马德里加尔宣布我们的董事会任命比尔·西博尔德为公司的总裁兼首席执行官。在这一任命方面，董事会的人数增加到9人，

 

22

薪酬问题探讨与分析

 

 

西博尔德先生还被任命为董事会成员。在西博尔德先生上任之日，他从自2016年7月起担任首席执行官的医学博士保罗·弗里德曼手中接过了公司首席执行官的职责。弗里德曼博士继续以董事的身份在董事会任职。

2023年高管薪酬亮点

薪酬委员会努力在我们的薪酬计划与我们的运营业绩和股东回报之间建立积极的关系。薪酬委员会根据我们的业务计划和目标，根据这一理念制定了我们的2023年薪酬计划和相关的公司目标。2023年的主要薪酬决定和结果包括：

 

•

2023年高管基本工资平均递增7%，以保持与同行的竞争力。

 

•

继续我们的现金奖金计划，为我们的高管提供与我们实现以下目标相关的直接财务激励预先建立的目标包括临床、研发、商业开发、医疗事务、化学、制造和控制(CMC)、运营、业务发展、财务、投资者关系和沟通目标。与我们在这一年中的强劲表现一致，薪酬委员会确定我们在2023年的业绩目标上表现优异，实现了每位被点名高管目标奖金金额的122.5

 

•

授予我们指定的高管限制性股票单位(“RSU”)，以取代前几年授予的股票期权，以满足我们的激励和留任目标，因为这些高管在2023年继续执行，以成功推动持续的临床进展。

有关附加信息，请参阅“直接薪酬组件”。

我们的高管薪酬计划概述

公司薪酬计划的目标

我们专注于开发和商业化治疗心血管、代谢和肝脏疾病的创新候选药物。为了实现这一目标，我们聘请了具有重要行业或科学经验的高管，包括在商业化、开发和研究领域。生物技术行业竞争非常激烈，我们的成功取决于我们能否通过具有竞争力的薪酬方案吸引和留住合格的高管。薪酬委员会考虑到这种竞争环境，管理我们高管的薪酬计划。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划必须在为实现我们的长期战略目标创造奖励的长期激励和为实现年度目标而奖励我们的高管的短期薪酬之间取得平衡。我们相信，这一方法将激励我们实现长期目标，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。与此同时，我们的薪酬计划被设计为一个重要的留住工具。薪酬委员会还每年重新评估公司的薪酬办法，以与公司的持续成熟保持一致。

为此，我们薪酬计划的主要目标是：

 

•

通过提供具有竞争力的薪酬方案，包括长期激励，提供显著的留任价值，使我们能够吸引和留住具有广泛行业、商业或科学经验的高素质高管；

 

•

对成功实现重大运营目标的高管给予奖励；以及

 

•

使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。

 

		2024 代理声明			23

薪酬问题探讨与分析

 

 

高管薪酬确定流程

薪酬委员会协助董事会履行其在监督我们的薪酬计划、政策和计划方面的受托责任，特别是有关高管薪酬和员工福利的薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会的职责包括检讨和确立管理层的薪酬安排，包括首席执行官的薪酬，以及制定和检讨一般薪酬政策，以吸引和留住业界领先的人才、奖励个人表现和实现我们的财务目标。

薪酬委员会每年审查高管薪酬。作为这一过程的一部分，我们的首席执行官就他本人以外的个别高管的薪酬水平向薪酬委员会提出建议。赔偿委员会审查这一信息，并酌情调整或核准建议。在确定每位被任命的高管的薪酬时，薪酬委员会会将我们的业绩与可比公司的既定业绩目标和有关高管薪酬的市场数据进行比较。就我们的首席执行官而言，薪酬委员会会根据我们既定的业绩目标和关于可比公司高管薪酬的市场数据来评估他的表现。

自2016年以来，赔偿委员会保留了Compensia的服务。Compensia协助薪酬委员会为高管薪酬和实践定义适当的同行公司，并对照同行群体衡量我们的高管薪酬计划。薪酬委员会主要使用从Compensia获得的信息来评估我们的高管薪酬实践，包括衡量我们实践的竞争力。薪酬委员会还使用从Compensia获得的信息来审查我们的现金奖金政策、股权奖励和公司各级的基本工资基准。赔偿委员会认定，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则，Compensia是独立的，并得出结论认为，不存在妨碍Compensia独立代表赔偿委员会的利益冲突。

比较分析

为了衡量我们薪酬方案的竞争定位，薪酬委员会通常会根据Compensia的意见选择同行公司，主要使用以下标准：公开持有商业预售或早期商业的美国生物技术公司；以及在同行评估时相对于我们的市值落在特定市值范围内的公司。由于生物技术行业是一个充满活力的行业，薪酬委员会用来衡量我们薪酬方案的竞争定位的比较指标组会定期更新，以确保公司继续满足既定的标准。

在积极的背线数据读数和公司市值在2022年底大幅增加后，薪酬委员会批准了2023年的一个新的同业集团，以反映公司的最新规模。该公司从2022年的同行组中删除了11家同行公司(Agios制药公司、Akero治疗公司、CARA治疗公司、Crinetics制药公司、Cytodyn公司、FibroGen公司、全球血液治疗公司、Inovio制药公司、Karyopamm治疗公司、Regenxbio公司和Travere Ttherpeutics公司)，并增加了5家新公司(Cerevel治疗控股公司、Denali治疗公司、Halozyme治疗公司、Ionis制药公司和Sarepta治疗公司)。入选的公司市值在10亿至120亿美元之间，营收一般不到5亿美元。

 

24

薪酬问题探讨与分析

 

 

为衡量薪酬方案中基本工资、现金激励奖金和股权薪酬要素的竞争地位而选定的可比公司名单如下：

 

箭头治疗学		Halozyme治疗学*		雷塔制药
Axsome疗法		Insmed		Sarepta治疗公司*
Blueprint Medicines		细胞内治疗
Cerevel Therapeutics Holdings*		爱奥尼斯制药公司*
概念治疗学		艾弗里奇传记
德纳利治疗 *		卡鲁纳治疗公司

 

*	反映了2023年同龄群体的新增情况。

直接补偿部分

我们直接薪酬方案的组成部分如下：

 

元件		固定或 变量		补偿目标
基本工资		固定		通过提供与市场机会具有竞争力的固定薪酬来吸引和留住高管，并承认每个高管的职位、角色、责任和经验。
年度现金奖励奖金		变量		激励和奖励个人年度业绩目标和公司目标的实现。
股权奖		变量		使我们高管的利益与股东的利益保持一致，并通过股权薪酬促进我们高管和所有员工的长期留任。2023年，股权奖励是以RSU的形式颁发的，对于我们的CEO来说，是RSU和PSU的形式。

基本工资

作为我们薪酬计划的一部分，我们的薪酬委员会每年审查我们任命的高管的基本工资，一般情况下，可能会因为各种原因而调整基本工资，例如：高管成功实现或超过薪酬委员会设定的个人业绩目标；集体实现薪酬委员会设定的重大公司目标；或全年需要考虑的其他因素，包括高管角色或职责的范围或广度的变化。我们的薪酬委员会还将评估一名高管的基本工资以及该高管薪酬的其他组成部分，以确保该高管的总薪酬与我们的整体薪酬理念一致。

 

		2024 代理声明			25

薪酬问题探讨与分析

 

 

如果我们的薪酬委员会在其数据分析中发现同行薪酬或市场变化存在重大差异，或者如果需要改变薪酬做法以使我们能够吸引和留住推进我们的战略和运营目标所需的顶尖人才，我们的薪酬委员会还将根据相同职位的市场水平重新调整基本工资。根据市场费率调整以及Madrigal和同行高管薪酬的比较，薪酬委员会核准2023年高管薪酬按年率增加7%，详情如下。

 

名字		2023 基本工资(美元)					2022 基本工资(美元)					百分比 增加
比尔·西博尔德				875,000					—					—
保罗·A·弗里德曼医学博士				709,000					663,000					7	%
丽贝卡·陶布医学博士				577,000					539,000					7	%
布莱恩·J·林奇				504,000					471,000					7	%
亚历克斯·豪沃斯				501,000					469,000					7	%
雷米·苏希贾				521,000					487,000					7	%
卡罗尔·亨茨曼				525,000					—					—

年度现金奖励奖金

我们任命的高管有资格获得年度现金奖励奖金。每个被任命的高管有资格获得的年度现金奖励奖金是基于个人的目标奖金，作为基本工资的百分比，以及对个人业绩和成就的评估预先建立的目标，包括2023年的研发、商业发展、金融和企业发展目标。每个NEO的具体百分比是在考虑到上述因素后确定的，目的是使我们的现金薪酬总额在与同行公司相比具有竞争力。它还旨在根据目标实现情况分配每位高管现金薪酬机会的很大一部分，并在每位高管的总薪酬中创建一个以业绩为基础的重要组成部分。

2023年，我们任命的每位高管的目标现金奖金百分比与2022年的水平保持一致，详见下表。

2023年，薪酬委员会根据我们的高级管理团队的意见，根据我们的整体公司目标和2023年的相关目标成就，确定了目标的价值，并根据这一点为每个“核心”奖金目标分配了分数。薪酬委员会还为每个主要业绩目标组内的某些额外的“奖金”业绩目标分配了加分。核心绩效目标的潜在实现范围从0%到150%如下：如果我们实现的绩效目标低于目标水平的75%，则不能为该绩效目标赚取任何支出。如果我们在目标水平上实现了绩效目标，则可以100%获得该目标的加权部分。如果我们实现了高于目标水平的绩效目标，则最高可达到分配权重的150%。可达到的最高总现金奖金百分比为目标水平的200%，假设所有指定的核心业绩目标表现优异，并实现所有奖金业绩目标。

 

26

薪酬问题探讨与分析

 

 

2023年的业绩目标和相关的指标分配目标百分比可概述如下：

 

2023年企业绩效目标		占整体 的百分比 Target 的目标		百分比  实现  目标		目标的实现
研究与开发目标
提交新药申请		25%		35%		·7月14日完成NDA提交     ·接受时给予优先审查     ·10%奖金
新药申请审查		20%		30%		·NDA接受优先审查，没有咨询委员会（Ad Com）;     ·2023年4月获得FDA突破性认定     ·10%奖金
MCC对发布准备和NDA批准的支持		5%		5%		·所需的API发布并交付给商业供应商     ·为Rezdiffra推出准备供应
医疗事务目标		5%		5%		·ICER审查完成     ·HCP教育和HEOR执行跟踪达到目标
入学目标		10%		7.5%		·  招生目标达到门槛
商业目标		10%		15%		·为推出RezDiffra而构建的  功能   ·  市场上的RezDiffra相对于以下行业基准大幅增加发布前期间   ·  5%的奖金
财务目标		5%		5%		·  通过以下方式筹集了5亿美元的毛收入后续行动通过其他方式提供和追加资本
企业发展目标		20%		20%		·  在公司愿景和雷兹迪夫拉领导地位方面的战略协调   ·  新首席执行官受聘
总计		100%		122.5%

在2024年第一季度，薪酬委员会根据我们高级管理团队的意见，评估了我们实现上述业绩目标的情况。根据其评估，薪酬委员会认定我们达到了“核心”业绩目标，同时超过了特定的商业目标。薪酬委员会进一步认定，对于薪酬委员会先前确定的新药申请目标，公司实现了20%的总加分业绩。

 

		2024 代理声明			27

薪酬问题探讨与分析

 

 

使总体绩效达到目标水平的122.5%(最大机会为200%)。因此，在2024年第一季度，薪酬委员会就2023年的业绩发放了以下现金奖金：

 

名字		目标现金 奖金 百分比 (基本百分比 (工资)		达标奖 2023年（美元）		实际 已支付奖励 2023年（美元）
比尔·西博尔德		75%		219,000		268,000(1)
保罗·A·弗里德曼医学博士		50%		355,000		110,000(2)
丽贝卡·陶布医学博士		40%		289,000		354,000
布莱恩·J·林奇		40%		202,000		247,000
亚历克斯·豪沃斯		40%		201,000		246,000
雷米·苏希贾		40%		208,000		58,000(2)
卡罗尔·亨茨曼		40%		26,000		32,000(1)

 

(1)	反映了根据加入公司的要约函的协商条款按比例的奖金。

 

(2)	反映就业和离职协议的条款。

长期激励

我们认为，以股权为基础的奖励形式的长期激励对于实现以下目标至关重要：

 

•

通过使员工的利益与股东的利益保持一致，将所有员工，包括我们指定的高管，集中在我们的长期业绩上；

 

•

留住我们的主要员工和高管，并通过长期授予我们的股权奖励来保持管理层的连续性；以及

 

•

通过参与基于股权的薪酬计划来促进所有权文化。

我们通常会向包括高管在内的新员工发放初始股权奖励，并将年度股权奖励作为整体薪酬计划的一部分。薪酬委员会认为，基于股权的奖励是一种强有力的高管留任工具，使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

对高管的年度股权奖励由我们的薪酬委员会批准。每年股权拨款的时间大致上是一致的，每年第一季度的拨款都是在我们薪酬委员会的定期会议上进行的。这样的奖励没有与公开发布的材料相协调非公有信息。2023年，薪酬委员会决定向我们的连续高管授予基于时间的RSU，以取代前几年授予的股票期权奖励。在此过程中，薪酬委员会认为，鉴于被任命的高管在2023年继续执行以成功实现我们的公司目标的关键，RSU是实现我们本年度激励和留任目标的最合适的奖励工具。考虑到前几年的奖励是100%基于股票期权的，薪酬委员会还考虑了随着公司接近商业化，我们的计划在各种市场条件下的持久性。RSU被套在一个一对一成为我们普通股的一部分。

年度赠款价值水平的确定取决于薪酬委员会考虑的一些因素，特别是在2023年，在我们接近转折点的时候，个人对公司成功执行其战略和临床里程碑的重要性

 

28

薪酬问题探讨与分析

 

 

商业化，需要强有力地激励我们的高管团队继续执行我们的临床路线图，并获得FDA的批准，以及市场竞争力。正如下文《其他薪酬政策和信息-最近的2024财年薪酬决定》中所讨论的那样，我们在2024年继续发展我们的长期激励结构，引入了PSU、RSU和股票期权，并与2023年相比减少了股权奖励价值。

因此，在2023年1月的一次定期会议上，赔偿委员会每年向Friedman博士发放26 668个RSU，向Taub博士发放20,001个RSU，向J.Lynch、Howarth和Sukhija先生发放15,001个RSU。RSU在授予日的四个周年纪念日的每一天分成四个等额的分期付款，前提是接受者在每个这样的日期仍在发行方服务。

委任行政总裁

如上所述，关于2023年9月刘思博尔德先生被任命为本公司总裁兼首席执行官一事，董事会对刘思博尔德先生的薪酬进行了如下安排，以使我们的战略目标与股东利益保持一致：

 

•

初始年基本工资为875,000美元

 

•

目标年度奖金机会相当于其年度基本工资的75%

 

•

A 一次性 登录现金奖金520,000美元

 

•

初始限制性股票单位(RSU)奖励50,000个RSU，目标值为9,250,000美元，以时间为基础，分四个等额的年度分期付款，在先生开始就业日期的周年纪念日，以及

 

•

最初以业绩为基础的限制性股票单位(PSU)奖励50,000个PSU，目标价值为9,250,000美元，但须根据业绩归属，但须在五年内实现严格的股价升值障碍。

薪酬委员会在确定A先生的薪酬机会的价值时，考虑到他在经营、商业、交易和高级管理方面的广泛经验，考虑到吸引他这种能力的管理人员所需的数额。以取代西博尔德先生的前身年初至今在他以前的雇主赚到的奖金中，薪酬委员会判给一次性现金登录奖金。在确定其RSU赔偿额时，赔偿委员会还审议了从他以前的雇主那里没收的股权赔偿金。PSU奖励的金额范围为0-300%在五年期间实现三个重大的持续股价升值障碍的基础上实现目标。股价障碍分别比之前的障碍高出29%至40%，最终价格障碍是西博尔德先生授予PSU时股价的两倍多。公司股票必须在连续100个交易日的任何期间内在80个交易日内达到或高于适用的关口，并在董事和高管领导的交易窗口开放期间至少20天内交易，才能被认为达到了股价关口。此外，PSU的奖励是在延长的基础上解决的，尽管股价障碍的实现日期是根据发生在先生开始日期的第4至6周年纪念日的归属时间表。截至2024年3月31日，三个关口均未实现。我们相信，PSU奖励的结构将鼓励实现整体业绩，激励持续业绩，鼓励长期保留西博尔德先生的服务，并将西博尔德先生的利益与我们股东的利益直接结合起来。

披露门槛造成的重大竞争损害

我们还没有公开披露西博尔德先生获得PSU奖项的具体股价障碍，因为我们认为提前披露门槛可能会对我们的业务造成重大竞争损害。这些门槛被刻意设定为比我们的长期财务计划更激进，只有表现优异才能完全实现

 

		2024 代理声明			29

薪酬问题探讨与分析

 

 

这样的计划。如果披露了具体的门槛，我们的股东或投资界可能会认为它们代表了公司对其未来企业价值和/或长期财务计划的公开指导，这将不符合(I)公司使用PSU奖励门槛来鼓励我们严格的财务计划出类拔萃的目的，以及(Ii)公司如何理解PSU奖励门槛在我们的长期业务和战略中所起的作用。披露具体的门槛也可能给我们的首席执行官带来留任风险，他通过洞察PSU奖的留任价值，对我们下一阶段的增长至关重要。竞争我们顶尖高管人才的公司可以利用门槛的严格性和获得完整奖项的重大挑战，取决于已获得多少部分和业绩期间的剩余部分，通过提供登录奖金或更容易实现的薪酬方案，以吸引我们的首席执行官离开公司。

任命首席商务官

洪博培女士获委任为公司首席商务官，自2023年11月10日起生效。关于洪博培女士开始受雇，董事会核准了她的以下报酬和福利：(1)初始年度基本工资为525,000美元，(2)目标年度奖金机会相当于其年度基本工资的40%，以及(3)登录7,834个基于时间的RSU的股权奖励，将在四年内按比例授予；以及购买10,077股的期权，其中25%的期权股份将在授予日期的一周年时归属，6.25%的期权股份将在授予日期一周年后的每个季度周年日归属。

其他薪酬政策和信息

最近的2024财年薪酬决定

如上所述，薪酬委员会每年重新评估公司的薪酬方法，以与公司持续的成熟度和状况保持一致。作为公司持续发展的一部分，2024年1月，薪酬委员会批准了对2024年年度长期激励计划的更改，使我们高管的年度股权奖励将包括RSU、股票期权和PSU的组合，每个包括三分之一占总奖项组合的比例。薪酬委员会确定，这种股权薪酬组合是2024财年最合适的奖励工具，以应对公司不断成熟的问题，激励我们的高管，并使高管业绩与股东的利益保持一致。此外，我们高管2024年股权奖励的目标值被设定为低于2023年股票奖励的同等水平。针对高管的2024个PSU将根据公司相对于生物技术股票指数公司的总股东回报(TSR)表现支付如下：(I)如果TSR业绩低于指数同行TSR业绩的第50个百分位数，则支付低于目标；(Ii)如果TSR业绩等于或大于指数同行TSR业绩的第90个百分位数，则支付目标的2倍。如果TSR表现在指数同行TSR表现的第50个百分位数和第90个百分位数之间，则将应用线性内插法来确定支出(在目标和2x目标水平之间)。

终止雇用弗里德曼先生

根据他现有的雇用安排，弗里德曼先生的离职有资格被无故解雇，并使他有权在离职后12个月领取年度基本工资、2023年的目标年度奖金、离职后12个月以上支付的奖金以及由于他继续在董事服务而继续获得股权奖励。

终止雇用Sukhija先生

自2023年9月25日起停止担任公司首席商务官后，Sukhija先生有权获得无故终止的离职对价，其中包括：支付他12个月的年度基本工资；他2023年的目标年度奖金，在12个月内支付；股票期权加速到

 

30

薪酬问题探讨与分析

 

 

购买28,500股普通股，否则将可以在正常过程中行使，并在未来12个月内继续服务；以及在他离职之日后12个月内继续提供医疗福利。

其他好处

我们维持为所有员工提供的基础广泛的福利，包括健康保险、人寿保险和残疾保险、牙科保险，以及具有匹配公司缴费的401(K)计划。我们被任命的高管通常在与所有员工相同的基础上参加福利计划，但以下情况除外：陶布博士已选择放弃团体人寿和残疾保险以及401(K)计划的参与，而弗里德曼博士已选择放弃团体人寿和残疾保险、401(K)计划以及健康和牙科保险计划的参与。

协议

我们已经与我们任命的每一位高管签订了协议，这些协议提供了财务保护，以防在指定情况下可能会失去工作，薪酬委员会认为，这些协议将使高管能够将注意力集中在股东的最佳利益上，而不会过度关注高管自己的财务状况。这些协议都不含税总括条文。这些协议的实质性条款摘要可以在这份委托书中题为“高管和董事薪酬；留任、离职和控制权安排的变更”和“-；潜在的合格离职和控制权变更付款”一节下找到。

追回政策

2023年11月，董事会通过了一项针对支付给高管的现金和股权激励奖励的薪酬追回或“追回”政策，规定如果我们因行为不当而被要求编制会计重述，以符合证券法中的任何财务报告要求，如多德-弗兰克法案和相应的纳斯达克上市标准所要求的，我们可以从公司现任和前任高管那里追回适用的基于激励的薪酬。

此外，董事会于2024年4月通过一项补充追讨薪酬政策，规定如果薪酬委员会认定高管明知、故意或鲁莽地从事严重不当行为，导致严重违反法律、公司行为及道德守则(或任何后续或替代员工行为守则)或本公司重大道德或合规政策，薪酬委员会可全权酌情向高管追讨年度及长期激励性薪酬(包括年度现金奖励、股票期权及以时间及业绩为基础的股权奖励)。

关于高管薪酬的咨询投票

在我们的2023年股东年会上，我们就高管薪酬进行了咨询投票。在去年的委托书中，约有94%的人投票支持我们任命的高管薪酬。董事会和薪酬委员会根据我们的整体薪酬理念和计划以及其他影响高管薪酬的相关竞争、激励和市场发展来审查咨询投票结果，以评估我们的高管薪酬计划和政策是否需要改变。

高管薪酬与冒险行为

我们努力使我们高管薪酬计划的股权和现金部分与行业同行保持一致，以便提供使我们能够吸引和留住有才华的高管的薪酬方案。这个

 

		2024 代理声明			31

薪酬问题探讨与分析

 

 

薪酬委员会继续评估股权和现金部分在薪酬总额中的相对重要性。我们不认为我们的高管薪酬计划鼓励我们的高管过度冒险。例如，与我们普通股价值挂钩的长期股权奖励是高管直接薪酬总额的重要组成部分，下面的薪酬摘要表中的薪酬细目就证明了这一点。这些奖励促进了我们的高管和我们的股东在维持和增加股东价值方面的长期共同利益。由于股权奖励通常每年向我们的高管发放一次，因此，在股价下跌的情况下，无论是由于市场因素还是由于我们的业务未能实现其长期目标，尚未完成的既得和非既得奖励可能价值缩水或没有价值。因此，我们的高管薪酬计划并不偏重于短期激励，我们已经采取了我们认为合理的措施，以防范可能会鼓励过度冒险的不成比例的大规模短期激励的可能性。

 

32

   

 

 

高管与董事薪酬

 

 

薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年，我们指定的高管获得的薪酬。

 

名称和主要职位		年				薪金 ($)				奖金 ($)(1)				股票大奖 ($)(2)				选择权 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 补偿 ($)				所有其他 补偿 ($)(3)				总计 ($)
比尔·西博尔德 总裁与首席执行官(4)			2023				275,400				520,000				31,205,000				—				268,000				—				32,268,400
保罗·A·弗里德曼医学博士 前首席执行官(5)			2023				498,846				—				7,999,867				—				—				1,064,573				9,563,286
			2022				658,021				—				—				4,239,900				497,464				—				5,395,385
			2021				627,650				—				—				4,267,500				423,239				—				5,318,389
丽贝卡·陶布医学博士 研究与总裁发展和首席医疗官			2023				574,108				—				5,999,900				—				354,000				—				6,928,008
			2022				535,208				—				—				3,725,055				404,618				—				4,664,881
			2021				510,500				—				—				3,755,400				344,246				—				4,610,146
布莱恩·J·林奇 原高级副总裁与总法律顾问			2023				501,590				—				4,500,000				—				247,000				17,994				5,266,584
			2022				467,604				—				—				3,994,400				282,807				13,338				4,758,149
			2021				445,333				—				—				2,731,200				240,610				13,338				3,430,481
亚历克斯·豪沃斯 前高级副总裁兼首席财务官			2023				498,829				—				4,500,000				—				246,000				17,194				5,262,023
			2022				465,625				—				—				2,725,650				281,250				10,381				3,482,906
			2021				281,250				75,000				—				6,526,500				241,200				7,854				7,131,804
雷米·苏希贾 原高级副总裁，首席商务官(5)			2023				387,718				—				4,500,000				—				—				2,474,660				7,362,378
			2022				482,813				—				—				2,725,650				292,005				10,381				3,510,849
			2021				461,250				—				—				2,048,400				248,436				10,381				2,768,467
卡罗尔·亨茨曼 首席商务官			2023				61,922				—				1,488,852				1,559,501				32,000				79				3,142,354

 

(1)	对于2023年，Amount代表登录支付给西博尔德先生的奖金。

 

(2)

这些金额代表每个RSU、PSU和期权奖励的授予日期合计公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂或FASB ASC，主题718，补偿-股票补偿计算。见我们在年报表格中的经审计综合财务报表附注2和附注8下关于“股票薪酬”的讨论10-K于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的财政年度(“年度报告”)，以讨论我们在确定授予日期股权奖励的公允价值时所做的所有假设。另见我们在年度报告第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”项下关于股票薪酬的讨论。2023年，西博尔德先生基于绩效的RSU的授予日期公允价值为2,200万美元，这是根据FASB ASC主题718的绩效条件的最大结果。此类奖励的目标值为925万美元。

 

(3)	所有其他补偿包括已支付的人寿保险费和残疾保险费，以及根据我们的401(K)计划为上述每个适用的执行干事支付的等额缴费，任何执行干事的个人金额均不超过10,000美元(但林奇先生和豪沃斯先生的401(K)计划的等额缴费中的15,000美元除外)。对于约翰·弗里德曼博士来说，这一金额还包括遣散费，其中包括10.64亿美元的现金遣散费。对于Sukhija先生，这一数额还包括遣散费，其中包括7.59万美元的现金遣散费，1704千美元的可归因于期权和限制性股票奖励的加速，以及900万美元的医疗福利报销。

 

(4)	任命刘思博尔德先生为总裁兼首席执行官，自2023年9月8日起生效。

 

(5)	约翰·弗里德曼博士担任首席执行官至2023年9月8日。

 

(6)	苏希贾先生于2023年9月25日从本公司离职。

 

		2024 代理声明			33

高管与董事薪酬

 

 

基于计划的奖励的授予

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度内向我们指定的高管授予基于计划的奖励的信息。

 

姓名和主要职位		授予日期		估计未来支出在以下项下 非-股权激励计划奖励 ($)(1)																估计未来支出在以下项下 股权激励计划奖励 ($)(2)												所有其他 库存 奖项： 数 的股份。 库存的 或单位 (#)(3)				所有其他 股票和 选择权 奖项： 数 的 证券 潜在的 选项 (#)				锻炼 或基地 价格 股票和 选择权 奖项 ($/股)				赠与日期交易会 股票的价值 和选项 奖项(4)
				阀值				目标				极大值								阀值				目标				极大值
比尔·西博尔德 总裁与首席执行官		9/11/2023			164,000				219,000				438,000								–				50,000				150,000				50,000											$	31,205,000
保罗·A·弗里德曼医学博士 前首席执行官		1/16/2023			266,000				355,000				710,000								–				–				–				26,668											$	7,999,867
丽贝卡·陶布医学博士 研究与总裁发展和首席医疗官		1/16/2023			217,000				289,000				578,000								–				–				–				20,001											$	5,999,900
布莱恩·J·林奇 原高级副总裁与总法律顾问		1/16/2023			152,000				202,000				404,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
亚历克斯·豪沃斯 前高级副总裁兼首席财务官		1/16/2023			151,000				201,000				402,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
雷米·苏希贾 原首席商务官高级副总裁		1/16/2023			156,000				208,000				416,000								–				–				–				15,001											$	4,500,000
卡罗尔·亨茨曼 首席商务官		11/20/2023			20,000				26,000				53,000								–				–				–				7,834				10,077				$190.05			$	1,591,501

 

(1)	2023年的重大条款 非股权激励奖励在上文题为“年度现金激励奖金”的薪酬讨论和分析中进行了描述。上述阈值代表绩效达到目标75%，但未实现加分或超越绩效目标。上述目标值代表在未实现加分或超越绩效目标的情况下达到目标100%的绩效。如果获得了奖励积分或超越绩效目标，阈值和目标金额可能会增加至目标以上。上述最大值代表目标200%的绩效，包括最大实现奖励积分和超越绩效目标。

 

(2)	本专栏中的金额代表西博尔德先生的 登录PSU是根据公司2023年诱导计划授予的。PSU归属目标单位数量的0%至300%，具体取决于发行人在五年内实现重大持续股价增值障碍，并可能在4年内结算这是, 5这是和6这是授予日期的周年纪念日，具体取决于归属日期和实现的绩效水平。

 

(3)	本列中的金额代表基于时间的RSU的授予。受限制股票单位在授予日期的四个周年纪念日中的每一个纪念日归属25%的股份，前提是收件人在每个纪念日继续为公司服务。

 

(4)	本栏中的金额代表每个RSU和NSO奖励的完整授予日期公允价值，根据FASB ASC，主题718，补偿-股票补偿计算。

 

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