美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A
（第 1 号修正案）

（标记一号）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中： 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 到的过渡期内

非洲农业控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

公园大道 445 号, 第九楼

纽约, 纽约州10022

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(212)745-1164

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对 其财务报告内部控制有效性的评估报告和证明。☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条 ）。是的 ☐ 没有 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即 2023 年 6 月 30 日，注册人的非关联公司持有的有表决权的股票 的总市值约为 $37.5百万美元，按当日我们普通股的收盘价10.24美元计算。截至 2024 年 3 月 31 日，有 57,866,830注册人已发行和流通的普通股股份。

解释性说明

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本 10-K表年度报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。前瞻性陈述包括与我们的管理团队的预期、 对未来的希望、信念、意图或战略有关的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性 陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本年度 报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述 基于当前对未来发展及其对我们的潜在 影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际 业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和 不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面 可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。其中一些风险和不确定性将来可能会因 COVID-19 疫情或其他类似疫情而放大，并且可能还有其他我们认为非实质性或未知的风险。 无法预测或识别所有这些风险。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

董事会和管理层

以下是我们的董事和高管 高级管理人员名单及其年龄和职位。

董事会

迈克尔·罗德斯，首席执行官 。 罗德斯先生从2014年起担任罗德环球的创始人兼首席运营官，直至2024年1月被任命 为我们的首席执行官。罗兹先生在 Rhodes Global 的主要职责是开发发展中国家的能源和 农业基础设施。罗兹先生还在 2020 年 1 月 至 2023 年 8 月期间担任 Rhodes Global 的首席执行官，该公司是 Rhodes Global 的子公司。罗德斯先生在Rhoton Global的主要职责是协调与索马里兰的购电协议。罗德斯先生拥有数十年的非洲大规模农业运营经验， 包括亲自管理八个东非和西非国家超过16,000公顷的生产性农田。 罗德斯先生从其家族在犹他州的紫花苜蓿农场开始，从事紫花苜蓿和其他饲料作物的商业规模种植已有40多年。罗德斯先生于 2024 年 4 月加入我们的董事会。

奥里姆·格雷夫斯。 Graves 先生从 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事会任职，并因业务合并的完成 而被任命为董事会成员。格雷夫斯先生曾担任全国证券专业人员协会 （“NASP”）执行董事十多年，截至 2020 年。NASP 成立于 1987 年，至今仍是一个倡导金融服务行业多元化 专业人员和女性的贸易组织，其成员遍布全球 150 多家公司。目前， Graves先生经营一家独立咨询公司，为全球投资领域的多元化客户提供战略和战术投资咨询服务、ESG整合、市场 策略以及多元化股票和包容性咨询。

格雷夫斯先生此前 曾在一家领先的投资公司担任高级合伙人、一家全球投资咨询公司的高级顾问以及费城市养老金和退休委员会的首席投资官，在那里他提供投资业绩 归因和评估方面的专业知识，以及专门研究非传统资产类别的资产配置策略。格雷夫斯先生 在多个董事会任职，包括担任迪拉德大学的投资委员会主席。迪拉德大学是位于路易斯安那州新奥尔良的一所历史悠久的黑人大学。Graves 先生拥有汉普顿大学金融学理学学士学位和威斯康星大学 金融学工商管理硕士学位。他是特许金融分析师执照持有人。格雷夫先生拥有丰富的企业融资经验和在非洲大陆管理 美国机构投资资产方面的深厚知识，以及成长型企业的运营经验，证明了他在董事会担任独立董事的价值。

莫德斯特·乔纳森大使 梅罗。 梅罗先生从 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事会任职，并因业务合并的完成而被任命为董事会成员。从2016年到2019年，梅罗先生担任坦桑尼亚联合共和国 驻联合国大使。2019年从联合国辞职后，他与他人共同创立了独立 规划师有限公司并担任董事，专注于坦桑尼亚的土地使用规划、土地测量、房地产、咨询和咨询服务。梅罗先生还就商业战略、国际贸易和风险管理提供咨询。在2016年12月3日被任命之前，梅罗 先生是他的国家常驻联合国、世界贸易组织和日内瓦 所有国际组织的代表。他一直担任该职位直到 2013 年 5 月，同时获得了国际原子能机构、联合国 工业组织、全面禁止核试验条约组织和驻奥地利联合国系统的认可。在 2007 年至 2013 年期间，梅罗先生驻扎在他的国家常驻纽约联合国代表团，在那里他曾担任 全权公使、经济顾问和办公厅主任。从 2005 年到 2006 年，他在外交 事务与国际合作部担任政策主管。此前，梅罗先生曾于1987年至2004年在工业和贸易部担任高级经济学家，并于2004年至2005年担任南部非洲发展共同体执行秘书的贸易政策顾问。Mero 先生拥有坦桑尼亚联合共和国达累斯萨拉姆大学的理学学士学位和英国斯特拉斯克莱德大学的金融学硕士学位。梅罗大使在非洲大陆 的广泛政治经历以及对东非的既定了解（我们企业扩张战略的重要组成部分）证明了他担任AFRAG PubCo独立董事的价值。

罗素·雷德 Russell Read，特许金融分析师和博士，从 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事会任职，并因 业务合并的完成而被任命为董事会成员。2022年11月，雷德博士加入10X Capital担任其首席投资官。自 2020 年 1 月起， Read 博士创立了C Change Group LLC（特拉华州法定公益有限责任公司）并担任经理合伙人， 致力于开发变革性和可持续的基础设施及相关私募股权，能够实质性地改善 世界自然资源的利用，其地理重点是北极/近北极和中东、中东、非洲和南亚（中东、 非洲、南亚）。从2018年9月到2019年，他担任摩根士丹利资本国际公司的高级顾问和执行委员会成员， 邀请主要国际机构投资者参与摩根士丹利资本国际公司的分析和指数产品解决方案。从 2016 年 5 月到 2018 年 8 月 ，他 曾担任阿拉斯加永久基金公司的首席投资官，负责美国最大的州主权基金的资产 配置和投资类别计划。此前，雷德博士曾担任加州公共雇员退休制度（CalPERS，美国最大的养老金体系）的首席投资官和海湾投资公司（“GIC-Kuwait”，阿拉伯半岛六个海湾合作委员会国家的发展 投资者）的 首席投资官兼副首席执行官。在CalPERS，他启动了基础设施计划以及林地、大宗商品、基础设施和环境敏感投资领域的新举措 。他在20世纪90年代在奥本海默基金工作期间开发了第一只以大宗商品为基础的互惠基金 及相关机构产品。雷德博士拥有芝加哥大学统计学本科学位和金融学研究生学位（MBA），斯坦福大学经济学硕士学位和政治经济学博士学位（硕士，博士）。他是美国怀俄明州 及其主权财富基金投资基金委员会（IFC）的成员，曾任财政部长保尔森领导下的总统金融市场工作组 投资者委员会主席。雷德博士丰富的全球财务和运营经验， 加上他的信托背景以及代表主权和政府实体进行投资管理的历史，证明了他在担任AFRAG PubCo独立董事期间的价值。

达芙妮·米歇尔·提图斯。 提图斯女士从 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事会任职，并因 业务合并的完成而被任命为董事会成员。提图斯女士是美国国务院（DOS）高级外交部 的校友，也是联合国高级女性人才库的成员。泰特斯女士创立了Mapasa Strategies，这是一家著名的国际 顾问，在外交领域为国内和国际客户提供帮助，特别关注非洲、亚洲 和美洲，她自2017年以来一直在那里工作。在此之前，作为国务院首屈一指的非洲学家、高级 领事官员和公共外交专业人员之一，她最近被派往美国国际开发署（USAID）担任该署大湖区亚的斯亚贝巴和平、安全与合作框架的高级顾问， 总部设在刚果民主共和国金沙萨的美国国际开发署。提图斯女士在出任前的最新任务是担任美国驻尼日利亚使团领事事务顾问 、国家国会大厦区（华盛顿特区、马里兰州、德国、西弗吉尼亚州、NOVA，总部设在霍华德大学 ）的高级主任/驻地外交官以及在 吉布提担任非洲之角联合特遣部队的外交政策顾问（POLAD）。国务院向全国各地的大学详细介绍了驻校外交官的情况，以协助该部 进行招聘，提高对外交事务的认识，将外交事务作为来自各个领域的候选人的职业道路，并协助大学 及其指定区域的其他实体创建/加强与外交事务相关的课程和课程。国务院向国防部（DOD）派遣了外交政策 顾问，以协助选定的指挥官及其 工作人员确定和处理其军事任务的外交政策方面。她之前的职位包括担任内罗毕大使馆 驻吉布提的索马里政治顾问、该部非洲事务局公共外交和公共事务办公室区域事务主任/高级公共外交顾问/政策与协调 官员、冈比亚班珠尔和埃塞俄比亚亚的斯亚贝巴美国驻非洲联盟代表团副使团长/代办 以及高级顾问/国内 业务领事事务局签证服务办公室主管。泰特斯女士还曾在海地、喀麦隆、 肯尼亚和刚果金沙萨海外任职（两次，两次担任区域领事官员，为撒哈拉以南非洲各地的领事 办事处提供日常支持/个人服务），也曾在华盛顿担任该部外交事务审查委员会成员、 任期/晋升/选拔委员会成员以及民主局双边西半球事务官员，人类 权利和劳动。她曾在非洲（包括多次访问塞拉利昂）和欧洲以及沙特阿拉伯、加拿大、 俄罗斯、墨西哥、加那利群岛、危地马拉、土耳其、尼加拉瓜、洪都拉斯、哥斯达黎加、马提尼克岛、牙买加、阿拉伯联合酋长国、 卡塔尔、印度、缅甸、柬埔寨、日本、韩国、香港、多米尼加共和国和中国。她曾多次获得国防部、美国国际开发署和 国防部绩效奖项，最著名的是伦敦经济与政治学院、最初的国际 职业发展计划奖学金、加利福尼亚新学院和国防大学武装部队工业学院（ICAF，现为 艾森豪威尔学院）的校友。

作为 2005 年 ICAF Class 的成员，她还获得了战略传播文凭以及 ICAF 的安东内利奖。提图斯女士对非洲大陆公共和私营部门互动的深刻理解 以及在非洲大陆的广泛政治经验， 证明了她担任AFRAG PubCo独立董事的价值。

比萨·威廉姆斯。 Williams 女士从 2021 年 8 月起在 AFRAG 董事会任职，并因业务合并的完成 而被任命为董事会成员。大使（退休）比萨·威廉姆斯 2016年，她与 她的兄弟小保罗·威廉姆斯共同创立了威廉姆斯策略顾问有限责任公司（WSA）。作为董事总经理，她领导WSA努力寻找寻求问题解决咨询服务的国际和国内 客户。她还开始为芝加哥大学 附属的 NigerHeritage 项目提供无偿咨询服务，该项目旨在在尼日尔建造一座最先进的恐龙博物馆和文化资源中心。 2017 年，Amb.威廉姆斯被卡特中心聘为马里问题特别顾问，负责以马里和平协议执行情况独立观察员的身份领导卡特中心的 工作。她至今仍以这种身份行事。她 于2020年加入耶鲁大学杰克逊全球事务研究所，担任高级研究员和讲师，教授 建设和平研究生课程，并将继续担任该职务。此外，在2021年，美国国务院与Amb签订了合同。威廉姆斯 将担任美国驻联合国代表团的非洲问题高级顾问。她是健康与 国际发展组织（HDI）董事会主席，这是一家在非洲开展工作的非营利性发展组织，也是世界学习委员会的受托人， 是一家专注于教育、发展和国际交流的非营利性非政府组织。在她职业生涯的大部分时间里，威廉姆斯大使是美国国务院外交部的职业成员，曾在几内亚、巴拿马、毛里求斯、尼日尔、法国、 美国驻联合国代表团（纽约）和华盛顿特区任职，包括在白宫国家安全委员会任职两年。作为负责西半球事务的代理副助理国务卿，她带领美国代表团参加了在古巴哈瓦那举行的会谈，结束了 中断七年的高级别直接讨论。她的成就在 Leogrande/KornBluh 一书《Back Channel to Cuba》中得到了认可。威廉斯大使于 2010 年被巴拉克·奥巴马总统任命为驻尼日尔大使，他的荣誉是第一位因在担任大使期间对美国国家安全的卓越贡献而被中央情报局局长授予 “机构印章勋章” 的国务院官员。 在访问尼日尔后，她立即担任非洲事务局副助理秘书。威廉姆斯大使于 2015 年从外交部门退休， 曾多次获得国务院颁发的卓越荣誉和功勋荣誉奖。威廉姆斯大使曾为《外交事务》杂志、半岛电视台和《毛里求斯航空》杂志撰写或共同撰写文章 ，并出现在各种电视、广播、播客和网络研讨会节目中。 她拥有华盛顿特区 国防大学国家战争学院的国家安全战略理学硕士学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校的比较文学硕士学位。她以优异成绩获得了耶鲁大学的 文学学士学位。威廉大使在非洲大陆的深厚政治经历、 以及一生的外交服务、慈善事业和社会责任承诺的历史证明了她对担任 AFRAG PubCo 独立董事的价值。

奥斯曼艾哈迈德。 艾哈迈德先生自 2023 年 12 月起担任我们的董事会成员。艾哈迈德先生是10X Capital的董事总经理兼私募股权主管。他拥有超过12年的本金投资、咨询和运营经验。在加入10X Capital之前，艾哈迈德 先生是创始人SPAC的首席执行官，该公司是一家3.21亿美元的特殊目的收购公司，专注于数字化转型。创始人 SPAC 于 2022 年 8 月成功完成了与 Rubicon Technologies（纽约证券交易所代码：RBT）的合并。此前，艾哈迈德先生曾是KCK集团的投资者，他是 私募市场投资者。他还曾担任KCK集团投资组合公司Beehive Industries的首席财务官。艾哈迈德先生之前曾在Volition Capital、Scale Venture Partners和Stifel Financial（纽约证券交易所代码：SF）担任 职务。在他的整个职业生涯中，艾哈迈德先生曾在科技、商业服务、工业和医疗保健领域执行 杠杆收购、特殊情况和成长型股权投资。之前的 已完成的交易包括：Harvest Food Distributors、Sherwood Food Distributors、Hibernia Networks（被GTT收购）、RingCentral（纽约证券交易所代码：RNG）、 TraceLink、Al Fakher Tobacco、Better.com（纳斯达克股票代码：BETR）等。艾哈迈德先生拥有南加州大学 的计算机科学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。他目前是Rubicon Technologies（纽约证券交易所代码：RBT）的董事会 成员，并担任该公司的首席独立董事。

执行官员

哈里·格林，首席财务官。格林先生自2021年5月起担任AFRAG的首席财务官，并在业务合并后继续担任我们的首席财务 官。格林先生在私募股权和对冲基金 平台的买方方面拥有数十年的经验，他主要专注于多个行业的控制性投资。他曾担任非洲探索集团有限公司（“场外交易代码：AFDG”）的首席财务 官。格林先生还担任一个基金的顾问，该基金的筹资 旨在投资少数族裔存款机构，这些机构主要向中低收入 地区的小企业或中低收入个人贷款或促进贷款，以促进社区发展，促进就业增长和经济发展。 他协助该基金建立其后台运营和财务控制措施。从2018年3月开始，格林先生在Onset Capital Partners工作 。Onset Capital Partners是一个机会主义的商业银行平台，专注于为各行各业的公司提供咨询和投资，从初创公司到 老牌公司。从2012年到2018年2月，他担任Houlihan Lokey的 非流动性金融资产业务的高级成员，专注于为基金并购、非核心资产处置 和战略资金筹集提供战略建议。在此之前，格林先生曾在各种对冲基金和私募股权平台工作，包括Plainfield 资产管理公司（55亿美元的对冲基金平台）、ArcherPoint Capital Management（他共同创立的基于合作伙伴关系的私募股权平台 ）和Doughty Hanson & Co.（数十亿美元的国际私募股权赞助商）。他之前曾在专注于提供服务点融资解决方案的私营金融科技SAAS企业Choice Payment Solutions的董事会 、私人控股航空物流企业Skylink Aviation Limited、高混合、小批量合同制造商MTI Holdings, Inc.、全球最大的生活方式关联会员组织北美 成员组织以及售后市场综合供应商 邓禄普标准航空集团任职航空航天和国防工业的零件和服务；北方 PQS 收购公司最大的汽车润滑油独立搅拌商和分销商FL 集团在美国的业务；Knowles Electronics Holdings, Inc.，一家领先的微声学技术先进产品的国际 制造商；以及领先的高端箱包和商务配件 品牌Tumi Inc. 等公司的美国业务。格林先生拥有南非约翰内斯堡威特沃特斯兰德大学 的商科学士学位和财务会计荣誉研究生学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

其他官员

以下是简短的传记 ，描述了我们认为为我们的业务提供关键服务的某些非执行官员的背景。

Kiran Peethambaran Shylaja，首席技术官Shylaja先生在植物组织培养领域拥有超过15年的经验， 专门研究园艺和花卉作物。最近，他建立并管理了商业高科技组织培养 实验室，每年可生产 700 万至 1000 万株植物幼苗，拥有 150 到 200 名专业人员，并拥有 在大规模农业、温室生产和研发方面的经验。他曾在印度和非洲广泛工作， 曾在埃塞俄比亚默克勒理工学院植物组织培养和温室部门担任技术顾问， 在向位于亚的斯亚贝巴的埃塞俄比亚糖业公司生产2200万株甘蔗组织培养植物方面发挥了至关重要的作用。他还曾在印度和荷兰的知名农业生物技术公司担任领导职务。他最后的5年任期 是在美国C Change Group LLC的子公司任职，从2016年1月开始 担任卢旺达FAIM Africa LTD的首席运营官，然后他担任毛里求斯C Change Africa（C Change 集团有限责任公司的子公司）的首席执行官，从2018年5月至2021年2月在卢旺达、刚果民主共和国、布隆迪等地开展农业业务。他在印度巴拉西达桑大学获得 生物技术理学硕士（MSc）学位，并在印度 安纳玛莱大学获得国际商务工商管理硕士学位。

爱德华·梅林，首席运营官。梅林先生在农业领域拥有30多年的经验，是一名农业专家。 他生产了许多农作物，包括烟草、小麦和玉米，此前曾担任南非烟农研究小组 的主席。14年来，他在南非伍尔沃斯经营农业业务，为包括 南非伍尔沃斯、马克斯和斯宾塞和塞恩斯伯里在内的跨国企业集团提供新鲜农产品。1996年，梅林先生将冰山生菜 引入南非市场。他在非洲大陆的农业项目包括南非政府部农村 发展和土地改革；斯威士兰拉武米萨地区甘蔗生产的规划阶段；与荷兰政府联合对4个国家（博茨瓦纳、赞比亚、肯尼亚和安哥拉）的农业机会进行可行性研究；在赞比亚 的索卢韦齐地区生产竹蔗和pongamia（柴油树）；在康尼亚去布拉柴维尔，在靠近多利西的尼亚拉河谷确定了5万公顷的可耕地 ；在塞拉利昂，在 马永巴地区的几个王国中确定和绘制了70,000公顷的土地，专门用于农业发展。他还担任过在尼日利亚开发12.4万公顷专用于农业用途的项目总监 。在养牛和野味育种方面，自1998年以来，他一直参与牛（牛肉）的养殖和野味育种 ，为南非农民提供咨询。梅林先生拥有比勒陀利亚大学农业理学学士（BSc）学位和植物生产 学位，曾在格雷厄姆·赛义德博士（澳大利亚）的指导下学习过可持续和生物农业课程。 他拥有斯泰伦博斯大学颁发的关于可持续农业和高质量堆肥制造的多项国际认证（危害分析和关键控制点、EurepGAP 和 GLOBALG.A.P.）。

董事会在风险监督中的作用

AAGR董事会广泛参与对我们的风险管理流程的监督，并通过审计委员会定期向AAGR 董事会报告来完成这项监督。审计委员会代表AAGR董事会，定期审查我们的会计、报告和财务 做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们 对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和 信息技术职能部门，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为 AAGR 董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，AAGR董事会将定期收到管理层的详细运营 绩效评估。

董事会构成

我们的业务和事务 在董事会的指导下管理，董事会由迈克尔·罗德斯、奥里姆·格雷夫斯、莫德斯特·乔纳森·梅罗大使、罗素 雷德、达芙妮·米歇尔·泰特斯、比萨·威廉姆斯和奥斯曼·艾哈迈德组成。董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略 指导、咨询和指导。董事会定期举行会议，并视需要另外举行会议。

根据我们章程的条款 ，董事会分为三类，即一类、二类和三类，每年只有一类董事当选 ，每个类别的任期为三年。董事选举没有累积投票， 的结果是，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。大使 莫德斯特·乔纳森·梅罗和达芙妮·米歇尔·泰特斯被任命为第一类董事，任期将在闭幕后的公司 首次年度股东大会上届满；罗素·雷德和奥里姆·格雷夫斯被任命为二类董事， 任期将在公司闭幕后的第二次年度股东大会上届满；比萨·威廉姆斯大使， 奥斯曼·艾哈迈德迈克尔·罗兹被任命为三类董事，任期将在公司第三届年度 会议上届满收盘后的股东。

在初始分类之后举行的每次 股东年会上，任期届满的董事的继任者将被选中 任职，任期从当选和获得资格之时起至当选后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或他们先前辞职、免职、退休或去世。董事会的这种分类可能产生推迟或阻止我们控制或管理变更的影响。

董事会的独立性

根据纳斯达克的规定， 独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克规则要求 上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理 委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使 独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则中规定的额外独立性 标准。薪酬委员会成员 还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。

根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克的规定，为了被视为 的独立性，上市公司审计委员会 的成员除以委员会成员、董事会或任何其他董事会 委员会成员的身份外，不得：（a）直接或间接接受上市公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用或其任何 子公司；或 (b) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。

根据《交易法》第10C-1条和纳斯达克的规定，要被视为独立 ，董事会必须肯定地 确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有与确定董事是否与公司有关系的 特别相关的因素，这对于该董事在履行职责方面独立于管理层的能力至关重要薪酬委员会成员，包括但不限于：

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了 审查，并考虑了每位董事与我们的实质性关系，这可能会损害 他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据这次审查，我们的董事会 确定，根据纳斯达克上市要求和规则以及《交易法》的适用规则，奥里姆·格雷夫斯、莫德斯特·梅罗大使、罗素·雷德、比萨·威廉姆斯、奥斯曼·艾哈迈德和达芙妮·提图斯被视为 “独立 董事”。

董事会委员会

我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

我们的总裁兼首席执行官 官和其他执行官定期向非执行董事、审计、薪酬、提名 和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理 和对管理控制的持续评估。我们认为，董事会的领导结构提供了适当的风险监督。 每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分获得。

审计委员会

我们的审计委员会 由担任主席的奥里姆·格雷夫斯、罗素·雷德和达芙妮·提图斯组成。我们审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克规则下的 对独立性和金融知识的要求。

我们的董事会确定， Orim Graves 有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性 要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了格雷夫斯先生的正规教育和以前 担任财务职务的经验。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面 。

审计 委员会的目的是编写美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，以纳入我们的委托书中，并协助我们的董事会 (A) 监督：(i) 财务报表的审计；(ii) 我们财务报表的完整性；(iii) 与风险管理以及财务报告和披露控制及程序的内部控制行为和制度相关的流程；(iv) 我们的独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩，以及审计师在 {br 中的行为} 对我们的财务报表和提供给我们的任何其他服务的年度审计；（v）我们的内部审计职能的表现， （如果有）；以及（B）根据美国证券交易委员会规则的要求编写委员会的年度报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由担任主席的奥斯曼·艾哈迈德、莫德斯特·梅罗和达芙妮·提图斯组成。薪酬委员会 的每位成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克规则规定的独立性要求。

薪酬 委员会的目的是协助董事会 (A) 履行董事会与组织实力和 高管薪酬相关的总体责任；(B) 协助董事会监督我们的员工薪酬政策和做法，包括 (i) 确定 和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，以及 (ii) 审查和批准激励 薪酬和股权薪酬政策与计划，并行使薪酬管理此类计划的自由裁量权；以及（C) 按美国证券交易委员会规则的要求编写 委员会的年度报告。

提名和公司治理委员会

我们的提名和企业 治理委员会由担任主席的罗素·雷德、比萨·威廉姆斯和奥里姆·格雷夫斯组成。 提名和公司治理委员会的每位成员均符合 SEC 适用规章制度和纳斯达克规则下的独立性要求。

提名 和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会 (i) 识别和筛选有资格担任董事的人员 ，并向我们的董事会推荐候选人提名参加年度股东大会选举或填补董事会空缺；(ii) 制定， 向董事会推荐并审查我们的公司治理准则；(iii) 协调和监督董事会、 其委员会、个人的自我评估我们治理中的董事和管理层；(iv) 酌情审查和批准任何关联人员 交易和其他潜在的重大利益冲突；以及 (v) 定期审查我们的整体公司治理 ，并酌情提出改进建议，供董事会批准。

项目 11。高管薪酬

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在 2023 财年的任何时候，薪酬 委员会的成员都没有我们的高级管理人员或员工，也没有任何其他时间。我们的执行官 均未担任任何实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员，其中一名 的执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员。

薪酬摘要表

下表列出了 有关我们截至2023年12月31日的财年指定执行官薪酬的信息。

简要薪酬 表的叙述性披露

2023 年基本工资

根据顾问协议的条款，凯斯勒先生曾担任 公司的首席执行官兼执行主席。凯斯勒先生不是AFRAG的 员工，也没有从AFRAG获得任何直接补偿金或股票发行。凯斯勒先生是AFDG的首席执行官兼大股东，因此，他在AFRAG向AFDG支付的任何款项或股票发行中拥有间接权益。 根据公司、凯斯勒先生、AFDG 和AFRAG于2024年4月8日签订的某些辞职和一般解除协议，AFDG和凯斯勒先生同意永久免除对在该协议执行之前产生的任何未付工资、奖金、佣金或其他补偿 的所有索赔 ，以换取一次性获得330,000美元报酬的权利发生在 (i) 公司在单笔交易或一系列关联交易中筹集至少 5,000,000 美元的资金之日 之后，或 (ii) 2024 年 12 月 31 日；前提是，董事会可自行决定 (x) 分期支付该款项， 前提是不迟于该截止日期全额支付，和/或 (y) 以公允市场价值等于 3 美元部分价值的公司 普通股的形式支付该金额的全部或任何部分因此，选择以普通股支付30,000笔款项， ，由董事会根据适用付款 日公司普通股的收盘价确定。2023年，AFDG收到了45,000美元的费用，这些费用与根据顾问 协议的条款提供凯斯勒先生的服务有关。

我们与格林先生签订了经修订的 和重述的雇佣协议，该协议自2022年5月21日起生效（“雇佣协议”）。根据雇佣协议的条款 ，格林先生有权获得24万美元的基本工资。但是，我们随后决定，根据格林先生的服务性质以及在业务合并完成之前 预计他不会将全部工作时间投入AFRAG这一事实，将 先生归类为独立承包商更为合适。根据格林先生和AFRAG于2023年11月27日签订的某些留存奖金和 发放协议（“绿色发行协议”），格林先生 同意永久免除对商业交易完成之前产生的任何未付工资、奖金、佣金或其他补偿的所有索赔，以换取在8月或之前获得40万美元的一次性交易奖励的权利 } 2024 年 31 日，前提是格林先生在此日期之前能否继续在 AFRAG 工作 2023 年，格林先生获得了 30,000 美元 他作为独立承包商提供服务的费用。

2023 年奖金

我们签订了经修订的绿色 发放协议，根据该协议，格林先生有权获得40万美元的留用奖金，该奖金应不迟于2024年8月21日支付，前提是他在付款日期之前继续工作。

除此以外，2023 年没有向我们的指定执行官支付任何奖金。

2022 年计划

非洲农业 公司2022年激励计划（“2022年计划”）于2022年11月1日生效，将在我们的 董事会终止后或自生效之日起十年后到期。我们不会根据2022年计划发放任何额外奖励。

2022年计划允许 向符合条件的参与者授予非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、 其他股票奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物。根据2022年计划，可供发行的普通股 股的最大数量为2,881,727股。根据2022年计划，（i）因行使该奖励而被预扣的 ，（ii）为偿还该奖励产生的税收或扣除负债而预扣或（iii）没收、 取消、未行使到期或以现金结算的普通股将再次可供发行。我们的董事会 有权修改、更改、暂停、终止或终止2022年计划或其任何部分，前提是如果为了遵守2022年计划 管理人认为有必要或需要遵守的税收或监管要求或其他适用法律而需要批准，则未经 股东批准不得采取此类行动。未经参与者同意，任何可能对参与者在任何奖励下的 权利产生不利和实质性影响的任何修正均不生效。

2023 年计划

2023年计划自2023年12月6日起生效 ，有效期不超过十年，在 之后，2023年计划不得再发放任何奖励。根据2023年计划，我们有权向某些符合条件的服务提供商发放现金和股权激励奖励，以 吸引、激励和留住我们竞争的人才。

2023 年计划的目的

2023年计划 的目的是提供一种手段，使我们和我们的关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使某些 董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及某些潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问） 可以获得和维持股权或获得激励性薪酬，激励性薪酬可以参照 普通股的价值来衡量，因此加强他们对我们和我们关联公司福利的承诺并协调他们的利益和我们的那些 股东在一起。

2023 年计划的实质性条款

行政。 薪酬委员会负责管理 2023 年计划。在遵守《交易法》颁布的 规则第16b-3条的规定所需的范围内，薪酬委员会的每位成员在就2023年计划下的奖励采取任何行动时，都将成为《交易法》第16b-3条所指的 “合格董事”。 薪酬委员会通常有权指定参与者、决定向参与者发放的奖励类型 、确定证明根据2023年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件、加快 奖励的归属或行使、限制的支付或失效、修改任何绩效标准和/或期限，以及采用、 修改和废除相关的规则、指导方针和惯例到 2023 年计划。薪酬委员会完全有权管理 和解释 2023 年计划，并做出其认为对 管理 2023 年计划必要或理想的任何其他决定和/或采取任何其他行动，薪酬委员会采取的任何此类决定或行动均为最终的、决定性的 ，对所有个人和实体具有约束力。薪酬委员会可以授权一个或多个或任何关联公司代表薪酬委员会就2023年计划中 分配给薪酬委员会负责或分配给薪酬委员会的任何事项、权利、义务或选择行事 ，法律上可以这样做，但向受《交易法》第16条约束的人员发放奖励 除外。尽管 2023 年计划中有任何其他相反的规定，但授予非雇员董事的 奖励应由全体董事会管理，2023 年计划为 薪酬委员会保留的与非雇员董事奖励相关的任何权力均应由全体董事行使。

资格。 我们或我们的关联公司的某些 员工、董事、顾问或顾问，或接受了 或顾问的就业机会 或咨询服务的潜在员工、董事或顾问有资格参与2023年计划。

授权的股份数量。 2023年计划提供的最大数量为5,786,685股普通股；前提是根据2023年计划， 保留和可能发行的股票总数将在每个日历 年的第一个交易日自动增加，从2025年日历年开始，到2029日历年结束，增加相当于上一个日历年已发行普通股 股总数的1％ 上一个日历年的某一天。尽管如此，我们的董事会可能会在1月1日之前采取行动^st 的给定年份，规定该年度的股票储备不会有这样的增加，或者该年度的股票储备 的增加将少于前一句中原本增加的股份数量。根据2023年计划授予的激励性股票期权（“ISO”）的行使可以发行的最大股数 将受到限制，金额尚待确定。根据2023年计划 向任何非雇员董事支付的奖励（根据财务会计 标准委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者）授予之日的最大总价值，加上在任何财政年度向该非雇员董事支付的因担任非雇员 董事而支付的任何现金费用，总价值不得超过美元 500,000，前提是被视为 独立的非雇员董事（根据纳斯达克股票市场的规则）或其他交易普通股的证券交易所）可以 对董事会非执行主席（如果有）对此限制作出例外规定，在这种情况下，获得此类额外 薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。根据2023年计划 为行使奖励或偿还奖励产生的纳税义务而投标或扣留的普通股标的奖励股份，或者没收、取消、到期 未行使或以现金结算的普通股标的奖励将再次作为2023年计划的新奖励发行，但将计入ISO行使时可发行的最大 股数。如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬 委员会可自行决定替代或调整根据 2023 年计划预留发行的普通股数量、2023 年计划中当时已发行的奖励所涵盖的普通股数量、2023 年计划对奖励的限制 的限制、已发行期权的行使价以及它可能决定的其他公平替代或调整 适当的。

奖项可供拨款。 薪酬委员会可以授予不合格股票期权、ISO、股票增值权（“SAR”）、限制性 股票、限制性股票单位、其他股票奖励、其他基于现金的奖励和股息等价物，或前述 的任意组合。

选项。 薪酬 委员会有权授予购买普通股的期权，这些普通股要么是 “合格”，即 旨在满足 ISO 准则第 422 条的要求，要么是 “不合格”，也就是说 无意满足《守则》第 422 条的要求。根据2023年计划授予的期权将受以下条款的约束，包括 行使价以及行使条件和时间，这些条款可能由薪酬委员会确定并在 适用奖励协议中规定。通常，根据2023年计划授予的每股普通股的行使价 将不低于授予时该股票的公允市场价值，或者就ISO而言，如果授予拥有 或被视为拥有我们所有类别股票或任何母公司或子公司合并投票权超过10％的员工（“10% 股东”），低于授予时该股票公允市场价值的110％。根据2023年计划 授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（如果向10％的股东授予ISO，则为五年）。 但是，如果期权在通过无现金行使或净行使方法行使期权（在 的范围内，薪酬委员会为支付行使价和/或 适用的预扣税而允许的范围内）将违反适用的证券法或我们采用的任何证券交易政策，则适用于该期权的到期日 将自动延长至某个日期即 此类无现金活动之日后的三十 (30) 个日历日或净行使将不再违反适用的证券法或适用的证券交易政策（因此， 只要这种延期不违反《守则》第 409A 条），但不得迟于原始行使期到期。 行使期权的款项可以通过现金、支票或其他现金等价物、交还参与者为避免额外薪酬费用而持有的任意期限 （按行使之日的公允市场价值）来支付 ，或者薪酬委员会可自行决定 并在一定程度上购买法律允许，允许通过经纪人协助的无现金行使机制进行此类付款，即净行使 方法，交出在行使之日具有公允市场价值等于行使价的其他财产，或通过薪酬委员会可能认为适当且符合适用法律的其他 方法交出。

股票增值权。 薪酬委员会有权根据2023年计划授予SAR奖励。SAR 将受薪酬委员会制定 的条款和条件以及可能反映在适用奖励 协议中的与 2023 年计划不一致的其他条件的约束。SAR是一项合同权利，它允许参与者以现金的形式获得普通股或现金和普通股的任何 组合在一定时间内普通股价值的升值（如果有）。 根据2023年计划授予的期权可能包括SARs，也可能独立于期权授予参与者SARs。 与期权相关的SAR将受与此类SAR对应的期权类似的条款的约束。SAR的行使价 不能低于授予时普通股公允市场价值的100％。

限制性股票。 薪酬委员会有权根据2023年计划授予限制性股票。每笔限制性股票的奖励都将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束，包括任何股息或投票权。限制性股票奖励是 普通股，通常不可转让，受薪酬委员会 在特定时期内确定的其他限制的约束。除非薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者 在限制期内终止雇用或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。在 发布任何适用限制后，薪酬委员会可能扣留的股息（如果有）将以现金或薪酬委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配给参与者，如果适用股份被没收，参与者将无权获得此类分红（ 除外）在适用的奖励协议中提供）。

限制性股票单位 奖励。 薪酬委员会有权根据2023年计划授予限制性股票单位奖励。薪酬委员会 将决定此类限制性股票单位奖励的条款，包括任何股息权。限制性股票单位是一项无资金且 无抵押的承诺，用于交付普通股、现金、其他证券或其他财产，但须遵守特定的业绩或基于时间的 限制，在指定的限制期内。除非薪酬委员会另有决定或在奖励 协议中另有规定，否则如果参与者在全部或部分单位归属 的时期内终止雇用或服务，则任何未归属单位将被没收。

其他股票奖励。 薪酬委员会可以根据2023年计划向参与者发放其他股票奖励，这些奖励是参照普通股或以其他方式按普通股估值的 部分估值。任何其他股票奖励的形式将由 薪酬委员会决定，可能包括授予或出售无限制普通股。与其他股票奖励相关的 普通股数量以及此类其他股票奖励的条款和条件，包括归属条件，将由薪酬委员会在奖励颁发时确定 。其他股票奖励将以现金、普通股或现金和股票的组合支付，由薪酬委员会决定，薪酬委员会将确定 终止雇佣或服务对参与者其他股票奖励的影响。

其他基于现金的奖励。 薪酬委员会可以向参与者发放2023年计划条款中未另行描述的现金奖励，包括作为奖金或在实现绩效目标时或2023年计划允许的其他情况下授予的 现金。任何其他现金奖励的形式、条款和 条件，包括归属条件，将由薪酬委员会在发放奖励 时确定，任何其他基于现金的奖励将以现金支付给参与者。薪酬委员会将确定 终止雇用或服务对参与者其他现金奖励的影响。

股息等价物。 薪酬委员会可以规定支付受 奖励的普通股（例如限制性股票单位）的股息等价物，但不能规定支付股票期权或特别行政区奖励。但是，在 发行股票之前，不会支付股息等价物。根据薪酬委员会的决定，股息等价物 可以自股息支付之日起，在授予日 到奖励支付或终止或到期之日之间计入；但是，除非且直到发行了该奖励的股票，否则股息等价物 将不予支付，并且将被没收程度与标的奖励相同。股息等价物可以以现金、普通股支付，也可以转换为全额奖励，计算方法为 ，并受薪酬委员会可能确定的限制和限制。

可转移性。 每个 奖励只能在参与者的一生中由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由 参与者的监护人或法定代理人行使，并且除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他方式转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式 转让或抵押 。但是，薪酬委员会 可以允许将奖励（ISO 除外）转让给家庭成员、受益于此类家庭成员的信托、合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业 或有限责任公司或其批准的 的任何其他人。

修改和终止。 通常，我们的董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止2023年计划或其任何部分。但是，在遵守适用法律或其他 税收或监管要求所必需的范围内，任何修正都可能需要获得 股东的批准。未经任何参与者、持有人或受益人的同意，任何修改、变更、暂停、终止或终止均不得对任何参与者或任何奖励的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响。

控制权的变化。 如果 出现 “控制权变动”（定义见2023年计划），薪酬委员会可以调整受奖励的普通股或我们的其他证券（或其他证券或其他财产的数量和种类）、奖励的行使价或 行使价或任何适用的绩效衡量标准，并可能以实质性的方式替代或假设未付奖励 保留此类奖励的条款、加速行使或适用于 的限制的失效未付奖励和取消未付奖励，以换取我们的股东因此类控制权变更交易获得的 对价。

重新定价。 薪酬 委员会可在未经股东批准的情况下降低已发行股票期权或特别股权的每股行使价，或取消 已发行股票期权或特别股权，以换取现金、其他奖励或股票期权或每股行使价低于原始股票期权或特别行政区行使价 的特别行政区。

2023 年股权补助

2023年11月26日，我们 在2022年计划之外向凯斯勒先生授予了2,661,968份限制性股票单位，根据辞职 和一般发行协议的条款，该计划自2024年4月8日起已全部归属。

2023年11月26日，我们 还根据2022年计划向哈里·格林发放了1,597,180份限制性股票单位，该计划将在2025年1月6日按50％归属，2026年1月6日分配50％。 根据限制性股票单位协议的条款，如果格林先生因死亡或 “残疾” 或没有 “原因” 被解雇或出于 “正当理由” 辞职（均在限制性股票单位协议中定义），则任何 未归属的限制性股票单位将在终止时立即归属。如果格林先生因任何其他原因被解雇，则未归属的限制性股票单位将被立即 没收和取消。

2023 其他补偿

根据顾问协议的条款，艾伦·凯斯勒在2023年12月6日至2024年1月31日期间担任我们的 首席执行官。Kessler 先生不是员工，也没有收到我们的任何直接补偿金或股权发行。凯斯勒先生是AFDG的首席执行官兼大股东，因此，他在 我们向AFDG支付的任何款项或股票发行中拥有间接权益。根据顾问协议的条款，2023年，AFDG收到了45,000美元的总费用。

AFRAG认为， Green先生被归类为独立承包商更为合适，因为他的服务性质以及在业务合并完成之前 预计他不会将全部工作时间投入到AFRAG这一事实。2023年，格林先生因作为独立承包商的服务获得了3万美元的费用。

财年末杰出股票奖

下表提供截至2023年12月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的 信息：

与指定执行官的协议

与凯斯勒先生的分居协议

2024年4月8日，我们 与公司、AFRAG、AFDG和 Kessler先生签订了 《辞职和一般释放协议》（“辞职协议”）。根据辞职协议，AFDG与我们的合作自2024年4月8日（“辞职 日期”）起终止，凯斯勒先生辞去了董事会执行主席和董事会成员的职务，也自辞职之日起生效 。凯斯勒先生此前曾于2024年1月31日辞去公司首席执行官的职务。根据辞职协议，AFDG有权获得以下福利：

根据辞职协议， Kessler 先生有权获得以下福利：

为了换取向AFDG和Kessler先生支付的款项和福利，AFDGE和Kessler先生解除了该公司和AFRAG的任何 和所有索赔（某些有限的例外情况除外）。

作为AFDG的大股东 ，凯斯勒先生将间接受益于AFDG根据 辞职协议获得的任何工资、奖金或遣散费。

凯斯勒先生和AFDG 受永久保密和不贬损条款的约束。

哈里·格林

AFRAG于2022年5月21日与格林先生签订了雇佣 协议，根据该协议，格林先生担任我们的首席财务官。雇佣协议 包含两年的期限，最多可连续延长两年（最后一次自动续约将在生效日期六周年前到期 ），但任何一方都必须发出 60 天的不续约通知。格林先生 的年基本工资为24万美元，有资格获得年度全权现金奖励。

格林先生还有资格 参与两个奖励计划，根据该计划，我们将为（i）在雇佣协议生效之后的任何30天内达到25亿美元 的平均市值达到25亿美元的 奖金池提供资金；（ii）如果我们在雇佣 协议生效之后的任何60天内达到50亿美元的平均市值，我们将为5000万美元的 奖金池提供资金。首席执行官兼大股东将决定格林先生在此类奖金 池中的份额，任何此类奖金的支付都取决于格林先生在奖金支付之日的持续工作。

根据2022年计划，格林先生于2022年11月1日获得了 785,499份限制性股票单位，这完全令人满意，并取代了其雇佣 协议中的股权补偿条款。反过来，《雇佣协议》中的股权补偿条款不再适用。此外，《就业 协议》规定，公司将向格林先生授予限制性股票。我们获得了与 授予限制性股票而非限制性股票有关的索赔释放。

因任何原因终止雇佣关系后 ，格林先生有权获得 (i) 在解雇日期之前赚取但未支付的任何基本工资，(ii) 任何 已赚取但未支付的上一年度奖金，以及 (iii) 任何经授权但未报销的业务费用；前提是，如果他因 “原因”（定义见其雇佣协议）被解雇 ，他将没有资格获得奖金 (ii)。如果格林先生 出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职或无缘无故地被解雇，则他 也有资格获得相当于十二个月基本工资延期和COBRA延续费的遣散费。

格林先生受 永久保密条款的约束，并在终止一年后对竞争和招揽客户 和员工实施雇佣限制。

董事薪酬表

费用安排

每位非执行董事 都有权获得每月5,000美元的费用，作为其在董事会任职的对价。没有关于此类费用的书面协议 ，每位董事都选择推迟支付此类费用。

股权补助

根据2022年计划，AFRAG向奥里姆·格雷夫斯、乔纳森大使 莫德斯特·梅罗、罗素·雷德、比萨·威廉姆斯大使和达芙妮·米歇尔·泰特斯（“俄国立大学受助人”）每人授予了38,402份限制性股票单位。根据RSU受赠方各自的限制性股票单位协议，限制性股票单位在2025年1月6日归属于50％，在2026年1月6日归属于50％ 。如果某个 RSU 受赠方因死亡或 “残疾” 或没有 “原因” 而被终止，或者出于 “正当理由”（均按相应的限制性股票单位协议中的定义）辞职 ，则该受赠方的任何未归属限制性股票单位 将在终止后立即归属。如果某个 RSU 受赠方因任何其他原因被终止，则该 RSU 受赠方各自的 个别未归属 RSU 将被立即没收并在终止时取消。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的担保所有权 及相关的股东事务

下表按以下方式列出了有关我们普通股受益所有权的 信息：

公司普通股的实益所有权 基于截至2024年4月26日已发行和流通的57,866,830股普通股。

实益所有权由 根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人对该证券拥有 的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在六十 (60) 天内行使或行使 的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除非另有说明，否则 我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性

以下是我们、10X II 和 AFRAG 自2022年1月1日以来参与的交易摘要，其中：

10X II

关联方贷款

2022年11月14日， 发起人同意根据期票（经2022年11月14日修订和重述的 “新 票据”）向10X II提供高达80万美元的贷款。根据经修订和重述的 备忘录和章程的规定，新票据不计息、无抵押且在公司必须选择清算和解散之日的前一天到期， 应在公司必须选择清算和解散之日的前一天。2023年5月17日，10X II修改并重述了新票据，保荐人同意根据第二份经修订和重述的期票向10X II 提供不超过250万美元的贷款。经修订和重述的新票据不计利息， 应在企业合并完成之日以及10X II选择清算 并根据经修订和重述的公司章程备忘录和章程（“到期日 日”）的前一天全额偿还（“到期日 日”）。经修订和重述的新票据本金中最多150万美元也可以按每单位10.00美元的价格转换为额外的私人 配售等价单位，由经修订和重述的新票据的持有人在到期日当天或之前的任何时候 进行选择。截至业务合并收盘时， 新票据下仍有约2,063,654美元未偿还，其中（i）39.5万美元已从与业务合并相关的信托基金中偿还，（ii）29,465美元已从与Vellar Opportunity Fund SPV LLC进行的某些场外股票预付远期交易（“远期购买协议”）中获得的收益中偿还。

行政支持协议

10X II签订了一项协议 ，该协议规定，从2021年8月10日起至初始业务合并完成和 清算期间，10X II将每月向保荐人支付20,000美元，用于提供 至10X II的办公空间以及秘书和管理服务。10X II在业务合并完成后停止支付这些月度费用。

此外，发起人、 高管和董事或其各自的关联公司还获得了与代表 10X II 开展活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在目标业务和对合适的业务 组合进行尽职调查。

经修订和重述的注册权协议

2021 年 8 月 10 日， 10X II 签订了注册权协议，根据该协议，保荐人、Cantor 和 Anchor Investors 及其允许的 受让人（如果有）有权获得与私募单位、营运资本贷款转换后可发行的证券 以及行使上述权限和 转换后可发行的A类普通股的某些注册权创始人股票。在收盘时，AFRAG、保荐人和AFRAG普通股的其他持有人签订了经修订的 和重述的注册权协议，该协议取代了注册权协议，除其他外， 保荐人和此类持有人被授予与 相应普通股相关的某些惯常注册权、要求权和搭便权。

AFRAG

关联方贷款

2022年11月14日， AFRAG向保荐人 发行了无抵押本票（经2022年11月14日修订和重述的 “2022年票据”），总本金额不超过80万美元，用于营运资金用途（“营运资金贷款”）。2022年票据没有利息，在我们完成初始业务合并和远期 购买协议的收益中全额偿还。

监控电源系统

AFRAG前董事长兼首席执行官是其大股东的非洲探索集团（ Inc.或AFDG）已与Monitor 电力系统（“MPS”）达成协议，自2019年5月起为期5年，提供发电项目。MPS同意向AFDG 支付每千瓦时0.002美元的费用，用于支付实际产生的电力，MPS在该项目期间实际获得收入。预计MPS将在LFT建造一个使用太阳能发电的独立电力项目，其价格将比目前支付给Senelec的电费 大幅折扣，这将提高灌溉、运营和加工所需的电力供应的稳定性。

全球大宗商品

AFRAG与其大股东环球大宗商品签订了两笔无抵押的 关联方贷款。截至2022年9月，前两笔 关联方贷款下的债务总额为16,130,513美元，全部于2022年11月1日转换为AFRAG股权。在转换截至该日前两笔贷款的所欠余额 后，环球大宗商品额外提供了206,287美元的贷款，目前 未偿还贷款。2021年5月的第一份贷款协议没有考虑任何利率，在 每年创建应付账款后，其滚动期限为60个月。2021年6月的第二笔贷款的利率为0％，自协议签订之日起12个月内到期 。

2018年2月，AFRAG 发行了一张本金等值于5,919,915美元的票据，应付与收购LFT相关的票据。Global Commodities向收购LFT的卖出股东提供了应付票据 全部未偿金额的付款担保。应付票据不考虑利率。截至2023年12月31日，仍有约2,042,528美元未偿还债务。

2022年10月31日，AFRAG向环球大宗商品公司发行了380股普通股，即1,373,647股，此前AFRAG从2022年11月1日起以1比3,614.8601股的比例向环球大宗商品公司发行了380股普通股，合1,373,647股，以换取全球大宗商品提供的约1,370万美元的战略服务。 服务安排没有记录在案，但考虑了向董事会和执行官提供建议、协助 运营咨询、投资者和战略客户介绍，以及协助我们与 市长和英格尔和阿德比西纳特市长和地方政府签订和谈判协议。

AFRAG 支持协议

Global Commodities & Investments Ltd. 是我们最大的普通股股东，也是业务合并前AFRAG普通股的多数股东，根据该协议，全球大宗商品与投资有限公司同意（i）在AFRAG所有股东的任何会议上投票，该协议的日期为2022年11月3日（“AFRAG支持协议”）（“AFRAG支持协议”），全球大宗商品与投资有限公司同意（i）在AFRAG所有股东大会上进行投票记录在案或之后为支持提案而收购的AFRAG普通股 股，（ii）受与以下内容相关的某些其他契约 和协议的约束企业合并和 (iii) 受与此类证券有关的某些转让限制的约束， 在每种情况下，均受AFRAG支持 协议中规定的条款和条件的约束。

关联人士 交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项书面的 关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准 关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“相关的 人员” 是指：

我们的政策和程序 旨在最大限度地减少因我们与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的 程序。

项目 14。主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所的 费用

2023年12月12日，公司 董事会批准解除Withumsmith+Brown, PC（“Withum”）作为公司独立 注册会计师事务所的职务，并批准任命M&K CPAS, PLLC（“M&K”）为公司新的 独立注册会计师事务所，在截至12月31日的年度中提供独立审计和认证服务，2023。

下表提供了 有关（i）Withum在截至2022年12月31日的财政年度以及（ii）在截至2023年12月31日的 财年中产生的费用的 信息。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表描述了每个类别中提供的 服务的性质。

根据适用的美国证券交易委员会要求，上述所有费用均由 审计委员会预先批准。

审计委员会的预批准政策和程序

审计委员会的 政策是预先批准 M&K 提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可以在特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准特定类别的指定 服务，作为审计 委员会批准 M&K 聘用范围的一部分，也可以在聘请 M&K 提供 之前逐一批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务一项服务。审计委员会已确定，M&K在2022年提供的税收相关服务符合 为审计目的维持首席会计师的独立性。除税务相关服务外，M&K 未参与任何非审计服务 。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

展览索引

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表 签署本报告，并经正式授权。

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