美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

米德兰, 德州79701

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(432) 221-7400

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

介绍性说明

 

正如先前宣布的那样，特拉华州的一家公司响尾蛇能源公司（”公司” 或”响尾蛇”），签订了协议和 合并计划（经修订后的”合并协议”），本公司旗下包括特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Eclipse Merger Sub I, LLC、特拉华州有限 责任公司和公司的全资子公司Eclipse Merger Sub II, LLC、德克萨斯州有限责任公司 Endeavor Manager, LLC（仅用于其中规定的某些部分）和德克萨斯州有限责任公司 Endeavor Parent, LLC（”奋斗”).

 

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

 

2024 年 4 月 26 日，公司举行了股东特别会议（”特别会议”），以考虑与 合并协议相关的某些提案。

 

截至2024年3月22日（特别会议的创纪录日期）营业结束时，公司共有178,339,978股普通股，面值每股0.01美元（”公司普通股”）非常出色，有权在特别会议上投票。在特别会议上，共有161,775,462股公司普通股的持有人出席或由代理人代表出席了特别会议，构成法定人数，约占截至记录日期公司普通股已发行和流通股投票权的90.7％ 。

 

以下是特别会议上审议和表决的提案的最终投票结果， 公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的最终委托书对每项提案进行了更详细的描述。

 

1.	股票发行提案： 为了遵守纳斯达克上市规则5635的适用规定，批准共发行117,267,069股公司普通股。

2.	章程修正提案： 通过对第二经修订和重述的公司注册证书（”宪章”）根据章程 条款，将公司普通股的授权总数从4亿股增加到8亿股公司普通股。

公司的股东没有对将特别会议延期到以后的日期或时间的提议进行表决，因为这种休会不需要 。

 

 

合并协议所设想的交易的完成须满足或放弃某些 条件，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期的到期或终止（”《高铁法》”）。正如先前披露的那样，公司和奋进号分别于2024年2月26日提交了《高铁法》规定的通知和报告表。该公司于2024年3月27日自愿撤回了其高铁法案通知和报告表，并于2024年3月28日重新提交了该表。

2024年4月26日，公司发布了一份新闻稿，宣布了特别会议的投票结果。新闻 的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

 

 

 

前瞻性陈述

本表8-K最新报告可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年交易法第21E 条所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险、不确定性和假设。除历史事实陈述外，所有陈述，包括与Diamondback和Endeavor之间拟议的业务 合并交易的预期时间有关的某些陈述，均为前瞻性陈述。在表格 8-K 的本最新报告中使用了 “目标”、“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、 “指导”、“打算”、“可能”、“模型”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻找” 等词语” “应该”、“目标”、“将”、“将” 和类似表达（包括此类术语的否定词）旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管响尾蛇认为其前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的，但 它们涉及的风险和不确定性难以预测，在许多情况下，超出了响尾蛇的控制范围。因此，前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与响尾蛇在其前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。

 

可能导致结果出现重大差异的因素包括（但不限于）以下因素：按预期的 条款和时间完成拟议交易，或完全完成，包括获得监管部门的批准和满足交易完成的其他条件；拟议交易如果完成后是否将在预期的时间段内实现预期收益 和预计的协同效应的不确定性；响尾蛇整合 Endeavor 的能力以成功的方式运营，以及在预期的时间段内；发生 可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况；未获得拟议交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；意想不到的未来资本支出；与拟议交易相关的潜在诉讼 ；拟议交易的完成成本可能高于预期，包括意外因素或事件所致；悬而未决的影响或完成有关双方业务关系和总体业务的拟议的 交易；拟议交易可能扰乱响尾蛇或奋进号及其各自管理团队当前计划和运营的风险，以及 因拟议交易留住员工可能遇到的困难；与响尾蛇为拟议交易融资相关的风险；拟议交易的悬而未决或完成对 Diamondback 市场价格的潜在负面影响的普通股和/或运营股票结果；评级机构的行动和响尾蛇及时以可承受的方式进入短期和长期债务市场的能力；石油、天然气和天然气 液化气供应和需求水平的变化以及由此对这些大宗商品价格的影响；公共卫生危机的影响，包括流行病或大流行性疾病以及任何相关的公司或政府政策或行动；欧佩克 成员和俄罗斯采取的影响生产的行动以及石油的定价以及其他国内和全球政治，经济或外交事态发展，包括持续的乌克兰战争和以色列-哈马斯战争对全球能源市场 和地缘政治稳定的任何影响；金融市场的不稳定；对潜在经济放缓或衰退的担忧；通货膨胀压力；利率上升及其对资本成本的影响；区域供需因素， ，包括延迟、削减延迟或生产中断，或政府命令、规章或法规规定产量限制的；联邦和州与水力压裂相关的立法和监管举措，包括 现行和未来法律和政府法规的影响；与气候变化相关的物理和过渡风险；2024年2月22日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的Diamondback年度报告第1A项中描述的风险，其随后提交的10-Q和8-K表中披露的风险以及钻石中描述的风险 Back 于 2024 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交了该交易的最终委托书，所有这些 都可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 http://www.sec.gov 和 响尾蛇的网站 www.diamondbackenergy.com/investors/。

 

鉴于这些因素，Diamondback的前瞻性陈述所预期的事件可能不会在预期的时间发生，也可能根本不会发生。此外，Diamondback 在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。Diamondback无法预测所有风险，也无法评估所有因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或 因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与其可能做出的任何前瞻性陈述的预期存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性 陈述仅代表截至本表8-K最新报告发布之日，或者，如果更早，则仅代表其发布之日。除非适用法律要求 ，否则Diamondback不打算更新或修改任何前瞻性陈述，也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

 

签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其 签署本报告。

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