本次展览中标有 “” 的地方遗漏了某些信息[***]因为它包含根据第 S-K 条例第 601 (a) (6) 项在本展览中遗漏的个人身份信息。
经修订的雇佣协议
本经修订的雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司Nuburu, Inc.（以下简称 “公司”）与居住在特拉华州的个人布莱恩·纳利（“高管”）之间签订并生效，该协议自2023年11月1日（“生效日期”） […].
鉴于，高管应自生效之日起担任公司首席执行官，公司希望确保高管在该职位上为公司提供服务，高管愿意向公司提供此类服务；以及
鉴于，为了确保高管为公司提供的服务，公司已指示公司的有关官员根据本文规定的条款和条件与高管签订经修订的雇佣协议；以及
鉴于本经修订的雇佣协议取代并取代了公司和高管在2022年2月21日左右签订的雇佣协议；以及
因此，现在，考虑到下文规定的承诺和共同契约和义务，公司和高管特此达成以下协议：
(a)
公司特此同意在本协议规定的期限内和条款和条件下聘用该高管担任首席执行官，高管特此同意聘用该高管。除非本协议中另有相反规定，否则本协议自生效之日起生效，并将一直有效，直到公司或高管终止本协议（“雇佣期”）。为避免疑问，行政部门是随意聘用的。
(b)
高管特此向公司陈述、保证并向公司保证，他执行和交付本协议不构成对他作为当事方或对其具有约束力的任何书面或口头协议的违反，也不会使公司受到高管现任或前任雇主、业务合作伙伴或关联公司的任何索赔，也不会使公司受到高管现任或前任雇主、业务合作伙伴或关联公司的任何索赔。
(c)
尽管此处包含任何相反的规定，(i) 公司或高管可以在雇用期内终止高管在公司的工作，但须遵守本协议的条款和条件；(ii) 本协议中的任何内容均不强制或禁止高管在雇用期到期后根据公司和高管可能以书面形式共同商定并由公司授权代表和高管签署的条款和条件继续雇用。
(d)
就本协议而言，“离职后期” 一词是指从任何此类终止雇佣之日（“终止日期”）开始，到终止之日起十二 (12) 个月后结束的时期。
(e)
对高管雇用的任何终止（无论解雇是哪一方发起的，也不论解雇的原因或缺失）均构成高管自动辞去公司高管职务（如果有），则表示该高管自动辞去公司董事会和公司任何关联公司的董事会或类似管理机构的职务（如果有），以及董事会或任何公司、有限责任公司或其他实体的类似管理机构公司或任何关联公司（如果有）持有股权，高管在哪个董事会或类似的管理机构中担任公司或该关联公司的指定人员或其他代表，并自动辞去高管在公司或上述任何机构中的任何其他职位、头衔或责任。
(f)
雇佣关系的终止不应影响任何一方在终止之前累积或归属的任何权利或义务，雇佣关系的终止也不影响本协议规定的任何离职后义务。
在公司任职期间，高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上，并应尽其合理的最大努力促进公司及其子公司的利益，履行与其首席执行官职位相一致的职责，以及公司董事会（“董事会”）可能分配给他的职责。
(a)
作为高管根据本协议提供的服务的对价，公司应在公司根据本协议雇用高管期间，按每年41万美元的费率向高管支付基本工资（“基本工资”）。基本工资应按照公司的惯常工资发放惯例支付，但频率不得少于大致相等的每月分期付款。基本工资应至少每年进行一次审查，并可根据董事会的投票决定向上调整。
(b)
高管将有资格参与年度基本工资的60％的高管目标奖金，具体取决于董事会确定的公司和高管个人业绩以及公司发布的任何奖金指标。2023年的奖金将在两个月（11月和12月）内按比例分配。2023年和2024年的奖金将以俄勒冈州立大学支付，净结算税款。
(c)
公司将向高管授予500,000份不合格股票期权（“期权”）的促销股权奖励，该奖励将在授予之日以公允市场价值的行使价授予。期权将受公司2023年股权激励计划和该计划下的期权协议中规定的所有条款、归属时间表和其他条款的约束。期权将有四年的归属期，第一个期权的归属期为25％
生效日周年纪念日，其余部分在接下来的12个季度中按季度按比例归属，视行政部门在每个归属日期之前的持续雇用情况而定。控制权变更后，如果高管通过此类控制权变更仍是公司的员工，则所有受高管未行使期权或其他补偿性股权奖励约束的剩余未归属股份将从控制权变更完成前夕加速全部归属。
就本第 3 (d) 节而言，“控制权变更” 是指以下任何事件中最先发生的事件：
(i)
公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）收购公司股票的所有权之日，该股权连同该人持有的股票构成公司股票总投票权的50％以上，但因批准的公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更除外被董事会视为控制权变更；或
(ii)
公司有效控制权的变更。如果公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券，则公司的有效控制权发生在任何十二（12）个月期间由在任命或选举之日之前未得到董事会多数成员认可的董事取代董事会的多数成员（“董事”）之日。就本条款 (ii) 而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或
(iii)
公司很大一部分资产的所有权变更。公司大部分资产所有权的变动，发生在任何人收购（或在十二年中收购）之日
（12）截至此类人最近一次从公司收购资产之日止的月期，其总公允市值等于或大于收购前夕公司所有资产公允市值总公允市值的50％。就本第 (iii) 款而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。
4.
就本控制权变更定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。尽管如此，除非交易符合第 409A 条（定义见下文第 7 节）的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或者（y）其唯一目的是创建一家控股公司，由持有公司的人员按基本相同的比例持有
此类交易之前的证券。行政福利计划和计划；工作设施和费用。
(a)
根据公司有关带薪休假时间和假日的政策和惯例，高管有权在雇用期和其他带薪休假日（如果有）期间每年累积最多二十五（25）天的带薪休假时间。一旦高管累积了二十五 (25) 天的带薪休假，在累积的假期少于二十五 (25) 天之前，不会再累积假期。高管还有权根据公司的政策享受带薪病假，因为此类政策可能不时出台。
(b)
在受雇于公司期间，根据公司修改、修改或终止任何计划或计划的权利，高管有权根据公司可能不时维持的所有员工福利计划和计划，根据此类计划和计划的条款和条件以及公司的惯例，参与和领取公司可能不时维持的所有员工福利计划和计划下的福利。
(c)
在本协议期限内，在受雇于公司期间，高管的主要工作地点应为公司在科罗拉多州的设施或高管和公司可能共同商定的其他地点。在此期间，未经高管事先书面同意，公司无权将高管永久调动到另一个州。在此期间，公司还应向公司报销其合理的普通和必要的业务费用，包括与履行本协议规定的职责相关的差旅费和合理的娱乐费用，前提是以公司合理要求的形式和根据不时生效的公司费用报销政策的条款，向公司报销此类开支的分项账目。
(a)
如果高管在雇用期内因以下原因终止在公司的工作（“离职”）：
(i)
未经高管书面同意，在发生以下一项或多项情况（无论是通过一项行动还是通过一系列行动）后，高管自愿辞去公司的工作：(A) 大幅削减高管当时的基本工资；或 (B) 公司严重违反本协议；或 (C) 公司要求高管搬迁其住所或将办公地点设在规定以外的任何办公室或地点在第 4 节中或高管与公司共同商定的其他条款；或 (D) 行政部门的工作条件、职能、职责、报告关系或责任发生重大不利变化；但是，在每种情况下，前述条款均有规定
(A) 到 (D)，某一事件或行动不会为高管提供有正当理由终止高管在公司的雇佣的理由，除非 (1) 高管在该事件或行动最初发生后的三十 (30) 天内向公司发出书面通知；(2) 公司未尽快撤销、补救或纠正此类事件或行动，视情况而定，但绝不迟于三十 (30)) 收到行政部门此类书面通知后的几天（“治愈期”），以及 (3) 行政部门
在治愈期结束后的三十（30）天内终止行政人员的聘用；或
(ii)
公司出于除第 6 (a) 条规定的原因以外的任何原因将高管解雇，而不是由于第 5 (b) 节规定的高管死亡或第 5 (c) 节规定的残疾所致，包括在控制权变更后 (6) 个月内无故离职（发生第 5 (a) (i) 条或
(ii) “补偿性解雇”）；
然后，在遵守第 7 条的前提下，公司应向高管支付或提供（如适用）：
(iii)
截至其在公司终止雇用关系之日，他已赚取但未付的工资、已赚取但未支付的奖金薪酬，以及应计但未使用的休假时间（如果适用）；
(iv)
根据公司的常规薪资惯例，根据公司的员工福利计划和计划以及薪酬计划和计划，他作为前雇员有权获得的福利（如果有）；
(v)
对高管正常产生的未报销业务费用的报销，这些费用应受公司的费用报销政策的约束和支付；
(六)
遣散费按当时有效的基本工资的费率支付，在离职后期间按月支付。
(七)
无论行政部门是否通过COBRA选择此类保险，行政部门根据《合并综合预算调节法》（“COBRA”）在离职后期间维持持续的健康、牙科、视力和医疗福利所需的总金额（如果有），以行政部门终止雇用之日的保险水平（如果有）为基础
(b)
如果高管因高管在公司任职期间去世而在雇用期内终止在公司的工作，则除了他（或其遗产的法定代表人，视情况而定）根据公司适用的福利计划有权获得的任何其他福利外，公司还应向高管以书面形式指定的其他受益人或高管可能以书面形式指定的其他受益人（如果没有）支付其遗产计划，在三十 (30) 天内一次性付清在高管去世之日之后，他在高管去世之日赚取但未付的工资，以及根据第7（b）条的规定支付的遣散费，其总价值等于高管去世之日的六（6）个月基本工资总和。
(c)
如果公司在聘用期内因高管残疾而终止高管在公司的工作，则除了高管根据公司适用的福利计划和计划有权获得的任何其他福利外，公司还应向高管一次性支付截至高管因残疾而被解雇之日起的三十 (30) 天内，一次性支付高管自该高管因残疾而被解雇之日起的三十 (30) 天内
终止他在公司的工作，以及（ii）根据第7（b）条的规定，遣散费的总金额等于高管基本工资的六（6）个月的总和，按残疾解雇之日的有效费率计算，在离职后期内按月等额分期支付。
就本协议而言，“残疾” 是指公司员工长期残疾计划（如果有）所指的高管完全和永久残疾，或者如果没有此类政策，则指高管根据本协议第 2 节规定的义务，在一百年期内，无论是否有法律要求的合理便利，都无法提供高管要求的服务（如果没有此类政策）的任何身体或精神残疾或无行为能力以及连续二十 (120) 天或非连续二十 (120) 天在任何三百六十五 (365) 天期间的连续天数共计一百八十 (180) 天。
如果高管因以下原因在雇佣期内（离职）终止在公司的工作：
(a)
高管因 “原因” 被解雇，就本协议而言，这是指因为：(i) 高管在任何重要方面故意和故意未能履行其在本协议下的指定职责（包括因吸毒或饮酒而导致的失职，但在其他方面不包括因身体或精神疾病而丧失工作能力造成的失职），并且高管在公司发出书面通知后的三十 (30) 天内未纠正此类失误；(ii)) 行政部门参与了与之相关的非法行为在为公司提供服务时（轻微的交通违规行为或类似行为除外）；(iii) 高管已被判定犯有重罪或道德败坏罪，或不认罪（或类似的抗辩）；(iv) 高管在任何实质性方面故意和故意违反任何法律、规则、规章、书面协议、公司政策或最终停火和最终停火协议关于其为公司提供服务的终止令；或 (v) 高管在任何材料上故意和故意违反了命令尊重本协议的实质性条款，高管在公司发出书面通知后的三十 (30) 天内不纠正此类失误；或
(b)
高管出于第5 (a) (i) 条规定的原因以外的原因自愿辞去公司的工作；
则公司在本协议下没有其他义务，除了向高管支付截至其在公司终止雇用之日的已赚但未付的工资、应计但未使用的假期以及已赚取但未支付的奖金薪酬（如果适用）以及提供他作为前雇员根据公司的员工福利计划和计划以及薪酬计划和计划有权获得的其他福利（如果有）外。
就上文第6（a）节而言，除非高管没有本着诚意，也没有合理地认为自己的作为或不作为符合公司最大利益的情况下采取或未采取行动，否则其行为或不作为均不应被视为 “故意”。此外，公司无需提供一次以上的治疗相同或相似疾病的机会
行为或行为。
(a)
分居协议和索赔释放。根据第 5 条获得的任何遣散费必须由高管（或其遗产的授权代表，如果适用）签署但不得撤销离职协议和以公司合理满意的形式解除索赔（“免责声明”），前提是此类解除在高管在公司的雇佣关系终止之日起六十（60）天内生效且不可撤销（该截止日期，即 “解除截止日期”）日期”）。如果解除协议未在发布截止日期之前生效且不可撤销，则行政部门将丧失本协议第 5 节规定的任何遣散费或福利权。在任何情况下，在解除令生效且不可撤销之前，都不会支付或提供第 5 节规定的遣散费或福利。除第7（b）条的要求外，本应在高管离职后的六十（60）天内向高管支付但前一句话的任何分期付款将在高管终止与公司的雇用后的第六十（60）天支付给高管，其余款项将按照协议的规定支付。
(i)
公司希望本协议或其他方面提供的所有款项和福利免于遵守或遵守第 409A 条的要求，因此任何款项或福利都无需缴纳第 409A 条规定的额外税，本协议中的任何模棱两可和模棱两可的条款都将根据此意图进行解释。根据本协议或其他方式，将不向高管支付或提供任何其他根据第409A条被视为递延薪酬的遣散费或离职补助金（合称 “延期付款”），在高管人员实现第409A条所指的 “离职” 之前，将不向高管支付或以其他方式提供任何款项或福利。在豁免或遵守第 409A 条的要求范围内，本协议中提及行政部门终止雇用或类似措辞均指第 409A 条所指行政部门的 “离职”。
(ii)
根据本协议支付或提供的任何款项或福利，如果符合《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) 条下的 “短期延期” 规则的要求，或者符合美国财政条例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条规定的非自愿离职后支付的款项或福利，在本第7节规定的限额内，均不构成延期付款。
(iii)
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时（高管去世除外）是第 409A 条所指的 “特定员工”，则在高管离职后的前六 (6) 个月内支付的延期付款将在根据第 409A (a) (2) (B) 条的要求延迟的范围内经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），
应在行政人员离职之日起六 (6) 个月零一 (1) 天支付。所有后续延期付款（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管有任何相反的规定，如果高管在行政人员离职后但在行政人员离职后的六（6）个月之前去世，则根据本第（iii）款延迟的任何款项将在高管去世之日后在行政上可行的情况下尽快一次性支付，所有其他延期付款将按照适用于此类付款或福利的付款时间表支付。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下应付的每笔款项和福利均构成单独的付款。
(iv)
公司和高管同意本着诚意共同考虑修订本协议，并采取必要、适当或理想的合理行动，以避免在根据第409A条向高管实际付款之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，行政部门都无权选择高管的应纳税年度，根据本协议提供任何款项或福利。在任何情况下，公司或公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均不承担任何责任、责任或义务向高管偿还因第409A条而可能征收的任何税款、罚款或利息或可能产生的其他费用，或使其免受损害。
(v)
在遵守第 409A 条所必需的范围内，费用报销将受本第 (v) 小节的约束。根据本协议获得费用报销的任何权利均不得被清算或交换为其他福利，在行政部门应纳税年度内根据本协议有资格报销的费用金额不会影响行政部门在任何其他应纳税年度有资格报销的费用。根据本协议报销的任何费用将仅限于高管的任期或本协议中规定的较短期限。任何报销款应不迟于行政部门发生费用的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天支付。
(六)
公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，如适用）将有权和权力从任何款项或福利中扣除所有适用的联邦、州、地方和/或非美国税收或其他所需的预扣税和工资扣除额（“预扣税”）。在根据本协议支付任何金额或提供任何福利之前，允许公司（以及公司的任何母公司、子公司或其他关联公司，视情况而定）扣除或扣留足以支付与此类付款和福利有关的任何适用预扣款的款项，或要求高管向公司汇款。公司或公司的任何母公司、子公司或其他关联公司均不承担任何责任、责任或义务支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。
(七)
就本协议而言，“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条及其下的所有最终法规和正式指导以及任何适用的州法律同等法律，每项条款均可能不时修订或颁布。
本协议将为高管、其法定代表人、遗嘱或无遗嘱分销人以及公司、其继承人和受让人提供保险并具有约束力，包括通过合并、合并或转换为股票形式的任何继任者、法定接管人或可能出售或以其他方式转让公司全部或基本全部资产和业务的任何其他个人、公司或公司。公司的任何此类继任者均应被视为已签订本协议，并在本协议下承担的义务与公司相同，高管在本协议下的义务应继续有利于该继任者。
本协议要求或允许的与一方的任何通信，包括任何通知、指示、指示、异议或豁免，均应以书面形式进行，如果亲自送达或通过隔夜快递发送，则应被视为已送达；如果邮寄后五天，邮寄已预付邮费，通过挂号信或挂号邮件，要求的退货收据，寄给该方的地址或诸如此类的其他地址该当事方可通过书面通知向另一方指明:
如果去公司 — 董事会主席
7442 南图森路百年纪念，科罗拉多州 80104
如果是高管 —
布莱恩·纳利 […]
因本协议各方的权利或义务或解释或违反本协议而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，均应根据美国仲裁协会商事仲裁规则通过仲裁解决。任何一方均可通过向争议、索赔或争议的另一方或多方发出通知来根据本协议启动仲裁。仲裁应由美国仲裁协会根据其规则指定的一（1）名仲裁员进行。仲裁员将受科罗拉多州实体法的约束，但不受法院习惯的证据法和程序法的约束。仲裁员必须在仲裁听证会结束后或提交诉讼记录稿后九十 (90) 天内提交一份书面陈述，说明其调查结果和结论（如果已记录在案）。仲裁员的裁决是最终的，对各方具有约束力和决定性的；前提是，如果本协议规定了违约补救措施或规定了补救措施的限制，则仲裁员应受此类限制的约束。可以在科罗拉多州或美国的任何法院对该裁决作出判决
对其具有管辖权。仲裁程序应在科罗拉多州丹佛市进行。除非法律另有禁止，否则各方应平均分摊仲裁员的费用，在这种情况下，公司应承担仲裁费用（即AAA和仲裁员收取的费用）。除非法律另有禁止，仲裁员应在其裁决中确定哪一方是该仲裁的非胜诉方（该裁决为最终裁决并对各方具有约束力），非胜诉方应支付胜诉方合理的法律和专家证人费用和费用，包括仲裁的费用和费用。
11.
不竞争承诺；不拉客、保密、不贬低、知识产权。
(a)
高管特此承诺并同意，在雇佣期内，在终止与公司的雇佣关系之后，在附录A规定的适用期限内，高管除通过公司外，不得直接或间接地单独或通过其他实体直接或间接参与竞争活动（定义见下文）；但是，高管可以直接或间接地拥有竞争活动（定义见下文）；但是，前提是高管可以直接或间接拥有，仅作为被动投资，证券如果高管不直接或间接拥有任何此类实体的1％或以上的股权或任何有表决权的证券，则为该实体的权益。就本协议而言，“竞争活动” 是指直接或间接地雇用、拥有、管理、咨询或以其他方式向以下人员提供服务：(i) 开发、制造、销售或分销激光器或激光部件，或 (ii) 参与公司当时的业务。高管承认，本段中规定的不竞争契约是为了保护商业秘密，其范围不超过保护公司在保护商业秘密方面的合法利益的合理必要范围。
(b)
高管承认，本（b）段中规定的契约旨在保护商业秘密，其范围不超过保护公司在保护商业秘密方面的合法利益的合理必要范围。高管特此承诺并同意，在他受雇于公司期间，以及在本附录A规定的适用期限内终止在公司的雇用后，未经公司事先书面同意，他不得直接或间接：
(i)
招募、招聘或采取任何其他行动，或采取任何其他行动，或在类似情况下行事的理智人士所期望的行动，其效果是导致公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，在高管解雇时是此类高管或员工，终止其在公司或其任何子公司的工作；
(ii)
提供与任何个人或实体的任何此类高级管理人员或雇员有关的任何信息、建议或建议，这些信息、建议或建议旨在使公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员终止其在公司或其任何子公司的工作，如果高管解雇时是此类高级管理人员或雇员，则终止其在公司或其任何子公司的工作；或
任何其他意图采取的行动，或在类似情况下行事的理智人士所期望的任何其他行动，将导致公司或其任何子公司的任何客户或潜在客户终止与本公司或其任何子公司的现有业务或商业关系，或未能完善与本公司或其任何子公司的业务或商业关系（视情况而定）。
(c)
高管承认，在公司工作期间，高管将处于信任和信心的地位。除非出于履行公司高管职责的要求或适用法律的要求，否则高管不得限制地向他人披露有关公司的任何机密信息，也不得直接或间接地向他人披露或使用（为了高管或任何其他人的利益）的任何机密信息，除非高管未经授权的披露，否则高管不得在时间上不受限制。“机密信息” 是指高管在公司任职期间（从任何来源）了解到的有关公司或其任何子公司的信息，包括（但不限于）任何专有知识；商业秘密；数据；客户和客户名单；业务合作伙伴的身份；员工数据；财务、营销、销售、预测、预算和非公开业务信息；商业方法或计划；营销和销售策略；或服务开发战略；以及所有包含、包含或反映此类机密信息的文档、论文、简历和记录（无论采用何种媒介）。尽管如此，机密信息不应包括高管可以证实的任何此类信息（i）在公司向高管披露信息之前已公开或已公之于众；（ii）在公司向高管披露信息后公开或公开；或（iii）如我所示，在当时的公司披露信息时由高管合法持有，没有保密义务同期的书面记录；但单项信息的任何组合不得仅仅因为一个或多个个别项目属于此类例外情况就被视为属于上述任何例外情况，除非整个组合属于此类例外情况。此外，本协议不禁止披露因高管的一般培训、知识、技能或经验（无论是在工作中还是其他方面获得的）、公众可以轻易查明的信息，或行政部门本来有权作为受法律保护的行为披露的信息。高管承认，此类机密信息是专业的、独一无二的，对公司具有巨大价值，保密此类信息可以使公司受益匪浅。
(d)
除了履行公司高管的职责外，高管不得将任何形式的公司财产或机密信息从公司办公场所移走，包括在高管与公司雇员离职时，不论是原件、副本还是复制品。“公司财产” 包括但不限于所有有形财产；任何书面、印刷或以其他方式记录的信息，包括文件、记录、报告和备注；任何形式的数据，包括（但不限于）其磁性、光学或其他电子版本或其他书面、计算机可读或磁性或电子存储的信息；计算机设备；计算机磁盘和文件；身份证、门禁卡和钥匙；以及由或制作或汇编的其他材料在高管受雇于公司期间向其提供，以及其任何副本，无论它们是否包含机密信息。公司财产是并且在任何时候都应是公司的唯一和专有财产。高管离职后，或
任何时候，应公司的要求，高管都会将当时由高管持有的所有公司财产留下或归还给公司。
(e)
高管承认并同意，本协议第11（c）和（d）节中包含的限制对于保护公司的商业利益是必要的。高管同意，第11（c）和（d）节中包含的每项限制均应解释为独立的协议，独立于本协议的任何其他条款或高管与公司之间的除薪酬之外的任何其他协议。高管同意，除赔偿外，高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在均不构成对公司执行本协议中契约和限制的辩护。
(f)
在高管在公司任职期间，高管不得不当使用或披露任何前雇主或其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密，除非获得前雇主、个人或实体的书面同意，否则高管不得将属于任何此类前雇主、个人或实体的任何未公开文件或专有信息带入公司或任何关联公司。高管表示，高管在申请过程中或在公司受雇或隶属期间没有不当使用或披露任何其他个人或实体的任何专有信息或商业秘密。高管还承认并同意，高管不受任何可能妨碍高管为公司履行高管职责或以其他方式遵守本协议的合同、协议或谅解的约束。如果高管违反本条款，或者高管在公司的雇用构成对任何第三方的任何合同、协议或义务的违约或威胁违反，则高管应赔偿与任何此类违规行为或威胁违规行为有关或由此导致的所有损失、费用、费用（包括合理的律师费）和责任，并使公司免受损害。
(g)
高管承认并同意，如果高管违反本协议，公司将遭受无法弥补的损害，仅靠金钱赔偿是无法充分补偿的。因此，高管同意，在不限制其可用的任何其他法律或公平补救措施的情况下，公司有权通过禁令或其他方式从任何具有司法管辖权的法院获得对高管的公平救济。
(h)
在雇用期内及以后，除非法律特别要求或授权，否则高管不得以商业或非商业言论直接或间接从事任何行为或发表任何声明，贬低公司、公司任何关联公司、其各自的企业、任何各自的高级职员、董事或员工，或上述任何个人或实体的声誉或其中任何人提供的任何产品或服务。在雇用期内及以后，只要他们继续受雇于公司，公司的执行领导层就不得直接或间接地从事任何贬低高管的行为或发表任何言论，无论是商业还是非商业言论，除非法律特别要求或授权。
(i)
高管同意，他将及时全面地向公司披露所有作者身份、发明、发现、概念、改进、设计、流程等作品，
软件，或对Executive在雇用期内单独或与他人共同开发、制作、研究或构想的相同内容的任何改进、增强或文档，无论是否在高管为公司工作的过程中，还是使用公司的时间、材料或设施，并且这些软件或通过合理的延伸可以以任何方式与当前或预期的业务、开发、工作相关或相关或相关或本公司的研究，或来自或建议的研究高管可能为公司做的任何工作，无论是在正常工作时间还是在个人时间制作（统称为 “工作成果”）。工作产品还应包括管理层在雇用期终止后的六 (6) 个月内构思、制作、付诸实践、开发或完善的任何上述内容。工作成果不得包括任何先前发明（定义见下文）。高管应为所有工作成果制作并保存充足和最新的书面记录和证据，包括图纸、工作文件、图表、计算机记录和任何其他文件，这些文件应被视为公司财产。
(j)
就本协议而言，“先前发明” 均指行政部门拥有或行政部门在雇用期之前有利益的任何和所有发明、发现、概念、原创作品、开发、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权（“先前发明”），包括本文所附附录B中列出的发明，以及任何要求从中受益或以其他方式包括主题的申请其中。
(k)
在法律允许的最大范围内，高管同意，工作产品中的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权（定义见下文）均不可撤销地转让给公司，并将成为公司的专有财产，无需高管采取任何进一步行动。在允许的范围内，构成《版权法》规定的著作权作品的工作产品在创作时应被视为公司的 “供出租的作品”。双方打算将工作产品中的所有版权和其他知识产权，包括但不限于在全球任何和所有媒体上分发和复制该工作产品的所有权利，均为公司的专有财产。在承认公司对所有工作产品的绝对所有权的同时，高管同意他不得 (i) 为公司以外的任何人的利益使用任何工作成果，或 (ii) 授予任何其他个人或实体对工作成果的任何权利。
(l)
公司及其提名人仅有权在任何和所有国家和司法管辖区使用和申请工作产品的普通法和法定保护，包括所有专利、版权、口罩作品版权和其他知识产权。高管同意协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以保护公司在任何和所有国家和司法管辖区对工作产品的权利以及与之相关的任何版权、专利、掩模作品权或其他知识产权，包括向公司披露与之有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规格、誓言、转让以及公司认为申请所需的所有其他文书为了、获得、完善和分配这样的以公司名义享有的权利。行政部门还同意，在雇用期和本协议终止后，行政部门执行或促使执行任何此类文书或文件的义务将继续有效。如果在公司发出10天的书面通知后，高管因残疾、无行为能力或死亡而未能、拒绝或无法执行与工作产品有关的此类文件，则高管特此任命公司的任何高管为高管的实际律师，以对其执行此类文件
代表。该授权书附有利息，未经公司事先书面同意，不可撤销。
(m)
就本协议而言，“知识产权” 一词是指在全球范围内已知或此后已知的任何有形和无形 (i) 与作者作品相关的权利，包括但不限于版权、精神权利和面具作品，(ii) 商标和商品名称权及类似权利，包括与之相关的所有商誉 (iii) 商业秘密权利和数据库权利，(iv) 专利权，所有相关权利包括设计、算法、计算机程序、经商方法、想法、概念，技术、发明（不论是否可获得专利）、工艺和其他工业产权，（v）所有其他各种类型和性质以及以何种方式指定的知识产权和工业产权，不论其产生于法律、合同、许可证或其他方面，以及（vi）国内外所有注册、初始申请、续展、延期、延续、分割或重新发行（包括任何上述任何一项中的权利）。
(n)
高管向公司陈述并保证：(i) 没有任何协议、谅解或索赔会对高管向公司转让工作产品的所有权利、所有权和权益的能力产生不利影响；(ii) 高管拥有根据本协议的规定向公司转让其在工作成果中的权益的合法权利；以及 (iii) 高管没有也不会根据本协议将其聘用，或与此类雇用相关的任何商业秘密、机密或专有信息的使用，或计算机软件，但上述内容除外，高管和公司有权将其用于其使用目的。
(o)
Executive 明白，本协议中的任何内容均不限制或禁止高管向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会）提出指控或投诉，或以其他方式与之沟通或合作或参与任何调查或程序，包括在法律允许的情况下披露文件或其他信息，未向本公司发出通知或获得本公司的授权。尽管如此，在进行任何此类披露或沟通时，Executive不得披露公司的律师与客户的特权通信或律师工作成果。
本文中的任何内容均不得解释为防止根据适用法律或法规的要求或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令披露机密信息，前提是披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。此处的任何内容均不禁止或限制行政部门（或行政部门的律师）直接与证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、任何其他自我监管组织或任何其他联邦或州监管机构或行政机构进行沟通，回应来自证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）、任何其他自律监管机构或任何其他联邦或州监管机构或行政机构的询问或提供证词，或回应任何正式授权的传票。
作为本协议规定的雇用条件，高管应配合公司适用于高级职员、董事和一般员工的人力资源协议。只要有可能，本协议的每项条款都应被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何相关司法管辖区的适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他相关司法管辖区，但应在该司法管辖区内对本协议进行最低限度的改革，以将其删除或修改任何此类无效内容的任何部分，使此类条款的余额有效、合法和可执行所必需的非法或不可执行的条款；如果无法对此类条款进行改革，则应将其分开，本协议的其余条款和条款仍将完全有效。未能坚持严格遵守本协议中的任何条款、契约或条件不应被视为对该条款、契约或条件的放弃。对本协议任何条款的放弃必须以书面形式提出，指定为豁免，并由被请求执行的一方签署。在任何一次或多次放弃或放弃本协议项下任何权利或权力，均不应被视为在任何其他时间或时间对该权利或权力的放弃或放弃。公司根据本协议要求向高管支付的所有款项均应预扣与税收和其他工资减免有关的款项（如果有），根据任何适用的法律、法规或福利计划或计划，公司可能合理确定应予扣留。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应视为原始协议，所有对应方均构成同一个协议。本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。本协议中各节的标题仅为便于参考，无意限定任何部分的含义。就本协议的所有目的而言，对公司子公司的任何提及均应视为是指公司直接或间接持有（x）所有类别股票的合并投票权（如果该实体为公司）50％或以上的任何实体；（y）合并投票权、资本利息或利润（如果该实体是合伙企业或有限责任公司）的受益权益（z）信托或非法人企业。除非另有规定，否则任何提及章节编号或此处、本协议或下述内容的内容均应视为指本协议的某一部分。本协议连同任何高管的奖励协议（在此未作修改的范围内）和公司的股权计划（在每种情况下均涉及公司普通股的高管未偿还股权奖励的条款）（“奖励文件”），包含各方与本协议及其标的相关的完整协议，并完全取代先前与该标的有关的任何协议、谅解或陈述本协议及其，包括但不限于最初由双方签订的雇佣协议，以及公司与高管之间日期为2023年11月16日的录用信。除非以书面形式作出并由协议各方签署，否则对本协议的任何修改均无效。自本协议发布之日起，本协议将取代双方就本协议标的达成的任何协议（任何奖励文件除外），高管无权根据任何此类协议获得任何款项。本协议中使用的语言将被视为高管和公司为表达共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用任何严格解释的规则。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，公司促使本协议得以执行，高管已下达协议，自上述书面第一天和第一年起生效，以昭信守。
公司:
Nuburu, Inc.
来自：
标题：执行主席
罗恩·尼科尔
行政人员：
Brian Knaley
附录 A
终止雇用/对第 11 条限制性契约的影响
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解雇事件 |
禁止竞争协议（第 11 (a) 条）；禁止竞争（第 11 (b) 条）— 适用期限 |
公司以 “原因” 非自愿解雇 |
非竞争期 — 离职后时期 非招标期 — 24 个月 |
高管在没有 “正当理由” 的情况下自愿解雇 |
非竞争期 — 离职后时期 非招标期 — 24 个月 |
高管以 “正当理由” 自愿解雇 |
非竞争期——离职后时期（前提是公司未违反本协议规定的解雇后义务） 非招标期 — 24 个月 |
公司在没有 “原因” 的情况下非自愿解雇 |
非竞争期——离职后时期（前提是公司未违反本协议规定的解雇后义务） 非招标期 — 24 个月 |