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致Ardelyx, Inc. 的股东：

特拉华州的一家公司Ardelyx, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会，或2024年年会，将于美国东部时间2024年6月14日上午8点30分举行。2024年年会将完全在线举行。您将能够在线参加会议，在那里您可以现场收听会议并投票。2024 年年会将出于以下目的举行：

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年4月15日营业结束时拥有公司普通股的股东才能在2024年年会或任何续会上投票。

诚邀您通过仅限音频的网络直播在线参加虚拟的2024年年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ardx2024。无论您是否计划在线参加2024年年会，请尽快投票。您可以通过互联网或免费电话号码进行投票，也可以在提供的信封中邮寄一份完整、签名和注明日期的代理卡或投票说明卡。请注意，任何参加2024年年会的股东都可以在2024年年会上进行在线投票，即使该股东已经通过互联网或电话进行了投票，或者通过邮寄方式退回了代理卡或投票说明卡。

我们的董事会建议您对委托书第1号提案中提名的董事候选人投赞成票，“支持” 批准经修订和重述的2014年股权激励奖励计划，如委托书第2号提案所述，“FOR” 批准经修订和重述的 2014 年员工股票购买计划，如委托书第 3 号提案 “FOR” 所述委托书第4号提案中所述的Say-on-Pay提案不具约束力的咨询依据，“对于”如委托书第5号提案所述，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024年4月29日

本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在我们的网站www.ardelyx.com和www.proxyvote.com上查阅。本委托书中对我们网址的引用并不构成通过引用我们网站上包含或可通过我们的网站获得的信息。

除非上下文另有要求，否则在本委托书中，“Ardelyx”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 Ardelyx, Inc.

我们已经向您提供了纸质代理材料，因为 Ardelyx 董事会正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会、2024 年年会或任何续会上投票。2024年年会将于美国东部时间2024年6月14日上午8点30分通过仅限音频的网络直播在线举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ardx2024。作为股东，邀请您在线参加2024年年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加2024年年会即可投票。

代理材料包括：

代理材料将于2024年5月1日左右邮寄，可在www.ardelyx.com上查阅。

只有在2024年4月15日营业结束时或记录日期登记在册的股东才有权在2024年年会上投票。在这个创纪录的日期，共有233,976,572股普通股已发行并有权投票。

如果在2024年4月15日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在2024年年会上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加2024年年会，请按照以下说明尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在2024年4月15日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。该组织

就2024年年会投票而言，持有您的账户被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。如果您是以经纪商、银行、交易商或其他类似组织名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们提供的代理卡和带有这些代理材料的投票指令。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或其他代理人的指示通过互联网或电话进行投票。要在2024年年会上在线投票，您必须获得经纪人或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。要登录在线2024年年会，您将需要代理材料中显示的唯一账号以及代理材料附带的说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便向您提供控制号码。

计划在2024年年会上投票表决五项提案：

对于第1号提案，您可以对所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于第2、3、4和5号提案，你可以投赞成票或 “反对”，也可以投弃权票。

投票程序如下：

如果您是登记在册的股东，则可以在2024年虚拟年会上在线投票，也可以通过互联网、电话或邮件进行投票。无论您是否计划在线参加2024年年会，请尽快投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以在线参加2024年年会并在线投票。

如果您是以经纪商、银行、交易商或其他类似组织名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是我们提供的代理卡和带有这些代理材料的投票指令。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。

或者，您可以按照经纪人或其他代理人的指示通过互联网或电话进行投票。要在2024年年会上在线投票，您必须获得经纪人或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。

对于每项有待表决的事项，您对截至2024年4月15日您拥有的每股公司普通股有一票投票。

如果您在不具约束力的咨询基础上退回已签名并注明日期的代理卡，则您的股票将被投票为 “赞成” 每位董事候选人（第1号提案），“赞成” 批准经修订和重述的2014年股权激励计划（第2号提案），“FOR” 批准经修订和重述的2014年员工股票购买计划（第3号提案）“FOR” 批准，关于工资待遇的提案（第4号提案）和 “支持” 批准安永会计师事务所作为独立注册公众的提案截至2024年12月31日的财政年度的公司会计师事务所（第5号提案）。如果在2024年年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事、高级职员和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们已聘请Morrow Sodali, LLC或Morrow作为2024年年会的代理律师，费用约为25,000美元，如果需要，外加额外服务的费用。我们还同意向莫罗偿还其合理的自付费用。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须退还每张代理卡。

是的。在2024年年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的登记股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您的股票由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则应按照经纪人或代理人提供的指示更改投票。

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席虚拟的2024年年会，则将达到法定人数。截至记录日期，共有233,976,572股已发行且有权投票的股票。因此，116,988,287股股票的持有人必须出席2024年年会才能达到法定人数。只有当您在会议上进行在线投票或提交有效的代理投票时，您的股份才会计入2024年年会的法定人数。

弃权票和经纪人未投票（如下所述）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，会议主席或出席会议并有权在会议上投票或由代理人代表的多数股份的持有人可以将2024年年会延期至其他日期。

关于董事选举（提案 1），您可以投赞成票或 “拒绝” 每位董事会候选人的投票权。如果您 “拒绝” 对一名或多名董事候选人的投票权，则您的投票不会对此类被提名人的选举产生任何影响。经纪人的不投票不会对被提名人的选举产生任何影响。

关于批准经修订和重述的2014年股权激励奖励计划（提案2），您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

关于批准经修订和重述的2014年员工股票购买计划（提案3），您可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

对于 Say-on-Pay 提案（提案4），你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

关于批准安永会计师事务所成为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所（提案5），您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的投票产生任何影响。

选票将由为2024年年会任命的选举检查员进行计票。选举检查员将分别计算董事选举的 “赞成” 票（提案1）、“赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪商对批准经修订和重述的2014年股权激励奖励计划（提案2）的无票、“赞成” 和 “反对” 票、弃权票以及经纪商对批准经修订和重述的2014年员工股票购买计划的反对票（如果有）（提案3）在不具约束力的咨询基础上，“赞成” 和 “反对” 票、弃权票以及经纪人不投赞成票（如果有）赞成票（提案4）以及 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人对批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所投了无票（提案5）。

如果您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称” 实益持有），则您需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人或其他代理人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人或其他代理人发出投票指示，则您的经纪人或其他代理人只能就 “常规” 事宜（如下所述）对您的股票进行投票。

如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。如果没有受益所有人的指示，也没有给出指示，经纪人不允许对该事项进行投票，则经纪人对该事项不予投票。这些事项被称为 “非常规” 事项。选举董事的第1号提案、批准经修订和重述的2014年股权激励奖励计划的第2号提案、批准经修订和重述的2014年员工股票购买计划的第3号提案以及批准Say-on-Pay的第4号提案是 “非常规的” 事项，但批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的第5号提案是 “例行公事” 事情。

由于对第4号提案的表决是咨询性的，因此对董事会、董事会薪酬委员会或公司没有约束力。关于第4号提案，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。

今年的年会将完全在线举行。截至2024年4月15日的登记股东将能够通过仅限音频的网络直播在线出席和参与2024年年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024。您将能够通过互联网对股票进行电子投票，并在会议期间登录上面列出的网站并使用代理卡上或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码在线提交问题。虚拟会议旨在提供与面对面会议相同的参与权限。

即使您计划在线参加2024年年会，我们也建议您按照此处所述通过代理人进行投票，这样，如果您决定不参加2024年年会，您的投票将被计算在内。

访问2024年年会的网络音频直播。2024 年年会的网络直播将于美国东部时间上午 8:30 立即开始。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:15 开始，应留出足够的时间办理登机手续。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。

登录说明。要参加2024年在线年会，你需要登录www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024。要参加2024年年会，您需要在代理卡上或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。

投票。您可以在2024年年会期间在线投票。为此，请访问www.virtualshareholder.com/ardx2024，获取代理卡或代理材料附带说明中包含的16位数控制号码。

在 2024 年虚拟年会期间提交问题。在2024年年会期间，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/ardx2024提供的问题框中提交问题。如果时间允许，我们将在2024年年会上回复尽可能多的询问。

技术援助。从2024年虚拟年会开始前15分钟开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东解决他们在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟2024年年会时遇到困难，请拨打将在2024年年会网站登录页面上发布的技术支持电话。

我们将在2024年年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终投票结果。如果当时无法获得最终投票结果，那么我们打算在表格8-K上提交最新报告，以披露初步投票结果，并在最终投票结果公布之日后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告。

要考虑将其纳入2025年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在2025年1月1日之前以书面形式提交给位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号210套房02451的Ardelyx公司的公司秘书。但是，如果会议在2025年6月14日之前或之后超过30天，则截止日期将是我们开始打印和邮寄该会议的代理材料之前的合理时间。

如果您想在2025年年度股东大会上向股东提交提案或提名董事，但您并未要求将提案或提名包含在该会议的代理材料中，则必须遵循我们修订和重述的章程中规定的程序，并在2025年2月14日至2025年3月16日期间以书面形式通知公司公司秘书等。但是，如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月14日之前的30天以上或之后的60天以上，则必须不迟于2025年年度股东大会日期的前90天收到通知，如果晚于的话，则应在首次公开披露2025年年度股东大会日期之后的第10天收到通知。还建议您查看我们经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在不迟于上一年年会周年日的60天内（不迟于上一年年会周年纪念日）提供通知，说明经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息 2025 年年度股东大会的时间将超过 2025 年 4 月 15 日）。如果2025年年度股东大会的日期自2024年年会周年之日起变更超过30天，则必须在2025年年度股东大会日期前60天或首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的个人填补。董事会选出的填补特定类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职。

我们的董事会目前由八名董事组成，分为以下三类：

我们目前的两位第一类董事，小威廉·伯特兰先生和奥奈莎·卡多雷特-马尼尔已被提名为一类董事并同意参选。伦德伯格博士尚未获得连任提名，他将在2024年年会结束时停止担任董事职务。董事会的规模将减少到七名成员，在2024年年会之后立即生效。

如果第一类被提名人在2024年年会上当选，则每位被提名人的任期为三年，在2027年年度股东大会上届满，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。我们的董事由多数票选出。如果股东在代理卡上指定了选择，则股票将按规定进行投票。如果代理卡上没有指定选择权，并且没有扣留选择权，则股票将被投票 “赞成” 选举上述I类的两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给被提名人的股票将改为投票给我们的管理层或董事会提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

以下是对每位董事候选人以及将在2024年年会之后继续任期的每位董事的具体属性、资格、经验和技能的简要传记和讨论，包括截至2024年3月31日的年龄信息。我们的董事会和管理层鼓励每位董事候选人和每位续任董事参加 2024 年年会。

董事会建议各投赞成票

在两位第一类导演提名人中。

第一类董事候选人——将在2027年年度股东大会上当选，任期三年

小威廉·伯特兰先生，现年 59 岁，自 2015 年 10 月起在董事会任职。自2017年3月以来，伯特兰先生一直担任Adaptimmune Therapeutics Plc（纳斯达克股票代码：ADAP）的首席运营官。2015年10月至2016年9月，伯特兰先生担任无限制药公司（纳斯达克股票代码：INFI）的执行副总裁兼总法律顾问。2013年7月至2015年8月，伯特兰先生在生物制药公司Salix Pharmicals, Ltd.担任过各种职位，包括高级副总裁、总法律顾问、代理首席运营官，以及最近在2015年4月被Valeant Pharmicals国际（纽约证券交易所代码：VRX）收购后担任萨利克斯制药公司的总经理。在此之前，伯特兰先生在生物技术公司兼阿斯利康公司（纽约证券交易所代码：AZN）的子公司Medimmune Limited完成了12年的职业生涯，曾担任过多个职务，职责越来越大，包括在2008年至2013年期间担任执行副总裁兼总法律顾问。Bertrand 先生拥有韦恩州立大学的生物学学士学位和威斯康星大学麦迪逊分校的法学博士学位。我们认为，伯特兰先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他的法律和合规背景以及丰富的生命科学行业经验。

现年 60 岁的 Onaiza Cadoret-Manier 自 2020 年 3 月起在董事会任职。从2022年3月到2024年3月，卡多雷特-马尼尔女士在爱奥尼斯制药公司（纳斯达克股票代码：IONS）担任首席全球产品战略和运营官，此前曾于2020年1月至2022年3月在爱奥尼斯制药担任首席企业发展和商务官。卡多雷特-马尼尔女士曾在2018年6月至2019年6月期间担任早期检测基因组学公司Grail Biosciences的首席商务官。在加入Grail之前，从2011年4月到2018年6月，她曾在生物制药公司基因泰克担任呼吸特许经营副总裁。Cadoret-Manier女士还担任过多个高级管理职位，负责监督基因泰克、辉瑞和艾美林制药公司在多个疾病领域的企业战略、联盟以及营销和销售。卡多雷特-马尼尔女士在Ventyx Biosciences（纳斯达克股票代码：VTYX）的董事会任职。她拥有芝加哥大学工商管理硕士学位和纽约城市大学皇后学院经济学和会计学学士学位。我们认为，Cadoret-Manier女士有资格在我们董事会任职，因为她在生命科学公司拥有丰富的商业和战略运营经验。

第二类董事——继续任职至2025年年度股东大会

现年 58 岁的大卫·莫特自 2009 年 3 月起在董事会任职，自 2014 年 3 月起担任董事会主席。莫特先生目前是莫特家族资本的私人投资者。2008年9月至2020年2月，莫特先生曾担任新企业协会（NEA）的普通合伙人。NEA是一家专注于风险投资和成长型股权投资的投资公司，领导医疗保健投资业务。从1992年到2008年，莫特先生在生物技术公司兼阿斯利康公司（纽约证券交易所代码：AZN）的子公司MedImmune Limited工作，并在任职期间担任过多个职务，包括2000年10月至2008年7月担任总裁兼首席执行官，此前曾担任首席财务官以及总裁兼首席运营官。在此期间，继阿斯利康集团于2007年6月收购Medimmune Limited之后，莫特先生还于2007年6月至2008年7月担任阿斯利康公司的执行副总裁。在加入MedImmune Limited之前，莫特先生曾在Smith Barney、Harris Upham & Co.的医疗保健投资银行集团担任副总裁。Inc. Mott 先生拥有达特茅斯学院经济学和政府学学士学位。莫特先生担任Adaptimmune（纳斯达克股票代码：ADAP）和Mersana Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MRSN）的董事会主席，并在Novavax, Inc.（纳斯达克股票代码：NVAX）的董事会任职。此外，他从 2016 年 4 月起担任 Imara Inc. 的董事会主席，直到 2023 年 2 月被 Enliven Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ELVN）收购，从 2009 年 12 月起担任 Epizyme, Inc.（纳斯达克股票代码：EPZM）的董事会主席，直到 2022 年 8 月被益普生（泛欧交易所：IPN；ADR：IPSEY）收购。我们相信莫特先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他在生命科学行业担任高级管理人员的丰富经验、他的投资经验和战略领导记录并在生命科学公司的其他董事会任职。

迈克尔·拉布，现年 59 岁，自 2009 年 3 月起担任总裁兼首席执行官，自 2008 年起担任董事。从2002年到2009年，拉布先生是国家能源局的合伙人，专注于生物技术和制药领域的投资。在加入国家能源局之前，拉布先生在生物技术和制药行业担任过15年的商业和运营领导职务，包括在Genzyme Corporation（生物技术公司Genzyme）担任高级副总裁、治疗和肾脏部门总经理。拉布先生还在Genzyme的诊断产品和服务部门工作了两年。在加入Genzyme之前，Raab先生曾在生命科学公司Repligen公司和百时美公司担任业务开发、销售和营销职位。拉布先生目前是Amicus Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FOLD）和Tempest Therapeutics（纳斯达克CM：TPST）的董事会主席。拉布先生目前还担任生物技术创新组织新兴公司部理事会和卫生部理事会成员。Raab 先生拥有德保大学的文学学士学位。我们认为，拉布先生有资格在我们董事会任职，这是因为他担任总裁兼首席执行官的职位、他在生命科学领域的高级管理经验、他的投资经验以及他目前和过去在其他上市公司董事会任职。

第三类董事——继续任职至2026年年度股东大会

罗伯特·巴泽莫尔现年56岁，自2016年6月起在董事会任职。从2015年9月起，巴泽莫尔先生一直担任生物制药公司Epizyme, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事，直到该公司于2021年8月被益普生有限公司（EPN：IPN）收购。在加入Epizyme之前，Bazemore先生曾担任Synageva BioPharma Corp. 的首席运营官，该公司于2015年7月被Alexion Pharmicals（纳斯达克股票代码：ALXN）以84亿美元的价格收购。在此之前，Bazemore先生是

强生制药公司（纽约证券交易所代码：JNJ）旗下的詹森生物技术公司总裁。Bazemore先生目前在Nuvation Bio, Inc.（纽约证券交易所代码：NUVB）的董事会任职。此外，他从 2018 年 11 月起在 Neon Therapeutics, Inc. 的董事会任职，直到 2020 年 5 月被生物制药新技术或 BioNTech（纳斯达克股票代码：BNTX）收购该公司。Bazemore 先生拥有乔治亚大学生物化学学士学位。我们认为，Bazemore先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他在生命科学行业的丰富经验，包括担任首席执行官和在生命科学公司董事会任职。

Muna Bhanji，R.Ph，现年 61 岁，自 2021 年 3 月起在董事会任职。自2021年1月以来，班吉女士一直担任Tiba Global Access, LLC的创始人兼负责人。Tiba Global Access, LLC是一家专注于商业化和市场准入战略制定的独立高级咨询机构。班吉女士此前曾在默沙东公司担任过越来越重要的职务。（纽约证券交易所股票代码：MRK）在 1986 年至 2021 年 1 月之间。最近，班吉女士在2010年至2021年期间担任全球市场准入高级副总裁，并在2014年至2017年期间担任医院和专科特许经营高级副总裁。班吉女士目前在Veracyte, Inc.（纳斯达克股票代码：VCYT）、细胞动力学公司（纳斯达克股票代码：CYTK）、Intellia Therapeutics（纳斯达克股票代码：NTLA）、阿森纳资本合伙人的投资组合公司Lumanity和致力于减贫的国际人道主义组织Corus International的董事会任职。Bhanji 女士拥有罗格斯药学院药学理学士学位和圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。我们认为，由于Bhanji女士在美国和全球制药行业拥有丰富的商业和运营经验，她有资格在我们董事会任职。

理查德·罗杰斯现年57岁，自2014年3月起在董事会任职。从2010年3月到2013年8月，罗杰斯先生是生物制药公司Tesaro, Inc. 的联合创始人、执行副总裁、首席财务官、秘书兼财务主管，该公司于2019年1月被葛兰素史克公司（伦敦证券交易所/纽约证券交易所代码：GSK）收购。罗杰斯先生曾在2009年6月至2010年2月期间担任生物技术公司Abraxis BioScience, Inc. 的首席财务官。在此之前，罗杰斯先生从2004年起担任生物制药公司MGI PHARMA, Inc. 的高级副总裁、财务总监兼首席会计官，直到该公司被卫材株式会社收购。制药有限公司（场外交易代码：ESALF），一家制药公司，于2008年1月。罗杰斯先生曾在包括亚瑟·安德森公司在内的多家私营和上市公司担任财务和会计职位。罗杰斯先生目前担任Novavax, Inc.（纳斯达克股票代码：NVAX）、Ocuphire Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：OCUP）和Sagimet Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：SGMT）的董事。Rodgers 先生拥有圣克劳德州立大学财务会计学士学位和明尼苏达大学卡尔森商学院金融学工商管理硕士学位。我们认为，罗杰斯先生有资格在我们董事会任职，这要归功于他的财务背景、丰富的行业经验以及在上市生命科学公司其他董事会任职。

我们的股东被要求批准对我们的2014年股权激励奖励计划（“2014年计划”）的修订和重述。拟议的修订和重述的2014年计划在本文中被称为 “重述计划”。我们的董事会于 2024 年 4 月 29 日批准了重述计划，但须经股东批准。重述计划将自我们的股东批准重述计划之日起生效。

增加股票储备并淘汰常青树。我们坚信，员工股权薪酬计划是使所有股东受益的必要而强大的激励和留用工具。截至2024年4月15日，自成立以来，根据2014年计划预留发行的普通股总数为39,457,566股。截至2024年4月15日，根据2014年计划获得未偿还奖励的普通股总数为29,089,596股，根据2014年计划，共有2,004,490股普通股可供未来发行。2014 年计划包含一项 “常青条款”，允许在 2015 年 1 月 1 日起的 2014 年计划的十年期限内，每年 1 月 1 日在 2014 年计划下可供发行的股票数量每年增加，等于前一财年最后一天流通普通股的 4% 或董事会确定的较小金额，以较低金额为准。根据2014年计划的常青条款，自2015年起自动增持，这些增加已包含在上述2014年计划下可供发行的股票中。

2014年计划还规定，根据经修订的2008年股票激励计划（“先前计划”）授予的在2014年计划生效之日当天或之后回购、没收、到期或取消的受奖励的普通股数量可以不时增加根据2014年计划预留发行的股票数量。

根据重述计划，在2014年计划下可用的现有股票储备的基础上，将根据重述计划再预留19,000,000股股票供发行。此外，常青条款已从重述计划中删除，因此根据重述计划可能发行的普通股总数的任何增加都必须得到股东的批准。除了因回购、没收、到期和取消先前计划下的奖励而导致的增加外，根据重述计划预留的发行股份还将增加根据我们的2016年就业开始激励计划（“激励计划”）授予的在重述计划生效之日当天或之后回购、没收、到期或取消的普通股数量。在重述计划生效之日后，将不会根据激励计划发放任何新的奖励。

上述所有股票数量可能会根据我们的资本和某些公司交易的变化进行调整，如下文 “调整” 标题下所述。

增加激励性股票期权限制。重述计划包含在重述计划生效之日之后行使激励性股票期权或ISO时可以发行的58,457,566股股票的上限。

禁止自由回收股票。重述计划禁止为支付期权奖励的纳税义务或为支付期权行使价而投标或扣留的股票重新计入股票储备，此外还禁止其他被视为自由股票回收的做法。

取消固定期限；延长授予激励性股票期权的期限。根据2014年的计划，在2024年6月23日之后不能发放任何新的奖励。重述计划没有固定期限，将持续到董事会终止或其下的股份储备用尽为止。但是，在任何情况下，在我们董事会批准重述计划之日起十周年之后，均不得根据重述计划授予ISO。

除了反映上述变化外，没有对重述计划进行任何重大修改。

我们认为，重订计划的通过对我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，使我们的董事、员工和顾问的利益与股东的利益保持一致，为董事、员工和顾问提供持有我们公司股权的所有者的视角，并提供表彰他们对公司成功的贡献的方式。我们的董事会和管理层认为，股权奖励是保持行业竞争力的必要条件，对于招聘和留住帮助我们公司实现目标的高素质员工至关重要。

我们的股权激励计划基础广泛。截至2024年4月15日，我们所有的员工都获得了股权奖励，所有七名非雇员董事都获得了股权奖励。我们通常不会向顾问发放新的股权奖励。我们认为，我们必须继续提供有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励行业领先的人才，这是我们持续增长和成功的必要条件。

下表列出了截至2024年4月15日根据我们的股票计划获得各种未偿股权奖励的股票数量以及每份此类计划下剩余可供发行的股票数量的信息。截至2024年4月15日，先前计划下没有未偿还的股权奖励，也没有根据先前计划为未来发行预留任何股票。现有的2014年计划和激励计划是我们目前唯一可以发放奖励的股权激励计划（根据我们的2014年员工股票购买计划或2014年ESP可供购买的股票除外）。2024年6月23日之后，尽管根据2014年计划仍有股票可供发行，但根据2014年计划的条款，除非重述计划获得批准，否则我们将不再被允许根据2014年计划提供补助金。如果重述计划获得批准，在重述计划生效之日之后，我们将不再根据激励计划提供补助金。

在决定是否批准重述计划时，我们董事会考虑到：

重述计划反映了广泛的薪酬和治理最佳实践，重述计划的一些关键特征如下：

总体而言，股东对重述计划的批准将实施上述股票储备的增加和期限的延长，同时（1）遵守2014年计划的修正条款，（2）满足纳斯达克的股东批准要求，（3）允许我们授予ISO。如果重述计划未获得股东的批准，则重述计划将无法生效，对于截至2024年6月23日的任何未偿还的股权奖励，2014年计划将继续全面生效，但尽管有股票可供发行，但在2024年6月23日之后，根据该计划不得授予任何额外奖励。

重述计划的主要特征概述如下，但该摘要参照重述计划本身进行了全面限定，重述计划本身载于本委托书的附件A。

截至2024年4月15日，根据2014年计划，我们的普通股共获准发行2,004,490股。根据重述计划，截至重述计划生效之日，我们批准发行的普通股数量将增加19,000,000股。

如果根据重述计划、先前计划或激励计划获得奖励的任何股票被没收、到期或以现金结算，则在此类没收、到期或现金结算的范围内，任何受此类奖励约束的股票将可用于重述计划下的未来补助。但是，根据重述计划，以下股份不得再次用于授予：（1）为满足期权行使价而投标或扣留的股份；（2）为履行与奖励有关的预扣税义务而投标或扣留的股份；（3）受特别行政区约束但与行使时股票结算无关的股票；（4）在公开市场上购买的股票行使期权的现金收益。如果任何限制性股票被参与者没收或根据重述计划、先前计划或激励计划被我们回购，则此类股份将再次可供将来根据重述计划授予或出售。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入重述计划下可供发行的股票。

在适用法律或任何交易规则允许的范围内，在遵守某些其他限制的前提下，为假设或取代公司或其任何子公司收购的实体原有计划而发行的未偿奖励或股份的股票将不计入重述计划下可供授予的股份。

在任何情况下，在重述计划生效之日之后，根据ISO的行使，可发行的普通股都不会超过58,457,455股。

重述计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会可以授权由一名或多名董事会成员或我们的一名或多名高级管理人员组成的委员会向除我们的高级管理人员以外受《交易法》第16条约束的参与者发放或修改奖励，但须遵守某些其他限制。除非董事会另有决定，否则薪酬委员会将仅由两名或更多董事会成员组成，他们每人是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事” 和纳斯达克股票市场（或我们普通股交易的其他主要证券市场）规则下的 “独立董事”。

薪酬委员会拥有管理重述计划的一般权力，包括决定资格、奖励类型和规模、奖励的价格和时间以及加速或豁免的权力

任何授予限制，以及下放此类行政责任的权力。但是，董事会全体成员将对重述计划进行全面管理，涉及向董事会非雇员成员发放的任何奖励。

重述计划下的期权、SARs、限制性股票和其他奖励可以授予当时是我们的高级管理人员或雇员或我们任何子公司的高级管理人员或雇员的个人。此类奖励也可以授予我们的非雇员董事和顾问，但只有员工才能获得ISO。截至2024年4月15日，我们有7名非雇员董事、315名员工和12名顾问，如果重述计划在该日生效，他们每人都有资格获得奖励。我们通常不会向顾问发放新的股权奖励。2024年4月15日，我们在纳斯达克股票市场的普通股每股收盘价为6.80美元。

重述计划规定向符合条件的个人授予股票期权，包括激励性股票期权和非合格股票期权、SARs、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、股息等价物、绩效奖励奖励和其他基于绩效的奖励。重述计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条，该条可能会对此类奖励的条款和条件施加额外要求。重述计划下的所有奖励都在或将要在奖励协议中规定，其中详细规定了奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。现金奖励以外的奖励通常以我们的普通股结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。除非下文 “新计划福利” 中另有规定，否则尚未确定根据重述计划向特定个人发放的奖励类型或金额。有关这些表中列出的先前向NEO发放的奖励的信息，请参阅本委托书中的 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年基于计划的补助金表”。

股票期权。可以根据重述计划授予股票期权，包括《守则》第422条所定义的激励性股票期权和非合格股票期权。根据重述计划授予的所有股票期权的期权行使价将不低于授予之日普通股公允市场价值的100％。股票期权可以按照薪酬委员会的决定行使，但在任何情况下，股票期权的期限都不得超过授予之日起的十年。但是，向截至授予之日拥有拥有所有公司股票总投票权百分之十以上的股票的任何人授予的激励性股票期权的行使价应不低于授予之日普通股公允市场价值的110％，并且期限不得超过授予之日五周年。员工在任何日历年中首次可行使意为激励性股票期权的股票的公允市场总价值不得超过100,000美元，或本守则规定的其他金额。

股票增值权。根据重述计划，也可以授予股票增值权。股票增值权通常规定根据我们的普通股价格超过每股行使价（不低于授予之日普通股公允市场价值的100％）向持有人付款。特别行政区可以按照薪酬委员会的决定行使，但在任何情况下，特别行政区的期限都不得超过自授予之日起的十年。在行使特别行政区后，可以用现金或支票或薪酬委员会可接受的其他财产支付。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股不可转让股份的奖励，除非满足特定条件，否则这些普通股仍然可以没收，并且可能受购买价格的约束。限制性股票的持有人将拥有投票权并有权获得股息；但是，在适用的限制性股票归属之前，不得支付股息。限制性股票单位是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。如果计划管理人允许延期，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付这些奖励所依据的股份。

股息等价物。股息等价物代表获得支付的普通股股息的等值的权利，可以单独发放，也可以与奖励同时发放。股息等价物自股息支付之日起计入贷方，即从授予奖励之日起至该日期之间的这段时间内。

奖励归属、行使、分配或到期，由计划管理员决定。重述计划要求仅在基础奖励所赋予的范围内支付任何股息等价物。

绩效奖。绩效奖励包括根据特定绩效目标的实现情况授予和/或支付的任何奖励。绩效奖励可能包括本摘要中列举的任何奖励或以现金或股票支付的其他激励性奖励。

薪酬委员会将决定任何奖励持有人支付任何奖励的付款方式、付款方式，包括但不限于：(1) 现金或支票；(2) 股份（在支付奖励行使价的情况下，包括根据行使奖励发行的股份）或在薪酬委员会为避免不利会计后果而可能要求的时间内持有的股份，每个案件，交货之日的公允市场价值等于总额所需付款；或 (3) 薪酬委员会可接受的其他财产（包括发出通知，告知奖励持有人已就行使或归属奖励后可发行的普通股向经纪人下达市场卖出订单），并指示经纪人向我们支付出售净收益的足够部分以满足所需的总付款，前提是此类收益在结算时支付给我们这样的销售）。但是，任何是《交易法》第13（k）条所指的公司董事会成员或 “执行官” 的参与者都不得以任何违反《交易法》第13（k）条规定的禁止我们发放或安排的贷款的方法支付期权的行使价。

在任何日历年中，所有股权奖励的授予日公允价值和根据可能作为非雇员董事服务薪酬发放的所有现金奖励可能支付的最大金额之和不得超过1,000,000美元。

重述计划允许计划管理人允许预扣或退还奖励的股份以偿还预扣税款，其价值不超过预扣税时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为避免适用裁决的负债分类而可能需要的其他税率）的奖励。

在任何情况下（除非出于反映股票拆分或类似事件的调整或股东可能批准的任何重新定价），均不得对重述计划下的股票期权或特别股东奖励进行任何调整（通过修改、取消和再授予、交换或其他方式），构成对每股行使价格或基本奖励价格的重新定价。

通常，根据重述计划授予的奖励不可由参与者转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，或者经薪酬委员会同意，根据家庭关系令。通常，股票期权和特别股权只能在参与者的一生中由其行使，除非是根据家庭关系令处置的；参与者去世后，期权或特别股权的任何可行使部分可由其个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法律被授权行使的任何人行使。但是，薪酬委员会有权允许参与者将激励性股票期权以外的奖励转让给允许的受让人，但须遵守重述计划中的条款和条件。在任何情况下，未经股东批准，奖励均不得转让以换取对价。

根据其确定适用于重述计划下奖励的条款和条件的一般权力，计划管理人有权在奖励协议或其他形式中规定奖励应为

受我们实施的任何补偿或回扣政策的规定约束，包括但不限于为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法颁布的任何规则或法规的要求而采取的任何补偿或回扣政策。

与股东进行的某些不涉及我们对价的交易，例如股票分割、分割、股票分红或某些资本重组，可能会影响我们普通股的股价（这些交易统称为 “股权重组”）。如果进行股权重组，将公平调整未偿还奖励的类别、股份数量以及行使或授予价格，计划管理人将做出其认为适当的进一步公平调整，以反映对重述计划下可能发行的股票总数和种类的股权重组。其他类型的交易也可能影响我们的普通股，例如股息或其他分配、重组、合并或公司结构的其他变化。如果有这样的交易（不是股权重组），并且计划管理人认为调整计划和任何未偿还的奖励是适当的，以防止重述计划下的福利被稀释或扩大，则计划管理人将公平地调整重列计划，调整可发行的股票类别和受重组计划约束的股票的最大数量，以及可能的最大股票数量将在任何日历年内发放给员工，将调整任何以其认为公平的方式就我们股票的类别、股票数量和每股价格发放奖励，并可能规定兑现、替代、承担或加速未偿奖励。

就重述计划而言，“控制权变更” 通常是指个人获得我们总投票权的50％或以上的某些交易；两年内董事会组成的某些变化；合并或合并，但不包括合并或合并，但会导致我们在其前夕流通的投票证券继续占我们的有表决权证券或此类幸存实体在此之后立即发行的有表决权证券所代表的总投票权的至少 50% 合并或合并（或在此类合并或合并中幸存下来的实体母公司的有表决权证券）；出售或处置我们的全部或基本上全部资产，但某些例外情况除外；或股东批准全面清算计划。董事会可自行决定采用控制权变更计划来确定控制权变更时或之后的未偿奖励的授予时间表、可行使性和其他条款。

董事会可以随时终止、修改或修改重述计划；但是，任何增加重述计划下可用股票数量的修正都将获得股东的批准。此外，未经股东批准，不得修改任何期权或特别股权以将附带该期权的股票的每股行使价降至期权或特别行政区获得授予之日的每股行使价以下，除非重述计划允许的资本结构某些变化所允许的范围内，否则不得授予任何期权、特别行政区、现金或其他奖励以换取取消或退出或与之相关的任何期权、特别行政区、现金或其他奖励每股行使价较高的期权或 SAR。

在任何情况下，在董事会批准重述计划之日起十周年之日或之后，均不得根据重述计划授予激励性股票期权。

以下是美国现行法律对重述计划的重大联邦所得税后果的总体摘要。本摘要涉及适用的美国一般税收原则，仅供一般信息使用。未讨论某些类型的税收，例如国外税、州所得税和地方所得税，以及赠与税和遗产税注意事项。税法很复杂，可能会发生变化，可能因个人情况和不同地点而异，并且该摘要并未讨论与持有人的个人投资情况相关的所得税的所有方面。

对于非合格股票期权，我们通常有权扣除期权行使价与行使时股票公允市场价值之间的差额，期权持有人确认的应纳税所得额等于期权行使价与股票公允市场价值之间的差额。获得激励性股票期权的参与者在授予时将不确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，则参与者将不会在以下时间确认应纳税所得额

运动时间。但是，普通股的公允市场价值超过期权价格的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。如果行使激励性股票期权时收购的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年，则处置股票时的收益或损失（金额等于出售之日的公允市场价值与行使价之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们无权获得任何扣除。如果持有期限要求未得到满足，则激励性股票期权将被视为不符合激励性股票期权守则要求的期权，对不合格股票期权描述的税收后果将适用。

根据重述计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与非合格股票期权基本相同；面临巨大没收风险的不可转让限制性股票和限制性股票单位的收入确认将等于公允市场价值超过所支付价格（如果有）的部分，只有在适用于此类奖励的限制失效时（除非，关于限制性股票的奖励，接受者选择从发放之日起加快认可）；股票绩效奖励、股息等价物和其他类型的奖励通常在支付时按普通所得税率纳税。在上述每种情况下，公司通常会在参与者确认收入时获得相应的扣除额，但受保员工须遵守第162（m）条。

假设股东批准了重述计划，除了根据重述计划向非雇员董事发放的年度期权外，重述计划下的所有未来奖励均由计划管理员自行决定，无法确定重述计划的参与者将来将获得的福利。根据非雇员董事薪酬政策，在年度会议之日向每位非雇员董事发放的股权奖励如下所述 “—董事薪酬”。

截至2024年4月15日，自2014年计划启动以来，我们的每位指定执行官和下述其他团体均已根据2014年计划获得以下未偿还的期权和RSU补助金：

我们的董事和执行官（包括我们的指定执行官）在重述计划提案中提出的事项中拥有重大利益，因为根据重述计划，未来可能会向他们发放股权奖励。

重述计划的批准需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对提案进行表决的大多数股份投赞成票。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们为股东提供了进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准我们的指定执行官或NEO的薪酬（有时称为 “按薪投票”）。因此，在2024年年会上，您有机会对以下不具约束力的决议投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括随附的薪酬表和委托书中的相关叙述性披露，股东将在咨询的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

在决定如何对该提案进行表决时，鼓励您查看随附的薪酬表和相关的叙述性披露。正如 “薪酬讨论与分析” 和 “我们的薪酬计划详情” 部分所详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在通过根据预先批准的年度目标和宗旨的实现情况对业绩进行奖励、激励、吸引和留住顶尖人才。每个NEO的部分薪酬取决于公司的整体业绩以及每个NEO位置特定的具体绩效指标，这些指标与NEO在管理团队中的角色一致。我们认为，我们的薪酬计划使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并为我们的NEO实现高绩效水平提供了动力。

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在本委托书中披露的那样，在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的薪酬，需要大多数普通股投赞成票，必须在2024年年会上在线上线或由代理人代表出席2024年年会并有权对此类提案进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，不会对本提案的表决产生任何影响。

尽管你对该提案的投票是咨询性的，对董事会没有约束力，但薪酬委员会、公司和董事会重视股东对高管薪酬问题的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果，只要他们能够确定任何重大否定投票结果的原因。除非董事会修改其对未来按薪咨询投票频率的决定，否则下一次按薪咨询投票将在2025财年年度股东大会上举行。

董事会建议投票 “赞成” 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

我们董事会的审计与合规委员会已选择安永会计师事务所（EY）作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，并正在寻求股东在2024年年会上批准此类选择。自截至2014年12月31日的财政年度以来，安永一直在审计我们的财务报表。预计安永的代表将在线出席2024年年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的修订和重述章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计与合规委员会正在将安永的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计与合规委员会将重新考虑是否保留安永。即使选择获得批准，如果审计与合规委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以在年内的任何时候自行选择不同的独立注册会计师事务所。

安永的选择需要在2024年年会上投下的大部分股票的赞成票才能批准。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，安永的账单大致如下所示。以下所有费用均已获得审计与合规委员会的批准。

审计与合规委员会通过了一项政策，要求对独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。该政策载于审计与合规委员会章程，可在 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上查阅。该政策规定，在Ardelyx或其子公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计与合规委员会必须审查拟议聘用的条款并预先批准该聘用。如果审计和非审计服务的聘用是根据审计与合规委员会制定的关于公司聘用独立注册会计师事务所的预先批准政策和程序签订的，则无需审计与合规委员会预先批准审计和非审计服务，前提是详细说明了特定服务的政策和程序，向审计与合规委员会通报了所提供的每项服务，并且此类政策和程序不包括审计授权和根据经修订的1934年《证券交易法》，合规委员会对管理层的责任。审计

合规委员会可将预先批准的权力下放给一个或多个成员，前提是此类批准必须在随后的会议上提交给审计与合规委员会。如果非审计服务（审查和认证服务除外）属于美国证券交易委员会规定的可用例外情况，则审计与合规委员会也无需预先批准此类服务。审计与合规委员会考虑了安永在向公司提供审计和审计相关服务方面的作用，并得出结论，此类服务符合安永作为公司独立注册会计师事务所的作用。

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “提交给美国证券交易委员会”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。

审计与合规委员会的主要目的是代表董事会监督我们的会计和财务报告流程，以及我们对法律和监管要求的遵守情况。审计与合规委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance。

在履行监督职责时，审计与合规委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计与合规委员会已与安永会计师事务所（EY）（该公司独立注册会计师事务所）讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会（SEC）的适用要求需要讨论的事项。此外，审计与合规委员会已与安永讨论了其独立性，并收到了安永的书面披露和PCAOB道德与独立规则3526要求的信函，即 “与审计委员会就独立性进行沟通”。最后，审计与合规委员会与安永讨论了安永对截至2023年12月31日的财年财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。

基于这些审查和讨论，审计与合规委员会建议董事会将此类经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

我们的董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克的上市要求，我们的董事会已确定，除拉布先生以外的所有董事都有资格成为 “独立” 董事。拉布先生不被视为独立人士，因为他是我们公司的员工。

纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，例如董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事和董事候选人做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事和每位被提名人的业务和个人活动以及可能与我们和我们管理层相关的关系的信息。我们的任何董事、董事会候选人或执行官之间没有任何家庭关系。

如下文所述，董事会还确定，薪酬委员会、审计与合规委员会以及提名和公司治理委员会的每位现任成员均符合适用于纳斯达克、美国证券交易委员会和美国国税局规定的委员会的独立标准。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位和/或首席董事的任命，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。莫特先生目前担任董事会主席。在此职位上，莫特先生主持拉布先生未参加的董事会执行会议，并代表董事会担任与拉布先生和管理层的联络员。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及各常设委员会管理这一监督职能

我们的董事会负责处理各自监督领域的固有风险。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计与合规委员会负责监督我们主要的财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施。审计与合规委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并考虑、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

我们的董事会还将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全和其他信息技术风险的监督委托给审计与合规委员会。审计与合规委员会监督管理层对我们网络安全风险管理计划的实施，在协调网络风险举措和政策以及确认其有效性方面发挥战略作用。

审计与合规委员会定期收到管理层关于我们网络安全状况的报告。此外，管理层在必要时向审计与合规委员会通报任何重大网络安全事件以及影响可能较小的任何事件。

审计与合规委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会还定期听取管理层关于我们网络安全计划的通报。董事会成员将听取我们 IT 高级董事、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会就影响上市公司的话题继续教育的一部分。

2023 年，董事会举行了九次会议，审计与合规委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。在那一年，每位董事至少出席了董事会及其任职委员会的会议总数的75％。根据纳斯达克规章制度的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

我们的审计与合规委员会监督我们的公司会计和财务报告流程、财务报表的审计以及我们对法律和监管要求的遵守情况。除其他事项外，审计与合规委员会：

2023年，罗杰斯、伯特兰和莫特先生担任审计与合规委员会成员，他们构成了我们审计与合规委员会的现任成员。罗杰斯先生担任委员会主席。该委员会的每位成员在2023年举行了会议，我们的审计与合规委员会的每位现任成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。我们的董事会已确定，罗杰斯先生是美国证券交易委员会适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具有纳斯达克适用规章制度所定义的必要财务复杂性。根据美国证券交易委员会的规定，审计委员会成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克适用规则提高的独立性标准，2023年我们审计与合规委员会的每位成员是 “独立董事”，我们审计与合规委员会的每位现任成员都是 “独立董事”。我们的审计与合规委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》的规则和条例设立的。审计与合规委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。审计与合规委员会章程的副本可在公司网站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向证券持有人查阅。

我们的薪酬委员会审查并推荐与我们的高管、员工和董事的薪酬和福利相关的政策。薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估确定除首席执行官以外的这些高管的薪酬。薪酬委员会还定期审查董事的薪酬，并向董事会提出建议。董事会保留根据薪酬委员会的建议决定和批准首席执行官薪酬的权力。我们的执行官向董事会和薪酬委员会提交有关我们高管和董事薪酬的提案。薪酬委员会的章程允许其在符合我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的范围内将其权力和责任下放给薪酬委员会成员小组委员会。薪酬委员会还批准了根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会已授权首席执行官向现有和新的非高级管理团队员工授予股票期权，以根据我们的2014年计划购买普通股和限制性股票单位，此类个人补助金应符合我们的薪酬顾问提供并经薪酬委员会批准的股权补助指导方针。薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

2023年，莫特先生、贝兹莫尔先生和罗杰斯先生以及班吉女士担任薪酬委员会成员。莫特先生、巴泽莫尔先生和罗杰斯先生以及班吉女士是我们薪酬委员会的现任成员。莫特先生担任委员会主席。2023 年，我们薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克全球市场适用规章制度下的 “独立董事”、经修订的 1934 年《证券交易法》第 16b-3 条定义的 “非雇员董事”，以及《美国国税法》第 162 (m) 条定义的 “外部董事”，该术语的定义见美国国税局第 162 (m) 条。1986年法典，经修正。薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。公司网站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向证券持有人提供了薪酬委员会章程的副本。

在2023财年，薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners, LLC或全国高管薪酬咨询公司Pearl Meyer对我们的各种高管职位进行市场研究和分析，协助委员会每年为高管制定适当的激励计划，向委员会和董事会提供有关重大高管薪酬决策的建议和持续建议，就非高管薪酬的适当薪酬向委员会提供建议员工董事，并审查管理层的薪酬提案。根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的披露要求，Pearl Meyer讨论了美国证券交易委员会向薪酬委员会制定的六个独立性因素中的每一个因素。其答复确认了Pearl Meyer在高管和董事会薪酬问题上的独立性。基于这一评估，薪酬委员会确定，Pearl Meyer的聘用没有引起任何利益冲突或类似问题。薪酬委员会还评估了薪酬委员会其他外部顾问（包括外部法律顾问）的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督公司的治理政策，并就治理事宜向董事会提出报告，并提出建议。

2023年，布洛克博士和伦德伯格博士、卡多雷特-马尼尔女士和伯特兰先生担任提名和公司治理委员会成员。伦德伯格博士、卡多雷特-马尼尔女士和伯特兰先生是我们提名和公司治理委员会的现任成员。伯特兰先生担任委员会主席。2023 年 11 月，布洛克博士辞去了董事会和董事会所有委员会的职务。伦德伯格博士在任期届满后将不再在董事会或董事会的任何委员会任职。根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规章制度，2023年我们提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立董事”，提名和公司治理委员会的每位现任成员都是 “独立董事”。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。提名和公司治理委员会章程的副本可在公司网站 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance 上向证券持有人查阅。

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.ardelyx.com/corporate-governance。我们预计，对该守则的任何实质性修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

我们的追回错误薪酬政策（Clawback Policy）旨在遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的上市标准，维持一种专注、勤奋和负责任的管理文化，阻止不利于我们增长的行为。因此，根据回扣政策的规定，如果我们需要编制符合条件的会计重报，我们需要向现任和前任执行官收回某些错误支付的基于激励的薪酬。回扣政策规定，这种错误支付的基于激励的薪酬也可以从我们应付的其他薪酬中追回。

我们的董事会有鼓励董事参加年度股东大会的政策，但不是强制性的。我们的董事会和管理团队鼓励所有董事参加 2024 年年会。我们当时在职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

股东可以通过向位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号210套房02541的Ardelyx, Inc. 首席法律和行政官发送书面信函，与董事会或个人董事进行沟通。首席法律和行政官将审查此类信函，并酌情将其转交给董事会或个人董事。

2023年，莫特先生、巴泽莫尔先生和罗杰斯先生以及班吉女士担任我们的薪酬委员会成员。莫特先生、巴泽莫尔先生和罗杰斯先生以及班吉女士从来都不是我们的高级职员或雇员。对于任何在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官的实体，我们目前或在过去一个财政年度中均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。

公司的所有员工、高级职员、董事会成员和某些顾问均受我们的《内幕交易合规政策》的约束。该政策禁止受保个人在持有重要非公开信息的情况下购买或出售我们的任何证券。

我们的内幕交易合规政策还禁止包括我们的NEO在内的受保个人（i）卖空我们的证券，（ii）参与与我们的证券相关的看跌期权、看涨期权或其他期权或衍生工具的交易，（iii）参与任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易，以及（iv）以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为抵押品进行质押。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人时还会考虑许多其他素质、技能和特征，包括被提名人是否具有可以增强董事会现有技能和经验的特定优势，例如医疗商业化和报销、公共政策、金融和资本市场方面的专业知识和经验，以及被提名人作为另一家上市公司的董事会成员或高管是否具有多元化或领导经验。我们的提名和公司治理委员会可能会使用专业的搜索公司来确定被提名人，这些公司可能会利用专有的筛选技术将候选人与我们的提名和治理委员会的具体标准进行匹配。我们的提名和公司治理委员会在选择董事会提名候选人时将多元化视为考虑的因素之一，该委员会认识到董事会组成中国籍、性别、种族和文化多样性对公司的好处。

目前，我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目标是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断来代表股东利益的团队。我们的提名和公司治理委员会不考虑股东推荐的董事候选人，并将根据具体情况对这些候选人进行评估。我们的提名和公司治理委员会认为，根据董事会批准的全面董事会成员资格标准，它最有能力识别、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。希望推荐下一财年董事会成员候选人的股东应遵循本委托书中在 “明年年会股东提案何时到期？” 标题下描述的程序以及 “股东与董事会的沟通”。

在我们的八名董事会成员中，有两名自认是女性，两名自认是亚洲人。

以下是自2023年1月1日起达成的或在2023年1月1日之前达成的具有持续义务且我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或持有超过5％股本的持有人，或者其关联公司或直系亲属，曾经或将要有直接或间接的物质利益。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州通用公司法允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括我们采取或有权采取的任何行动或程序）中因该人担任董事服务而产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额等费用董事或执行官。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的实质利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务，债务、债务担保和我们雇用关联人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计与合规委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与与无关第三方的公平交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。

2023 年，我们的董事会通过了第三次修订和重述的非雇员董事薪酬计划或董事薪酬计划。我们的董事会与Pearl Meyer协商，定期审查我们的非雇员董事薪酬计划，并根据Pearl Meyer提出的建议不时修改和重述该计划。董事薪酬计划为未受雇于我们的董事会成员提供现金保留金和股权薪酬。我们不向根据董事薪酬计划雇员的董事提供薪酬。预付金在年度股东大会当天或前后支付给非雇员董事，对于在年度股东大会之后被任命为董事会成员的非雇员董事，则在任命之日支付，但按比例分配，以反映距离下一次年度股东大会剩余的全部或部分月数。

根据董事薪酬计划，我们的非雇员董事每年可获得50,000美元的预付金。任何非雇员主席将获得额外的年度现金预付金，金额为35,000美元。非雇员董事因在审计与合规委员会任职可获得10,000美元的额外预付金（担任审计与合规委员会主席可获得20,000美元），在薪酬委员会任职可获得7,500美元（担任薪酬委员会主席可获得15,000美元），在提名和公司治理委员会任职可获得5,000美元（担任提名和公司治理委员会主席10,000美元）。

根据董事薪酬计划，每位新任命或当选的非雇员董事自动获得购买20万股普通股或该数量的股票中较低者的期权，该期权截至任命或当选之日的预计授予日公允价值为30万美元。此外，每位自股东年会召开之日起在我们董事会任职至少六个月且将在此类年会结束后立即自动继续担任非雇员董事的非雇员董事都有权购买我们10万股普通股或该数量的股票中较低者，这使该期权的预计授予日公允价值为20万美元。每个期权的每股行使价等于我们在授予之日普通股的收盘交易价格，如果授予日期不是交易日，则等于前一个交易日的收盘交易价格。每位初始非雇员董事股票期权在授予日的每个月周年纪念日归属并可行使期权所依据股份的三分之一，但前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在我们董事会任职。每位年度非雇员董事股票期权在授予日的每个月周年纪念日归属并可行使期权所依据股份的十二分之一，但每种情况都必须在下一次年度股东大会之前加速归属，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在我们董事会任职。

董事薪酬计划还规定，自控制权变更完成之前，非雇员董事持有的所有未偿股权奖励将全部归属和/或可行使。

董事薪酬计划包括让非雇员董事有机会选择获得全额既得股票奖励以代替现金储备。股票奖励所依据的普通股数量的计算方法是将现金储备金除以年度股东大会当天（如果我们的年度股东大会日期不是交易日，则为前一个交易日）普通股的收盘交易价格，四舍五入至最接近的整股。2023年，伯特兰先生、莫特先生和罗杰斯先生、伦德伯格博士和卡多雷特-马尼尔女士都选择获得股票奖励，以代替根据前一句话计算的各自2023年年度现金储备。

我们还为董事会成员报销合理的差旅费和其他自付费用。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的非雇员董事发放、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。

下表列出了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的受未偿还期权约束的普通股数量。

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们执行官的信息。

截至2024年3月31日，我们提供了以下高管的传记信息：

罗伯特·布兰克斯自2020年1月起担任我们的首席监管事务和质量保证官，并曾在2013年7月至2020年1月期间担任我们的监管事务和质量保证主管。从2009年到2012年，布兰克斯先生担任Flexion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FLXN）的化学、制造和控制副总裁。此外，布兰克斯先生在2006年至2009年期间担任生物制药公司Idenix Pharmicals, Inc. 的质量保证副总裁。在此之前，布兰克斯先生曾在生物制药公司GelTex Pharmaceuticals担任过越来越多的职务，包括最近担任质量事务高级董事。布兰克斯先生拥有鲍登学院的生物学学士学位和波士顿学院的化学硕士学位。

伊丽莎白·格拉默先生自2020年1月起担任我们的首席法律和行政官，曾在2014年5月至2020年1月期间担任我们的总法律顾问，并在2012年12月至2014年5月期间担任我们的副总裁负责法律事务。格拉默女士自2021年5月起还担任萨吉美生物科学有限公司（纳斯达克股票代码：SGMT）的董事。从2006年到2012年12月，格拉默女士在2010年1月至2012年12月期间担任包括Ardelyx在内的上市和私营生物技术公司的独立外部公司法律顾问。从2001年到2006年，格拉默女士担任生物制药公司Trine Pharmicals, Inc. 的副总裁兼总法律顾问。此外，格拉默女士从1998年起担任生物制药公司GelTex Pharmicals的独立外部公司法律顾问，直到2020年该公司被生物技术公司Genzyme Corporation收购。Grammer 女士拥有波士顿大学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。

迈克·凯利赫自2024年3月起担任我们的企业发展和战略执行副总裁。从2014年11月到2024年3月，凯利赫先生在Horizon Therapeutics工作。Horizon Therapeutics是一家私营生物技术公司，于2023年10月被上市生物技术公司安进收购。凯利赫博士最近于2022年1月至2024年3月在Horizon Therapeutics担任集团并购和业务发展副总裁，并于2016年4月至2021年12月担任业务发展副总裁。在2009年至2014年在Horizon任职之前，凯利赫先生曾在上市制药公司义隆公司（现为Perrigo公司）担任财务职务。Kelliher 先生拥有科克大学学院（爱尔兰）的商学学士学位。

贾斯汀·伦兹自2023年1月起担任我们的首席财务和运营官，并在2020年6月至2023年1月期间担任我们的首席财务官。从2017年开始，伦兹先生在Correvio Pharma Corp担任过各种职务，职责越来越大，最近一次是在2020年5月被Advanz Pharma收购时担任该公司的总裁兼首席财务官。从2014年到2017年，伦兹先生担任Karyopharm Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KTPI）的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，从2006年到2014年，伦兹先生在生物制药公司Zalicus Pharmaceuticals Ltd.担任过各种财务职务，包括最近在2014年被伊庇鲁斯生物制药公司收购时担任执行副总裁兼首席财务官。Renz 先生拥有圣十字学院经济学和会计学学士学位、东北大学税务硕士学位和萨福克大学工商管理硕士学位。

苏珊·罗德里格斯自2020年5月起担任我们的首席商务官。从 2014 年到 2019 年，罗德里格斯女士担任美国特种制药公司 Tolmar Pharmicals, Inc. 的创始首席执行官，2019 年至 2020 年，她在全球实体托尔玛公司成立后担任品牌部门总裁。在此之前，罗德里格斯女士于 1990 年至 2014 年在雅培实验室公司（纽约证券交易所代码：ABT）担任过各种职务，职责越来越大，最近担任分部副总裁全球营销。罗德里格斯女士是Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：HRTX）、Veradigm Inc.（纳斯达克股票代码：MDRX）和非营利性慈善组织古巴Emprende基金会的董事会成员。罗德里格斯女士拥有宾夕法尼亚大学心理学学士学位和硕士学位。

大卫·罗森鲍姆博士自2017年1月起担任我们的首席开发官，曾在2010年1月至2017年1月期间担任负责药物开发的副总裁。从2003年到2008年，他在生物制药公司Trine Pharmicals, Inc. 担任药物开发副总裁。此外，罗森鲍姆博士曾在生物制药公司GelTex Pharmicals担任临床前研发副总裁。他拥有宾夕法尼亚大学生物学学士学位、奥尔巴尼医学院毒理学硕士学位和波士顿大学医学院药理学博士学位。

劳拉·威廉姆斯，医学博士，公共卫生硕士，自2021年10月起担任我们的首席医疗官。在此之前，威廉姆斯博士自2020年11月起担任我们的全球治疗战略和患者宣传高级副总裁。Williams博士是加州北部和太平洋西北地区国家肾脏基金会的董事会成员，也是美国肾脏基金会的董事会成员。此前，威廉姆斯博士从 2021 年 6 月起担任 Imara, Inc. 的董事，直到 2023 年 2 月被 Enliven Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ELVN）收购。在加入Ardelyx之前，威廉姆斯博士于2017年9月至2020年1月在制药公司AMAG Pharmicals担任高级副总裁兼临床开发和生物统计主管。此前，威廉姆斯博士曾于2016年9月至2017年8月在Myovant Sciences（纽约证券交易所代码：MYOV）担任临床开发副总裁。威廉姆斯博士于2013年1月至2016年7月在艾伯维制药公司（纳斯达克股票代码：ABBV）以及1998年7月至2012年12月在雅培实验室公司（纽约证券交易所代码：ABT）担任的职务越来越多。威廉姆斯博士拥有密西西比州立大学的医学预科/医学预科研究和生物化学学士学位、爱荷华大学的医学博士学位和华盛顿大学的流行病学硕士学位，她还完成了传染病临床研究金。威廉姆斯博士在密歇根大学完成了内科住院医师培训。

以下是对我们指定执行官或NEO薪酬安排的讨论和分析。作为第 10 (f) 项中定义的 “小型申报公司”，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于小型申报公司的缩减披露要求。

我们的薪酬委员会由董事会任命，负责制定、实施和监督我们的薪酬理念和目标。我们力求确保支付给执行官的总薪酬合理且具有竞争力。我们高管的薪酬是围绕个人业绩和短期公司目标以及长期业务目标的实现情况来组织的。

我们2023财年的近地天体如下：

下表包含有关我们每位指定执行官在截至2023年12月31日的最近结束的财年中获得的薪酬的信息。

我们的每位NEO都获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。

自2023年1月1日起，拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士的年基本工资分别为70万美元、483,600美元和463,300美元。

我们维持基于绩效的年度现金奖励计划，我们的每位 NEO 都在 2023 年参与了该计划。每个NEO的目标奖金以基本工资的百分比表示，2023年可以根据企业目标的实现情况实现基本工资来实现。拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士的2023年年度奖金目标是他们各自基本工资的60％、40％和40％。2023年，Raab先生的NEO目标奖金100％基于我们薪酬委员会和董事会批准的公司绩效目标的实现情况，而Williams博士和格拉默女士的目标奖金分别基于公司绩效目标的实现情况的80％，基于人员目标的实现情况的20％。2024年1月，我们的薪酬委员会和董事会确定以目标的92％实现了公司目标，但运用了负面自由裁量权，将拉布先生的奖金减少了15％。薪酬委员会确定威廉姆斯博士和格拉默女士的人事目标已达到100％，然后运用积极的自由裁量权将格拉默女士的奖金提高了15％。上面标题为 “非股权激励计划薪酬” 的专栏中的薪酬汇总表中列出了为每位NEO发放的2023年业绩的实际年度现金奖励。

每年，薪酬委员会或董事会可以根据薪酬委员会或董事会对个人缴款的评估，用全权奖金来补充我们的NEO获得的目标奖金。

我们使用股权奖励根据公司普通股的价值来激励和奖励我们的NEO的长期公司业绩，从而使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。我们认为，股权可以为我们的执行官提供适当的长期激励和留任。

2023年1月，薪酬委员会授予拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士分别购买1,124,000股、35.1万股和35.1万股普通股的期权，每股行使价为2.75美元。同样在2023年1月，董事会分别向拉布先生、威廉姆斯博士和格拉默女士发放了25万个、78,000个和78,000个限制性股票单位。每种期权在 4 年内按基本相等的月度分期付款，每笔授予的限制性股票单位在 4 年内按基本相等的季度分期归属，每种情况下，视持续向我们提供服务而定。

我们为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励员工，包括我们的指定执行官。2023年，薪酬委员会和董事会批准了我们401（k）计划下所有参与401（k）计划的员工的对等雇主缴款，所有缴款将立即归属，公司为员工缴款前3％的0.5％。

我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的健康和福利计划。这些健康和福利计划包括医疗、牙科和视力补助；短期和长期残疾保险；以及补充人寿和AD&D保险。

我们不向 NEO 提供任何在 2023 年未向其他员工提供的额外津贴或个人福利。

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。

我们已经与每个近地天体就他们在我们这里的雇用问题签订了协议。这些协议规定了每个NEO的雇用条款和条件，包括基本工资、初始股权奖励补助金和标准的员工福利计划参与。我们还与我们的近地天体签订了协议，规定在某些无故解雇或因正当理由辞职时提供遣散费和补助金。具体而言，在2014年6月，我们与拉布先生签订了经修订和重述的雇佣协议；2021年10月，我们与威廉姆斯博士签订了控制权变更遣散协议；2018年5月，我们与格拉默女士签订了第二份经修订和重申的控制权遣散协议变更协议。

根据拉布先生经修订和重述的雇佣协议，如果拉布先生因 “原因” 以外的其他原因被非自愿终止，或者他因 “正当理由”（均定义见下文）辞职，在控制权变更前三个月以上或超过12个月后，则拉布先生将获得：（i）继续支付在解雇前立即生效的年度基本工资为期 12 个月；(ii) 为他及其符合条件的受抚养人支付最多 12 个月的医疗保健延续费用在此类终止之日之后；以及 (iii) 任何未偿股权奖励的加速归属期限为12个月，任何期权在终止之日或最初到期日后的12个月中以较早者为准。如果拉布先生因原因以外的原因非自愿终止在我们的工作，或者他出于正当理由辞职，则每次都是在控制权变更之前的三个月内和控制权变更后的12个月内，那么拉布先生将获得：(i) 一次性总额等于1.5的金额乘以其在解雇前生效的基本工资和解雇年度的目标年度奖金总和；(ii) 支付他及其符合条件的受抚养人自终止之日起最多18个月的医疗保健延续费用；以及(iii) 所有未偿股权奖励的全面加速归属，任何期权在终止之日或最初到期日后的12个月内仍可行使，以较早者为准。上述遣散费以拉布先生及时执行和不撤销针对公司及其关联公司的索赔的全面释放为前提。

根据彼此NEO的控制权变更遣散协议，如果指定执行官因原因以外的原因被非自愿终止或出于正当理由辞职，则在控制权变更前三个月或超过12个月后，他们将获得：(i) 在九个月内继续支付在解雇前生效的年度基本工资；以及 (ii) 支付工资他们及其符合条件的受抚养人最多12个月的医疗保健延续费用在此类终止之日之后。如果他们在我们的工作因原因以外的原因被非自愿终止，或者他们出于正当理由辞职，则每种情况都是在控制权变更之前的三个月内和控制权变更后的12个月内，他们将获得：(i) 一次性付款，相当于他们在解雇前生效的基本工资和解雇当年的目标年度奖金；(ii) 为他们及其符合条件的受抚养人支付医疗保健延续费用自终止之日起最长 12 个月的期限；以及 (iii) 全职加速所有未偿股权奖励的归属，任何期权在终止之日或原始到期日后的12个月内仍可行使，以较早者为准。上述遣散费取决于指定执行官及时执行和不撤销对公司及其关联公司的一般性索赔，并继续遵守其保密信息协议。

就拉布先生经修订和重述的雇佣协议以及其他NEO的控制权分离协议而言，“原因” 是指（i）指定执行官盗窃、不诚实或伪造任何本质上不重要的雇佣或公司记录；（ii）恶意或鲁莽地披露我们的机密或专有信息，或指定执行官严重违反其专有信息和发明转让协议规定的义务和我们在一起；(iii) 被点名者定罪重罪（不包括机动车辆违规）或犯有重大过失或故意不当行为的执行官，如果董事会的多数非雇员成员合理地认定此类行为或不当行为已经 (A) 严重削弱了董事会或管理层委托他们处理重要事项或以其他方式与他们有效合作的能力，(B) 严重导致我们损失重大收入或商业机会，或 (C) 重大损失并对业务造成不利影响，或我们公司或我们任何子公司的声誉；和/或（iv）指定执行官故意不遵守或拒绝遵守董事会合理合法的指示，前提是此类故意的失败或拒绝在他们收到有关此类失败或拒绝的合理书面通知以及不少于30天纠正问题的合理机会之后仍在继续。

就拉布先生经修订和重述的雇佣协议以及其他每位近地天体控制权分离协议而言，“正当理由” 包括：（i）近地天体的权限、职责或责任实质性削弱，这大大降低了其职位的性质或性质；（ii）将其基本工资减少（对于除拉布先生以外的每位指定执行官而言，则大幅减少）在削减前夕生效；(iii) 将其主要办公室迁至某个地点截至搬迁前夕距离我们的主要办公室所在地超过50英里，但他们因公司公务旅行而必须出差除外；或 (iv) 我们对指定执行官雇佣协议或录用书中任何条款的重大违反，在NEO发出书面通知后的30天内我们未予以纠正，前提是为了 “正当理由”，以下各项

条件必须得到满足：(i) 上述有充分理由的条件必须是在未经指定执行官明确书面同意的情况下发生的；(ii) 指定执行官必须在条件首次存在后的30天内向我们提供有关此类情况的书面通知；(iii) 此类通知中规定的条件在收到此类通知后的30天内必须保持未更正；(iv) 指定执行官辞职的日期必须在60天之内在该条件中规定的条件首次存在后的天数注意。

下表列出了有关在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度中为公司提供各种服务而向我们的NEO提供的薪酬和某些公司业绩衡量标准的信息。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。

下图将实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值与（i）我们的累计股东总回报率和（ii）截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财政年度的净收入进行了比较。

 

 

下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

2016 年 11 月，我们董事会根据纳斯达克全球市场第 5653 (c) (4) 条通过了我们的 2016 年就业开始激励计划或 2016 年计划。2016年计划的主要目的是通过引导新员工开始在我们这里工作，以及使新员工的个人利益与股东的利益保持一致，从而促进公司的成功并提高公司的价值。根据2016年计划授予的奖励旨在构成《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条下的 “就业激励奖励”，因此，2016年计划旨在不受关于股东批准股权奖励和股票购买计划的纳斯达克上市规则的约束。根据2016年计划，我们最初共保留了100万股普通股供发行。2021年3月、2022年1月和2022年12月，我们董事会将根据2016年计划预留发行的股票数量分别增加到1,457,767股、3,457,767股和6,457,767股和6,457,767股。截至2023年12月31日，根据2016年计划，我们有5,403,662股股票的未偿还奖励，还有905,556股股票可供未来补助。2024 年 1 月 15 日，我们的董事会增加了

根据2016年计划预留发行的股票数量为12,207,767股。2016年计划规定授予不合格股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权以及其他基于股票和现金的奖励。这些奖励可以发放给当时是新员工的个人，或者在我们真正失业一段时间后开始在我们或我们的子公司工作的个人，此类奖励是为了激励他们开始在我们或我们的子公司工作。

2016 年计划由薪酬委员会和董事会管理。如果控制权发生变化，继任公司拒绝承担或替代2016年计划下的任何未付奖励，则此类奖励的授予将全面加快。董事会可以随时终止、修改或修改2016年计划，前提是未经持有人同意，任何终止或修订都不得损害2016年计划下任何未偿奖励下的任何权利。

如果根据提案2批准了对2014年股权激励奖励计划的修订和重述，那么我们将不再根据2016年计划提供新的补助金。

我们已经在S-8表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，涵盖根据2016年计划可能发行的普通股。

下表列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权的相关信息：

每个实体、个人、董事、被提名人或执行官实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在自2024年4月15日起的60天内通过行使股票期权、认股权证或其他权利收购的任何股份。除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对该人持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益持股百分比是根据截至2024年4月15日我们已发行普通股的233,976,572股计算得出的。个人在行使已发行股票期权后有权在2024年4月15日后的60天内收购的普通股以及预计在2024年6月14日当天或之前归属和结算的限制性股票单位在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时，除非所有董事和执行官的所有权百分比作为一个群体。除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址均为Ardelyx, Inc.，位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号210号套房02451。

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会（SEC）提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的年度中，适用于我们的高管、董事和超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均得到满足，但由于大卫·罗森鲍姆、贾斯汀·伦兹、罗伯特·费尔施每人的管理延迟而于2023年2月24日提交的4号表格除外，迈克尔·拉布、伊丽莎白·格拉默、罗伯特·布兰克斯和劳拉·威廉姆斯。

美国证券交易委员会通过了被称为 “住宅” 的规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）向居住在同一地址的多名股东交付一套代理材料。这一过程使我们能够降低印刷和分销成本，减少对环境的影响。以街道名义持有的股份的注册股东和受益所有人均可持有住房。

如果您是注册股东并已同意持有住房，那么我们将向居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一套代理材料（如适用）。除非您撤销同意，否则您的同意将继续有效，您可以随时通过电话 (510) 745-1700向公司秘书发出通知，或邮寄至马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号210套房的Ardelyx, Inc. 02451。

如果您是未同意持股的注册股东，那么我们将继续向居住在同一地址的每位注册股东交付或邮寄我们的代理材料的副本（如适用）。通过向公司发出上述通知，您可以选择参与住房管理，并且仅为居住在同一地址的所有注册股东获得一套代理材料。

通过经纪公司持有股票的股东可以通过联系相应的经纪人来选择参与家庭控股，或撤销其参与家庭持股的同意。

本委托书附有我们向股东提交的2023年年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或10-K表年度报告。10-K 包括我们经审计的财务报表。我们已经向美国证券交易委员会提交了10-K，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站ir.ardelyx.com上免费获得。此外，应马萨诸塞州沃尔瑟姆市第五大道400号210套房Ardelyx, Inc. 公司秘书的书面要求，我们将免费向您邮寄10-K的纸质副本，包括财务报表和财务报表附表。

截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们董事会不知道将在 2024 年年会上提交审议的其他事项。如果在 2024 年年会之前妥善提出其他事项，则代理人将根据董事会的建议进行投票，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的最佳判断进行投票。

马萨诸塞州沃尔瑟姆

2024 年 4 月 29 日

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