ROC

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

第1号修正案

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号： 001-40228

卡梅尔公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(412) 894-8248

根据该法第12（b）条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为美元159.1百万，基于当日纳斯达克资本市场公布的注册人A类普通股的收盘价。联盟身份的确定不是出于其他目的的决定。

截至2024年4月24日，注册人的已发行普通股数量为 20,730,559.

以引用方式纳入的文档

没有。

目录

解释性说明

卡梅尔公司（“公司”、“卡梅尔”、“我们” 或 “我们的”）正在10-K/A表格（以下简称 “第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K表格”，” 连同第1号修正案（我们的 “年度报告”），以（i）包括10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息，以及（ii）删除原始10-K表格封面上对该表格的提及以引用方式纳入了我们2024年年度股东大会（“年会”）的最终委托书的部分内容载于该原始10-K表格的第三部分。10-K表格第三部分第10至14项所要求的信息此前在最初的10-K表格中被省略，这是根据表格10-K的G（3）一般指示。如果委托书是在我们财年末后的120天内提交的，则允许参照我们的最终委托书将上述项目中的信息纳入10-K表格。我们提交本第1号修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们不会在原始10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交包含此类信息的最终委托书。

第三部分

它em 10.董事、执行官和公司治理

导演

下表列出了截至2024年4月24日的有关我们董事的信息。每位董事的履历描述包括董事会（“董事会”）在目前就该人是否应担任董事做出结论时预计要考虑的具体经验、资格、素质和技能。

拉吉夫·舒克拉自成立以来一直担任我们的董事长兼首席执行官，在医疗保健行业的收购、投资和运营方面拥有二十年的经验。舒克拉先生曾担任阿尔法医疗收购公司（“AHAC”）的董事长兼首席执行官。阿尔法医疗收购公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2020年9月的首次公开募股中筹集了1亿美元。2021年8月，AHAC成功完成了与Humacyte, Inc.（“Humacyte”）的初始业务合并，Humacyte, Inc.（“Humacyte”）是一家临床阶段的生物技术平台公司，以商业规模开发可普遍植入的生物工程人体组织，同时还进行了1.75亿美元的私募融资。舒克拉先生于2017年6月至2019年8月担任纳斯达克上市的特殊目的收购公司Constellation Alpha Capital Corp.（“CNAC”）的董事长兼首席执行官。CNAC通过纳斯达克的首次公开募股筹集了1.44亿美元的收益，并于2019年8月成功完成了与DermTech, Inc.（DermTech）（DermTech）的首次业务合并。DermTech是一家分子皮肤病学公司，开发和销售非侵入性诊断测试。该交易的部分资金来自与包括RTW Investments、Farallon Capital、Victory RS科学和技术基金、欧文·雅各布斯、RTW Investments和HLM Venture Partners在内的投资者进行的私募交易的收益。 舒克拉先生自 2021 年 8 月起担任 Humacyte 的董事。从2019年8月到2022年8月，舒克拉先生担任InflamMX Therapeutics（前身为Ocunexus Therapeutics，一家处于临床阶段的生物技术公司Ocunexus Therapeutics）董事会的独立董事。2013年6月至2015年5月，舒克拉先生担任印度上市的造船和国防制造公司皮帕瓦夫国防与海洋工程公司（现为信实海军与工程有限公司）的首席执行官。在此职位上，他成功实施了大规模的财务重组项目，并将控制权出售给了信实ADA集团。在2008年至2013年期间，舒克拉先生曾在ICICI风险投资公司、摩根士丹利投资管理公司和花旗风险投资国际公司担任投资者。在他的整个职业生涯中，舒克拉先生参与了对医疗保健公司的多项投资。作为私募股权投资者，舒克拉先生参与了多项控股权和少数股权医疗投资，并曾担任i-Ven Medicare的董事会成员。i-Ven Medicare是一个医院汇总平台，包括三级保健医院和门诊治疗中心的多项控制投资和大量少数股权、Ranbaxy Fine Chemicare有限公司、特种化学品和动物健康业务的合并、总部位于美国的临床CRO瑞士生物、疫苗公司Bharat Biotech，三家专业制药公司：Arch Pharmalabs、Malladi Drugs和 Unimark 补救措施。从 2001 年到 2006 年，舒克拉先生在辉瑞公司担任高级董事。在此职位上，他在多项收购中发挥了关键作用，包括 2003 年的 Pharmacia、2004 年的 Meridica、2005 年的维库隆制药和伊敦制药，以及 2006 年的 Rinat Neuroscience。舒克拉先生还领导了这些组织在全球多个地点与辉瑞的运营整合。舒克拉先生毕业于哈佛大学，获得医疗保健管理和政策硕士学位，并获得印度理工学院药学学士学位。我们认为，舒克拉先生有资格在董事会任职，因为他在执行、运营、财务和投资方面拥有丰富的经验。

大卫安德森 自 2016 年 7 月起担任卡梅尔董事会成员。25 年来，安德森先生一直是骨科医疗器械领域的成功企业家。他曾领导过五个骨科组织：Orteq Sports Medicine（首席执行官）、Osteotech（执行副总裁）、Bionx Implants（首席执行官）、Replication Medical（创始人兼董事）和Gentis（首席执行官）。安德森先生是Osteotech的创始人，也是Bionx Implants的创始人兼首席执行官，他在不到三年的时间里通过60多项产品批准发展到超过2000万美元的销售额。他还是创建Integra LifeSciences的团队的一员，并且是多家公共医疗技术公司的活跃董事会成员。他已经筹集了超过3.5亿美元的风险投资，带领一家公司通过首次公开募股进入纳斯达克，并参与了多笔并购交易。安德森先生拥有康奈尔大学化学工程学士学位。我们认为，安德森先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的执行领导经验。

里奇·厄普顿自 2011 年 4 月起担任董事会成员。厄普顿先生是Harbor Light Capital Partners的普通合伙人，该公司是一家寻求投资早期公司的私人投资公司。此前，他曾是Upton Advisors, LLC的创始人兼总裁。Upton Advisors, LLC是一家精品投资银行，为美国各地的中间市场和新兴医疗保健公司提供服务。厄普顿先生自1992年以来一直为公司提供咨询，他既是所罗门兄弟的高级医疗保健投资银行家，后来又担任独立顾问。除Carmell Therapeutics外，厄普顿先生还在Anuncia Medical（董事长）、Alcyone Therapeutics and Medical Genomics Corporation的董事会任职，此前曾在Home Diagnostics, Inc.（纳斯达克股票代码：HDIX——被尼普罗公司收购）、Castlewood Surgical和Courtagen生命科学公司的董事会任职。厄普顿先生目前在健康基金会投资委员会任职，并在新罕布什尔州慈善基金会的投资委员会任职十年。他还是派恩希尔华尔道夫学校的前任校长。Upton 先生拥有弗吉尼亚大学达登学院工商管理硕士学位和阿默斯特学院经济学和英语双学士学位。我们认为，厄普顿先生有资格在董事会任职，这要归因于他作为投资者的经验以及对众多公司的财务运营的熟悉。

凯瑟琳·格雷戈里 2021 年加入董事会。Gregory女士在初创和中型生物技术和制药公司拥有超过25年的执行领导经验。格雷戈里女士在国际业务发展方面拥有丰富的经验，包括企业战略、谈判、兼并和收购、联盟管理和营销、战略寻源和采购方面的运营专业知识。格雷戈里女士目前是德琪医药公司的副总裁兼全球业务发展主管。德琪医药是一家血液学和肿瘤学公司，专注于为亚太地区和全球的患者提供创新药物。在加入德琪医药之前，格雷戈里女士曾担任总部位于波士顿的肿瘤公司Aileron Therapeutics的首席商务官。此前，格雷戈里女士曾担任战略咨询公司KG BioPharma Consulting LLC的总裁，在那里她协助中小型生物制药公司开展一系列企业战略和业务发展活动。在从事咨询生涯之前，格雷戈里女士是Seneb BioSciences的联合创始人兼首席执行官。Seneb BioSciences是一家处于早期阶段的罕见病公司，于2017年被出售给了一家中型生物技术公司。在职业生涯的早期，格雷戈里女士曾在包括普渡大学制药公司在内的制药和生物技术公司担任高级职务，负责新治疗适应症的业务开发交易。在加入普渡大学之前，格雷戈里女士曾在夏尔制药公司工作，负责神经科学和眼科业务部门的业务开发交易。Gregory 女士拥有佩珀代因大学的工商管理硕士学位和加利福尼亚大学伯克利分校的学士学位。我们认为，格雷戈里女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的执行领导经验。

斯科特·弗里什目前担任美国退休人员协会的首席运营官兼首席财务官。美国退休人员协会是美国最大的非营利、无党派组织，专注于影响超过1亿50岁及以上人群的问题。在此职位上，他领导AARP的运营和财务事务，包括人力资源、信息技术、房地产和设施管理以及数据和分析绩效管理。此前，弗里施先生曾担任美国银行董事总经理、Natixis资产管理服务首席财务官和普特南投资助理财务总监。弗里施先生的职业生涯始于毕马威会计师事务所，担任审计职务。他毕业于维拉诺瓦大学，获得会计学学士学位。我们认为，由于弗里施先生丰富的财务和运营经验，他有资格在我们的董事会任职。

吉尔斯·斯彭勒豪尔博士 目前担任化学品制造公司SDTech集团的科学董事。在担任该职位之前，他在全球最大的化妆品公司欧莱雅工作了17年，担任过各种领导职务——最近担任未来科学与技能系主管，并担任高级研究全球主管，领导一支由700名科学家组成的团队，为众多产品创新做出了贡献，并参与了收购的科学尽职调查。加入欧莱雅之前，Spenlehauer博士曾担任辉瑞在英国研发业务的药物科学主管。他的职业生涯始于法国巴黎 Rhone-Poulenc Rorer 的科学家。他毕业于巴黎南大学，获得生物制药学博士学位，并获得圣路易斯华盛顿大学肽类博士后奖学金。我们认为，Spenlehauer博士有资格在我们的董事会任职，因为他在化妆品和生命科学行业拥有丰富的经验。

帕特里克·斯特金自2016年3月起，目前在Arcadia Securities, LLC（“BCAC”）旗下的布鲁克林资本市场担任董事总经理，此前从成立到2023年6月一直担任我们的首席财务官，在医疗和其他领域的并购和股权资本市场交易方面拥有近二十年的经验。斯特金先生曾担任布鲁克林资本收购公司的首席财务官。布鲁克林资本收购公司是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，在2021年1月的首次公开募股中筹集了5000万美元，并于2022年8月成功完成了与Apexigen的初始业务合并。自2016年3月以来，他还担任阿卡迪亚证券有限责任公司（“BCAC”）旗下的布鲁克林资本市场的董事总经理。在布鲁克林，斯特金先生专注于并购、公共融资、私人资本筹集、二次发行和资本市场。在公共融资方面，他专注于SPAC交易，主要是承保的首次公开募股和初始业务合并。从 2013 年 7 月到 2016 年 2 月，斯特金先生在 Axiom Capital Management 担任董事总经理。他在2002年10月至2011年11月期间在弗里曼公司工作，专注于金融服务领域的并购。Sturgeon 先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的经济学学士学位和纽约大学的金融学工商管理硕士学位。我们认为，由于斯特金先生拥有丰富的运营、财务和投资经验，他有资格在我们的董事会任职。

执行官员

下表列出了截至2024年4月24日的有关我们执行官的信息：

拉吉夫·舒克拉 担任卡梅尔的首席执行官兼董事长。有关舒克拉先生的信息包含在上文的 “董事” 下。

布莱恩·卡萨迪目前担任卡梅尔的首席财务官，此前曾在2023年6月至2023年11月期间担任卡梅尔的临时首席财务官。卡萨迪先生在多个行业担任战略财务领导职务拥有30多年的经验，从中型私募股权投资组合公司到大型上市公司不等。在加入Carmell之前，Cassaday先生是Nevakar, Inc. 的财务总监。Nevakar, Inc. 是一家处于商业阶段的生物制药公司，在眼科和重症监护注射剂领域拥有广泛的产品组合。在此职位上，卡萨迪先生管理会计、财务、财务报告和规划职能。在加入内瓦卡尔之前，卡萨迪先生在2019年至2020年期间担任意大利全球服务首席财务官，在2015年至2019年期间担任EMCOR设施服务的财务总监兼代理首席财务官，在2013年至2015年期间担任SeeChange Health财务总监。从1993年到2013年，卡萨迪先生在全国金融、Prevail InfoWorks、特拉华投资和德尔福金融集团担任会计和财务领导职务。卡萨迪先生的职业生涯始于安永会计师事务所的保险集团，1990年至1993年他在那里担任高级审计师。Cassaday 先生拥有德雷塞尔大学会计学学士学位，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。

家庭关系和某些法律诉讼

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据第S-K条例第401（f）项，没有与任何董事或执行官相关的法律诉讼必须予以披露。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条和美国证券交易委员会根据该条例制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人以及这些人的某些关联公司向美国证券交易委员会提交其对我们普通股所有权的初步报告以及随后此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会法规要求董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的此类报告及其修正案副本的审查，以及这些人关于无需提交其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股的所有者遵守了所有适用的申报要求，但以下情况除外：

帕特里克·斯特金就两笔交易提交了一份逾期的4号表格，以及

道德守则

我们的董事会通过了一项道德守则，该守则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《道德守则》的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://carmellcosmetics.com/pages/investors。

我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们道德准则某些条款的修订，或对与我们的董事和执行官相关的某些条款的豁免。我们网站上的信息无意构成本委托声明的一部分，也无意以引用方式纳入本委托声明。

识别和评估董事候选人

我们的提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事会成员的人员，并确保我们的董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多元化和独立背景的人组成。我们的提名和公司治理委员会在推荐董事候选人时

我们的董事会预计将考虑至少具有高标准的个人和职业道德和诚信、在被提名人领域取得成就和能力以及行使合理商业判断的能力、与现有董事会相辅相成的技能、有能力协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献、了解董事会成员所需的信托责任以及时间和承诺的候选人勤奋执行的精力这些责任。在评估候选董事时，我们的提名和公司治理委员会还考虑以下标准：

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准或提名和公司治理委员会在评估董事候选人时需要考虑的因素，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员组合，但我们没有关于董事会多元化的正式政策。

股东可以通过向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，将推荐人的姓名以及适当的传记信息和背景材料提交给提名和公司治理委员会，c/o Carmell Corporation，宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号15203号，套房300。如果出现空缺，假设及时提供了适当的传记和背景材料，我们的提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

审计委员会

审计委员会的现任成员是戴维·安德森先生、斯科特·弗里施先生和帕特里克·斯特金先生。安德森先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市规则和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员。纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条还要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，用于审计委员会的目的。根据适用规则，我们审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事，以履行审计委员会的职责。大卫·安德森、斯科特·弗里施和帕特里克·斯特金都具有财务知识，根据美国证券交易委员会适用的规则，大卫·安德森有资格成为 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了三次会议。董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会的以下职能和责任。审计委员会章程位于 https://carmellcosmetics.com/pages/investors.

审计委员会的职责包括：

它我 11.高管薪酬。

高管薪酬

根据S-K法规第402项确定的截至2023年12月31日止年度的指定执行官或NEO包括以下内容：

2023 年薪酬汇总表

下表显示了截至2023年12月31日的年度中因以各种身份向我们提供服务而向我们的近地天体发放、赚取和支付的总薪酬的信息。 除了担任我们的首席执行官外，舒克拉先生还担任我们的董事会主席，但他在该职位上的服务没有获得任何额外报酬。

对薪酬汇总表的叙述性披露

补偿要素

我们的NEO的薪酬通常包括基本工资、年度现金奖励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。

2023 年基本工资

支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色、责任和贡献。每个NEO的初始基本薪酬均在其雇佣协议中规定，如下所述，并由我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时进行审查（并在适用的情况下进行调整）。2023年，近地天体的年化基本补偿为拉吉夫·舒克拉的42.5万美元，布莱恩·卡萨迪的24.5万美元，兰迪·哈贝尔的41万美元，唐娜·戈德沃德的18万美元，詹姆斯·哈特的18万美元。哈贝尔先生的金额反映了他在2022年底生效的年基本工资率增加了13％，目的是与具有类似职责和责任的高管的市场薪酬水平保持一致。

基于绩效的年度奖金

我们的NEO有资格获得基于绩效的现金奖励机会，该机会以各自年基本工资的百分比表示，通过实现预先确定的公司和个人绩效目标可以在目标水平上实现。舒克拉先生和卡萨迪先生都有机会获得年度奖金，目标分别为截至适用年底有效的基本薪酬总额的50％和20％。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。为了节省现金，我们的薪酬委员会决定在2023年不向NEO支付任何基于绩效的现金奖励。

长期股票奖励

Carmell的股票激励奖励旨在使其利益和股东的利益与包括近地天体在内的员工和顾问的利益保持一致。董事会或薪酬委员会批准基于股权的补助金。舒克拉先生和卡萨迪先生在2023年获得了购买普通股的期权。此类期权在四年内归属，25％的期权在授予一周年之际归属，其余期权随后在三十六（36）个月内按月等额分期归属。在因任何原因终止雇用或服务后，授予立即停止，本期权中未在解雇之日或之前归属的任何部分将在该日期丧失。有关2023年向NEO发放的股权奖励的更多信息，请参阅 “财年末的杰出股权奖励”。

与我们的NEO签订的雇佣协议

拉吉夫·舒克拉

2023 年 12 月，我们与舒克拉先生签订了雇佣协议。根据协议，舒克拉先生的年薪总额为42.5万美元，薪酬委员会可能会不时进行调整。舒克拉先生的年度薪酬支付方式如下：根据公司的标准工资表以现金支付75％，根据该季度普通股的平均每日价格，以完全归属的普通股的形式每季度拖欠25％

紧接在授予之日之前和结束之日。舒克拉先生还有资格参加我们的员工福利计划，这些计划通常适用于其他员工。

此外，舒克拉先生有机会获得年度奖金，目标是适用年底有效的年度总薪酬的50％。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。此类年度奖金（如果有）将按以下方式支付：根据授予之日前一季度普通股的平均每日价格，75％以现金支付，25％以完全归属的普通股形式支付。

该协议还规定，舒克拉先生有权因Carmell无故终止雇佣关系（定义见其雇佣协议）或有正当理由（如其雇用协议中的定义）（每次解雇均为 “合格解雇”）而获得一定的遣散费，但前提是他及时执行了释放的索赔。如果合格解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的18个月内（在本雇佣协议中定义为 “保护期”），则舒克拉先生将有权获得相当于其年薪十二分之一的每月现金遣散费，为期18个月。如果符合条件的解雇发生在保护期以外的地方，则舒克拉先生将有权获得为期12个月的每月现金遣散费。如果发生符合条件的解雇，舒克拉先生还有权获得薪酬，包括任何已经累积的奖金，支付的COBRA延续保险为期12个月的适用月度保费，前提是该保费超过向公司在职的类似处境的员工收取的相同保险的金额，以及根据实际表现按比例计算的按比例分配的奖金（定义见其雇佣协议），并根据奖金部分按比例分配终止前的期限。如果此类合格解雇发生在保护期内，舒克拉先生将有权获得目标水平的奖金，并加速归属，包括所有基于时间的股权奖励，详见其雇佣协议。

由于任何其他原因终止雇用，舒克拉先生只有权获得已经累积的补偿，前提是他只有在因死亡或伤残而被解雇时才有权获得应计和未付的奖金。

舒克拉先生的雇佣协议还要求他签订限制性契约协议，其中包含习惯性契约，包括与某些保密、不竞争和禁止招揽义务有关的契约。

布莱恩·卡萨迪

2023年，我们与卡萨迪先生签订了雇佣协议。根据协议，卡萨迪先生的年薪总额为24.5万美元，薪酬委员会可能会不时进行调整。此外，卡萨迪先生有机会获得年度奖金，目标为适用年底有效的年度总薪酬的20％，并且有资格参加我们通常向其他员工提供的员工福利计划。支付的此类年度奖金的实际金额完全由我们的薪酬委员会根据委员会设定的公司和/或个人目标的令人满意的实现情况确定。

根据卡萨迪先生的雇佣协议，他有权因公司无故终止雇佣关系（定义见其雇佣协议）或卡萨迪先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）（每次解雇均为 “合格解雇”）而获得某些遣散费，但前提是他及时执行了解除索赔书。如果合格解雇发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的18个月内（在雇佣协议中定义为 “保护期”），则Cassaday先生将有权获得相当于其六个月年薪十二分之一的每月现金遣散费。如果符合条件的解雇发生在保护期以外的地方，那么卡萨迪先生将有权获得为期九个月的每月现金遣散费。如果出现符合条件的解雇，Cassaday先生还有权获得薪酬，包括任何已经累积的奖金，支付的COBRA延续保险为期六个月的适用月度保费，前提是该保费超过向公司在职员工收取的相同保险的月度金额，以及根据实际表现按比例计算的按比例分摊的奖金（定义见其雇佣协议）终止前的奖励期。如果此类合格解雇发生在保护期内，Cassaday先生将有权获得目标水平的奖金，并加速归属所有基于时间的股权奖励，如雇佣协议中更全面地描述的那样。

由于任何其他原因终止雇用，Cassaday先生只有权获得已经累积的补偿，前提是他只有在因死亡或伤残而被解雇时才有权获得应计和未付的奖金。

卡萨迪先生的雇佣协议还要求他签订限制性契约协议，其中包含习惯性契约，包括与某些保密、不竞争和禁止招揽义务有关的契约。

伦道夫·哈贝尔

自业务合并结束之日起，卡梅尔与哈贝尔先生签订了新的雇佣协议，取代了哈贝尔先生与公司之间于2016年2月17日签订的先前雇佣协议。在哈贝尔先生于2023年8月辞职之前，新的雇佣协议规定哈贝尔先生可以随意工作，并规定年基本工资为41万美元，目标年度奖金机会为基本工资的50％，并有资格参与我们通常向其他员工提供的员工福利计划。此外，哈贝尔先生的新雇佣协议规定，他可以根据薪酬委员会自行决定规定的时间和条件获得股权奖励。

哈贝尔先生的新雇用协议还规定了在解雇时发放遣散费。根据新雇佣协议的条款，哈贝尔先生在2023年8月辞职后，将有权延续十二（12）个月的基本工资，基本工资将按月支付至2024年9月。

自2023年8月31日起，哈贝尔先生辞去了公司首席执行官兼总裁和董事会成员的职务。2023年10月25日，公司与哈贝尔先生就其薪酬签订了分居协议，规定一次性支付45万美元的现金，扣除适用的预扣税款和每月现金遣散费，总额为41万美元，为期12个月。分离协议包含习惯契约和索赔声明，以及公司和哈贝尔先生对其既得股票期权数量及其行使期权的最后期限的确认。这种行使的最后期限已过，但没有行使任何此类期权。

唐娜·戈德沃德

2020年12月，卡梅尔与戈德沃德女士签订了经修订和重述的咨询协议，以担任卡梅尔的首席质量官，该协议规定她的咨询服务月费为15,000美元，并报销合理的自付费用。戈德沃德女士的咨询协议还规定，根据每份授予协议的条款（以及2009年的计划），继续授予先前授予的期权奖励。她的协议允许任何一方立即终止。

2022年9月，卡梅尔与戈德沃德女士签订了新的咨询协议。新的咨询协议取代了她之前的上述咨询协议。新的咨询协议通常规定的条款与戈德沃德女士先前的咨询协议相同，例如每周大约二十（20）小时的服务月费为15,000美元。新的咨询协议规定，任何一方都应提前六十 (60) 天书面通知终止。如果她被解雇，卡梅尔将向戈德沃德女士支付截至解雇之日产生的所有费用。新的咨询协议还包括限制性契约条款，例如在客户和员工任期内以及任何解雇后的十二（12）个月内，惯例禁止与我们竞争，以及招揽我们的客户和员工。

戈德沃德女士的咨询合同于 2023 年 8 月 31 日终止。2024年1月，公司与戈德沃德女士就其未付薪酬签订了离职协议，规定在2021年、2022年和2023年她受雇于卡梅尔期间的部分时间内，向未付工资支付21万美元的现金。分居协议包含习惯契约和申诉书。此外，行使戈德沃德女士的既得股票期权的最后期限在2023年已过，没有行使任何此类期权。

詹姆斯哈特博士

2020年12月，卡梅尔与哈特博士签订了经修订和重述的咨询协议，以担任卡梅尔的首席医疗官，该协议规定他的咨询服务月费为15,000美元，并报销合理的自付费用。哈特博士的咨询协议还规定，根据每份授予协议的条款（以及2009年计划）继续授予先前授予的期权奖励。他的协议允许任何一方立即终止。

2022年9月，卡梅尔与哈特博士签订了新的咨询协议。新的咨询协议取代了他之前的上述咨询协议。新的咨询协议通常规定的实质条款与哈特博士先前的咨询协议相同，例如每周大约二十（20）小时的服务月费为15,000美元。新的咨询协议规定，任何一方都应提前六十 (60) 天书面通知终止。如果他被解雇，卡梅尔将向哈特博士支付截至解雇之日产生的所有费用。新的咨询协议还包括限制性契约条款，例如在客户和员工任期内以及任何解雇后的十二（12）个月内，惯例禁止与我们竞争，以及招揽我们的客户和员工。

哈特博士的咨询合同于 2023 年 8 月 31 日终止。2024年1月，公司与哈特博士就其未付薪酬签订了离职协议，规定在2021年、2022年和2023年他受雇于卡梅尔期间的部分时间内，向未付工资支付21万美元的现金。分居协议包含习惯契约和申诉书。此外，行使哈特博士的既得股票期权的最后期限在2023年已过，没有行使任何此类期权。

业务合并

业务合并结束后，购买合并前运营公司普通股的每份未偿还期权都转换为购买一定数量普通股的期权，该期权等于受该期权约束的合并前运营公司普通股数量乘以业务合并中适用的交换比率。

限制性契约协议

舒克拉先生、卡萨迪先生和哈贝尔先生还签订了限制性契约协议，其中包括按惯例禁止与Carmell竞争和招揽Carmell的客户和员工，无论是在就业期间还是在终止雇用后的两 (2) 年内。限制性契约协议还包括与公司知识产权有关的标准条款，并禁止高管披露机密信息。舒克拉先生、卡萨迪先生和哈贝尔先生的雇佣协议以继续遵守他的《限制性盟约协议》为条件。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位NEO持有的未偿股权奖励的信息。

2023 年长期激励计划

2023年7月，公司股东批准了2023年长期激励计划（“2023年计划”），该计划取代了Legacy Carmell经修订和重述的2009年股票激励计划（“2009年计划”）。根据2009年的计划，没有新的奖励。根据2023年计划，董事会可以向员工和董事会确定的其他接受者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励。授予时持有占公司10％以上股份的员工的期权的每股行使价不得低于公允市场价值的110％。授予所有人的激励和非合格股票期权应以不低于公允市场价值的100％的价格和董事会确定的任何价格授予。期权自授予之日起十年内到期。持有公司10％以上股份的员工的激励性股票期权在授予之日起五年内到期。股票期权的归属由董事会决定。通常，期权在授予之日起的四年内按25％的利率归属，其余股份在随后的三十六个月中按月平均归属。

根据2023年计划可发行的最大股票数量为：（i）1,046,408股，（ii）2024年1月1日的年度增幅以及2023年计划终止前的每个周年纪念日，等于（a）截至前一年年底在全面摊薄基础上确定的普通股已发行股份的4％中的较小值，以及（b）由以下方式确定的较小数量的普通股董事会或薪酬委员会，以及 (iii) 受2009年计划奖励约束的普通股，前提是这些股票被加入根据下述回收条款实施的2023年计划。

根据2023年计划可通过激励性股票期权发行的最大普通股数量为1,046,408股，前提是该限额将在每年1月1日自动增加，为期不超过十年，从2024年1月1日开始，到2032年1月1日（包括在内）结束，其金额等于1,500,000股或自1月起添加到股票池中的股票数量，以较低者为准 1，如前一句第 (ii) 款所述。根据2023年计划，以下股票将增加（或重新添加）到可供发行的股票中：

但是，截至2023年计划生效之日（经调整以反映业务组合），根据上述规则可能回收到2023年计划中的2009年计划奖励的股票总数将不超过2009年计划奖励的标的股票数量。通过承担或替代与未来收购另一实体相关的奖励而发行的普通股不会减少2023年计划下可供发行的股份。

根据2023年计划和2009年计划，董事会和/或薪酬委员会在控制权变更时或预计会发生控制权变动（包括某些合并、资产或股票交易、董事会组成的某些变化以及董事会认为构成控制权变更的任何其他事件）时，可以酌情对2023年计划和2009年计划下的未付奖励采取其认为适当的行动。此类行动可能包括（除其他外）加速奖励归属、替代奖励、取消未行使或未归属的奖励以及兑换或兑现奖励。薪酬委员会可酌情决定，在兑换或兑现奖励时支付的任何现金或其他替代对价可能受适用于原始奖励或收益、托管、滞留或类似安排的相同归属条款的约束，与适用于控制权变更相关的股东的归属条款相同。

赔偿协议

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，我们对因他或她为我们提供服务或应我们的要求向担任高级管理人员或董事的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼程序相关的某些费用和成本进行赔偿和预付款。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的员工（包括我们的NEO）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者可以推迟符合条件的补偿，但须遵守经修订的1986年《美国国税法》及其颁布的任何法规规定的适用的年度限额。员工的税前缴款或罗斯缴款将分配到每位参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。卡梅尔对该计划的全权捐款每年由董事会确定。在截至2023年12月31日的年度中，没有向401（k）计划缴纳任何全权缴款。我们的401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而我们的401（k）计划的相关信托计划旨在根据该法第501（a）条获得免税。

健康和福利福利

我们的NEO有资格参与我们的健康和福利计划，这些计划通常适用于我们的所有员工，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期伤残保险以及人寿保险。在2023财年，我们没有向我们的近地天体提供任何物质津贴。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

根据我们的非雇员董事薪酬政策，非公司雇员的董事有资格获得薪酬。我们的董事长兼首席执行官舒克拉先生没有因其在董事会中的服务而获得我们的任何报酬。

继2023年7月14日业务合并之后，董事会通过了一项追溯到业务合并之日的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有权获得50,000美元的年度预付金，该预付金按季度分期支付。

我们的董事会可自行决定允许非雇员董事选择以全额归属普通股的形式获得年度现金储备金的任何部分以代替现金。此外，在业务合并之后，我们的非雇员董事将获得一次性期权补助，旨在为授予后的四年董事会服务提供股权薪酬。业务合并结束后根据非雇员董事薪酬政策授予的所有股权奖励均根据我们2023年计划的条款发放，并受其条款约束。

我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

在业务合并之前，我们没有为非雇员董事在董事会或董事会委员会任职提供任何现金或股权薪酬的正式政策。

对非雇员董事薪酬的监督

我们的非雇员董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就非雇员董事薪酬计划的适当结构以及向非雇员董事提供的适当薪酬金额向董事会提出建议。我们的董事会负责最终批准我们的非雇员董事薪酬计划以及支付给非雇员董事的薪酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023财年担任董事会非雇员董事的每位人员的总薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事会主席兼首席执行官舒克拉先生和前首席执行官、总裁兼董事哈贝尔先生均未因其在董事会任职而从我们那里获得任何报酬。舒克拉先生和哈贝尔先生在2023财年因担任公司执行官而获得的薪酬见上文”高管薪酬— 2023 年薪酬汇总表。”

它em 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

2023 财年年末的股权薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股票薪酬计划获准发行的证券的相关信息：

_____________________________________________

某些受益所有人、执行官和董事的担保所有权

下表列出了我们所知的有关截至2024年4月24日我们的每位NEO、董事、所有执行官和董事作为一个整体以及我们所知的每位超过5％的普通股受益所有人的普通股实益所有权的某些信息。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体有权在自2024年4月24日起的60天内通过行使认股权证或股票期权或授予限制性股票单位来收购的证券。受认股权证或期权约束、目前可在2024年4月24日起60天内行使或行使的股票，或自2024年4月24日起60天内归属于限制性股票单位的股份，被视为已发行并由持有此类认股权证、期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则我们每位董事和执行官的营业地址均为宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号15203号卡梅尔公司地址。我们普通股的受益所有权百分比是根据截至2024年4月24日已发行的20,730,559股普通股计算得出的。

* 小于 1%

控制权变更

我们不知道有任何合同或其他安排的运作可能在日后导致公司控制权的变更。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

薪酬和就业相关安排除外，包括标题为” 的章节中描述的安排高管薪酬” 和”董事薪酬” 在本第1号修正案的第11项以及下述交易中，自2022年1月1日以来，从来没有，目前也没有提出任何交易或一系列类似交易，其中：

投资者权利和封锁协议

2023年7月14日，某些Carmell股东和投资者签订了一项协议，根据该协议，双方（i）同意在商定的封锁期内不出售或分配他们中任何人持有的任何股份，（ii）被授予他们持有的某些证券的某些注册权，（iii）在每种情况下都根据条款和约束规定了与董事会相关的某些条款其中的条件。根据本投资者权利协议，特拉华州有限责任公司AHAC Sponsor III LLC被授予指定个人参加董事会选举的某些权利。

远期购买协议

2023年7月9日，公司（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp. III）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）（以下简称 “MCP”、MSOF 和 MSTO 统称为 “卖方” 或 “Meteora”）分别签订了远期购买协议（“远期收购协议”）（以下简称 “远期收购协议”）（以下简称 “远期”）场外股票预付远期交易的购买协议”）。根据远期购买协议的条款，在企业合并结束时，卖方以10.279美元的价格直接从公司的赎回股东那里购买了1,705,959股普通股（“回收股份”），该价格等于根据公司第二次修订和重述的第9.2（a）条允许普通股持有人赎回与业务合并相关的股份的赎回价格公司注册证书（此类价格，“初始价格”）。

根据远期购买协议的条款，向卖方支付的现金总额（“预付款金额”）等于（x）（i）回收股份和（ii）初始价格的乘积，即17,535,632美元。结算日期将是 (a) 截止日期一周年，(b) (x) 退市事件发生之后，或 (y) 卖方在向交易对手发送的书面通知中指定的日期（结算日期不得早于此类通知的日期），最早的结算日期。该交易将通过实物结算进行结算。任何未根据下述提前终止条款出售的股票都将产生合并后的公司在结算时向卖方支付每股0.50美元的终止费。

在业务合并之后的任何日期（任何此类日期，“OET日期”），根据以下条款和条件，卖方可以不时自行决定，只要股票的每日成交量加权平均价格（“VWAP价格”）等于或超过重置价格，通过提供书面通知（“OET通知”），根据以下条款和条件全部或部分终止交易（“OET通知”）远期购买协议的条款。发出的OET通知的效力应是将股票数量减少到自相关OET日期起生效的该OET通知中规定的终止股份的数量。自每个OET之日起，交易对手有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手支付一笔款项，该金额等于（x）终止股份数量乘以（y）该OET日期的初始价格的乘积。

重置价格最初为11.50美元，下限为11.50美元（“重置价格下限”）。重置价格应在每周的第一个预定交易日进行调整，从企业合并收盘后的第七天之后的第一周开始，调整为（a）当时的重置价格和（b）前一周交易对手普通股的VWAP价格中的最低值；前提是重置价格不低于11.50美元。

2023年7月9日，根据远期购买协议，卖方与Alpha签订了不赎回协议，根据该协议，卖方同意不对总共10万股股票行使章程规定的赎回权。

关联方贷款

收购后，AxoBio有几张未偿还给Burns Ventures, LLC的期票（“伯恩斯票据”），截至2023年12月31日，未偿本金总额为561万美元。Burns Ventures LLC的所有者是AxoBio的前所有者。票据利息每季度支付一次，固定利率为7.00％。这些票据无需按月付款，将于2024年12月31日到期日全额到期。截至2023年12月31日，关联方贷款的应计利息为98,982美元，截至2023年12月31日的年度产生的利息支出总额为164,611美元。

OrthoEx 和 Ortho Spine

该公司使用OrthoEx提供3PL服务。AxoBio的前首席执行官目前担任该公司的顾问，持有OrthoEx的股权，并且是OrthoEx董事会成员。在截至2023年12月31日的年度中，公司从OrthoEx中支出了41,752美元的费用。截至2023年12月31日，公司已向该相关人员支付了应付款

8,650 美元的派对。该公司使用Ortho Spine Companies, LLC（“Ortho Spine”）提供各种咨询和营销服务。Ortho Spine归公司的一位顾问所有。截至2023年12月31日的财年，该公司从Ortho Spine中支出了79,167美元的费用。截至2023年12月31日，公司没有向该关联方支付任何应付账款。

注册权协议

我们已经签订了注册权协议，根据该协议，Alpha的某些初始股东及其允许的受让人（如果有）有权获得与配售单位、配售股份、配售权证、营运资本贷款转换时可发行的证券（如果有）以及行使上述规定和转换创始人股份后可发行的普通股的某些注册权。

独立董事

纳斯达克的适用规则要求上市公司董事会的多数成员在上市后一年内由独立董事组成。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或与董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。我们的董事会已确定，戴维·安德森、斯科特·弗里什、凯瑟琳·格雷戈里、吉尔斯·斯彭勒豪尔、帕特里克·斯特金和里奇·厄普顿先生是独立的，因为该术语的定义见适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则。在做出决定时，董事会得出结论，这些董事的雇佣、业务、家庭或其他关系均未干扰在履行董事职责时行使独立判断力。我们预计，我们的独立董事将在执行会议（执行官或其他非独立董事不参加）中举行至少两次会议 ]每年一次。

Item 14。主要会计费用和服务。

以下是产生的费用的摘要和描述 Adeptus Partners, LLC（PCAOB ID： 3686) 位于 海洋，新泽西州 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。

预批准政策与程序

审计委员会的章程规定，审计委员会将根据根据《交易法》颁布的适用规则预先批准所有审计服务，并允许其独立注册会计师事务所为公司提供非审计服务（包括费用和条款），但交易法中规定的例外情况除外，这些例外情况将在审计完成之前由审计委员会批准。审计委员会可以将权力下放给审计委员会的一名或多名成员，包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是该审计委员会主席在下次预定会议上向审计委员会全体成员提交预先批准的决定。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(a) 以下文件作为本10-K表年度报告的一部分提交：

1。合并财务报表：

参照原始10-K表格第15 (a) (1) 项纳入。

2。财务报表附表：

参照原始10-K表格第15 (a) (2) 项纳入。

3.展品：

展品索引

* 随函提交

** 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本认证不被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》下的任何申报中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。

+ 表示管理合同或补偿计划。

# 公司的《商业行为与道德准则》已发布在其公司网站www.carmellcorp.com上。该守则的副本也可以通过向公司提交书面申请，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡市西德尼街2403号300号套房15203或发送电子邮件至 ethics@carmellcorp.com。

根据S-K法规第601 (b) (2) 项，省略了本附件的附件、附表和附录。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本报告。