lly-20230317

0000059478定义14A假象00000594782022-01-012022-12-310000059478lly：Ashkenazi会员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000059478ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-31Xbrli：纯ISO 4217：美元00000594782021-01-012021-12-3100000594782020-01-012020-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000059478lly：调整股票成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整变更养老金价值会员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整变化往年未调整奖项加变化往年公平值往年未调整奖项成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000059478lly：调整养老金服务成本成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000005947812022-01-012022-12-31000005947822022-01-012022-12-31000005947832022-01-012022-12-31000005947822021-01-012021-12-31

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修改号 )

由注册人☒提交

由登记人以外的另一方提交 ☐

选中相应的框：


o						初步委托书
o						机密，仅供委员会使用（如规则14a—6（e）（2）所允许）
x						最终委托书
o						权威的附加材料
o						根据第240.14a-12条征求材料


礼来公司及其公司
(在其章程中指明的注册人姓名)


(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用

根据《交易法》第14 a-6（i）（1）和0-11条第25（b）项要求在展品表格上计算的费用

政府公告2023年

股东周年大会

和委托书


尊敬的各位股东：感谢您对礼来公司的一如既往的支持和投资。我们为礼来公司在2022年取得的成就感到自豪。我们取得了几项关键的监管和流水线方面的进展，有可能帮助患有糖尿病、免疫障碍、神经退行性疾病和癌症的人。特别是，我们推出了一种重要的新的2型糖尿病治疗方法，并为目前销售的产品增加了新的适应症。最后，我们努力为你们--我们的股东--提供价值。截至2022年12月31日，我们在总股价升值和股息方面都实现了强劲的股东总回报。我们还加强了支持患者和社区的倡议，包括合作加强非洲可持续获得负担得起的胰岛素的机会，扩大我们在全球设施中对太阳能的使用，并与联合国儿童基金会合作，帮助改善1000万儿童和青少年的健康状况。我们的董事会继续优先考虑与我们的股东和其他关键利益相关者进行有意义的接触。自2022年年会以来，我们与许多投资者就一系列主题进行了交谈，包括：药品定价透明度和我们产品的全球准入；产品质量和安全；关键企业风险以及环境、社会和治理主题。我们感谢我们从利益攸关方那里得到的深思熟虑和建设性的反馈。作为这一投入的结果，与过去几年一样，董事会将在2023年年度股东大会(年会)上提出管理建议，以消除我们公司章程中的分类董事会结构和绝对多数投票要求。
我们将继续致力于为您服务，让世界各地数百万人的生活变得更美好。我们期待着欢迎您参加年会。

真诚地

David·A·里克

董事长、总裁兼首席执行官

胡安·卢西亚诺
领衔独立董事

目录表


关于2023年股东周年大会的通知		1
Proxy语句摘要		2
治理		11
	董事资质	10
	董事提名	26
	项目1--选举董事	29
	工作动态	28
	董事会结构	30
	治理实践	33
	电路板对齐	41
	与董事会的沟通	46
	股东参与治理问题	46
公司股票的所有权		49
补偿		50
	第2项-在咨询的基础上批准支付给公司指定高管的薪酬	49
	人才和薪酬委员会事项	49
	薪酬问题的探讨与分析	51
	高管薪酬	70
	CEO薪酬比率	79
	薪酬与绩效	80
	第3项-关于指定高管薪酬未来咨询投票频率的咨询投票	84
审计事项		86
	第4项-批准独立审计师的任命	84
管理建议		88
	第5项-修改公司章程以取消分类董事会结构的提案	87
	项目6--关于修改公司公司章程以取消绝对多数表决条款的建议	88
股东提案		91
	项目7--发布披露游说活动的年度报告的建议	91


	项目8--取消绝对多数表决要求的提案	94
	项目9--关于建立和报告在决定是否申请第二和第三级专利时将考虑延长的专利排除对产品获取的影响的程序的建议	95
	项目10--关于报告支持堕胎的风险的建议	98
	项目11--关于披露游说活动并与公共政策立场和声明保持一致的建议	99
	项目12--关于报告公司多样性、股权和包容性工作成效的建议	103
	项目13--建议通过一项政策，要求某些第三方组织在礼来公司向某一组织捐款之前每年报告政治活动支出	104
其他信息		108
	会议和投票物流	108
	其他事项	112
附录A--与年度现金奖金和绩效奖有关的调整摘要		A-1
附录B-对本公司公司章程的拟议修订		B-1

	经常被引用的主题


董事会多样性		12
董事会技能矩阵		13
董事会和委员会监督：
ESG		34
网络安全		37
人力资本管理		34
政治活动		37
牵头独立履行董事职责		29
股份所有权和保留准则		69
补偿追回政策(追回)		70
套期保值和质押限制		70
与关联人的交易		42

本委托书包含前瞻性陈述，包括有关我们的排放、多样性和包容性以及其他可持续发展承诺和目标的陈述；我们的战略和财务业绩；我们新产品和技术的开发；以及其他非历史事实的陈述，实际结果可能与此大不相同。可能导致实际结果不同的风险在我们的2022年年度报告Form 10-K和提交给美国证券交易委员会的其他文件的“风险因素”部分和其他部分阐述。所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日的管理层估计、预测和假设，我们不承担更新任何此类陈述的义务。本委托书中提及的某些文件和信息可在我们的网站上找到。然而，我们不包括我们网站上包含的信息，或我们网站上的链接可能访问的任何信息，作为本委托书的一部分，或通过引用将其纳入本委托书。

关于2023年股东周年大会的通知


业务事项
项目1			四名董事提名人各自当选，任期三年
项目2			在咨询的基础上批准支付给公司指定的执行人员的薪酬
第3项			就未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票
项目4			批准任命安永律师事务所为2023年独立审计人
第5项			批准对公司章程的修订，以消除分类董事会结构
项目6			批准公司章程修正案，以消除绝对多数投票条款
第7项			股东提议发布年度报告披露游说活动
项目8			股东提议取消绝对多数投票要求
项目9			股东提议建立并报告一个流程，在决定是否申请二级和三级专利时将考虑扩展专利排他性对产品准入的影响
第10项			股东提议报告支持堕胎的风险
项目11			股东提议披露游说活动以及与公共政策立场和声明的一致性
项目12			股东提案报告公司多元化、公平和包容性努力的有效性
第13项			股东提案采取一项政策，要求某些第三方组织在礼来向组织捐款之前每年报告政治活动支出


录取									什么时候上午8：30EDT 2023年5月1日星期一
礼来公司2023年年度股东大会(年会)将通过网络直播虚拟举行。网络直播旨在为股东提供虚拟参与的机会，以促进股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。您将能够通过访问以下网站，通过网络直播虚拟方式参加年会、投票和提交问题虚拟共享股东会议.com/LLY2023。要进入年会网络直播，您必须输入在代理卡、投票指示表格或您收到的通知上找到的16位控制号码。有关年会后勤的更多信息，请参阅标题为“其他信息-会议和投票物流.” 本委托书的日期为2023年3月17日。我们在该日左右向截至2023年2月21日登记在册的股东(不包括之前要求以电子或纸质形式交付我们的代理材料的股东和礼来员工401(K)计划(401(K)计划)的某些参与者)邮寄了一份关于互联网上可获得代理材料的通知。
									哪里虚拟地址：www.VirtualHoldner Meeting.com/LLY2023
									记录日期 2023年2月21日
您的投票很重要
每一次股东投票都很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您及时在线投票、电话投票，或者，如果您收到或要求代理材料的纸质副本，请签署、注明日期并通过邮件退回您的代理卡或投票指示表格，以便在会议上代表法定人数。

根据董事会的命令，

阿纳特·哈基姆
常务副秘书长、总法律顾问总裁
2023年3月17日


关于提供股东大会委托书材料的重要通知 2023年5月1日举行：提交给股东的年度报告和委托书可在proxyvote.com上查阅以及在我们的网站lilly.com/Polures-Reports/年度报告上。

Proxy语句摘要

由目的提供动力

我们的目标是将关怀与发现结合起来，创造出让世界各地的人们生活得更好的药物。这一目标推动了我们业务的方方面面，正如我们渴望的那样：

发现来自内部和外部来源的第一或最好的分子，通过将疾病理解与创新的科学能力相结合来解决重大的未得到满足的需求；

发展通过执行临床计划，最大限度地提高我们推出的药物的人类和经济价值，从而使分子比竞争对手更快；

到达通过创造数量驱动的药物摄取量和广泛获得安全可靠的改变生活的药物供应，为世界各地的人们提供药物；

比例尺通过优先投资于能够为客户带来最大价值并能够推动长期可持续增长的药品，实现我们的业务；以及

再投资为我们的下一波创新带来利润，并为我们的投资者创造价值。

2022年业绩亮点

我们在2022年继续推进我们的战略，重点放在四个方面：经营业绩、环境、社会和治理事项、我们的创新管道和其他业务发展，以及股东回报(绝对和相对)。有关更多详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。


	经营业绩
$28.5 十亿 2022年收入		$6.90 每股收益（每股收益） 2022年按报告计算，高于2021年的6.12美元	$7.94 每股收益非GAAP基础2022年
报告的结果是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，并包括期内确认的所有收入和费用。按报告计算的每股收益与按非GAAP计算的每股收益的对账包含在附录A.

环境、社会和治理

创新合作交付高品质、实惠人类和模拟物胰岛素要在

N法国费格海姆的新型太阳能停车篷能够生产大约

4,200

每年兆瓦时的电力，推进我们2030年在自己的运营中实现碳中和的目标

实现了

A-

至少一百万人患有1型和2型糖尿病在低收入至中等收入国家，其中大部分在非洲

得分我们每个 2022年气候和水资源政策委员会提交，高于行业平均水平

种族正义承诺从2020年到2022年取得进展 *

30,000+
志愿者小时

由员工提供服务，

推进种族正义

2020年以来的举措

$214.7M
增加

黑人生意

企业支出; 150%

比2020年增加

70+
学徒

来自代表性不足的群体，他们在礼来接受过家庭维持工作培训，但没有获得四年制学位

* 有关我们的种族正义承诺和进展的更多信息，请参阅”治理—我们如何运营一个有效的董事会—治理实践—人力资本管理”.

创新管道和其他业务发展

新适应症

美国的批准的蒙加罗（替西帕特），第一种也是唯一一种GIP和GLP-1受体激动剂，用于治疗成人2型糖尿病

美国的批准Retevmo（司培卡替尼），第一种也是唯一一种用于患有RET基因融合的晚期或转移性实体瘤的成人的RET抑制剂，无论类型如何

与Boehringer Ingelheim International GmbH合作，美国的批准欧唐静（恩格列净）治疗新适应症无论左心室射血分数如何，患有心力衰竭的成年人

与Incyte Corporation合作，美国的批准Olumiant（巴里西替尼）作为成人严重斑秃的病先治全身治疗

关键数据读数

我们宣布了2022年的几项关键数据读数，包括：

•正性结果替热帕蒂 III期SURMONT-1研究评估疗效和安全性替西帕特与安慰剂相比肥胖成年人.我们收到美国FDA快车道指定并启动滚动提交，该提交将主要基于这些结果和SURMOUTE-2的结果，预计将于2023年上半年完成;

•正性两项关于来布里克珠单抗评估lebrik珠单抗治疗的疗效和安全性的III期项目患有中至重度特应性皮炎的人经过一年的治疗;

•正性结果：贾迪安斯在第三阶段EMPA-肾脏研究中评估与安慰剂治疗的疗效和安全性慢性肾脏病患者的治疗及

•来自Monarche第三阶段研究的最新数据，评估了韦尔泽尼奥(阿贝西利)联合标准内分泌治疗激素受体阳性(HR+)、人表皮生长因子受体2阴性(HER2-)、淋巴结阳性、高危早期乳腺癌的治疗。我们根据这些数据向FDA提交了扩大佐剂适应症的申请。

其他业务拓展活动

收购：收购的阿库斯公司加快旨在恢复、改善和保护全球致残性听力损失患者听力的基因治疗。

15+

2022年的收购、许可协议和研究协作

执照：扩展了我们的许可和协作协议，ProQR利用ProQR的Aximer RNA编辑平台技术，包括肝脏和神经系统以外的其他目标，这是从2021年9月开始的原始协议的重点。

*股东回报

34%

2022年股东总回报

持续超越薪酬同行集团和S指数
在……里面股东总回报
2022年和如下所示的三年和五年期间

TSR同时考虑了股价升值和股息。一家公司支付的任何股息都假定按季度再投资于该公司的股票。

健康、安全和福利

随着新冠肺炎疫情的演变，我们始终专注于保护员工的健康、安全和福祉；支持医疗系统和社区；以及药品的可负担性和可获得性。

维持礼来公司药品的供应和获取

在整个2022年，我们继续努力保护我们的制造流程，并就物流、运输和原材料供应与主要供应商保持密切沟通。虽然我们已经面临挑战，并预计将继续面临挑战，以满足对我们的胰岛素产品的强劲需求，但我们预计，从2023年开始，大量额外的制造能力将投入运营，并在未来几年继续作为我们持续努力的一部分，以满足对我们的胰岛素药物的巨大需求。

我们还继续实施患者支持计划，以确保患者能够负担得起他们的药物使用，并调整我们的运营方式，为客户提供创新的解决方案。我们继续致力于与医疗保健系统的利益相关者合作，帮助患者获得他们需要的药物，包括通过我们的胰岛素价值计划，该计划允许任何有商业保险的人和没有保险的人以35美元的价格满足他们每月开出的礼来胰岛素处方，以及我们的其他获取和负担能力倡议。

胰岛素降价公告

2023年3月1日，我们宣布即将将我们最常用的处方胰岛素的标价下调70%，并扩大我们的胰岛素价值计划，将患者的自付费用上限设为每月35美元或更少。礼来公司正在采取这些行动，以使人们更容易获得礼来公司的胰岛素，并帮助那些可能在复杂的医疗体系中导航有困难的美国人，因为这可能会阻止他们获得负担得起的胰岛素。

努力确保临床试验的多样性

我们继续确定和解决在我们的临床研究中公平获得和代表社区的障碍，以帮助开发创新药物。临床试验中的不同代表性对于帮助我们的研究人员开发对使用这些药物的患者尽可能有效的药物至关重要。我们正在努力确保试验参与者与可能使用试验药物的患者群体的构成相匹配，方法是选择不同的研究人员，并与外部团体合作确定和实施解决方案。我们与患者、患者权益保护团体、监管机构、医疗保健专业人员和社区合作

组织确定和实施解决方案，这些解决方案将导致不同的代表，改善卫生公平，并产生证据来支持更好的患者结果。

确保我们员工的安全和健康

我们仍然专注于保护员工的健康和安全，努力营造一个健康、充满活力的工作环境。有关我们的员工健康和安全倡议的更多信息，请参阅“治理-我们如何运作和有效的董事会-治理实践-人力资本管理.”

董事会领导力和组成要点

董事提名者截图


名字	年龄	董事自	其他公共委员会	主要职业		委员会成员
William G.小凯林，M.D. 独立董事	65	2012	0	哈佛医学院西德尼·法伯医学教授;丹娜-法伯癌症研究所和布莱根妇女医院教授;霍华德·休斯医学研究所研究员	Science & Technology 董事与公司治理
David A.里克斯董事会主席	55	2017	1	礼来公司董事长、总裁兼首席执行官	无
马肖尔S朗格，医学博士，博士独立董事	68	2013	0	密歇根大学医学院首席执行官、医学事务执行副总裁兼医学院院长	道德与合规 Science & Technology
凯伦·沃克独立董事	61	2018	1	经营合作伙伴，高盛股份有限公司。	人才与薪酬审计

董事退役

2013年加入董事会并于审计委员会及董事及公司管治委员会任职的Jackson P.戴将根据我们的退休政策于股东周年大会后从董事会退任。

董事会领导层和结构


•领先的独立董事：我们拥有强大的领导力，独立的董事被赋予明确的责任。 •独立委员会：所有常务董事会委员会完全由独立董事组成，由独立委员会主席领导。 •高管会议：我们的董事会在每一次董事会例会上都会举行独立董事的执行会议，由董事牵头的独立董事主持。 •访问管理和顾问：我们的独立董事积极参与董事会会议，直接接触管理层，并与我们的董事会委员会一起，有权自行聘请独立顾问，费用由公司承担。 •利益冲突管理：我们的利益冲突政策要求向礼来公司披露潜在的冲突，并澄清礼来公司董事会的服务何时必须向其他人披露。 •CEO的遴选和薪酬：我们的独立董事领导着董事会选择首席执行官的过程。我们的人才和薪酬委员会(就我们的首席执行官而言，			截至本委托书日期的信息。
在与其他独立董事和我们的外部薪酬顾问磋商后)确定了我们首席执行官和其他高管的薪酬。
•茶点：我们致力于保持一个积极和有洞察力的董事会，并寻求在经验的连续性和新的观点之间取得平衡。
•稳健的年度评估：我们的董事会在独立牵头的董事的领导下，对其业绩进行了稳健的年度评估，包括对每个董事的年度评估。这些评估有助于为董事会提供宝贵的视角，以推动效率和领导力。

战略和风险监督

•战略：我们的董事会批准并积极监督我们的公司长期战略。我们的董事会和董事会委员会议程的结构是让我们的董事参与对战略和前瞻性问题的知情审查，以及对管理举措和计划的建设性挑战。

•《行为准则》：我们的商业行为准则反映了与红皮书中所述的诚信、卓越和尊重人的公司价值观相一致的原则。该守则适用于我们的董事会和全球所有员工，并由董事会每年审查和批准。2022年，我们修订了红皮书培训，以更新我们的工作场所全球行为程序，以继续帮助确保我们保持一个尊重、安全、包容和专业的工作场所。我们为我们的首席执行官和所有财务管理成员制定了补充行为准则，以确认他们在确保适当的会计、财务报告、内部控制和财务管理方面的独特责任。

•公司治理：我们董事会委员会的章程明确规定了委员会各自的角色和职责。

•合规计划和企业风险审查：我们的董事会至少每年审查一次我们合规计划的整体状态，并定期审查我们的企业级风险。我们的审计委员会监督我们识别和制定企业级风险缓解计划的过程。请参阅“治理实践--董事会监督“以获取更多信息。

董事会对某些关键领域的监督

网络安全

政治活动

环境

天意

我们的董事会和审计委员会定期听取关于网络安全和信息技术的演示，作为他们监督企业级风险的一部分；除了定期演示外，管理层还会在重大威胁或事件出现时及时向我们的董事会通报重大威胁或事件的最新情况，以及更广泛的网络安全格局的变化。

我们的董事会监督我们的政治支出和游说活动。董事们定期收到关于公共政策问题和公司政治企业活动的最新消息。董事会还每半年收到一次关于政治参与的更新，包括LillyPAC和该公司做出的贡献的信息，以及行业协会成员的信息。

我们的董事会，包括其董事和公司治理委员会，监督并保持对关键气候和可持续发展问题的持续参与。

我们的董事会对整个人才管理过程进行积极监督，包括人力资本管理战略、企业文化和Dei计划。董事会还监督与董事会制定的公司政策和框架相关的委员会的工作，这些政策和框架旨在吸引、留住、吸引和培养一支与我们的价值观和使命相一致的员工队伍。

股东访问和参与

接洽响应

•为回应股东的意见，并与往年一致，管理层在股东周年大会上提出修订公司章程的建议，以消除分类董事会结构及取消绝对多数表决权。

•作为对股东意见的回应，管理层在2022年年会上提出了公司章程和章程的修正案，允许股东修改公司章程，并获得股东的批准。

代理访问

•我们的章程为持有至少3%普通股至少三年的股东提供了代理访问权

提名两位董事中较大的一位进入董事会，或我们董事会20%的席位。

董事会问责制

•我们对在无竞争的选举中选举董事实行多数票标准和辞职政策。

•股东有能力修改我们的章程。

•我们没有股东权利计划(即所谓的“毒丸”)。

•我们为我们的董事和高管制定了有意义的股权和保留指导方针，以促进与股东的一致。

•我们对董事的薪酬有年度上限。

补偿

利息补偿做法

股东强烈支持我们的薪酬做法。在过去的五年中，每年都有超过94%的股份投票支持我们的高管薪酬计划。

按绩效付费的理念

薪酬政策

我们不做的事

我们的薪酬计划旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，并通过短期和长期业绩衡量标准将薪酬与业绩挂钩。

我们的人才和薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划，以帮助确保它们提供激励，以提供长期、可持续的业务成果，同时阻止过度冒险和其他不利行为。

我们为高管制定了强有力的股权和留任指导方针。

高管不得对其公司股票进行对冲或质押。

我们有一个适用于所有高管的薪酬追回或“追回”政策，涵盖了广泛的不当行为。

我们对额外津贴有严格的政策。

我们在遣散费计划中有双重触发控制变更条款。

我们不会与我们的任何高管签订雇佣协议。

我们不提供“大礼帽”的退休计划。

我们不向高管提供税收总额(除了与国际任务有关的有限总额)。

2022年高管薪酬摘要

2022年底，我们任命的高管的总目标薪酬与公司同行群体的中位数相当。奖金和股权支出超过目标，与公司在各自业绩期间的强劲表现一致。

按绩效付费

正如薪酬讨论与分析(CD&A)中所述，我们将我们的激励性薪酬计划与公司业绩的三个维度的衡量标准相结合：运营业绩；我们创新渠道的进展；以及股东回报(绝对和相对)。人才和薪酬委员会调整报告的每股收益结果，以消除某些不寻常项目对激励性薪酬绩效衡量的扭曲影响。

下面的摘要强调了我们的激励薪酬计划是如何与公司业绩保持一致的。另请参阅附录A用于对激励性薪酬计划的收入和每股收益进行调整。


•奖金计划结果：2022年，该公司超过了年度现金奖金收入目标，几乎实现了每股收益目标。我们还在管道方面取得了重大进展。为了奖金的目的，人才和薪酬委员会调整了收入和调整了非公认会计准则每股收益，以排除某些离散和计划外业绩项目的估计节余。请参阅CD&A进一步讨论礼来公司的奖金计划(奖金计划)。			1.20 奖金计划倍数
•2021-2023年度绩效奖(PA)结果：我们超过了为PA计划设定的两年每股收益增长目标。PA的目标是基于同行公司在两年内的预期每股收益增长。由于超过了为我们的PA计划设定的每股收益增长目标，PA支出高于目标。请参阅CD&A关于PA计划的进一步讨论。			140% 2021-2023年PA支出
•2020-2022年股东价值奖(SVA)结果：我们的总股价增长超过了我们的SVA计划的目标范围，该计划基于三年内大盘股公司的预期回报。这一业绩导致SVA的支出高于目标。请参阅CD&A以进一步讨论SVA计划。			175% 2020-2022年SVA支出


•2020-2022年相对价值奖(RVA)结果：RVA衡量礼来公司相对于同行的相对总股东回报率(TSR)。礼来公司的TSR业绩超过了2020-2022年业绩期间同行TSR的中值，导致派息高于目标。请参阅CD&A关于RVA计划的进一步讨论。			175% 2020-2022年RVA支出

投票

如何投票



在线	通过电话	邮寄	在会上
访问您的通知、代理卡或投票指导表上列出的网站	拨打1-800-690-6903并按照提供的说明进行操作	如果您收到或要求代理材料的纸质副本，请签名、注明日期并退还您的代理卡或投票指示表	出席年会，通过网络直播在线，网址为虚拟共享股东会议网站/LLY20232023年5月1日，星期一，上午8：30EDT

提前投票：即使您计划参加年会，我们也鼓励您在会议前投票，无论是在线投票、电话投票还是邮寄投票。

受益股东：通过登记在案的机构持有人，如经纪人或银行(有时称为街头持有股份)实益持有股份的股东，将收到该登记持有人的投票指示。如果您不向记录持有人提供投票指示，您的股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。请参阅“其他信息-会议和投票后勤-如何投票了解更多信息。

投票截止日期：您可以在年度会议之前在美国东部时间2023年4月30日晚上11：59之前在线或通过电话对您的股份进行投票。如果您通过邮寄投票，则必须在2023年4月30日之前收到您标记、签名和日期的代理卡。持有401（k）计划股份的股东必须在2023年4月26日之前在年度会议之前投票，以便计划受托人可以对他们的股份进行相应的投票。见“其他信息-会议和投票后勤-如何投票了解更多信息。

更多信息：有关如何投票的更多信息，包括您是否持有401（k）计划中有投票权股份，请参阅“其他信息-会议和投票后勤-如何投票.”

投票事项和董事会建议

投票权事项

所需票数

董事会投票推荐

请参见第页

项目1

选四名董事任期三年

大多数选票（针对每位提名人）

每个提名人

项目2

咨询对赔偿进行投票支付给指定执行官员

所投的多数票

为

第3项

咨询投票未来咨询投票的频率关于指定高管薪酬

所投的多数票

为

项目4

批准的任命独立核数师

所投的多数票

为

第5项

提议修改公司章程以取消分类板结构

80%的流通股

为

投票权事项

所需票数

董事会投票推荐

请参见第页

项目6

提议修改公司章程以消除绝对多数投票条文

80%的流通股

为

第7项

股东提案发布每年一次披露游说活动的报告

所投的多数票

反对

项目8

股东提案消除绝对多数投票要求

所投的多数票

反对

项目9

股东提案建立和报告关于延长专利排他性对产品准入的影响在决定是否申请二级和三级专利时将予以考虑

所投的多数票

反对

第10项

股东提案报告支持堕胎的风险

所投的多数票

反对

项目11

股东提案披露游说活动和结盟公共政策立场和声明

所投的多数票

反对

项目12

股东提案报告在……上面有效性该公司的多样性、公平性和包容性努力

所投的多数票

反对

102

第13项

股东提案采取一项政策要求某些第三方组织每年报告政治活动支出在礼来为一个组织做出贡献之前

所投的多数票

反对

104

治理

我们如何建立一个有效的董事会


我们的董事由公司股东选举产生，负责监督公司管理层的行动和结果。董事和公司治理委员会与我们的首席独立董事董事一起，定期评估董事会的有效性，以确保董事反映出领导我们复杂和不断发展的业务所需的技能集、经验、不同观点和特点。在关键治理准则的指导下，我们执行了强有力的评估和更新程序，结果产生了一批董事，他们平衡了经验丰富的机构知识和新的观点，并反映了广泛的背景和观点。

董事资质

人物：我们的董事会成员应该具备成为一个有效的董事所必需的个人特质，包括毋庸置疑的正直、合理的判断力、合作精神以及对公司、股东和其他选民的承诺。

独立性：我们认为，独立董事应该始终占绝大多数(75%或更多)。董事会每年根据董事和公司治理委员会的审查和建议决定董事的独立性。任何董事都不被认为是独立的，除非董事会已经肯定地确定他或她与公司没有实质性关系，无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管。在评估董事是否与礼来公司没有实质性关系时，董事会还会考虑与董事有关联的任何个人或组织。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。为了评估任何此类关系的重要性，董事会采用了与纽约证券交易所(NYSE)上市标准一致的绝对独立性标准。

礼来公司确定董事独立性的过程在我们的董事独立性标准中有所阐述，该标准可以在我们的网站上找到，网址是：Lilly.com/领导力/治理，以及我们的公司治理准则。

根据董事和公司治理委员会的建议，董事会决定董事目前的每一名非雇员都是独立的。董事会还决定，我们的审计、人才和薪酬委员会的成员符合适用于这些委员会的更高的独立性标准。董事会认定，现任非雇员董事在过去三年中没有(I)与公司的绝对独立性标准中确定的任何关系或(Ii)与公司有任何其他可能损害其独立性的实质性关系。


			在做出独立决定时，董事会认为沃克与高盛有关联，该公司可能会不时利用该公司提供咨询、投资银行或类似服务。此外，董事会认为，一些现任非雇员董事与公司向其销售产品或付款，或公司于年内向其购买产品或服务的公司或实体有关联。贝克尔、凯林、海德利和朗格博士受雇于该公司从事临床研究的医疗或学术机构，

提供研究资助，和/或在正常业务过程中从事商业交易。卢西亚诺受雇于阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司。该公司与这些组织进行常规的商业交易。在过去三个财政年度中，每年向每个这样的组织支付的款项总额不超过100万美元，也不超过该组织在一个财政年度综合总收入的2%。在审查这些关系时，委员会考虑了所有相关因素，包括：

•交易是否在正常业务过程中以独立方式进行，以及在某种程度上是商业关系，是否有标准的商业条款；以及

•董事是否与该公司有任何直接的商业关系，或从任何这些交易、关系或安排中获得任何直接的个人利益。


多样性：委员会努力实现最广泛意义上的多样性，包括地理、性别、种族、年龄和经验不同的人。尽管董事会没有建立具体的多元化目标，也没有独立的多元化政策，但董事会的整体多元化是董事遴选和提名过程中的一个重要考虑因素。董事和公司治理委员会评估董事会多元化努力在年度提名过程以及新董事搜索方面的有效性。该公司目前的13名董事年龄从50岁到72岁不等，其中包括5名女性和6名少数群体成员(米高梅)。


7.8年董事的平均任期						任期：我们的董事组合反映了董事会任期的混合，这为我们提供了历史视角和对我们业务演变的理解之间的有效平衡，并提供了新的视角和见解。戴耀廷于2013年加入董事会，他将在股东周年大会后从董事会退休。

董事·治理聚光灯

退款政策 -在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出。如果在任的被提名人获得的赞成票多于反对票，他或她将在股东投票通过后辞去董事会的职务。董事会将根据董事和公司治理委员会的建议，决定是否接受辞职。该公司将迅速披露董事会的决定，包括董事会拒绝辞职的原因(如果适用)。

董事退休政策 -非雇员董事必须在其72岁生日后的年度会议日期之前从董事会退休，尽管董事和公司治理委员会可能会建议这一政策的例外情况。董事及公司管治委员会在听取所有董事会成员的意见后，每年亦会考虑个别董事的贡献，并在考虑是否提名新的三年任期的董事时，至少每三年作出一次更有力的评估。该公司没有采取任期限制，因为董事会认为，公司受益于董事会成员任期较长和较短的组合。

其他董事会服务政策-为了确保董事的适当参与和董事会的有效运作，我们对其他公司董事会的任职设置了一定的限制。一般来说，董事在其他三家上市公司的董事会任职不得超过三名。担任上市公司高管的董事不得在两个以上的上市公司董事会任职(包括礼来公司)。如果董事和公司治理委员会确定额外的服务不会损害董事在礼来公司董事会的效力，它可以批准例外情况。此外，未经董事会事先批准，董事审计委员会成员不得同时担任其他两家以上上市公司的审计委员会成员。

保密政策 - 董事会通过了一项保密政策，适用于董事会所有成员。该政策禁止董事将其以董事身份获得的机密信息与任何第三方共享，除非在有限的情况下，董事正在寻求法律咨询或法律要求其披露信息。该保密政策可在公司网站上查看，网址为:Lilly.com/领导力/治理.

董事技巧：

我们的董事有责任按照他们的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能人员。我们相信董事会是全面的，平衡了相关的观点和经验，如下图所示。

董事体验：

以下是截至2023年2月21日关于我们的董事和董事被提名人的信息。我们提供了最相关的经验、资格、属性和技能，从而得出结论，根据我们的业务和运营，每个董事或董事提名者都应该充当董事。

我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。据我们所知，在任何未决的重大法律程序中，我们的任何董事或董事被提名人或他们的任何联系人都不是对我们或我们的任何关联公司不利的一方，或拥有对我们或我们的任何关联公司不利的重大利益。此外，据我们所知，没有任何事件发生在

在过去10年中，没有任何破产法律、刑事诉讼、判决、制裁或禁令对评估我们的任何董事或董事被提名人的能力或诚信具有重大意义。任何董事或董事被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解，他或她被选为董事或董事被提名人的依据是什么。

根据我们的公司章程，董事会分为三个类别，每年约有三分之一的董事参加选举。

2023届毕业生

关键经验和资历

凯林博士是世界著名的诺贝尔奖获得者、科学家、院士和内科医生，他为董事会监督礼来公司的发现和开发项目提供了宝贵的领导。他开创性的研究和发现才能为管理层提供了重要的资源，包括他作为董事会科学和技术委员会主席的角色。

•凯林博士拥有数十年卓越的医学研究经验，尤其是在肿瘤学方面，他为董事会和管理层提供了在关键治疗领域的药物研究和发现方面的宝贵视角。

•作为一名教授和医疗专业人员的导师，凯林博士拥有丰富的经验，这些专业人员是礼来公司业务和劳动力的关键组成部分。

•作为霍华德·休斯医学研究所的一名研究员，凯林博士对医学研究人员面临的挑战、前景和机遇有着深刻的理解。

•凯林博士还通过与风险投资基金和生物技术公司合作，为董事会带来了商业化经验。

•凯林博士对改善患者生活的热情推动了他不断进行的研究，也是礼来公司使命的核心。

William G.小凯林，M.D.

年龄：65

董事自：2012

董事会委员会：

–董事与公司治理

–科学与技术(主席)

其他公共委员会：

–无

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•哈佛医学院

–西德尼·法伯医学教授（2018年至今）

–医学教授（2002 - 2018）

•丹娜-法伯癌症研究所和布莱根妇女医院

–教授（2002年至今）

•霍华德休斯医学研究所

–调查员（2002年至今）

–助理调查员（1998 - 2002年）

其他亮点

•荣获众多奖项和荣誉，包括：

–诺贝尔生理学或医学奖

–Albert Lasker基础医学研究奖

–加拿大盖尔登国际奖

–洛克菲勒大学威利生物医学奖

–纪念斯隆凯特琳癌症中心保罗·马克斯癌症研究奖

•美国国家医学院会员;国家科学院;美国医师学会;美国医师协会;美国临床调查学会（ASCI）;美国艺术与科学院会员

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

里克斯在礼来公司有25年的经验，领导和塑造了世界各地的大规模业务。他领导了公司历史上一些最具变革性的增长；自担任首席执行官以来，礼来公司(I)经历了约34%的收入增长，(Ii)经历了377%的五年总股东回报，(Iii)采取了重要措施，提高了我们产品在全球范围内的可负担性和可及性。

•里克斯先生体现了加强公司文化的“高层基调”，包括通过他对合规、人才发展和扩大我们多样化员工队伍的承诺。

•瑞克斯先生结合了他的公司特定知识和行业知识，以发展、阐明和实施礼来公司的战略计划，这体现在收入的增长、强大的渠道和利用技术进入业务的渐进方法上。

•作为礼来公司的主要面孔，里克斯先生能够利用他与不同利益相关者的广泛互动，向董事会通报我们业务和行业的重大发展，并向董事会传达反馈意见和提供见解。

•里克斯先生的多方面领导方法来自于他在市场营销、销售、药品开发和国际运营方面的经验，以及他在公共政策方面的重要经验。

David·A·里克

董事长、总裁、首席执行官

年龄： 55

董事自： 2017

董事会委员会：无

其他公共委员会：

–Adobe。

最近的以前的公共委员会：

–Elanco动物健康公司。

主要技能：

职业生涯亮点

•礼来公司

–董事长、总裁兼首席执行官（2017年至今）

–礼来生物药品高级副总裁兼总裁（2012 - 2016年）

–礼来美国总裁（2009 - 2012年）

–曾担任各种营销、销售和国际领导职位（1996 - 2009年），包括：

•作为礼来中国总裁兼总经理

•作为礼来加拿大公司总经理

其他亮点

•国际药品制造商与协会联合会（IFPMA），首席执行官指导委员会

•美国药物研究和制造商协会（PhLMA），董事会（前任主席）

•美国专利商标局、包容性创新委员会

•莱利儿童基金会

•印第安纳州中部企业合伙企业董事会

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

Runge博士作为医生和科学家的丰富经验对董事会的风险监督和涉及礼来公司发现和开发计划的科学问题的建议贡献了独特的深度，包括对医疗设施系统、生物医学研究和培训、创新、临床试验设计和患者安全的深入了解。

•作为密歇根州最大的医院之一的首席执行官，Runge博士致力于为资源不足的社区提供高质量的护理，也是一流的学术医疗中心，他为董事会带来了医疗服务交付的第一手知识，包括医院采购和住院药物经验。Runge博士致力于为当地和全州未得到充分服务的人群提供高质量、低成本的医疗保健。

•Runge博士在全美拥有30多年的学术经验，他对未来医疗保健专业人员的培训提出了独特的观点。

•龙格博士是一家机构的首席研究员，也是董事的一员，该机构是一个旨在改善全国生物医学研究开展方式的全国性财团的一部分。龙格博士以及他自己的研究努力，为医学研究过程提供了宝贵的见解。

•Runge博士在美国一些著名医疗机构获得的实践经验为糖尿病和肥胖症的治疗提供了宝贵的视角。

Marschall S.Runge，医学博士，博士。

年龄： 68

董事自：2013

董事会委员会：

–道德与合规

–科学与技术

其他公共委员会：

–无

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•密歇根大学

–密歇根医学首席执行官（2015年至今）

–医疗事务执行副总裁（2015年至今）

–医学院院长（2015年至今）

•北卡罗来纳大学医学院

–执行院长（2010 - 2015）

–医学系主任（2000 - 2015年）

–北卡罗来纳州转化和临床科学研究所首席研究员兼所长（2010 - 2015年）

其他亮点

•密歇根大学卫生委员会副主席

•密歇根州卫生公司董事会（商业合作伙伴关系管理委员会）主席

•美国医学院协会、美国心脏病学会和美国医学会会员

•哈佛大学马萨诸塞州总医院心脏病学研究员兼教职员工

•埃默里大学医学副教授

•约翰·西利（John Sealy）内科学百年杰出主席兼德克萨斯大学加尔维斯顿医学分部心脏病学部门和西利分子心脏病学中心主任

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

沃克女士为董事会带来了在建立和加强品牌、在新的和现有的市场中培育机会、扩大组织规模以及展示对结果的责任感方面的丰富经验。她敏锐地理解技术在组织成功中的重要性。

•沃克女士在信息技术行业工作了30多年，通过担任商业和消费者领导职位，建立了强大的技术敏锐性和战略洞察力。

•沃克女士一直是国际组织应用新战略实现变革性变化的主要领导者，包括改造英特尔品牌，以及利用数字和社交媒体吸引客户和合作伙伴参与购买过程的获奖整合营销和沟通方法。

•在思科的职业生涯中，沃克女士领导了公司营销职能的彻底转变，成为实时营销和通信领域的领导者，同时也引领了向销售硬件、服务、软件即服务(SaaS)和软件的混合商业模式的转变。

凯伦·沃克

年龄: 61

董事自: 2018

董事会委员会：

–审计

–人才与薪酬

其他公共委员会：

–Sprout Social公司

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•高盛集团公司提供广泛金融服务的全球领先金融机构

–运营合作伙伴（2023年至今）

•英特尔公司，半导体行业的领导者

–高级副总裁兼首席营销官（2019 - 2022）

•思科系统公司，为商业和政府客户提供通信技术和服务的提供商

–高级副总裁兼首席营销官（2015 - 2019）

–营销高级副总裁（2013 - 2015）

–部门、服务和营销合作伙伴高级副总裁（2012 - 2013年）

•惠普公司,软件和计算机服务制造商

–在欧洲、北美和亚太地区担任各种营销、战略和运营职位（1984 - 2009年）

其他亮点

•硅谷救世军顾问委员会

•《福布斯》全球十大最具影响力CMO(2017-2019)

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

2024届毕业生

关键经验和资历

贝克尔博士在最高级别的卫生经济学研究和政策方面的经验，包括作为白宫前经济顾问和现任国会预算办公室卫生顾问的经验，为董事会提供了宝贵的视角。除了贝克尔博士自己的高影响力研究，她对一家卓越的研究和教育机构的领导让她对未来的卫生政策有了洞察力和影响力。

•通过Baicker博士数十年的研究和政策参与，包括关于公共和私人保险覆盖范围和支付政策的医疗体系改革的影响，她为董事会带来了洞察力和背景，因为董事会监督公司在政府监管、保险报销和获得负担得起的医疗保健的复杂环境中的导航。

•凭借Baicker博士作为美国政府行政和立法部门、州政府以及众多与医疗保健相关的委员会和委员会的顾问的经验，他对我们这个高度监管的行业的政府视角有了深刻的了解。

•贝克尔博士与医疗卫生系统研究机构有着广泛的合作关系，他在制药行业的研究和开发领域提供了宝贵的意见。

凯瑟琳·贝克尔博士。

年龄： 51

董事自： 2011

董事会委员会：

–道德与合规（主席）

–科学与技术

其他公共委员会：

–无

最近的以前的公共委员会：

–HMS Holdings Corp.

主要技能：

职业生涯亮点

•芝加哥大学

–教务长（2023年3月生效）

–哈里斯公共政策学院院长和埃米特·戴蒙教授（2017年至今）

•哈佛大学

–C.博伊登·格雷卫生经济学教授（2014 - 2017年）

–卫生政策与管理部主任（2014 - 2016年）

–兼职教授（2017年至今）

–Harvard T.H.陈公共卫生学院（小学）

–哈佛大学肯尼迪政府学院（中学)

•国家经济研究局

–医疗保健和公共经济学项目研究助理（2007年至今）

–公共经济学项目教师研究员（2001 - 2005年）

•总统执行办公室经济顾问委员会

–成员，经美国参议院确认（2005 - 2007年）

–高级经济学家（2001 - 2002年）

其他亮点

•国会预算办公室卫生顾问小组

•国家医疗保健管理研究所咨询委员会

•《美国医学会杂志》健康论坛健康事务编委会

•梅奥诊所受托人

•美国国家医学院、国家社会保险学院和美国艺术与科学院外交关系委员会成员

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

Fyrwald先生为董事会带来了对运营和战略领导力以及国际业务的深入了解。

•Fyrwald先生在领先国际公司的丰富经验为国际运营、制造、物流和可持续发展提供了宝贵的观点。

•Fyrwald先生对技术的关注，并对创新成果开发和商业化的挑战有着深刻的理解，他一直致力于使先正达与数字创新和新农业技术保持一致，以应对气候变化。

•Fyrwald先生还通过目前和之前在国际公司和非营利实体董事会任职，积累了丰富的公司治理经验。

J·埃里克·费尔瓦尔德

年龄： 63

董事自: 2005

董事会委员会:

–人才与薪酬

–科学与技术

其他公共委员会：

–邦吉有限公司

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•先正达集团, 一家总部位于瑞士的全球农业科技公司，生产农用化学品和种子

–总裁兼首席执行官（2016年至今）

–董事会成员

–可持续发展委员会成员

•Univar，Inc.，领先的化学品分销商和相关服务提供商

–总裁兼首席执行官（2012 - 2016）

•艺康公司，领先的清洁、卫生和水产品及服务提供商

–总裁（2011-2012）

•纳尔科公司，领先的水处理产品和服务提供商

–董事长兼首席执行官（2008 - 2011）

•E.I. du Pont de Nemours and Company，一家全球化学公司

–1980年至2008年期间生产、销售和营销方面的各种管理职位，包括最近担任的集团农业和营养副总裁（2003 - 2008年）

其他亮点

•非营利董事会：

–联合国世界粮食计划署农场到市场联盟

–作物生命国际（主席）

–先正达可持续农业基金会

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

杰克逊先生为董事会带来了丰富的全球财务经验和丰富的战略规划背景。

•杰克逊先生的全球金融经验，包括担任多家财富500强公司的首席财务官，提供了国际业务运营及其相关财务复杂性的广泛知识。

•杰克逊先生在担任审计委员会主席时，对复杂财务风险管理以及财务和会计事务的广泛知识带来了宝贵的视角。

•杰克逊先生还曾担任战略规划和并购方面的职务，包括负责推动财务严谨性、制定战略和实施变革。

贾米尔·杰克逊

年龄： 54

董事自： 2016

董事会委员会：

–审计(主席)

–道德与合规

其他公共委员会：

–无

最近的以前的公共委员会：

–希贝特公司

主要技能：

职业生涯亮点

•AutoZone，Inc. 是美国、墨西哥和巴西领先的汽车更换零部件和配件零售商和分销商

–首席财务官兼财务和商店发展执行副总裁（2020年至今）

•赫兹全球控股公司，全球车辆租赁、租赁和车队管理业务

–首席财务官（2018 - 2020）

•尼尔森控股有限公司，一家全球测量和数据分析公司

–首席财务官（2014 - 2018）

•通用电气公司，一家美国跨国公司，也是电力可再生能源、航空和医疗保健行业的领导者

–通用电气石油天然气钻井和地面部门副总裁兼首席财务官（2013 - 2014年）

–通用电气航空财务高级主管（2007 - 2013年）

–通用电气公司财务主管（2004 - 2007年）

其他亮点

•注册会计师

•非营利董事会：

–青春村

–未来5年

CEO领导力

财务/会计

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医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

Sulzberger女士拥有30多年为消费产品、零售、金融服务和生命科学领域的上市公司和私有公司提供咨询服务的经验。

•苏兹伯格在私募股权领域的职业生涯为她提供了宝贵的经验，帮助公司应对颠覆和转型，与股东打交道，并为企业的增长和成功定位。

•作为Teneo全球ESG咨询的主席，Sulzberger女士提供了全球视角，支持礼来公司和董事会不断进步的承诺，并改善我们对人类、地球和社会的积极影响。

•Sulzberger女士在担任董事会成员和治理委员会主席期间，通过与公司董事会的合作积累了丰富的公司治理经验。

•Sulzberger女士还借鉴了她之前在几家上市公司和私人公司担任首席财务官以及几家上市公司审计委员会主席的经验，作为审计委员会财务专家发挥了领导作用。

加布里埃尔·苏兹伯格

年龄：62

董事自： 2021

董事会委员会：

–审计

–董事与公司治理

其他公共委员会：

–万事达卡公司

–Cerevel治疗控股公司

–沃比帕克公司

最近的以前的公共委员会：

–蒂瓦制药工业有限公司

–Brixmor Property Group Inc.

主要技能：

职业生涯亮点

•Teneo，一家全球首席执行官咨询公司

–全球ESG咨询主席（2021年至今）

•两西格玛影响, 一家总部位于纽约州的私募股权公司

–高级顾问（2021年至今）

•Centbridge Partners，一家多学科投资公司

–高级顾问（2021年至今）

•Rustic Canyon/Fonttis Partners LP，一家总部位于加利福尼亚州的私募股权公司

–普通合伙人（2005 - 2018）

其他亮点

•以下非营利组织的董事或受托人：

–大都会艺术博物馆

–福特基金会

–三一教堂华尔街

–芝麻街工作坊

•Whole Foods Market，Inc.前董事、董事会主席和审计委员会主席

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

戴耀廷是一位成就卓著的国际企业高管，他兼具强大的投资银行资历、在亚洲运营方面的深厚专业知识，以及在董事担任非执行董事会的广泛经验，涉及广泛的行业和地区。

•戴先生在亚洲最大的金融服务集团之一星展集团控股有限公司的卓越职业生涯使他对复杂的亚太地区有了深刻的了解。

•戴先生在国际商业、全球资本市场、企业风险和金融服务方面拥有丰富的经验，包括开发新兴市场。

•戴先生带来了宝贵的战略和执行技能的结合，带A的吴昌俊强大的商业和监管关系网络。

•戴先生还在北美、欧洲和亚洲的企业和机构投资者董事会服务，带来了丰富的公司治理经验，包括纽约-泛欧交易所、中国银行、新加坡航空公司和加拿大养老金计划投资委员会。

杰克逊·P·戴*

年龄: 72

董事自: 2013

董事会委员会：

–审计

–董事与公司治理

其他公共委员会：

–万事达卡公司

–汇丰控股

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•星展集团控股有限公司和星展银行有限公司（前新加坡开发银行）, 金融服务机构

–副董事长兼首席执行官（2002 - 2007）

–总裁兼首席运营官（2001 - 2002年）

–首席财务官（1999 - 2001）

•摩根大通公司, 全球领先的金融机构

–投资银行部门董事总经理（1974 - 1999年），包括担任日本资本市场高级官员和亚太管理委员会主席

其他亮点

•大都会歌剧院导演

•伦斯勒理工学院受托人

•哈佛商学院亚太区顾问委员会成员

* 戴先生将在年会后从董事会退休。

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

2025届毕业生

关键经验和资历

阿尔瓦雷斯先生为董事会带来了在消费者营销、全球运营、国际业务和战略规划方面40多年的经验，以及在管理一些世界知名品牌方面的丰富行政领导经验。阿尔瓦雷斯先生是一位领导人才的人，他为董事会带来了关于如何激励和吸引不同人才的强大视角。

•作为一家领先的全球餐饮零售商和其他全球餐饮企业的高级管理人员，Alvarez先生在消费者营销、品牌管理和战略规划方面积累了深入的知识。

•阿尔瓦雷斯还介绍了对国际市场和运营的了解，包括对日本和新兴市场的特别关注。

•阿尔瓦雷斯先生从他在其他公共和私人公司董事会的服务中获得了广泛的公司治理经验。

•Alvarez先生是审计委员会的财务专家，基于他在上市公司的经验，包括他以前在Lowe董事会的审计委员会工作。

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

年龄: 67

董事自: 2009

董事会委员会：

–审计

–人才和薪酬(主席)

其他公共委员会：

–劳氏公司。

–Traeger公司

–First Watch餐饮集团(董事长)

最近的以前的公共委员会：

–邓肯品牌集团公司

–麦当劳公司

–KeyCorp

–云雀公司，公司

–现实控股公司

主要技能：

职业生涯亮点

•降临国际公司，全球领先的私募股权公司

–运营合作伙伴（2017年至今）

•云雀公司，有限公司，日本领先的餐厅运营商

–董事会主席（2013 - 2018）

•麦当劳公司，领先的食品服务零售商

–总裁兼首席运营官（2006 - 2009）

其他亮点

•迈阿密大学校长委员会

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

赫德利博士的职业生涯独一无二地将发现、转化和临床研究与商业化结合在一起，为董事会带来了生物技术行业的广泛商业领导和科学研究经验。

•赫德利博士曾担任多家生物技术公司的联合创始人、首席执行官、首席科学官或首席运营官，具有领导和监督这些业务的复杂运营和风险的经验，包括建立高层团队、筹集资金和管理研发、商业开发、制造和供应链、质量、监管事务和企业战略。

•赫德利博士对生命科学业务发表了广泛的观点，她在多家成功的公司担任过职务，她的跨行业工作为首席执行官、风险投资公司和生命科学公司以及在布罗德研究所期间推动治疗药物开发的学术科学家提供建议。

•赫德利博士在开发和商业化肿瘤治疗方面拥有丰富的经验，这是礼来公司的核心治疗领域之一。

•赫德利博士在其他上市公司和非营利实体的董事会和董事会委员会中的服务，特别是作为Veeva系统公司和Millendo治疗公司的提名和公司治理委员会以及Centessa制药公司的审计委员会的主席或前任主席，提供了一个多方面的治理视角。

玛丽·林恩·海德利博士。

年龄: 60

董事自: 2022

董事会委员会：

–道德与合规

–科学与技术

其他公共委员会：

–VEEVA Systems Inc.

–Centessa Pharmaceuticals plc

最近的以前的公共委员会：

–米伦多治疗公司

–蓝鸟生物股份有限公司

–TESARO公司

主要技能：

职业生涯亮点

•Broad Institute of Harvard and MIT

–高级科学研究员（2021年至今）

•葛兰素史克有限公司，一家领先的全球制药公司

–高管研发团队成员;领导TESARO收购的整合工作（2019 - 2020年）

•TESARO，Inc.，一家专注于肿瘤治疗药物开发和全球商业化的公司（2019年被葛兰素史克收购）

–总裁兼首席运营官（2010 - 2019）

•Abraxis BioScience，Inc.，一家生物技术公司（2010年被Celgene Corporation收购

–执行副总裁兼首席科学官（2009 - 2010）

其他亮点

•赫尔辛恩公司董事会

•美国免疫学家协会会员；美国科学促进会；美国临床肿瘤学会；美国癌症研究协会

•波士顿科学博物馆顾问委员会

CEO领导力

财务/会计

国际商务

医疗保健行业

科学/学术

政府关系/公共政策

销售/营销

技术/数字

运营/战略

关键经验和资历

约翰逊女士为董事会带来了丰富的金融经验，以及在全球风险管理的技术、治理和战略方面的强大背景。

•约翰逊女士在两家复杂的金融机构拥有广泛的运营经验，包括领导专注于网络安全、技术、运营、账户服务、企业变革、数据、建模、分析、信息安全、弹性、创新和企业战略的多个部门。

•约翰逊女士还对企业风险管理有了深刻的了解，她曾担任房利美的首席风险官，目前在T.Rowe Price负责企业风险。

•约翰逊女士还为董事会带来了技术运营方面的知识，她领导了联邦抵押协会的数字化转型，制定了四年企业现代化计划和重新设计业务流程和重新设计核心技术的运营路线图。

金伯利·约翰逊

年龄: 50

董事自: 2021

董事会委员会：

–人才与薪酬

–道德与合规

其他公共委员会：

–无

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•T.罗普莱斯集团公司，资产管理领域的全球领导者

–副总裁兼首席运营官（2022年至今）

•联邦国民抵押贷款协会（房利美）、 a 美国负担得起的抵押贷款融资提供商

–执行副总裁兼首席运营官（2018 - 2022年）

–执行副总裁兼首席风险官（2017 - 2018）

–高级副总裁兼首席风险官（2015 - 2017）

–高级副总裁兼副首席风险官（2013 - 2015）

•瑞士信贷股份公司一家成立并总部位于瑞士的全球财富管理公司、投资银行和金融公司

–利率衍生产品总监（2005 - 2006年）

–副总裁（2002 - 2004）

其他亮点

•总监，分享我们的力量

•Planet Word总监

•普林斯顿大学前受托人

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运营/战略

关键经验和资历

卢西亚诺先生在领导大型组织、国际业务、战略和运营方面拥有数十年的经验，包括担任Archer-Daniels-Midland Company董事长兼首席执行官，为董事会带来了对在快速变化的全球市场中运营的复杂性的宝贵见解。卢西亚诺先生具有强大的领导素质，使他能够担任董事会的独立领导者。

•作为一家大型全球企业的董事长兼首席执行官，卢西亚诺先生对国际业务以及战略制定和执行的广泛知识，例如增加使用创新技术来满足客户需求。

•卢西亚诺先生在多个产品领域担任首席运营官和直线管理人员的经验也使他对运营有了深入的了解，尤其是在监管严格的行业。

•卢西亚诺先生以结果为导向的观点以及他领导大型跨国公司的经验对董事会特别有价值，并使他成为一名强有力的首席独立董事。

•卢西亚诺先生是一位备受尊敬的董事会领导者，愿意也有能力向首席执行官提供直接、坦诚的反馈，同时担任讨论和进展的促进者。

胡安·R·卢西亚诺

首席独立董事（2019年）

年龄: 61

董事自: 2016

董事会委员会：

–人才与薪酬

–董事和公司治理（主席）

其他公共委员会：

–阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

最近的以前的公共委员会：

–无

主要技能：

职业生涯亮点

•阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司,一家全球食品加工和商品贸易公司

–主席（2016年至今）

–首席执行官兼总裁（2015年至今）

–总裁兼首席运营官（2014 - 2015）

•陶氏化学公司，一家跨国化学公司

–执行副总裁兼绩效部门总裁（2010 - 2011）

其他亮点

•丰益国际候补董事

•Intersect Illinois，董事会

•拉什大学医学中心董事会

•商业圆桌

•芝加哥商业俱乐部公民委员会，成员

•芝加哥经济俱乐部，会员

CEO领导力

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运营/战略

董事提名

董事会每年都会提出一系列董事的提名人选，供股东在年度股东大会上选举。董事会已将筛选潜在的董事候选人的过程委托给董事和公司治理委员会，该委员会接受其他董事会成员的意见。

现任董事

侯选人

游泳池

深入回顾

推荐选定的候选人参加董事会选举

股东

•评估资质

–不同的背景和经历

–审查独立性

–评估技能

•与董事会面

高管猎头公司

管理

候选人标识：董事的候选人可以从几个来源确定，包括委员会聘请的高管猎头公司、现任董事、管理层和股东。

董事及公司管治委员会根据我们的附例及公司管治指引，采用相同的程序评估所有候选人，包括股东提交的候选人。

1.评估董事资质。委员会最初根据公开信息和推荐候选人的政党提供的任何补充信息对候选人进行评估。如果候选人似乎符合遴选标准，并且委员会的初步评估是有利的，委员会在管理层或猎头公司的协助下，收集关于候选人的资格、可用性、可能的利益水平和任何潜在利益冲突的额外数据。

现任董事-对于正在考虑重新提名的现任董事，董事和公司治理委员会还有以下额外好处：(I)来自董事会和委员会年度评估的反馈，以及每个董事与每个董事长和首席独立董事之间的相关个人讨论；(Ii)了解出席和参与之前的董事会和委员会会议，并为之做准备；以及(Iii)股东反馈，如果被提名人是在以前的年度会议上当选的。

2.与部分董事会面。如果委员会随后的评估继续有利，董事会主席和一名或多名独立董事(包括首席独立董事董事)将与候选人联系，进行直接讨论，以确定双方对竞选候选人的兴趣水平。

3.选举推荐书。如果这些讨论是有利的，委员会建议董事会提名候选人供股东选举(或由董事会选举候选人填补空缺，视情况而定)。

股东董事候选人

董事候选人的股东推荐-希望推荐董事候选人参加评估的股东应将候选人的姓名和候选人资格信息通过递送和电子邮件转发到：

董事及公司管治委员会主席

c/o总法律顾问兼秘书

礼来公司中心

印第安纳波利斯，46285

电子邮件：SharholderProposals@lilly.com

候选人必须符合上述“治理-我们如何建立有效的董事会-董事资质“并且必须愿意并明确地有兴趣在董事会任职。

包括在委托书中的董事候选人的股东提名(“代理访问”)-如果一名或多名股东希望提名一名或多名董事候选人，根据公司章程(第1.10节)的“代理访问”条款，将其包括在2024年年会的委托书中，该股东或股东组必须向公司秘书递交申请，公司秘书必须在不迟于2023年11月18日但不早于2023年10月19日收到书面通知。然而，如果2024年年会的日期从2024年5月1日(本委托书中规定的2024年年会日期)起更改30天以上，股东必须在2024年年会日期之前150天至迟于2024年年会日期前120天或我们首次公开宣布2024年年会日期后10天内向公司发出书面通知。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。

董事候选人的其他股东提名-此外，根据公司章程第1.9节，任何登记在册的股东如果希望在2024年董事年度股东大会上直接提名一名董事候选人(即提出一名并非由董事会通过上述推荐程序提名的候选人，也不是根据上述“代理访问”条款)，必须向公司秘书递交书面通知，公司秘书必须在2023年11月18日营业结束前收到书面通知，也必须不早于2023年9月19日营业结束前收到书面通知。然而，如果2024年年会的日期从2024年5月1日(本委托书中规定的2024年年会日期)起更改30天以上，股东必须在2024年年会之前120天或我们首次公开宣布2024年年会日期后10天内向公司发出书面通知。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。附例的副本可在网上查阅，网址为Lilly.com/领导力/治理.

股东提名的通用代理-除了满足公司章程的要求外，如果股东打算遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，并征集委托书以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，该股东必须提供载明交易法第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须在股东周年大会一周年日前不迟于一年前60个历日(对于2024年股东周年大会，最迟于2024年3月2日之前)以上述地址邮戳或以电子方式发送给我们以供股东推荐。然而，如果2024年股东周年大会的日期从该周年日起变化超过30个日历日，则股东必须在2024年股东周年大会日期之前60个日历日和公司首次公布2024年股东周年大会日期的后10个日历日之前发出通知。

项目1.选举董事

根据我们的公司章程，董事会分为三个类别，每年约有三分之一的董事参加选举。董事及公司管治委员会已建议在股东周年大会上选出以下四位候选人。每一位董事提名者目前都是董事的一员。


2023年提名者

威廉·G·凯林，医学博士。独立董事	David A.里克斯董事会主席	马肖尔S朗格，医学博士，博士独立董事	凯伦·沃克独立董事

今年选出的董事任期将在2026年召开的年度股东大会上届满。上面提到的每一位董事提名人都同意担任这一任期。被提名人当选任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。如果本委托书中规定的被提名人不能任职或出于正当理由不能任职，委托书持有人可以投票选举董事会推荐的另一名被提名人，或者作为替代方案，董事会可以减少在年会上选出的董事人数。

有关每名被提名人及其他董事的详细资料，请参阅“导演经验“在这份委托书中。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为董事会提名的每一位候选人的选举，威廉·G·凯林，医学博士，David·A·里克斯，Marschall S.Runge，医学博士和凯伦·沃克，担任董事，直至我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们早先去世、辞职或被免职。

我们如何运营一个有效的董事会


我们相信，高效率的董事会有助于促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并提高我们作为我们所服务社区中值得信赖的成员的地位。除了拥有合适的董事组合外，有效运营董事会还涉及许多因素。

工作动态

领导结构

我们的董事会认为，董事会领导力并不是“一刀切”的方法，并认识到其主要职责之一是评估其最佳的领导结构，以确保对管理层的独立监督，以及一个具有互补素质、视角和经验的参与式董事会。董事会定期检讨其在公司管治方面的领导架构和发展，以确保我们所选择的领导架构继续为公司和我们的利益相关者取得适当平衡，并使我们能够促进股东的长远利益。

2022年，董事会继续对董事会继任和更新进行积极评估。经过深思熟虑地考虑我们的业务、长期战略和相关风险，以及我们领导的独立董事的实力，独立董事认为，董事长和首席执行官的角色结合，再加上董事的强大领导独立职位，继续符合公司和我们股东的最佳利益。董事会相信，里克斯先生对制药行业的广泛知识和经验使他能够有效地确定公司的长期战略方向，并为管理层和我们的董事会提供勤奋、长期的领导和方向。

卢西亚诺目前是独立董事的首席执行官。卢西亚诺是独立董事的有力领导者，他履行了以下职责。作为阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司的首席执行官和总裁，他为他领导的独立董事职位带来了宝贵的、多样化的经验和外部视角，这使他能够成为里克斯先生值得信赖的顾问，并确保有效的董事会管理和风险监督。


			领导独立董事的职责和特点

2022年，在卢西亚诺先生的领导下，独立董事在执行会议的每一次定期董事会会议上开会，讨论与公司监督、董事会事务管理和首席执行官业绩有关的各种事项。我们认为，卢西亚诺先生在这些会议期间以及在与独立董事的个别讨论期间促进了公开和建设性的对话。卢西亚诺向里克斯通报了独立董事的讨论情况，包括提供业绩反馈。

培养独立监督

除了发挥强有力的独立领导董事的作用外，董事会还制定了许多治理做法，以确保有效的独立监督，包括：

•独立董事的执行会议：在每次董事会例会后举行，并由牵头的独立董事主持。

•董事长兼首席执行官年度绩效评估：由独立董事进行，其结果与首席执行官一起审查，并由人才与薪酬委员会和独立董事在确定首席执行官下一年的薪酬时予以考虑。

•主导独立董事评估：独立首席董事由董事会独立董事互选产生，董事会对其业绩进行评估，作为年度董事会评估过程的一部分，并对董事首席独立董事的主要特征进行评估。

•董事访问独立顾问：独立董事和所有委员会有能力在他们认为合适的时候保留他们自己的独立顾问，费用由公司承担。

•董事访问管理：独立董事可以在他们认为必要的时候直接接触到管理层成员，公司的某些高管也会出席每一次定期安排的董事会会议。

董事会结构

董事会设立了五个常设委员会：审计、人才和薪酬、董事和公司治理、科学和技术以及道德和合规。我们的独立董事被任命为委员会成员，以利用他们不同的技能组合，并使他们能够深入关注特定范围的事务。董事会每年审查委员会成员和主席职位，寻求委员会连续性和创新视角的最佳结合。

我们的每个委员会：

•根据书面章程运营(可在我们的网站上获得Lilly.com/领导力/治理),

•每年对其业绩进行评估，

•每年审查其章程，并

•仅由董事会根据纽约证券交易所上市要求和礼来公司的独立标准确定为独立的成员组成。

此外，审计委员会、人才委员会和薪酬委员会的成员均符合作为这些委员会成员适用的额外独立性要求。有关董事独立性的更多信息，请参阅“治理-我们如何建立有效的董事会-董事资质-独立性.”

每个委员会的主席决定委员会会议的频率和议程，但须遵守相关委员会章程规定的任何最低限度，各委员会定期在执行会议上单独开会。

董事会及其辖下委员会的会议

2022年，我们董事会召开了7次会议，每个董事出席的会议至少占其担任董事会或委员会成员期间董事会和委员会会议总数的75%。此外，预计所有董事会成员都将出席年会。当时在董事会任职的所有董事都参加了2022年的年度股东大会，埃斯克夫除外，他在2022年的年度股东大会之后退休。主要职责、目前的委员会成员以及董事会和各委员会在2022年举行的会议次数如下表所示。


管理局辖下的委员会


						审计委员会


成员: •阿尔瓦雷斯先生* •翟克信先生(主席) •苏兹伯格女士 •戴先生* •沃克女士 *金融专家 2022年的会议：6次			风险监督的主要职责和领域： •监督提供给股东和其他人的财务信息的完整性 •监督管理层的内部控制和披露控制系统 •监督内部和独立审计职能的执行情况 •确定公司独立审计师的资格和独立性 •有权任命或更换独立审计师 •监督遵守法律和法规要求 •监督与识别和缓解企业级风险相关的流程和程序 •监督公司与信息安全和数据保护相关的计划、政策、程序和风险管理活动。 •与道德和合规委员会一起，监督公司对公司道德准则的遵守情况，包括财务报表、财务报表。


						人才与薪酬委员会


成员: •阿尔瓦雷斯先生(主席) •费尔瓦尔德先生 •约翰逊女士 •卢西亚诺先生 •沃克女士 2022年的会议：7			风险监督的主要职责和领域： •确定CEO(与独立董事和外部薪酬顾问协商)和其他高管的薪酬 •监督全球薪酬理念和人力资本管理工作，包括Dei工作 •有权任命或更换薪酬顾问 •担任公司递延薪酬计划、管理层股票计划和其他管理激励和福利计划的监督委员会 •审查首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划，包括对我们继任管理的广泛审查 •就其他人力资本管理、Dei努力以及员工薪酬和福利事宜向管理层和董事会提供建议。 •审查、监督和监督高管的股权指导方针 •监督公司高管薪酬追回政策 •监督公司在高管薪酬问题上与股东的接触，包括审查和评估高管薪酬咨询投票的结果


						董事及公司管治委员会


成员: •凯林博士 •卢西亚诺先生（主席） •苏兹伯格女士 •戴展华议员 2022年的会议：7			风险监督的主要职责和领域： •审查并向董事会推荐董事会及其委员会的规模和组成 •与首席独立董事一起领导董事招聘流程 •审查对董事会提名人的建议 •监督公司治理事宜，包括董事会绩效、非雇员董事独立性和薪酬、公司治理准则以及股东对治理事宜的参与 •确定并酌情提请董事会注意可能影响公司业务运营、绩效或声誉的当前和新出现的环境、社会、政治和治理趋势以及公共政策问题 •每年评估董事会、董事会委员会和董事会流程的绩效，并与董事会一起审查此类调查结果


						道德和合规委员会


成员: •贝克博士（主席） •赫德利博士 •杰克逊先生 •约翰逊女士 •龙格博士 2022年的会议：4			风险监督的主要职责和领域： •审查、确定并在适当时提请董事会注意可能对公司的业务运营、财务业绩或声誉产生影响的法律和监管趋势和问题，以及合规和质量问题 •审查、监控与合规有关的公司政策和实践，包括与员工健康和安全相关的政策和实践，并向董事会提出建议。 •与审计委员会一起，协助董事会监督法律和监管合规，并监督公司遵守其道德准则


						科学技术委员会


成员: •贝克尔博士 •费尔瓦尔德先生 •赫德利博士 •凯林博士(主席) •龙格博士 2022年的会议：7			风险监督的主要职责和领域： •就公司的长期战略目标和目的以及公司研发计划的质量和方向审查并向董事会提供建议 •就公司在新兴技术、新兴治疗和保健概念以及不断变化的市场需求方面的主要技术立场和战略，向董事会和管理层提供审查和建议 •监测和评估药物研发方面的发展、技术和趋势 •定期审查公司的产品线 •协助董事会对影响公司研发的领域的企业风险管理承担监督责任

薪酬委员会联锁与内部人参与

在截至2022年12月31日的一年中，Alvarez先生、Fyrwald先生、Johnson女士、Luciano先生和Walker女士在人才和薪酬委员会任职。

没有一位人才和薪酬委员会成员：

•曾是该公司的高级职员或雇员，

•现在或曾经是与该公司的关联人交易的参与者(见“治理-我们如何有效地运作董事会-董事会联盟-利益冲突和与关联人的交易-审查和批准与关联人的交易“有关我们对关联人交易的政策的说明)，或

•有任何其他根据适用的美国证券交易委员会规则需要披露的连锁关系。

治理实践

我们致力于良好的公司治理，这有利于股东和其他公司利益相关者的长期利益，建立对我们领导层的信心，并加强董事会和管理层的问责。

董事会监督

董事会对广泛的领域进行监督，但董事会的主要职责包括(其中一些是通过董事会的委员会执行的)：

•提供对业务的全面监督

•批准公司战略

•批准主要的管理计划

•监督重大资本配置

•选择、补偿、评估，并在必要时更换CEO，并补偿其他高级管理人员

•确保为所有关键的高级领导职位制定有效的继任计划，并审查我们更广泛的人才管理流程，包括人力资本管理战略、整体企业文化和Dei计划

•监督公司的道德和合规计划以及重大业务风险的管理

•选择、补偿和评估董事，并评估董事会流程和绩效

•监督公司的企业风险管理计划，包括定期听取有关网络安全、技术和信息风险的简报

•监督公司对当前和正在出现的环境、社会、政治和治理趋势以及可能影响公司业务运营、业绩或声誉的公共政策问题的处理方法，以及

•监督公司的政治支出和游说活动。


董事会及其各委员会监督的主要领域


						战略

董事会在监督公司业务战略的发展和执行方面发挥着积极的作用。每年，董事会和执行管理层都会对公司的战略、目标、外部环境和主要风险进行广泛的审查和讨论。董事会会议包括讨论公司业绩与其战略相关的问题。董事会还审查了公司的战略重点领域，如创新、信息安全、网络安全和人力资本管理。在这次会议上作出的决定将在全年重新评估，包括董事会讨论公司的财务业绩、我们业务部门的业绩以及我们产品线的进展。


						合规性

董事会及其委员会监督公司开展业务的流程，以确保公司以符合法律和法规的方式运营，并体现最高的诚信标准。道德与合规委员会每年至少召开四次会议，包括半年一次的私下会议，讨论合规与公司首席道德与合规官、总审计师和执行副总裁总裁(全球质量)的合规问题。全体董事会每年都会审查公司的整体合规状况，道德和合规委员会在每次委员会会议上都会收到合规的最新情况。首席道德和合规官和执行副总裁总裁，全球质量直接向首席执行官汇报。


						风险管理

作为一个整体，我们的董事会负责对所有现有的和新兴的企业风险(短期、中期和长期)进行广泛监督，并负责管理层制定和执行旨在应对这些风险的缓解战略。董事会以此身份指定了多个委员会，以协助其监督特定的关键风险，如董事会结构--委员会说明。对未授权的潜在风险的其他事项的监督仍由全体董事会负责。

虽然董事会及其委员会监督风险管理，但公司的高级管理层负责识别、评估和减轻日常风险。我们董事会的每个委员会定期与主要管理人员会面，并根据适用委员会的要求，与外部顾问(包括外部律师、顾问和专家)举行会议，以监督与各自主要重点领域相关的风险。反过来，每个委员会定期向董事会报告，培养所有董事对重大事项的认识和沟通，并促进协调一致的企业风险监督方法。

该公司的企业风险管理计划由审计委员会监督，由首席道德和合规官指导。管理层通过自上而下和自下而上的流程识别企业风险并确定其优先级。管理层使用强大的内部流程和控制来管理风险。企业层面的风险每年在董事会全体会议上进行审查，相关的企业风险也在定期业务职能审查以及年度董事会和高级管理层战略会议上讨论。管理层全年经常协作，就从各种内部和外部来源确定的新出现的风险保持开放对话。


						治理

企业管治指引-董事会已采纳企业管治指引，列明公司企业管治的主要原则，并可于Lilly.com/领导力/治理.

道德守则-董事会批准公司的道德守则，该守则载于：

《红皮书》：适用于全球所有员工和我们董事会的道德和合法商业行为准则。红皮书每年由董事会审查和批准。2022年，我们修订了红皮书培训，以更新我们的工作场所全球行为程序，以继续帮助确保我们保持一个尊重、安全、包容和专业的工作场所。

礼来公司财务管理道德行为准则：为我们的首席执行官和所有财务管理成员制定的补充守则，以表彰他们确保适当的会计、财务报告、内部控制和财务管理的独特责任。

这些文档可在以下位置获取Lilly.com/operating-responsibly/ethics-compliance和Lilly.com/operating-responsibly/ethics-compliance/financial-management-ethical-conduct。如果对影响首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员的守则条款进行任何修订或豁免，我们打算在事件发生后四个工作日内在上述网站上按照适用的美国证券交易委员会规则的要求对修订或豁免进行描述。我们将在我们的网站上保留该信息至少12个月。


						CEO继任规划

至少每年，人才和薪酬委员会、董事会和首席执行官都会审查公司对首席执行官和其他关键高级领导职位的继任计划。独立董事还在没有CEO的情况下开会讨论CEO继任计划。

在这些审查期间，首席执行官和董事们讨论：

•未来CEO和其他高级领导职位的候选人；

•继任时间安排；以及

•潜在候选人的发展计划。

独立董事和首席执行官保持一个保密计划，以便在发生紧急情况或首席执行官突然离职、丧失工作能力或死亡时及时有效地移交首席执行官的职责。

该公司确保董事有多种机会在正式和非正式环境中与公司顶尖领导人才互动，使他们能够最有效地评估候选人的资历和能力。


						环境、社会和治理

我们对ESG治理的方法包括董事会监督、管理层问责、公司政策和管理系统，以及就关键ESG主题陈述的公共政策和立场。我们的全体董事会参与ESG战略监督，定期接收ESG事项的最新情况，审查我们的长期环境目标，并参与重大战略投资，包括与ESG相关的投资。董事及公司管治委员会亦负责识别可能影响本公司业务营运、业绩或声誉的当前及新出现的环境、社会、政治及管治趋势及公共政策问题，并酌情提请董事会注意。

此外，我们还成立了ESG治理委员会，其中包括我们许多业务职能的高级领导人。该委员会向我们的高级领导执行委员会报告。


						人力资本管理

董事会对我们整个人才管理流程进行积极监督，包括人力资本管理战略、企业文化和Dei计划。董事会还监督其各委员会在制定公司政策和框架方面的工作，旨在吸引、留住、吸引和培养一支与我们的价值观和使命一致的员工队伍。人才和薪酬委员会就人力资本管理、Dei努力以及员工薪酬和福利事宜向董事会和管理层提供建议并负责监督，并每年审查我们的领导力发展和继任规划实践。

董事会还通过定期与管理层接触并促进一个突出Dei对礼来公司重要性的报告系统来监督人力资本管理。例如，作为我们对Dei的承诺的一部分，我们的董事会在确定首席执行官和其他执行委员会成员的薪酬时，会考虑与Dei相关的贡献。我们的董事会还监督我们的首席执行官和执行委员会的活动，以设定对包容性领导的期望，并追究领导建立多样化和包容性团队的责任。我们的首席执行官定期收到礼来公司执行副总裁总裁关于人力资源和多元化的报告。此外，我们的首席Dei官是高级副总裁，他还负责公司人才管理的方方面面，这使得Dei能够完全融入我们的人才系统。经贸部和人才管理部高级副总裁向常务副主任总裁汇报人力资源和多元化，总裁是我们执行委员会的成员。我们相信，董事会和我们的主要高管的这种监督和报告制度，对于我们成功地培育一个包容、支持和回报的工作场所至关重要。


						网络安全

我们的董事会和审计委员会定期听取我们管理层关于网络安全和信息技术的介绍，作为他们监督企业级风险的一部分。除了定期演示外，管理层还会在重大威胁或事件出现时及时向我们的董事会通报最新情况，以及更广泛的网络安全格局的变化。


						政治活动

我们的董事会对我们的政治支出和游说活动进行治理监督，确保我们致力于管理公司资金并将此类活动的风险降至最低。董事和公司治理委员会负责确定当前和正在出现的环境、社会、政治和治理趋势以及可能影响公司业务运营、业绩或声誉的公共政策问题。此外，董事会在董事会会议上定期收到执行副总裁总裁关于公司事务和沟通的最新消息，其中包括根据需要更新公共政策问题和公司政治企业活动的最新情况。董事会还每半年更新一次有关政治参与的信息，包括我们的员工政治行动委员会(LillyPAC)和公司做出的贡献以及行业协会成员的信息。

环境、社会和治理

概述

我们的目标是将关怀与发现结合起来，创造出让世界各地的人们生活得更好的药物。这一目标指导着我们的业务和ESG战略。

我们已经对我们的可持续发展努力进行了详细的审查，我们如何沟通朝着我们的ESG目标取得的进展，以及我们更广泛的ESG战略。2021年，我们通过了额外的普遍报告框架，制定了新的2030年可持续发展目标，并举办了ESG利益攸关方日，分享我们的战略和进展。2021年，我们还发行了礼来公司的第一只可持续发展债券，这将有助于为旨在为我们的ESG目标做出贡献的项目提供资金。

报告框架：我们已经采纳并传达了我们在实现与以下方面相关的ESG目标方面的进展：

1.生物技术和制药可持续性会计准则委员会(SASB)，

2.与气候有关的财务披露工作队，以及

3.联合国可持续发展目标。

更多信息关于我们的ESG努力，可在我们网站上的ESG报告中找到。我们网站上的信息不是，也不应被视为本委托书的一部分，也不应被纳入本委托书。


2022年进展亮点

我们在实现2022年的ESG目标方面取得了进展，其中包括：

•建立一项合作，向中低收入国家至少100万名1型和2型糖尿病患者提供高质量、负担得起的人类胰岛素和类似物胰岛素，其中大部分在非洲。

•在我们位于法国费格斯海姆的工厂安装新的太阳能停车顶棚，每年能够产生约4,200兆瓦时的电力，这是我们2030年目标的一部分，即在我们自己的运营中实现碳中性。

•发布我们的可持续发展债券的第一份分配报告。


						增加药品的可及性

我们坚定地致力于公平和负担得起的获得药品的机会，这样我们的突破就可以改变更多的生活。我们还致力于通过应对复杂的全球卫生挑战扩大我们对社会的影响，重点放在资源有限的社区。跨越行业边界，我们与合作伙伴合作，接触到更多的人，我们的集体工作寻求造福个别患者和全球卫生系统。

我们通过患者支持计划和主要产品的共同支付援助提供各种负担能力解决方案，包括治疗糖尿病、偏头痛、免疫学疾病和癌症的药物。对于偏头痛和免疫学，我们设计了Copay援助计划，将符合条件的患者的每月自付费用降至25美元或更低。在癌症治疗方面，我们创建了礼来肿瘤支持中心，帮助符合条件的患者确定与我们的产品相关的治疗负担能力选项。

对于数百万糖尿病患者来说，胰岛素是一种救命良药。在过去的一个世纪里，这一医学奇迹改善并延长了世界各地无数人的生命。礼来公司认真对待其作为领先糖尿病公司的角色-我们相信这包括获得负担得起的治疗。今天，任何美国人都有资格以35美元或更少的价格获得每月处方的礼来胰岛素-无论他们没有保险，还是使用商业保险、联邦医疗补助或参与的联邦医疗保险D部分计划。

作为一家全球性公司，我们特别了解许多发展中国家的社会和经济情况，这些情况可能使获得药物变得困难。作为回应，礼来公司正在研究和实施替代商业模式，认识到低收入国家面临的特殊准入挑战。我们还支持降低患者药品最终价格的努力，例如最大限度地减少税收和限制供应链中的加价。

通过对人员、药品和卫生系统的投资，我们的目标是到2030年改善每年生活在资源有限环境中的3000万人获得高质量医疗保健的机会。我们将这一全球努力称为礼来公司30x30。为了实现我们的目标，我们正在利用公司的资源，并与领先的卫生组织合作，增加获得礼来公司药物的机会，并应对复杂的全球卫生挑战。我们的礼来公司30x30目标旨在促进三个影响领域的卫生公平：我们帮助支持的管道和外部管道，增加获得礼来公司药品的计划，以及合作伙伴关系。在这些领域中的每一个领域，我们都在努力开发高影响力、可扩展的解决方案。


						改善生活和社区

除了我们的药品，我们还投入我们的时间、专业知识和资源，以健康为重点，推动积极的社会影响。我们专注于行动和倡导，旨在建立更强大的社区，使人们和公司能够繁荣兴旺。我们与具有良好社会影响记录的组织合作。我们也鼓励我们的员工做志愿者，以有意义的方式奉献。


						为多样化的员工队伍提供支持

Dei是我们做生意的核心。我们一贯的正直、卓越和尊重他人的价值观营造了一种环境，鼓励团队成员畅所欲言，分享想法，全身心投入到我们的工作中，同时每天都带着他们完全真实的自我去工作。通过这样做，我们帮助创新、加速和提供改变生活的药物，使世界各地的人们有所不同。见下文“-人力资本管理获取有关我们的Dei努力和进展的更多信息。


						以道德和负责任的方式运营

我们努力通过合乎道德和负责任的行为来赢得和维持我们所服务的人的信任。我们对我们的产品、运营和性能设定了高标准，并对这些表示关心和尊重

被我们的工作感动了。我们的行动植根于公司的核心价值观--正直、卓越和尊重他人。请参阅“董事会及其委员会监督的主要领域--治理“以获取更多信息。


						最大限度地减少对环境的影响

我们相信，让生活变得更好意味着保护和维护我们生活的世界。虽然制造药品需要使用宝贵的资源，包括能源、水和原材料，但我们仍致力于在我们的产品生命周期和供应链中改善我们的环境影响。我们已经制定了2030年可持续发展目标，以减少排放和浪费，并继续负责任和高效地使用水。

人力资本管理

概述

在礼来公司，致力于人力资本管理是我们公司治理和文化的核心组成部分。我们对人力资本管理的全面方法植根于我们诚信、卓越和尊重人的核心价值观，这反映了我们致力于创造一个安全、支持、道德和有益的工作环境。


衡量多样性、公平性和包容性方面的进展

我们致力于在我们的就业实践中公平和不歧视，我们非常重视不同的背景、技能和全球视角。为了实现我们的目标，我们相信我们必须从多个角度看待挑战，了解依赖我们的患者的不同经历。简而言之，我们相信，各级代表的多元化使礼来公司成为一家更强大、更具创新精神的公司。


						员工之旅

我们相信，培养Dei是从理解开始的，我们以与其他业务关键优先事项相同的严谨态度接近Dei。我们的员工之旅研究对礼来公司的女性、黑人/非裔美国人、拉丁裔、亚洲人和LGBTQ+员工的经历产生了重要的见解。为了回应我们对员工之旅研究的见解，我们开发了一个教育和意识项目，以帮助培养文化素养，并培养员工对在工作中感到心理安全的期望的理解。3,500多名领导者和13,000多名员工参加了必要的培训，以更好地认识到无意识的偏见和微侵略性会如何损害团队凝聚力和员工敬业度。我们的员工之旅研究也带来了围绕Dei的不断增长的活力，公司范围内的Dei拥护者、倡议和跨业务领域的团队组成的网络-以及对不同视角的价值的不断认识。我们的高级领导层审查了这项研究的结果，并根据这些见解部署了行动和活动，以改善我们的工作场所和企业文化。


						种族正义承诺

2020年，礼来公司和礼来基金会发起了种族正义承诺，礼来公司承诺在五年内提供2.5万个志愿时间，礼来基金会承诺在五年内提供2500万美元，以帮助减轻种族不公正的负担及其对有色人种社区的影响。种族正义承诺旨在通过使用财政和人力资源，推动五个领域的变革：内部人员发展、卫生公平、社会影响、多元化合作伙伴和家庭维持就业。从2020年到2022年，我们在这些努力中取得了进展，包括将我们对黑人所有企业的支出增加了近两倍，向少数族裔主导的风险投资公司承诺了超过9800万美元，为推进种族正义倡议提供了超过3万个小时的志愿者服务，并扩大了礼来公司面向没有四年大学学位的个人的技能优先计划。


						劳动力多样性

自2017年以来，我们致力于增加女性、黑人/非裔美国人、拉丁裔和亚洲人在领导角色中的代表性，并积极监测我们的进展。从2018年底到2022年底，我们将全球女性在管理中的比例从42%提高到49%。对于美国的米高梅，在同一时期，我们将管理层代表从19%增加到25%。从2018年年底到2022年底，在我们的各级劳动力中，我们看到MGM在美国和全球女性的代表性都有所增加。


5	3	5	6
女人	MGMS	女人	MGMS
15%的电流执行委员会委员	15%的电流执行委员会委员	13个电流董事在我们的董事会	13个电流董事在我们的董事会

聚焦升级！

2022年，礼来举办了有史以来规模最大的全球DEI会议“Level Up”，约6，000名员工以虚拟方式和亲自出席。这次会议汇集了公司的员工和领导者，拥抱礼来团队存在的丰富差异，并通过各种互动研讨会和外部演讲者帮助成为公平和包容性的倡导者。

识别

在礼来，我们努力成为DEI和工作场所福利方面的领导者，当我们因改善员工生活的努力而获得认可时，我们感到荣幸。以下是我们2022年的一些荣誉：

多元化公司：

多元化50强公司：第5名

多元化公司：

董事会排名前几的公司：第二

多元化公司：

供应商多元化顶级公司：第8名

多元化公司：

ESG排名前15

种族半球：

世界上最具道德规范的公司

福布斯：

美国最佳女性雇主

零项目：

Access Lilly零项目奖

残疾：In

残疾公平指数最佳工作场所-满分

人权运动基金会：

企业平等指数-满分

Fortune和IDEA Pharma：

制药创新指数：第19位

Seramount：

最适合担任高管的公司

Seramount：

最适合多元文化女性的公司、最适合爸爸的公司、70%及更高的包容性指数

员工发展

招聘：我们相信，吸引和留住最优秀、多元化的人才从招聘过程开始。因此，我们要求招聘经理考虑多元化的候选人库，并努力为空缺职位提供多元化的面试官小组。我们相信，以这种方式招聘有助于确保来自各种背景的人都有平等的机会推进自己的职业生涯。

入职：2022年初，我们推出了发现，这是一个为期12个月的新员工入职计划，有多个接触点，旨在促进员工融入礼来公司文化，加快他们对新角色的学习，并建立联系，以促进礼来公司的归属感。发现这在一定程度上取决于外部基准、员工的反馈以及在新冠肺炎大流行期间远程入职的经验教训。

持续教育：我们提供培训，使我们的员工能够在这个高度监管的行业中履行他们的职责。我们还努力培养一种促进持续学习的文化，鼓励员工寻求进一步的教育和成长经验，帮助他们建立有价值的职业生涯。除了面授课程外，我们还推出了在线课程，以方便访问我们的学习和开发产品。许多培训课程旨在提高残疾人的可达性和其他独特需求。在整个礼来公司，我们一直在努力设计学习体验，使其更具包容性和有效性。此外，我们为所有员工实施了发展工具和资源，改进了我们的人才计划和流程，以提供更广泛的信息获取渠道，并提高了礼来公司职业发展和晋升的透明度。

员工资源组(ERG)：我们的ERG是礼来公司培养人才的另一个重要组成部分。我们目前有11个ERG，代表包括妇女、MGM、LGBTQ+个人、退伍军人和残疾人在内的团体。ERGS为我们不同的员工提供机会来建立关系，与高级领导人接触，促进我们的关爱社区，并提供独特的见解和观点来改善我们的业务。

让它安全地蓬勃发展：我们继续努力创造一个包容性的工作场所，目标是确保所有员工都感到安全，可以在工作中畅所欲言，分享他们的想法。我们的Make It It Safe to Hierve教育和意识计划旨在帮助员工和领导者了解如何创建和增强个人心理安全，并包括现场和在线培训。2022年末，我们推出了一个新版本的Make It It Safe to Thing That Th

文化基金会：礼来公司致力于在工作场所培养多元化和尊重的文化--一个没有任何歧视、骚扰或报复的环境。2022年，作为对红皮书及相关政策和程序的年度审查的一部分，我们修订了《工作场所全球行为程序》，以继续帮助确保我们维护一个尊重、安全、包容和专业的工作场所。

薪酬、福利和薪酬公平

虽然我们的奖励计划在世界各地各不相同，但我们对员工福利采取了全面的方法。这些可能包括灵活的工作安排，现场便利设施，如咖啡馆、健身中心和儿童发展中心，竞争性休假计划，退休福利，以及当符合条件的员工需要支持时可获得的健康和残疾计划。我们致力于奖励、支持和发展我们的员工，使我们能够完成我们的使命，将关怀与发现结合起来，创造出让世界各地的人们生活得更好的药物。


我们还致力于确保在我们的员工中公平地管理薪酬。20多年来，我们定期对我们在美国的员工进行薪酬公平研究，最近又开始对美国以外的员工进行研究。虽然幅度很小，但我们已根据这些分析作出了必要的薪酬调整。我们相信，薪酬公平是我们成功支持全球、多样化和包容性劳动力的关键。						20
						年份
						在美国的薪酬公平研究。

员工健康与安全

我们努力营造一个健康、充满活力的工作环境，其中包括确保员工的安全。我们寻求在全公司范围内创建一种始终遵循一流安全实践的公司文化。为了做到这一点，我们评估并不断尝试改善我们全公司的安全表现，以促进员工的福祉，并帮助保护我们运营的社区。随着新冠肺炎疫情的演变，我们继续(根据需要)采取各种措施来保护和支持我们全球员工的健康和安全。我们相信，全面的方法和对安全的奉献有助于我们在实现公司改善世界各地生活的目标时做到最好。

政治和政策参与

作为一家开发严重疾病治疗方法的生物制药公司，我们相信，对我们公司来说，成为全球政治和公共政策辩论的负责任参与者是很重要的。我们在政治舞台上的参与有助于确保患者获得所需的药物。通过公共政策参与，我们为我们在全球的所有地点提供了一种方式，以支持获得创新药物的方式提供礼来公司对政治环境的看法，并提供一种方式来参与当地商业环境特有的问题。

正如在“治理--我们如何运作有效的董事会--治理实践--董事会监督“，董事会对我们的政治支出和游说活动进行治理监督。我们在我们的网站上提供有关公司直接捐款和LillyPAC捐款以支持美国政治办公室、政党、官员或委员会候选人的信息，以及有关我们的行业协会成员资格和公司对这些活动的监督的信息。为了回应利益攸关方的意见，我们审查并改进了公司网站上提供的信息，并计划继续与利益攸关方就这一主题进行接触。

电路板对齐

利益冲突和与关联人的交易

利益冲突

偶尔，董事的商业或个人关系可能会引起与公司利益冲突或看似冲突的利益。正如公司的公司治理准则所概述的那样，董事必须向公司披露所有可能造成冲突或冲突外观的关系。董事会在与律师协商后，采取适当步骤，确定实际或表面上的冲突，并确保就某一问题投票的所有董事对该问题不偏不倚。董事可以酌情免除董事会对与实际或表面冲突有关的问题的讨论和决定。

此外，董事与礼来公司的关系可能会导致与另一家公司、机构或其他利益相关者的利益冲突或似乎冲突。董事必须在任何科学出版物中披露他或她与礼来公司的关系，尽可能使用国际医学期刊编辑委员会(ICMJE)利益冲突表。每个董事必须向他或她的雇主以及与董事有信任关系并与礼来公司有相关关系的任何其他组织披露他或她在董事会中的服务。此外，董事必须遵守每个此类组织的内部利益冲突政策和程序。

审查和批准与关联人的交易

董事会已通过书面政策和程序，审查、批准和监测涉及公司和相关人士的交易(包括现任高管、董事或董事提名的人，以及自我们上个财年开始以来的任何时候担任过这些职位的人，公司超过5%的股东，此等人士的直系亲属，以及此等人士的相关实体，包括任何此等人士受雇于的实体，是普通合伙人或主要合伙人或主要成员，或

该人拥有10%或更多的实益所有权权益)。该政策涵盖任何符合美国证券交易委员会相关规则下委托书中披露最低门槛的关联人交易(一般而言，涉及金额超过120,000美元的交易，关联人在其中拥有直接或间接的重大利益)。

政策：

关联人交易必须事先获得董事会董事和公司治理委员会或董事会其他独立机构的批准，只有在董事和公司治理委员会或该独立机构认为交易符合公司及其股东利益的情况下，董事会才会批准交易。在考虑交易时，董事和公司治理委员会或该独立机构将考虑所有相关因素，包括：

•公司达成交易的商业理由；

•交易的目的和对公司的潜在利益；

•达成关联人交易的替代方案；

•交易的条件是否与第三方的条件相当，或者在雇佣关系的情况下，是否与一般雇员的条件相当；

•交易可能导致实际或明显的利益冲突，以及为防止这种实际或明显的冲突而实施的任何保障措施；

•交易对公司的整体公平性；

•交易所涉金额的大约美元价值，特别是在涉及相关人士的情况下；

•该关联人在该交易中的权益；及

•根据特定交易的情况，对公司股东具有重大意义的任何其他有关交易或关联人的信息。

程序：

•在订立可能为关连人士交易的交易前，关连人士(或适当的行政人员，如属直系亲属，则为董事)须提请董事会主席或首席独立董事，或董事的总法律顾问兼秘书注意此事。

•董事会主席和牵头的独立董事共同决定(或者，如果其中一人参与交易，另一人在咨询董事和公司治理委员会主席后决定此事应由董事和公司治理委员会或董事会另一独立机构审议)。

•如果董事参与了这笔交易，他或她将被排除在与交易相关的所有讨论和决定之外。

•董事及公司管治委员会或该等其他独立机构只有在董事及公司管治委员会或该等其他独立机构真诚地决定该交易在所有情况下均符合公司及其股东利益的情况下，方可批准有关人士的交易。

•董事及公司管治委员会或该等其他独立机构可就批准关连人士交易向公司或关连人士施加其认为适当的条件。

•如果交易是经常性的并获得批准，董事和公司治理委员会或其他独立机构将每年审查关联人交易，以确定它是否继续符合公司及其股东的利益。

董事和公司治理委员会或董事会的其他独立机构保留审查和批准关联人交易的权利。此外，董事及公司管治委员会

或该其他独立机构可采取或促使采取其他行动，包括但不限于立即停止或撤销交易，或修改交易。

于2022年，本委托书并无按美国证券交易委员会相关规则规定须申报的关联方交易。

董事会和董事评估

重新审视评估过程

问卷

一对一的讨论

评估摘要

闭门会议讨论

坚持到底

我们的首席独立董事以及董事和公司治理委员会审查了评估过程。

董事们在不具名的基础上提供了书面反馈。

每个董事都与首席独立董事董事和董事会主席进行了一对一的讨论。

向理事会及其各委员会提供了理事会和委员会评价结果摘要。

董事会和委员会的闭门会议评估讨论由我们的首席独立董事和独立委员会主席领导。

酌情将反馈纳入提名过程和2023年理事会和委员会规划过程。

每年，董事和公司治理委员会与独立董事委员会主席和首席独立董事董事一起，根据所有董事的意见，对董事会和董事会委员会以及所有董事会程序的表现进行稳健评估。我们还对每个董事的表现进行年度评估，每三年我们在考虑是否提名董事连任新的三年任期时，对个别董事的表现进行详细审查。

这些评估的结果为董事会在每年的年度股东大会上对董事提名的建议提供了参考，并帮助我们洞察到我们应该为未来的董事候选人寻找哪些类型的经验、技能、视角和其他特征。董事和公司治理委员会与我们领先的独立董事一起，定期对董事会的整体组成和技能进行评估，以确保董事会积极参与董事的继任规划，并确保我们的董事会反映出支持我们复杂和不断发展的业务所需的观点和专业知识的多样性。

董事会教育

定期向理事会和委员会成员提供简报会，介绍有助于他们履行职责的事项。董事们还定期参加与公司相关或重要的领域的持续教育课程，我们定期为审计委员会举办强制性培训课程。

在会议室之外

董事定位

每一个新的董事在加入董事会后都会参加一个迎新项目。该计划包括高级管理层的演讲，以使新董事熟悉礼来公司的道德、合规和治理计划、业务部门、财务状况、战略计划和人力资本管理计划等。

商务深度潜水

定期，董事将被邀请，或可能要求就特定业务部门或我们业务的其他方面进行“深入研究”教育课程。

实地考察

董事将定期被邀请或可能要求访问公司的制造或其他运营地点，管理层将为董事准备与该地点的业务和文化相关的教育课程。

多样性和包容性活动

董事们有机会以主持人和参与者的身份参加各种礼来公司的多样性和包容性活动。这为董事们提供了一个与礼来公司员工联系的机会，展示他们对这些活动的支持，并看到我们的多元化和包容性战略在行动中。

股东参与

董事会定期收到管理层领导的股东参与的最新情况，并在适当的情况下直接参与回应和参与沟通。董事不时参与与股东的直接接触，讨论共同重要的具体事项。

董事薪酬

身为雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。非雇员董事薪酬由董事会根据董事和公司治理委员会的建议进行审查和批准。


62% 董事会服务薪酬与礼来公司股票的长期表现			5x 年度董事会留任股份所有权要求非雇员董事			帽子在……上面年度补偿总额非雇员董事

董事薪酬治理

董事和公司治理委员会每年深入审查非雇员董事的薪酬，包括以下考虑因素：

ü在外部薪酬顾问的协助下进行的一般行业和制药公司同行小组分析，

ü他表示，与一般行业同行相比，希望将非员工董事的薪酬定位在市场中值附近，

ü他表达了避免过度补偿的愿望，以及

ü他表示，将重点将很大一部分薪酬与礼来公司股票的长期表现联系起来。

如果董事和公司治理委员会决定有理由调整非雇员董事的薪酬，它将提出建议供全体董事会审议。

薪酬要素

下表显示了对所有非雇员董事有效的报酬要素：


补偿元素	付款或价值		2023年的变化2
公告牌服务1
年度董事会聘用人	$110,000		$110,000
年度股权3	180，000美元的延期股票单位		$200,000 在……里面递延存货单位
引领独立董事	$35,000		$40,000
委员会服务1
年度委员会保留者2	椅子	成员	椅子	成员
审计委员会	$22,000	$6,000	$26,000	$6,000
科学技术委员会	$18,000	$6,000	$18,000	$6,000
人才与薪酬委员会	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
道德和合规委员会	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
董事及公司管治委员会	$17,000	$3,000	$17,000	$3,000
总薪酬价值上限为800,000美元4

1 费用和特设委员会。董事往返董事会会议及其他公司活动的往返旅费可获报销。非雇员董事如在董事会可能不时成立的特别委员会任职，亦可获得额外的现金补偿。委员会主席的聘用费是委员聘用费之外的额外费用。

2 2023年的变化。在董事和公司治理委员会对与2023年董事非员工薪酬相关的非员工董事薪酬(如上所述)进行深入审查后，董事会批准增加年度股权拨款、首席独立董事聘任和审计委员会主席聘任，自2023年1月1日起生效。

3 股票薪酬。非雇员董事获得基于股权的年度奖励，该奖金记入根据礼来公司董事延期计划设立的每个非雇员董事递延股票账户中，单位数为180,000美元除以预设年度日期的收盘价(约498个单位)。如果适用，每年基于股权的奖励将按服务时间按比例计算。请参阅“礼来公司董事延期计划-延期股票账户”.

4 董事的年度薪酬上限。2018年，董事会批准了非雇员董事的年度薪酬总额(现金和股权薪酬)上限为800,000美元。这一上限旨在避免董事的过高薪酬，并包括在礼来公司董事延期计划和股东在2018年年度股东大会上批准的修订和重新调整的2002年礼来公司股票计划中。

股份所有权准则

根据礼来公司董事延期计划，非雇员董事必须直接或通过代表有权获得礼来公司股票的单位持有礼来公司的股票，价值不低于其年度董事会聘用金的五倍。新的非雇员董事有五年的时间达到所需的所有权水平。所有任职五年以上的非雇员董事均已符合这些准则。所有其他非雇员董事，或者如果是最近当选的董事，预计将开始朝着这些要求取得进展。

礼来公司董事延期计划

除了如上所述贷记每个非雇员董事递延股票账户的年度股权赠款外，礼来董事延期计划允许非雇员董事推迟收到全部或部分现金薪酬，直到他们在董事会的任期结束。每个董事可以选择将任何延期金额投资于以下两个账户中的一个或两个：

•递延股票帐户。实际上，这个账户允许非员工董事将他或她的递延现金薪酬投资于公司股票。这个账户中的资金被记为单位，代表根据预先设定的月度收盘价获得公司股票的权利。假设性红利根据股票在红利支付之日的市场价格，被视为“再投资”于其他单位。自董事退出董事会服务后的1月2日起，该等单位可作为公司股份向非雇员董事发行(一次性或分期付款，如下所述)。递延股票账户是同一账户，董事会服务的年度股权奖励是使用相同的转换时间和程序贷记的。

•递延补偿帐户。该账户中的递延现金补偿每年按适用的联邦长期利率的120%赚取利息，按月复利，该利率是美国财政部在前一年12月根据1986年《国税法》(《国税法》)第1274(D)节确定的。参与董事在2022年累积的利息总额为91,920美元，利率为2.3%。2023年的通胀率为5.1%。

这两个账户都可以根据个人董事年度选举一次性支付或按年分期付款，最长可达10年。所有付款从董事退出董事会服务后的第二个1月开始。递延股票账户中的金额是以公司股票支付的。

2022年非雇员董事薪酬


名字	赚取的费用或以现金支付(美元)	股票奖励(美元)1	所有其他补偿和付款（美元）2	总计(美元)3
阿尔瓦雷斯先生	$136,000	$180,000	$0	$316,000
贝克尔博士	$136,000	$180,000	$0	$316,000
费尔瓦尔德先生	$119,000	$180,000	$24,882	$323,882
赫德利博士	$74,855	$120,000	$0	$194,855
杰克逊先生	$141,000	$180,000	$0	$321,000
约翰逊女士	$116,000	$180,000	$0	$296,000
凯林博士	$137,000	$180,000	$9,500	$326,500
卢西亚诺先生	$162,288	$180,000	$0	$342,288
龙格博士	$119,000	$180,000	$0	$299,000
苏兹伯格女士	$119,000	$180,000	$0	$299,000
戴展华议员	$119,000	$180,000	$30,000	$329,000
沃克女士	$119,000	$180,000	$20,000	$319,000

前任导演：
埃斯克夫先生4	$46,065	$75,000	$27,500	$148,565

1除了赫德利博士和埃斯楚先生，每个非员工董事都获得了价值180,000美元的单位股权奖励，他们都获得了按比例计算的部分服务单位奖励。这些单位以及该等单位之前的所有奖励均完全归属；然而，受该等单位奖励的股票直到董事退出董事会服务后的1月2日才会发行，届时，如上文所述，根据“礼来董事延期计划”，这些单位被转换为公司股票并分配给前董事。该栏显示了每个董事基于股权的奖励的授予日期公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会第718主题，基于授予日期的收盘价计算的。有关股权奖励估值的假设的更多细节，请参阅公司截至2022年12月31日的会计年度10-K表格中的综合财务报表的附注12。已发行股票奖励总额显示在“60天内不能分配的股票单位”一栏中的“董事和高级管理人员持有的普通股”表格中。

2埃斯楚的这笔钱包括基金会为纪念他从董事会退休而选择的一家慈善机构捐赠的1万美元，这与公司让董事退休的传统做法是一致的。本栏目包括礼来公司(Eli Lilly and Company Foundation，Inc.)根据其配套捐赠计划捐赠的金额，该计划通常向美国员工和非员工董事提供。根据这一计划，基金会将向符合条件的慈善机构提供超过25美元的慈善捐款，每个人每年最高可达30,000美元。基金会通过直接向接受捐款的慈善机构付款来匹配这些捐款。预计在2023年，非雇员董事在2022年底为捐款所作的等额捐款包括付给费尔瓦尔德的25884美元、戴卓群的3万美元、苏兹伯格的1.65万美元和沃克的2万美元。

3非雇员董事不参加公司养老金计划或非股权激励计划。

4埃斯克夫在2022年年会结束后退休。

与董事会的沟通

您可以向董事会成员(包括独立董事)发送书面通信，收件人为：

董事会

礼来公司

c/o总法律顾问兼秘书

礼来公司中心

印第安纳波利斯，46285

股东参与治理问题

为了确保在几个问题上深思熟虑地考虑各种观点，公司每年都会与大股东和其他关键成员讨论与公司治理相关的感兴趣或关切的领域，以及即将到来的代理季的任何具体问题。自2022年年度股东大会以来，我们与许多投资者就一系列问题进行了交谈，包括董事会领导力；环境、社会和治理问题；药品定价透明度和我们产品的全球准入；产品质量和安全；关键企业风险；高管薪酬；Dei；以及人力资本管理。我们感谢我们从利益攸关方那里得到的深思熟虑和建设性的反馈。虽然一些股东就我们的一些治理实践交流了不同的意见，但与我们交谈的投资者普遍支持我们的业绩以及整体薪酬和治理政策。我们已经与我们的董事长兼首席执行官、首席独立董事、我们的人才和

该委员会是薪酬委员会和董事及公司管治委员会的成员，亦是董事会讨论公司管治议题的重要意见。由于这些讨论和自己的审议，联委会决定建议赞成下文所述的两项管理提议。我们致力于继续与我们的投资者接触，以确保他们对公司治理和其他问题的不同观点得到深思熟虑。

取消分类董事会和绝对多数投票要求的管理建议

从2007年到2012年，以及从2018年到2022年，我们的管理层每年都会提出取消公司分类董事会结构的建议。这些建议没有获得通过，因为它们未能获得公司章程所要求的普通股流通股80%的绝对多数票。此外，从2011年到2013年，以及从2019年到2023年，我们每年都提交取消绝对多数投票要求的管理层建议。这些建议也没有获得所需的80%的投票。

2012年前，这些建议获得了我们流通股72%至77%的支持。2012年，支持这些建议的投票约占我们流通股的63%，部分原因是2012年纽约证券交易所规则修订，禁止经纪商在没有此类客户具体指示的情况下就公司治理问题投票表决其客户的股票。在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，支持率分别约为我们流通股的62%、66%、69%、70%和70%。

在考虑了公司和股东的利益后，我们已在股东周年大会上重新提交管理建议，以消除分类董事会结构和绝对多数投票的要求(见项目5和6).

我们将继续与我们的股东就这些和其他问题进行接触，以确保我们继续展示强大的公司治理和对股东的问责。

股东提案

根据规则14a-8提出的股东提案

有意提交2024年年会委托书的股东必须遵循1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序。建议应提交给总法律顾问和秘书，并邮寄到印第安纳波利斯的礼来公司中心，地址为46285。为方便起见，电子邮件副本也可发送至邮箱：share holderproposations@lilly.com。一般来说，要有资格包括在2024年年会的委托书中，股东提案必须在2023年11月18日之前收到。

其他股东提案

此外，根据公司章程第1.8条，任何登记在册的股东希望在2024年年度股东大会上提出业务(根据规则14a-8或与董事提名有关的除外)，必须在2023年11月18日营业结束前向公司发出书面通知，并在2023年9月19日营业结束前向公司发出书面通知。然而，如果2024年年会的日期从2024年5月1日(本委托书中规定的2024年年会日期)起更改30天以上，股东必须在2024年年会之前120天或我们首次公开宣布2024年年会日期后10天内向公司发出书面通知。任何此类通知还必须遵守章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。附例的副本可在网上查阅，网址为Lilly.com/领导力/治理.

公司股票的所有权

董事和执行官的普通股所有权

下表列出了截至2023年2月21日，由董事、指定高管以及所有董事和高管作为一个群体实益拥有的公司普通股股份数量。截至2023年2月21日，该公司普通股流通股为950,296,153股。所列个人拥有的任何股票或股票单位均未被质押为贷款或其他债务的抵押品。


	普通股1
实益拥有人	拥有的股份2	可在60天内分配的股票单位3	班级百分比	在60天内不能分配的股票单位4
拉尔夫·阿尔瓦雷斯	—	—	*	52,772
阿纳特·阿什肯纳齐	38,305	—	*	11,499
凯瑟琳·贝克尔博士。	—	—	*	22,154
J·埃里克·费尔瓦尔德	100	—	*	70,539
阿纳特·哈基姆	22,189	—	*	4,442
玛丽·林恩·赫德利	—	—	*	623
贾米尔·杰克逊	—	—	*	8,392
金伯利·H约翰逊	—	—	*	2,010
帕特里克·琼森	43,417	—	*	4,124
William G.小凯林，M.D.	—	—	*	20,525
胡安·R·卢西亚诺	—	—	*	14,783
David A.里克斯	644,144	—	*	29,611
Marschall S.Runge，医学博士，博士。	202	—	*	15,928
Daniel·斯科夫龙斯基医学博士。	175,587	—	*	9,941
加布里埃尔·苏兹伯格	—	—	*	1,614
杰克逊·P·戴	47,592	—	*	15,864
凯伦·沃克	—	—	*	5,529
所有董事和现任执行官作为一个整体（27人）：	1,212,249	5,271	*	341,071

* 不到公司流通普通股的1.0%。

1“拥有的股份”和“60天内可分配的股票单位”栏的总和代表就本委托声明中披露的目的被视为“受益拥有”的股份。除非脚注中另有说明，否则表中列出的每个人对其股份拥有唯一投票权和唯一投资权。

2此列包括直接或间接持有的普通股股份数量，包括受益所有人通过401（k）计划间接持有的401（k）计划股份数量。

3本栏列出了在2023年2月21日起60天内归属的限制性股票单位。

4对于高管，本栏反映的是在2023年2月21日起60天内不会授予的限制性股票单位。对于非雇员董事，此栏反映了在礼来董事延期计划中代表有权获得记入董事账户的公司股票的单位数量。

5显示给里克斯的股份包括55,497股，归一个家族基金会所有，里克斯是该基金会的董事用户。对于基金会持有的股份，里克斯拥有共同的投票权和共同的投资权。

某些实益持有人的普通股所有权

下表列出了截至2022年12月31日，公司已知的实益拥有公司普通股流通股5%以上的每个人实益拥有的公司普通股的股份数量：


姓名和地址		新股数量：实益拥有	占班级的百分比*
礼来公司(Lilly Endowment Inc.) 北子午街2801号印第安纳波利斯，46208	1	102,948,810	10.8%
先锋集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	2	73,429,863	7.7%
贝莱德股份有限公司东52街55号纽约州纽约市，邮编：10055	3	65,467,793	6.9%
PNC金融服务集团。第五大道300号 Pittsburgh，PA	4	51,829,873	5.5%

*类别百分比是根据截至2023年2月21日我们已发行普通股的股份计算的。

1根据捐赠基金截至2023年1月6日向礼来公司提供的信息，以及捐赠基金于2023年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，捐赠基金对其所有股份拥有唯一投票权和唯一处置权。

2仅根据先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，先锋集团实益拥有73,429,863股。该公司对其任何股份并无唯一投票权，而对其1,190,462股股份则分享投票权。其拥有对其70,058,275股股份的唯一处分权，以及对其3,371,588股股份的共享处分权。

3仅根据贝莱德股份有限公司2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其对58,947,344股拥有唯一投票权，对65,467,793股拥有唯一处分权。

4仅根据PNC金融服务集团、PNC Bancorp，Inc.、PNC银行、全国银行协会(PNC Bank)、PNC特拉华信托公司和PNC Investments LLC(统称为PNC)于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，PNC总共实益拥有51,829,873股。PNC对其1,795,248股拥有唯一投票权，对其50,007,832股拥有共同投票权。PNC对其1,472,029股拥有唯一的处置权，对其50,311,228股拥有共同的处置权。在上述PNC报告的普通股总数中，有50,000,000股由PNC银行担任受托人的礼来公司薪酬信托账户持有。作为指定受托人，PNC银行被视为对这50,000,000股股票拥有投票权和投资自由裁量权。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的董事和高管以及持有我们股权证券登记类别超过10%的人士向美国证券交易委员会提交我们股权证券的所有权和交易报告。根据对这些报告副本的审查，以及我们报告人员的书面陈述，我们认为所有这些报告都是及时提交的，除了由于行政错误，Marschall Runge报告公开市场购买普通股的时间晚了四天。

补偿

项目2.关于支付给指定执行干事的报酬的咨询表决

1934年《证券交易法》第14A条规定，公司股东有机会在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。我们的薪酬理念旨在吸引、聘用和留住来自不同背景的优秀人才，并激励他们通过实现顶级公司业绩来创造长期股东价值，同时信奉公司的诚信、卓越和尊重员工的核心价值观。

人才和薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬与我们的理念和公司业绩非常一致。高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。我们定期审查我们的薪酬做法，并与股东进行持续的对话，以确保我们的做法符合利益相关者的利益，并反映最佳做法。

我们请求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的公司被任命的高管的薪酬。作为咨询投票，这项提议对公司没有约束力。

然而，人才和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为根据S-K条例第402项披露，在咨询基础上批准支付给指定高管的薪酬，包括CD&A、薪酬表格和本委托书下面提供的相关说明。

人才和薪酬委员会事项

背景

独立顾问在评估高管薪酬方面的作用

人才和薪酬委员会聘请了弗雷德里克·W·库克公司(FW Cook)作为其独立的薪酬顾问。FW Cook直接向人才与薪酬委员会汇报，不得与管理层或人才与薪酬委员会成员有任何业务或个人关系。FW Cook的职责是：

•审查公司的总体薪酬理念、同行群体和目标竞争定位，以确保合理性和适当性；

•审查公司的高管薪酬计划，并向人才和薪酬委员会建议不断发展的最佳实践；

•就CEO的薪酬向人才和薪酬委员会提供独立的分析和建议；

•审查委托书的CD&A草案和相关表格；

•主动向人才与薪酬委员会建议董事会管理高管薪酬的最佳做法；以及

•应人才和薪酬委员会或其主席的要求承担特殊项目。

FW Cook仅在人才和薪酬委员会主席知情和许可的情况下，才与公司管理层成员直接互动。

高管和管理层在评估高管薪酬中的作用

在首席执行官和人力资源与多元化执行副总裁总裁的监督下，公司全球薪酬小组就薪酬理念、计划设计和高管(首席执行官除外，如下所述)的薪酬提出建议。首席执行官向人才和薪酬委员会提供针对其他高管的绩效评估和薪酬建议。人才和薪酬委员会在其薪酬顾问FW·库克的协助下考虑这些建议。人力资源和多元化的首席执行官和执行副总裁总裁出席了人才和薪酬委员会的会议，但他们没有出席高管会议或任何关于自己薪酬的讨论。只有非雇员董事和人才与薪酬委员会的顾问才会参加高管会议。

首席执行官不参与制定或讨论他的薪酬建议。他事先不知道FW库克向人才和薪酬委员会提出的建议。

风险评估流程

作为公司整体企业风险管理计划的一部分，2022年(与前几年一致)，人才和薪酬委员会审查了公司的薪酬政策和做法，并得出结论，这些计划和做法不太可能对公司产生重大不利影响。人才和薪酬委员会注意到公司薪酬方案和治理结构的许多政策和设计特点，这些特点降低了不适当或过度冒险的可能性，包括但不限于：

•只有独立董事才是人才和薪酬委员会的成员。

•人才和薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问。

•人才和薪酬委员会有权向下决定降低薪酬计划支出。

•人才和薪酬委员会批准所有影响薪酬计算的财务结果调整。

•在适当平衡现金/股票、固定/浮动薪酬和短期/长期激励的多个激励计划中使用了不同的衡量标准和指标。

•奖励计划预先确定了最高支付额度。

•绩效目标具有挑战性，但是可以实现的。

•有运营指标的项目基于业绩里程碑的实现情况有一个连续的支付倍数，而不是可能鼓励次优或不当行为的“悬崖”。

•为所有高级管理层成员制定了补偿追回政策；消极的补偿后果可能导致严重违反合规行为的案件。

•对于高级管理层和董事会的所有成员，都有有意义的股份所有权和留任要求。

人才与薪酬委员会报告

人才和薪酬委员会评估和确定高管的薪酬，并监督递延薪酬计划、管理层股票计划和其他管理激励和福利计划。管理层对公司的财务报表和报告流程负有主要责任，包括在CD&A中披露高管薪酬。考虑到这一点，人才和薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了CD&A。基于这次讨论，人才与薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书和公司截至2022年12月31日的财年10-K表格的年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会。

人才与薪酬委员会

拉尔夫·阿尔瓦雷斯，主席

J·埃里克·费尔瓦尔德

金伯利·H约翰逊

胡安·R·卢西亚诺

凯伦·沃克

薪酬问题的探讨与分析

这张CD&A介绍了我们的高管薪酬理念，人才与薪酬委员会制定高管薪酬的流程，我们薪酬计划的要素，人才与薪酬委员会在制定2022年高管薪酬时考虑的因素，以及公司业绩如何影响激励支出。本CD&A提供了我们的首席执行官David·里克斯、我们的首席财务官阿纳特·阿什肯纳齐以及我们接下来三位薪酬最高的高管Daniel·斯科夫隆斯基、阿纳特·哈基姆和帕特里克·琼森的薪酬信息。


姓名和主要职业
			David·瑞克斯董事长、总裁、首席执行官
			阿纳特·阿什肯纳齐常务副总裁兼首席财务官
			Daniel·斯科夫龙斯基医学博士。礼来研究实验室执行副总裁首席科学医疗官总裁和总裁
			阿纳特·哈基姆常务副秘书长、总法律顾问总裁
			帕特里克·琼森礼来美国公司礼来免疫部执行副总裁总裁和总裁兼首席客户官

我们的薪酬理念

在礼来公司，我们的目标是将关怀与发现结合起来，创造出让世界各地的人们生活得更好的药物。要做到这一点，我们必须吸引、吸引和留住来自不同背景的优秀人才，并激励他们通过实现一流的公司业绩来创造长期的股东价值，同时拥抱公司的诚信、卓越和尊重人的核心价值观。我们的薪酬计划旨在帮助我们实现这些目标，同时平衡我们股东和客户的长期利益。

目标

我们的薪酬和福利计划基于以下目标：

•反映个人和公司业绩：我们通过将薪酬与个人和公司业绩挂钩来强化高绩效文化。随着员工承担更大的责任，基于绝对公司业绩、相对公司业绩和股东回报的总薪酬比例增加。我们执行年度审查，以确保我们的计划提供激励，以提供长期、可持续的业务成果，同时阻止过度冒险或其他不利行为。

•吸引和留住有才华的员工：薪酬机会是市场竞争的，反映了工作影响和责任的程度。留住人才是我们薪酬和福利计划设计中的一个重要因素。

•实施基础广泛的计划：虽然支付给员工的薪酬数额各不相同，但我们整个组织的薪酬和福利计划的整体结构大致相同，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。

•考虑股东的意见：管理层和人才与薪酬委员会在设计高管薪酬和福利计划时，会考虑我们年度薪酬话语权投票的结果和其他股东反馈的来源。

薪酬结果话语权

在我们的2022年年度股东大会上，超过94%的投票赞成公司关于高管薪酬的薪酬话语权提案。管理层和人才和薪酬委员会认为，这次投票支持公司对高管薪酬的整体做法。

人才与薪酬委员会的流程与分析

设置薪酬

人才和薪酬委员会在确定公司高管的薪酬时，会考虑个人业绩评估、首席执行官的薪酬建议(相对于其他高管)、公司业绩、同行团体数据、薪酬顾问的意见、股东的反馈以及自己的判断。

•个人表现：

–首席执行官：一般来说，独立董事在董事首席执行官的领导下，在每年年初与首席执行官会面，建立首席执行官的业绩目标。在年底，独立董事将开会评估CEO实现这些目标的情况以及其他因素，包括对公司业绩的贡献、环境、社会(Dei)和治理问题、道德和诚信。这项评估被用来设定CEO下一年的薪酬机会。

–其他高管：人才和薪酬委员会接受首席执行官对其余高管的个人业绩评估和目标薪酬建议。每位高管的绩效评估基于年初确立的目标的实现情况，以及其他因素，包括对公司业绩的贡献、环境、社会(DEI)和治理问题、道德和诚信。人才和薪酬委员会考虑这些投入、其对每位执行干事的了解和与其互动的情况以及其判断，以制定最终的个人业绩评估。对于新任高管，目标薪酬由人才和薪酬委员会在晋升或任命时设定。

•公司业绩：礼来公司的表现是从多方面考虑的：

–前一年的总体业绩是确定来年目标薪酬的一个因素。

–在每个日历年开始时，年度绩效目标由人才和薪酬委员会制定和批准。对照这些年度目标的业绩被用来确定短期现金激励支出。

–在年度股权拨款之前，多年绩效目标由人才和薪酬委员会制定和批准。对照这些多年目标的业绩被用来确定长期激励股权支出。

•同辈群体分析：人才和薪酬委员会使用下面描述的同级组的数据作为薪酬决定的市场检查，但不使用这些数据作为其薪酬目标的唯一基础，也不针对该市场数据范围内的特定职位。

•来自独立薪酬顾问的意见：人才和薪酬委员会在制定高管薪酬时，会考虑其独立薪酬顾问FW Cook的建议。

竞争性薪酬评估

礼来公司的同行群体由直接与礼来公司竞争的公司组成，使用类似的商业模式，并雇用拥有运营老牌生物制药公司所需的独特技能的人员。人才和薪酬委员会选择市值和收入中值与礼来公司大致相同的同龄人。人才和薪酬委员会至少每三年审查和批准一次同龄人小组，主席和独立薪酬顾问每年审查一次同龄人小组。人才和薪酬委员会于2021年5月设立了以下同级小组，以评估竞争性薪酬：

艾伯维

百时美施贵宝

默克

罗氏

安进

基列

诺华公司

赛诺菲

阿斯利康

葛兰素史克

诺和诺德

武田

生物遗传研究

强生

辉瑞公司

在2021年5月进行审查时，除强生和罗氏外，所有同行公司的市值都不超过我们收入或市值的两倍。人才和薪酬委员会将这两家公司包括在内，尽管它们的规模很大，因为它们直接与礼来公司竞争，拥有相似的商业模式，并寻求从相同的管理和科学人才库中招聘人才。

在确定目标薪酬的薪酬水平时，人才和薪酬委员会会考虑对每个高管职位(CEO除外)的市场竞争力薪酬的分析，以及每个高管的业绩和经验等内部因素。人才和薪酬委员会的独立薪酬顾问在建议CEO的薪酬水平时会提供类似的分析。CEO分析包括我们CEO上一年的实际直接薪酬总额与公司业绩的绝对和相对比较。该分析还包括我们CEO当前目标直接薪酬总额与我们同行集团CEO目标直接薪酬总额的最新数据的比较，重点是总部位于美国的同行。平均而言，被任命的高管2022年的目标直接薪酬总额与同龄人群体的中位数相当。

我们薪酬的组成部分

我们的2022年高管薪酬主要由三个部分组成：

•基本工资；

•年度现金红利，通常基于公司相对于内部收入目标、每股收益和管道进度的业绩；以及

•三种不同形式的股权激励：

–绩效奖，这是一种基于绩效的股权奖励，授予时间超过三年。派息是基于公司两年来每股收益的增长相对于外部分析师预期的同行集团每股收益增长的中位数。在两年的业绩期限之后，业绩调整后的股票将受到13个月的服务归属期限的约束。

–股东价值奖励，这是一种基于业绩的股权奖励，根据公司股价在三年内的绝对增长来支付，然后是一年的持有期。

–相对价值奖励，这是一种基于业绩的股权奖励，根据公司在三年内相对于同行的TSR结果进行支付，然后是一年的持有期。

高管还会收到公司福利待遇，具体如下：其他薪酬做法和信息--员工福利.”

对已报告财务结果的调整

人才与薪酬委员会有权调整公司报告的收入和每股收益，并在此基础上确定奖励薪酬支出，以消除异常收入或支出项目的扭曲影响。调整的目的是：

•使奖金支付与核心业务的基本业绩保持一致；

•避免在业绩期间因不寻常的项目而导致不稳定的、人为的通货膨胀或紧缩；

•消除某些适得其反的短期激励措施--例如，鼓励避免获取新技术、推迟处置未得到充分利用的资产或推迟解决遗留法律程序以保护当前的奖金支付；以及

•便于与同行公司进行比较。

人才和薪酬委员会根据人才和薪酬委员会批准的指导方针，审议审计委员会批准的报告非公认会计准则每股收益的调整和其他调整。人才和薪酬委员会每季度审查和批准调整，并可能调整项目的支出，包括但不限于重大收购或资产剥离的影响，与业务计划显著不同的股票回购的影响，以及汇率的大幅波动。关于2022年调整的进一步细节和进行这些调整的理由载于

“附录A，与年度现金奖金和绩效奖励有关的调整摘要“为了便于参考，在整个CD&A和其他薪酬披露中，我们提到了“收入”、“每股收益”和“调整后的非GAAP每股收益”，但我们建议您查看附录A t了解已批准的报告收入和每股收益的调整。

人才和薪酬委员会一般有权向下处理个人或所有高管的奖金、绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励支出。

1.基本工资

在制定薪酬时，礼来寻求留住、激励和奖励成功的员工，同时在公司的商业计划中保持负担能力。基本工资每年审查和确定，并可在晋升时调整，或根据工作职责的变化或为保持市场竞争力而调整。薪酬每年与同龄人组的数据进行比较，并基于每个人的贡献水平、责任、专业知识、经验、随时间推移的表现和竞争力。

如果鉴于高管的经验和业绩，他们的薪水被认为是有竞争力的，则不提供加薪。

2.年度现金红利(红利计划)

奖金计划旨在奖励完成公司年度财务和创新目标的员工。所有被点名的执行干事都参加了2022年的奖金计划。

人才和薪酬委员会在每年年初设定奖金计划绩效目标和个人奖金目标。奖金基于相对于内部目标衡量的公司业绩的三个领域：收入、每股收益和管道进度。年度现金红利支出计算如下：

基本工资收入

个人奖金目标

奖金倍数

实际支出可以从个人奖金目标的0%到200%不等。人才和薪酬委员会参考年度业务计划和规划目标，以确定业绩目标，并评估每项目标的相对权重。2022年，业绩衡量和权重与上一年保持不变：


礼来公司进球			加权
营收表现			25%
EPS性能			50%
管道进展			25%

根据这一权重，公司奖金倍数计算如下：

25%x收入倍数

50%x每股收益倍数

25%x多条管道

奖金倍数

3.股权激励

该公司向高管和某些其他员工授予三种类型的股权激励：旨在将领导者相对于同行公司的多年运营业绩集中在一起的绩效奖励，旨在将赚取的薪酬与股东价值的长期增长保持一致的股东价值奖励，以及鼓励TSR表现优于我们同行的相对价值奖励。当这些奖励一起考虑时，通过在不鼓励过度冒险行为的情况下激励长期运营卓越、股东回报和同行公司表现优异，从而与股东利益保持一致。

表演奖

表演奖在三年后授予。支付的基础是在两年业绩期间实现每股收益增长目标，然后是高管额外13个月的服务获得期。在服务归属期间，奖励以限制性股票单位的形式举行。增长率目标是相对于外部分析师对我们同行群体在同一业绩期间的预期每股收益增长的中值设定的。这些奖励在两年的业绩期间不积累红利，但它们确实积累了红利

在服务归属期间累计股利等值单位。

人才和薪酬委员会认为，每股收益增长是衡量运营业绩的有效指标，因为它与股东价值密切相关，可以广泛地向公众传达，得到礼来公司员工的理解，并允许与礼来公司同行的业绩进行比较。与人才和薪酬委员会设定的目标一致，礼来公司业绩超过预期同行组中值导致高于目标支出，而礼来公司业绩落后于预期同行组中值导致低于目标支出。可能的派息范围从目标股票数量的0%到175%，这取决于礼来公司在业绩期间的每股收益增长。

绩效奖励方案中使用的EPS衡量标准与奖金计划中使用的衡量标准有两个不同之处。首先，奖金计划中的每股收益目标是参照与我们的年度运营计划一致的内部目标设定的，而业绩奖励计划中的每股收益目标是根据外部分析师预期的同业集团的每股收益增长率来设定的。其次，奖金计划衡量的是一年内的每股收益，而业绩奖励计划衡量的是两年内的每股收益。在任何一年，奖金计划的薪酬可能高于目标，而绩效奖励的薪酬低于目标(反之亦然)。

股东价值奖

股东价值奖励是基于礼来公司的股价表现而获得的。如果礼来公司的股票表现超过预期回报率，股东价值奖励高于目标，如果礼来公司的股票表现逊于预期回报率，股东价值奖励高于目标。预期回报率基于三年TSR，合理的投资者在投资一篮子大盘股美国公司时会认为这是合适的，这是由人才和薪酬委员会确定的。实现目标的最低价格是用礼来公司股票的起始股价乘以三年复合预期回报率减去礼来公司的股息率来计算的。股东价值奖励有三年的绩效期，任何支付的股票都必须遵守一年的持股要求。在业绩期间不应计任何股息。可能的派息是基于股价增长，范围从目标股票数量的0%到175%。如果礼来公司在三年期间的TSR为零或负，高管就不会收到任何奖金。

相对价值奖

相对价值奖是基于礼来公司相对于我们同行的TSR表现而获得的。实现目标的最低性能是TSR等于同级组的中值TSR性能。相对价值奖励有三年的绩效期，支付的任何股票都必须遵守一年的持股要求。在业绩期间不应计任何股息。如果礼来公司在三年期间的TSR比同龄人在同一时期的TSR表现中值低30个百分点或更多，高管就不会收到任何报酬。可能的派息范围从目标股票数量的0%到175%。

按绩效付费

我们任命的高管的薪酬组合反映了礼来公司将高管薪酬与个人和公司业绩挂钩的愿望。如下图所示，执行干事的目标薪酬有很大一部分是按业绩计算的。年度现金红利和股权支付取决于公司业绩，其中奖金考虑一年内的业绩，股权薪酬考虑多年内的业绩。图表描绘了礼来公司首席执行长目标薪酬的年化组合，以及阿什肯纳齐、斯科夫隆斯基、哈基姆和琼森的年化平均薪酬。

目标总薪酬

绩效审查流程

在为被任命的高管设定2022年的目标薪酬时，人才和薪酬委员会考虑了个人贡献、礼来公司在2021年的表现、内部相关性、同龄人群体数据，以及首席执行官对除他自己以外的被任命的高管的投入。

对被任命的执行干事个人业绩的评价

以下是人才和薪酬委员会对影响2022年目标薪酬决定的个别被点名高管2021年业绩的审查摘要：

董事长兼首席执行官David·里克斯：总裁

按照公司公司治理准则，独立董事在牵头独立董事董事的带领下，对里克先生的业绩进行了评估。独立董事们认为，在里克斯的领导下，该公司基本实现或超过了2021年的综合财务和战略目标。2021年，里克斯和他的团队：

•为世界各地的患者推出了18种已经上市的药物的新适应症，包括用于某些高危早期乳腺癌患者的Verzenio和用于减少射血分数的心力衰竭的Jardiance。

•从内部研究和外部来源分别将12种和10种潜在新药进展到一期和二期临床开发。

•Advanced tirzepatide和donanemab这两个有前景的流水线资产，都发布了重要的数据，并启动了监管审查程序。

•他为抗击全球新冠肺炎疫情做出了贡献，包括发现和开发SARS-CoV-2中和抗体，并努力保护礼来公司员工的健康和安全，这些员工继续向世界各地的人们提供救命药物。

•完成了大量临床前和新模式业务开发交易，以补充和扩大内部研究工作。

•继续推动跨公司生产率议程，从而节省资金，用于增加对关键药物的研发和商业化投资。

•继续执行一项全面战略，以改善整个公司的经济和社会发展指数，增加妇女和少数族裔在管理层的代表性，并开展薪酬公平研究，以促进薪酬平等。该公司在DiversityInc.上排名第三。榜单上排名前50的公司。此外，还领导了公司全面的种族正义承诺，以帮助改善礼来公司及其运营社区的公平性。

•建立了新的2030年环境绩效目标，即在我们自己的运营中实现碳中性，购买100%可再生电力，在日常运营中没有垃圾填埋，并继续我们的水管理。举行了公司的第一次ESG投资者会议，并发布了礼来公司的全面ESG报告。

•此外，该公司还被伦理研究所评为世界上最有道德的公司之一.

阿纳特·阿什肯纳齐，执行副总裁兼首席财务官总裁：

在担任首席财务长的第一年，阿什肯纳齐对公司强劲的财务表现做出了贡献。阿什肯纳齐女士在2021年取得的成就包括：

•在公司实现2021年的财务目标方面发挥了关键作用。

•推动了公司2022年的战略规划和业务规划流程。

•在整个2021年以及公司的战略和运营规划过程中，支持公司的生产率议程。

•领导了资本分配过程，允许投资于几项许可内交易，并增加了通过临床开发推进新药的资金。

•继续与投资界建立良好的融洽关系，并代表公司。

•曾与各事业部总裁、首席科学医疗官、总裁等业务部门的制造运营部门结成强有力的合作伙伴。

◦赞助礼来公司的老兵网络，这是一个员工资源组织，专注于招募和提拔曾在美国军队服役的人。

Daniel，医学博士，博士，执行副总裁，首席科学和医疗官总裁，礼来研究实验室总裁：

斯科夫龙斯基博士作为该公司的首席科学和医疗官，推进了患者的创新。他在2021年的贡献包括：

•通过产品线推出先进的创新药物，为已经上市的药物带来18个新的适应症，这些药物已在全球推出，包括用于某些高风险早期乳腺癌患者的Verzenio和用于减少美国和其他关键市场射血分数的心力衰竭的Jardiance。

•在临床前和临床开发方面取得了行业领先的速度，临床成功率高于行业同行平均水平，卖方共识成为行业中最有价值的渠道。

•提供了几个重要的积极数据读数，包括替赛帕德、多纳单抗、mirikizumab和吡妥布鲁替尼。

•领导了众多临床前和新模式业务开发交易，以补充和扩大内部研究工作。

•加快研究，通过业务开发，分别从内部研究和外部来源获得12种和10种潜在新药进入一期和二期临床开发。

•领导公司抗击SARS-CoV-2的努力，包括发现和开发SARS-CoV-2中和抗体。

•领导Dei研发战略，以提高创新和生产率，并赞助礼来公司的中国文化网络。

阿纳特·哈基姆，常务副秘书长总裁，总法律顾问兼秘书长：

在2021年担任总法律顾问的第二年，哈基姆女士卓有成效，具有影响力，她是执行团队富有成效的合作伙伴。2021年，她：

•作为公司秘书，继续与公司董事会建立更强的可信度。

•捍卫了几项关键专利，包括Alimta和Taltz的专利。

•在并购、知识产权保护、产品责任、监管改革和药品定价等领域制定和实施法律战略。推动转型努力，以提高公司法律部门的能力。

•通过众多的业务发展活动提供完善的法律咨询。

•在全球范围内影响了公司的道德和合规计划，以确保公司实现其长期的诚信价值。

•领导了一项公司倡议，以加强对礼来公司知识产权资产的保护，并与首席信息和数字官合作，提高网络安全。

•领导并担任委员会的执行赞助人礼来公司的女性领导，这是一个员工资源组织，专注于支持和提升礼来公司内部的女性。

礼来免疫和礼来美国执行副总裁总裁、总裁和首席客户官帕特里克·琼森：

琼森先生在礼来美国公司和整个公司表现出了强大的领导力。2021年，他：

•推动了免疫业务部门的业务量增长，并实现了财务业绩。

•通过mirikizumab和OLumant的重要数据读数支持潜在新药的开发。

•成功领导了公司在美国的商业业务，美国是公司最大的市场。

•作为公司的首席客户官，他领导了公司上市战略的持续转变，为可能推出的替赛帕德、度那美单抗、mirikizumab和吡托布鲁替尼做准备。

•作为Ola的执行赞助商，该公司的员工资源小组专注于支持和促进整个公司的拉丁裔和西语裔员工的发展。

目标补偿

以下信息反映了2022年指定执行干事的目标薪酬总额。现将实际收到的赔偿额汇总如下“补偿结果.”

更改指定高管目标薪酬的理由

人才和薪酬委员会根据被任命的高管2021年的表现、内部相关性和同龄人群体数据，为每位被任命的高管制定了2022年的目标总薪酬。

基本工资

下表显示了每个被任命的执行干事的核定年薪。里克斯在2022年没有获得基本工资调整；然而，其他被点名的高管基本工资金额进行了调整，以使薪酬与他们的经验水平、内部相关性、同龄人群体市场数据和个人表现保持一致。每位被点名的高管在2022年获得的实际基本工资反映在本委托书“高管薪酬”部分的薪酬汇总表中。


名字	2021年3月7日生效的年度基本工资		2022年年度基本工资自2022年3月6日起生效	增加
里克斯先生	$1,500,000		$1,500,000	0	%
阿什肯纳齐女士	$900,000		$950,000	5.6	%
斯科夫龙斯基博士	$1,000,000		$1,250,000	25.0	%
哈基姆女士	$775,000		$900,000	16.1	%
琼森先生	不适用	1	$750,000	不适用		1

12021年，琼森并不是一名被点名的高管。

年度现金奖金目标

根据对内部相关性、同龄人群体市场数据和个人表现的审查，人才和薪酬委员会对里克斯、阿什肯纳齐、斯科夫隆斯基博士和哈基姆女士保留了与2021年相同的工资百分比奖金目标。琼森将2022年业绩年度的奖金目标定为100%。2022年的奖金目标是：


名字	2021年奖金目标			2022年奖金目标
里克斯先生	150	%		150	%
阿什肯纳齐女士	100	%		100	%
斯科夫龙斯基博士	100	%		100	%
哈基姆女士	100	%		100	%
琼森先生	不适用		1	100	%

1 2021年，琼森并不是一名被点名的高管。

股权激励--目标赠款价值

对于2022年的股权赠款，人才和薪酬委员会根据内部相关性、同行群体市场数据和个人表现为被任命的高管设定总目标值。被任命的高管有35%的股权目标分别分配给股东价值奖励和相对价值奖励，30%分配给业绩奖励。向被任命的执行干事提供的2021年和2022年股权赠款的总目标值如下：


名字	2021年年度股权赠款		2022年年度股权赠款
里克斯先生	$14,000,000		$16,250,000
阿什肯纳齐女士	$2,200,000		$3,000,000
斯科夫龙斯基博士	$4,700,000		$5,500,000
哈基姆女士	$2,100,000		$3,000,000
琼森先生	不适用	1	$2,100,000

12021年，琼森并不是一名被点名的高管。

激励计划的绩效目标

年度现金奖金目标

人才和薪酬委员会根据公司2022年的年度运营计划制定了公司业绩目标，该计划于2021年获得董事会批准。这些目标在下面的“薪酬结果”中进行了描述。

表演奖

2022年2月，人才与薪酬委员会根据投资分析师当时对我们同行集团公司的每股收益增长估计，制定了每年6.3%的两年每股收益增长目标。在每股收益增长目标获得批准后不久，在美国证券交易委员会的指导下，礼来公司的非公认会计准则每股收益开始包括收购的正在进行的研发(收购的知识产权研发)和开发里程碑费用。2022年5月，人才和薪酬委员会重新召开会议，批准了更新后的2021年每股收益基准，其中不包括所有收购的知识产权研发和开发里程碑费用。因此，更新后的2021年每股收益基准从8.16美元改为8.25美元。人才和薪酬委员会重新采用了先前批准的6.3%的年增长率，建立了2022-2024年的业绩目标，计算如下：

目标2022年每股收益

目标2023年每股收益

两年累计目标每股收益

$8.25*1.063

$8.25 * 1.063 * 1.063

$18.09

2022-2024年绩效奖励的派息范围从目标股票数量的0%到175%，如下所示：


2022-2024年度表现奖
						目标

	0%		50%		51% -99%		100% - 174%		175%


每股收益增长		支付门槛		-1.7%		6.3%		18.3%
累计2年每股收益		$8.25		$16.08		$18.09		$21.31+

股东价值奖

为了确定股东价值奖励的股价目标，起始价为每股260.57美元，这是2021年11月和12月所有交易日的平均收盘价。目标股价是使用人才和薪酬委员会确定的大盘股公司的预期年回报率(8%)减去假设的礼来公司股息率(1.50%)来确定的。为了确定派息，结束价格将是公司股票在2024年11月和12月所有交易日的平均收盘价。该奖励旨在如果股东回报(包括预计股息)为零或为负，则不向高管支付任何股息。基于股价区间的可能派息如下图所示。


2022-2024年度股东价值奖
				目标

目标的百分比	0%	50%	75%	100%	125%	150%	175%
股价		$246.99- $280.85	$280.86 - $314.71	$314.72 - $348.58	$348.59 - $382.45	$382.46 - $416.32	>$416.32
复合年度股价增长		-1.8%-2.5%	2.5% - 6.5%	6.5% - 10.2%	10.2% - 13.6%	13.6% - 16.9%	>16.9%

相对价值奖

相对价值奖是基于礼来公司与我们同行相比的三年TSR表现。为了确定支出，计算了礼来公司及其同行的TSR业绩。这一计算方法将每家公司股票在2021年11月和12月所有交易日的平均收盘价与每家公司股票在2024年11月和12月所有交易日的平均收盘价进行比较，假设股息进行再投资，以获得每家公司的TSR。然后，从礼来公司的TSR中减去同行公司的TSR中值，以确定已赚取了多少分红。例如，如果礼来公司的TSR在三年的业绩期间为55%，而同行公司的业绩中值为41%，那么礼来公司的表现将超出14个百分点(55%-41%)。根据下面描述的派息范围，这种优异的表现将导致130%的派息。

补偿结果

本节中的资料反映了根据红利计划支付给指定执行干事的数额，以及有关业绩期间于2022年终了的前几年发放的股权奖励的数额。

礼来表演

2022年，公司超过了我们的收入目标，几乎实现了我们的每股收益目标。我们还在管道方面取得了重大进展。主要的渠道进展亮点包括：

•美国批准第一种也是唯一一种GIP和GLP-1受体激动剂Munjaro(Tirzepatide)用于治疗成人2型糖尿病

•Tirzepatide的第三阶段超越-1研究的阳性结果评估了tirzepatide与安慰剂在肥胖或超重且至少有一种共病而没有糖尿病的成年人中的疗效和安全性

•在与Incell公司的合作下，美国批准奥鲁米特(巴利替尼)作为治疗成人严重斑秃的首个系统疗法

•在与勃林格-英格尔海姆的合作下，美国批准了Jardiance(Empagliflzin)的新适应症，用于治疗成人心力衰竭，而不考虑左心室射血分数

•美国紧急使用Bebtelovimab授权某些患有轻中度新冠肺炎且有高进展为严重疾病风险的非住院患者

•美国批准了Retevmo(Selpercatinib)，这是第一种也是唯一一种用于RET基因融合的成人晚期或转移性实体肿瘤的RET抑制剂，无论类型

•Lebrikizumab第三阶段计划的两项研究通过一年的治疗评估Lebrikizumab对中重度特应性皮炎的疗效和安全性

•来自MonarchE第三阶段研究的Verzenio(Abemaciclib)的最新数据评估了Verzenio与标准内分泌疗法联合治疗激素受体阳性(HR+)、人类表皮生长因子受体2阴性(HER2-)、结节阳性、高风险早期乳腺癌的有效性和安全性。

有关更多亮点，请参阅“委托书摘要-2022年业绩亮点.”

到2022年底，礼来公司超过了业绩奖励的两年每股收益增长目标、股东价值奖励的三年股价增长目标和相对价值奖励的同行公司的股东总回报率中值。下面的讨论详细说明了每个计划中使用的衡量标准、获得目标绩效的绩效目标是什么、如何评估绩效结果以及人才与薪酬委员会批准的最终支付倍数是多少。

奖金计划

该公司利用收入、每股收益和管道进展来促进2022年公司目标的实现。每个衡量标准在加权的基础上对最终支付倍数做出贡献：收入(25%)、每股收益(50%)和管道进度(25%)。每项绩效衡量标准都被评估为0%至200%的支付倍数。

科委对该公司产品流水线成果的评估详述如下：


活动	客观化	成就
批准	1种新药首次获批 >18项其他批准	1种新药首次获批其他30项批准
潜在新药第三阶段开始	3	3
潜在新药第一阶段开始	16-17	9
潜在新适应症或线路延长线第三阶段开始	5	8
大胆规划	在开发速度方面达到行业基准	发展速度超过行业基准
交付即可发布	满足计划的项目时间表	满足计划的项目时间表
定性评估	首席科学医疗官对照战略目标进行绩效评价的考核
改变游戏规则的事件1	董事会科学和技术委员会对重大科学事件的评估

1 游戏规则改变活动是从2022年业绩年开始增加的。一项改变游戏规则的活动是一项重大的科学进步，董事会的科学和技术委员会认为，这项活动可以为患者和公司带来重大价值。

如果潜在重大资产的临床开发不成功，科学和技术委员会还可能建议人才和薪酬委员会对管道指标结果使用向下自由裁量权。科委不建议人才与薪酬委员会对2022年管道倍数行使这一自由裁量权。

根据科委的建议，人才与薪酬委员会批准了1.68的流水线倍数。

该公司相对于目标的业绩以及由此产生的奖金倍数如下所示：

有关财务结果的更多信息，请参见附录A。与年度现金奖金和绩效奖有关的调整摘要.”

当收入、每股收益和管道倍数加在一起时，奖金倍数为1.20。

收入

易办事

管道

派息

25% x 1.33

50% x 0.90

25% x 1.68

1.20奖金倍数

奖金支付

根据奖金计划向适用的指定执行干事支付的2022年奖金如下：


名字			2022年奖金(美元)
里克斯先生			$2,700,000
阿什肯纳齐女士			$1,128,462
斯科夫龙斯基博士			$1,442,308
哈基姆女士			$1,051,154
琼森先生			$888,462

2021-2023年度表现奖

2021-2023年业绩奖的目标累计每股收益最初设定在2021年第一季度，反映出同业集团每股收益预期每年增长8.8%，两年业绩期间的累计目标每股收益总额为15.40美元。2022年5月，在对其非公认会计准则衡量指标的列报进行上述更改后，人才和薪酬委员会更新了该奖项，以与新的美国证券交易委员会指南保持一致，在其非公认会计准则结果中排除了对已获得的知识产权研发和发展里程碑费用的调整。更新的奖励保留了人才和薪酬委员会的决定，即确立两年每股收益增长8.8%的目标，但这一增长适用于调整后的2020年非公认会计准则每股收益6.89美元，其中不包括收购的知识产权研发和开发里程碑费用。使用这种方法，2021-2022年两年业绩期间的更新累计每股收益目标为15.65美元。*公司在业绩期间的实际调整后非公认会计准则每股收益为17.09美元，增长率为15.2%，最终派息百分比为140%。

对于Ricks先生、Jonsson先生、Hakim女士和Skovronsky博士来说，在2021-2022年业绩期间赚取的股票需要额外的13个月的服务归属期限，并在下表中显示为限制性股票单位。由于获奖时她不是一名高管，因此，阿什肯纳齐2021-2022年的业绩奖励是以礼来公司普通股的股票支付的，不受额外服务授予期限的限制。


名字	目标股票	赚得的股份	RSU

里克斯先生	21,151	不适用	29,611
阿什肯纳齐女士	5,540	7,756	不适用
斯科夫龙斯基博士	7,101	不适用	9,941
哈基姆女士	3,173	不适用	4,442
琼森先生	2,946	不适用	4,124

2020-2022年股东价值奖

2020-2022年股东价值奖励的目标股价范围为140.74美元至156.21美元（总股价增长17.5%至30.1%），是在2020年根据初始股价119.76美元设定的，这是礼来股票2019年11月和12月所有交易日的平均收盘价。收盘价为363.15美元，是礼来公司股票2022年11月和12月所有交易日的平均收盘价，代表相关三年期内年化股价增长44.7%，派息率为175%。


2020-2022年股东价值奖励支出
				目标			最终结果： Avg.股价：363.15美元年化股价增长：44.7%

目标的百分比	0%	50%	75%	100%	125%	150%	175%
股价		$109.78- $125.25	$125.26 - $140.73	$140.74 - $156.21	$156.22 - $171.69	$171.70 - $187.17	>$187.17
复合年度股价增长		-2.9%-1.5%	1.5% - 5.5%	5.5% - 9.3%	9.3% - 12.8%	12.8% - 16.0%	>16.0%

2020-2022年股东价值奖励绩效期内支付给每位指定高管的股份数量如下：


名字	目标股票	已支付的股份
里克斯先生	33,750	59,063
阿什肯纳齐女士1	1,317	2,305
斯科夫龙斯基博士	11,070	19,373
哈基姆女士	5,400	9,450
琼森先生	4,725	8,269

1 阿什肯纳齐2020-2022年的股东价值奖是在担任高管之前授予的。

2020-2022年相对价值奖

相对价值奖是基于礼来公司与我们同行相比的三年TSR表现。为了确定相对业绩，计算方法将每家公司股票在2019年11月和12月所有交易日的平均收盘价与每家公司股票在2022年11月和12月所有交易日的平均收盘价进行比较，假设股息进行再投资，以获得每家公司的TSR。然后，从礼来公司的TSR中减去同行公司的TSR中值，以确定已赚取了多少分红。

礼来公司2019年11月和12月经股息再投资调整后的平均收盘价为113.96美元，2022年11月和12月经股息再投资调整后的平均收盘价为362.94美元。因此，礼来公司在业绩期间的TSR为218.5%。同行公司的TSR中值为37.4%，从而使礼来公司的表现超过同行181.1个百分点(218.5%减去37.4%)。这一表现优异的水平产生了175%的派息，如下图所示。

在2020-2022年的相对价值奖励业绩期间，支付给每位被任命的执行干事的股票数量如下：


名字	目标股票	已支付的股份
里克斯先生	24,319	42,558
阿什肯纳齐女士1	1,042	1,824
斯科夫龙斯基博士	7,977	13,960
哈基姆女士	3,891	6,809
琼森先生	3,405	5,959

1 阿什肯纳齐女士2020-2022年的相对价值奖是在成为一名高管之前授予的。

其他薪酬做法和信息

员工福利

该公司提供的核心员工福利覆盖范围包括：

•在我们的员工生病或受伤时为他们提供合理的经济支持，

•提供退休后的收入，以及

•通过关注整体福祉的福利计划提高生产率和工作满意度。

为高管提供的福利计划面向所有符合条件的美国员工，包括医疗和牙科保险、残疾保险和人寿保险等福利。此外，401(K)计划和礼来公司退休计划(The Retiments Plan)旨在为美国员工提供合理的退休收入水平，以反映员工在公司的职业生涯。如果任何员工计算的退休福利超过美国国税局(IRS)对可通过合格计划支付的金额的限制，该公司还提供非合格养老金计划和非合格储蓄计划。这些计划提供

只有计算的福利和适用的美国国税局限额之间的差异，以及所有参与员工的公式是相同的。雇员福利的费用部分由雇员承担，包括每位执行干事。

额外津贴

该公司向高级管理人员提供有限的额外津贴。RICKS先生获准个人使用公司飞机，但不得超过人才和薪酬委员会确定的最高增量成本，以此作为(I)增加他可用于公司事务的时间和(Ii)保护他的健康和安全的手段。个人使用公务机的增量费用作为一项额外费用列入汇总补偿表的标题下。所有其他补偿。”

礼来公司的延期补偿计划

根据礼来公司的延期补偿计划，高级管理层成员可以推迟收到部分或全部现金薪酬，该计划允许高管以具有税收效益的方式为退休储蓄，而公司的成本最低。根据这一无资金来源的计划，执行人员延期支付的款项将按适用的联邦长期利率的120%的利率贷记，具体说明如下：2022年不合格延期补偿"桌子。

遣散费福利

除某些因公司控制权变更而终止的情况外，公司一般没有义务在高管终止雇用时向其支付遣散费；任何此类支付均由人才与薪酬委员会酌情决定。

该公司为几乎所有员工采取了控制变更的遣散费计划，包括高管。这些计划旨在保持员工的士气和生产率，并鼓励在实际或传言的控制权变化造成破坏性影响的情况下留住员工。此外，这些计划旨在协调高管和股东的利益，使高管能够评估可能符合股东和公司其他组成部分最佳利益的公司交易，而不会过度担心交易是否会危及高管自己的就业。

我们控制变更服务计划的要点

•所有正式员工都在保险范围内

•需要双触发

•没有税收总额

•最高为期两年的薪酬保护

•18个月的福利延续

尽管福利水平可能会因员工的工作级别和资历而有所不同，但计划的基本要素对所有符合条件的员工都是可比的：

•双触发：我们的计划不同于一旦控制权发生变化就立即支付的“单一触发”计划，我们的计划需要“双重触发”--控制权发生重大变化，然后在两年内非自愿失业。这与计划旨在为失业员工提供经济保护的意图是一致的。关于未归属股权，截至控制权变更之日的业绩将被用来确定根据奖励获得的股份数量，但控制权变更后归属不会立即加速。相反，业绩调整后的奖励将转换为基于时间的限制性股票单位，继续归属于新公司。股票将在原奖励期限结束时、在承保终止时、或如果继承人实体不承担、替代或以其他方式替换奖励时支付。

•涵盖的终止：在控制权变更后的两年内，如果(I)公司无故终止雇用或(Ii)雇员有充分理由终止雇用，雇员有资格获得付款，每种情况都在计划中定义。请参阅“薪酬-高管薪酬-终止或控制权变更时的付款以进行更详细的讨论，包括讨论什么构成控制权的变更。

•遭受保险终止的员工将获得最高两年的工资和18个月的福利保护：这些规定确保员工的收入和核心员工福利有一段合理的保护期。

•遣散费。符合资格的被解雇员工将获得相当于六个月至两年基本工资的遣散费。所有高管都有资格获得两年的基本工资外加当时本年度目标奖金的两倍。

•福利延续。基本雇员福利，如健康、牙科、人寿保险和长期残疾，将在雇佣终止后18个月内继续存在，除非个人有资格获得新雇主的保险。所有雇员将额外获得两年的年龄和服务年限抵免，以确定是否有资格享受退休人员医疗和牙科福利。

•加速股权奖励的授予：任何未归属的股权奖励将在担保终止时归属。

•消费税：在某些情况下，雇员因控制权变更而获得的付款或其他福利可能超过《国税法》第280G节规定的限额。然后，该雇员将在正常的联邦所得税之外还要缴纳消费税。该公司不向员工报销这些税款。然而，任何与控制权变更相关的福利金额将减少到280克的上限，如果这样做的效果是提供比员工在不减少福利的情况下获得的更大的税后福利。

股份所有权和保留准则

股权和保留指导方针有助于在较长期内在高级管理层和股东之间建立直接的利益一致。礼来公司已经制定了一项正式的股权政策，根据该政策，首席执行官和其他高管必须以基本工资的倍数收购和持有礼来公司的股票。首席执行官的持股要求是其年基本工资的12倍，其他被任命的高管的持股要求是其年基本工资的6倍。

在达到所需数量的股票所有权之前，高管必须从所有股权支付中持有所有股票的50%(扣除税收)。高管还被要求持有从股权计划支付中获得的所有股票(扣除税收)至少一年，即使在满足股权要求的情况下也是如此。对于授予执行干事的业绩奖励，这一持有要求在业绩期间结束后的13个月服务归属期内满足。

所有被任命的高管都遵守股权准则。下图显示了每个被任命的高管的指导方针和每个被任命的高管截至2022年12月31日的持有量。

股份所有权和保留准则

12倍基本工资所有权要求

里克斯先生

123x

6倍基本工资所有权要求

阿什肯纳齐女士

12x

斯科夫龙斯基博士

43x

哈基姆女士*

琼森先生

16x

*哈基姆于2020年2月加入礼来公司，按照股份所有权和留存指导方针，她持有的股份至少占净派息的50%。

禁止对股份进行对冲和质押

非雇员董事和雇员，包括高管，不得通过卖空或衍生品交易对冲其对公司股票的经济敞口。非雇员董事和雇员，包括高级管理人员，被禁止质押任何公司股票(即，使用公司股票作为贷款抵押品或保证金交易股票)。

高管薪酬追回政策

根据我们的激励奖励协议和我们强有力的高管薪酬追回政策(高管薪酬追回政策)的规定，如果发生以下情况，礼来公司可能会要求补偿以前授予或支付给高管的激励薪酬(现金或股权)和/或不合格福利：(A)因不当行为导致的某些财务重述，或(B)其他不当行为导致重大违反法律或公司政策，对公司造成重大伤害。此外，所有尚未发放的奖励，在雇佣终止时可予没收。

具体地说，公司可以追回前三年支付给高管的任何激励性薪酬的全部或部分，如果财务报表存在重大不准确或业绩计算存在重大错误，公司还可以追回自2022年1月1日起累积的不合格退休福利。无论财务报表的不准确或错误是否导致重述，以及执行干事是否从事不法行为，都可能发生赔偿追回。随后的地位变化，包括退休或终止雇佣，不影响公司根据保单追讨赔偿的权利。

高管薪酬追回政策由人才和薪酬委员会管理。当美国证券交易委员会规章制度和其他适用法律要求并遵守时，该公司将在其委托书材料中披露根据高管薪酬追回政策采取行动的决定。此外，在法律允许的情况下，当引发政策适用的事项的事实和情况已经在公司提交给美国证券交易委员会的文件中公开披露，并且披露可以在不损害公司及其股东利益的情况下进行时，公司将披露根据本政策采取行动的决定。

公司将进一步遵守适用法律、规则或法规施加的任何补偿要求，包括与美国证券交易委员会发布的实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法中有关补偿补偿的多德-弗兰克法案条款的最终规则有关的要求。我们将监督纽约证券交易所采用的上市标准，并在所需的时间框架内修订我们的高管薪酬追回政策，以符合这些标准。

高管薪酬

薪酬汇总表


名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)	股票大奖 ($) 1		非股权激励计划薪酬 ($) 2	更改中养老金价值 ($) 3	所有其他补偿 ($) 4	全额补偿 ($)
David·A·里克	2022	$1,500,000	$0	$	16,981,250	$2,700,000	$0	$216,885	$21,398,135
董事长总裁兼首席执行官	2021	$1,500,000	$0	$	14,966,000	$2,475,000	$2,442,235	$126,750	$21,509,985
	2020	$1,483,333	$0	$13,587,500		$2,625,500	$5,883,924	$128,372	$23,708,629
阿纳特·阿什肯纳齐5	2022	$940,385	$0	$3,135,000		$1,128,462	$0	$56,423	$5,260,270
常务副总裁兼首席财务官	2021	$850,432	$0	$2,453,000		$906,894	$395,335	$51,026	$4,656,687
	2020	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用	不适用	不适用
Daniel·M·斯科夫龙斯基，医学博士。	2022	$1,201,923	$0	$5,747,500		$1,442,308	$0	$72,115	$8,463,846
常务副总裁，礼来研究实验室首席科学和医疗官兼总裁	2021	$1,000,000	$0	$5,024,300		$1,100,000	$342,792	$60,000	$7,527,092
	2020	$983,333	$0	$4,456,700		$1,102,317	$751,223	$58,539	$7,352,112
阿纳特·哈基姆	2022	$875,962	$0	$3,135,000		$1,051,154	$317,189	$52,558	$5,431,863
常务副秘书长、总法律顾问总裁	2021	$775,000	$0	$2,244,900		$852,500	$98,953	$46,500	$4,017,853
	2020	$710,417	$150,000	$4,174,043		$670,633	$87,848	$124,958	$5,917,899
帕特里克·琼森5	2022	$740,385	$0	$2,194,500		$888,462	$55,495	$44,423	$3,923,265
礼来美国公司礼来免疫部执行副总裁总裁和总裁兼首席客户官	2021	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用	不适用	不适用
	2020	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用	不适用	不适用

1本栏显示根据FASB ASC主题718计算的所有指定高管的绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励的授予日期公允价值。有关股权奖励估值的假设的更多细节，请参阅公司截至2022年12月31日的会计年度10-K表格中的综合财务报表附注12。“股票奖励”栏中的所有数值都是基于截至授予日业绩状况的可能结果，每年都会有所不同。

下表显示了2022-2024年绩效奖、2022-2024年股东价值奖和2022-2024年相对价值奖的目标和最高支出(使用授予日期公允价值对每个支出级别将授予的股票数量进行估值)，每个奖项都包括在上面的薪酬摘要表中。以下所有奖励将于2025年2月支付，最低支付金额为0美元。


	2022-2024 PA		2022年-2024年SVA		2022年-2024年RVA
名字	目标	极大值	目标	极大值	目标	极大值
里克斯先生	$4,875,000	$8,531,250	$5,687,500	$9,953,125	$5,687,500	$9,953,125
阿什肯纳齐女士	$900,000	$1,575,000	$1,050,000	$1,837,500	$1,050,000	$1,837,500
斯科夫龙斯基博士	$1,650,000	$2,887,500	$1,925,000	$3,368,750	$1,925,000	$3,368,750
哈基姆女士	$900,000	$1,575,000	$1,050,000	$1,837,500	$1,050,000	$1,837,500
琼森先生	$630,000	$1,102,500	$735,000	$1,286,250	$735,000	$1,286,250

2在所述年度的绩效奖金计划项下的付款。

3本栏中的数额反映了由精算师计算的每个人的养恤金价值的变化。2022年养恤金价值的变化是由于精算假设的变化被薪金变化和额外的一年计入贷记的服务所抵消。养老金福利计划的设计没有改变。关于所使用的标准精算假设的信息，见下表2022年养恤金福利。没有被点名的高管因递延薪酬而获得优惠或高于市场的收入。

4本栏中的金额是公司将缴费与每个人的401(K)计划和不合格储蓄计划缴费相匹配。对于里克斯来说，本栏中的金额反映了公司9万美元的等额缴费和不合格储蓄计划缴费，以及他个人使用公司飞机的总计12.6885美元的增量成本。我们个人使用飞机的总增量成本是根据我们的可变运营成本计算的，其中包括机组人员差旅费用、机上餐饮、着陆费、与旅行相关的机库/停车成本、燃料、与旅行相关的维护以及其他较小的可变成本。由于公司飞机的绝大多数使用是出于商业目的，因此不包括飞机购买成本、与私人旅行无关的维护和机组人员工资等固定成本。除了与国内员工搬迁或先前的国际任务有关的有限税收情况外，该公司不会向高管报销其他税款。

52020年，阿什肯纳齐并不是一名被点名的高管。在2020年或2021年，琼森并未被点名为高管。

2022年以计划为基础的奖励的授予

下表所列赠款所依据的补偿计划在上文CD&A中进行了描述，其中包括奖金计划(非股权激励计划)和修订并重新修订的2002年礼来公司股票计划，该计划规定了业绩奖励、股东价值奖励、相对价值奖励和限制性股票单位等。

要获得每年颁发给高管的绩效奖励、股东价值奖励和相对价值奖励，参与者必须继续受雇于公司，直至相关绩效期间结束，在授予奖励的当年12月31日之后退休，或受到员工无法控制的解雇事件(死亡、工厂关闭或劳动力减少)的影响。授予高管的年度奖励通常也受到为期一年的非竞争离职后公司的限制。授予执行干事的年度奖励规定，如果前执行干事在一年限制期内为直接竞争对手工作，则在2022年或之后的年度周期内授予的所有年度周期奖励将被没收。发放给在授予时不是执行官员的雇员的奖励一般不包括竞业禁止或归属于退休条款。

在业绩期间不产生业绩奖励、股东价值奖励或相对价值奖励的红利。在业绩奖励13个月的服务获得期和限制性股票奖励限制期内，非优先股息应计，并在获奖时支付。


名字	授奖		授予日期2	薪酬委员会行动日期	预计未来支出在非股权下奖励计划奖1			估计的未来权益项下的支出奖励计划奖			授予日期公允价值关于股票和期权的奖励
					阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (股票数量)	目标 (股票数量)	极大值 (股票数量)
里克斯先生			__	__	$562,500	$2,250,000	$4,500,000
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				10,376	20,751	36,314	$5,606,250
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				16,186	32,372	56,651	$5,687,500
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				12,364	24,728	43,274	$5,687,500

阿什肯纳齐女士			__	__	$235,096	$940,385	$1,880,769
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,916	3,831	6,704	$1,035,000
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,988	5,976	10,458	$1,050,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				2,283	4,565	7,989	$1,050,000

斯科夫龙斯基博士			__	__	$300,481	$1,201,923	$2,403,846
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				3,512	7,023	12,290	$1,897,500
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				5,479	10,957	19,175	$1,925,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				4,185	8,370	14,648	$1,925,000

哈基姆女士			__	__	$218,990	$875,962	$1,751,923
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,916	3,831	6,704	$1,035,000
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,988	5,976	10,458	$1,050,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				2,283	4,565	7,989	$1,050,000

琼森先生			__	__	$185,096	$740,385	$1,480,769
	2022-2024 PA	3	2/9/2022	12/13/2021				1,341	1,277	1,277	$724,500
	2022年-2024年SVA	4	2/9/2022	12/13/2021				2,092	1,992	1,992	$735,000
	2022年-2024年RVA	5	2/9/2022	12/13/2021				1,598	1,522	1,522	$735,000

1这些列显示奖金计划下绩效的门槛、目标和最高支出。奖金计划的支出从目标的0%到200%不等。2022年绩效奖金计划支出是目标的120%。实际支出显示在“薪酬汇总表”中标题为“非股权激励计划薪酬”的列中。

2为了确保授予时间不会被操纵以获得员工收益，每年的授予日期由人才和薪酬委员会提前确定。

3此行显示了2022-2024年绩效奖励的可能支出，范围从目标的0%到175%。这一表演奖将于2025年2月颁发。

4此行显示了2022-2024年股东价值奖励的支付范围。这项股东价值奖励将于2025年2月支付，支付金额从目标的0%到175%不等。我们使用蒙特卡罗模拟模型来衡量授予日股东价值奖励的公允价值。

5此行显示了2022-2024年相对价值奖励的支出范围。这一相对价值奖将于2025年2月支付，支付金额从目标的0%到175%不等。我们使用蒙特卡罗模拟模型来衡量授予日的相对价值奖励的公允价值。

2022年12月31日颁发的杰出股票奖

用于计算下表中价值的2022年收盘价为365.84美元。



		股票大奖
名字	授奖	未归属的股份或股份单位数(#)		尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)	股权激励计划奖励：未归属的未公开股份、单位或其他权利的数量（#）		股权激励计划奖励：未归属的未归属股份、单位或其他权利的市值或支付价值（美元）
里克斯先生	2022年-2024年SVA				56,651	1	$20,725,202
	2021-2023年SVA				39,447	2	$14,431,290
	2022年-2024年RVA				43,274	3	$15,831,360
	2021-2023年RVA				29,908	4	$10,941,543
	2022-2024 PA				36,314	5	$13,285,114
	2021-2023年PA	29,611	6	$10,832,888
	2020-2022年PA	47,786	7	$17,482,030
阿什肯纳齐女士	2022年-2024年SVA				10,458	1	$3,825,955
	2021-2023年SVA				4,114	2	$1,505,066
	2022年-2024年RVA				7,989	3	$2,922,696
	2021-2023年RVA				3,357	4	$1,228,125
	2022-2024 PA				6,704	5	$2,452,591
	RSU	11,499	8	$4,206,794
斯科夫龙斯基博士	2022年-2024年SVA				19,175	1	$7,014,982
	2021-2023年SVA				13,242	2	$4,844,453
	2022年-2024年RVA				14,648	3	$7,014,982
	2021-2023年RVA				10,042	4	$3,673,765
	2022-2024 PA				12,290	5	$4,496,174
	2021-2023年PA	9,941	6	$3,636,815
	2020-2022年PA	15,675	7	$5,734,542
哈基姆女士	2022年-2024年SVA				10,458	1	$3,825,955
	2021-2023年SVA				5,917	2	$2,164,675
	2022年-2024年RVA				7,989	3	$3,825,955
	2021-2023年RVA				4,487	4	$1,641,524
	2022-2024 PA				6,704	5	$2,452,591
	2021-2023年PA	4,442	6	$1,625,061
	2020-2022年PA	7,646	7	$2,797,213
琼森先生	2022年-2024年SVA				7,322	1	$2,678,680
	2021-2023年SVA				5,495	2	$2,010,291
	2022年-2024年RVA				5,593	3	$2,678,680
	2021-2023年RVA				4,165	4	$1,523,724
	2022-2024 PA				4,694	5	$1,717,253
	2021-2023年PA	4,124	6	$1,508,724
	2020-2022年PA	6,690	7	$2,447,470

1为2022-2024年业绩期间授予的股东价值奖励将于2024年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息，如果2024年11月和12月的平均收盘价超过416.32美元，就会支付最高派息。实际支出可能从目标的0%到175%不等。任何派息所得的净股票必须由高管持有至少一年。如果绩效期间截至2022年12月31日，派息将达到目标的125%。

2为2021-2023年业绩期间授予的股东价值奖励将于2023年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息，如果2023年11月和12月的平均收盘价超过239.03美元，就将支付最高派息。实际支出可能从目标的0%到175%不等。任何派息所得的净股票必须由高管持有至少一年。如果绩效期间截至2022年12月31日，派息将是目标的175%。

32022-2024年绩效期间授予的相对价值奖将于2024年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息，如果礼来的绝对TSR超过同行绝对TSR的中位数30个百分点或更多，将支付最高派息。任何派息所得的净股票必须由高管持有至少一年。如果绩效期间截至2022年12月31日，派息将是目标的160%。

42021-2023年绩效期间授予的相对价值奖将于2023年12月31日授予。报告的股票数量反映了最高派息，如果礼来的绝对TSR超过同行绝对TSR的中位数30个百分点或更多，将支付最高派息。任何派息所得的净股票必须由高管持有至少一年。如果绩效期间截至2022年12月31日，派息将是目标的175%。

5此数字表示在实现绩效目标的情况下，可为2022-2024年绩效奖励支付的最大绩效奖励份额价值。一旦在2022-2023年业绩期间结束时确定了合并的累积调整后的非GAAP每股收益结果和相关的支付水平，相关的股票数量将作为限制性股票单位授予，归属于2025年2月。实际支出可能从目标的0%到175%不等。如果在2022-2024年业绩奖励网格下，2022年和2023年的合并累计调整后非公认会计准则每股收益至少为21.31美元，则表中记录的股票数量反映了支付情况。薪酬讨论和分析-2022年激励计划的绩效目标-2022-2024年绩效奖”).

6截至2022年12月31日的业绩期间，2021-2023年业绩奖励导致为里克斯先生、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和琼森先生发行了140%的目标股票的限制性股票单位。这些限制性股票单位将于2024年2月授予。

72020-2022年绩效奖的表演期截至2021年12月31日，导致为里克斯先生、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和琼森先生发行了于2023年2月1日授予的限制性股票单位。

8这些赠款是在2020年正常的年度周期之外进行的，4600套住房将于2024年11月1日授予，6899套住房将于2026年11月1日授予。

2022年期权行权和股票归属


	股票大奖
名字	股份数量：在归属问题上取得的收益(#)		实现的价值（$）1
里克斯先生	56,205	2	$13,792,145
	59,063	3	$20,383,823
	42,558	4	$14,687,617
阿什肯纳齐女士	2,305	3	$795,502
	1,824	4	$629,499
	7,756	5	$2,676,751
斯科夫龙斯基博士	18,735	2	$4,597,382
	19,373	3	$6,686,010
	13,960	4	$4,817,875
哈基姆女士	9,450	3	$3,261,384
	6,809	4	$2,349,922
	7,929	6	$1,981,854
琼森先生	8,269	3	$2,853,797
	5,959	4	$2,056,570

1金额反映了礼来公司股票在价值实现之日的市场价值。

22022年2月授予的2019-2021年业绩奖产生的限制性股票单位。

32020-2022年股东价值奖励的支付比例为目标的175%。

42020-2022年相对价值奖的支出为目标的175%。

52021-2023年绩效奖的支出为阿什肯纳齐目标的140%。在授予时，她在2021年还不是执行干事；因此，不适用额外的13个月服务期。

6这笔赠款是在2020年哈基姆加入礼来公司时，在正常的年度周期之外发放的。

退休福利

我们通过以下计划向符合条件的美国员工(包括高管)提供退休收入：

•401(K)计划是根据《国税法》第401(A)和401(K)节规定的限定缴费计划。参与者可以选择将其基本工资的一部分贡献给该计划，公司将为员工提供匹配的缴费，最高可达基本工资的6%，最高可达美国国税局的限额。员工缴费、公司缴费和由此产生的收入将根据参与者的选择和计划的条款进行支付。请参阅“所有其他补偿“关于根据401(K)计划为被提名的执行官员提供的公司缴费的信息，请参阅薪酬汇总表中的一栏。

•退休计划，一种符合税务条件的固定福利计划，为退休人员提供每月福利。有关这些养恤金福利价值的更多信息，请参阅下表《2021年养恤金福利》。

《国税法》第401和415节通常限制了符合纳税条件的计划可以支付的年度养老金金额(2022年为24.5万美元，2023年为26.5万美元)，以及可用于计算养老金福利的年收入金额(2022年为30.5万美元，2023年为33万美元)。然而，自1975年以来，该公司一直维持一项不合格的养老金计划，向符合条件的退休人员支付退休计划下应支付的金额与他们在没有国内收入法限制的情况下本应获得的金额之间的差额。不合格的养老金计划没有资金，如果破产，可能会被没收。同样，该公司维持着一项不合格的储蓄计划，允许参与者缴纳超过美国国税局限制的基本工资的6%。该公司以与401(K)计划中描述的相同方式匹配这些贡献。有关更多信息，请参阅“2022年不合格延期补偿"桌子。

下表显示了被任命的高管根据退休计划和不合格养老金计划积累的福利。

2022年的养老金福利


名字	计划名称	记入贷记年限的服务年数	现值累计收益（美元） 1	付款期间上一财政年度（美元）
里克斯先生	退休计划（2010年之前）	14	$630,082
	退休计划（2009年后）	13	$351,957
	不合格计划（2010年之前）	14	$9,226,014
	不合格计划（2009年后）	13	$5,041,161
	总计		$15,249,214	$0
阿什肯纳齐女士	退休计划（2010年之前）	9	$321,129
	退休计划（2009年后）	13	$267,432
	退休计划（2009年后）	9	$922,919
	不合格计划（2009年后）	13	$770,780
	总计		$2,282,260	$0
斯科夫龙斯基博士	退休计划（2009年后）	10	$205,453
	不合格计划（2009年后）	10	$1,269,986
	总计		$1,475,439	$0
哈基姆女士	退休计划（2009年后）	3	$75,341
	不合格计划（2009年后）	3	$428,649
	总计		$503,990	$0
琼森先生	退休计划（2009年后）	3	$95,010
	不合格计划（2009年后）	3	$255,493
	总计		$350,503	$0

1以下标准精算假设用于计算每个人累积养老金福利的现值：


折扣率：			5.28合格计划为%，不合格计划为5.21%
死亡率（仅限退休后降幅）：			私人2012年白领餐桌，使用Scale MP-2021进行代际预测
2010年之前的共同和幸存者福利（占养老金的百分比）：			62岁之前为50%;此后为25%
2009年后福利支付表：			终身年金

表中显示的退休计划福利为净现值。这些福利不是一次性支付的;它们通常作为退休人员以及（如果当选）任何符合资格的幸存者终身的每月年金支付。退休计划下的年度福利是使用服务年数和过去十个日历年中最高的五个人的年收入（工资加奖金）的平均值（最终平均收入）计算的。

2009年后计划信息：在我们的退休计划公式修改后，在2008年2月1日或之后首次受雇的员工仅根据新计划公式才能累算退休福利。在该日期之前聘用的员工已根据旧计划公式和新计划公式累加福利。所有符合条件的员工，包括那些在2008年2月1日或之后受雇的员工，目前可以在65岁退休，服务年限至少为五年，并获得不减少的福利。根据新计划公式，年度收益相当于最终收益的1.2%

平均收入乘以服务年限。根据这一计划公式，65岁以下的提前退休福利每年减少6%。截至2009年12月31日，向积分在50分(年龄加工龄)或以上的员工提供过渡福利。这些福利旨在为那些接近退休或在计划改变时在公司工作的时间更长的员工轻松过渡到新的退休方案。对于过渡期人群，从65岁到60岁，提前退休福利每年减少3%，60岁以下每年减少6%。里克斯和阿什肯纳齐就是这个过渡小组的成员。

2010年前计划信息：在2008年2月1日之前聘用的员工在这两个计划公式下都应计福利。对于这些员工，2010年1月1日之前积累的福利是根据旧的计划公式计算的。津贴金额是使用截至2009年12月31日的实际服务年限计算的，而总服务年限则用于确定资格和提前退休扣减。与2009年12月31日的最终平均收入相比，福利金额根据终止时的最终平均收入按比例增加(但不减少)。全额退休福利由90分或以上的员工获得(其年龄加服务年限的总和)。选择提前退休的员工将获得如下所述的减少福利：

•得分在80到90分之间的员工的福利，在较早的90分或62岁之前，每年减少3%。

•员工的福利低于80分，但年满55岁并至少有10年工龄的员工的福利如上所述减少，在较早的80分或65岁之前的每一年再减少6%。

2022年不合格延期补偿


名字	平面图	执行人员来自中国的贡献上一财政年度 ($)1	注册人来自中国的贡献上一财政年度 ($)2	上一财年总收入(美元)	上一财政年度的提款/分配合计(美元)	集料最后一天的余额。财政年度结束 ($)3
里克斯先生	非合格储蓄	$71,700	$71,700	$841,242	$0	$4,116,026
	递延补偿	$0	$0	$0	$0	$0
	总计	$71,700	$71,700	$841,242	$0	$4,116,026
阿什肯纳齐女士	非合格储蓄	$38,123	$38,123	($24,643)	$0	$264,160
	递延补偿	$871,457	$0	$15,182	$0	$886,639
	总计	$909,580	$38,123	($9,460)	$0	$1,150,799
斯科夫龙斯基博士	非合格储蓄	$53,816	$53,816	($178,790)	$0	$849,488
	递延补偿	$0	$0	$0	$0	$0
	总计	$53,816	$53,816	($178,790)	$0	$849,488
哈基姆女士	非合格储蓄	$34,258	$34,258	($26,208)	$0	$174,143
	递延补偿	$0	$0	$0	$0	$0
	总计	$34,258	$34,258	($26,208)	$0	$174,143
琼森先生	非合格储蓄	$26,123	$26,123	($19,191)	$0	$138,719
	递延补偿	$0	$0	$0	$0	$0
	总计	$26,123	$26,123	($19,191)	$0	$138,719

1此列中的金额也包含在薪酬汇总表的“薪金”列(非合格储蓄)或“非股权激励计划薪酬”列(递延薪酬)中。

2此列中的金额也作为储蓄计划匹配的一部分包含在“薪酬汇总表”中的“所有其他薪酬”列中。

3在此列中的总额中，以下金额以前已在今年和前几年的薪酬汇总表中报告：


名字	2022 ($)	前五年(美元)	总计(美元)
里克斯先生	$143,400	$692,615	$836,015
阿什肯纳齐女士	$947,703	$67,252	$1,014,955
斯科夫龙斯基博士	$107,631	$309,977	$417,608
哈基姆女士	$68,516	不适用	$68,516
琼森先生	$52,246	不适用	$52,246

上表显示了有关两个公司方案的信息：非合格储蓄计划和延期补偿计划。非合格储蓄计划旨在允许每个员工缴纳最高6%的基本工资，并获得公司匹配，超过美国国税局针对401(K)计划规定的缴费限制。该计划的管理方式与401(K)计划相同，有相同的参与和投资选举。根据延期补偿计划，高管和其他美国高管也可以推迟收到他们的全部或部分现金薪酬。根据该计划，高管延期的金额将按适用的联邦长期利率的120%计入利息，该利率是美国财政部根据前一年12月美国国税法第1274(D)节制定的，按月复利，2022年为2.3%，2023年为5.1%。参与者可以选择在终止雇佣后一次性或每年最多10次分期付款，但不得在受雇于公司期间提取资金，除非人才和薪酬委员会批准发生困难情况。所有推迟的选举和相关的分发时间表都是不可撤销的。这两个计划都没有资金，如果公司破产，可能会被没收。

终止或控制权变更时的付款(截至2022年12月31日)

下表描述了公司薪酬和福利计划和安排下的潜在付款和福利，被任命的高管在有资格终止雇用时有资格获得这些付款和福利。除下文所述的公司控制权变更后的某些终止外，没有任何协议、安排或计划使被任命的高管有权在终止雇用时获得遣散费、额外津贴或其他增强的福利。向离职执行干事提供此类付款或福利的任何协议(控制权变更后除外)将由人才和薪酬委员会酌情决定。


名字		现金离职金 1	延续医疗/福利福利(现值)2	截至2021年12月31日加速并继续股权奖励	离职福利总额
里克斯先生
•	非自愿退休或终止合同	$0	$0	$28,315,065	$28,315,065
•	控制权变更后非自愿或有充分理由终止	$7,500,000	$48,219	$89,798,117	$97,346,336
阿什肯纳齐女士
•	非自愿退休或终止合同	$0	$0	$7,044,249	$7,044,249
•	控制权变更后非自愿或有充分理由终止	$3,800,000	$57,473	$16,443,648	$20,301,121
斯科夫龙斯基博士
•	非自愿退休或终止合同	$0	$0	$9,371,504	$9,371,504
•	控制权变更后非自愿或有充分理由终止	$5,000,000	$48,408	$30,374,451	$35,422,859
哈基姆女士
•	非自愿退休或终止合同	$0	$0	$4,422,347	$4,422,347
•	控制权变更后非自愿或有充分理由终止	$3,600,000	$57,638	$14,894,755	$18,552,393
琼森先生
•	非自愿退休或终止合同	$0	$0	$3,956,340	$3,956,340
•	控制权变更后非自愿或有充分理由终止	$3,000,000	$59,558	$12,157,522	$15,217,080

1请参阅“控制权变更遣散费计划-现金遣散费“下面。

2请参阅“应计薪酬和定期退休福利“和”变更控制离职金计划--延续医疗和福利福利“下面。

应计工资和定期退休福利：上表所列数额不包括某些付款和福利，因为这些付款和福利一般是在终止雇用时以非歧视性的方式向受薪雇员提供的。这些措施包括：

•应计工资、假期工资，如果适用，股权支出按业绩期间工作时间的比例计算，并根据公司业绩进行调整；

•退休计划和不合格养老金计划下的定期养老金福利。请参阅“退休福利“上面；

•为符合条件的美国退休人员提供福利，包括退休人员医疗和牙科保险。下表所列“医疗/福利福利续期”数额如下；

•401(K)计划、非合格储蓄计划和延期补偿计划下的计划余额分配。有关这些计划的信息，请参阅2022年非限定递延薪酬表格后面的说明。

死亡与残疾：因死亡或残疾而终止雇佣关系的高管并不享有一般美国员工无法获得的任何付款或福利。

因故终止：由于原因被解雇的高管没有获得遣散费或增加的福利，并丧失了任何未授予的股权赠款。

变更控制离职薪酬计划：如CD&A中所述“其他薪酬做法和信息--离职福利，“公司为几乎所有员工维持一个控制变更的遣散费计划，包括被任命的高管。高管控制权变更计划具体界定了控制权的变更，但一般条款包括以下情况之一的发生：(1)任何人收购公司20%或更多的股票；(2)董事会一半或更多的股东更换；(3)完成合并、换股或公司合并(交易前导致礼来公司股东继续持有合并后实体60%以上有表决权的股票的交易除外)；或(4)公司完全清盘或出售或处置其全部或几乎所有资产。表中所列“控制权变更后非自愿或有正当理由终止”的金额是根据下列假设和计划规定计算的：

•承保终止合同。该表假设根据计划条款有资格获得遣散费的雇佣终止，这是基于被任命的高管在2022年12月31日的薪酬、福利、年龄和服务信用。符合条件的终止包括在控制权变更后的两年内，出于“原因”以外的原因非自愿终止，或执行人员基于计划中定义的“充分理由”自愿终止。

•公司解雇高管一般是出于以下任何一种原因：(I)雇员在没有合法理由的情况下故意拒绝履行其物质职责，对公司或参与雇主造成明显的经济损害；(Ii)任何欺诈、不诚实或严重不当行为，对公司或参与雇主造成重大经济损害或其他重大损害；或(3)有管辖权的法院对构成重罪的任何罪行定罪(或对任何罪行的指控提出认罪或不认罪)。

•执行干事的离职通常是出于“充分的理由”，如果原因是：(1)行政人员的职位、头衔、汇报关系、职责、责任或权力的性质或地位大幅减少，或被赋予额外的责任，从而大大增加了他或她的工作量；(2)行政人员当时的基本工资有所减少；(3)行政人员获得奖励奖金的机会大幅减少，低于控制权变更前一年的有效水平；(4)高管雇员福利较紧接控制权变更前有效的福利水平大幅减少；(5)没有在控制权变更后的每个12个月期间，根据若干股份或单位和所有其他实质性条款，向高管授予股票期权、股票单位、绩效股票或类似的激励权，至少与在紧接控制权变更前的三年期间按年率平均授予高管的那些权利相同；(Vi)管理人员从其经常分配的工作地点搬迁超过50000英里，该工作地点在紧接控制权变更之前生效；或(Vii)公司的继任实体因控制权变更而未能承担

公司在该计划下的义务，或该继承实体对该计划的任何企图的修改、终止或否认。

•现金遣散费。根据奖金计划，现金遣散费一般相当于执行干事年度基本工资的两倍加上该年度执行干事奖金目标的两倍，将一次性支付。

•医疗和福利福利的延续。这一数额是在承保终止后，控制变更计划拨备的现值，持续承保时间为18个月，相当于公司目前在职员工的医疗、牙科、团体生活、公司提供的死亡津贴和长期残疾保险。与用于计算递增养恤金福利的精算假设类似，适用于继续计算医疗和福利福利的精算假设，并根据当前福利选举增加实际的眼镜蛇费率。

•加快股权奖励。在担保终止时，任何未归属的股权奖励将转换为新公司的限制性股票单位，根据奖励赚取的股份数量基于交易时的应计业绩。受限制股票单位将在原奖励期限结束时、覆盖终止时或如果继承人实体没有承担、替代或以其他方式替换奖励时，继续归属和支付。此列中的金额表示在2022年12月31日发生合格终止后加速未归属股权授予的价值。

•消费税。一旦控制发生变化，员工可能需要根据《国税法》第280G节缴纳某些消费税。公司不会向受影响的员工报销这些消费税或员工应支付的任何所得税。为了减少员工对潜在消费税的敞口，员工的控制权变更福利将减少，以最大限度地增加个人的税后福利。

•仅在控制权变更时付款。控制权变更计划是一项“双触发”计划，这意味着只有在员工在控制权变更后两年内遭受保险解雇的情况下，或者在股权奖励的情况下，如果继任实体不承担、替代或以其他方式替代奖励，才进行付款。

CEO薪酬比率

礼来在整个组织内的薪酬和福利理念是鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每位礼来员工的薪酬反映他们的工作影响和责任水平，并在我们的同行群体中具有竞争力。礼来公司对薪酬公平的持续承诺对于我们成功支持多元化的员工队伍至关重要，为所有员工提供成长、发展和贡献的机会。

以下是我们首席执行官和员工中位数的2022年年度薪酬总额，以及我们首席执行官年度薪酬总额与员工中位数的比例。


首席执行官薪酬比例：
CEO年度总薪酬*			$21,398,135
员工年总薪酬中位数			$124,103
CEO与员工薪酬中值的比率			172:1
*此年度总薪酬为“薪酬汇总表”金额。

研究方法：

•测量日期：我们在2022年10月31日使用我们的员工总数(不包括CEO)确定了员工的中位数。在这一天，礼来公司雇佣了大约39,500名员工，其中大约17,900名员工位于美国，大约21,600名员工位于美国以外。

•确定中位数员工：在与美国证券交易委员会规则一致的方式下，我们使用“一致应用的薪酬衡量标准”来确定中位数员工。具体地说，我们通过查看年度基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励的授予日期公允价值来确定员工的中位数。我们没有调整支付给兼职员工的补偿，以计算他们将获得的补偿

都是全职支付的。

•De Minimis例外：礼来公司在68个国家拥有员工。在确定员工中位数时，我们排除了以下11个国家的466名员工，这些员工约占我们劳动力的1%：巴林、哥斯达黎加、厄瓜多尔、埃及、希腊、科威特、巴基斯坦、巴拿马、卡塔尔、俄罗斯和阿拉伯联合酋长国。我们排除了这些员工，因为他们隶属于合资企业、第三方分销商或目前正在改变运营模式。

•计算的CEO薪酬比率：在应用我们的CACM并剔除上面列出的员工后，我们确定了中位数员工。一旦确定了中位数员工，我们就按照《薪酬汇总表》的要求计算出中位数员工的年总薪酬。

薪酬与绩效

人才和薪酬委员会批准和管理薪酬计划，旨在吸引、留住、聘用和激励我们的员工提供让世界各地的人们生活得更好的药物。我们的计划将高管薪酬与股东利益挂钩，并通过短期、中期和长期业绩衡量标准将薪酬与业绩挂钩。2022年，激励性薪酬弥补了92我们首席执行官目标薪酬的30%，平均而言，82我们提名的其他高管的目标薪酬的百分比。当领导层超过人才与薪酬委员会批准的绩效目标时，激励性薪酬的高利用率会导致更高的已实现薪酬总额。相反，如果达不到核定的目标，就会导致已实现的薪酬较低，包括有些奖励金在业绩期末可能为零。

实际支付给首席执行干事和非首席执行干事的平均薪酬的计算方法是，采用薪酬汇总表的值：a)减去当年授予的股权赠款价值；b)减去当年的养恤金价值变动；c)加上当年授予的未归属股权奖励的年终公允价值；d)加上往年授予的奖励，即年终公允价值与前一年年终公允价值之间的差额；E)对于在该年度内归属的前几年授予的赔偿金，加上截至归属日期的公允价值与紧接前一年的年终公允价值之间的差额；f)加上该年度的养恤金服务费用。

薪酬与绩效CAP表


						初始固定投资100美元的价值基于：
年	PEO的汇总薪酬表合计1	实际支付给PEO的补偿	非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计2		实际支付给非近地天体的平均薪酬	股东总回报	同业集团股东总回报3	净收入(百万美元)	公司选择指标（CSM）-调整后非GAAP每股收益4
2022	$21,398,135	$64,088,705	$5,769,810	5	$13,893,269	$292.18	$133.61	$6,245	$8.84
2021	$21,509,985	$75,705,116	$4,730,690	6	$4,563,545	$217.66	$121.90	$5,582	$8.25
2020	$23,708,629	$51,253,831	$6,787,934	7	$10,732,708	$131.06	$102.07	$6,194	$6.89

1 下表总结了实际支付薪酬对账的Pe薪酬汇总表：


年	薪酬汇总表合计	薪酬摘要表股权	补偿汇总表养老金价值变化	2022年12月31日未归属的往年奖励年终价值变化加上2022年归属的往年奖励价值变化	每个日历年的养老金服务成本	PEO CAP
	a	b	c	d	e	a-b-c+d+e
2022	$21,398,135	$16,981,250	$0	$59,048,474	$623,346	$64,088,705
2021	$21,509,985	$14,966,000	$2,442,235	$70,922,494	$680,872	$75,705,116
2020	$23,708,629	$13,587,500	$5,883,924	$46,356,324	$660,302	$51,253,831

2 下表总结了CAP对账的平均非Pe NEO汇总薪酬表：


年	薪酬汇总表合计	薪酬摘要表股权	补偿汇总表养老金价值变化	2022年12月31日未归属的上一年奖励的价值变化加上归属于2022财年的上一年奖励的价值变化	每个日历年的养老金服务成本	非PEO NEO CAP
	a	b	c	d	e	a-b-c+d+e
2022	$5,769,810	$3,553,000	$93,171	$11,584,337	$185,293	$13,893,269
2021	$4,730,690	$3,115,360	$159,911	$2,972,681	$135,445	$4,563,545
2020	$6,787,934	$3,665,898	$1,448,154	$8,871,572	$187,254	$10,732,708

3 用于计算Peer Group总股东回报的同级组与公司用于基准薪酬、设定业绩奖励的增长目标和确定相对价值奖励的相对总股东回报表现的同级组相同。

4 对于薪酬与绩效的对比分析，调整后的非GAAP每股收益与调整后的业绩奖励非GAAP每股收益值保持一致附录A，“与年度现金红利和绩效奖有关的调整摘要.”

5 2022年履约协助方案的平均数额包括对Ashkenazi女士、Skovronsky博士、Hakim女士和Jonsson先生的补偿。

6 2021年履约协助方案的平均数额包括对Ashkenazi女士、Skovronsky博士、Van Naarden先生、Rau先生和Mr.Smiley的补偿。2021年2月9日，Mr.Smiley辞去首席财务官一职，阿什肯纳齐接替Mr.Smiley出任首席财务官。

7 2020年履约协助方案的平均数额包括对Mr.Smiley、斯科夫隆斯基博士、哈基姆女士和祖卢埃塔先生的补偿。

薪酬与绩效：最重要的衡量标准

在决定2022年的薪酬时，最重要的衡量标准是那些在我们的长期激励和年度奖金计划中权重最大的指标。


最重要的绩效衡量标准
调整后的非GAAP每股收益1
股东总回报
收入

1 对于薪酬与绩效分析，调整后的非GAAP每股收益与附录A，“与年度现金奖金和绩效奖励有关的调整摘要”。”

薪酬与绩效：股东总回报

在紧随其后的三年期间，该公司的总股东回报(TSR)大大超过了同行集团的TSR。该公司选择的同行群体与用于基准薪酬的群体相同，这些群体为绩效奖励设定增长目标，并确定相对价值奖励的相对TSR表现，该奖项将于2023年初首次发放。

礼来公司TSR的相对优异表现很可能主要归因于我们产品线的强劲发展，并对三年期间的PEO和非PEO的薪酬做出了重大贡献。虽然PEO CAP随着TSR优异表现的每一年都在增长，但最高的增长出现在2021年，当时礼来的TSR是66百分比与19同级组的百分比。非PEO成员的平均CAP受到每年至少三名非PEO成员转移以及取消公司前CFO薪酬的影响，后者于2021年报告年度离职。

薪酬与绩效：净收入

礼来公司目前没有在其任何激励计划中使用GAAP或非GAAP净收入作为衡量标准；然而，非GAAP净收入通常与我们最重要的公司选择指标(CSM)、调整后的非GAAP每股收益的走势相似。一般来说，CAP与GAAP净收入的相关性不大，因为GAAP净收入包括人才和薪酬委员会认为不能反映业务基本业绩的某些项目。剔除(I)主要与向第三方收购或授权销售产品的成本相关的无形资产摊销、(Ii)股权证券投资的净亏损或收益及(Iii)不能反映基本业务表现的其他指定项目的影响后，人才及薪酬委员会认为非公认会计准则净收入更能反映公司的经营业绩，并与CAP更相关。为便于比较，下图反映了公认会计准则净收入和非公认会计准则净收入相对于PEO和平均NEO CAP的情况。有关非GAAP财务指标的其他信息，请参阅附录A，“与年度现金红利和绩效奖有关的调整摘要.”

*GAAP净收入和非GAAP净收入是离散的结果。添加趋势线以描述与PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬与绩效的关系：调整后的非公认会计准则每股收益

礼来公司选择调整后的非GAAP每股收益作为其最重要的CSM。礼来公司利用董事会批准的商业计划得出的年度非GAAP每股收益为礼来公司的奖金设定目标。此外，礼来公司使用从外部分析师预期的两年非GAAP每股收益增长中值得出的非GAAP每股收益，为我们的业绩奖励设定增长目标。虽然这两种方法在绩效期间持续时间和绩效比较来源上有所不同，但显著的持续盈利增长可以促进更高的总CAP，如下图所示。有关非GAAP财务指标的其他信息，请参阅附录A，“与年度现金红利和绩效奖有关的调整摘要.”

*调整后的非GAAP每股收益数据点是离散结果。添加趋势线以描述与PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬与绩效：收入

礼来公司努力为全球患者提供突破性的药物。考虑到不断增加的新药组合，我们激励我们的全体员工尽可能多地接触到患者。强大的产品组合和有效的患者交付相结合，可以产生更高的销售量，通常也会产生更高的总收入。产品组合质量的下降或有效的发布执行会减少收入。因此，收入是我们确保我们不断增加服务患者数量的最重要措施之一。我们在之前三年期间的收入曲线与PEO和平均非PEO CAP的增长一致。

*收入数据点是离散的结果。添加趋势线以描述与PEO和平均非PEO CAP的一致。

薪酬与绩效：结论

人才和薪酬委员会信奉绩效薪酬，并制定了礼来公司的薪酬计划，在公司业绩强劲时奖励领导者。礼来公司在前三年的TSR和EPS累计增长强劲。由于这种强劲的业绩，股东获得了可观的总股票回报，领导层从他们的激励性薪酬计划中获得了高于目标的支付。

项目3.关于未来对被任命的执行干事薪酬进行咨询表决的频率

联邦立法允许公司股东在咨询或不具约束力的基础上投票，决定他们希望以多长时间就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。股东可以表明，他们是否更愿意每一年、两年或三年就被点名的高管薪酬进行咨询投票。如果股东愿意，他们也可以对这项提议投弃权票。

我们支持每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票，目前这些投票每年都在进行。我们欢迎股东的意见，并相信就被任命的高管薪酬进行的年度咨询投票为继续与股东就这一问题进行对话提供了一种有意义的方式。

董事会不受这种顾问性股东投票的约束；然而，它将在这一问题上给予股东偏好很大的权重。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为每年一次(1年) 就委托书中披露的公司指定高管的薪酬进行咨询投票。

审计事项

项目4.批准任命独立审计员

审计委员会对独立审计员的监督

审计委员会负责任命、补偿、保留和监督独立审计师，并监督审查和评估主要审计合作伙伴的过程。有关审计委员会对独立审计师的监督的更多信息，可在审计委员会章程中找到，网址为Lilly.com/领导力/治理.

评估流程：有关每年是否重新委任独立核数师的决定(有待股东批准)，审计委员会评估独立核数师的表现。此评估包括：

1.独立审计师的资格和经验；

2.一年中与审计师的沟通和互动；

3.审计师的独立性、客观性和专业怀疑态度；以及

4.独立审计师的任期。

根据内部和外部记分卡评估这些标准，并在私下会议和执行会议期间与管理层讨论这些标准。

根据审计委员会对安永律师事务所(安永)2022年业绩的评估，审计委员会认为继续保留安永作为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益，因此重新任命安永为公司2023年的独立审计师。

任期更长的好处：安永自1940年以来一直担任该公司的独立审计师。保留一名任期较长的独立审计师有几个好处，包括关于公司全球业务、会计政策和实践以及财务报告内部控制的机构知识和专业知识。此外，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力，因为他们熟悉公司及其运营。

安永内部独立性评估：安永定期对其审计和其他工作进行内部审查，评估合作伙伴和为公司账户工作的其他人员的充分性，并根据独立性要求轮换牵头保证参与合作伙伴、全球协调合作伙伴和其他合作伙伴。

预计安永的代表将参加年会，并将回答问题。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为批准任命安永为2023年独立审计人。

审计委员会报告

审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制和披露控制制度。在这方面，审计委员会与管理层和独立审计员进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2022年12月31日的年度综合财务报表是根据公认会计准则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查和讨论了经审计的财务报表和相关披露，包括对重要管理层的审查

财务报表和披露所依据的判断。

独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会拥有任命和替换独立审计师的唯一权力(有待股东批准)。

审计委员会与独立审计师讨论了根据上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纽约证券交易所的标准需要与审计委员会讨论的事项，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表中披露的清晰度。此外，审计委员会已收到适用的PCAOB规则所要求的关于与审计委员会就独立性进行沟通的独立审计师的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。审计委员会在得出审计师是独立的结论时，除其他事项外，确定安永提供的非审计服务(如下所述)符合其独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，审计委员会通过了确保独立审计师独立性的政策，例如事先委员会批准非审计服务和要求审计伙伴轮换。

审计委员会与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节进行的内部控制测试。审计委员会定期与有或没有管理层出席的内部和独立审计师会面，并与高级管理层成员(如首席财务官和首席会计官)举行私下会议，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期在执行会议上开会。

根据上述审查及讨论，审计委员会向董事会建议(董事会随后批准了该建议)，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。审计委员会还任命安永为该公司2023年的独立审计师，但须经股东批准。

审计委员会

贾米尔·杰克逊，主席

拉尔夫·阿尔瓦雷斯

加布里埃尔·苏兹伯格

杰克逊·P·戴

凯伦·沃克

独立审计员提供的服务

审计委员会预先批准独立审计师提供的所有服务，部分原因是评估提供此类服务是否可能损害审计师的独立性。审计委员会的政策和程序如下：

•审计服务：审计委员会批准年度审计服务合同，并在必要时批准因审计范围、公司结构或其他事项的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。审计服务包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404节进行的内部控制认证工作。审计委员会还可以预先批准其他审计服务，即只有独立审计师才能合理提供的服务。

•与审计相关的服务：与审计相关的服务是与审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务，传统上由独立审计师执行。审计委员会认为，提供这些服务不会损害审计师的独立性。

•税务服务：审计委员会相信，在适当的情况下，独立审计师可以在不损害审计师独立性的情况下提供税务合规服务、税务规划和税务建议。

•其他服务：核数委员会可在下列情况下批准由独立核数师提供其他服务：(I)该等服务为美国证券交易委员会及上市公司会计准则所容许，(Ii)核数委员会认为提供该服务不会损害核数师的独立性，及(Iii)管理层认为该核数师是提供该服务的最佳选择。

审批流程：在每个审计年度开始时，管理层要求审计委员会预先批准即将到来的审计年度的年度审计、法定审计和季度审查以及当时已知的任何其他服务。管理层届时还将提出即将到来的审计年度和已知服务的所有费用估计数。由于此后确定了最初未获批准的具体业务，这些业务将提交审计委员会批准。如果需要在定期安排的审计委员会会议之间获得批准，则预先批准的权力被授权给委员会主席。

对于每一项服务，管理层向审计委员会提供有关服务和费用的信息，这些信息足够详细，使审计委员会能够对服务的性质和范围以及服务损害审计师独立性的可能性做出明智的判断。

审计年度结束后，管理层向委员会提供已完成审计年度的实际费用汇总表。

独立审计师费用

下表显示了2022年和2021年安永在全球范围内提供服务所产生的费用。所有这些服务都是审计委员会根据预先核准政策预先核准的。


		2022 (百万美元)*	2021 (百万美元)*
审计费	年度审计合并财务报表和附属财务报表，包括萨班斯-奥克斯利404认证、季度财务报表审查	$13.9	$13.9
审计相关费用	主要涉及与主要与员工福利计划和其他辅助审计有关的审计或财务报表审查的业绩合理相关的保证和相关服务，以及对潜在收购的尽职调查服务	$0.7	$0.7
税费	税务合规服务、税务筹划、税务咨询主要与咨询和合规服务有关	$1.6	$2.1
总计		$16.2	$16.7

*由于四舍五入，数字可能无法相加

管理建议

项目5.修改公司章程以消除分类董事会结构的建议

该公司的公司章程规定，董事会分为三类，每类每三年选举一次。董事会经其董事及公司管治委员会审阅后，已批准并建议股东批准取消分类董事会结构的修订，以便规定所有董事的年度选举(解密修订)。从2010年到2012年，以及从2018年到2022年，董事会向股东提交了这项管理提案，寻求批准取消公司的分类董事会结构；然而，根据公司的公司章程，该提案需要80%的流通股投票才能获得批准，而且每次都未能获得所需的投票。

如果获得批准，解密修正案将在该公司向印第安纳州国务卿提交所需的解密修正案的年度会议后生效。在解密修正案生效前选出的董事的任期为各自三年的剩余任期，而在股东周年大会后选出的每一位董事的任期为一年，至下一届年度股东大会结束。此后，该公司的分类董事会结构将是

从2026年年度股东大会开始全面取消。如董事会在股东周年大会后因增加董事人数而出现任何空缺，该空缺将由董事会委任填补，而新董事的任期将于下届股东周年大会结束。因辞职、免职或死亡而产生的空缺将由董事会任命一名新的董事来填补，任期至被取代的董事的任期结束为止。这项提议不会改变目前的董事人数，也不会改变董事会改变这一人数和填补任何空缺或新设立的董事职位的权力。

提案背景

作为持续检讨企业管治事宜的一部分，董事会在考虑董事及企业管治委员会的意见后，考虑了维持分类董事会结构的利弊。董事会考虑了某些股东的意见，他们认为分类董事会具有降低董事对股东的责任的效果，因为股东无法评估和考虑每年选举的所有董事。董事会对管理层前几年的提议给予了绝大多数流通股的赞成票相当大的权重。

董事会还考虑了保留分类董事会结构的好处。分类结构可以通过为公司业务和事务的管理提供连续性和稳定性来提高股东价值，因为大多数董事会成员都有以前担任公司董事的经验。此外，在某些情况下，分类董事会可能会通过迫使寻求控制公司的实体与公司董事会保持一定距离的讨论来保护股东价值，因为该实体不能在一次选举中更换董事会的多数成员。董事会还认为，即使没有保密的董事会(也没有董事会还建议取消的绝对多数投票要求)，该公司也会有适当的保障措施，以保护所有股东的利益，并阻止潜在收购者继续推进低估公司价值或带有机会主义色彩的提议。这些条款包括公司章程和章程的其他条款，以及印第安纳州公司法的某些条款。

在平衡了这些利益之后，董事会决定重新提交这项提案，以消除分类董事会结构。批准这项提议需要至少80%的普通股流通股的赞成票。除非获得这样的投票，否则董事会目前的分类将继续下去。

修正案案文

公司章程第9(B)条载有如果通过这项建议将受到影响的条款。本文载于本委托书的附录B，显示了拟议的更改，删除部分用删除线表示，添加部分用下划线表示。董事会还通过了对公司章程的合规修订，这些修订将在公司章程修订生效后立即生效。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为修改公司章程，取消分类董事会结构。

项目6.修改公司的公司章程以取消绝对多数表决规定的提案

该公司的公司章程规定，几乎所有提交股东表决的事项都可以获得过半数投票通过。然而，公司的公司章程要求某些基本的公司行为必须得到80%的普通股流通股持有人的批准。这些行动包括：

•修改公司章程中与董事的人数和任期有关的某些规定：

–公司分类董事会结构(如第4项所述)

–规定董事的人数应完全由董事会决议规定

•在当选的董事任期结束前罢免董事

•与“关联人”进行合并、合并、资本重组或某些其他业务合并--“关联人”是指已获得公司至少5%股份(捐赠或公司福利计划除外)的一方--未事先获得与该股东没有关联的董事的此类行动或交易的批准

•修改或取消上述任何一项绝对多数投票要求。

董事会经董事及公司管治委员会审议后，已批准并建议股东批准取消绝对多数表决要求的修订(绝对多数表决修订)。从2010年到2012年，以及从2018年到2022年，董事会向股东提交了这项管理提案，以寻求批准，以取消这些绝对多数投票的要求；然而，根据公司的公司章程，该提案需要80%的流通股投票才能获得批准，而且每次都未能获得所需的投票。

建议书背景

作为持续检讨企业管治事宜的一部分，董事会在考虑董事及企业管治委员会的意见后，考虑了维持绝对多数投票权要求的利弊。董事会考虑了维持绝对多数投票要求的潜在不利后果。董事会认为，重要的是通过证明董事会对股东负责和负责，并致力于强有力的公司治理，来维持股东的信心。这要求董事会仔细权衡有时相互冲突的利益。在这方面，董事会相当重视管理层在过去四年的提议中，对绝大多数流通股的赞成票。许多股东认为，绝对多数投票要求阻碍了对股东的问责，并有助于巩固董事会和管理层的地位。董事会还认为，即使没有绝对多数投票(也没有分类董事会，董事会也建议取消分类董事会)，该公司也有适当的保障措施，以保护所有股东的利益，阻止潜在收购者继续进行低估公司价值或带有机会主义色彩的提议，并协助董事会对此类提议做出回应。这些条款包括公司章程和章程的其他条款以及印第安纳州公司法的某些条款。

董事会还认为，在某些情况下，绝对多数表决权的要求可以使一个或几个大股东更难在没有更广泛股东支持的情况下促进对公司的收购或对公司进行某些重大改变，从而为公司及其所有股东提供好处。

在平衡了这些利益之后，董事会决定重新提交这项提案，以取消绝对多数投票的要求。批准这项提议需要至少80%的普通股流通股的赞成票。除非获得这样的投票，否则绝对多数投票要求将继续有效。

修正案案文

公司章程第9(C)条、第9(D)条和第13条载有如果通过这项建议将受到影响的条款。本委托书附录B中列出的这些条款显示了拟议的更改，删除线表示删除，下划线表示添加。董事会还通过了对公司章程的合规修订，这些修订将在公司章程修订生效后立即生效。

关于以下方面的建议

董事会建议你投票为修改公司章程，取消绝对多数表决权的要求。

股东提案

项目7.发表披露游说活动的年度报告的建议

服务业雇员国际工会养老金计划总信托(SEIU)，马萨诸塞州大道1800号。华盛顿特区20036-1202NW，第301套房，是我们市值超过2,000美元的普通股的实益拥有人，他提交了以下提案：

鉴于，我们相信充分披露礼来公司的游说活动和支出，以评估礼来公司的游说是否与其表达的目标和股东利益一致。

已解决，礼来公司的股东要求准备一份每年更新的报告，披露：

1.管理直接和间接游说以及基层游说沟通的公司政策和程序。

2.礼来公司支付的款项用于(A)直接或间接游说或(B)基层游说通信，每种情况下都包括付款金额和收件人。

3.礼来公司在撰写和支持示范立法的任何免税组织中的成员资格和向其支付的款项。

4.说明上文第2节和第3节所述的管理层和董事会的决策程序和付款监督。

就本提案而言，“基层游说沟通”是指一种面向公众的沟通，这种沟通(A)指的是具体的立法或条例，(B)反映对有关立法或条例的看法，以及(C)鼓励接受沟通的人就有关立法或条例采取行动。“间接游说”是指由礼来公司所属的行业协会或其他组织所从事的游说活动。

“直接和间接游说”和“基层游说沟通”都包括地方、地区、州和联邦各级的努力。

报告应提交给公共政策和合规委员会，并发布在礼来公司的网站上。

支持声明

从2010年到2021年，礼来公司在联邦游说上花费了9587.7万美元。这一数字不包括州游说活动，礼来公司在2021年至少在46个州进行了游说。礼来公司还在海外进行游说，2021年在欧洲的游说支出在90万至99.9万欧元之间。

礼来公司没有披露其向行业协会和社会福利团体(SWGs)支付的第三方款项，也没有向股东披露用于游说的金额。公司可以向花费数百万美元进行游说和未披露的草根活动的第三方团体提供无限制的金额。这些团体的花费可能“至少是公开报道的两倍”。1例如，美国药物研究和制造商(PhRMA)向美国行动网络(American Action Network)等有争议的“黑钱”SWG捐赠了数百万美元。2

礼来公司是美国商会、商业圆桌会议、全国制造商协会(NAM)和PhRMA的成员，自1998年以来，这三个组织在游说方面总共花费了超过28亿美元，并支持游说的SWG，如患者准入联盟(AFPA)，该组织声称支持消费者，但一直反对降低药品价格的政策。3

我们认为，当礼来公司的游说与公司的公开立场相矛盾时，礼来公司缺乏披露会带来声誉风险。例如，礼来公司表示，它支持更多负担得起的药物，但资助了PhRMA和AFPA的反对

1 Https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publiclyreported/.

2 Https://www.opensecrets.org/news/2019/11/big-pharma-bankrolled-conservative-groups-tax-returns-show/.

3 Https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/.

降低处方药价格。4 礼来公司反对印第安纳州的选民限制，但一些团体要求礼来公司切断与美国立法交流委员会(ALEC)的联系，“因为它的选民限制努力”。5礼来公司也由其行业协会代表参加ALEC，因为商会、不结盟运动和PhRMA都是其私营企业咨询委员会的成员。

反对股东建议发布披露游说活动的年度报告的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

该提案要求董事会向股东发布年度报告，披露公司的直接和间接游说活动和支出，以评估其游说是否与其表达的目标一致，并符合股东的最佳利益。

提案要求的报告是不必要的，因为礼来公司已经向股东提供了关于公司直接和间接游说活动和支出的广泛披露，以及通过现有披露评估公司游说活动与其表达的目标的一致性所需的信息。2021年11月，我们大幅加强了对礼来公司直接和间接游说活动的公开披露，例如，包括以下方面的披露：

•我们董事会对政治支出和游说活动的监督；

•礼来公司对公职候选人的政治贡献(直接来自礼来公司，并通过该公司独有的员工领导的政治行动委员会(LillyPAC))；

•礼来公司政治捐款的接受者；

•礼来公司的联邦和州游说活动；以及

•礼来公司每年缴纳50,000美元或以上会费的行业协会(包括礼来公司拥有董事会席位的行业协会)。

这些广泛的披露已经使股东能够评估公司的游说活动是否与其表达的目标一致，是否符合股东的最佳利益。

与提案的主张相反，礼来公司并没有为反对降低处方药价格提供资金。然而，礼来公司确实反对阻碍患者医学发现的立法政策。例如，正如我们网站的新闻和故事部分所解释的那样，我们反对H.R.3，因为它不仅会扼杀创新，而且有更好的政策解决方案来帮助患者支付自掏腰包的费用，例如联邦医疗保险D部分现代化，并且不需要胰岛素保险的免赔额。同样，我们反对2022年通胀降低法案(IRA)中的药品定价方面，这些方面也会在没有直接帮助患者的情况下对药物发现产生负面后果-例如打着谈判的幌子制定医疗保险价格。与此同时，礼来公司积极支持IRA中我们认为将使患者和创新受益的部分，例如为联邦医疗保险受益人的胰岛素费用自付上限35美元，以及消除联邦医疗保险D部分计划中的覆盖缺口。

事实上，我们的政治支出涵盖了政治领域，反映了我们在各种复杂问题上让利益攸关方参与进来的做法，以帮助维护激励措施，并确保有利于找到新治疗方法的环境。如下文进一步详细解释的那样，该公司已经公开披露了这一信息，为股东提供了必要的信息，以评估公司的游说活动与其所表达的目标的一致性。

礼来公司已经公开披露了提案要求的有关该公司管理直接和间接游说活动的政策和程序的信息。

在这份委托书、礼来公司网站(Political Participation网站)的政治参与页面以及礼来公司的公司治理指南中，该公司披露了管理直接和间接游说活动的广泛政策和程序。例如，政治参与网站披露：

4 Https://www.opensecrets.org/news/2021/09/pharmaceutical-industry-backs-democratic-holdouts-on-drug-pricing-plan/；https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/.

5 Https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/.

•礼来公司承诺通过公共政策参与，为我们在全球的所有地点提供一种方式，以支持获得创新药物的方式提供礼来公司对政治环境的观点，并寻找方法参与当地商业环境特有的问题；

•礼来公司的员工必须遵守我们的全球政策、核心价值观和法律义务，这些都在我们书面的商业行为准则红皮书中概述；

•在从事游说活动时，礼来公司遵守管理此类活动的法律，礼来公司的全球政府事务高级副总裁负责监督这些活动，公司的总法律顾问和首席财务官，或他们指定的人，也在做出之前批准所有公司的政治贡献；以及

•在允许的情况下，礼来公司在美国向根据《国税法》第527条运作的政治候选人委员会、政党、政治行动委员会、选票测量委员会、协会和其他政治组织提供合法的政治捐款。

礼来公司已经公开披露了提案要求的关于我们直接和间接游说支出的信息。

礼来公司在其委托书、政治参与网站、环境、社会和治理报告以及其他关于其政治活动的公开披露中，广泛披露了其直接和间接游说支出。礼来公司开展间接游说活动的行业协会(每年由该公司的美国政府事务领导人进行评估)也公开披露其游说支出。如上文要点所述，2021年11月，礼来公司大幅加强了与其直接和间接游说活动相关的披露，包括游说支出。礼来公司自愿每年在政治参与网站上披露其公司的政治捐款和支出。提案还要求我们披露我们的草根游说沟通，然而，礼来公司并不向普通公众从事草根游说沟通。该提案还指出，一些团体已要求礼来公司切断与美国立法交流委员会(ALEC)的联系。礼来公司不再是ALEC的成员。关于该公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每两年自愿披露一次)、捐款数据以及该公司的直接游说费用的更多细节也已经从许多公共来源向公众公布。

礼来公司已经公开披露了提案要求的信息，涉及我们在任何撰写和支持示范立法的免税组织中的成员资格和付款情况。

如上所述，礼来公司的政治参与网站还包含有关该公司每年缴纳50,000美元或更多会费的美国行业协会会员的信息，以及有关此类行业协会用于联邦和州游说和政治支出的会费百分比的信息。在政治参与网站上，礼来公司已经披露了礼来公司在向美国联邦政府报告游说活动的组织中的成员身份，这些组织包括美国药物研究和制造商协会、全国制造商协会、生物技术创新组织、美国商会和商业圆桌会议。

礼来公司已经公开披露了提案要求的关于其决策过程和董事会对直接和间接游说活动的监督的信息。

在这份委托书和政治参与网站中，礼来公司已经披露了其决策过程和董事会对公司政治支出以及直接和间接游说活动的监督，以确保公司履行管理公司资金的承诺，并将此类活动的风险降至最低。

例如，董事会定期接收执行副总裁总裁关于公共政策问题和公司直接和间接游说活动的最新情况，并每半年接收有关直接和间接游说活动和行业协会成员的最新情况。请参阅“管治-我们如何有效地运作董事会-董事会及其委员会监督的关键领域-政治活动、和治理实践--政治和政策参与“以获取更多信息。

要求礼来公司准备一份包含这些信息的单独报告，将给公司带来不必要的行政负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。

我们认为，公布提案要求的独立报告不会为股东提供有意义的额外信息，从而配得上提供所要求的报告所需的资源。出于这些原因，我们认为这项提议不符合公司及其股东的最佳利益。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

项目8.取消绝对多数表决要求的提案

加利福尼亚州雷东多海滩，纳尔逊大道2215号，205号，加利福尼亚州90278号约翰·切夫登是我们市值超过2,000美元的普通股的实益所有者，他提交了以下提案：

提案8--简单多数票

股东要求我们的董事会采取每一项必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或隐含的)要求获得超过简单多数的投票，取而代之的是根据适用的法律，要求获得多数赞成和反对的投票，或简单多数投票。

这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的这类提案的标准。这包括任何现有的绝对多数票要求，这些要求是由州法律默认产生的，可以替换。这个提案话题很重要，因为它获得了2021年投票的礼来公司84%的股份的批准。

这项2023年的建议包括董事会酌情采取一切必要步骤，以确保本建议的议题获得所有流通股80%的要求的批准，包括承诺聘请代表律师进行密集宣传活动，承诺在必要时休会以获得所需票数，以及在适用情况下采取为期两年的程序通过这一建议议题。这项提案并不限制董事会使用本提案中没有提到的手段获得必要的投票。

例如，PPG Industries，Inc.(PPG Industries，Inc.)将年度会议休会数周，以获得2022年就该提案主题进行的必要投票，雷神技术公司(Raytheon Technologies Corporation，RTX)宣布了一个为期两年的过程，以在其2022年委托书中获得股东对该提案主题的批准。

这项提议包括董事会在年度会议前大约10天提交EDGAR文件，敦促股东投票赞成，并解释董事会已经或将采取的所有努力，以及董事会尚未采取的所有可用努力，并解释尚未采取的每一种可用努力。埃德加提交的文件还将描述任何反对这一话题的礼来股东团体，以及董事会与这些团体接触的努力。

重要的是，现在必须全力以赴，争取股东对这一提议主题的批准，而不是在可预见的未来每年都对这一提议主题进行失败的投票。需要采取非常措施来通过这一提案主题，因为我们不民主的治理条款要求所有已发行的礼来公司股票获得80%的批准，以改善礼来公司的公司治理-考虑到只有70%的礼来公司股票通常在年会上投票的现实。

请投赞成票：

简单多数票--提案8

反对取消绝对多数表决权要求的股东提案的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

该提案要求董事会采取每一个必要的步骤，以便我们的章程和章程中要求获得超过简单多数票的投票要求被要求在符合适用法律的情况下获得赞成票和反对票的多数票或简单多数票的要求取代。

董事会认为，鉴于管理层在本委托书第6项中提出的取消适用于普通股股东的绝对多数投票要求的建议，这项不具约束力的股东建议是多余的、不必要的和令人困惑的。

董事会已批准，并建议股东批准取消本委托书第6项所述公司章程细则中的绝对多数表决要求(绝对多数表决修正案)的修正案。

多年来，礼来公司一直在努力争取股东批准绝对多数投票修正案提案。从2010年到2012年，再从2018年到2022年，董事会向股东提交了这项管理提案，以寻求批准，以取消这些绝对多数投票的要求。

例如，正如本次和之前的委托书中披露的那样，管理层每年都将绝对多数投票修正案提交股东批准，公司聘请委托书律师协助分发和征集委托书，最近四次会议(亲自或委托委托书)的代表股份数量已超过90%。然而，尽管在过去三年中，超过81%的流通股对管理层的绝对多数投票修正案提案投了票，但由于没有足够多的股东投赞成票，该提案每次都未能获得所需的赞成票。

此外，正如本代理声明中标题为“”的部分所述股东参与治理问题-取消分类董事会和绝对多数投票要求的管理层建议“，管理层定期与股东就治理问题进行接触，包括管理层关于绝对多数投票修正案的提案。

由于董事会正在提交并建议通过项目6，以取消2023年年会上的绝对多数投票要求，董事会认为，这项不具约束力和顾问性的股东提案中要求董事会采取其认为已经采取的行动，包括提交项目6，是不必要的、多余的和令人困惑的。

董事会建议公司股东反对这项提议，转而采纳管理层的提议，采纳项目6中所列的绝对多数表决修正案。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

项目9.关于建立和报告在决定是否申请第二和第三级专利时将考虑延长的专利排除对产品获取的影响的程序的建议

作为牵头申报人的利邦健康公司，以及多个额外的申报人，每个人都是我们市值超过2,000美元的普通股的实益所有者，该公司提交了以下提案：

决定，礼来公司(“礼来”)的股东要求董事会建立并报告一个程序，在决定是否申请第二和第三专利时，将考虑延长专利排他性对产品获取的影响。二、三级专利是继主要活性成分/分子专利(S)之后申请的与产品相关的专利。关于这一过程的报告应以合理的成本编写，省略机密和专有信息，并在礼来公司的网站上发布。

支持声明

在美国，获得药品，特别是昂贵的特种药物，是持续而广泛的公众辩论的主题。2021年兰德公司的一项分析得出结论，美国品牌药品的价格几乎是经合组织32个成员国价格的3.5倍。6凯撒家族基金会“一直发现，处方药成本是公众利益和公众关注的一个重要卫生政策领域。”7

这种高度的担忧推动了政策回应。《降低通货膨胀法案》授权联邦政府协商一些药品价格。8政府还采取了包括药品价格透明度立法和共同支付上限在内的国家措施。9众议院监督和改革委员会(下称“委员会”)于2019年1月对药品定价展开了一项影响深远的调查。10该委员会和参议院金融委员会还在2019年对胰岛素定价进行了调查，调查重点是礼来公司的Humalog胰岛素和其他两种产品。11

对品牌药品的知识产权保护在维持高价格和阻碍获取方面发挥着重要作用。当一种药物的专利保护结束时，仿制药制造商可以进入市场，从而降低价格。但品牌药品制造商可能会试图通过延长其专有期来推迟仿制药的竞争。

如果授予二次专利，这样的期限可以延长。该委员会2021年12月的报告描述了“专利丛林”的构建，该丛林由许多“涵盖药物的配方、剂量或使用、管理或制造方法的次级专利”组成；这些专利是在药物的主要专利，包括其主要有效成分或分子被授予后授予的。122022年6月，一个由两党参议员组成的小组以专利丛林对药品价格的影响为由，敦促美国专利商标局“采取监管措施。。。消除一项发明的大量专利集合。

礼来公司自推出以来，将一瓶10毫升的Humalog的价格提高了1219%。Humalog的二次专利将礼来公司的专有期延长了17年。13

在我们看来，考虑延长专有期对患者访问的影响的程序将确保礼来公司不仅考虑是否可以申请第二和第三专利，而且还考虑是否应该这样做。我们相信，一个更深思熟虑的过程可以提高礼来公司的声誉，并有助于避免由于高药价和对滥用专利做法的看法而导致的监管反弹。

反对股东提议建立和报告在决定是否申请第二和第三专利时考虑延长的专利排除对产品获取的影响的程序的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

我们为在世界各地增加获得药物的机会所做的工作感到自豪。与此同时，通过专利进行知识产权保护对于礼来公司成功地将我们的创新商业化并投资于寻找新药和适应症的能力至关重要。与我们行业的大多数公司一样，礼来公司在没有有效的专利申请战略的情况下，无法投资或运营为患者研究、发现、开发、测试、制造或交付现有和新药。鉴于我们业务的性质，如果没有获得专利保护，我们无法进行必要的投资来开发新药或进一步开发已获批准的产品。新药发现本身就有很高的失败率。将一种药物从发现阶段推向市场可能需要十多年的时间，成本往往超过20亿美元。失败可能发生在这个过程的任何时候，包括在大量投资之后的后期阶段。因此，大多数投资于研究项目的资金不会产生财务回报。决定何时承担技术风险、时间、精力、

6 Https：//www.rand.org/News/Press/2021/01/28.html

7 Https://www.kfforg/health-costs/poll-finding/public-opinion-on-prescription-dnigs-and-their-ptices/

8 Https://www.kfforg/medicare/issue-brief/explaining-the-prescription-drug-provisions-in-the-inflation-reduction-act/

9 Https://www.americanprogress.org/article/state-policies-to-address-prescription-drug-affordability-across-the-supplychain/

10Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，在i.

11 Https://www.grassley.senate.gove/news/news-releases/grassley-wyden-launch-bipartisan-investigation-insulin-prices

12 Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gove/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，79。

13 Https://oversight.house.gov/sites/democrats.oversight.house.gov/files/DRUG%20PRICING%20REPORT%20WITH%20APPENDIX%20v3.pdf，14，81。

寻求开发一种新产品或开发新的适应症或新药提供选择(“二次”专利的典型创新来源)，以及何时允许复制已经批准的产品，这些都是公司商业模式核心的复杂决策。礼来公司的专利诉讼程序是经过深思熟虑的，并由专注于遵守适用法律的法律专家监督。将这一过程置于额外的繁琐程序和股东监督之下，将干扰礼来公司的运营和管理层运营业务的能力。

这份股东提案要求的报告是不必要的，因为公司已经向股东提供了关于公司用于知识产权保护战略的分析和框架的信息。如“”中详细讨论的治理--治理实践--环境、社会和治理--增加获得药物的机会在这份委托书中，礼来公司坚定地致力于让患者获得我们的药物，这样我们的突破就可以改变更多人的生活。

值得注意的是，提倡者提交的支持声明包括关于基本事实和不准确数据的误导性断言。事实上，越来越多的人认识到，支持者提出的叙述往往建立在有缺陷和误导性的数据基础上。14例如，与提案支持声明中的声明相反，Humalog的二级专利没有将礼来公司的专有期延长17年。事实上，礼来公司的Humalog专利于2013年到期，仅仅四年后，美国食品和药物管理局就在2017年批准了赛诺菲的Humalog后续生物(AdMelog®)。提案中的误导性和事实不准确的信息还揭示了对专利在维持和激励生态系统方面的关键作用的误解，而生态系统是患者获得创新药物的基础，并导致成本较低的生物相似药物和仿制药的可靠进入。这种误解，再加上围绕专利提出的误导性数据，实际上最终与患者获得创新和低成本的生物相似和仿制药是背道而驰的。由于专利战略的重要性和复杂性，礼来公司使用一个框架(如下所述)来指导掌握事实细节的内部专家代表公司做出专利战略决策。此外，正如下文所解释的那样，礼来公司已经公开披露了其专利申请程序，以回应提案的要求。

礼来公司已经提供了与其知识产权保护战略相关的指导原则的信息。

礼来公司认为，患者从生物制药创新生态系统中受益最大，它(A)激励发现和开发可持续的创新药物管道，(B)导致成本较低的生物相似药物和仿制药的可靠进入。

正如我们的ESG报告中所描述的那样，知识产权保护通过激励投资和创新来改善患者的获得。礼来公司承诺促进药品的可获得性，使我们的突破能够改变更多人的生活，我们支持在知识产权保护到期时取消对仿制药和生物仿制药的监管或定价、报销和准入限制。此外，礼来公司有一个长期的做法，即不在被联合国指定为最不发达国家的国家寻求或强制执行药品专利。

2021年，礼来公司公开宣布加入推进治疗和治疗的知识产权原则(IP Pact)，该协议作为一个框架，指导公司致力于创新，同时将患者放在其努力的核心。除其他外，知识产权协定框架包括以下原则：

•患者和社会利益将指导礼来公司处理知识产权的方法。

•礼来公司将支持确保专利质量的举措，这有助于推进生物制药创新。

•礼来公司将利用知识产权促进合作，并建立伙伴关系，促进全球健康。

•礼来公司认为，可获得的专利信息促进了科学进步，有助于改善药品采购，我们支持推动这些目标的自愿倡议。

14 看，例如。，亚当·莫索夫，不可靠的数据影响了关于药物专利的政策辩论(2022年1月)；参议员Thom Tillis致Janet Woodcock博士和Drew Hirshfeld先生的信(2022年1月31日)；参议员Thom Tillis致Robert Califf博士和Drew Hirshfeld先生的信(2022年4月1日)；Erika Lietzan和Kristina Acri née Lybecker，仍在寻找问题的解决方案：呼吁相关数据支持“常青化”指控，33福特汉姆英特尔。道具、媒体和企业L.J.，在1点(即将到来)。正如莫索夫所指出的那样，支持者声明背后的数据来源包括“报道的专利颁发数量、专利申请和药品专有期存在严重的可靠性和准确性问题”…[使用]重复和巨大的差异“来自官方的，公开的政府来源，如FDA的橙皮书。所依赖的数据“错误地夸大了生物制药产品的专利数量，并将他们失去独家专利日期的预测延长到超出现实的范围……”

•礼来公司将在公司的专利诉讼中负责任地、专业地行事，并寻求及时的解决方案，以增强所有利益相关者的确定性。

•礼来公司认为，仿制药和生物相似药对可持续的医疗体系很重要，与寻求监管批准相关的某些活动应该免于专利侵权。

•礼来公司认为，促进公共卫生依赖于强大的知识产权、权利以及利益相关者之间的合作，并可能呼吁量身定做地使用我们的知识产权，为患者增加价值。

•礼来公司将以考虑其独特的社会经济挑战的方式处理世界上最贫穷国家的知识产权问题。

作为我们决定是否为新创新申请专利保护的过程的一部分，我们对潜在产品或用途的专利申请进行具体事实和复杂的分析，包括第二和第三级专利。一旦提交，这些专利申请就会由世界各地的专利机构进行审查，以确保授予的任何专利都符合严格的可专利性法律要求，包括对发明进行适当的描述、新的和不明显的。专利审查标准所依据的法定文本没有区分针对不同技术或不同申请类型的申请的可专利性要求。知识产权协议原则有助于指导我们的专利决策，并确保我们将产品访问作为我们评估的一部分。

礼来公司提供了关于其目标和获得药物的方法的信息。

正如本委托书、我们的网站、我们的ESG报告和其他公共材料中进一步讨论的那样，礼来公司广泛披露了与我们药品的可获得性和可负担性相关的目标和举措。例如，我们的全球接入计划-30x30-是我们投资于管道和合作伙伴努力的战略，以期到2030年在资源有限的环境中增加3000万人的接入。为推进这一倡议，最近的一个例子是，礼来公司和EVA Pharma于2022年12月宣布合作，为中低收入国家(其中大部分在非洲)的至少100万1型和2型糖尿病患者提供可持续的高质量、负担得起的人胰岛素和类似物胰岛素供应。

要求礼来公司准备一份包含这些信息的单独报告，将给公司带来不必要的行政负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。

我们认为，提案要求的单独报告不会向股东提供有意义的额外信息，不值得提供提供报告所需的资源。基于所有这些原因，我们认为这项提议不符合公司及其股东的最佳利益。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

项目10.关于报告支持堕胎的风险的建议

国家公共政策研究中心，马萨诸塞州大道2005。华盛顿州西北部的DC 20036是我们市值超过2,000美元的普通股的实益拥有人，他提交了以下提案：

关于支持堕胎的风险的报告

解决：股东要求公司在2023年12月31日之前发布一份公开报告，以合理的费用省略机密和特权信息，详细说明因反对或以其他方式改变公司政策以回应已制定或拟议的监管堕胎的国家政策而对公司造成的已知和合理可预见的风险和成本，并详细说明公司可能部署的诉讼和法律合规以外的任何战略，以将这些风险降至最低或减轻这些风险。

支持声明：2022年，礼来公司明确表示反对印第安纳州的一项法律，该法律限制在强奸、乱伦或妇女生命危险以外的情况下堕胎。15该公司声称，由于这项法律，它吸引不同员工的能力将受到阻碍，它将“被迫在我们所在的州以外计划更多的就业增长”。16该公司还表示，它扩大了员工健康计划的覆盖范围，将堕胎旅行包括在内。17

具有讽刺意味的是，尽管做出了这些声明和政策变化，表明了明确的支持堕胎的立场，但该公司批评州官员在这样一个有争议的问题上采取立场。事实上，该公司声称承认堕胎是一个“在印第安纳州公民中没有明确共识的分裂和深刻的个人问题”，但随后它通过谴责来表明自己的立场。该公司表示：“尽管没有达成协议，印第安纳州还是选择迅速通过美国最严格的反堕胎法之一。”18我们同意该公司的观点，即堕胎是一个“分裂的和深刻的个人问题”。对这个话题的看法往往植根于个人的宗教或其他核心信仰体系，这使得对这个话题的立场对公司来说是潜在的声誉、法律和财务责任--然而礼来公司坚持这样做。

通过批评限制堕胎的法律和实施支付堕胎准入的福利，该公司明确表示反对限制堕胎的反堕胎立法。考虑到该公司对所谓的“多样性和包容性”的重视，这一定位尤其令人不安。该公司声称，拥抱差异推动其业务成功，19但显然，对多样性的拥抱结束于思想、观点和宗教信仰的多样性。

在公司承认的问题上采取立场是“分裂的”、“非常私人的”，在这些问题上“没有明确的共识”，只会疏远消费者、员工和投资者，并影响公司的底线。相反，该公司应该专注于其制药使命和对股东的受托责任，这一受托责任很可能因从事政治分裂的言论和行动而被违反。

反对股东建议报告支持堕胎的风险的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

礼来寻求吸引和留住来自世界各地的多样化人才，并为员工提供具有竞争力的薪酬、医疗保险和其他福利。我们的董事会及其适用的委员会对公司的全球薪酬理念、人力资本管理和合规计划进行监督。在仔细考虑这一提议后，我们认为，编写所要求的报告不会使我们的股东、员工和其他利益相关者受益，因此将是不必要的分心和资源重新定向，否则本可以专注于运营业务和推进礼来的使命。

礼来公司为员工提供有竞争力的薪酬、医疗保险和其他福利。

作为一家拥有约39,000名员工的全球性公司，礼来公司致力于吸引、开发、吸引和留住最优秀的人才，以创造出让世界各地的人们生活得更好的药物。我们希望我们的公司成为一个欢迎人们想要加入的地方，在那里他们可以享受有意义的工作，建立成功的职业生涯，并为社会做出重要贡献。我们与我们所在行业和所在地区的其他公司争夺人才。为了吸引和留住员工，我们提供具有竞争力的全面奖励计划，包括薪酬、福利以及学习和发展机会。

员工队伍管理是一个复杂的话题，它是管理层管理企业能力的核心。确定一系列问题的健康福利，如员工休假和保险覆盖范围，取决于许多因素，如当地市场数据、员工投入和财务负担能力。公司必须

15 Https://www.cbsnews.com/news/abortion-indiana-eli-lilly-cummins-roche/；https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html；https://www.wthr.com/article/news/special-reports/indiana-abortion/eli-lilly-condemns-new-abortion-ban-looks-to-expand-outside-indiana/531-7dedb5c9-0dda-4d9e-acf1-8f18e0b988db

16 Https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

17 Https://www.cbsnews.com/news/abortion-indiana-eli-lilly-cummins-roche/；https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

18 Https://www.cnbc.com/2022/08/06/eli-lilly-says-indianas-abortion-law-will-lead-the-drugmaker-to-grow-in-other-states.html

19 Https://www.lilly.com.au/operating-responsibly/diversity-inclusion；https://blog.kelley.iupui.edu/2020/10/05/eli-lilly-ceo-to-lead-healthcare-focused-conversation-on-inclusive-leadership/

考虑到我们的福利提供考虑到我们的全球劳动力，我们大约55%的全职劳动力在美国以外工作，福利方案是在单个国家一级制定的。在美国，我们近40%的劳动力生活在印第安纳州以外，这也是为我们的美国员工制定福利方案的一个重要考虑因素。

我们相信，为员工提供的医疗保险选择在我们运营的市场中具有竞争力。我们经常审查福利待遇，以符合适用法律，并响应当前员工以及正在招聘的员工的需求。由于没有灵活性来应对我们运营的市场的变化并以管理层确定对公司最有利的方式更新我们的福利，礼来可能会面临额外的招聘或保留挑战，最终可能会影响公司的盈利能力。

礼来公司致力于在我们的就业实践中保持公平和非歧视，我们重视不同的背景、技能和全球视角。

我们的诚信、卓越和尊重他人的长期价值观促进了一种环境，在这种环境中，团队成员被鼓励直言不讳、分享想法并全面参与我们的工作，同时每天都带着他们完全真实的自我工作，以实现我们的使命。礼来公司的领导者预计将通过重视差异、承认和克服偏见，并培养一种所有同事都感到他们的想法和贡献受到欢迎和重视的直言不讳的文化来更具包容性地领导。

礼来公司的员工有不同的经历、观点和传统，我们致力于欢迎、尊重和珍视这些差异。我们的健康福利政策旨在回应我们员工的追求和我们的竞争对手为他们的员工提供的东西，目标是创造一个欢迎和多样化的工作场所，让所有员工感受到支持和重视。

礼来公司有一个健全的治理流程来监督风险和合规。

董事会及其委员会定期收到管理层的最新情况，包括与人力资源和合规有关的最新情况，并讨论管理层对公司企业风险管理流程的评估。具体地说，该公司的薪酬委员会就人力资本管理、多样性、公平和包容性(DEI)努力以及员工薪酬和福利事宜向管理层和董事会提供建议。我们认为，这些程序是合理和适当的，可以评估和应对来自任何具体福利政策的任何据称的风险，而不需要委托提案要求的报告。

所要求的报告的范围是如此广泛和投机性的框架，我们认为，公司将极难编制一份能够为我们的股东、员工和其他利益相关者提供价值或效用的报告。

所要求的报告不仅涉及审查和报告公司运营所在的每个州的法律，还包括审查和报告所有拟议的法案、委员会中的立法、对相关州一级未决诉讼的结果或结果的猜测，以及州政府机构当前或拟议的任何行政政策。此外，尚不清楚该公司如何量化“反对”或“改变”公司政策和程序所造成的“风险和成本”，以回应提案中所描述的那种已制定或拟议的国家政策。事实证明，制作所要求的报告会转移董事会和管理层的时间，以及其他公司资源，这些资源本可以更好地用于运营业务和管理公司员工。

礼来公司承诺遵守适用于本公司的任何已颁布或可能颁布的法律。我们相信，公司的资源更好地集中在对我们的福利计划和计划的日常审查和设计上，以便在我们的行业中保持竞争力，并遵守我们运营所在司法管辖区的适用法规要求。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

100

项目11.关于披露游说活动及其与公共政策立场和声明一致的建议

作为牵头提交人，伊利诺伊州芝加哥西湖街444号的Commonspirity Health，IL 60606，以及几个提交人，每个人都是我们市值超过2,000美元的普通股的实益所有者，提交了以下提案：

决议：股东要求董事会在明年内(以合理的成本，省略专有信息)委托并发布第三方审查，审查礼来公司如何协调对创新和患者准入的坚定承诺，这反映在礼来公司的声明中，该公司表示[s]在可获得性和患者可负担性之间取得平衡，同时持续投资，为当今一些最严重的疾病研究改变生活的创新疗法。20--在游说和从事其他政策宣传活动时(直接和通过行业协会)。

支持声明：

礼来公司表示，它“致力于确保你买得起礼来公司的胰岛素。”21并表示希望“帮助糖尿病患者获得所需的药物和护理”。22尽管礼来公司有一个患者访问计划，但没有确凿的证据表明这些计划能接触到最脆弱的患者，一项研究发现，这些计划的证据有限：…这种自付援助与改善各种疾病的治疗持久性/依从性有关…“232021年3月，礼来公司还因与“胰岛素价格欺诈”有关的“欺骗性贸易行为”而登上新闻头条。24礼来公司表示：“现在，比以往任何时候都更加重要的是，我们必须证明我们的责任感和可信度，这样我们才能继续赢得患者、医疗保健提供者和其他客户以及整个社会的信任。”25然而，礼来公司直接游说反对提高负担能力的药品定价改革，262021年3月，礼来公司聘请了三名游说者，以挫败民主党的药品定价提案，尽管礼来公司正因胰岛素涨价而受到严格审查。27礼来公司首席执行官戴夫·里克斯最近担任美国药物研究和制造商委员会主席，该组织在2020年筹集了近5.27亿美元，花费了约5.06亿美元，其中包括向许多其他组织捐赠数百万美元，用于反对国会药品定价改革努力。28PhRMA也是美国立法交流委员会私营企业咨询委员会的成员，该委员会积极反对降低药品成本的法案(H.R.3和其温和派对应的S.2534(均为第116届国会))。29

礼来公司在2021年和2022年(截至10月24日)分别花费了750万美元和530万美元进行游说。30鉴于礼来公司广泛的直接和间接游说，反对让药品更容易负担得起的措施，投资者需要更好地理解礼来公司在创新承诺和可获得性和可负担性之间取得的平衡。出于这些原因，我们敦促股东支持这项提议。

反对披露游说活动及其与公共政策立场和声明一致的股东提案的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

该提案要求董事会向股东发布一份报告，披露公司的游说活动如何与其公共政策立场和声明保持一致，特别是关于礼来公司的目标，即促进药品的可获得性和可负担性，同时保持投资，为当今一些最严重的疾病研究改变生活的创新疗法。

20 Https://www.lilly.com/policies-reports/public-policy

21 Https://www.insulinaffordability.com/

22 Https://www.insulinaffordability.com/lilly-diabetes-solution-center

23 Https://www.ajmc.com/view/impact-of-co-pay-assistance-on-patient-clinical-and-economic-outcomes

24 Https://www.news.bloomberglaw.com/antitrust/sanofi-lilly-novo-must-face-more-insulin-price-gouging-claims

25 Https://www.lilly.com/impact/operating-ethically-and-responsibly

26 Https://www.fiercepharma.com/pharma/novo-faces-new-shareholder-suit-for-alleged-collusive-price-fixing

27 Https://www.opensecrets.org/news/2021/04/vaccine-access-pharma-lobbying-fight/

28 Https://www.opensecrets.org/news/2021/12/pharma-lobby-poured-millions-into-darkmoney-groups/

29 Https://www.alecaction.org/update/20-alec-lawmakers-say-no-to-importing-price-controls-and-socialized-medicine-to-america/

30 Https://www.opensecrets.orgs/orgs/eli-lilly-co/summary?id=d000000166

101

提案要求的报告是不必要的，因为礼来公司已经通过现有的披露向股东提供了足够的信息，以评估公司的游说活动与其公开立场和声明的一致性。在礼来公司，我们公开披露我们的直接和间接游说活动，包括以下方面的披露：

•我们董事会对政治支出和游说活动的监督；

•礼来公司对公职候选人的政治贡献(直接来自礼来公司，并通过该公司独有的员工领导的政治行动委员会(LillyPAC))；

•礼来公司政治捐款的接受者；

•礼来公司的联邦和州游说活动；

•礼来公司每年缴纳50,000美元或以上会费的行业协会(包括礼来公司拥有董事会席位的行业协会)；

•我们在促进药品的可获得性和可负担性以及扩大创新发展方面的公共政策立场和目标，所有这些都详细载于我们的环境、社会和治理报告(ESG报告)；以及

•礼来公司在倡导改善美国医疗体系时的核心原则和公共政策努力的关键领域。

这些广泛的披露已经使股东(I)了解礼来公司在增加药品和创新研发方面的视角和方法，(Ii)评估该公司的游说活动是否与其公共政策立场和声明一致，以及(Iii)评估任何潜在的错位带来的风险。

礼来公司已经公开披露了提案要求的有关该公司游说活动的信息。

礼来公司在其网站(政治参与网站)的政治参与页面、代理材料、ESG报告以及其他有关其政治活动的公开披露中，广泛披露了其游说活动。例如，礼来公司每两年自愿披露一次公司政治贡献。除了公开披露礼来公司开展间接游说活动的行业协会的游说支出(由该公司的美国政府事务领导人每年进行评估)外，礼来公司的政治参与网站还包含有关该公司每年缴纳5万美元或更多会费的行业协会会员的信息，以及有关此类行业协会收取的用于联邦和州游说和政治支出的会费百分比的信息。关于该公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每年自愿披露的)、捐款数据以及该公司的直接游说费用的更多细节也已经从许多公共来源向公众公布。

礼来公司已经公开披露了该提案所要求的信息，涉及其在获取和负担能力以及研究投资方面的公共政策立场和声明。

在这份委托书、政治参与网站和礼来公司的公共政策网站上，该公司披露了其在生物制药行业的可及性和可负担性以及公平和透明度方面的公共政策立场。这些披露包括礼来公司承诺倡导改善美国医疗保健系统，以符合该公司的核心原则：(1)鼓励和保护创新，(2)生物制药行业和所有医疗保健的公平和透明，以及(3)降低使用我们药物的患者在药房柜台的成本。礼来公司的游说活动与这些公共政策立场是一致的，我们的行动也清楚地表明了这种一致。例如，礼来公司主张保险公司将其谈判达成的回扣直接传递给药房柜台的消费者，支持免除慢性病医疗保健服务的医疗保险计划免赔额的努力，而礼来公司根据自己的医疗保险覆盖范围，将估计回扣直接传递给药房柜台的员工。在我们的委托书和其他公开披露中，该公司还披露了它对全球各种透明度倡议的支持，并解释说，该公司寻求与政策制定者、行业同行和关键利益相关者合作，在实现这些目标的方法上保持一致。作为履行其在药品定价和获取方面的公共政策立场的例证，礼来公司在2020年1月推出了另外两个低价版本的Humalog，并将礼来公司的胰岛素价值计划添加到礼来公司的

102

2020年9月推出全面的胰岛素可负担性解决方案，现在允许有商业保险或没有保险的客户以35美元的价格购买每月处方的所有礼来胰岛素。此外，2021年9月，礼来公司宣布将在美国将包括胰岛素利斯普罗注射在内的所有非品牌胰岛素的标价再下调40%。此次降价于2022年1月1日生效，有效地将标价降至2008年的水平。这些例子和其他例子表明，礼来公司致力于对药品定价和获取提供有效监督，以及公众评估这些信息的能力。

礼来公司已经公开披露了提案要求的关于其监督和计划的信息，以减轻任何不当游说活动带来的所谓风险。

在本委托书和政治参与网站中，礼来公司已经披露了其治理和风险缓解程序，这些程序旨在避免和解决礼来的游说活动与其公共政策立场和声明之间任何潜在的不一致。

例如，董事会对礼来的政治支出和游说活动进行监督，以确保公司履行其对企业资金管理的承诺，并最大限度地降低此类活动的风险。董事会定期收到执行副总裁、企业事务和沟通部门关于公共政策问题以及公司直接和间接游说活动的最新信息，董事会还每半年收到有关公司直接和间接游说活动以及行业协会会员资格的最新信息。

因此，董事会已经采取了实质性的措施来监督和减轻礼来公司的游说活动与公共政策立场和声明之间不一致的潜在风险，该公司向公众提供了这些信息。

要求礼来公司准备一份包含这些信息的单独报告，将给公司带来不必要的行政负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。

我们相信，我们现有的关于OUT游说活动的披露提供了有意义的信息，使股东能够评估我们的游说活动如何与我们的公共政策立场和声明保持一致。此外，我们认为，提案要求的独立报告不会为股东提供有意义的额外信息，从而配得上提供报告所需的资源。出于这些原因，我们认为这项提议不符合公司及其股东的最佳利益。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

项目12.关于报告公司多样性、股权和包容性努力成效的建议

正如你所说，S·伯曼(S)、萨拉·B·索南菲尔德牧师(S)、柯蒂斯·奥弗韦和玛塞琳娜·克雷瓦特-奥弗韦代表S·伯曼(S)的莱斯利·奥尔斯纳·贝内·艾拉(Leslie Oelsner Bene Ira)提交了以下提案：

决议：股东要求礼来(“礼来”)向股东报告公司多元化、股权和包容性努力的成效。报告应该以合理的费用完成，排除专有信息，并提供结果的透明度，使用员工招聘、留住和晋升的量化指标，包括按性别、种族和民族划分的数据。

支持声明：寻求量化数据，以便投资者能够评估和比较公司的多样性、股权和包容性计划的有效性。

鉴于：礼来公司没有分享足够的量化招聘、留任和晋升数据，无法让投资者确定其人力资本管理计划的有效性。在2020年9月至2022年9月期间，S标准普尔100指数成份股公司按性别、种族、性别、种族、性别、性别、种族、性别、种族、性别、

103

和种族；保留率数据下降481%；升职率数据下降300%。31发布或承诺发布比礼来公司更多包容数据的公司包括CVS Health、Gilead Sciences、Illumina、辉瑞和UnitedHealth Group。

许多研究都指出了多元化劳动力的好处。他们的发现包括：

•管理层的多样性与现金流、净利润、收入和股本回报率之间存在正相关关系。32

•在性别多样性排名前四的公司，在盈利能力方面表现优异的可能性要高出21%。33

•最多元化的20家公司的5年平均股票回报率比最不多元化的20家公司高出5.8个百分点。34

类似于损益表与资产负债表的配对方式，招聘、晋升和留职率数据显示了一家公司管理员工多样性的程度。如果没有这些数据，投资者就无法评估一家公司人力资本管理计划的有效性。企业应该寻求聘用最优秀的人才。然而，黑人和拉丁裔申请者面临招聘挑战。对24个现场实验的元分析结果发现，在简历相同的情况下，白人申请者收到的回电比黑人申请者平均多36%，比拉丁裔申请者多24%。35

升职率反映了一家公司对多样化人才的培养程度。不幸的是，女性和有色人种员工在他们的职业生涯中经历了一个“断裂的阶梯”；每100名男性得到提拔，只有86名女性得到提拔。有色人种女性受到的影响尤其大，占入门级劳动力的17%，只占高管的4%。36

留职率表明员工是否选择留在公司。摩根士丹利发现，高于行业平均水平的员工保留率可以表明竞争优势和未来更高的盈利水平。37员工满意度高的公司也与超过2%的年化表现有关。38

投资者有理由感到担忧，因为礼来公司面临着年龄、性别和种族歧视的指控。

反对股东关于报告公司多样性、股权和包容性努力的有效性的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

该提案要求董事会向股东报告公司多样性、公平性和包容性(DEI)努力的有效性，并使用员工招聘、留任和晋升的量化指标，包括按性别、种族和民族划分的数据，为结果提供透明度。

提案要求的报告是不必要的，因为礼来公司已经建立了具体的Dei目标，披露了实现这些目标的进展情况，并一直得到第三方对我们的Dei实践、计划和结果的评估和认可。

礼来公司致力于神的旨意。

在礼来公司，我们相信Dei的力量可以实现我们的目标，即创造让世界各地的人们生活得更好的药物。在我们的核心，我们相信通过利用我们39,000多名员工的不同背景

31 Https://www.asyousow.org/our-work/social-justice/workplace-equity

32 Https://www.asyousow.org/report-pages/workplace-diversity-and-financial-performance

33 同上

34 https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

35 Https://www.hbr.org/2017/10/hiring-discrimination-against-black-amercians-hasnt-declined-in-25-years

36 Https://wiw-report.s3amazonaws.com/Women_in_the_Workplace_2021.pdf

37 Https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf

38 Https://www.institutionalinvestor.com/article/b1tx0zzdhhnf5x/Want-to-Pick-the-Best-Stocks-Pick-the-Happiest-Companies?utm_medium=email&utm_campaign=The%20Essential20II20100721&utm_content=The20Essential%20II20100721%20CID_eb103a9e15359075f72a85f7ff534c79&utm_source=CampaignMonitorEmail&utm_term=Want%20to%20Pick%20the%20Best%20Stocks%20Pick%20the%20Happiest%20Companies

104

通过推动可操作和可衡量的战略来提高DEI，包括我们临床试验中的多样性，我们可以更好地提供科学突破。我们采用数据驱动的DEI方法，以便我们的业务和员工基础更好地反映我们周围的世界。我们认识到，我们社区中各种各样的种族、族裔、能力、年龄、宗教、性取向、性别和政治观点是创新和创造力的催化剂，有助于社会的健康和繁荣。

礼来公司的Dei承诺包括高层监督、有目的的企业文化和持续的数据分析，以指导我们的方法。我们的首席执行官和执行委员会(EC)始终如一地设定了对包容性领导力的期望，并要求领导者负责建立多样化和包容性的团队。正如我们的委托书和其他公开披露的那样，欧委会致力于为企业Dei战略提供建议和推动企业Dei战略，以促进多样化的人才发展、招聘和留用。欧盟委员会定期审查女性和少数群体成员人才在招聘和管理代表性方面实现抱负目标的进展情况，以及包括员工调查数据在内的其他Dei指标。礼来公司致力于数据驱动的结果，指标用于制定年度Dei计划、跟踪进展和实施礼来公司的战略，董事会至少每年对这些战略进行审查。

我们的执行领导团队有意将DEI整合到我们的人力资源人才管理组织中。礼来公司负责人力资源和多样性的执行副总裁总裁是欧盟委员会的成员，直接向我们的董事长兼首席执行官报告，并最终对礼来公司的Dei负责。我们的首席设计官是高级副总裁，向常务副总裁汇报人力资源和多元化，并负责领导我们的人才管理职能。因此，Dei被融入到我们如何招聘、发展、提拔和留住人才中。

员工资源组(ERG)是礼来公司培养人才的另一个重要组成部分。我们的ERG代表包括妇女、少数群体成员、LGBTQ+个人、退伍军人和残疾人在内的群体。ERGS为我们不同的员工提供机会来建立关系，与高级领导人接触，促进我们的关爱社区，并提供独特的见解和观点来改善我们的业务。

礼来公司已经提供了关于其DEI努力的广泛信息，并公布了其合并的EEO-1报告。

我们已经在委托书和其他公开披露中披露了礼来公司的Dei努力，包括上面提供的信息，以及量化的多样性数据，包括礼来公司员工和管理层的性别和种族细分。此外，该公司还在公司网站上发布了EEO-1报告，这为礼来公司的劳动力多样性数据提供了额外的透明度和问责制。

礼来公司继续因其Dei努力而受到认可。

最后，礼来公司因其Dei努力而多次获得外部认可。在过去的4年里，礼来公司一直是DiversityInc.在有效Dei实践方面排名前5的公司，并且在过去的12年里连续12年跻身前50名。DiversityInc.有一个系统、严格的流程，审查公司数据的六个类别：领导力问责、人才计划、人力资本和多样性指标、工作场所实践、供应商多样性和慈善事业。

此外，礼来公司还被评为美国最佳大雇主福布斯；赛蒙特，最佳女性高管公司和最佳多元文化女性公司；残疾IN，残疾人平等指数最佳工作场所满分；人权运动基金会，企业平等指数-满分等等。

要求礼来公司准备一份包含这些信息的单独报告，将给公司带来不必要的行政负担，也不会向股东提供有意义的额外信息。

我们相信，我们现有的Dei做法和重大披露提供了有意义的信息，使股东能够确定我们与工作场所多样性相关的政策的有效性。此外，我们认为，提案要求的独立报告不会为股东提供有意义的额外信息，从而配得上提供报告所需的资源。出于这些原因，我们认为这项提议不符合公司及其股东的最佳利益。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

105

项目13.建议通过一项政策，要求某些第三方组织在礼来公司向某一组织捐款之前每年报告政治活动的支出

Change Finance，P.B.C.是我们市值超过2,000美元的普通股的实益所有者，该公司提交了以下提案：

礼来公司范本代码建议

已解决：礼来公司(“礼来”或“公司”)的股东要求公司通过一项政策，要求在捐赠或支出支持任何行业协会、社会福利组织或主要为从事政治活动而组织和运营的组织的政治活动之前，礼来将要求该组织至少每年报告该组织用于政治活动的支出，包括花费的金额和接受者，并将每一份此类报告发布在礼来的网站上。就本提案而言，“政治活动”是指(1)影响或企图影响任何个人担任公职的选择、提名、选举或任命；或(2)支持主要为直接或间接接受捐款或支出从事第(1)项所述活动而组织和运作的政党、委员会、协会、基金或其他组织。这项提案不包括游说支出。

支持声明

作为礼来公司的长期股东，我们支持企业选举支出的透明度和问责制，包括本提案的主题间接政治支出。错位或不透明的融资会造成声誉风险，可能损害股东价值，并将公司置于法律危险之中。在不知道其资金最终支持哪些候选人和政治事业的情况下，我们公司无法向股东、员工或其他利益相关者保证其支出符合核心价值观、业务目标和政策立场。如果没有这些信息，董事会、高级管理层或股东都无法评估与政治支出相关的风险。

当捐赠给行业协会、超级政治行动委员会、527个委员会和“社会福利”组织时，风险尤其严重--这些组织经常向候选人和政治事业传递资金或代表其支出，否则公司可能不愿支持这些组织。世界大型企业联合会2021年的《显微镜下》报告详细描述了这些风险，讨论了如何有效地管理它们，并建议了本提案中建议的流程。媒体报道放大了公司支出可能构成的风险，向第三方集团捐款也可能使公司卷入丑闻。公共记录显示，自2010年选举周期以来，礼来公司已向第三方团体捐赠了至少840万美元的公司资金。这些支出的受益者与对投票权的攻击、否认气候变化的努力以及对堕胎施加极端限制的努力有关--这些都是许多公司希望避免的联想。

目前尚不清楚礼来公司及其董事会是否从这些集团获得了足够的信息，以评估(A)公司和股东面临的潜在风险，以及(B)集团的支出是否与我们公司的核心价值观、业务目标和政策立场一致。接受礼来公司政治资金的第三方团体的授权报告将表明我们公司对稳健的风险管理和负责任的公民参与的承诺。

我们敦促投票支持该提案中所载的常识性风险管理措施。

反对股东建议采取一项政策，要求某些第三方组织在礼来公司向组织捐款之前每年报告政治活动支出的声明

董事会在经过其董事和公司治理委员会的审查后，建议投票反对这一提议。

该提案要求董事会通过一项政策，要求在为任何行业协会、社会福利组织或主要为从事政治活动而组织和运营的组织提供支持政治活动的捐款或支出之前，礼来公司将要求该组织至少每年报告一次，

106

请提供该组织的支出或政治活动情况，包括支出金额和接受者，并将每一份此类报告张贴在礼来公司的网站上。

提案要求采取的行动是不必要的、不可行的，可能会将礼来公司排除在对礼来公司业务至关重要的重要公共政策讨论之外，或者限制礼来公司推进对公司目标重要的公共政策目标的能力。

礼来公司已经公开披露了有关其游说活动和行业协会成员身份的信息，包括对公司参与的管理和董事会监督的程度。

礼来公司在其网站的政治参与页面(政治参与网站)、代理材料、环境、社会和治理报告(ESG报告)以及其他有关其政治活动的公开披露中，广泛披露了其游说活动。例如，礼来公司每两年自愿披露一次公司政治贡献。除了公开披露礼来公司开展间接活动的行业协会的游说支出(由该公司的美国政府事务领导人每年进行评估)外，礼来公司的政治参与网站还包含有关该公司每年缴纳5万美元或更多会费的行业协会会员的信息，以及这些行业协会收取的用于联邦和州游说和政治支出的会费百分比的信息。关于该公司的公司捐款、LillyPAC的捐款(也是每年自愿披露的)、捐款数据以及该公司的直接游说费用的更多细节也已经从许多公共来源向公众公布。

我们对这些组织的贡献每年由该公司的美国政府事务领导人根据这些组织在医疗政策以及对礼来公司重要的关键问题的倡导和支持方面的专业知识进行评估。除了在医疗保健和商业政策问题上的立场外，我们认识到这些组织可能会参与广泛的其他问题，这些问题超出了礼来公司最重要的问题。

如果对组织的活动或参与产生担忧，我们会向他们传达我们的担忧，并评估组织的行动是否与我们的核心价值观、业务目标和政策立场一致，从而使礼来公司应该保持与该组织的关系。我们为某些组织做出贡献并参与其中，因为我们相信，确保我们在对礼来公司和我们的行业重要问题上的立场在我们所属的行业协会内得到沟通和理解是有价值的。礼来公司是这些组织的成员，但我们的理解是，我们可能并不总是同意较大组织和/或其他成员的立场。

此外，正如在本委托书和我们的政治参与网站上所述，礼来公司披露了其决策过程以及董事会对公司政治支出以及直接和间接游说活动的监督。董事会定期接收执行副总裁总裁关于公共政策问题和公司直接和间接游说活动的最新情况，并每半年接收有关直接和间接游说活动和行业协会成员的最新情况。这种沟通使董事会能够监督公司履行其管理公司资金的承诺，并将此类活动的风险降至最低。请参阅“治理-治理实践-人力资本管理-政治和政策参与“以获取更多信息。这种强有力的内部监督以及公司提供的广泛公开披露使董事会、高级管理层和我们的股东能够评估与政治支出相关的风险。

礼来公司没有权力控制第三方信息披露，对我们的业务来说，我们有灵活性适当地评估和参与公共政策制定过程，这一点很重要。

我们相信，我们是某些行业协会的成员或与之关联，这使我们能够与具有相似利益的组织合作，在关键政策问题上达成共识，并倡导支持这些利益。然而，我们有限的参与并不赋予我们要求第三方提供提案所要求的详细报告的影响力，要求各组织必须提供这些报告才能收到礼来公司的捐款可能会严重限制我们可以参加的组织的数量和类型。这些组织中的大多数已经自愿或根据法律义务提供了一定程度的政治支出活动披露。例如，行业协会在其游说、政治捐款和支出方面负有公开披露的义务。

我们不认为要求这些集团披露更多信息会对我们的股东有利，并认为更有限的参与带来的劣势将远远超过从

107

更多信息披露。此外，即使我们收到各组织的此类报告，我们也无法在将这些报告张贴在我们的网站上之前确保这些报告是准确的。不准确的记录可能会破坏信息披露，并使礼来公司面临不必要的风险，而不会让股东受益。

我们认为，如上所述，我们目前的做法为我们的政治支出以及对该支出的治理和监督提供了足够的透明度和问责制，将可能收到捐款的组织限制为愿意或能够编写本提案要求的报告的组织，只会将公司排除在对我们的业务至关重要的重要公共政策讨论之外，并限制我们公共政策议程的推进，这只会损害礼来公司的利益。出于这些原因，我们认为这项提议不符合公司及其股东的最佳利益。

建议反对

董事会建议你投票反对这项提议。

其他信息

会议和投票物流

法定人数

有权投票、出席或由受委代表出席的大多数流通股构成股东周年大会的法定人数。截至2023年2月21日，已发行和流通的公司普通股为950,296,153股。

谁有投票权？

截至2023年2月21日(创纪录日期)收盘时的股东可以在年会上投票或让他们的股票投票。对于您在记录日期持有的每一股普通股，您有一票投票权，包括股票：

◦直接以您的名义登记为股东；

◦在经纪商、银行或其他被提名人的账户中为您持有；以及

◦归因于您在公司401(K)计划中的帐户。

为什么您可能会收到多个通知、代理材料或电子邮件

如果您收到多个通知、全套代理材料或与代理材料相关的电子邮件，则您在多个帐户中持有股票。您需要为收到的每个通知、全套代理材料或电子邮件投票。如果您没有收到代理卡，您可能已经选择了以电子方式接收您的委托书，在这种情况下，您应该已经收到了一封电子邮件，其中包含如何访问此委托书以及如何投票您的股票的说明。如果您希望索取这些材料的纸质副本和代理卡，请在2023年4月17日或之前致电1-800-579-1639，以便及时送达。

108

投票选择

投票权事项

所需票数

投票选项

弃权的效力

允许经纪人自由投票？

经纪无投票权的影响

董事的选举

所投的多数票

为、反对或弃权（每名获提名董事）

没有影响-不算作“投票”

不是

没有效果

关于向指定高管支付的薪酬的咨询投票

所投的多数票

反对、反对或弃权

没有影响-不算作“投票”

不是

没有效果

就未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

所投的多数票1

1年、2年、3 年，禁欲

没有影响-不算作“投票”

不是

没有效果

批准独立审计师的任命

所投的多数票

反对、反对或弃权

没有影响-不算作“投票”

是

不适用

修改公司章程以取消分类董事会结构的提案

80%的流通股

反对、反对或弃权

被视为对该提案投反对票

不是

被视为对该提案投反对票

修改公司章程以取消绝对多数投票条款的提案

80%的流通股

反对、反对或弃权

被视为对该提案投反对票

不是

被视为对该提案投反对票

股东提案

所投的多数票

赞成、反对或反对

弃权(针对每一份股东提案)

没有影响-不算作“投票”

不是

没有效果

1因此，如果没有频率获得过半数的投票，那么我们将考虑将获得最高票数的选项作为股东推荐的频率。

其他业务事项

除本委托书提及之建议外，吾等预期于股东周年大会上不会向股东提交任何业务项目。尽管如此，如有需要，委托书上所指名的人士有权就可能提交大会的任何其他事项，酌情投票表决委托书所代表的股份。这些人打算根据他们的最佳判断对任何此类事项进行表决。

投票表

选票由独立的选举检查人员布罗德里奇金融解决方案公司统计。

登记在册的股东名单

有权在股东周年大会上投票的股东名单将于股东周年大会召开前五个营业日内供股东查阅，以作与股东周年大会有关的任何目的。请通过以下方式与我们联系邮箱：share holderproposations@lilly.com如果您希望在年会之前查看该名单。股东名单也将在虚拟年会期间提供，供使用16位数字控制号码访问年会的股东查阅，网址为虚拟共享股东会议网站/LLY2023.

2024年年会

该公司2024年年度股东大会目前定于2024年5月6日召开。

109

如何投票

您可以通过以下任何一种方法投票：


	登记在册的股东	经纪人持有的股份	公司401（k）计划中持有的股份
线上	在线投票地址：ProxyVote.com.	经纪人会询问您希望如何投票您的股票。您可以指示您的经纪人或其他代名人按照经纪人或代名人向您提供的指示对您的股份进行投票。大多数经纪人都提供邮寄、电话和在线投票的方式。您可以通过联系您的经纪人或其他提名人来提交新的投票指示，或者如果您的经纪人为您提供了ProxyVote.com投票指示表上的16位控制号，则可以使用您的16位控制号登录并在年会上投票。	在线投票地址：ProxyVote.com.
电话	使用按键电话拨打1—800—690—6903，并按照提供的说明操作。		使用按键电话拨打1—800—690—6903，并按照提供的说明操作。
邮件	在预付费信封中签名、注明日期并退回您收到的每张代理卡。		在预付费信封中签名、注明日期并寄回您收到的投票指示表。
在会上	按照以下地址的说明进行操作虚拟共享股东会议网站/LLY2023会议期间投票		计划股份不能在会议上投票。受托人必须在2023年4月26日之前通过上述方法之一收到您的指示。
投票截止日期	晚上11：59美国东部夏令时2023年4月30日，除非您在会议上投票	请参考相关信息由您的经纪人、银行或其他被提名人提供	晚上11：59美国东部夏令时2023年4月26日
我们鼓励您通过邮件、电话或在线投票，即使您计划参加年会。

一般信息：遵循委托卡、投票指示表格或通知上的说明。如果您是以电子方式收到这些材料的，请按照通知您可用的电子邮件中的说明进行操作。

在代理卡或投票指令表上签名：按显示的样子签上你的名字。如果您是以代表身份签名(例如，作为实际律师、遗嘱执行人、管理人、监护人、受托人或公司或合伙企业的高级管理人员或代理人)，请注明您的姓名和头衔或身份。如果股票是为未成年人保管的(例如，根据《未成年人统一转移法》)，托管人应该签署，而不是未成年人。如果股票是以共同所有的形式持有的，一名所有者可以代表所有所有者签名。如果您退回您签署的委托书，但没有表明您的投票偏好，委托书持有人将根据董事会的建议代表您投票。

投票截止日期：

•登记在册的股东可在年会前投票至晚上11：59。美国东部夏令时2023年4月30日，通过邮件、在线或电话。如果您是通过邮寄投票，您的标记、签名和日期的代理卡必须在2023年4月30日之前收到。阁下有权在股东周年大会表决前，通过(I)及时以书面通知总法律顾问及秘书，(Ii)及时邮寄日后之委托书，(Iii)及时于网上或电话重新投票，或(Iv)于股东周年大会上投票，更改投票或撤销委托书。

•在401(K)计划中持有股份的股东必须在晚上11：59之前投票。美国东部夏令时2023年4月26日(受托人必须在此之前收到邮寄的选票)，因此计划受托人可以相应地投票股票。

•股票由经纪人持有的股东应遵守委托卡、投票人指示表格或通知上的指示和截止日期。如果您是以电子方式收到这些材料，请按照

110

电子邮件中通知您其是否可用的说明。您可以通过联系您的经纪人或其他被提名人或在年会上投票来提交新的投票指示。

经纪人非投票权：如果你的股票是通过经纪人持有的，你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以登记您的股票出席年会，以确定是否有法定人数，并将能够使用他们根据纽约证券交易所规则的酌情投票权，在批准安永作为2023年独立审计师时投票表决您的股票。然而，经纪人将不能就根据纽约证券交易所规则需要特定授权的事项进行投票，例如投票表决董事选举、高管薪酬的咨询批准、关于未来高管薪酬咨询投票的频率的咨询批准、或在没有您指示的情况下的股东或管理层提案，在这种情况下，经纪人将不会投票，您的股票也不会就这些事项投票。

公司401(K)计划中所持股票的其他投票信息：如果您持有公司401(K)计划的股票，除非您拒绝，否则您的投票将适用于401(K)计划参与者持有的比例数量的其他股票，这些股票的投票指示不会收到(以前的股票所有权计划中的一小部分股票除外，这些股票只能根据股票记入其账户的参与者的指示进行投票)。

根据401(K)计划和《雇员退休收入保障法》(ERISA)的条款，所有参与者都被指定为受托人，用于有限的投票目的，即对记入其账户的股票和他们投票适用的非定向股票部分进行投票。根据ERISA，受托人在做出投票决定时必须谨慎行事。

如果您不想将您的投票应用于非定向股票，您必须在投票时注明。否则，受托人将自动将您的投票偏好按比例应用于非定向股票，以及选择以这种方式应用其投票的所有其他参与者。

如果您在截止日期前没有投票，您的股票将根据从其他计划参与者收到的指示进行投票，这些参与者已选择将其投票偏好按比例应用于所有未收到投票指示的股票。

出席年会

谁：截至2023年2月21日收盘时的所有股东都有权参与。

什么时候：2023年5月1日星期一，上午8：30开始。美国东部夏令时，上午9：15或之前结束东部夏令时。在正式会议之后，在讨论议程项目之后，将有机会向股东提问。

哪里：股东可于大会当天在网上收看股东周年大会的网上直播虚拟共享股东会议网站/LLY2023.要参加年会，您需要登录到虚拟共享股东会议网站/LLY2023使用您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的16位控制号。可通过连接互联网的计算机、平板电脑或手机访问此网站。在线访问网络直播将在年会开始前15分钟开放，以便有时间登录并测试您设备的音频系统。我们鼓励您在指定的开始时间之前进入会议。

虽然您不能在实际地点出席股东周年大会，但我们设计了年度大会现场网络直播，为股东提供虚拟参与的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。

问问题：要在年会之前提交问题，请访问ProxyVote.com在2023年5月1日之前，并输入您的16位控制号码。在会议期间，如果您希望提交问题，请登录到虚拟会议网站虚拟共享股东会议网站/LLY2023，点击“Q&A”，在“提交问题”栏中输入你的问题，然后点击“提交”。为了向尽可能多的希望提问的股东提供机会，每位股东将被限制在一个问题上。如果所有其他股东都有机会提问，如果时间允许，股东可以提出第二个问题。我们将在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的问题。我们保留编辑的权利

111

亵渎或其他不恰当的语言，简化语言，并排除与会议事务或公司业务无关的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归类在一起，并提供单一的回答，以避免重复。酌情对我们未能在上午9：15之前答复的与会议事项相关的问题作出答复。美国东部夏令时结束时间将在会议结束后在我们的网站上公布。与会议事项或公司业务无关的问题将不会得到回答。

技术援助: 如果您在访问虚拟会议时遇到任何技术困难，会议当天将有支持人员在场。有关请求技术援助的说明，请访问虚拟共享股东会议网站/LLY2023。

其他事项

通知和访问

我们根据美国证券交易委员会的“通知并获取”规则，通过互联网向许多股东分发代理材料，以降低生产和邮寄成本，并帮助保护环境资源。使用这种分发方法，我们在2023年3月17日左右邮寄了关于代理材料可用性的通知，其中包含有关年会的基本信息以及如何查看所有代理材料和投票的说明。如果您收到通知并希望通过普通邮件或电子邮件接收代理材料，请按照通知中的说明提出此请求，材料将通过首选的方式迅速发送给您。如果你更喜欢电话投票而不是网上投票，请登录通知上列出的网站(ProxyVote.com)有电话投票的说明。

家居

我们采用了美国证券交易委员会批准的一种程序，称为“看家”。根据持股程序，某些股东，无论他们拥有登记股份或街道上的股份，拥有相同的地址，并在邮件中收到代理材料的通知或纸质副本，将只收到我们的代理材料的一份副本，或该地址的所有股东的一份通知，除非该地址的一名或多名股东事先通知我们，他们希望收到单独的副本。每名401(K)计划参与者将继续收到一份所有代理材料的副本。无论您以何种方式持有您的股票，如果您因持股而收到一套委托书材料，并且您所在地址的一个或多个股东希望在年会或未来获得这些材料的单独副本，或者如果您希望只向家庭发送一套委托书材料，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：1-866-540-7095或51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

关于公司委托书征集的其他信息

董事会正在为年会征集委托书。我们将支付与我们征集代理人相关的所有费用。我们将向经纪人、被指定人、受托人或其他托管人支付合理的费用，用于向他们持有公司股票的人发送代理材料并从他们那里获得指示。我们预计主要通过邮件和电子邮件征集代理人，但董事、高级管理人员和公司其他员工也可以亲自或通过电话、传真或电子邮件征集。我们已聘请Georgeson LLC协助分发和征集委托书。乔治森可以通过个人面谈、电话、传真、邮件和电子邮件等方式征集代理人。我们预计，这些服务的费用不会超过17500美元，外加对惯例自付费用的偿还。

企业管治资料

该公司的主要公司网站地址是Lilly.com。我们还在以电子方式将公司备案文件在美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的投资者关系网站免费提供公司备案文件。我们提供的报告包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书、注册声明以及对这些文件的任何修订。指向我们美国证券交易委员会备案文件的网站链接是Investor.lilly.com/sec.cfm。本委托书及向股东提交的年度报告亦可于ProxyVote.com以及我们的网站 lilly.com/policies-reports/annual-report，公司章程、章程和所有委员会章程均可在线获取，网址： Lilly.com/领导力/治理.本委托声明中引用的某些文件和信息可在我们的网站上找到。然而，除非本委托声明中另有明确规定，我们不会包括我们网站上包含的信息，或任何可能

112

可通过我们网站上的链接访问，作为本委托声明的一部分或通过引用将其纳入本委托声明中。

根据董事会的命令，

阿纳特·哈基姆

常务副秘书长、总法律顾问总裁

2023年3月17日

代理材料的自愿电子交付

帮助我们减少环境浪费

如何录取

我们鼓励股东自愿选择以电子方式接收未来的代理材料和年度报告，以帮助为我们的可持续发展努力做出贡献。

好处包括：

•您可以立即、方便地访问这些材料，

•您可以帮助减少我们对环境的影响，并且

•您可以帮助降低我们的印刷和邮寄成本。

登记在册的股东

网际网路

Www.proxyvote.com，在“Delivery Setting”选项卡下

电话

1-800-690-6903并按照提供的说明操作

电子邮件

将主题行中包含您的控制编号的空白电子邮件发送至：sendMaterial@proxyvote.com

经纪持有的股份

联系方式

联系您的银行、经纪人或其他被提名者

113

附录A--与年度现金奖金和绩效奖有关的调整摘要

人才和薪酬委员会一如既往地调整了确定2022年年度现金奖金和2021-2023年绩效奖励的上报财务结果，以消除某些不寻常项目对激励性薪酬绩效衡量的扭曲影响。这些调整的目的是：

•使奖金支付与核心业务的基本业绩保持一致

•避免在业绩期间的任何一年，以及在相关情况下，上一(比较)年度，由于不寻常的项目而导致不稳定的、人为的通货膨胀或奖励金缩水

•消除某些适得其反的短期激励措施--例如，避免获取新技术、推迟处置未充分利用的资产或推迟解决遗留法律程序以保护当前奖金支付的激励措施

•便于与同行公司进行比较。

为确保调整的完整性，人才和薪酬委员会至少每年审查和批准调整指导方针。这些准则与公司向投资界报告非公认会计准则财务措施的准则大体一致，该准则由审计委员会审查。这些调整同样适用于收入和支出项目。人才和薪酬委员会审查所有调整，并保留向下的酌处权(即酌情将薪酬减至低于调整准则所产生的数额)。

对2022年奖金计划的调整

对于2022年奖金计算，人才和薪酬委员会根据我们对非GAAP财务指标的外部报告对报告的每股收益进行了以下调整：

•消除了无形资产摊销的影响

•消除了资产减值、重组和其他特别费用的影响

•消除净损益对股权证券投资的影响

除了与我们报告的非公认会计准则财务措施一致的调整外，人才和薪酬委员会还进行了以下调整：

•消除了收购的正在进行的研发(IPR&D)和开发里程碑费用的影响。当人才和薪酬委员会设定2022年奖金目标时，每股收益(EPS)目标包括估计的发展里程碑费用，但不包括潜在业务发展交易的估计收购知识产权研发费用。在公司更改用于非GAAP每股收益计量的收购知识产权研发和开发里程碑费用列报的同时，人才和薪酬委员会随后通过了一项政策，取消每股收益中用于补偿目的的收购知识产权研发和开发里程碑费用。为了避免取消EPS目标中包括的费用，已取消的收购知识产权研发和开发里程碑费用根据EPS目标中的开发里程碑费用进行了调整。

•消除了人才和薪酬委员会年初批准的超过预先确定的容忍范围的汇率对收入和每股收益的影响。

•该公司2022年的财务业绩包括与执行2017年税法条款相关的有利影响，该条款要求出于税收目的对研发费用进行资本化和摊销。当人才和薪酬委员会设定2022年奖金目标时，每股收益目标包括一个假设，即2017年税法的这一条款将被国会推迟或废除，从2022年起生效。去年年底，国会没有推迟或废除这一条款，导致该公司的税收支出较低。为了计算奖金，人才和薪酬委员会剔除了与此项目相关的每股收益收益影响。

A-1

我们报告的收入调整对账如下：


			2022
报告的收入			$28,541.4
汇率影响超过预先确定的可容忍范围			240.2
调整后的收入			$28,781.6

我们报告的每股收益调整对账如下：


			2022
据报道，每股收益			$6.90
无形资产摊销			0.50
资产减值、重组和其他特别费用			0.21
股权证券投资净亏损			0.33
非GAAP每股收益			7.94
收购的知识产权研发和开发里程碑费用(0.90美元)，扣除每股收益目标中的开发里程碑费用(0.13美元)			0.77
汇率影响超过预先确定的可容忍范围			0.17
税收立法的影响			(0.33)
调整后的非公认会计准则每股收益用于年度现金奖金			$8.55

*由于四舍五入，数字可能无法相加

对2021-2023年绩效奖的调整

对于2021-2023年绩效奖励支出计算，人才和薪酬委员会根据我们报告的非GAAP财务衡量标准对报告的每股收益进行了以下调整：

•2022年、2021年和2020年：消除无形资产摊销的影响

•2022年、2021年和2020年：消除资产减值、重组和其他特别费用的影响

•2022年、2021年和2020年：消除净收益和净亏损对股权证券投资的影响

•2021年：消除了与债务回购相关的收费影响

•2021年：消除了主要由于美国和国际政府预测需求发生变化而确认的新冠肺炎抗体库存费用的影响

除了与我们报告的非公认会计准则财务措施一致的调整外，人才和薪酬委员会还进行了以下调整：

•2022年、2021年和2020年：消除了对收购的知识产权研发和开发里程碑费用确认的费用的影响

A-2

我们报告的每股收益调整对账如下：


		2022	2021	增长百分比 2022年与2021年		2020	2021年与2020年相比增长%
据报道，每股收益		$6.90	$6.12	12.7	%	$6.79	(9.9)	%
	无形资产摊销	0.50	0.53			0.36
	资产减值、重组及其他特别收费	0.21	0.28			0.14
	股权证券投资的净亏损(收益)(a)	0.33	(0.16)			(1.15)
	与回购债务有关的费用	—	0.35			—
	新冠肺炎抗体盘点收费	—	0.25			—
非GAAP每股收益		7.94	7.39			6.14
	收购的知识产权研发和开发里程碑费用(b)	0.90	0.86			0.75
为业绩奖励而调整的非公认会计准则每股收益		$8.84	$8.25	7.2	%	$6.89	19.7	%

*由于四舍五入，数字可能无法相加

(a)2021年，该公司开始将股权证券投资的损益从非GAAP指标中剔除。人才和薪酬委员会重新调整了2020年的非GAAP每股收益，以与2021年非GAAP每股收益对股权证券投资损益的处理一致。为便于比较，本表列出了2020年调整后的结果。

(b)2022年，该公司开始排除从调整后的非GAAP每股收益中获得的过程中研究开发里程碑费用，用于业绩奖励。对于2021-2022年绩效奖，人才和薪酬委员会调整了应用预期行业增长率的2020基准年结果，以得出两年累计每股收益目标，并重新预测2021年调整后的非GAAP每股收益，使其与2022年调整后的非GAAP每股收益对发展里程碑费用的处理一致。此表列出了2021年和2020年调整后的结果，以供比较。

A-3

附录B-对本公司公司章程的拟议修订

对公司章程的修改建议如下所示，与第5和第6项有关。对第9(B)条的修改将在第5项“修改公司章程以消除分类董事会结构”获得至少80%的流通股投票的情况下生效。条款9(C)、9(D)和13的修改将在项目6“修改公司的公司章程以消除绝对多数投票条款”获得至少80%的流通股投票的情况下生效。增加部分用下划线表示，删除部分用删除线表示。公司章程全文可在我们的网站上找到，网址为Lilly.com/领导力/治理.

9.现加入以下条文，以管理公司的业务及处理公司的事务，并明文规定该等条文旨在促进而非限制或排除法规所赋予的权力：

(A)增加公司董事的人数，但不包括根据第7(B)条(“本条例”)任何一种或多种优先股的持有人可选出的董事优先股董事“)，不得少于九个，确切数目须不时完全由董事会决议厘定，并由不少于当时在任董事的过半数行事。

(b) 在2023年年度董事大会之前，Tt董事会(不含优先股董事)分为三级，每届任期一届。1985年年度股东大会选举第一类董事5名，任期至1986年年度会议止；选举第二类董事5名，任期至1987年年度会议止；选举第三类董事6名，任期至1988年年度会议止。从#年年度股东大会开始19862023，届时任期届满的每一级董事应被选举为任职一年三一-年任期在下一次年度股东大会上到期。在董事会出现空缺的情况下包括因增加董事人数而产生的空缺的Dd院长，空缺应通过董事会选举填补，这样选出的在董事剩余任期内任职的董事将被取代，或者，如果增加一名董事，在董事所属班级的剩余任期内直到下一次年度股东大会。所有董事应继续任职，直至选出其各自的继任者并取得任职资格为止。当董事的人数发生变化时，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由当时在任的董事的过半数在各班级中分配，尽管不足法定人数，以使所有班级的数量尽可能相等。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

(C)任何一名或多名董事董事(不包括优先股董事)可随时被免职，但仅限出于理由且须至少获得赞成票80%多数人的选票有权获得演员阵容持有投票权股票(定义见本章程第13条)的所有流通股的持有人，作为一个类别一起投票。

(D)尽管此等经修订公司章程细则或法律有任何其他条文可能容许较少投票权或反对票，但除法律或此等经修订公司章程细则规定任何特定类别有表决权股份的持有人投赞成票外，持有所有有表决权股份的已发行股份的持有人有权投下的至少80%的赞成票(作为单一类别投票)须经修改、修订或废除本条第9条。

13.除法律和本修订条款规定的所有其他要求外，除本第13条第(C)款另有明确规定外，除非符合本第13条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的适用要求，否则在确定有权投票的股东的记录日期之前，除非符合本条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的适用要求，否则本公司不得实施或作为本公司任何多数股东子公司的股东批准下列任何行动或交易。

B-1

(一)禁止本条第十三条范围内的行为或交易如下：

(I)禁止任何合并或合并公司或任何一个它的该公司的附属公司与该有关人士订立或与其有关连；

(Ii)出售、租赁、交换或以其他方式处置所有或任何实质性部分的资产地铁公司或者我的任何一个人TS该公司的向该关联人或与该关联人共同持有多数股权的子公司；

(Iii)停止向该有关人士发行或交付本公司任何多数股权附属公司的任何有表决权股票(定义见下文)或有表决权证券，以换取现金、其他资产或证券，或两者的组合；

(4)防止公司的任何自愿解散或清盘；

(i5)对证券进行任何重新分类(包括任何反向股票拆分)，或对公司进行资本重组，或公司与其任何附属公司合并或合并，或直接或间接增加公司任何类别或系列股本的比例份额，或任何可转换为公司股本或任何附属公司股本证券的证券，或任何可转换为公司股本或任何附属公司的股本证券的其他交易(不论是否与有关连人士合并或以其他方式涉及有关连人士)；或

(vi)不适用于前述第(I)至(Iv)款中规定的任何一项或多项行动的任何协议、合同或其他安排。

(B)本条第13条(A)项所述的行动和交易应经下列国家的赞成票批准至少80%的人多数人持票人有权投下的选票全有投票权股票的流通股，作为一个单一类别一起投票。

(C)尽管有本条第13条(B)项的规定，80%的投票率特别股东批准要求(B)段所列明如果(A)段规定的任何行动或交易得到公司董事会和多数留任董事(如下定义)的批准，则不适用。

(D)在成为关连人士后及该等行动或交易完成前，除非获得在任董事的过半数批准，否则不得采取行动：

(I)*有关人士不得直接或间接从本公司或其任何附属公司收购任何新发行的股本或库存股，或任何可直接或间接转换为本公司或其任何多数股权附属公司的股本的新发行证券(转换其在成为关联人前收购的可转换证券时，或因按比例向所有股东派发股息或股票拆分或按比例向所有股东分配股票)；

(Ii)该有关连人士不得直接或间接(按比例作为股东除外)从本公司或其任何多数股权附属公司所提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助或税务抵免中获得利益，或对本公司或其任何持有多数股权的附属公司的业务或资本结构作出任何重大改变，或将本公司股本的现行应付股息率调低至紧接该有关连人士成为有关连人士之前的水平；及

(Iii)该有关人士应已在其权力范围内采取一切所需行动，以确保本公司董事会包括留任董事至少与本公司其余公众股东(定义见下文)所持有表决权股份的投票权成比例，并在任何情况下，只要有任何剩余公众股东，继续持有董事的董事将继续担任额外的董事会职位，并在任何情况下至少有一名董事继续在董事会任职。

(E)应邮寄一份回应经修订的1934年《证券交易法》要求的委托书，不论本公司当时是否受该等要求所规限

B-2

向本公司股东就该行动或交易征求股东批准，并须在最前面的显眼位置载有任何有关留任董事可选择陈述的行动或交易是否适当或不可取的建议，以及(如大多数留任董事认为合宜)由过半数留任董事选定的投资银行对该行动或交易条款从财务角度而言对其余公众股东是否公平(或不公平)的意见，该投资银行公司须就其服务获本公司支付合理费用。本(E)段的规定不适用于经过半数在任董事批准的任何该等行动或交易。

(F)为本条第13条的目的：

(I)在“一词”之前加上“相关人士“指直接或间接实益拥有或控制Vting Stock 5%或以上已发行股份的任何其他公司、个人或实体，以及关连人士的任何联属公司或联营公司(根据1934年《证券交易法》下的一般规则和条例所界定)；提供, 然而，有关人士一词不包括(A)本公司或其任何附属公司，(B)本公司或其任何附属公司的任何利润分享、雇员持股或其他雇员福利计划，或以该等身分行事时任何该等计划的受托人或受信人，或(C)礼来公司；及进一步提供，任何公司、个人或实体不得仅因是礼来捐赠公司的关联公司或联营公司而被视为关连人士；

(Ii)任何关连人士应被视为直接或间接拥有或控制由其或任何登记在册的联属公司或联营公司或实益拥有的投票权股票的任何已发行股份，包括但不限于股份

A.根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时，其有权获得的资产；或

B.由任何其他公司、个人或其他实体直接或间接实益拥有的股份(包括通过适用上文A条被视为拥有的股份)，而该公司或其关联公司或联营公司与任何其他公司、个人或其他实体就收购、持有、投票或处置投票权股票的目的有任何协议、安排或谅解，或者是其关联公司(公司除外)或联营公司(公司除外)；

(三)在“一词”之前加上“有表决权的股票“指一般有权在董事选举中投票的公司任何类别股本的所有股份；

(四)在“条件”之前加上“继续推进董事“指并非关连人士的联营公司、联营公司或代表，但在紧接参与拟议的行动或交易的任何有关连人士成为关连人士之前是公司董事会成员的董事；或指并非关连人士的联营公司、联营公司或代表，并由其余留任董事以过半数提名的董事；及

(五)在“一词”之前加上“其余公众股东“指有关人士以外的公司股本持有人。

(G)就本细则第13条而言，本公司大多数在任董事有权及有责任根据留任董事当时所知的资料，厘定(I)任何关连人士是否存在或是否另一人的联属或联系人士，及(Ii)任何建议出售、租赁、交换或其他处置本公司或任何持有多数股权的附属公司的部分资产是否涉及本公司或其任何附属公司的大部分资产。任何该等由留任董事作出的决定，在任何情况下均为最终决定，并具约束力。

(H)本条第13条所载任何条文不得解释为免除任何关连人士或任何关连人士的任何联营公司或联营公司的法律规定的任何受信责任。

(I)确保任何行动或交易符合本条第13条的规定，应

B-3

不得被解释为放弃或满足法律或这些修订的公司章程细则的任何其他要求，或将任何受托责任、义务或责任强加给董事会或其任何成员，以批准该行动或交易，或向公司股东建议通过或批准该行动或交易，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事会或其任何成员对该行动或交易的评估或对其采取的行动和回应。公司董事会在评估本条第13条(A)项所述的任何行动或交易时，在行使其判断以确定什么是公司及其股东的最佳利益时，应适当考虑所有相关因素，包括但不限于对公司及其子公司的员工、客户、供应商和其他组成部分以及公司及其子公司运营或所在社区的社会和经济影响。

(j) 尽管这些修订后的公司章程或法律中有任何其他条款可能允许较小投票或无投票，但除了法律或这些修订后的公司章程要求的任何特定类别有投票权的股票持有人的任何赞成票外，所有已发行股份持有人有权投票的至少80%的票的持有人投赞成票，变更、修改或废除第13条时，需要作为单一类别一起投票。

B-4

PC-1

PC-2

PC—3

PC-4


2023年提名者

威廉·G·凯林，医学博士。独立董事	David A.里克斯董事会主席	马肖尔S朗格，医学博士，博士独立董事	凯伦·沃克独立董事


姓名和主要职业
			David·瑞克斯董事长、总裁、首席执行官
			阿纳特·阿什肯纳齐常务副总裁兼首席财务官
			Daniel·斯科夫龙斯基医学博士。礼来研究实验室执行副总裁首席科学医疗官总裁和总裁
			阿纳特·哈基姆常务副秘书长、总法律顾问总裁
			帕特里克·琼森礼来美国公司礼来免疫部执行副总裁总裁和总裁兼首席客户官