美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

或者

对于 来说，从 _______ 到 _______ 的过渡期

委员会 文件编号 001-40730

蜻蜓 能源控股公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(775) 622-3448

注册人的 电话号码，包括区号

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告；(2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的报表错误的更正。☒

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要根据第 240.10D-1 (b) 条对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

根据纳斯达克全球市场公布的注册人普通股1.48美元的收盘价，2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的 总市值约为4,520万美元。

截至2024年4月16日，注册人共有60,263,710股普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档 ：

没有。

解释性 注释

本10-K/A表格 第1号修正案（以下简称 “第1号修正案”）修订了蜻蜓能源控股公司于2024年4月16日向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财政年度 的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）。在本第 1 号修正案中，除非文中另有说明，否则 的名称 “蜻蜓”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指 Dragonfly Energy Holdings, Corp.

本 第 1 号修正案的提交仅是为了包括第 10 项—— “董事、执行官和公司 治理”、第 11 项 “高管薪酬”、第 12 项 “某些受益所有人的担保所有权和 管理和相关股东事务”、第 13 项—— “某些关系和相关交易以及董事独立性” 和第 14 部分 “主要会计费用和服务” 所要求的信息 10-K 表格 III。特此删除2023年年度报告封面上关于以引用方式将我们的最终委托书的部分内容纳入2023年年度报告第三部分的内容 。根据本第 1 号修正案的规定，对 2023 年年度报告第三部分第 10、11、12、13 和 14 项进行了全面修订和重述。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-14（a）条，我们在本第1号修正案中纳入了某些目前已过期的证书。我们不包括 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第 906 条下的认证 ，因为本第 1 号修正案没有提交财务报表 ，也无需提交此类证书。

除上述 外，没有对年度报告进行其他修改。本第 1 号修正案未反映 2024 年 4 月 16 日提交 2023 年年度报告之后发生的事件，也未以 以任何方式修改或更新 2023 年年度报告中所包含的披露内容，除非是为了反映上文讨论和下文反映的修正案。因此，本第1号修正案应与2023年年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读 。

目录

第 第三部分

商品 10。董事、执行官和公司治理。

下表提供截至 2024 年 4 月 16 日的执行官和董事会（“董事会”） 成员的相关年龄信息：

行政人员 官员

丹尼斯·法雷斯博士自2022年10月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。Phares 博士是内华达州的一家公司 Dragonfly Energy Corp.（“Legacy Dragonfly”）的联合创始人 ，自 2012 年以来一直担任 Legacy Dragonfly 的首席执行官兼董事会主席。从 2005 年到 2012 年，Phares 博士在南加州大学 航空航天与机械工程系任教，他在该系广泛研究可再生 能源技术，并于 2010 年获得终身职位。Phares 博士拥有内华达大学里诺分校工商管理硕士学位、加利福尼亚理工学院环境工程科学硕士和博士学位以及维拉诺瓦 大学物理学学士学位。Phares 博士有资格在董事会任职，因为他作为 首席执行官兼董事会主席拥有丰富的业务、领导和管理经验。

Wade Seaburg 自 2022 年 11 月起担任我们的首席营收官。在Chardan NexTech收购 2 Corporation（“CNTQ”）合并子公司和蜻蜓合并（“业务合并”）（“业务合并”）于2022年5月15日签订并于2022年7月12日修订的某些协议和计划所考虑进行的其他交易之前，西伯格先生在2018年12月至2021年5月期间担任 Legacy Dragonfly 的外部承包商并担任董事 Legacy Dragonfly 从 2021 年 6 月到 2022 年 10 月的外部销售和业务发展 。此前，西伯格先生曾在2004年2月至2016年4月期间在威斯科国际有限公司（“WESCO”）（纽约证券交易所代码：WCC）的 分销制造结构部担任高级客户代表。西伯格先生在WESCO任职后，在2016年5月至2021年5月期间担任Structure Sales的创始人兼总裁。Structure Sales是一家专注于代表房车和船舶市场原始设备制造商的行业领先供应商。Seaburg 先生于 2002 年 5 月毕业于 普渡大学，获得工业工程学士学位。从普渡大学毕业后，西伯格先生完成了伊顿公司 （纽约证券交易所代码：ETN）的杰出技术销售培训计划。

泰勒 Bourns 自 2022 年 11 月起担任我们的首席营销官。在业务合并之前，伯恩斯先生在2021年12月至2022年10月期间担任Legacy Dragonfly的 高级营销副总裁。此前，伯恩斯先生是 Bourns Productions Inc. 的所有者和 现任。Bourns Productions Inc. 是一家视频制作和营销公司，专注于为多个行业的各种品牌提供内容创作、信息传递和 战略，为期十二年。在Bourns Productions Inc.，他监督公司的日常业务 ，与客户密切合作，并在视频、摄影和图形内容创作方面提供亲身服务， 包括为Legacy Dragonfly提供我们的Battle Born Batteries品牌的营销服务。2018 年，他被授予 AAF 里诺年度广告人物 奖。他曾三度获得艾美奖，曾为松下、通用电气能源 和Terrasmart等公司制作和拍摄过思想领先的内容。自 2018 年科迪勒拉国际电影节 成立以来，伯恩斯先生还曾在该电影节的董事会任职。

非员工 董事

路易莎·英加吉奥拉自2022年10月起担任 董事会成员。在业务合并之前，英加吉奥拉女士于 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 Legacy Dragonfly 的董事会任职。自2017年2月以来，英加吉奥拉女士一直担任上市的生物科技医疗保健公司Avalon GloboCare Corp.（纳斯达克股票代码： ALBT）的首席财务官。在加入 Avalon GloboCare Corp. 之前，英加吉奥拉女士于 2007 年至 2018 年担任 MagneGas Corporation 的首席财务 官兼联合创始人。英加吉奥拉女士还曾担任多家场外交易和纳斯达克公司的董事兼审计委员会主席 。Ingargiola 女士于 2020 年 11 月至 2023 年 2 月担任进步收购公司的董事会成员和审计委员会 主席，2018 年 5 月至 2022 年 11 月担任董事会成员和 AgeAgle Aerial Systems Inc.（美国纽约证券交易所代码：UAVS）审计委员会主席，Siyata Mobile （纳斯达克股票代码：SYTA）审计委员会主席 2020 年 12 月至 2021 年 12 月，担任 Electrameccanica 车辆公司（纳斯达克股票代码：SOLO）（“Electrameccanica”）的董事会成员和审计委员会主席自 2018 年 3 月至 2024 年 3 月起，在 2024 年 3 月将 Electrameccanica 出售给 XOS, Inc.（“XOS”）之后，开始担任 XOS 的董事，自 2018 年 4 月起担任 BioCorrx Inc.（场外交易代码：BICX）的董事会成员兼审计委员会主席，以及 Vision Marine Technologies 的董事会成员兼审计委员会主席， Inc.（纳斯达克股票代码：VMAR）自 2020 年 12 月起。Ingargiola 女士拥有南佛罗里达大学卫生管理工商管理硕士学位和波士顿大学金融学学士学位。Ingargiola女士有资格在我们的董事会任职，因为她之前曾担任多家公司的首席财务官 ，以及在纳斯达克公司的多个董事会任职的丰富经验。

Rick Parod 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。帕罗德先生目前担任AdepTag的首席执行官，该公司为受控环境农业市场提供服务。在加入 AdepTag 之前，帕罗德先生在 2000 年至 2017 年期间担任林赛公司的总裁、首席执行官兼董事。林赛公司是一家全球领先的灌溉和基础设施设备和技术制造商和分销商。从 1997 年到 2000 年，帕罗德先生担任托罗公司的副总裁兼灌溉部总经理。托罗公司是全球领先的户外草皮、景观、地下公用事业建筑、灌溉和相关设备供应商。自 2017 年 12 月起，帕罗德先生还曾担任 Alamo 集团公司（一家专注于基础设施维护 和农业设备的设计、制造、分销和服务的上市公司）的董事以及审计委员会、薪酬委员会及提名和公司治理委员会成员，并从 2017 年 12 月起担任 Raven Industries, Inc. 的董事，直至被 CNH 收购 2022年6月的 Industrial N.V.帕罗德先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位和佩珀代因 大学工商管理硕士学位。根据他在制造运营、产品开发以及 销售和营销方面的经验，帕罗德先生有资格在董事会任职。

卡琳娜 蒙蒂拉·埃德蒙兹博士自2022年10月起担任我们的董事会成员。埃德蒙兹博士目前在SAP SE担任高级副总裁 兼学院和大学联盟全球负责人，SAP SE是一家领先的企业 运营管理企业软件生产商。在2020年4月加入SAP SE之前，埃德蒙兹博士曾于2017年5月至2020年3月在谷歌担任谷歌云的大学关系主管，在那里她促进了人工智能领域的研究合作。在谷歌任职之前，埃德蒙兹博士于 2013 年 4 月至 2016 年 4 月在加州理工学院 担任该学院企业关系执行董事。2010 年 4 月，埃德蒙兹博士被任命为美国能源部的第一位技术转让协调员，她一直担任该 职位直到 2013 年 4 月。她还曾在喷气推进实验室、美国国家航空航天局野外中心和机器人太空 探索负责人、喷气推进实验室技术转让董事和天合公司（现为 上市的跨国航空和国防技术公司诺斯罗普·格鲁曼公司）担任首席研究员。Edmonds 博士拥有罗德岛大学机械工程 学士学位以及加州 理工学院航空工程硕士和博士学位，辅修材料科学。埃德蒙兹博士还是美国专利商标局的注册专利代理人。埃德蒙兹博士在罗德岛大学董事会和美国国家科学基金会工程顾问委员会董事会任职 ，此前曾在加州大学洛杉矶分校纯粹与应用数学研究所、 Connected Californica和罗德岛大学基金会的董事会任职。埃德蒙兹博士有资格在董事会任职，这要归因于她在行业 方面的领导地位以及在技术转让和商业化方面的专业知识。

Brian Nelson 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。在业务合并之前，纳尔逊先生于2022年4月至2022年10月在Legacy Dragonfly的董事会 任职。尼尔森先生自2003年起担任精密表面处理 解决方案集团（前身为Lapmaster集团）首席执行官，自2002年起担任总裁。1996 年，纳尔逊先生受聘于 Lapmaster 的销售 部门，并于 2003 年收购了该公司。1996 年，尼尔森先生担任 TII 技术 教育系统的销售工程师，1993 年至 1995 年，他担任 Rust 环境与基础设施的参谋工程师。Nelson 先生拥有德保罗大学查尔斯·凯尔施塔特商学院创业学工商管理硕士学位和马凯特大学土木与环境 工程学士学位。他是制造技术协会和青年总裁组织的成员。 Nelson先生凭借其在Precision Surfacing Solutions集团和Lapmaster担任总裁兼首席执行官的多年业务经验，有资格在董事会任职。

乔纳森 贝洛斯自2022年10月起担任我们的董事会成员。贝洛斯先生目前担任KORE Power的总裁，该公司于2022年3月收购了 Northern Reliability。自2015年4月以来，他一直担任北方可靠公司的总裁兼首席执行官。 KORE Power是一家上市的全集成储能制造公司，将北方可靠的能源 存储技术与KORE Power的电池制造能力相结合。贝洛斯先生还是Nomad Transportable Power Systems的总裁兼首席执行官 。Nomad Transportable Power Systems是一家商业和工业规模的移动储能装置提供商，由韩国电力公司和北方可靠公司的 子公司创立。此前，贝洛斯先生曾在2005年至2015年期间担任光纤带宽基础设施服务提供商 Sovernet Communications的业务和销售副总裁。贝洛斯先生于 1998 年毕业于北佛蒙特大学约翰逊 ，在那里他获得了历史学学士学位。贝洛斯先生凭借其储能行业的专业知识 以及运营和领导经验，有资格在我们的董事会任职。

Perry Boyle 自 2022 年 10 月起担任我们的董事会成员。在业务合并之前，他于 2021 年 8 月至 2022 年 10 月在 CNTQ 的董事会 任职。此前，博伊尔先生曾在 Point72 及其附属公司和前任工作，直到 2020 年 3 月 退休。他以注册投资顾问的身份帮助领导了Point72的成立，筹集了超过60亿美元的外部 资本。他最初于 2004 年加入 S.A.C. Capital Advisors（“S.A.C.”），担任该公司的第一任研究总监。 2013年1月，他成为股票主管，并于2015年1月成为Point72的全权投资主管。从2016年6月到2017年12月，他担任斯坦福港资本有限责任公司的总裁兼首席投资官，该公司由商人 史蒂芬·科恩拥有。他于 2018 年 1 月回到 Point72。在加入 S.A.C. 之前，博伊尔先生在 1999 年至 2004 年期间是 Thomas Weisel Partners 的创始合伙人，并于 1992 年至 1999 年担任 Alex Brown & Sons 的董事总经理。他的职业生涯始于所罗门兄弟公司的 投资银行家。博伊尔先生是新美国安全中心顾问委员会成员， 是国际战略研究所（“IISS”）美国之友的董事。他是2018年和2019年国际空间研究所的代表，参加了在新加坡举行的香格里拉对话会。他是胡佛研究所的理事会成员，也是查塔姆学院的莱昂内尔·柯蒂斯 成员。博伊尔先生目前担任BOMA项目主席，该项目是一项针对撒哈拉以南非洲妇女、青年、 和流离失所者的贫困毕业计划。他还是爱达荷州凯彻姆市经济适用住房联盟的主席，该联盟是爱达荷州凯彻姆市劳动力住房的倡导组织 。他拥有斯坦福大学经济学学士学位、达特茅斯学院 工商管理硕士学位和塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院硕士学位。博伊尔先生凭借其 行业领导地位和从研究到筹款的资本市场经验，有资格在董事会任职。

董事会 组成

我们的 董事会目前由三类董事组成，共有七名董事。我们的每位董事错开任期三年，在每年的年度股东大会上选出一个 类，具体如下：

我们 没有关于董事会多元化的正式政策。我们选择董事会成员的首要任务是确定哪些成员， 通过其良好的职业成就记录、对董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解以及对竞争格局的理解，来促进股东的利益。

董事会监督我们的业务并监控我们管理层的业绩。根据我们的公司治理程序， 董事会不参与我们的日常运营。我们的执行官和管理层监督我们的日常运营。 我们的董事通过参加董事会会议来履行其职责和责任，董事会会议通常至少每季度举行一次 。我们的董事还与其他主要高管和我们的主要外部顾问（法律顾问、 审计师、财务顾问和其他顾问）讨论业务和其他事项。

董事会 委员会

我们的 董事会有三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名和公司 治理委员会。每个委员会的章程副本发布在我们网站的 “投资者” 选项卡下， 位于 https://dragonflyenergy.com/。

审计 委员会

董事会成立了审计委员会，该委员会目前由路易莎·英加吉奥拉、里克·帕罗德和佩里·博伊尔组成。审计 委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则定义的。董事会已确定 每位审计委员会成员对财务和审计事务都有足够的了解，可以在审计委员会任职。此外， 我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和 《纳斯达克市场规则》，英加吉奥拉女士有资格成为审计委员会财务专家。

路易莎 英加吉奥拉担任审计委员会主席。审计委员会监督和监督我们的财务报告流程和 内部控制体系，审查和评估我们的注册独立公共会计师进行的审计，并向我们的 董事会报告审计期间发现的任何实质性问题。审计委员会将直接负责任命、薪酬 和监督我们的注册独立公共会计师的工作。审计委员会审查并批准与关联方的所有交易 。董事会通过了审计委员会的书面章程。

薪酬 委员会

董事会已经成立了一个由路易莎·英加吉奥拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德组成的薪酬委员会，他们都是独立的 （该术语的定义见纳斯达克市场规则）。布莱恩·纳尔逊担任薪酬委员会主席。薪酬 委员会协助董事会履行与 (i) 公司治理惯例和政策 和 (ii) 薪酬事宜相关的监督职责，包括我们的董事和高级管理层的薪酬以及薪酬 计划的管理。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们的董事会确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，并满足纳斯达克的独立性要求。

提名 和公司治理委员会

董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会目前由卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、布莱恩·纳尔逊和 乔纳森·贝洛斯组成，他们都是独立的（该术语由纳斯达克市场规则定义）。卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹担任 提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会评估潜在的 候选人，以满足董事会对必需、技能、专业知识、独立性和其他因素的预期需求。

提名 名董事

董事会 提名和公司治理委员会评估潜在候选人，以满足董事会 对所需技能、专长、独立性和其他因素的预期需求。股东推荐的董事候选人将被视为 ，其方式与董事会成员、管理层或其他来源推荐的被提名人相同。希望推荐候选人 进行提名的股东应以书面形式联系我们的秘书，地址是内华达州里诺市里诺市商标大道1190号89521。#108 我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会将定期评估董事长兼首席执行官的角色以及董事会领导结构，以确保 Dragonfly 和股东的利益得到最佳满足。我们的董事会认为，目前这两个职位的组合令人满意。 Phares 博士作为我们的总裁、首席执行官兼董事长，对 Dragonfly 和我们业务的各个方面都有广泛的了解。 我们的董事会已任命英加吉奥拉女士为首席独立董事。我们没有要求合并或分离领导 角色的政策，我们的管理文件也没有规定特定的结构。这允许并将继续允许我们的董事会 灵活地在任何给定时间为我们建立最合适的结构。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会酌情接收和审查管理层、 审计师、法律顾问和其他人提交的有关我们风险评估的定期报告。董事会重点关注我们面临的最重大的 风险和我们的总体风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的 风险策略一致。董事会监督我们的风险管理，而管理层则负责日常风险管理流程。我们认为 这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构 支持这种方法。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

道德守则

我们 通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的所有执行官、财务和会计高管、 我们的董事、我们的财务经理和所有员工。董事会致力于高标准的公司治理实践 ，并通过其监督职能，鼓励和促进合乎道德的商业行为文化。我们的《商业行为准则》 和《道德准则》的副本发布在我们网站的 “投资者” 选项卡下，该选项卡位于 https://dragonflyenergy.com/。

违法行为 第 16 (a) 节报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事、执行官和拥有我们注册类别证券 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司 普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本 。据我们所知，仅根据对提供给我们的这些表格副本的审查以及 关于不需要其他报告的陈述，我们认为截至2023年12月31日的年度根据交易所 法案第16条要求提交的所有表格都是及时提交的，但以下情况除外：我们于2023年8月 30日向卡琳娜·埃德蒙兹提交了表格 4，要求她在10月25日购买普通股，2022 年和 2023 年 2 月 23 日。

商品 11。高管薪酬。

我们的 董事会已经成立了薪酬委员会。薪酬委员会负责审查和批准管理层薪酬， 包括工资、奖金和股权薪酬。我们力求提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住实现业务目标所必需的 关键人才。

摘要 补偿表

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中担任我们首席执行官的每位人员、在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任执行官的两位薪酬最高的执行官（ 首席执行官除外）， 以及最多另外两名披露信息的个人所得、赚取或支付的总薪酬的信息本来可以提供的，除非这些人不是作为 服务的截至2023年12月31日的执行官，负责在截至2023年12月31日的财政年度中以各种身份向我们提供的服务。这些人是我们指定的 2023 财年执行官（“NEO”）。

已命名的 执行官雇佣协议

我们 已经与法雷斯博士和马尔凯蒂先生分别签订了就业协议，其日期为2022年10月11日。2022年11月7日， 我们与西伯格先生和伯恩斯先生分别签订了雇佣协议。

每份 协议都规定了三年的初始雇佣期限，之后自动续约三年，但任一方须提前 90 天 发出不续约通知。每份协议还规定，高管应获得年度基本工资（法雷斯博士——62.2万美元； 马尔切蒂先生——37万美元；西伯格先生——34万美元；伯恩斯先生——280,000美元） 并有资格获得不超过高管基本工资特定百分比的年度奖金（法雷斯博士 — 100%； 马尔切蒂先生 — 63%；塞伯格先生 — 92%；伯恩斯先生 — 30%）。通常，只有在高管在支付奖金之日之前仍在我们工作（或者如果高管因年内死亡或残疾而终止工作 ），他才有资格获得 年度奖金。该高管还有资格在每个财政年度获得长期激励奖励 ，其授予日期价值不低于协议中规定的金额（法雷斯博士——1,532,000美元；马尔切蒂先生——646,000美元； 西伯格先生——49万美元；伯恩斯先生——236,000美元），每项此类奖励的条款和条件将由薪酬委员会确定。每份协议还包括在高管解雇后的12个月内适用 的不竞争和不招揽契约，以及某些保密和其他契约。

如果 我们在没有 “理由” 的情况下解雇高管或高管以 “正当理由”（如 这些条款在雇佣协议中定义）而解雇高管，而非因下文 所述的控制权变更而解雇，则该高管将有权获得 (i) 相当于该高管年基本工资 1.5 倍（在 中，法雷斯博士）或 1.0 倍的遣散费高管的年基本工资（就马尔切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生而言）， 将在之后的两年内分期支付解雇日期，(ii) 为高管 及其受抚养人每月补偿 COBRA 保费，保期最长 18 个月（对于 Phares 博士）或 12 个月（就马尔切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生而言）， 和 (iii) 将我们授予该高管的任何基于时间的股权奖励全部归属（任何基于绩效的奖励都将保持 资格如果适用的绩效条件得到满足，则在终止后归属）。在这种情况下，Phares 博士 也有权获得其在解雇 的财政年度应获得的年度奖金的1.5倍，按比例分配，以反映他在解雇前受雇的财政年度。

如果 在控制权变更前三个月开始至控制权变更后的 12 个月内，我们无故解雇了高管 的雇佣关系（或者由于我们未延长协议期限）或高管出于正确 原因解雇该高管，则该高管将有权获得前段所述的遣散费（但现金 遣散费将为 1.5 倍高管为马尔切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生支付的基本工资，每种情况下的遣散费 都应支付一次性付清而不是分期付款，上述针对法雷斯博士的按比例分配的奖金规定将不适用）。 此外，我们授予的高管未偿还股票期权将完全归属，并可在期权 期限的剩余期限内行使。如果根据美国税法，高管根据协议获得的任何福利将作为 “降落伞 付款” 缴纳消费税，则该高管将有权获得相当于消费税总额的额外款项，以及使高管处于与未征收消费税相同的税后状况所需的任何 额外金额。

在 每种情况下，高管领取上述遣散费的权利均取决于他向我们解除索赔 ，并继续遵守协议中有利于我们的限制性契约。

2022年11月4日，我们宣布我们的首席运营官肖恩·尼科尔斯将辞职，以追求其他利益。他 工作的最后一天是2022年11月7日。我们已经与尼科尔斯先生签订了离职和释放协议（“分居协议”） ，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销。根据分居协议，Nichols先生于2022年12月分期收到了 10万美元的现金付款，并从2022年12月开始 分24个月分期收到100万美元的现金付款。Nichols先生由我们授予的未偿股权奖励完全归属，就期权而言，可以在其终止之日起的12个月内行使 。离职协议还规定，我们将支付尼科尔斯先生的部分保费 ，以便在他被解雇后的18个月内继续参与我们的健康保险计划。分离协议包括 Nichols先生对索赔的全面解除以及某些有利于我们的限制性协议，包括在他解雇之日起的12个月内不竞争和禁止拉客的承诺 。

2023年2月24日，我们与马尔凯蒂先生签订了经修订和重述的雇佣协议，规定马尔凯蒂先生将在截至2023年12月31日的财政年度获得至少17.5万美元的年度奖金。经修订和重述的协议 的所有其他条款与原始协议相同。

2023 年 8 月 20 日，经我们与马尔切蒂先生达成共同协议，马尔切蒂先生辞去了我们首席财务 官的职务，继续担任运营高级副总裁一职。关于马尔凯蒂先生的辞职，董事会于 2023 年 8 月 20 日任命法雷斯博士接替马尔凯蒂先生担任我们的临时首席财务官。

自2024年4月12日起，我们与法雷斯博士、马尔切蒂先生、西伯格先生和伯恩斯先生签订了雇佣协议修正案，以 修改其年度股权薪酬条款（“经修订的员工协议”）。经修订的员工协议 允许我们每年发放不超过指定金额的现金和股权奖励（法雷斯博士为1,532,000美元，马尔切蒂先生为64.6万美元，西伯格先生为49万美元，伯恩斯先生为23.6万美元），但须经董事会薪酬委员会批准 规定的其他条款和条件。

2024 年 4 月 19 日，马尔凯蒂先生在我们担任运营高级副总裁的任期被终止。

财年年末杰出的 股权奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日 31日每个NEO持有的未兑现的普通股期权的信息，包括截至该日尚未归属的部分奖励的归属日期。截至该日，NEO没有持有任何 其他未偿股权奖励。

股权补助

对于截至2023年12月31日的年度中提供的 服务，法雷斯博士于2024年4月12日获得567,407个限制性股票单位 （“限制性股票单位”），马尔切蒂先生获得239,259个限制性股票单位，西伯格先生获得181,481套限制性股票单位，伯恩斯先生获得87,407个限制性股票单位。授予的每份限制性股票单位将分三次等额分期归属，第一次归属日期为发行之日起一 (1) 周年纪念日 ，接下来的两个归属日期为发行之日的每个后续周年纪念日，视每位员工截至每个归属日的 继续就业而定。除了RSU的奖励外，我们的董事会还批准向上述 员工发放以下现金奖励：（i）向法雷斯博士提供510,667美元；（ii）向马尔凯蒂先生提供215,333美元，（iii）向西伯格先生提供163,333美元；（iv）向伯恩斯先生提供78,668美元。在我们达到最低现金 余额达到 30,000,000 美元之前，每笔批准的现金奖励都不会发放给员工，并且取决于每位员工在支付之日的持续工作。

由于 马尔切蒂先生的解雇，他的239,259份限制性股票单位和215,333.33美元的现金奖励被没收。

股权补助

对于截至2022年12月31日的年度中提供的 服务，法雷斯博士于2023年2月10日获得204,266份限制性股票单位，马尔切蒂先生 获得86,133份限制性股票单位，西伯格先生获得65,333份限制性股票单位，伯恩斯先生获得31,466份限制性股份。每项补助金均在 发放之日全部归还。

董事 薪酬

我们 采取了一项政策，规定向未受雇于我们 或任何子公司的董事会成员（我们的 “非雇员董事”）提供现金和股权薪酬。该政策规定，每位非雇员董事 有权获得以下董事会服务现金补偿（视情况而定）：

根据 该政策，除了上述 讨论的主席费外，董事作为我们任何常设委员会成员的服务均无需支付任何费用。此外，董事必须出席董事会所有会议以及董事 所在的每个委员会的所有会议的至少 75%，才有资格获得上述任何预聘金。这些年度预付金按季度支付，如果董事在财政季度开始后开始担任相应职位，则按比例支付 。

根据董事薪酬政策，我们的 薪酬委员会还有权根据我们的蜻蜓能源控股2022年股权激励计划（“2022年计划”）（或股东批准的任何后续股权薪酬 计划）向非员工董事发放股票奖励 。目前预计，非雇员董事在首次被任命为董事会成员时将获得价值300,000美元的期权、限制性股票单位和/或 现金的奖励，此后每年将获得价值100,000美元的期权、限制性股票单位和/或现金的奖励。对于每项奖励，薪酬委员会将在授予时决定将 上述金额转换为股份的方法和归属时间表。薪酬委员会可根据薪酬委员会可能确定的条款，不时批准向非雇员董事发放其他以股权为基础的 奖励，但须遵守当时有效的股权薪酬计划中适用 条款。

根据 该政策，非雇员董事有权向我们报销其合理的差旅（包括机票和地面交通）、 与董事会或其委员会会议相关的或其他与董事会相关业务相关的住宿和膳食费用。

我们的 董事会可能会不时更改董事薪酬政策的条款。

自2022年10月7日起，我们根据2022年计划向当时在董事会任职的每位非雇员董事（即乔纳森·贝洛斯、佩里·博伊尔、 卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、路易莎·英加吉奥拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德）发放了3万个RSU的奖励，这些董事有资格 在授予日一周年之际进行投资，前提是董事在授予日一周年之际继续任职在归属日期 之前登机。

2024 年 4 月 12 日，我们向当时在董事会任职的每位非雇员董事（即乔纳森·贝洛斯、佩里·博伊尔、卡琳娜·蒙蒂拉 埃德蒙兹、路易莎·英加吉奥拉、布莱恩·纳尔逊和里克·帕罗德）授予了 2022 年计划下的 222,222 个 RSU 单位的奖励，这些单位有资格从授予之日一周年起分三次等额分期付款 ，视董事在每个归属日期之前继续在董事会任职 而定。

董事 薪酬表 — 2023 财年

下表列出了有关在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职的 服务而向我们的非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的某些信息。在截至2023年12月31日的年度中，法雷斯博士没有因其在董事会任职 而获得任何额外报酬。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年4月16日关于 以下 普通股实益所有权的某些信息：

与我们的主要股东和管理层对有表决证券的受益所有权相关的信息 基于每个人的 信息，使用美国证券交易委员会规则下的 “受益所有权” 概念。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括对证券进行投票或指导投票的权力）、 或投资权，包括对证券进行投票或指导投票的权力，则该人被视为证券的受益 所有者。为了计算证券持有人实益拥有的股份的数量和 百分比，该人有权在2024年4月16日 后的60天内收购的任何股票（“目前可行使的证券”）均被视为已流通，但就计算任何其他证券持有人的所有权百分比而言，这些股份不被视为 已发行股份。

表反映了截至2024年4月16日已发行的60,263,710股普通股，以及该个人或实体在行使目前可行使的 证券时可发行的任何股份。

根据 美国证券交易委员会规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，一个人可能被视为他或她可能没有任何金钱实益权益的证券的 受益所有人。除下文另有说明外，所有权 由唯一所有权、投票权和投资权组成，每位上市股东的地址为c/o 1190 Trademark Drive，#108, 里诺，内华达州 89521。

* 小于百分之一。

证券 获准根据股权补偿计划发行

在与我们的业务合并有关的 方面，我们的董事会和股东通过了2022年计划，该计划规定授予激励性 股票期权和非合格股票期权以购买我们的普通股和其他类型的奖励，以及蜻蜓 能源控股公司员工股票购买计划（“ESPP”）。

2022年计划的 总体目标是提供一种手段，使符合条件的员工、高级职员、非雇员董事和其他个人 服务提供者形成所有权意识和个人参与我们的发展和财务成功，并鼓励 他们为我们的业务尽最大努力，从而促进我们的利益和股东的利益。通过 2021年计划，我们力求保留这些符合条件的人员的服务，并激励这些人为我们的成功和子公司的成功尽最大努力 。

的总体目的是通过允许员工和其他符合条件的人购买我们的普通股来提供一种额外的方式来吸引、激励、留住和奖励他们 。ESPP旨在允许我们的合格员工和参与子公司的合格 员工每半年购买我们的普通股，并按累积的 工资扣除额购买我们的普通股。

此外， 在业务合并方面，我们的董事会和股东批准通过与业务合并相关的蜻蜓能源公司2019年股票 激励计划（“2019年计划”）和蜻蜓能源公司2021年股票激励计划（“2021年计划”） 。

下表汇总了截至 2023 年 12 月 31 日 根据我们的股权补偿计划获准发行的普通股数量。

(1) 本行显示的金额包括2022年计划、2021年计划和2019年计划以及ESPP下的证券。

(2) 根据2022年计划中的 “常青” 条款，在2024年的第一个交易日自动再发行2410,411股股票 ，相当于2023年12月31日已发行股票数量的4％。根据ESPP中的 “常绿” 条款，在2024年的第一个交易日自动再有602,602股 可供发行，相当于2023年12月31日发行和流通的普通股 数量的百分之一的1％。根据 “常青” 条款发行的股票不包括在本次计算中 。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

相关 方交易

除名为 “高管 薪酬” 的章节中描述的指定执行官和董事的薪酬安排外 以外，自 2022 年 1 月 1 日起，我们进行了以下交易或一系列类似交易，我们 是或将要成为当事方，其中：

与董事和高级管理人员达成的协议

与约翰·马尔凯蒂的安排

作为2021年9月聘请约翰·马尔切蒂先生担任我们的前首席财务官的诱因，我们向马尔凯蒂先生贷款了35万美元，用于 偿还他欠其前雇主的款项，并签订了2026年3月1日到期的相关期票。关于业务合并和我们作为上市公司的义务，我们免除了2022年3月生效的期票下的所有欠款。2024年4月19日，马尔凯蒂先生在我们这里的工作被终止。

分离 协议

2022年11月4日，我们宣布，我们的前首席运营官肖恩·尼科尔斯将离开公司去追求其他利益。 他工作的最后一天是2022年11月7日（“离职日期”）。2022年10月25日，我们与尼科尔斯先生签订了 分居协议，该协议于2022年11月2日生效且完全不可撤销，随后于2022年11月14日对 进行了修订。根据分居协议，尼科尔斯先生于2022年12月分期收到了10万美元的现金补助金 ，并有权从2022年12月开始分24个月分期获得100万美元的现金补助金。我们授予的尼科尔斯先生的 未偿股权奖励完全归属，就期权而言，可在离职 之日起的12个月内行使。离职协议还规定，我们将支付尼科尔斯先生的部分保费，以便在离职之日后的18个月内继续参与我们的 健康保险计划。分离协议包括尼科尔斯先生对索赔 的全面解除以及某些有利于我们的限制性契约，包括离职之日起12个月的禁止竞争和不招揽契约 。

2023 年 4 月 26 日，我们与前首席法务官妮可·哈维签订了分离和解除索赔协议。作为哈维女士执行协议的对价 ，我们同意向员工支付相当于72万美元的工资和福利 款项，分为自2023年6月1日起的24个月付款，以及所有未偿还的股权薪酬奖励，全部归属。 自终止之日起，哈维女士有三 (3) 个月的时间来行使未兑现的期权。三（3）个月的期限于2023年7月26日 26 日结束，在此期间，期权未被行使，期权因此被没收。

布莱恩·纳尔逊的期票

2023年3月5日，我们以私募方式向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了本金为100万美元的无抵押本票（“2023年3月票据”），以换取等额的现金。2023 年 3 月的票据已到期 ，并将于 2023 年 4 月 1 日全额支付。我们还必须在2023年4月4日向尼尔森先生支付10万美元的贷款费。我们分别于2023年4月1日和2023年4月4日全额支付了 本金和贷款费用。

2024年1月30日，我们以 的私募方式向我们的董事之一布莱恩·纳尔逊发行了本金为100万美元（“1月本金”）的无抵押可转换本票（“一月票据”），以 的形式进行私募以换取等额的现金。一月份的票据于2024年2月2日到期并全额支付。我们还必须在2024年2月2日向尼尔森先生支付5万美元（“一月贷款费”）。我们于 2024 年 2 月 2 日全额支付了 1 月的本金和 一月的贷款费用。

2024年2月27日，我们以私募方式向纳尔逊先生发行了金额为170万美元的可转换本票（“二月票据”）（“2月 本金”），以换取等额的现金。二月份的票据于 于 2024 年 3 月 1 日到期并全额支付。我们还必须在2024年3月1日向尼尔森先生支付8.5万美元的贷款费（“二月贷款费”） 。我们于 2024 年 3 月 1 日支付了 2 月的本金和 2 月的贷款费用。

赔偿 协议

除了公司章程（“章程”）和章程（“章程”）中规定的 赔偿外，我们 还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议 要求我们赔偿董事和执行官的某些费用，包括合理的律师费，这些费用通常是董事或执行官因担任我们的董事 或执行官或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何诉讼或程序中产生的。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的 人员担任董事和高级管理人员是必要的。

章程和章程中的 责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼 。它们还可以减少对董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。在我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿的范围内，股东的投资价值可能会下降 。

商业 合并协议

本 部分描述了我们与Chardan和Chardan NexTech Investments 2 LLC（或其关联公司，如果根据订阅协议，则为 “赞助商”）（经修订的 “业务合并协议”）于2022年10月7日（“截止日期”）签订的某些附加协议的重要条款，但确实如此不是为了描述其中的所有条款。

经修订的 注册权协议

与业务合并的关闭（“收盘”）有关，CNTQ、保荐人及其某些其他CNTQ 股东方（统称为 “内部人士”）、Legacy Dragonfly和某些Legacy Dragonfly股东 签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订的注册权协议”）。 根据经修订的注册权协议，内部人士及其中所列的下列签署方有权要求就可注册证券（定义见经修订的 注册权协议）进行注册、搭档注册和货架登记。

私人 配售

根据查尔丹与保荐人之间截至5月15日的认购协议（“认购协议”）， 保荐人同意购买共计50万股CNTQ普通股（“CNTQ 普通股”），总收益为查尔丹通过私募向查尔丹出售500万美元，查尔丹同意向保荐人出售总收益500万美元。2022年9月28日，保荐人 和纽约有限责任公司（“CCM”）Chardan Capital Markets LLC签订了一项转让、假设 和合并协议，根据该协议，保荐人将赞助商在订阅 协议下的所有权利、利益和义务转让给了CCM。

根据 认购协议，CCM有义务购买的CNTQ普通股数量应减少CCM在公开市场上购买的CNTQ普通股的数量 ，前提是此类购买的股票未被兑换，并且根据认购协议支付的 总价格将减去我们收到的收益金额，因为此类股票 未兑换。在2022年9月26日当周，CCM在公开市场上收购了485,000股普通股，每股收购 价格从10.33美元到10.38美元不等（此类股票，“购买的股票”）。根据认购协议中提供的上述 抵消条款，CCM根据订阅 协议有义务支付的总购买价格从500万美元降至零，CCM根据 认购协议有义务购买的普通股总数从50万股减少到总共15,000股普通股。购买的股票未兑换 ，导致（i）我们从信托账户中收到了5,016,547美元（按每股赎回价格10.34美元计算）， （ii）根据抵消额将CCM在认购协议下的购买承诺减少至零。收盘时， 我们根据认购协议的条款向CCM额外发行了15,000股股票。

债务 融资

条款 贷款协议

与 Chardan 和 Legacy Dragonfly 于 2022 年 5 月 15 日签订的承诺书（“债务承诺书”）一致， CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，与定期贷款有关的 “Chardan 贷款人”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，与查尔丹贷款人合称 “初始”）定期贷款 贷款人”），在结算时，Chardan、Legacy Dragonfly和初始定期贷款贷款人签订了定期贷款， 担保和担保协议（“定期贷款协议”），其中规定本金总额为7500万美元的优先有担保定期贷款 融资的条款（“定期贷款”）。查尔丹贷款机构通过签订一份日期为2022年5月20日的支持承诺书（“支持承诺 函”）来支持其在债务承诺书下的承诺 ，其中包含某个第三方融资来源（“支持贷款机构”，与EIP合称 “定期贷款机构”），根据该信函，支持贷款机构承诺从查尔丹贷款人那里购买总额 Chardan贷款人在截止日期发行 定期贷款后立即持有的定期贷款（“支持贷款”）的金额。根据转让协议，CCM 5在截止日期将抵押贷款转让给Backstop 贷款机构。

定期贷款的 收益用于 (i) 在截止日之前的债务再融资，(ii) 支持企业合并协议下的业务合并 ，(iii) 用于营运资金和其他公司用途，以及 (iv) 支付 与《定期贷款协议》及与之相关的其他贷款文件所设想的交易相关的任何费用，包括 所述交易在前述条款 (i) 和 (ii) 中，以及与业务合并相关的费用和开支。Term 贷款自截止日起24个月后按每年5％的金额摊销，并在 截止日（“到期日”）四周年之日到期。定期贷款应计利息（i）至2023年4月1日，年利率等于调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上等于13.5％的保证金，其中7％将以现金支付，6.5％将以实物支付，（ii）此后直到2024年10月1日，年利率等于调整后的SOFR加上7％的应付现金 外加4.5％至6.5％不等的金额，具体取决于合并后的公司的高级杠杆率，此后将始终以实物支付 和（iii），年利率等于调整后的SOFR外加11.5％至13.5％不等的现金保证金， 取决于合并公司的高级杠杆率。在上述每种情况下，调整后的SOFR将不低于 1％。

根据定期贷款协议 ，Legacy Dragonfly的债务由我们担保，并将由作为担保人的任何Legacy Dragonfly 子公司提供担保。根据定期贷款协议，行政代理人获得了我们和Legacy Dragonfly的几乎所有个人财产、权利和资产的担保 权益，以担保根据定期贷款协议支付欠贷款人的所有款项 。此外，我们还签订了质押协议（“质押协议”） ，根据该协议，我们向行政代理人质押了我们在Legacy Dragonfly的股权，作为 定期贷款协议规定的义务的进一步抵押担保。

定期贷款协议包含肯定和限制性契约、陈述和保证。我们和我们的子公司受 某些肯定契约的约束，该契约规定了定期贷款协议期限内所需的行动，包括但没有 限制的某些信息传递要求、维持某些保险的义务和某些通知要求。此外， 我们、Legacy Dragonfly 和我们的每家作为担保人的子公司将受某些限制性契约的约束，其中规定了未经事先书面同意在定期贷款协议期限内不得采取的行动，包括但不限于 承担某些额外债务、完成某些合并、收购或其他业务合并交易，以及 产生任何不允许的留置权或其他留置权或其他交易资产负担。定期贷款协议还包含其他习惯条款，例如 ，例如保密义务和为行政代理人和贷款人提供的赔偿权。定期贷款协议 包含财务契约，要求信贷方 (a) 从截至2022年12月31日的财政月起，从截至2022年12月31日的财政月起，维持最低流动性（通常是我们账户中受有利于管理代理人的控制协议约束的无限制现金 和现金等价物的余额）至少为1,000万美元，（b）如果每日平均流动性 对于截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日的任何财政季度，均低于17,500,000美元并且 在此后的每个财政季度（从截至2023年12月31日的财政季度开始），将截至2022年12月31日至2023年3月31日的财政季度的优先杠杆率（通常， 总债务减去Chardan及其子公司最多50万美元的非限制性现金除以刚刚结束的过去十二个月期间的合并息税折旧摊销前利润）不超过6.75至1.00，6.00至 截至 2023 年 9 月 30 日的财政季度为 1.00，截至 2023 年 12 月 1 日至 3 月的财政季度为 5.00 至 1.00 31，2024，截至2024年6月30日至2024年9月30日的财政季度为4.00至1.00，截至2024年12月31日的财政季度为3.25至1.00，截至2025年6月30日及以后的财政季度为3.00至1.00，（c）截至任何财政季度的最后一天（从截至2022年12月31日的财政季度开始）流动性低于15,000,000美元，截至该财政季度的最后一天，将过去四个财政季度的固定费用覆盖率 维持在不低于1. 15:1.00，并且 (d) 如果合并 在截至最近完成的财政季度最后一天的过去十二个月期间，息税折旧摊销前利润均低于15,000,000美元， 导致下一个财季的资本支出不超过50万美元（定期贷款协议中规定的某些例外情况除外）。

2023年3月29日和2023年9月29日，我们在截至2023年3月31日和2023年9月30日的季度中分别未能满足有关定期贷款最低现金要求 的 高级杠杆率和固定费用覆盖率测试（“测试”），获得了行政代理人和定期贷款贷款机构的豁免。2023年12月29日，我们收到了行政代理人和定期贷款贷款机构就截至2023年12月31日的季度最后一天我们遵守测试的 额外豁免（“2023年12月豁免”）。2024年3月31日，我们收到了行政代理人和定期贷款贷款机构的额外豁免 ，内容涉及截至2024年3月31日的财政季度最后一天我们遵守定期贷款 下的流动性要求。

认股权证 协议

与《定期贷款协议》的签订有关，作为其规定的期限和条件，我们根据可行使的定期贷款向 定期贷款贷款人发行了 (i) 便士认股权证，以每股0.01美元的行使价购买2,593,056股股票，相当于根据发行日商定的全面摊薄未偿还基础计算的普通股的5.6％（“原文 Penny Warrants”）和（ii）根据定期贷款向定期贷款贷款人发出的认股权证，可行使购买1600,000股 普通股每股行使价为10.00美元（“10美元认股权证”）。

2023 年 12 月的豁免规定一次性发行便士认股权证（“豁免便士认股权证”，以及与原始细价认股权证和 10 美元认股权证一起统称为 “认股权证”），以每股0.01美元的行使价购买最多1,286,671股普通股，这与定期贷款贷款机构同意免除 下的测试有关截至2023年12月31日的季度定期贷款。豁免细价认股权证在发行后可立即行使，并将自发行之日起十年后到期 。

细价认股权证的行使期自发行之日起为10年。截至2024年4月16日，通过行使细价认股权证，已发行了1,996,323股普通股 。

10美元认股权证的行使期自发行之日起五年，并有惯常的无现金行使条款。截至2022年12月 31日，10美元的认股权证已全部行使，不再流通。

Penny Warrents 已经规定了针对后续股权出售或分配的反稀释保护， 除外，包括在转换行使或交换截至截止日已发行的证券时发行、根据截止日期生效的协议发行 、根据员工福利计划和类似安排发行、合资企业发行 、战略安排或其他非融资安排根据任何公开股权发行进行类型交易和发行。 此外，不会对根据CheF股票基金 （定义见下文）（或其替代品）以每股价格超过5.00美元出售的普通股的发行进行反稀释调整。

在行使认股权证时发行或可发行的 股票具有惯常注册权，这些注册权证包含在认股权证的相应表格 中，要求我们提交一份登记认股权证基础普通股 股转售情况的转售登记声明并保持其有效性。

CheF 股权基金

与Legacy Dragonfly和CCM 5之间的股权融资信函协议一致，我们与CCM签订了与收购有关的购买协议（“购买 协议”）和注册权协议（“Chef RRA”）。 此外，我们任命LifeSCI Capital, LLC为购买协议 所设想的交易的 “合格独立承销商”。

根据 的条款，在满足购买协议中的条件的前提下，包括登记CCM转售根据购买协议向其发行的普通股的注册声明的提交和生效，我们 有权不时选择指示CCM购买一定数量的普通股，但不得超过最高总购买价格 在股权基金（“CheF股票基金”）的期限内为1.5亿美元。在截至2022年12月31日的 年度中，我们没有根据CheF股票基金出售任何普通股。在截至2023年12月31日的年度中，我们在CheF股票基金下发行和出售了约588,500股普通股，净现金收益 为1,278,566美元。从2024年1月1日至2024年4月16日，我们没有在CheF股票基金下发行任何普通股。

相关的 个人交易政策

我们的 董事会于2022年10月7日通过了一项书面关联人交易政策（以下简称 “政策”），其中规定了我们在识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 方面的政策 和程序。仅就本政策 的目的而言，“关联人交易” 是指 (i) 我们（包括我们的任何子公司，如果有的话）曾经、现在或将要成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的 交易、安排或关系）， (ii) 涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，以及 (iii) 关联人已经或将要拥有直接 或间接的重大利益。

在 受到某些限制的前提下，根据本政策，涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易将不被视为 关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的 持有人，包括其任何直系亲属 和关联公司，包括这些人拥有或控制的实体。关联人也是与参与交易的任何公司、公司或其他实体有职位或关系 的人，前提是：(i) 该人受雇或是普通合伙人或 负责人或担任具有重大决策影响力的类似职位，或 (ii) 该人 和所有其他前述人员对作为当事方的另一人的直接或间接所有权总计为10％或以上的所有权这笔交易。

根据 本政策，任何关联人或了解该交易的任何董事、高级管理人员或员工，都必须向我们的首席财务官兼审计委员会主席报告有关拟议关联人交易的信息 以供审查。为了 提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些 大股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的可用事实和情况，其中可能包括但不限于：

只有经我们的审计委员会批准或批准，所有 关联方交易才能完成或继续。我们审计委员会的董事或成员 不得参与对他或她是 关联方的交易的审查、批准或批准，除非该成员可以计入法定人数，并且应根据审计委员会其他成员的合理要求提供有关 交易的信息。

自本政策通过以来达成的所有 笔交易均已获得我们的审计委员会的批准或批准。

董事 独立性

我们的 普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，只有在 董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使 独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。为了被视为符合《交易法》第 10A-3 条的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员 的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询、 或其他补偿性费用上市公司 或其任何子公司的关联人员。

我们的 董事会已确定里克·帕罗德、佩里·博伊尔、乔纳森·贝洛斯、卡琳娜·蒙蒂拉·埃德蒙兹、布莱恩·纳尔逊和路易莎·英加吉奥拉 是 “独立董事”，该术语的定义见纳斯达克的适用规则。

我们 已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会 已确定，英加吉奥拉女士是 SEC 适用规则定义的 “审计委员会财务专家”，根据适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条的 独立标准，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对财务 知识的要求。

项目 14。首席会计师费用和服务商。

审计 费用

2023 年 11 月 15 日，Marcum LLP（“Marcum”）被任命为我们的独立注册会计师事务所。Marcum 就截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月内提供的专业服务向我们收取的总费用 在下表中列出 ：

预先批准 的做法和程序

我们的 审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。 审计委员会的目的是协助董事会履行与我们的财务 会计、报告和控制相关的职责。审计委员会的主要职能是协助董事会监督 ：

根据适用的法律、规章和条例，我们的审计委员会章程和审计 委员会制定的预批准政策要求审计委员会事先审查并预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的 服务的所有审计费用和允许的非审计费用。Marcum 在 2023 年提供的服务以及向其支付的费用已获审计委员会批准。

第四部分

项目 15。展览和财务报表附表

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下述签署人于2024年4月29日在内华达州里诺代表其签署本10-K/A表格，并经正式授权。