美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是或不是

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是或不是

用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的不是 □

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的不是 □

如果根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人，则用复选标记注明此处是否未包含或不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入的最终代理或信息声明中，也不会包含在 注册人所知。 []

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条）提交了管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其内部控制对 财务报告的有效性的评估报告和证明。是的 ☐ 没有

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何一项是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12（b）-2条）。是或不是

2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为8,928,827美元，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，该股在该日的收盘价为3.60美元。

截至2024年3月31日，注册人普通股的已发行股票数量为3,239,355股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

 

GSE 系统公司

第三部分

项目 10. 董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们公司现任董事的某些信息。当选的董事任期为三年，任期到年度股东大会或以 代替此类年会的特别会议为止，或者直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

凯尔·劳德米尔克也是我们的首席执行官兼总裁。除劳德米尔克先生外，下表还列出了有关我们公司现任执行官的某些信息。

执行官员

董事和执行官的背景及董事的资格

有关GSE Systems董事和执行官的传记信息如下。任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

独立董事

小威廉·科里——科里先生自2020年8月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司审计委员会主席。他 在公共会计方面拥有丰富的经验，包括审计 SEC 注册人、财务报告、复杂会计和内部控制评估。科里先生在2002年至2020年期间担任 普华永道会计师事务所（“普华永道”）的审计、高级关系和全国追踪团队合伙人。他领导审计业务，并在普华永道巴尔的摩办事处担任办公室管理合伙人超过11年。Corey先生还是Stewart Information Services、 Inc.（纽约证券交易所代码：STC）的董事会成员，他在审计和薪酬委员会任职；Fundbox, Ltd.，担任审计委员会主席，薪酬、提名和公司治理委员会成员。他还在 Squadra Ventures 的有限合伙人咨询委员会 任职，并在 StepStone VC Global Partners, L.P. 和 StepStone VC Diversity, L.P. 的顾问委员会任职，这些基金均位于马里兰州巴尔的摩地区。科里先生目前是探索港儿童博物馆的 董事会成员和詹姆斯麦迪逊大学商学院顾问委员会成员。

Corey先生是一名在马里兰州注册的注册会计师，拥有超过37年的公共会计经验，在审计 SEC 注册人、财务报告、 复杂会计和内部控制评估方面拥有丰富的经验。在担任普华永道职务之前，他曾于1995年至2002年在安达信会计师事务所担任审计合伙人，并于1982年至1995年在安达信会计师事务所的审计业务部担任过其他职务。Corey 先生于 1982 年以优异成绩毕业于 詹姆斯麦迪逊大学，获得会计和金融学工商管理学士学位，辅修经济学。

37年来，Corey先生对上市公司和大型私营公司进行了审计，并就财务报告、内部控制、内部和 外部调查、灾难恢复、监管审查和网络攻击向董事会和审计委员会提供建议。此外，他具有满足所有上市公司审计委员会和审计委员会主席要求的 “财务专家” 资格。Corey先生曾为世界各地的客户广泛旅行 ，他具有全球视野，并且具有与管理层和董事会成员合作的公认能力。作为董事会成员、审计委员会主席以及薪酬、提名和治理委员会成员，Corey先生的财务见解及其在风险和审计事务方面的专业知识增加了深度和 实力。

Thomas J. Dougherty——多尔蒂先生自2022年2月起担任GSE系统的独立董事，并担任公司薪酬 委员会主席。他在公司董事会任职期间拥有40多年的核工业经验。多尔蒂先生目前担任南方公司、 西北能源和星座能源公司核安全审查委员会的主席或小组委员会负责人。这些委员会由独立专家组成，他们定期审查美国核电站的整体绩效，包括对设计和许可基础的遵守情况。

多尔蒂先生于2019年退休，担任美国最大的核发电生产商埃克塞隆公司的中大西洋运营高级副总裁。在该职位上， Dougherty先生负责Exelon在宾夕法尼亚州和新泽西州的六座核电站的运营和维护，其总发电投资组合为6,300兆瓦，年收入来源超过15亿美元。在 担任该职位期间，他是 Exelon Nuclear 的 “人才和领导力发展业务要务” 的执行发起人，包括多元化和包容性倡议。多尔蒂先生还牵头发起了全舰核燃料可靠性倡议。 Dougherty 先生在 Exelon 的职业生涯始于 1986 年，此前他在美国海军核潜艇计划工作了六年。在他的职业生涯中，他曾担任过多个领导职务，包括桃底原子电站和 利默里克发电站的现场副总裁，以及在耗资2亿美元的蒸汽发电机更换项目中担任三里岛一号机组的工厂经理。在Exelon的职业生涯中，Dougherty先生在行业项目中具有影响力，包括指导麻省理工学院举办的 反应堆技术行业高管课程，以及指导核电运营研究所（INPO）的领导力课程。

Dougherty 先生毕业于威德纳大学，获得工程学学士学位。他持有美国核监管委员会颁发的高级反应堆操作员（SRO）执照和SRO模拟器 讲师认证。他还毕业于INPO国家核培训学院举办的高级核电厂管理课程。

Dougherty先生在核电行业拥有丰富的经验，包括在整个职业生涯中管理重大项目（超过1亿美元），这使他能够做出宝贵的贡献，为GSE的执行领导团队以及公司董事会以及审计、薪酬、提名和治理委员会成员提供 战略见解。

凯瑟琳·奥康纳·加德纳——加德纳女士是一位公开和私募市场投资者，在不良信贷、私募股权和风险投资领域拥有超过25年的经验。她是 Kilonova Capital（“Kilonova”）的普通合伙人兼投资委员会成员。Kilonova Capital 是一家以价值为导向的成长型资本提供商，专注于为定义类别的深度科技公司提供结构化融资解决方案。在 加入Kilonova之前，加德纳女士帮助创立了Livello Capital，这是一家专注于深度价值、以事件为导向的情境的基金。此前，加德纳女士曾在AllianceBernstein的高收益 研究小组担任高级副总裁兼企业信贷研究分析师，专注于能源行业。在这个职位上，她监督了管理着约350亿美元资产的传统高收益投资组合的所有能源相关投资。她还是AllianceBernstein 能源机会基金的投资委员会成员。在2016年加入AllianceBernstein之前，加德纳女士曾在德意志银行担任卖方董事总经理，负责能源、汽车、航空航天和国防等行业。 Gardner女士在华尔街的经验超过25年，她还拥有担任初创企业战略、财务分析和资本市场交易顾问的经验。

加德纳女士是哈斯性别、公平与领导力中心的创始董事会成员，该中心旨在为支持工作场所多元化提供经济依据，同时也是哈斯院长顾问委员会 的成员，该委员会汇集了学校的下一代领导者。最后，她是 CSNK2A1 基金会的董事会成员，该基金会致力于寻找一种名为Okur-Chung神经发育综合征的超罕见遗传性疾病的治疗方法。Gardner 女士拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和工商管理学士学位（沃尔特·哈斯商学院）。她在金融行业的宝贵经验使她能够以董事会主席、提名和治理委员会主席、薪酬委员会成员以及审计委员会财务专家的身份提供广泛的财务和投资者 专业知识。

同时也是执行官的董事

Kyle J. Loudermilk-Loudermilk 先生于 2015 年 8 月加入公司，担任首席执行官兼总裁，同时也是董事会成员。他是一名 位科技高管，其27年的职业生涯主要是通过有机增长、地域扩张和收购来发展科技公司，在此过程中创造可观的股东价值。

劳德米尔克先生于2013年至2015年在MicroStrategy担任运营技术副总裁，并在2005年至2009年期间担任企业发展副总裁。微策略是一家专注于商业智能、大数据和 移动身份解决方案的公司。从2009年到2012年，他在Datatel（现名为Ellucian）担任产品管理副总裁，该公司专注于高等教育解决方案，在他任职期间通过推出新产品使公司取得了长足的发展。 Loudermilk先生曾担任管理职务，包括Aspen Technology的设计与仿真业务部副总裁和研发/运营副总裁。他的职业生涯始于美孚石油公司的工艺工程师。他在哥伦比亚大学 获得了化学工程学士学位和硕士学位，并且是完成总经理课程的哈佛商学院校友。

Loudermilk先生在领导技术驱动型组织并为其提供战略指导方面的丰富经验使他能够作为董事会 成员贡献宝贵的视角和第一手知识。

执行官员

Bahram Meyssami博士——Meyssami博士于2015年12月加入公司担任首席技术官。他在复杂的 企业级软件开发和交付方面拥有 30 多年的经验，用于工程、教育和分析。从 2012 年 2 月起直到加入公司，Meyssami 博士在马里兰大学 全球校区分析办公室担任数据分析高级董事。2010 年 3 月至 2012 年 1 月，他在 Ellucian, Inc.（前身为 Datatel, Inc.）担任软件开发和技术总监。在此之前，他曾于 2005 年 7 月至 2010 年 2 月担任三阶段媒体公司（前身为 BDMetrics）的技术副总裁。Meyssami博士曾在多个组织中担任过多个技术领导职务，这些组织开发了最先进的软件技术，并不断壮大高效的技术团队，专注于提供以客户为中心的价值。他 拥有马里兰大学帕克分校化学工程学士学位、硕士学位和博士学位。

埃米特·佩佩——佩佩先生自2016年7月起担任公司首席财务官兼财务主管。从2012年到2016年，Pepe先生曾在上市的企业分析、移动和安全软件公司MicroStrategy, Inc. 担任高级财务副总裁兼全球财务总监，负责监督该公司的财务活动，包括会计、财务报告、税务和 财务。从 2007 年到 2012 年，Pepe 先生在 BroadSoft, Inc. 担任会计副总裁兼公司财务总监。BroadSoft, Inc. 是一家软件和服务公司，使电信服务提供商能够向其企业客户提供托管的、基于云的统一 通信。在BroadSoft任职期间，Pepe先生负责整体全球会计、美国证券交易委员会报告、税务、财务、人力资源和设施，并且是执行管理团队的一员，该团队于2010年将BroadSoft 上市。佩佩先生还曾在其他多家公司担任过多个高级财务领导职位，包括软件股份公司、WebMethods, Inc.、英国电信公司、Concert Communications公司和MCI通信公司。 Pepe 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

拉维·卡纳——拉维·卡纳于2016年8月加入GSE，担任GSE解决方案系统与仿真业务部 专业服务高级副总裁。Khanna先生利用化学工程基础和在为国防、卫星通信和管理咨询领域提供服务的成长型技术组织中拥有超过25年的行业经验。在加入 GSE 之前， Khanna 先生曾在埃森哲律师事务所和 ViaSat, Inc. 担任领导职务，通过扩张和收购发展复杂的军事和商业业务线，通过组织 转型和采用技术驱动的解决方案，实现收入增长和成本效益。Khanna先生加入GSE担任高级项目经理，通过使用技术来发展GSE的仿真业务线，从而增强电力行业的培训能力。他 的职业生涯始于Aspen Technology的流程行业成本估算建模，同时攻读硕士学位，之后加入ViaSat，通过转型计划为作战人员和商业卫星通信计划提供支持，利用 云基础架构进行商业智能和大数据分析，推动产品和服务的持续改进。Khanna 先生于 2015 年加入埃森哲律师事务所，担任技术架构业务高级经理，支持 DevOps 的技术堆栈开发，为《财富》500强客户提供未来国家数字解决方案。Khanna 先生拥有马里兰大学化学工程理学学士学位、约翰·霍普金斯大学计算机科学理学硕士学位和加州大学圣地亚哥分校的 商业硕士学位。Khanna先生的经验和教育背景使他能够适应动态角色，为GSE增加价值。

董事会

董事会监督公司的业务事务，而管理层则负责公司长期战略的日常流程、控制和执行。董事会最重要的职责之一是监督公司的长期战略、公司首席执行官的选择和支持以及公司执行官的年度选举。董事会负责制定广泛的 公司政策并负责公司的整体业绩。董事会认识到，必须确保公司的整体业务战略旨在为公司股东创造长期价值。因此，董事会在制定、规划和实施公司长期战略方面保持 的积极监督作用，并努力使薪酬激励措施与该愿景保持一致。通过定期与首席执行官沟通、向董事会成员发送各种报告和文件以及在董事会和委员会会议上提交运营和财务报告，随时向董事会成员通报公司的业务和与本长期战略有关的 进展情况。董事会全年定期考虑 的进展以及公司战略面临的挑战和相关风险。在每一次定期举行的董事会会议上，主席主持一次与董事会非雇员成员的执行会议，讨论执行官的业绩、 公司的长期计划以及自上次会议以来的战略和其他重大业务发展。

就董事会结构而言，公司的公司注册证书规定，董事会分为三类，人数尽可能相等，交错任期 三年。股东每年至少选举一类董事。正如公司先前在2022年6月17日提交的8-K表格中披露的那样，在2022年年会上，凯尔·劳德米尔克当选为三类董事，凯瑟琳 奥康纳·加德纳未能获得当选董事所需的选票。加德纳女士按照《章程》的要求向董事会提出辞职，但董事会拒绝了加德纳女士的辞职，理由见公司于2022年6月17日提交的 8-K表格。因此，加德纳女士继续担任 “留任” 三级董事。

董事会认为，错开或保密的董事会继续为公司提供最佳服务，因为在公司推行其业务战略的过程中，这种董事会可以促进连续性。尽管如此，董事会 意识到与董事会错开相关的担忧，并且近年来一直在推动董事会的更新和振兴。Thomas J. Dougherty 于 2022 年 2 月被任命为董事会成员，董事会提名和治理委员会 继续考虑有机会增加具有不同观点和适当专业知识的新董事会成员。

董事会领导结构

加德纳女士担任董事会主席，在 J. Barnie Beasley 先生退休后，她于 2021 年 6 月被董事会选举担任该职务。Loudermilk 先生担任公司首席执行官兼总裁。公司认为，主席有责任领导董事会，首席执行官有责任领导公司的日常运营。 随着董事比以往任何时候都承担更多的监督责任，公司认为，有一位以领导董事会为重点和责任的董事会是有益的，这使首席执行官可以专注于经营 公司。这种职责分工确保了主席和首席执行官之间没有重复工作。该公司认为，这种领导层分离为其董事会提供了强有力的领导能力，同时 将其首席执行官定位为客户、员工和股东眼中的公司领导者。

董事会在监督中的作用

董事会监督风险管理，而公司管理层则负责管理风险。董事会和审计委员会每年至少监督和评估公司内部控制的有效性 。管理层与董事会、委员会和个别董事就已发现的重大风险及其管理方式进行沟通。董事可以自由地，而且经常直接与高级管理层沟通。 董事会整体上或通过委员会履行其风险监督职能。审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程和会计事项相关的风险。此外，审计 委员会监督审计职能和公司的道德计划。审计委员会成员分别与公司独立注册会计师事务所的代表会面。薪酬委员会评估与公司薪酬理念和计划相关的风险和 回报。提名和治理委员会甄选并推荐全体董事会提名人选为董事。提名和治理委员会还负有 监督公司治理事宜的责任。

董事会出席情况

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了六（6）次会议。在 2023 财年中，任何董事出席的次数均不少于（1）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（2）其任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在他或她在这些 委员会任职期间）总数的百分之七十五（75%）。公司鼓励但不要求其所有董事参加年度股东大会，所有董事都参加了2023年的年会。

董事会下设的委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。董事会可以不时成立其他委员会。作为 纳斯达克资本市场上市公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。根据纳斯达克上市标准，公司必须拥有大多数独立董事，审计委员会的所有成员都必须 遵守适用于董事在该委员会任职的额外更高的独立性标准。

审计委员会-审计委员会由加德纳女士、多尔蒂先生和科里先生（主席）组成，他们均符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准设定的总体标准以及增强的 独立性标准。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，科里先生和加德纳女士是 “审计委员会财务专家”。审计 委员会根据董事会通过的书面章程运作。管理层负责公司的内部控制和编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所 负责根据上市公司会计监督委员会的标准对合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告，该委员会负责监督 这些活动的进行。审计委员会任命和聘用独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和结果，批准独立注册会计师事务所提供的专业 服务，审查独立注册会计师事务所的独立性，审查公司内部会计控制的充分性。审计委员会在 2023 财年举行了四次 次会议。《审计委员会章程》可在我们的网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

薪酬委员会-薪酬委员会由科里先生、多尔蒂先生（主席）和加德纳女士组成。科里先生、多尔蒂先生和加德纳女士 都是 “独立” 董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。薪酬委员会负责向全体董事会建议公司执行官的薪酬，包括根据经修订的公司1995年长期激励计划（“长期激励计划” 或 “计划”）发放奖励。薪酬委员会在 2023 财年举行了三次会议，薪酬委员会成员在董事会会议上就薪酬委员会事项向整个董事会提供了更多 条建议和建议。薪酬委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为www.gses.com/about/investors/corporate-govance/。

提名和治理委员会-提名和治理委员会由加德纳女士（主席）、科里先生和多尔蒂先生组成。所有四名成员 都是 “独立” 董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。提名和治理委员会甄选并推荐全体董事会提名人选为董事，并总体上监督公司的公司 治理。提名和治理委员会在 2023 财年举行了三次会议，提名和治理委员会成员在 董事会会议上就委员会事项向全体董事会提供了进一步的建议和建议。提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

公司治理的改进

在提名和治理委员会的领导下，董事会致力于公司治理的最佳实践。董事会认为，良好的治理可以提高股东价值， 不仅仅是遵守州法律以及纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的基本要求。善治意味着采取深思熟虑的方法来促进诚信、问责制、透明度和最高的道德标准。 董事会及其提名和治理委员会致力于组建一个坚持最严格的道德标准的敬业独立董事会。2023 年，董事会继续努力分析现有做法，评估最佳 做法，并通过采用经修订的政策和做法进行改进，以确保有效的治理。

公司将性别认同和人口背景的多元化视为其董事会的重要优势。该公司是一家规模较小的申报公司，根据纳斯达克规则5605（f），公司的 董事会是 “小型董事会”。具体而言，在2023年1月1日至6月12日期间，公司董事会有五名成员，从2023年6月12日到本委托书发布之日，公司董事会共有 四名董事。

正如以下董事会多元化矩阵所示，公司董事会包括一名（四名）多元化董事，占董事会总数的25％。公司以前 包括两名（五名）多元化董事，占董事会总数的40％。

自我评估 — 作为小型申报公司的规模较小的董事会，董事会定期进行自我评估。2024年，提名和 治理委员会计划重启基于调查的自我评估流程。董事会认为，深思熟虑的自我评估是其持续改进承诺不可分割的一部分。

举报人政策；热线-董事会的内部举报和举报机制在 2023 年全面运作，并在 2024 年继续运作， 为公司内部的投诉提供了替代渠道。最初，公司的举报热线和电子邮件地址由公司的总法律顾问监控。他离职后，审计委员会主席 对热线和电子邮件地址进行了监控。董事会已采取这些措施来确保董事会收到员工的担忧和投诉。

与董事会的沟通

董事会希望促进与股东就影响公司的合法商业目的问题进行公开沟通。在董事会的监督下，公司 齐心协力与股东接触，确保董事会考虑他们的观点并解决他们的利益。除了与股东会面讨论业绩、战略和运营外，公司还与 股东接触，征求他们对公司治理问题和其他话题的看法。除了在我们的代理季与股东沟通外，Loudermilk先生、Pepe先生和Gardner女士还与我们的许多主要股东进行了接触， 促进建设性对话。

为此，董事会通过了政策和程序，为股东与董事会进行书面沟通提供便利。希望写信给董事会、特定董事、董事会委员会 、董事会主席或非管理层董事作为一个整体写信给公司秘书，地址为马里兰州哥伦比亚市6940号Columbia Gateway Drive，470套房，21046。

公司秘书将把他认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。 不适合董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或公司事务无关的事项。收到的任何通用 发给董事会的信函都将转发给董事会主席，副本将转交给审计委员会主席。

董事提名

股东向董事会推荐被提名人的程序未作任何实质性修改。

内幕交易政策

我们维持内幕交易政策，禁止董事、高级职员、员工及其家庭成员在拥有有关公司的实质性、非公开 信息时交易公司的股票。我们的内幕交易政策还禁止我们的高管、董事和员工及其家庭成员参与我们证券的投机性交易，包括通过购买 或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按箱子” 卖空），或进行套期保值交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金。

商业行为与道德守则

公司通过了公司及其子公司的董事、首席执行官和高级财务官道德守则，以及针对公司及其 子公司的董事、高级管理人员和员工的《商业行为政策》。公司打算在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-governance/上披露对该类《道德守则》或《商业行为政策》的任何修订或豁免。公司的《道德守则》 和《商业行为政策》可在公司网站www.gses.com/about/investors/corporate-govance/上查阅。

回扣政策

我们的董事会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和适用的纳斯达克 上市规则，批准并通过了GSE Systems, Inc.的回扣政策（“回扣政策”），该政策的副本作为原始10-K的附录提交。回扣政策规定，如果公司需要编制 会计重报，则可以收回或 “回扣” 某些错误发放的激励性薪酬。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

 

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和公司普通股10％以上的持有人（申报人）向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股 所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向公司提供所有此类文件的副本。根据对2023年1月1日至今收到的此类申报副本的审查， 公司认为没有申报人在参考时间范围内提交延迟报告。

第 11 项。高管薪酬。

董事会及其薪酬委员会运用其经验和商业判断来（a）使高管薪酬与公司的战略目标和投资论点保持一致，（b）使用高管薪酬作为其高管团队的 留用工具，（c）奖励绩效目标的实现，以及（d）将高管薪酬与同行基准进行比较，以确保根据公司规模和 财务业绩将其保持在适当的范围内。

2023年，薪酬委员会再次使用其先前聘用薪酬顾问以及其他来源获得的信息，评估公司在指定执行官方面 的薪酬做法，对照类似公司的薪酬基准，并就薪酬委员会如何使激励性薪酬与公司的长期战略保持一致提出建议。顾问与指定执行官或薪酬委员会成员之间没有 业务或个人关系。薪酬审查过程的结果是，董事会针对2023年及以后的公司业绩 采用了某些基准，董事会认为这些基准最能使高管薪酬与公司向股东阐述的投资论点和长期计划保持一致。

董事会和薪酬委员会制定高管薪酬结构，以平衡现金和股权薪酬，并同时使用基本薪酬和激励性薪酬计划。基于股权的薪酬可以保留现金， 促进高管团队与股东利益保持一致。在这方面，董事会和薪酬委员会历来采取混合发放时间归属和绩效归属的RSU补助金的做法，使用TRSU作为留存 工具，使用PRSU作为激励实现财务目标的手段。2022年，董事会和薪酬委员会选择在相对较长的归属期内提供大量的PRSU补助金。这些奖励旨在持续数年， 使股权激励与股东回报保持一致。所使用的PRSU绩效目标以公司股价的改善为中心。

2023年最重大的变化涉及董事会与凯尔·劳德米尔克之间的协议，根据该协议，劳德米尔克同意在2023年6月1日至2024年5月30日的十二个月内接受公司股票以代替40万美元的现金补偿。董事会和劳德米尔克先生修改了劳德米尔克先生的薪酬安排，以节省现金并表明股东与公司首席执行官保持一致。

下表列出了在过去两个已完成的财政年度中，指定高管 官员每年向公司及其子公司提供的所有服务发放、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬。下表中列出的指定执行官包括我们的首席执行官（“PEO”）和除PEO之外薪酬最高的两名高管。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了有关指定执行官在截至2023年12月31日的 财年末持有的未行使期权和未归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的某些信息。

雇佣协议-所有指定执行官均已签订雇用协议。所有此类协议的条款概述如下 。

劳德米尔克雇佣协议——劳德米尔克先生于2015年7月1日与公司签订了雇佣协议，经2016年7月1日、 2017年6月12日、2019年1月11日和2023年7月28日修订（“Loudermilk雇佣协议”），其中规定他将担任公司首席执行官兼总裁，任期截至2018年12月31日。任期已延长， 将自动延长一年，除非劳德米尔克先生或公司决定不延长该期限。根据Loudermilk雇佣协议，Loudermilk先生有权获得至少35万美元的基本工资， 薪酬委员会可以增加（但不能减少）基本工资。在截至2022年12月31日的年度中，劳德米尔克先生的基本工资为446,250美元，有资格获得最高446,250美元的奖金；但是，根据公司的财务 业绩，薪酬委员会决定，2022年不向劳德米尔克先生支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，劳德米尔克先生最初获得的基准工资为446,250美元，有资格获得高达446,250美元的奖金。2023年7月28日，劳德米尔克同意修改工资，使他每年获得46,250美元的现金和每年40万美元的公司普通股 ，按季度支付。但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2023年不向Loudermilk先生支付任何高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Loudermilk先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。福利包括401（k）储蓄计划，这是一项符合纳税条件的 退休储蓄计划，根据该计划，所有美国员工，包括指定执行官，都可以在传统401（k）参与者的税前基础上缴款，（b） 在税后基础上为罗斯401（k）参与者缴款。除在公司劳动力解决方案部门工作的某些现场专业人员外，公司将缴款的50％（不超过合格薪酬的6％）与所有401（k）计划参与者相匹配， 但须遵守美国国税局的薪酬上限。

如果发生某些事件，Loudermilk雇佣协议将在其期限结束之前终止。如果Loudermilk雇佣协议因Loudermilk先生死亡、残疾、 或 “原因” 而终止，则公司将在终止之日之前向他付款。因 “原因” 解雇包括：Loudermilk先生在提前30天通知和 有机会进行补救后，故意持续不履行职责（残疾除外）；他故意从事对公司业务或前景造成重大不利影响的不当行为；被判重罪或抗辩不对道德败坏罪提出异议；滥用酒精或毒品影响其 业绩；或重大违约行为 Loudermilk 雇佣协议的实质性条款。如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Loudermilk雇佣协议，或者如果Loudermilk先生出于 “正当理由” 终止了 Loudermilk雇佣协议，则公司将向Loudermilk先生支付12个月的工资，该工资通常在向执行官支付工资时支付，并且他将继续有资格参加所有医疗、牙科、 人寿保险和401 (k) 计划这 12 个月的福利。他还将获得按比例分配的奖金，除非他在解雇年底之前仍在工作，否则他本可以获得的奖金，该奖金将在次年的第一个 季度内支付。Loudermilk先生未归属的限制性股票在解雇时将被没收，唯一的不同是，如果公司无缘无故或他出于正当理由终止雇用，则先前授予他的某些限制性股票单位可能会归属。在以下情况下，Loudermilk先生可以以 “正当理由” 终止Loudermilk雇佣协议：未经他同意，他的职责、责任或权限被大幅减少；他的基本工资和奖金机会减少；他的福利总额被终止或大幅减少；他的主要办公室迁离其现任办公室超过五十（50）英里；或者公司严重违反了Loudermilk雇佣协议。

《劳德米尔克雇佣协议》为Loudermilk先生提供了与上述不同的控制权变更时的福利。如果他 出于正当理由（定义见上文）终止雇佣关系，或者公司出于除原因（定义见上文）以外的任何原因终止雇用，则这些福利将在控制权变更生效日期（定义见下文）后的一年内触发。这些 福利可代替任何其他解雇补助金，包括以下内容：Loudermilk先生将获得自终止雇用之日起为期12个月的基本工资和福利，按通常向公司执行官支付工资 时支付，并且他还将在解雇之日一次性获得一笔相当于 (i) 实际所得奖金金额中较大值的款项截至解雇之日或 (ii) 其受雇期间 的目标奖金金额终止。此外，控制权变更后，Loudermilk先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的绩效条件进行归属。

如果发生以下任一事件，则发生 “控制权变更”：(1) 任何截至劳德米尔克雇佣协议签订之日对公司没有控制权的人（公司员工 福利计划除外，或由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与公司有表决权的所有权比例基本相同）成为 组合投票权大多数的受益所有人公司的；或 (2) 公司股东批准：(x) 一份完整的计划公司清算；(y) 出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议；或 (z) 与任何其他公司合并、 合并或重组，但不包括合并、合并或重组，该合并、合并或重组将导致公司在其前夕未偿还的有表决权证券继续 代表（要么保持未偿还状态，要么转换为尚存实体的有表决权证券）至少占总表决权的多数公司（或此类幸存实体）在此类合并、合并或重组后立即流通的有表决权证券 。

Loudermilk先生同意在Loudermilk雇佣协议的期限内，以及Loudermilk雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或 招揽公司的员工或客户。

佩佩雇佣协议——佩佩先生于2016年7月1日与公司签订了经2017年6月12日和2019年1月11日修订的雇佣协议（“Pepe Employment 协议”），该协议规定他将担任公司的首席财务官，任期至2018年12月31日结束。该期限已延长，并将自动延长一年，除非佩佩先生或 公司决定不延长该期限。根据Pepe雇佣协议，Pepe先生有权获得至少25万美元的基本工资，董事会可能会增加（但不能减少）基本工资。在截至2022年12月31日的年度中， 薪酬委员会将佩佩先生的基本工资提高至31.5万美元，佩佩先生有资格获得高达31.5万美元的奖金；但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2022年不向佩佩先生支付高管奖金或 其他非股权激励薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会将佩佩先生的基本工资提高至31.5万美元，佩佩先生有资格获得高达31.5万美元的奖金；但是，根据公司的财务业绩，薪酬委员会决定，2023年不向佩佩先生支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

Pepe先生有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。

如果发生某些事件，Pepe就业协议将在其期限结束之前终止。如果Pepe雇佣协议由于Pepe先生死亡、残疾或因故而终止（如上文对Loudermilk先生的定义的 ），则公司将在解雇之日之前向他付款。如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止Pepe雇佣协议，或者如果Pepe先生有正当理由终止Pepe雇佣协议（如上文对Loudermilk先生的定义），公司将向Pepe先生支付十二个月的工资，按通常向执行官支付工资的时候支付，并且他将继续有资格参加所有 医疗、牙科和人寿保险，以及这12个月期间的401（k）计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，除非他在解雇年底之前仍在工作，否则他本可以获得的奖金，应在次年的第一季度内支付 。Pepe先生未归属的限制性股票在他终止雇用时将被没收，但如果公司 无故或他出于正当理由终止其雇用，则先前授予他的某些限制性股票单位可能会归属。《佩佩就业协议》为Pepe先生提供了与上述不同的控制权变更时的福利。如果他以 正当理由（定义见上文）终止工作，或者公司出于除原因（定义见上文）以外的任何原因终止工作，则这些福利将在控制权变更生效之日起一年内触发。这些补助金可代替任何其他 解雇补助金，包括以下内容：Pepe先生将获得自终止雇用之日起为期12个月的基本工资和福利，在工资通常支付给 公司的执行官时支付，并且在解雇之日他还将一次性获得一笔款项，金额等于 (i) 截至目前所得的实际奖金金额中的较大值解雇日期或 (ii) 其终止雇用期间的目标奖金金额。 此外，控制权变更后，Pepe先生的部分PRSU可能会根据当时是否满足规定的绩效条件进行归属。

Pepe先生同意在Pepe雇佣协议的期限内以及Pepe雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或招揽公司的员工或 客户。

Meyssami雇佣协议——Meyssami博士最初于2015年12月1日与公司签订了雇佣协议。然后，从2019年1月1日起，对该雇佣协议进行了修订和重申 （“Meyssami雇佣协议”）。Meyssami雇佣协议规定，他将担任公司的首席技术官，任期至2019年12月31日结束。除非Meyssami博士或公司决定不延长该期限，否则该期限将在每年12月自动延长一个 年。根据Meyssami雇佣协议，Meyssami博士有权获得25.5万美元的基本工资， 董事会将每年对其进行审查。2022年，梅萨米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅萨米博士有资格获得高达其基本工资80％的奖金，但前提是某些绩效目标的实现，但是，薪酬 委员会决定，2022年不向梅萨米博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。2023年，梅萨米博士的基本薪酬提高到265,200美元。此外，梅萨米博士有资格获得高达 至其基本工资80％的奖金，但前提是某些绩效目标的实现，但是，薪酬委员会决定，2023年不向梅萨米博士支付高管奖金或其他非股权激励薪酬。

如上所述，Meyssami博士有权参与向公司高级管理人员或员工提供的所有员工福利。每个财年， Meyssami博士都有可能获得其基本工资的25％的限制性股票单位，并且还有资格获得额外的绩效归属限制性股票单位补助，如果获得批准，这些补助金将根据薪酬委员会确定的指标和董事会批准的 归属。如果发生某些事件，Meyssami雇佣协议将在其期限结束之前终止。如果Meyssami雇佣协议因Meyssami博士死亡、残疾或 “原因”（如上文对Loudermilk先生的定义）而终止，则公司将在终止之日之前向他付款。

如果公司出于死亡、残疾或原因以外的任何原因终止了Meyssami雇佣协议，或者如果Meyssami博士出于 “正当理由”（如上文对Loudermilk先生的定义）终止了Meyssami雇佣协议，则公司将向Meyssami博士支付12个月的工资，该工资通常在向执行官支付工资时支付，并且他将继续有资格参与所有工作为期六个月的医疗、牙科、人寿保险和 401 (k) 计划福利。他还将获得按比例分配的奖金，其金额为如果他在解雇年底之前仍在工作的情况下本应获得的奖金，该奖金将在次年的第一季度内支付。 Meyssami博士未归属的限制性股票在他终止雇用时将被没收，唯一的不同是，如果公司无故或他出于正当理由终止雇用，则先前授予他的某些限制性股票单位可能会归属。

如果控制权发生变化，Meyssami就业协议为Meyssami博士提供了与上述不同的福利。如果他在控制权变更生效之日后的一年内出于正当理由（定义见上文）终止 工作，则将触发这些福利。这些补助金可代替任何其他解雇补助金，包括以下内容：Meyssami博士将获得自终止雇用之日起为期12个月的基本 工资和福利，在通常向公司执行官支付工资时支付，他还将在解雇之日一次性获得一笔等于 实际奖金金额中较大值的款项自解雇之日起赚取的收入或 (ii) 其终止雇用期间的目标奖金金额。此外，控制权变更后，Meyssami博士的部分PRSU可能会根据当时是否满足指定的绩效条件来归属 。

Meyssami博士同意在Meyssami雇佣协议的期限内，以及在Meyssami雇佣协议终止后的一年内，不与公司竞争或招揽公司 员工或客户。

董事薪酬

如下文更全面地描述的那样，在2023年期间，公司（a）支付了现金薪酬，（b）向根据美国证券交易委员会和纳斯达克的董事独立性标准被归类为非员工 “独立董事” 的董事发放了限时股票单位（TRSU）。董事会根据董事会独立薪酬顾问的意见制定非雇员董事的薪酬计划，并定期调整该计划，以确保 该计划与公司同行保持合理的一致性。每个董事会薪酬计划通常涵盖从7月1日开始到次年6月30日结束的时期。

。2022年第三和第四季度的董事会薪酬：对于截至2023年12月31日的财年 期间的董事会任期，董事会薪酬计划的目标是向独立董事提供总价值约在120,000美元至149,250美元之间的薪酬，如下所示：

(a)	授予的TRSU：董事会向每位独立董事授予了长期激励计划中的一些TRSU，其计算方法是将65,000美元除以授予前最后一个交易日的普通股每股收盘价，在授予之日或公司随后的年度会议之日起的12个月中较早者归属。在 2023-2024 年董事会服务年度，每位独立董事获得了 13,609 个 TRSU（此前 公司于 2023 年 10 月 30 日以 10 比 1 的比例进行股票分割）。

下表汇总了公司在2023年向独立董事支付的薪酬：

董事会打算通过其薪酬委员会继续评估其向非雇员董事支付薪酬的方式，并在必要时考虑和实施对薪酬政策的进一步修改 ，以继续吸引高素质人才加入董事会，并使其非雇员董事的薪酬与类似公司的最佳实践保持一致。孙达拉姆博士于 2023 年 6 月 12 日辞职。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

有表决权的证券及其主要持有人

下表列出了公司已知的有关截至记录日普通股受益所有人的某些信息：（1）5％或以上普通股的所有受益所有人；（2） 每位董事和董事候选人；（3）本委托书其他地方的薪酬摘要表中提到的每位执行官（“指定执行官”）；以及（4）所有执行董事，以及公司整体提名人 。每个人实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定确定，该信息不一定表示受益所有权用于任何 其他目的。美国证券交易委员会的规则将个人视为该人有权在记录之日起60天内收购的任何证券的受益所有人。普通股是公司唯一一类有表决权的证券。除下表脚注中另有说明 外，公司认为普通股的受益所有人对此类股票拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的社区财产法。除非 另有说明，否则下面列出的每位股东的地址均为GSE Systems, Inc.，6940 Columbia Gateway Drive, Suite 470, Columbia, Maryland 21046。

*

小于百分之一。

(4) 包括将在2024年年度股东大会上归属 的普通股和限制性股票单位。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和关联人交易

公司的政策是，与关联方的任何交易都必须经过公司审计委员会的审查和批准，但高管薪酬除外，该薪酬由薪酬委员会批准。

赔偿协议

 

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。我们还维持董事和高级管理人员责任保险单。该保单向董事 和高级管理人员提供保险，使他们免受因担任董事和高级管理人员的某些不当行为而造成的未获赔偿的损失，并补偿我们已依法赔偿董事和高级管理人员的损失。该政策包含各种 例外情况。

董事独立性

《纳斯达克上市规则》第5605条要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成。此外，《纳斯达克上市规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员在《交易法》下保持独立，但有规定的例外情况除外。根据第 5605 (a) (2) 条，只有在我们董事会认为该人 人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何 子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人士。

薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。为了被视为上市公司薪酬 委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行 薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询咨询费或其他补偿费董事；以及该董事是否隶属于 公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会已经审查了董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业 和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除Kyle J. Loudermilk外，每位董事都是《纳斯达克上市规则》第5606 (a) (2) 条定义的 “独立董事”。因此 ，我们的董事会决定小威廉·科里、托马斯·多尔蒂和凯瑟琳·奥康纳·加德纳都是独立的。我们的董事会确定，组成审计委员会、提名和治理委员会及薪酬委员会的小威廉·科里、托马斯·多尔蒂和凯瑟琳·奥康纳 Gardner 符合美国证券交易委员会和《纳斯达克上市规则》（如适用）为此类委员会制定的独立标准。在做出此类 决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的 实益拥有权。

第 14 项。首席会计师的费用和服务。

审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、 审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了预先批准独立注册会计师事务所提供的服务的政策和程序。管理层必须提供每项拟议服务的详细 描述以及该服务的预计费用和成本（或一系列此类费用和成本）。这些政策和程序要求管理层每季度向审计委员会提供最新信息，说明在 日期之前提供的服务和尚未提供的服务。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的允许，审计委员会可以将审计和允许的非审计服务的预先批准权下放给其主席。 审计委员会或其主席预先批准的任何服务都必须在下一次预定的季度会议上向审计委员会报告。此外，预先批准程序要求公司独立注册会计师事务所 为任何种类的服务聘用的所有拟议聘用都必须先提交给公司的首席财务官，然后才能在任何服务开始之前提交批准。

下表列出了公司独立注册会计师事务所FORVIS LLP（“FORVIS”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度内提供的专业审计服务和其他相关服务的费用。最后，该表还列出了与信用卡付款相关的某些与审计相关的便利费。审计委员会批准了下表中描述的100％的服务。

项目 15。

展品

	31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证，随函提交。
	31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证，随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 4 月 29 日

GSE SYSTEMS, INC.

/S/ KYLE J. LOUDERMILK

凯尔·J·劳德米尔克

首席执行官

（首席执行官）

/S/ EMMETT A.PEPE

Emmett A. Pepe

首席财务官

（首席财务和会计官）