附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案号 [])

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

VUZIX 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

VUZIX 公司

亨德里克斯路 25 号

西亨丽埃塔，纽约 14586

(585) 359-5900

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加Vuzix公司股东年会 （“年会” 或 “会议”）。会议将于 2024 年 6 月 13 日上午 10:30（美国东部时间）在位于纽约州罗切斯特杰斐逊路 1111 号的希尔顿逸林酒店 14623 举行，目的如下：

年会的记录日期是 2024 年 4 月 17 日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。我们的转让 图书不会关闭。

诚挚邀请您亲自参加。我们正在通过互联网和邮寄代理材料互联网可用性通知的方式向部分股东提供 代理材料，而不是 邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。《代理材料互联网可用性通知》引导股东访问一个网站 ，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，并查看有关如何通过 互联网、移动设备或电话进行投票的说明。如果您收到了代理材料互联网可用性通知，并且希望 收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。

目录

VUZIX 公司

亨德里克斯路 25 号

西亨丽埃塔，纽约 14586

(585) 359-5900

委托声明

2024 年年度股东大会

本委托书是向股东提供的 与 Vuzix Corporation（“Vuzix”、“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们”）董事会就将于 2024 年 6 月 13 日美国东部时间上午 10:30 亲自在 举行的公司年度股东大会征集代理人有关 希尔顿逸林酒店位于新州罗切斯特市杰斐逊路1111号 约克14623（“年会” 或 “会议”）。公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告的副本可在公司办公室向公司秘书免费索取 ，或从美国证券交易委员会网站www.sec.gov索取。

只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度 会议的有效代理人时，您才有权参加年会 。

要参加年会，您将 需要查看您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的信息。 请注意，您的代理卡中需要包含 16 位数的控制号码。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

面对面会议将在美国东部时间上午 10:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的 注册说明进行操作。

代理的征集和撤销性

所附的 年会代理人是由公司董事会征集的。登记在册的股东可以通过邮件、电话或 通过互联网进行投票。免费电话号码和互联网网站列在随附的代理服务器上。如果您通过电话或通过 互联网投票，则无需退还代理卡。如果您选择通过邮件投票，请在代理卡上标记、注明日期并签名，然后 将其放入随附的信封中退回（如果在美国境内邮寄则无需邮费）。任何提供代理的人都可以在行使代理权之前随时撤销 ，方法是向公司秘书提交书面撤销或在日后正式签署的委托书，并附有 的委托书。出席会议、撤回代理并亲自投票的股东也可以撤销委托书。

准备、打印和邮寄 委托书表格及其招标中使用的材料的费用将由公司承担。除了邮寄招标外，公司的董事、高级职员和正式员工（因此，他们不会获得额外报酬 ）可以通过个人面试、电子邮件、电话或传真等方式征集 代理人。预计银行、经纪行和其他机构、 托管人、被提名人、信托人或其他记录持有人将被要求将招标材料转交给其 代持股份的人员，并寻求授权执行代理；在这种情况下，公司将向此类持有人偿还费用 和费用。

有表决权的证券及其主要持有人

已将2024年4月17日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的股东的记录日期。在那个 日，共有64,726,092股普通股已流通并有权投票，每股普通股都有权在年会上对每项事项 进行一票表决。

根据公司章程和特拉华州 通用公司法的适用条款，(i) 对每位董事 被提名人投票（不包括弃权票）的多数股份的持有人亲自或通过妥善执行的代理人进行投票，以选举董事会成员， (ii) 多数股份的赞成票对该提案（包括弃权票）的普通股将被要求 批准独立审计师的任命，以及（iii）咨询意见对高管薪酬的投票对 董事会或公司都没有约束力。但是，董事会和公司薪酬与人力资本委员会 在考虑未来的高管薪酬安排（如适用）时，将考虑股东对该提案的投票结果。 请参阅 “批准每项提案需要多少票？”

有资格在年会 上投所有选票的三分之一的普通股持有人亲自或通过妥善执行的 代理人在场，是构成法定人数的必要条件。为了确定法定人数，由正确签署、注明日期和返回的委托书代表的普通股持有人将被视为出席年会。经纪人投票的 与 “街道名称” 股票相关的代理人将被视为出席的股份，以确定是否符合法定人数，但对于经纪商没有投票指示和自由裁量权的任何提案，不被视为年会上对经纪商没有投票指示和自由裁量权的任何提案投的 票。这些缺失的 票被称为 “经纪人不投票”。

有关此代理材料 和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送此委托书和随附的 代理卡，是因为 Vuzix Corporation 董事会正在征集您的代理人在 2024 年 年度股东大会上投票。我们邀请您参加年会，并要求您对本委托书中描述的提案进行投票。 年会将于美国东部时间2024年6月13日上午10点30分举行。但是，您无需参加会议 即可对您的股票进行投票。取而代之的是，您可以简单地通过邮件填写、注明日期、签署并归还随附的代理卡，或者按照代理卡上的说明 通过电话或互联网进行投票。

我们将在2024年4月29日左右向所有有权在年会上投票的登记股东提供本通知委托书和 随附的代理卡。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月17日（会议记录日期）营业结束时 登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2024年4月17日， 共有64,726,092股已发行普通股（每股有权获得一票）。

登记股东：以 你的名字注册的股份

如果您的Vuzix 公司普通股是在2024年4月17日直接以您的名义向我们的过户代理Computershare Trust Company注册的，那么您就是登记在册的股东 。作为登记在册的股东，您可以在会议上亲自投票或通过代理人投票。如果您计划在 会议期间亲自出席，我们强烈建议您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行 的名义注册的股份

如果在2024年4月17日，您的Vuzix Corporation普通股股份存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益 所有者，并且这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您 有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年度 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您申请 并获得经纪人或其他代理人的签名信函或其他有效代理人，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对三个事项进行表决：（i） 选举五（5）名董事，任期至2025年年度股东大会；（ii）批准选择Freed Maxick CPA, P.C. 作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所，以及（iii） 关于高管薪酬的咨询投票。我们的董事会不打算将任何其他事项提交会议， 不知道还有其他人会提交任何其他需要表决的事项。但是，如果在年会之前正确处理任何其他问题 ，则代理卡上注明的人或其替代人将被授权根据自己的判断对这些问题 进行投票。

我有多少票？

截至2024年4月17日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票 票。

法定人数要求是什么？

召开 有效会议必须达到法定股东人数。如果有投票权的已发行普通股中至少有三分之一出席 会议，则将达到法定人数。在以下情况下，您的股票将被视为出席会议：

只有当您提交有效的代理卡、通过互联网投票、通过电话进行投票或在会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权票 和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，出席会议的多数票 可以将会议延期至另一个日期。

我该如何投票？

表决程序载列如下：

登记股东：以 你的名字注册的股份

受益所有人：以经纪商或银行名义 注册的股票

如果您的股票是以街道名称持有的，并且您 希望亲自投票，则应遵循银行、经纪人或其他登记持有人提供的指示，才能参加 会议。

截至 记录日营业结束时的股东可以亲自出席年会。

选票是如何计算的？

您可以为每位董事会候选人投赞成、反对、 或 “弃权” 票。您可以对批准选择Freed Maxick CPA, P.C. 作为公司 截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所的提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。你可以对关于高管薪酬的咨询 投票中投赞成、反对、弃权票。

如果您提交代理人，通过互联网 或电话进行投票，但弃权或保留对一个或多个事项的投票权，则您的股份将被视为出席年会 以确定法定人数。如果您投了弃权票或 没有就该事项进行表决的权利，则您的股份也将被视为出席年会，以计算对公司会计师事务所选择的批准投票，这意味着您的弃权与对该提案投反对票的效果相同。弃权对董事会成员的选举没有影响 。 请参阅 “批准每项提案需要多少票？”

如果您以街道名称持有股份，并且没有 向经纪公司提供投票指示，则经纪公司仍可以就某些 “全权委托” （或常规）项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。在 非全权委托项目中，未收到任何指示，股票将被视为 “经纪人无投票”。 构成经纪商无票的股票将被视为出席年会的股票，以确定法定人数，但是 将被视为无权对有关提案进行投票。您的经纪人没有全权就董事会成员的选举 或高管薪酬的咨询投票进行投票，但将有自由裁量权对与批准会计师事务所选择有关的提案进行投票 。因此，如果您不对街道名称 股票进行投票，您的经纪人有权代表您对提案 2（批准会计师事务所的选择）进行投票。我们鼓励您向经纪商提供指示，让他们将您的股票投票给董事会候选人，并就 关于高管薪酬的咨询投票进行投票。

批准每项提案需要多少票？

在无竞争的董事选举 （董事候选人数不超过董事会席位数时）中，董事候选人由 的持有人亲自或通过代理人投给本提案的普通股（不包括弃权票）所代表的多数选票的赞成票选出。 这意味着 “赞成” 董事候选人的选票数必须超过 “反对” 该 被提名人的选票数。弃权票和经纪人不投票将无效。

要获得批准，批准选择 Freed Maxick CPA, P.C. 作为我们2024财年的独立审计师，必须获得该提案中大多数普通股持有人 的 “赞成” 票，包括弃权票。 经纪商不投票将无效。

关于高管薪酬的咨询投票（提案3）对董事会或公司都不具约束力。但是，公司的薪酬和人力资本委员会在考虑未来的高管薪酬 安排时，将考虑 股东在年会上对该提案的投票结果。如果有大量反对票，我们将直接与股东沟通，以更好地了解 影响投票的担忧。董事会和薪酬与人力资本委员会在未来就高管薪酬计划做出决策时，将考虑通过这一流程获得的建设性反馈 。但是，您在提案 3 中描述的不具约束力的咨询投票 不应被解释为推翻董事会、任何董事委员会或 公司与指定执行官薪酬相关的任何决定，或 (2) 被解释为设立或更改董事会、任何董事会委员会或公司的任何信托职责或其他 职责。

提交代理人、通过互联网 或电话投票后，我能否更改投票？

是的。在年会 进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下三种方式中的任何一种撤销您的代理权：

如果您以街道名称持有股份，请联系 您的经纪人或其他被提名人，了解如何撤销您的代理和更改投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在 年会上公布。最终投票结果将在我们的8-K表格报告中披露，我们将在年会后的四（4）个工作日内向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交该报告。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则您的股票 将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请填写、注明日期、签署并归还每张代理卡， 通过互联网或电话为您收到的每张代理卡对您的股票进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

谁在为这次代理招标付费？

Vuzix 公司将支付招揽代理的全部费用 。除了提供的代理材料外，我们的董事、高级职员和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人 。我们不会向我们的董事、高级职员和员工支付任何额外报酬 来招揽代理人。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益 所有者转发代理材料的费用。

明年年度 会议的股东提案何时到期？

在我们每年的年会上，董事会 向股东提交本财年度的董事候选人以及独立审计师的甄选。 此外，董事会可以在年会上向股东提交其他事项以采取行动。

我们的股东也可以提交提案，要求在代理材料中加入 。这些提案必须符合美国证券交易委员会的股东资格和其他要求，为了考虑将这些 纳入明年的代理材料，您必须在2024年12月31日之前以书面形式向我们的公司秘书Vuzix Corporation提交提案，地址为纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯路25号，邮编14586。

此外，我们的章程规定，如果股东在前一年年会一周年前不早于120天且不迟于90天向我们的公司 秘书提交书面通知，则股东 可以在现场提交一份未包含在委托书中的提案。 通知必须说明股东的姓名、地址和所持股票数量、拟向会议提交的业务描述 、在年会上开展此类业务的原因、他们在 提案中的任何重大利益，以及委托书中要求包含的有关该提案的其他信息。我们没有收到 2024 年年会的此类通知。对于2025年年度股东大会，必须在2025年2月12日至2025年3月19日之间，向位于纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯路25号14586号总部的公司 秘书提交书面通知。

我们的章程还规定，如果股东打算 提名候选人竞选董事会成员，则股东必须将这种意向的书面通知给我们的公司秘书 。通知必须不早于上一年年会一周年 一周年前 120 天且不迟于 90 天送达。通知必须包括股东的姓名和地址以及他们拥有的 股票数量、被提名人的姓名和地址、描述该股东与每位被提名人以及该股东提名所依据的任何其他人（点名该人）之间的所有安排或谅解， 被提名人在过去五年中的营业地址和经验，任何其他被提名人担任的董事职位，被提名人在过去十年中参与某些法律诉讼的情况年份以及要求将 与被提名人有关的其他信息包含在为被提名人选举征集代理人的委托书中。此外，通知必须包括被提名人当选后担任董事的同意 。我们没有收到任何正确提交的2024年年会通知。对于 2025年年度股东大会，必须在2025年2月12日至2025年3月19日期间向位于纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯 路25号14586号总部的公司秘书提交书面通知。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表显示了截至2024年4月17日，（i）每个人或团体实益拥有的普通股 的金额，这些术语见经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条，我们认为受益拥有超过5％的 普通股，（ii）我们的每位执行官和董事，以及（iii）我们作为 集团的所有董事和执行官。除非另有说明，否则表中列出的每个人对所有显示为实益拥有的 股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*低于 1.0%

提案 1

董事选举

董事人数由董事会确定。我们的 董事会目前由七 (7) 名成员组成，但已减少到五 (5) 名成员，其中四 (4) 名当前 成员已被董事会提名在年会上连任董事会成员。不寻求连任的成员包括阿瓦尼女士、格林女士和拉杰戈帕尔先生。董事会再次提名的成员是特拉弗斯先生、 罗素先生、哈内德先生和凯先生。除了再次提名的成员外，董事会还提名了一位新成员宝拉·惠顿-杜林 参加年会选举。

因此，在本次年会上，将选出五（5）名成员， 包括董事会全体成员。每位当选董事的任期将持续到公司下一次 年度股东大会，直到选出继任者并获得资格为止。

公司预计，随附的代理人 将被投票赞成下列五（5）名人员担任董事，除非股东在该代理上表示相反的意见 。如果当选，所有被提名人都同意任职。我们预计每位被提名人都有资格当选，但是 如果其中任何人在选举时不是候选人，则该提名将被视为已撤销， 董事席位将空缺，直到董事会填补或股东在会议上投票为止。

对于董事的选举，只有代理和 张选票、标有 “赞成” 或 “反对” 的一位或多位指定候选人的选票、互联网投票或电话投票才会被计算在内，以确定总票数。弃权票完全排除在外，不会对董事选举 的投票产生任何影响。董事由多数票选出。这意味着，“支持” 董事 被提名人的选票数必须超过 “反对” 该被提名人的选票数。

每位当选为 董事的人的任期将持续到下次年会或直到其继任者当选并获得资格，或者直到董事 去世、辞职或免职为止。

董事会在评估董事候选人时考虑 的多元化，包括性别和种族。它认为 的资格包括商业经验、专业认证和教育的性质和广度。

下表是董事技能、资格和人口背景的矩阵 。提名和治理委员会定期评估董事会所需的技能、 资格和人口背景，以最好地推进我们的业务战略并为 所有利益相关者的利益服务。

注意事项：

现任董事和董事候选人的姓名、 他们截至 2024 年 4 月 17 日的年龄以及有关他们的某些信息，包括他们在过去五年中的业务经历 以及他们在其他上市公司的董事职位，如下所示。

现任董事和董事候选人的背景

保罗·特拉弗斯，62 岁，是 Vuzix 的联合创始人，自 1997 年起担任总裁兼首席执行官 官，自 1997 年 11 月起担任董事会成员。在Vuzix成立之前，Travers 先生创立了E-Tek Labs, Inc.和Forte Technologies Inc.。他一直是我们产品开发的推动力。 他在消费电子领域拥有 30 多年的经验，在虚拟现实 和虚拟显示领域拥有 26 年的经验，是全国公认的行业专家。他拥有ATC 坎顿的工程科学副学士学位和克拉克森大学的电气和计算机工程理学学士学位。特拉弗斯先生居住在纽约霍内奥伊瀑布 。Travers先生作为我们创始人兼首席执行官的经验使他有资格在董事会任职 。

格兰特·罗素， 现年 71 岁，是联合创始人，自 2000 年起担任首席财务官兼执行副总裁，自 2009 年 4 月起担任董事会成员。从1997年到2004年，罗素先生开发并随后出售了一家成功的软件公司和一家新概念的计算机商店和网吧。1984年，他与他人共同创立了Advanced Gravis Computer（Gravis），在他担任总裁的领导下，该公司发展成为全球最大的个人电脑和Macintosh操纵杆制造商，全球销售额为4400万美元，拥有220名员工。Gravis在纳斯达克和多伦多证券交易所上市。1996年9月，它被一家总部位于美国的财富100强公司通过成功的公开招标收购。Russell 先生拥有不列颠哥伦比亚大学金融学商学学士学位，同时是美国注册会计师和加拿大特许专业会计师。罗素先生居住在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在纽约西亨丽埃塔有第二居所。罗素先生的业务主管和财务经验使他有资格在我们董事会任职。

	爱德华·凯， 现年68岁，自二零一六年四月起担任本公司董事。Kay 先生是一名注册会计师，他在普华永道会计师事务所（PwC）度过了33年的职业生涯，为制造、分销、软件和技术等各行各业的公司工作。凯先生在1999年至2012年期间担任普华永道纽约州罗切斯特办事处 管理合伙人13年，并曾担任该公司纽约州北部业务的管理合伙人，并于1993年至1999年担任普华永道位于德克萨斯州达拉斯的高科技业务负责人。凯先生曾在2013年至2015年期间担任IEC电子（纽约证券交易所代码：IEC）的董事会成员、执行 委员会成员和审计委员会主席，目前是一家从事产品分销业务的大型 私营公司的董事会成员和一家制药初创公司的董事会成员。在凯先生在普华永道 任职期间，通过在其他公司董事会任职，他在金融、证券和商业事务方面积累了丰富的经验， 包括在处理与上市公司相关的会计和审计事务方面担任重要领导职务，这使凯先生 成为财务专家并有资格在我们董事会任职。
	蒂莫西·哈内德现年58岁，是一名投资银行、企业发展、 和财务咨询方面的资深人士，在并购、资本市场和相关活动方面拥有30多年的经验。 哈内德先生自二零一七年六月起担任公司董事。Harned 先生还是一名技术专家，在包括通信、移动和软件在内的各种技术领域拥有 20 多年的经验，另外还在 消费品和工业公司工作了十年。他的职业生涯始于雷曼兄弟的并购集团（1987 年至 1992 年）。 在 1994 年获得工商管理硕士学位后，哈内德先生继续担任企业发展主管（1994 年至 1996 年），后来加入美国银行证券（1996 年至 2000 年），成为董事总经理。随后，哈内德先生 加入摩根士丹利公司（2000 年至 2002 年），担任执行董事，专注于科技公司的并购和资本 市场咨询。从2003年到2016年，哈内德先生在多家专注于技术的 财务和战略咨询精品店担任领导职务。2016年，哈内德先生创立了8Nineteen Advisory, LLC，在那里他担任管理合伙人 兼首席执行官，同时担任增长问题和提供财务咨询服务的战略高管顾问， 专长于并购以及企业和业务发展。他从 2016 年 12 月一直领导 8Nineteen Advisory，直到 2021 年 5 月它被 Progress Partners, Inc. 收购 。从那时起，他一直担任位于波士顿总部的Progress Partners 的董事总经理。在他的职业生涯中，哈内德先生曾领导过《财富》500强公司以及 早期高增长企业的战略交易。此外，他还成功地为美国收购方 完成了多笔跨境交易，他们进入了成熟国家和发展中国家的市场。哈内德先生的资本市场、企业发展、合并 和收购以及技术和消费领域的战略和财务咨询经验使他有资格在我们 董事会任职。

现年45岁的Paula Whitten-Doolin既是一位出色的领导者又是律师，经常负责 管理高风险、高压的情况，同时保持扎实和深思熟虑。她经常担任企业的战略思想伙伴 ，并在过去的三个职位中努力建立强大的治理流程。她因其正直和在被要求时做出艰难决定的能力 而受到尊重。从2021年初到2023年8月，作为 跨国电动汽车公司Ideanomics的总法律顾问，宝拉负责监督法律、人力资源、环境、社会和治理部门。Paula 带领她的 团队经历了重大变革和重大挑战，包括美国证券交易委员会的调查、收购 和剥离子公司以及多次融资。从2019年3月到2022年3月，作为耐思达美洲法律主管，宝拉在耐思特四家子公司的董事会任职，其中包括耐思迄今在美国最大的收购项目——马奥尼环境公司的董事会。她成功地在美洲建立了法律团队，并通过与达美航空、联合航空 航空、西南航空、捷蓝航空等公司谈判合同，帮助Neste 确立了全球卓越的可持续航空燃料供应商。她还参与了与 Marathon的数十亿美元合资企业的初始阶段，该合资企业建成后将为Neste在美国提供第一座物理炼油厂。Paula 的职业生涯始于 在旧金山的 Weil、Gotshal 和 Manges 担任诉讼律师。她拥有西北大学普利兹克法学院的法学博士学位和加利福尼亚理工学院（Caltech）的 学士学位。除了在 Neste 担任董事会服务外，她还曾在她居住的德克萨斯州休斯敦的多家慈善组织的 董事会任职。杜林女士的证券法和资本市场经验、法律专长和公司治理背景使她有资格在我们 董事会任职。

董事会关于提案编号的建议 1

我们的 董事会建议对选举进行投票
作为上述被提名人的董事

有关董事会及其委员会的信息

董事会议和出席

2023 年，我们的董事会举行了两次 (2) 次面对面会议和六 (6) 次电话会议例行会议，两次 (2) 次额外的电话会议，并经一致书面同意采取了两 (2) 次行动。此外，董事们还考虑了公司事项，除了正式会议外，还经常彼此进行 沟通。2023 年，董事会成员出席的董事会会议总数或 该成员在其中任职的所有委员会举行的会议总数的 75% 以下。

董事会独立性

根据美国证券交易委员会根据《交易法》和《纳斯达克规则》颁布的第10A-3条，我们的董事会已确定，除特拉弗斯先生和罗素先生以外的每位 现任董事和董事候选人都是独立董事。我们认为，我们符合适用法律法规和纳斯达克股票市场规定的董事会独立性 标准。董事会已经开会，并可能根据需要继续 独立于管理层开会。

董事会委员会

我们有一个审计委员会、 一个薪酬和人力资本委员会、一个提名和治理委员会以及一个收购委员会。2024 年 1 月，董事会决定，无需正式确定对专门收购委员会的持续需求 ，这种需求可以视情况需要临时和非正式地满足。

审计委员会

我们的审计委员会由爱德华·凯、蒂莫西·哈内德和艾米丽·纳格尔·格林组成，他们都是非雇员董事。根据美国证券交易委员会根据《交易所 法》颁布的第10A-3条的规定，我们的董事会已确定 我们审计委员会的每位成员都是独立董事，符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克股票市场对金融知识的要求。凯先生是 我们审计委员会主席，根据美国证券交易委员会 根据《交易法》颁布的第10A-3条的定义，他被视为独立董事，符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克股票 市场对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会规则，凯先生是我们的审计委员会财务专家。我们的审计委员会在 2023 年举行了五 (5) 次会议 。

我们的审计委员会 负责，除其他事项外：

我们的董事会 已经通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。

薪酬和人力资本委员会

我们的薪酬与人力 资本委员会由艾米丽·纳格尔·格林、爱德华·凯和蒂莫西·哈内德组成，他们都是非雇员董事。Green 女士是我们的薪酬和人力资本委员会主席。根据纳斯达克股票市场现行规则，我们的董事会已确定，薪酬 和人力资本委员会的每位成员都是独立董事。我们的薪酬 和人力资本委员会在 2023 年举行了十三 (13) 次会议。尽管该委员会在过去几年中扩大了其职责， 今年，该委员会更新了名称和章程，以概括围绕员工敬业度、 多元化、公平、包容性 (DEI) 和人才管理的更多人力资本责任。

我们的薪酬与人力 资本委员会负责，除其他外：

我们的董事会通过了薪酬和人力资本委员会的书面章程 ，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。

薪酬与人力资本委员会 联锁与内部人士参与

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我们的薪酬和人力资本委员会中没有任何成员是我们的高级管理人员或员工。此外，在任何 2023 年期间，如果有一名或多名执行官曾在董事会或薪酬与人力资本委员会任职，我们 的执行官均未担任任何 实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

提名和治理委员会

我们的提名和 治理委员会由蒂莫西·哈内德、阿齐塔·阿瓦尼和拉吉·拉杰戈帕尔组成，他们都是我们董事会 的非雇员成员。哈内德先生是我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会已确定 提名和治理委员会的每位成员都是纳斯达克 股票市场规则所定义的独立董事。我们的提名和治理委员会在 2023 年举行了七 (7) 次会议。今年，该委员会更新了名称和 章程，以概括该业务的更多环境、社会和治理方面。

除其他外，我们的提名和治理 委员会负责：

我们的董事会通过了提名和治理委员会的书面章程 ，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。

提名流程

提名和治理 委员会确定和评估候选人所遵循的流程包括向董事会成员、首席执行官和其他人征求建议， 不时开会评估与潜在候选人及其 资格相关的任何传记信息和背景材料，以及对选定候选人的面试。只能在 股东大会上提名董事会选举人选（i）由董事会或按董事会的指示；或（ii）任何符合我们章程和标题为 “关于本代理材料和投票的问答— 股东提案何时到期的明年年会？” 部分中规定的通知 程序的股东提名此外，希望推荐潜在的 候选人供提名和治理委员会考虑的股东应将候选人的姓名和资格 提交给我们的公司秘书，地址为纽约州西亨丽埃塔市亨德里克斯路25号14586。

在评估候选人（包括股东候选人）是否适合 在董事会任职时，提名和治理委员会寻找纳斯达克股票市场规则所定义的独立 且符合委员会制定的特定甄选标准的候选人。委员会 还会考虑个人的技能、品格和职业道德、判断力、领导经验、商业经验和 敏锐度、对相关行业问题的熟悉程度以及其他可能有助于我们成功的相关标准。 是根据最能补充现任董事的技能组合和其他特征进行的，包括 整个董事会的 多元化、成熟度、技能和经验。董事会根据 所需的技能和特征寻找最佳董事候选人，不考虑种族、肤色、国籍、宗教、残疾、婚姻状况、年龄、性 取向、性别认同和表达，或受联邦、州或地方法律保护的任何其他依据。

收购委员会

我们的收购委员会由蒂莫西·哈内德、 爱德华·凯和拉吉·拉杰戈帕尔组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。哈内德先生是我们 收购委员会的主席。根据纳斯达克股票市场规则，我们的董事会已确定，我们收购委员会的每位成员都是独立董事 。我们的收购委员会在 2023 年举行了六 (6) 次会议。

除其他外，我们的收购委员会 负责：

我们的董事会通过了收购委员会的书面章程 ，该章程可在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分查阅。2024 年 1 月，董事会决定，无需正式确定对专门收购委员会的持续需求 ，这种需求可以视情况需要临时和非正式地满足

道德和商业行为守则

我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则和 道德准则。我们的商业行为和道德准则的全文已发布在我们网站（www.vuzix.com）的投资者关系部分 。

参与某些法律诉讼

在过去的十（10）年中，我们的董事 或执行官均未参与任何需要根据S-K法规 401（f）项进行披露的法律诉讼。

公司治理及相关事宜

董事会领导结构

我们的董事会负责甄选 董事会主席和首席执行官。我们的董事会没有关于首席执行官 首席执行官和董事长的职位是否应分开的政策，以及如果要分开，主席是应从非雇员 董事中选出还是应成为雇员。目前，我们的首席执行官担任董事长。董事会认为，我们的创始人 兼首席执行官保罗·特拉弗斯最适合担任董事会主席，因为他是最熟悉公司 业务和行业的董事，因此最能确定有待董事会讨论的战略重点。

我们的董事会认为，最有效的董事会 结构是强调董事会独立性并确保董事会审议不受管理层主导的结构。 根据纳斯达克规章制度的定义，我们的七名现任董事中有五名有资格成为独立董事。我们的每个常设 董事会委员会仅由独立董事组成，包括我们的提名和治理委员会，该委员会负责 在必要时评估和向董事会报告董事会的绩效和有效性。

2022年，我们设立了首席独立 董事一职，由董事会每年选举一次。现任首席独立董事是爱德华·凯。首席独立董事 董事负责，除其他事项外：

首席独立董事应每年审查其章程，并建议董事会批准任何修改或变更。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责 的日常风险管理。我们的董事会及其委员会的职责包括监督管理层的风险管理活动 。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。审计委员会协助董事会 履行其在财务报告、内部控制、网络安全、 以及遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督职责，并讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括管理我们风险敞口处理流程的 指导方针和政策。薪酬与人力资本委员会协助 董事会履行其对薪酬政策 和计划以及人才管理产生的风险管理的监督职责。提名和治理委员会协助董事会履行其监督职责 ，管理与董事会组织、成员和结构相关的风险以及我们 董事的继任规划。收购委员会视情况协助董事会履行其对与收购、投资和资产剥离相关的 风险管理的监督职责。

与董事会的沟通

股东和其他各方可以直接与董事会或相关董事会成员沟通 ，将通信发送至：

Vuzix 公司

c/o 公司秘书

亨德里克斯路 25 号

西亨丽埃塔，纽约 14586

所有股东信函将由我们的公司秘书汇编 ，并酌情转发。

董事出席年会

我们已安排董事会会议与 年度股东大会同时举行，尽管我们没有关于出席年会的正式政策，但总的来说 我们预计董事会将出席年会。我们的大多数董事都亲自参加了我们的2023年年会。

提案 2

批准公司的选择

2024 年独立注册会计师事务所

审计委员会已选择Freed Maxick CPA, P.C.（“Freed Maxick”）的会计师事务所 作为公司截至2024年12月31日的独立注册公共会计师事务所 。Freed Maxick 自 2014 年 10 月起担任公司的独立注册公共会计师事务所 ，被审计委员会、董事会和公司管理层视为合格会计师事务所。

股东们被要求批准 审计委员会对截至2024年12月31日止年度的Freed Maxick CPA, P.C. 的任命。如果股东没有 批准这项任命，审计委员会可以但不会被要求重新考虑是否保留该公司。如果任命 获得批准，则如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内随时指示任命另一家会计师事务所。Freed Maxick、 CPA、P.C. 的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明， 也将随时回答适当的问题。

向 Freed Maxick CPA s, P.C. 支付的费用

下表显示了 Freed Maxick CPA, P.C. 就2023年和2022年提供的专业服务向公司收取的费用。

(1) 审计费用主要是指为 对我们相应财年的年度合并财务报表的审计以及对合并财务 报表的季度审查而开具的账单金额。

(2) 按税务合规 和规划计费的专业服务。

(3) 按开展的尽职调查工作计费的专业服务 。

审计委员会预先批准费用

根据适用的法律、规则和 法规，我们的审计委员会章程和审计委员会制定的预批准政策要求审计委员会 事先审查和批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计服务。Freed Maxick CPA, P.C. 在2023年和2022年提供的服务以及向其支付的费用已获得审计委员会的批准。

审计委员会的独立性分析

审计委员会考虑了 提供上述服务是否符合维护Freed Maxick CPA, P.C. 的独立性，并确定 提供此类服务符合该公司的独立性。在2023年和2022年，Freed Maxick CPA, P.C. 除了上述服务外，不提供 其他服务。

必选投票

要批准任命Freed Maxick CPA, P.C. 为截至2024年12月31日止年度的独立注册 公共会计师事务所，需要就此事投下多数普通股 的持有人投赞成票。弃权票与反对批准 Freed Maxick CPA, P.C. 的 具有相同的法律效力，经纪人的无票对独立的 注册会计师事务所的批准结果没有影响。

董事会关于提案编号的建议 2：

我们的 董事会一致建议

股东 投票赞成批准 FREED MAXICK CPAS 的任命，

P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所

对于 截至 2024 年 12 月 31 日的年度。

审计委员会报告

审计委员会的成员和作用

董事会审计委员会 负责对我们的会计职能、内部控制和财务报告 流程进行独立、客观的监督和审查。目前，审计委员会由爱德华·凯、蒂莫西·哈内德和艾米丽·纳格尔·格林组成。审计委员会 根据董事会于 2009 年 12 月通过并随后修订的书面章程运作，该章程可在我们网站 (www.vuzix.com) 的 投资者关系部分的 “投资者-公司治理” 部分下找到。我们认为 根据适用的法律法规的定义，审计委员会的每位成员都是独立的。

管理层对 财务报表和报告流程（包括我们的内部控制体系、网络安全）以及根据公认会计原则编制 合并财务报表负有主要责任。我们的独立会计师负责 根据上市公司会计监督 董事会（PCAOB）的标准对这些财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是代表董事会 监督和监督这些流程。审计委员会的三名成员中有两名不是专业会计师或审计师，他们的职能 无意重复或认证管理层和独立审计师的活动。注册会计师爱德华·凯 是审计委员会主席。

审查我们的经审计的财务报表

在履行监督职责时， 审计委员会与管理层一起审查了我们10-K表年度报告中经审计的财务报表，并讨论了我们会计原则的质量 和可接受性、重大判断的合理性以及财务 报表中披露内容的清晰度。

审计委员会与独立 审计师一起进行了审查，这些审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的 会计原则、他们对我们会计原则的质量和可接受性的判断以及根据PCAOB的标准，包括审计准则1301（与审计 委员会的沟通）要求与委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计师对管理层 和我们的独立性，包括提交给我们的独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立讨论 ）要求的书面披露中的事项，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与我们的独立 审计师讨论了总体审计范围和计划。审计委员会会见了独立审计师，无论管理层是否在场，都讨论了他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们的财务 报告的整体质量。

根据这些审查和讨论， 审计委员会建议董事会（董事会已批准）将我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会 。

审计委员会每年选出公司的 独立注册会计师事务所，并已在公司年会上提交截至2024年12月31日止年度的此类选择供股东批准。

审计委员会目前由凯先生 （主席）、哈内德先生和格林女士组成。

本报告中的材料不被视为 “征集 材料”，也不得向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入 我们根据经修订的 1933 年《证券法》或经修订的 1934 年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在 之前还是在本文件发布之日之后提交的，无论此类申报中采用何种通用公司措辞。

有关 指定执行官和董事的薪酬和其他信息

被任命为执行官

本委托书包含有关 在 2023 年向我们的指定执行官（“NEO”）支付的薪酬的信息。就本委托书而言，2023 年，我们确定以下高管 是我们的指定执行官：

关于特拉弗斯先生和罗素 先生的传记信息见上文第1号提案。

彼得·詹姆森于2022年1月被任命为 Vuzix的首席运营官（COO），自2021年1月加入公司以来一直担任总经理。詹姆森先生为他的新职位带来了丰富的运营经验。他曾担任 Osterhout Design Group (ODG) 的首席运营官，该公司是一家领先的可穿戴 技术公司，开发和制造了带有逼真 图像的可移动、独立且轻便的头戴式混合现实智能眼镜。在加入ODG之前，詹姆森先生在伊士曼柯达担任了20年的高管，他是柯达 数十亿美元数码相机业务的创始领导者，包括创造世界上第一台数码单反相机的数字单反相机和专业数码捕捉集团 的总经理兼副总裁，柯达欧洲、非洲 和中东商业成像业务总经理兼副总裁达克的数字设备组。他拥有联合学院电气 工程理学学士学位和罗切斯特大学西蒙商学院 商学院的工商管理硕士学位。

回扣政策

2022年，我们在2018年制定的政策基础上采取了更全面的回扣 政策。2023 年，我们更新了政策，以符合《多德-弗兰克华尔街 街头改革和消费者保护法》以及纳斯达克证券交易所的相关上市标准。更新后的回扣政策 符合美国证券交易委员会和纳斯达克当前的强制性要求，并提供了额外的全权保护，以防欺诈和不当行为 ，这些欺诈和不当行为无论与重报一起都可能对公司造成财务或重大声誉损害。 该政策的这一增强部分适用于所有现任和前任第16条高管，包括收回向此类高管支付或授予或获得的任何 激励性薪酬（包括年度激励现金、股票期权、限制性股票 单位和任何其他股权奖励）。

套期保值和质押政策

2022年，我们扩大了套期保值/质押 政策的内容，以确保所有组成部分都符合行业最佳实践。根据我们修订后的内幕交易政策的条款，公司的Reporting Insiders （定义见下文）不得参与涉及Vuzix证券的套期保值交易，例如远期销售或购买合同、 股权互换、项圈或交易所基金。此类活动可能会使内部人员的个人利益与 公司及其股东的利益发生冲突。内部人士包括公司董事、高级职员、员工、顾问、分销商、销售人员、代理商 或其他接收或有权获得有关公司及其直系亲属 或家庭的重大非公开信息的人（“举报内部人士”）。

同样，Reporting Insider不得在保证金账户中持有公司 证券或直接质押公司证券作为贷款抵押品。利润或止赎销售可能发生在 时，内幕人士得知重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券。

禁止投机交易和某些股权交易

投资公司的证券为 提供了分享其未来增长的机会。但是，对公司的投资和分享其增长与基于公司证券市场价格短期波动的推测 不一致。此类活动可能会使 内部人士的个人利益与公司及其股东的利益发生冲突。

因此，任何内幕人士均不得交易基于公司证券的期权、 认股权证、看跌期权和看涨期权或类似的衍生工具，也不得以快速转售为目的购买公司证券 或 “卖空” 公司证券。就本段而言，Reporting Insider 出售未用于投资的公司证券的任何出售均应被视为投机性 。此外，内部人士不得以保证金购买公司的证券。

公司还保持 “封锁期” ，在此期间，所有举报内幕人士均不得交易公司的证券。这个封锁期从15日的 市场收盘时开始^第四每个财政季度第三个月的某一天，在公开披露该季度财务业绩之日后的第三个交易日 日开始时结束。该禁令之所以存在，是因为Reporting Insiders通常拥有有关该季度或年度预期财务业绩的重大非公开信息。 此外，公司还可能宣布特定事件的封锁期，这将禁止与特定重大事件相关的特定内部人士交易公司证券 。

2023年，公司更新了其Insider 交易政策的内容，其中包含我们的反套期保值/质押和其他相关政策，以遵守美国证券交易委员会关于内幕交易披露的新规则 和10b5-1计划，包括更新公司关于禁止在发布重要非公开信息前后交易公司证券的 “封锁期” 条款。

其他注意事项

经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条对我们在任何 年度中可以扣除的某些收入最高的执行官的薪酬金额定为100万美元的上限。尽管薪酬与人力资本委员会将 薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬与人力资本委员会保留 发放不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为在高管薪酬方法中保持 灵活性以制定一项我们认为最能有效吸引、激励和留住我们的计划，符合股东的最大利益执行官员。

就业和其他协议

我们通常不提供雇佣协议 ，唯一签订此类协议的现有员工是我们的首席执行官和首席财务官，两者均在 2007 年签订，仍然有效 。

我们的股票计划规定，在控制权变更的情况下，加速所有未归属股票期权和限制性股票奖励的归属，除非管理人根据控制权变更对 奖励的替代假设、交换或其他延续做出了适当的规定，否则根据 LTIP 发行的期权除外。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关 2023年和2022年我们指定执行官获得或支付的总薪酬的信息。更多详细信息见其他 表格和表格的脚注。

提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求公司的股东有机会就批准本委托书中披露的公司执行官的薪酬（“指定执行官”）的薪酬进行不具约束力的 咨询投票。根据美国证券交易委员会通过的规则，公司已披露了指定执行官的薪酬 。

我们认为，我们对 指定执行官的薪酬政策旨在吸引、激励和留住有才华的执行官，符合公司股东的长期利益 。

这种股东咨询投票，通常称为 的 “按薪投票”，使作为股东的您有机会通过对以下决议投赞成票或反对票（或对该决议投弃权票）来批准或不批准本委托书中披露的指定的 执行官的薪酬：

决定，Vuzix Corporation的股东批准公司2024年委托书薪酬汇总表中列出的公司执行官的所有薪酬，因为此类薪酬已根据S-K法规第402项在公司2024年委托声明中披露，该委托声明的披露包括委托声明的薪酬摘要表和其他高管薪酬表以及相关的叙述性 披露。

尽管投票不具约束力，但我们的董事会以及薪酬 和人力资本委员会将审查投票结果。如果出现重大反对票，我们将直接与股东沟通 ，以更好地了解影响投票的担忧。董事会和薪酬与人力 资本委员会将在未来就高管 薪酬计划做出决策时考虑通过这一流程获得的建设性反馈。但是，本提案 3 中描述的不具约束力的咨询投票不会被解释为：(1) 推翻了董事会、任何董事会委员会或公司与指定的 执行官薪酬相关的任何决定，或 (2) 创建或更改董事会、 任何董事会委员会或公司的任何信托职责或其他职责。

董事会关于提案编号的建议 3：

我们的 董事会一致建议

股东 投票批准本公司指定执行官委托书中披露的薪酬

财政年度末的未偿股权奖励

下表列出了有关指定执行官在2023年12月31日持有的 可行使和不可行使的股票期权的信息。

股权补偿计划信息

该公司已采用Vuzix 2023年激励 股票计划（“2023年计划”）。截至2023年12月31日，经修订的 2023年计划下的授权普通股总额为12,641,637股。

该计划的目的是留住高管 以及选定的员工和顾问，并奖励他们为我们的成功做出贡献。 通过授予长期激励奖励来实现这些目标，从而为参与者提供对我们的增长和业绩的专有利益。计划 由我们的董事会管理。

下表汇总了截至2023年12月31日营业结束时 有关该计划和未决期权的信息。

雇佣协议

保罗·特拉弗斯

2007 年 8 月 1 日，我们与保罗·特拉弗斯签订了雇佣协议，规定他将继续担任我们的首席执行官兼总裁。自2021年1月1日起，薪酬与人力资本委员会将特拉弗斯先生的年基本工资提高至57.5万美元；此前 自2017年5月1日起为50万美元。他还有资格获得董事会 自行决定的定期、年度或其他奖金，并参与为我们高级管理人员制定的所有奖金计划。该协议还 规定，董事会可以自行决定根据 向特拉弗斯先生授予我们高级管理人员有资格参加的任何计划或安排下的股票期权和其他奖励。他参与任何此类计划或安排的程度应由董事会自行决定 。在《美国国税法》（ 法）及其相关法规允许的最大范围内，授予特拉弗斯先生的期权应为该法第422条所指的激励性股票期权。他还有资格参与所有员工福利计划，这些计划通常适用于我们的高级管理人员， 有权获得与其他高级管理人员相同的附带福利和津贴。

根据特拉弗斯先生的协议，我们有义务 按照我们当时有效的政策，按每月750美元的费率向特拉弗斯先生偿还汽车费用，以及他在工作过程中产生的所有实际、合理和习惯性的 费用。根据协议，特拉弗斯先生受 某些限制性契约的约束，包括承诺在他 解雇后的二十四 (24) 个月内不得竞争，除非他出于正当理由或我们无故被解雇，以及在他 终止后的四十八 (48) 个月内，如果这种终止导致我们有义务向他支付下述控制权变更费。

格兰特·罗素

2007 年 8 月 1 日， 我们与格兰特·罗素签订了雇佣协议，规定他将继续担任我们的首席财务官兼执行 副总裁。自2023年7月1日起，薪酬与人力资本委员会将罗素先生的年基薪 提高至465,750美元；此前该年薪自2017年5月起在2022年为45万美元，自2017年5月1日起提高至42.5万美元。 。他还有资格获得董事会自行决定 的定期、年度或其他奖金，并参与为我们高级管理人员制定的所有奖金计划。该协议还规定，根据我们 高级管理人员有资格获得的任何计划或安排，董事会可以自行决定向罗素先生授予股票期权和其他奖励。他参与任何此类计划或安排的程度应由董事会 自行决定。在《守则》及其相关法规允许的最大范围内，授予罗素 先生的期权应为《守则》第422条所指的激励性股票期权。他还有资格参与所有员工 福利计划，这些计划通常适用于我们的高级管理人员，并有权获得与其他高级管理人员相当的 附加福利和津贴。

根据他的协议， 我们有义务按每月750美元的费率偿还罗素先生的汽车费用，或者承担与他在纽约罗切斯特租用汽车供他在纽约罗切斯特使用相关的所有 费用，补偿他在纽约罗切斯特和他在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的主要住所之间的 旅行费用，并报销他所有费用 根据我们当时的政策，他在工作过程中产生的实际、合理和习惯性开支。我们为罗素先生提供了以住房补贴的形式获得部分工资的选择权，费率由美国国税局规定 ，用于维护在纽约罗切斯特的第二套住所。出于联邦所得税的目的，我们可以按照与现金补偿相同的方式扣除这些 津贴的支付。根据协议， 先生受某些限制性契约的约束，包括一项承诺，在他 被解雇后的二十四 (24) 个月内，除了他出于正当理由或我们无故解雇以外，在他 解雇后的四十八 (48) 个月内，如果这种终止导致我们有义务向他支付下述控制权变更款项，则在他 终止后的四十八 (48) 个月内，不得竞争。

终止或控制权变更时可能支付的款项

本节列出了有关我们的首席执行官和首席财务官在控制权变更（定义见适用的雇佣协议） 或在几种不同情况下终止雇佣关系时将获得的薪酬 和福利的信息，包括：(1) Vuzix 因原因 （定义见适用的雇佣协议）而解雇；(2) NEO自愿解雇；(3) 终止 NEO 出于 的正当理由（定义见适用的雇佣协议）；(4) Vuzix 在没有条件的情况下自愿解雇原因；(5) 死亡； 或 (6) 残疾（定义见适用的雇佣协议）。

根据特拉弗斯先生和 罗素先生的协议：（a）我们有 “理由” 解雇他们，因为他们：（i）故意从事对我们造成实质损害的行为 ；（ii）故意欺诈或与其员工表现相关的重大不诚实行为； （iii）故意或故意未能实质性履行员工职责，从而对员工造成物质损害我们；或 (iv) 因重罪指控或犯有重罪指控而被定罪或抗辩；(b) 他们应有 “充分的 理由”在以下情况下终止他们的工作：(i) 在协议期限内他们的职责、责任、 职位、职位或职称出现实质性削减；(ii) 我们违反其协议中的薪酬和福利条款；(iii) 我们实质性地违反其协议的任何其他条款；或 (iv) 应我们的要求将其主要营业地点迁至距其当前所在地 30 英里以外的地方；以及 (c) 如果由于以下原因使他们无法 履行对我们的职责，则应将其视为 “残疾”任何医学上确定的可导致 死亡的身体或精神损伤，或者可以合理地预计会持续一段时间（i）自因残疾缺勤的第一天起连续五个月或更长时间，或（ii）在任何 12 个月期间内持续九个月。我们出于原因或他们以 正当理由解雇的行为均需在 30 天内发出通知，并有机会予以纠正。

根据我们的首席执行官 和首席财务官的两份雇佣协议，“控制权变更” 是指：（i）股东批准（a）出售或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或（B）我们完成清算 或解散；（ii）在单笔交易或一系列关联交易中出售，我们所有或几乎所有已发行股本；(iii) 股东的批准以及交易的完成无论我们是否是合并、合并、重组或类似公司交易中幸存的公司 ，此类批准所产生的 ，在该交易中，普通股的已发行普通股转换为另一家公司的 (A) 股， 除转换成继任公司（或其控股公司）的有表决权的普通股外， 占所有股本投票权的50％或以上在合并或合并后立即未偿还的债券，或 (B) 其他证券 （我们或其他公司的财产）或现金或其他财产；（iv）根据我们有权就此类事项进行投票的75％股东的赞成票，罢免当时 董事会成员的多数个人；或（v）任何实体或个人收购我们 100% 的股本。

在这类 情况下应支付的实际金额只能在终止之日或控制权变更时确定。以下所含金额基于 以下：

保罗·特拉弗斯

如果特拉弗斯先生的雇佣关系被公司无故解雇 (i) 或 (ii) 特拉弗斯先生出于正当理由或 (iii) 由于残疾而终止，Travers 先生 将有权获得：

如果特拉弗斯先生在控制权变更后的一年内因我们以外的任何原因被解雇 ，或者如果他在控制权变更后的121天开始至其两周年结束的期间内选择终止工作（无论是否出于正当理由），特拉弗斯先生 将有权获得：

此外，无论哪种情况，特拉弗斯先生 也有权：

如果特拉弗斯先生因故或特拉弗斯先生自愿解雇 ，他将仅有权获得应计的应计款项，并将没收所有未归属 股权和未赚取的激励金。

格兰特·罗素

如果公司无故终止了罗素先生的雇佣关系 (i) 或 (ii) 罗素先生出于正当理由或 (iii) 由于残疾而终止，Russell 先生将有权获得：

如果罗素先生在控制权变更后的一年内因我们以外的任何原因终止工作 ，或者如果他在控制权变更后的121天起至控制权变更两周年结束的期间内选择终止工作（无论是否出于正当理由），则罗素先生 将有权获得：

此外，无论哪种情况，罗素先生 也有权：

如果罗素先生因故或由罗素先生自愿解雇 ，他将仅有权获得欠他的任何应计款项，并将没收所有未归属 股权和未赚取的激励金。

首席执行官薪酬比率

根据S-K法规第402（u）项，我们提供以下信息，说明我们首席执行官2023年总薪酬与2023年薪酬中位数员工薪酬总额（我们的 “首席执行官 薪酬比率”）的比率。下文披露的首席执行官薪酬比率代表合理、良好的 诚信估计，根据我们的薪资和就业记录以及下文 描述的方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算：

计算中包含的所有数据均根据 S-K 法规第 402 (u) 项的要求编制 。

选择中位数员工的方法

我们编制了一份所有86名美国员工（不包括首席执行官）的名单，并使用所有美国员工的年基本工资额确定了员工总薪酬中位数。 我们将国外地区的所有非美国员工排除在中位数计算之外，因为他们占员工总数的不到5％ 。我们选择了 2023 年 12 月 31 日作为我们的确定日期。薪酬比率是根据美国证券交易委员会提供的 规则和指导计算得出的合理估计。美国证券交易委员会的规则允许公司采用不同的方法来确定其 员工总薪酬中位数；其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，可能使用不同的方法、 排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。因此，与其他公司报告的薪酬比率相比， 不太可能与此处报告的薪酬比率相关或有意义。

薪酬与绩效

Vuzix 致力于营造强劲的薪酬和绩效 文化，我们设计了一项高管薪酬计划，其中奖励与公司业绩和股东价值保持一致。 为此，高管薪酬中有很大一部分处于风险之中，并以激励性薪酬的形式发放。我们努力通过实施更正式的年度激励计划来加强这种协调，该计划侧重于实现关键财务目标 ，并成功完成各种战略里程碑和商业模式驱动因素。

下文美国证券交易委员会要求的新薪酬与绩效披露 通过评估 “实际支付的薪酬”、美国证券交易委员会定义的 （此处称为上限）与市场和财务业绩衡量标准之间的联系，简要介绍了薪酬和绩效的一致性。

薪酬与绩效表

作为一家小型申报公司（SRC），以下 表显示了 “摘要 薪酬表” 中列出的指定执行官（NEO）过去两个财政年度的总薪酬、支付给我们的NEO的上限、公司的股东总回报率（TSR）和我们的净收入。

2023 年薪酬与绩效表

(1) 在上表中，我们的首席执行官是保罗·特拉弗斯

(2) 每个适用年度的非首席执行官近地天体如下：

(3) 美国证券交易委员会的规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整 以确定上限，如上面的薪酬与绩效表中所述。下表 详细说明了为确定上限而进行的适用调整：

实际支付的薪酬 (CAP) 与绩效 衡量标准之间的关系

上面的薪酬与绩效表和下表说明了以下内容 ：

我们的首席执行官和其他NEO的上限已与我们的股东总回报率一致 ——也就是说，2022年和2023年的股东总回报率下降伴随着这些年薪酬结果的下降。 薪酬的上限定义反映了未归属权益和既得权益价值的变化，因此，与授予日薪酬汇总表的薪酬价值相比，我们股票价格的下降同样反映在权益（未归属和既得的）价值上。 在2023年和2022年，我们的NEO持有的流通股权的价值下降，导致我们的首席执行官和普通 NEO的上限均为负数。我们预计，随着Vuzix股票市值的增加，考虑到股票与股票 价格挂钩以及积极的财务业绩对激励支付的潜在影响，市值也将增加。

CAP的变动与我们的净亏损或 收入不一致，因为由于会计要求，例如包含 库存价值的变化、收购和相关指标，该指标可能会同比波动。因此，我们在激励计划中使用其他关键衡量成长型公司的财务业绩指标，例如 ，例如收入、毛利率和息税折旧摊销前利润率。

参考图表

董事薪酬

如 “高管 薪酬” 中所述，员工董事除了因担任公司高管而获得的薪酬外，在董事会任职不会获得额外薪酬 。

我们结合使用现金和股票激励 薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。在设定非雇员董事薪酬 水平时，董事会会考虑董事履行董事作为董事会成员的职责所花费的时间以及我们要求董事会成员的技能水平 。

2022年，Vuzix聘请了Farient Advisors，以 概述市场最佳实践和董事薪酬方法。

经过考虑，董事会批准了多项 项变更，其中包括以下内容：

2023 年的董事薪酬计划包括：

董事薪酬

董事薪酬 — 截至2023年12月31日的年度

与关联人的交易

自 2023 年 1 月 1 日以来，我们没有 进行过任何我们的董事、执行官或超过 5% 的股本持有人已经或将来 拥有直接或间接重大权益的交易。以下交易不包括薪酬、解雇和 控制权变更安排，这些安排在 “有关指定高管 高管和董事的薪酬和其他信息” 中进行了描述。我们认为，我们在下述交易中获得或支付或收到的与 相关的条款或对价（如适用）与正常交易中的现有条款或将要支付或收到的金额相当。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿 协议。根据这些协议，我们有义务在适用法律允许的最大范围内 向受保人赔偿所有合理费用（包括律师费和支出）、判决、 罚款（包括消费税和罚款）以及受保人因担任董事或高级管理人员而实际和合理产生的或与之相关的和解金额以及受保人应我们 的要求或指示以其他身份提供的服务。我们还有义务预付受保人因收到 的此类费用发票后有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或上诉而产生的所有合理和实际的费用。如果最终确定受保人无权根据 适用法律获得我们的赔偿，则我们预支费用的义务取决于受保人应我们的要求签订 协议以偿还所有此类款项。如果根据适用法律无法向受保人支付本协议下的赔偿索赔，则在我们与受保人共同承担责任的任何 诉讼中，我们有义务缴纳受保人实际和合理产生的合理费用（包括 律师费和支出），与我们获得的相对收益和赔偿成比例引发此类诉讼的交易的受保人，以及我们和受保人在 与以下事件有关的相对过失导致了这样的开支。受保人根据我们的公司注册证书或章程、任何协议或我们的股东 或董事的任何投票可能拥有的任何其他权利 是对受保人根据我们的公司注册证书或章程、任何协议或任何投票所享有的任何其他权利的补充。只要根据保险单或协议以外的任何其他方式实际向受保人付款 ，我们没有义务根据赔偿协议的形式支付任何款项。

其他事项

董事会不知道有任何其他事项 将在年会上提请审议，但如果其他事项恰如其分地提交会议，则在随附的委托书中指定为 代理人的人员将根据其最佳判断进行投票。股东需要通过电话或 互联网进行投票，或者在随附的委托书上注明日期并签名，并立即将其邮寄到随附的已付邮资信封中。否则，你的代理将被投票给你 。