美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

修正案第 1 号

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

在从 ________________________ 到 ________________________

委员会档案编号 001-39391

1000 NW 第 57 法院, 400 套房

迈阿密, FL 33126

(786) 360-4768

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要行政办公室的区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据2023年6月30日在纳斯达克全球精选市场公布的注册人A类普通股的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元，这是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，经2024年1月31日CareMax, Inc.A类普通股1比30的反向拆分调整后，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元226,149,828.

截至 2024 年 3 月 11 日，注册人已经 3,802,883A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 不B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

解释性说明

CareMax, Inc.（“公司”、“CareMax”、“我们” 或 “我们”）正在就公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“原始报告”）（“原始报告”）提交本第1号修正案（“修订报告”），以添加所需的某些信息 10-K 表格第三部分第 10-14 项。修订后的报告不影响原始报告中的任何其他项目。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

执行官和董事

下表列出了某些信息，包括截至2024年4月16日的执行官和公司董事会（“董事会”）成员的年龄。

董事和高级职员

以下是我们每位董事和执行官的简要传记。

卡洛斯·A·德索罗，自 2021 年 6 月 8 日起担任我们的总裁、首席执行官和董事。德索罗先生是CareMax Medical Group, L.C.（“CMG”）的联合创始人兼总裁兼首席执行官，并于2011年5月至2021年6月8日担任这些职务。de Solo 先生在医疗保健行业拥有 10 多年的经验。在共同创立CareMax之前，德索罗先生曾担任初创医疗管理公司Solera Health Systems, LLC的首席运营官兼合伙人。de Solo 先生拥有佛罗里达国际大学会计与金融学工商管理学士学位。我们相信，德索罗先生作为CMG联合创始人、总裁兼首席执行官的经历使他完全有资格担任董事会成员。

凯文·伯格，自2022年11月2日起担任董事会独立董事。伯格先生自2020年1月起在迪尔菲尔德管理公司（“迪尔菲尔德管理”）担任医疗服务团队的高级顾问。迪尔菲尔德管理公司是一家致力于通过信息、投资和慈善事业促进医疗保健发展的投资公司。他曾在2005年2月至2019年12月期间担任迪尔菲尔德管理公司的合伙人。伯格先生为迪尔菲尔德管理层提供了有关在医疗保健行业运营的个别公司的广泛研究和分析。在2005年加入迪尔菲尔德管理之前，伯格先生曾在瑞士信贷第一波士顿分公司担任股票研究部董事，负责医疗服务领域的公司。伯格先生还曾在First Albany的股票研究部担任董事总经理，专注于医疗服务类股票。伯格先生的职业生涯始于奥斯卡·格鲁斯从事医疗保健研究。伯格先生拥有华盛顿大学经济学学士学位、加州大学洛杉矶分校法学院法学博士学位、纽约州律师协会会员（已退休）和特许金融分析师执照。我们相信，伯格先生在医疗服务领域的专业知识使他完全有资格担任董事会成员。

布莱恩·乔，自 2021 年 7 月 13 日起担任董事会独立董事。他是关联公司有限责任公司（“关联公司”）的执行副总裁，该公司纽约和加利福尼亚开发部门的高级合伙人，以及Related老年生活业务的总裁，该业务目前有近25亿美元的物业在开发。自 2000 年加入 Related 以来，Bryan 已经领导了超过 100 亿美元的

开发企业在纽约市、洛杉矶和旧金山都会区建造了近6,000套新的多户住宅（包括超过1,000套新建的经济适用房）和超过600万平方英尺的商业和机构非营利空间。他是纽约市巴克利学校和纽约石溪石溪学校的董事会成员，也是纽约市无家可归者服务非营利组织The Bowery Mission的董事会成员，他担任该团房地产委员会主席。我们认为，赵先生在房地产方面的专业知识，特别是为符合医疗保险条件的人群开发设施方面的专业知识，使他完全有资格担任董事会成员。

拉尔夫·德拉托雷，医学博士，自2022年11月17日起担任董事会董事。自2010年以来，德拉托雷博士一直担任Steward Health Care System LLC（“Steward”）的创始董事长兼首席执行官。此前，德拉托雷博士曾担任明爱克里斯蒂医疗保健首席执行官，领导了六家医院系统的转型，并为Steward开发了商业模式，随后由Cerberus Capital Management进行了投资。Steward的基于价值的综合模型（后来称为ACO）使Steward能够管理基于风险的合约十多年。他是贝丝以色列女执事医疗中心心血管研究所和心血管管理协会的创始人兼首席执行官，后者是该国首批用于治疗心脏病患者的完全集成的系统之一。同时，德拉托雷博士是BIDMC的心脏外科主任和BIDMC的哈佛医学院医学院医生，在那里他被公认为全美顶级心脏外科医生之一。他创立了多家医疗保健相关企业，并拥有许多已颁发或正在申请的专利。德拉托雷博士于1988年获得杜克大学理学学士学位，1992年获得哈佛医学院和麻省理工学院联合课程的医学博士和硕士学位。我们相信，德拉托雷先生在医疗保健行业的经验使他完全有资格担任董事会成员。

文森特·奥马乔努博士，自 2021 年 6 月 8 日起担任董事会独立董事。Omachonu 博士是迈阿密大学工程学院工业与系统工程系主任。Omachonu博士是医疗质量管理和患者体验领域屡获殊荣的专家和作家。他的最新著作名为《医疗保健价值主张》。他在技术和专业期刊上发表了多篇经过同行评审的论文，包括《健康服务研究》、《人口健康杂志》和《欧洲运筹学杂志》。Omachonu博士撰写了大量有关服务业技术和创新的文章。他是精益六西格玛质量方法论的黑带大师。他在迈阿密大学获得工业工程学士和硕士学位，在哥伦比亚大学获得运筹学硕士学位，在纽约大学坦登工程学院获得工业工程博士学位。我们相信，Omachonu博士在医疗质量管理方面的专业知识使他完全有资格担任董事会成员。

瑞安·奥奎因，自2022年11月2日起担任董事会独立董事。奥奎因先生自2022年7月起担任Loyal Source Worldwide, Inc. 的总裁、首席法务官兼董事。Loyal Source Worldwide, Inc. 是一家为私营企业和政府机构提供政府医疗、技术和支持服务、工程和旅行医疗服务的组织。奥奎因先生是一位经验丰富的出庭律师，此前曾对公司不当行为的指控进行过调查和辩护，包括公司披露不足、证券销售和营销违规行为、违反信托义务和与欺诈相关的索赔。2016年8月至2022年7月，奥奎因先生是DLA Piper LLP（美国）的合伙人，从2011年4月到2016年8月，他是提供全方位服务的诉讼O'Quinn、Stumphauzer & Sloman的合伙人 公司。在从事私人执业之前，O'Quinn先生曾担任美国证券交易委员会执法司高级法律顾问，并在经济和环境犯罪科担任佛罗里达州南区助理检察官。在担任政府职务之前，O'Quinn先生为参与并购交易的公众发行人和机构买家提供咨询。O'Quinn 先生拥有普林斯顿大学文学士学位和华盛顿李大学法学院法学博士学位。我们认为，奥奎因先生在公司公开披露方面的私人执业和政府专业知识使他完全有资格担任董事会成员。

何塞·罗德里格斯，自 2021 年 6 月 8 日起担任董事会独立董事。在2021年3月从毕马威会计师事务所（“毕马威”）退休之前，罗德里格斯先生是高级审计合伙人。在毕马威会计师事务所任职期间，他曾担任过各种领导职务，包括在毕马威会计师事务所董事会任职和首席董事；毕马威国际全球审计业务首席运营官；办事处管理合伙人；审计委员会协会负责人；东部地区专业执业合伙人和最近的监察员。作为审计合伙人，罗德里格斯先生在大型跨国公司以及中型私营和上市公司拥有丰富的经验，主要侧重于工业制造、消费市场（零售、汽车和分销业务）、制药、医疗保健以及兼并和收购。此外，Rodriguez 先生获得了全国公司董事协会 (NACD) 董事资格认证，并被列入 NACD 的 D-100 名单，该名单旨在表彰董事会内外最具影响力的人。罗德里格斯先生在玛丽蒙特大学董事会、拉丁裔企业董事协会（副主席）、SECU Family House、北卡罗来纳州注册会计师协会（主席）、迈阿密大学赫伯特商学院院长顾问委员会（主席）和维克森林大学商学院顾问委员会任职。他是一名注册会计师（在佛罗里达州、北卡罗来纳州和纽约州获得执照）。罗德里格斯先生目前是普里莫里斯服务公司（纳斯达克股票代码：PRIM）和大众公司（纳斯达克股票代码：BPOP）的董事会成员。罗德里格斯先生拥有迈阿密大学会计专业工商管理学士学位。我们认为，罗德里格斯先生对公认会计原则的深入了解和理解，他在审计和美国证券交易委员会报告、兼并和收购方面的经验，对审计委员会责任和职能的理解以及公司治理方面的经验，使他完全有资格担任董事会成员。

阿尔贝托·德索罗，自2021年6月8日起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。2021年6月8日之前，德索罗先生曾担任CMG的首席财务官，自2011年5月起担任该职务。2005年7月至2011年5月期间，德索罗先生在美林证券担任过多个高管职务。de Solo 先生拥有佛罗里达国际大学会计与金融学工商管理学士学位。

凯文·维尔格斯，自2021年6月8日起担任我们的执行副总裁、财务主管兼首席财务官。2021年6月8日之前，维尔格斯先生曾担任IMC医疗集团控股有限责任公司的首席财务官，自2017年9月起担任该职务。2015年10月至2017年9月期间，维尔格斯先生在美国最大的健康福利公司之一Anthem担任医疗保险东部地区财务副总裁。在Anthem于2015年收购Simply Healthcare Plans之前，Wirges先生曾在Simply Healthcare担任过多个

Plans是最大的私营健康维护组织之一，包括首席财务官、财务副总裁兼财务总监。Wirges 先生拥有中央阿肯色大学会计学工商管理学士学位。

家庭关系

我们的总裁、首席执行官兼董事卡洛斯·德索罗和执行副总裁兼首席运营官阿尔贝托·德索罗是兄弟。除上述内容外，我们的任何执行官或董事之间没有任何家庭关系。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、执行官和员工的《商业行为和道德准则》，该准则符合纳斯达克的规章制度，该准则可在我们的网站上查阅 www.caremax.com。我们打算通过在我们的公司网站上发布来披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免（www.caremax.com）。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

董事会下设的委员会

董事会的常设委员会目前包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、合规委员会以及运营和战略委员会。每个委员会将根据其认为适当和董事会的要求向董事会报告。这些委员会的初步组成、职责和责任载于下文。

审计委员会

除其他外，审计委员会的主要职能包括：

审计委员会由伯格先生和罗德里格斯先生以及奥马乔努博士组成，罗德里格斯先生担任审计委员会主席。舒尔金博士在审计委员会任职，直至2023年10月16日辞职。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员资格的规章制度，伯格和罗德里格斯先生以及舒尔金博士和奥马乔努博士均有资格成为独立董事。我们还认为，正如S-K法规第407（d）（5）项所定义的那样，罗德里格斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上免费查阅（www.caremax.com）。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

薪酬委员会

薪酬委员会的主要职能包括：

薪酬委员会由奥马乔努博士和伯格、赵和罗德里格斯先生组成。舒尔金博士在薪酬委员会任职，直至2023年10月16日辞职。舒尔金博士在辞职之前一直担任薪酬委员会主席。罗德里格斯先生接替舒尔金博士担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员资格的规章制度，舒尔金博士和奥马乔努博士以及伯格、赵和罗德里格斯先生均有资格成为独立董事。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上免费查阅（www.caremax.com）。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能包括：

提名和公司治理委员会由奥马乔努博士和赵先生、奥奎因先生和罗德里格斯先生组成，赵先生担任提名和公司治理委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克的规章制度，奥马乔努博士和赵先生、奥奎因先生和罗德里格斯先生都有资格成为独立董事。董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上免费查阅（www. caremax.com）。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

合规委员会

遵约委员会的主要职能除其他外包括：

合规委员会由奥马乔努博士、奥奎因先生和罗德里格斯先生组成，奥奎因先生担任合规委员会主席。阿萨皮蒙韦特女士在合规委员会任职，直至2023年10月5日辞职。董事会已确定，根据纳斯达克的规章制度，奥马乔努博士、阿萨皮蒙韦特女士以及奥奎因和罗德里格斯先生均有资格成为独立董事。董事会通过了合规委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上免费查阅（www.caremax.com）。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

运营和战略委员会

运营和战略委员会审查、评估和监督公司的企业战略和运营；与管理层一起审查公司的收购战略；并定期就其活动向董事会提交报告和建议。

运营和战略委员会由德拉托雷博士和德索罗、伯格和罗德里格斯先生组成。阿萨皮蒙韦特女士曾在运营和战略委员会任职，并担任该委员会主席，直至2023年10月5日辞职。伯格先生接替阿萨皮蒙韦特女士担任运营和战略委员会主席。董事会尚未通过运营和战略委员会的书面章程。

第 11 项。高管薪酬。

就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言，我们被视为规模较小的申报公司和新兴的成长型公司。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官（“NEO”）是：

我们的薪酬政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时也使我们能够吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的人才。继公司与企业合并协议附件一所列实体（“CMG卖方”）、特拉华州有限合伙企业（“IMC母公司”）、特拉华州有限合伙企业IMC Holdings, LP（“IMC母公司”）、CMG、IMC Medical Group Holdings, LLC、特拉华州有限责任公司（“IMC”）之间进行截至2020年12月18日的业务合并协议（“业务合并协议”）所设想的交易之后，，Deerfield Partners, L.P.（“Deerfield Partners”）和相关融资交易（”业务合并”），我们的薪酬委员会已建议向我们的近地天体支付补偿，该建议已获得董事会的批准。自业务合并以来，我们的NEO的薪酬主要包括工资、股权激励奖励和年度全权绩效奖励，如下所述。

2024 年 2 月 5 日， 公司向特拉华州国务卿提交了第三次修订和重述的公司注册证书的修正证书，以对公司的A类普通股进行1比30的反向拆分，自2024年1月31日起生效（“反向股票拆分”）。反向股票拆分已回顾地反映在每个NEO持有的期权和其他股票激励奖励中，如下所述。

薪酬摘要表

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们的NEO发放、赚取和支付给我们的NEO的薪酬总额的信息。

(1) 工资反映了管理医疗保健合作伙伴有限责任公司（“管理医疗合作伙伴”）在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的W-2表格中报告的薪酬（如适用）支付给相应NEO。

(2) 反映了支付给维尔格斯先生和阿尔贝托·德索罗先生的金额与401（k）相匹配的金额。

对薪酬汇总表的叙述性披露

雇佣协议

每个NEO都与公司的子公司Managed Healthcare Partners签订了雇佣协议。(每份都是 “雇佣协议”, 统称为 “雇佣协议”).下文概述了每个近地天体目前有资格每年领取的补助金和福利。

基本工资

每个近地天体的基本工资水平旨在反映高管的职责、权限、缴款、先前的经验和业绩。就业协议规定，卡洛斯·德索罗、维尔格斯和阿尔贝托·德索罗先生的年薪分别为65万美元、35万美元和45万美元，每种情况都要接受董事会的年度审查。

奖金补偿

每个 NEO 都有权参与我们适用于相关财政年度的年度现金奖励计划。年度现金奖励计划提供全权奖金。根据雇佣协议，近地天体每年的目标现金奖励机会不得低于每个近地天体基本工资的100％。薪酬委员会为2022年和2023年设定的目标现金奖励机会设定为每位NEO的100％，这是基于某些财务和运营指标的实现情况。2022年和2023财年向卡洛斯·德索罗、阿尔贝托·德索罗和维尔格斯先生发放的奖金包含在薪酬汇总表的 “奖金” 栏中。

其他补偿元素

根据适用计划或政策的条款和条件，每个 NEO 都有权享受年假和带薪休假。根据任何适用计划、政策或计划的条款，每个NEO都有权参与一般向高级管理人员提供的员工退休和福利福利计划。参见”其他叙述性披露——退休金”以下是有关公司退休金的更多信息。公司向每位NEO报销在提供就业服务过程中产生的所有普通和合理费用。

长期激励薪酬

每个NEO都有资格参与公司的2021年长期激励计划（“激励计划”），该计划规定以股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效股票、绩效单位和其他股票奖励的形式向高管和员工、非雇员董事、高级管理人员和服务提供商发放奖励。截至2023年12月31日，根据激励计划预留发行的A类普通股，即每股面值0.0001美元（“A类普通股”）的最大总股数约为20万股A类普通股，其中不包括可能归属和/或可行使的未偿奖励，总计不超过20万股A类普通股。从2022年1月1日开始，最大股份总数将每年增加，一直持续到随后每个财政年度的第一天，直至首次年度增长开始十周年，等于公司上一财年结束时已发行A类普通股数量的4％（不包括根据激励计划授予的任何此类A类普通股已发行股份），或由以下数额确定的金额该公司的董事会。

截至2023年12月31日，公司仅以限制性股票单位（“RSU”）、购买A类普通股（“期权”）和绩效股票单位（“PSU”）的形式授予了奖励。

2022年4月，薪酬委员会建议向卡洛斯·德索罗、维尔格斯和阿尔贝托·德索罗先生分别发放3,429个、1,063和1,510个限制性股票单位以及相等数量的期权，每股行使价为250.20美元，董事会批准了这些股份，他们分别于2023年4月1日、2024年4月1日和2025年4月1日分三次等额分期授予。此外，2022年4月，薪酬委员会建议向卡洛斯·德索罗、维尔格斯和阿尔贝托·德索罗先生分别发放基准数为1,714、531和755个PSU，董事会批准了这项建议。PSU的归属基于2024年4月1日之前的三十个交易日（“2022年PSU评估期”）A类普通股的VWAP，而根据2022年PSU衡量期内A类普通股的VWAP，可能归属的实际PSU数量在零到两倍之间。

2023年6月8日，薪酬委员会建议，董事会批准向卡洛斯·德索罗、维尔格斯和阿尔贝托·德索罗先生分别发放7,150、2,216和3,150个限制性股票单位，以及相同数量的期权，行使价为每股111.60美元，他们分别于2024年6月8日、2025年6月8日和2026年6月8日分三次等额分期授予。此外，2023年6月，薪酬委员会建议向卡洛斯·德索罗、维尔格斯和阿尔贝托·德索罗先生分别发放3,575个、1,108个和1,575个PSU的基数，董事会批准了这项建议。PSU 的归属基于 2025 年 6 月 8 日之前的三十个交易日内 A 类普通股的 VWAP（“2023 年 PSU 测量”）

周期”），根据2023年PSU评估期内A类普通股的VWAP，可能归属的实际PSU数量在PSU基本数的零到两倍之间。

归因于授予每个NEO的RSU和PSU的授予日期的公允价值在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中报告，而归因于期权授予的授予日期公允价值在薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中报告。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表反映了截至2023年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的信息，所有这些奖励都是根据激励计划授予的。

其他叙事披露

退休金

公司目前维持一项退休计划，旨在根据《守则》第401（k）条提供福利，在该计划中，包括NEO在内的员工可以将部分基本薪酬存入符合纳税条件的退休账户。公司对符合条件的员工缴款进行匹配，最高可达合格薪酬的4％，归属期为六年。除上述配额外，CareMax 还可以根据管理层的自由裁量权提供自愿捐款，这也受归属期的限制。每个近地天体都有权参与401（k）计划；但是，在截至2023年12月31日的年度中，阿尔贝托·德索罗先生是唯一参与401（k）计划的近地天体。

终止或控制权变更后的潜在付款

每份雇佣协议都规定，在没有 “原因” 或 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）终止雇用时，相应的NEO将获得现金遣散费、此类解雇当年的目标奖金和某些医疗福利，现金遣散费等于卡洛斯·德索罗先生24个月的基本工资和每位NEO的12个月基本工资；前提是无缘无故地终止雇用或在 “变更” 后的12个月内出于 “正当理由”在控制之下”（定义见激励计划），阿尔贝托·德索罗和维尔格斯先生每人将获得相当于18个月基本工资的现金遣散费。根据每份雇佣协议支付的遣散费和解雇补助金取决于相应的NEO执行的索赔释放以及限制性契约的遵守情况，包括不竞争、禁止招揽和不贬低契约。

导演

本公司的非雇员董事有权因其在董事会任职而获得以下报酬：（i）每年70,000美元的现金预付金，按季度支付；（ii）每年在选举时授予的授予日公允价值等于13.5万美元的RSU股权预付金；（iii）董事会主席的年度预付金为87,500美元，首席独立董事每人25,000美元如果当选，则每季度以现金支付；（iv）审计委员会主席的年度预付金为30,000美元，每季度以现金支付；如果由该委员会选出，则按季度支付董事在董事会年度选举时或在选举之前，按与该董事的年度权益保留金相同的条款按限制性单位支付；以及 (v) 董事会其他委员会主席的年度预付金为20,000美元，每季度以现金支付；如果该董事在董事会年度选举中或在选举之前当选，则按与该董事的年度权益报告相同的条款按限制性股票单位支付 tainer。上述每笔RSU补助金将在拨款之日一周年之际全额归属，但须继续在董事会任职。下表列出了我们的每位非雇员董事在2023年1月1日至2023年12月31日期间获得的薪酬。员工董事不因向董事会提供的额外服务而获得报酬，因此不包括在下表中：

(1) 包括为每位董事在董事会、委员会和委员会主席服务方面的年度预付金支付的金额（如适用），按比例分摊每位董事截至2023年12月31日的任期。

(2) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的截至2023年12月31日止年度中向我们当时的每位现任非雇员董事授予的RSU的总授予日公允价值。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日有关根据激励计划可能发行的A类普通股的信息：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月16日我们A类普通股的受益所有权信息：

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月16日已发行和流通的3,802,833股A类普通股，外加每位受益所有人有权在自2024年4月16日起的60天内收购的A类普通股数量。就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，这些规章制度通常规定，如果个人对该证券（包括目前可在60天内行使或可行使的期权和认股权证）拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据《交易法》第13d-3条，任何受期权、认股权证、权利或在60天内行使或可转换为A类普通股的转换权的证券仅在计算此类证券的受益所有人拥有的已发行A类普通股的百分比时才被视为已发行股票，但就计算任何其他人拥有的A类普通股的百分比而言，不应被视为未偿还债券。除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

* 小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则每个个人和实体的营业地址均为1000 NW 57 Court，400套房，佛罗里达州迈阿密 33126。

(2) 代表 (i) 卡洛斯·德索罗及其配偶和家族信托基金通过投资工具O.M. Investment Group, Investment Group, Inc.（“O.M.”）间接持有的213,365股A类普通股，（iii）1,143股已归属但尚未结算的A类普通股 A类普通股，（iv）可在2024年4月16日后的60天内根据限制性股票单位收购的2,860股A类普通股，以及（v）4,956股A类普通股可以在2024年4月16日后的60天内根据行使股票期权进行收购。

(3) 代表 (i) 阿尔贝托·德索罗及其配偶和家族信托基金通过投资工具C.G.D. Investment Group间接持有的96,481股A类普通股，(ii) 阿尔伯托·德索罗直接持有的923股A类普通股，(iii) 已归属但尚未结算A类普通股的504股A类普通股，(iv) 504股A类普通股标的RSU股股票，(iv) 504股A类普通股标的RSU，(iv) 504股A类普通股标的RSU股股票，(iv) 504股A类普通股标的RSU，(iv) 504股A类普通股标的RS) 可在 2024 年 4 月 16 日后 60 天内根据限制性股票单位收购的 1,260 股 A 类普通股，以及 (v) 可能收购的 2,184 股 A 类普通股根据在2024年4月16日后的60天内行使股票期权的规定。

(4) 代表 (i) 维尔格斯先生直接持有的5,521股A类普通股，(ii) 355股已归属但尚未结算A类普通股基础RSU的A类普通股，(iii) 2024年4月16日后60天内可能根据限制性股票收购的1,035股A类普通股，以及 (iv) 1,537股A类普通股可以在2024年4月16日后的60天内通过行使股票期权进行收购。

(5) 代表（i）何塞·罗德里格斯直接持有的1,379股A类普通股，以及（ii）将在2024年4月16日起60天内归属的1,625股A类普通股标的限制性股票单位。

(6) 代表 (i) 奥马乔努博士直接持有的989股A类普通股，以及 (ii) 1,125股A类普通股标的限制性股票单位，将在2024年4月16日之后的60天内归属。

(7) 代表 (i) 顾问持有的16,667股顾问股票（定义见下文某些关系和关联方交易）（定义见下文某些关系和关联方交易），（ii）顾问持有的66,666股A系列认股权证（定义见下文某些关系和关联方交易）标的A系列认股权证（定义见下文 “某些关系和关联方交易”），(iii) 顾问持有的50,000股B系列认股权证（定义见下文 “某些关系和关联方交易”）定义见下文中的某些关系和关联方交易（下文）归属于顾问持有的既得B系列认股权证（定义见下文某些关系和关联方交易），（iv）赵先生直接持有的1,323股A类普通股以及（v）将于2024年4月16日起60天内归属的1,291股A类普通股标的RSU股票。不包括未归属的B系列认股权证基础的15万股B系列认股权证。截至2024年4月16日，顾问无权在该日期后的60天内收购此类B系列认股权证。

(8) 代表 (i) 凯文·伯格间接持有的404股A类普通股；以及 (ii) 将在2024年4月16日起60天内归属的1,125股A类普通股标的限制性股票单位。

(9) 代表 (i) 拉尔夫·德拉托雷博士作为圣塔克拉拉控股有限责任公司的唯一成员经理间接持有的579,008股A类普通股，该公司是RDLT — SHCI Investor LLC的唯一成员经理，并有权以这种身份投票和处置RDLT — SHCI Investor LLC持有的证券；(ii) 德拉博士直接持有的364股A类普通股托雷；以及（iii）1,125股A类普通股标的限制性股票单位，将在2024年4月16日后的60天内归属。

(10) 代表 (i) 奥奎因先生直接持有的404股A类普通股；以及 (ii) 将在2024年4月16日起60天内归属的1,125股A类普通股标的限制性股票单位。

(11) 仅基于 2023 年 3 月 13 日提交的附表 13D/A。代表 (i) 迪尔菲尔德合伙人直接持有的527,036股A类普通股；(ii) 迪尔菲尔德合伙人直接持有的94,344股A类普通股标的认股权证；以及 (iii) 特拉华州系列有限合伙企业（C系列）迪尔菲尔德管理的运营合伙人史蒂芬·霍赫伯格直接持有的1,666股A类普通股，受益和指示，迪尔菲尔德管理公司。隶属于迪尔菲尔德管理公司的所有实体的地址是纽约公园大道南345号12楼，10010。

(12) 代表卡洛斯·德索罗、其配偶和家族信托基金通过O.M间接持有的A类普通股股份

(13) 仅基于 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A。代表各种投资基金持有的记录在案的股份，以及由Eminence Capital, LP（“Eminence Capital”）担任管理公司或投资顾问的独立管理账户。瑞奇·桑德勒是Eminence Capital的首席执行官。桑德勒先生和Eminence Capital可能被视为对此类投资基金和单独管理的账户拥有的登记在册的股票拥有共同的投票权和处置权。桑德勒先生和Eminence Capital均明确宣布放弃对此类证券的实益所有权。Eminence Capital及其附属公司的主要营业地址是纽约公园大道399号25楼，10022。

(14) 仅基于 2024 年 2 月 12 日提交的附表 13G。摩根士丹利报告称，共有354,881股的投票权和354,960股A类普通股的共同处置权。摩根士丹利资本服务有限责任公司报告称，共享投票权和处置权为350,320人。摩根士丹利和摩根士丹利资本服务有限责任公司的地址是纽约百老汇大道1585号，纽约10036。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

除了本年度报告其他地方描述的董事和执行官的薪酬和赔偿安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

DFHT 的关联方交易

与迪尔菲尔德合作伙伴的交易

Deerfield Partners以每单位10.00美元的价格购买了在公司首次公开募股（“IPO”）结束时售出的3360,000股股票，每股包括一股A类普通股和首次公开募股中五分之一的认股权证（“单位”）。在首次公开募股结束时，Deerfield Partners在首次公开募股中购买的单位的承保佣金为每单位0.10美元，递延承保佣金为每单位0.175美元。

在业务合并方面，(i) Deerfield Partners和保荐人共购买了1,000万股A类普通股（“Deerfield PIPE投资”），包括Deerfield Partners购买的960万股A类普通股和保荐人购买的40万股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为1亿美元，(ii) 某些投资者共购买了31,000,000股A类普通股（“第三方PIPE投资”，以及连同迪尔菲尔德PIPE投资公司（“PIPE Investments”），收购价为每股10美元，总收购价为3.1亿美元。该公司支付了1,280万美元的发行成本。

自2022年11月10日起，公司根据合并协议和计划（“合并协议”）（此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的含义）完成了先前宣布的收购（i）公司，（ii）特拉华州的一家公司兼公司全资子公司Sparta Merger Sub I Inc.，（iii）Sparta Merger Sub IC.，特拉华州公司和该公司的全资子公司，(iv) Sparta Merger Sub III Inc.，一家特拉华州公司，全资拥有公司的子公司，（v）特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Sparta Merger Sub I LLC，（vii）特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司Sparta Merger Sub II LLC，（viii）特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Sparta Merger Sub II LLC，（ix）Sparta Merger Sub II LLC，特拉华州的有限责任公司，（ix）SNCN Holdco Inc. 是一家特拉华州公司，(x) 特拉华州的一家公司 SICN Holdco Inc.，(xi) 斯巴达控股公司特拉华州有限责任公司LLC（“卖方”）和（xii）特拉华州有限责任公司 Steward（“Steward Acquisition”）。

在Steward收购方面，公司于2022年5月31日与Deerfield Partners签订了支持协议（“支持协议”），根据该协议，Deerfield Partners同意将其拥有的所有A类普通股投票支持Steward收购和相关交易，并且不出售、转让或抵押任何此类A类普通股（向同意同样的关联公司转让的惯例例外情况除外）义务）直到 (i) Steward 收购的截止日期，(ii) 最早的日期终止或对支持协议中规定的合并协议或相关文件的某些修改，或（iii）2023年2月25日。

公司董事会成员凯文·伯格先生是迪尔菲尔德的高级顾问。作为公司的董事，伯格先生将以与公司其他非雇员董事相同的方式获得薪酬。

本节中提及的A类普通股和A类普通股每股数据金额均不反映反向股票拆分。

贷款和担保协议

2022年11月，公司以借款人（“借款人”）、CAJ Lending LLC（“CAJ”）和Deerfield Partners作为贷款人（“贷款人”）以及CAJ作为行政代理人和抵押代理人签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），由公司的某些子公司签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”）。公司董事兼公司总裁兼首席执行官卡洛斯·德索罗先生、公司执行副总裁兼首席运营官阿尔伯托·德索罗先生和公司高级副总裁兼法律顾问约瑟夫·德维拉先生对CAJ感兴趣。根据贷款和担保协议，贷款人向借款人提供了本金总额约为3550万美元的定期贷款（“定期贷款”）。公司使用定期贷款的收益为公司在完成Steward收购时支付的约3550万美元的现金支付提供了资金，该金额等于2022年1月1日至Steward收购截止日（“监管员截止日期”）期间目标公司应收账款的价值减去应付给目标关联医生的此类款项的金额（“已融资净收盘前医疗保险AR”）。

定期贷款的年利率为12.0％。此外，借款人在监管截止日支付了相当于定期贷款本金总额的3.0％的融资费。在《贷款和担保协议》期限内应计和拖欠的任何额外利息（如果适用）均以实物支付，并按月计为本金。从违约事件发生之日起和之后，以及在违约事件持续期间，定期贷款的利率等于违约事件发生前适用的利率的4.0％。如果卡洛斯·德索罗先生在某些情况下不再担任公司首席执行官，并且应CAJ的要求，借款人将无法为CAJ预付的定期贷款部分再融资，那么适用于该部分的利率

本来可以增加 5.0%。根据合并协议，卖方同意支付融资净预收购Medicare AR的融资费用，并在Steward收购结束时，向借款人支付了自监管截止日起至2023年11月30日（含2023年11月30日）的所有预定利息和费用，这笔款项随后由借款人提前支付给贷款人。

贷款和担保协议将于2023年11月30日早些时候到期，即借款人从联邦政府收到已融资的预收医疗保险净额付款后的三个工作日到期。定期贷款可以全部或部分预付，无需支付罚款或溢价。2023年10月，公司还清了根据贷款和担保协议到期的所有3550万美元未偿债务，贷款和担保协议终止。

注册权协议

DFHT签订了日期为2020年7月16日的注册权协议，该协议涉及创始人股份、私人认股权证和任何本应在营运资本贷款转换后发行的认股权证的持有人。假设15亿美元的营运资金贷款转换为认股权证，DFHT将有义务注册最多250,347股A类普通股和最多130,555份认股权证。A类普通股的数量包括（i）最多119,791股将在创始人股份转换后发行的A类普通股；（ii）私人认股权证所依据的最多97,222股A类普通股；（iii）作为营运资本贷款转换时发行的认股权证基础的多达33,333股A类普通股。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册权。

经修订和重述的注册权协议

在执行业务合并协议方面，DFHT、CMG卖方、IMC母公司、保荐人、Deerfield Partners及其某些其他各方，包括CMG所有者、董事和执行官的关联公司（统称为 “权利持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议，该协议全面修订并重述了2020年7月16日在 “注册权协议” 中描述的现有注册权协议”（“经修订和重述的注册权协议”）。根据经修订和重述的注册权协议的条款，我们有义务提交注册声明，登记权利持有人持有的某些A类普通股的转售。此外，根据经修订和重述的注册权协议的条款，并根据某些要求和习惯条件，包括可行使的要求权数量，权利持有人可以随时或不时要求我们在表格S-1或S-3上提交注册声明，以注册此类权利持有人持有的某些A类普通股。经修订和重述的注册权协议还为权利持有人提供了 “搭便车” 的注册权，但须遵守某些要求和习惯条件。

在Steward收购的完成方面，公司和某些权利持有人订立了对经修订和重述的注册权协议的修正案。根据该修正案，双方同意公司根据《投资者权利协议》（定义见下文）和《相关注册权协议》（定义见下文）授予公司注册权，前提是公司授予的其他注册权，包括根据投资者权利协议和相关注册权协议，与经修订和重述的注册权协议授予的在证券主要和次要注册优先权方面的权利相同。

公司的关联方交易

托管协议

在企业合并截止之日，DFHT、保荐人O.M. 以CMG卖方成员代表的身份，以及大陆证券转让和信托公司以托管代理人（“托管代理人”）的身份，与DFHT、保荐卖方、O.M.、CMG和Continental股票转让公司签订了该特定托管协议，日期自2021年6月8日起，由DFHT、保荐卖方、O.M.、CMG和Continental Stock Transfer & Trust Company以其托管代理人的身份（“CMG托管协议”），以及DFHT、保荐人、IMC母公司和托管代理人签订了该协议保荐人、IMC母公司和大陆股票转让与信托公司以托管代理人的身份于2021年6月8日签订的DFHT（“IMC托管协议”，以及CMG托管协议，“托管协议”），日期为2021年6月8日。托管协议规定存入150万美元，包括790,000美元的现金和2,366股A类普通股，DFHT在与托管代理的企业合并收盘时将其存入调整托管账户，目的是分别担保CMG卖方和IMC母公司的某些收盘后调整义务。2022年，由于双方的收盘后债务的结算，现金被退还给公司，股票被取消，托管协议终止。

咨询协议

2021年7月13日，我们与Related CM Advisor, LLC（“顾问”）、特拉华州的一家有限责任公司和瑞联的子公司签订了独家房地产咨询协议（“咨询协议”），就咨询协议的某些部分而言，还与Related签订了独家房地产咨询协议（“咨询协议”）。咨询协议规定，顾问有权指定一名董事在董事会任职，但必须继续满足某些条件，包括顾问及其关联公司保留至少16,666股A类普通股的所有权，根据咨询协议，Related执行副总裁Bryan Cho被任命为董事会三类董事。

关于咨询协议，顾问签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，顾问购买了16,666股A类普通股（“顾问股”），总收购价为5,000,000美元，我们向顾问（i）发行了购买66,666股A类普通股（“A系列认股权证”）的认股权证（“A系列认股权证”），发行后立即归属，可在五年内行使且不可由公司赎回，以及 (ii) 认股权证（“B系列”）认股权证” 以及A系列认股权证（“认股权证”），用于购买最多20万股A类普通股（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证股份，“认股权证”），根据该认股权证，16,666股B系列认股权证将根据顾问提供服务的咨询协议在每个医疗中心开业时不时归属并可供行使，但两份初始医疗除外中心。在既得范围内，B系列认股权证可在发行之日起五年后或适用的B系列认股权证归属后一年内行使，如果普通股价格等于或超过每股540.00美元，则可以按每股认股权证0.30美元的价格赎回，如果普通股价格等于或超过300美元，则每股认股权证3.00美元。每股0.00美元，每种情况下，在30个交易日内的任何20个交易日均满足此类价格条件且受以下条件的约束B系列认股权证中描述的某些调整和条件。如果公司要求赎回B系列认股权证，则顾问可以在公司发出赎回通知六个月后支付B系列认股权证的行使价。此外，每份认股权证均可在无现金基础上行使。在截至2022年12月31日的年度中，公司确认了50,000股B系列认股权证股份的归属，这些认股权证与顾问根据咨询协议提供服务的三个中心的开业有关。在截至2023年12月31日的年度中，没有认股权证。

在咨询协议的执行以及顾问股票和认股权证的发行方面，公司与顾问签订了封锁协议（“封锁协议”），根据该协议，顾问同意在发行后的六个月内不出售或以其他方式转让任何顾问股份或任何认股权证（统称为 “股份”），但有某些例外情况。此外，公司和顾问签订了注册权协议（“相关注册权协议”），根据该协议，公司同意授予顾问某些股票注册权，包括自2022年8月31日起的某些需求注册权、搭档注册权和货架注册权，每种情况下均受封锁协议中包含的限制。在Steward收购的完成方面，公司和顾问签署了《相关注册权协议》的修正案，除其他外，规定公司授予的其他注册权，包括根据投资者权利协议授予的注册权，与《相关注册权协议》授予的有关证券主要和次要注册优先权的权利相同。

在咨询协议方面，该公司在2022年记录了40万澳元的建筑咨询服务，用于Related提供的建筑咨询服务。2023年，Related没有向该公司提供任何施工咨询服务。

投资者权利协议

在Steward收购的完成方面，Steward董事长、首席执行官兼主要股权持有人德拉托雷博士、医师服务执行副总裁兼Steward股权持有人迈克尔·卡勒姆博士以及Steward的某些其他股权持有人（统称为 “投资者双方”）和公司签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”）。除其他外，《投资者权利协议》规定，德拉托雷博士有权指定个人（自行决定）在董事会任职，但须继续满足某些条件，包括德拉托雷博士保留在Steward收购结束后立即分配给他的初始股票对价的至少 50% 的受益所有权（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红、细分、重新分类进行了调整）、资本重组、交换或类似的股份重组），在发行与Steward收购相关的收益股份对价后，Dr.de la Torre将有权再指定一名个人（自行决定）在董事会任职，但须继续满足某些条件，包括他保留在发行后立即分配给他的收益股份对价的至少 50% 的受益所有权（经任何股票分割、反向股票拆分调整后），股票分红，细分，股份的重新分类、资本重组、交换或类似的股份重组）。自2022年11月17日起，董事会任命德拉托雷博士为与德拉托雷博士在《投资者权利协议》下的董事会指定权有关的董事会二类董事。《投资者权利协议》还规定，在德拉托雷博士的被提名人或关联公司停止在董事会任职之日起六个月之前，根据董事会在任何公司股东会议上的建议或公司股东的书面同意，德拉托雷博士和卡勒姆博士必须对他们实益拥有的任何公司证券进行投票，但某些例外情况除外，包括与 (i) 发行相关的投票例外情况公司的股权证券，与激励措施无关计划或发行，其收益将用于偿还债务，（ii）在某些情况下公司控制权的变更，或（iii）任何股东提议。德拉托雷博士和卡勒姆博士还受到停顿限制的约束，这些限制禁止收购公司的额外股权以及与有表决权股权证券相关的某些其他行动，某些投资者受封锁条款的约束，限制在Steward收购结束后立即出售超过已发行A类普通股总额4％的公司A类普通股，或任何A类普通股的负债由此类投资者当事方持有，每种持有一方年，但有某些例外情况。此外，《投资者权利协议》规定了首次要约、共同销售权和优先购买权的某些权利，每种情况均在《投资者权利协议》中规定，并规定了某些注册权，包括某些需求登记权、搭档注册权和Steward收购完成后的货架注册权，在每种情况下均受投资者权利协议中包含的限制。

监管员收购

有关Steward收购和收益股份对价的详细信息，请参阅本10-K表年度报告其他地方的合并财务报表附注4 “收购”。

MSP Recovery, Inc.

Beatriz Assapimonwait 女士在董事会任职直到 2023 年 10 月 5 日辞职。阿萨皮蒙韦特女士还于2022年加入了MSP Recovery, Inc.的董事会。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司从MSP Recovery, Inc.的净应收账款分别为0万美元和230万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司从MSP Recovery, Inc.获得的代位收益分别为0万美元和70万美元。

第二波传送系统有限责任公司

尊敬的戴维·舒尔金博士在董事会任职直至2023年10月16日辞职。舒尔金博士还在 Second Wave Delivery System, LLC 的董事会任职。该公司在2022年向Second Wave Delivery System, LLC支付了27.5万美元的服务费，并在2023年向其支付了25万美元的预付费服务。

赔偿安排

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其中规定，如果受保人参与某件事的依据是受保人现在或曾经是公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求以官方身份在另一实体任职，则可以赔偿和预付某些费用和成本，在每种情况下，均在特拉华州法律允许的最大范围内。

其他关联人交易

菲利普·贾斯是比阿特丽斯·阿萨皮蒙韦特的儿子，她自2021年起担任公司董事，直到2023年10月5日辞职，此前曾受雇于CareMax担任价值护理副总裁。贾斯先生在2023年和2022年的薪酬分别为321,147美元和30.1万美元，包括基本工资、奖金、RSU奖励的授予日公允价值和401（k）笔匹配金额。CareMax 还提供通常向处境相似的员工提供的健康和其他福利。

关联方交易政策

业务合并完成后，董事会通过了一项书面关联方交易政策。该政策规定，高级职员、董事（或被提名成为董事的人）、公司任何类别有表决权证券的持有人以及与上述任何人同住的人和任何附属实体的直系亲属不得与公司（包括公司或任何子公司持有50％或以上权益的任何子公司或实体）进行关联方交易，或未经审计委员会事先同意的投票权或利润），或其他如果审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则为董事会独立成员。任何要求公司与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果所涉金额超过12万美元，都必须首先提交给公司的总法律顾问审查，如果总法律顾问确定拟议的交易是关联人交易并且对公司具有重要意义，他们将把拟议的交易提交审计委员会考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。

董事的独立性

纳斯达克上市标准要求在纳斯达克上市的公司的多数董事会由 “独立董事” 组成，“独立董事” 通常是指除公司或其子公司的执行官或雇员以外的人员，或者与董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定卡特博士、奥马乔努和舒尔金博士、阿萨皮蒙韦特女士以及罗德里格斯、赵和辛普森先生均为纳斯达克上市标准下的 “独立董事”。

第 14 项。主要会计费用和服务。

普华永道会计师事务所（PwC）是我们的独立注册会计师事务所。下表列出了普华永道在2022年和2023年收取的总费用。

(1) 审计费包括与合并财务报表年度审计、季度简明合并财务报表审查相关的服务费用和开具的费用，以及会计师提供的与法定和监管申报或业务相关的服务，包括与注册声明、定期报告和其他向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。

(2) 审计相关费用是指为保证和相关服务支付的金额，这些金额与财务报表的审计或审查业绩合理相关，不包含在上述审计费用中。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

以下是作为本报告一部分提交的文件清单：

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。