证券交易委员会

华盛顿特区 20549

计划到

（第6号修正案）

（规则 13e-4）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条规定的要约声明
1934 年《证券交易法》的

CONX CORP.

（标的公司（发行人）的名称和申报人（要约人）的名称）

A 类普通股，面值0.0001美元

（证券类别的标题）

212873103

（CUSIP 证券类别编号）

凯尔·杰森·基瑟

首席执行官

CONX 公司

5701 S. Santa Fe Dr.

科罗拉多州利特尔顿 80120

(303) 472-1542

（授权代表 申报人 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

马里奥·舒尔迈尔

沙利文和克伦威尔律师事务所

布罗德街 125 号

纽约，纽约 10004

(212) 558-4000

如果申请是报告 要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：

解释性说明

本修正案第 6 号（此”第 号修正案”) 修订和补充了最初向美国证券交易所 委员会提交的附表 TO 中的要约报价声明（”秒”）由 CONX Corp.，（”CONX” 或者，”公司,” “我们的,” “我们” 和”我们”）2024年4月1日（以及 随后向美国证券交易委员会提交的任何修正案和补充，包括2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案、2024年4月17日向美国证券交易委员会提交的第2号修正案、2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的第3号修正案、2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的第4号修正案以及2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的第5号修正案，将 安排到”），与公司提议以现金购买其面值每股0.0001美元的A类普通股 中不超过2,120,269股的已发行和流通股份（普通股”），每股 股价格为10.598120美元，向卖方扣除现金，总收购价最高为22,470,865美元（不包括我们的独立董事持有的可能无法赎回的3万股 股票，则为22,152,921美元）。公司的要约是根据2024年4月1日的收购要约（经修订的”）中规定的条款和特定 条件提出的购买提议”) 和相关的送文函中（”送文函”），经 不时修订或补充，共同构成要约（”报价”）。本附表 TO 旨在满足《交易法》第 13e-4 (c) (2) 条的申报 要求。本修正案是代表公司提交的。

对收购要约的修改

特此对购买要约和以引用方式纳入此类信息的附表 的相应项目 修正如下：

这笔交易

在第 47 页标题为 “卖方 租赁协议” 的部分末尾添加了两个新段落， 第 40 页标题为 “概述” 的部分下添加了相应的披露，如下所示：

卖方租赁协议规定 (i) 在初始期限的第一年支付的基本租金为每月 228,500 美元，该租金将按每年 百分之二的费率逐年递增；(ii) 每月额外租金，按每个日历年估算，按月等额分期支付 （“额外租金”），即卖方在运营费用中所占的比例份额财产。 CONX 预计的屋顶、外壳、核心和系统的维护和维修义务将作为运营费用反映在额外 租金中，由卖方报销。

在每个日历年结束后， CONX 将向卖家交付一份关于该物业在前 年度产生的实际开支的报表（“费用报表”）。如果卖方在物业发生的实际支出中所占的比例超过该年度 的预计费用，则卖方有义务在收到费用报表后的30天内向CONX支付差额。如果卖方 在物业发生的实际支出中所占的比例低于该年度的预计开支，CONX 将被要求 在交付费用报表时向卖家退还差额。

经CONX和卖方基本同意的卖方租赁 协议的修订版，以原始形式标记，作为 附录 (d) (17) 附录附于此。

第 12 项。展品

特此修订附表 TO 的第 12 项和附录索引 以添加附录 (d) (17)：

签名

经过适当的询问，尽我所知和所信，我 保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。