云杉电力控股公司

企业行为准则和举报人政策

导言

Spruce Power Holding Corp.（“我们” 或 “公司”）已采用本公司行为准则（“守则”）和举报人政策（“政策”），以使我们的利益相关者（定义见下文）清楚地了解公司应遵守的商业行为和道德原则，并帮助利益相关者在开展公司业务和履行日常职责时做出决策。《守则》中规定的标准适用于所有人。每位利益相关者必须确认对本守则的审查并同意遵守该守则，以此作为其与公司关系的条件（见本文所附附录A）。《守则》中使用的 “我们” 或 “利益相关者” 一词是指（a）公司及其子公司的每位全职和兼职员工，（b）公司高级管理层的所有成员，包括首席执行官，以及（c）公司董事会（“董事会”）的每位成员，即使该成员未受雇于本公司。“您” 一词是指任何利益相关者。

根据《守则》举报违规行为；反报复承诺

我们每个人都有责任以合乎道德的商业方式行事，并确保其他人也这样做。如果我们中的任何人违反这些标准，除了可能的法律诉讼外，他或她可能会受到纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系或其他关系。如果您发现任何违反《守则》的行为，您有义务向总法律顾问办公室、董事会审计委员会（“审计委员会”）主席或匿名举报人合规热线（“热线”）举报违规行为，详情如下。

该守则包含明确的反报复承诺；这意味着，如果您真诚地向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报任何利益相关者或公司或代理人违反本守则的行为，您不会因举报违规行为而被解雇、降级、谴责或其他伤害。尽管你不会因为举报违规行为而受到纪律处分，但如果你参与了潜在的行为或违规行为，你可能会受到纪律处分。您有权在保密和匿名的基础上进行举报。在启动调查的范围内，公司将努力对您提交的任何举报保密，除非适用法律、法规或法院命令要求披露，或者为对此类报告进行全面调查所必需的披露。

遵守守则

维护《守则》的最终责任在于我们每一个人。作为个人诚信的个人，我们只能以一种能够继续为自己和公司带来信誉的方式行事。将这些标准应用到我们的商业生活中，是我们被称为个人的价值观的延伸，也是我们希望被称为公司的价值观的延伸。为此，公司已在其网站上公开了该守则。我们有责任以合乎道德的商业方式行事，也有责任确保他人这样做。

一样。如果我们中的任何人违反这些标准，他或她可能会受到纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系或其他关系，或者可能被提起法律诉讼。

尽管本守则不可能具体处理可能出现的每种情况，但《守则》所体现的原则应始终指导我们的行为。如果您遇到未涉及《守则》的情况，或者对《守则》中的任何事项有疑问，我们敦促您咨询总法律顾问办公室或公司其他高级管理层成员。此外，本守则中规定的政策是利益相关者必须遵守的公司其他政策的补充，包括不时生效的任何员工手册或《守则》中提及的任何其他政策中规定的政策。

《守则》中关于公司将采取的行动的规定是公司打算遵循的指导方针。但是，在某些情况下，根据公司的判断，可能需要采取不同的措施或行动，在这种情况下，公司可以采取相应的行动，同时仍努力保持与《守则》中体现的原则保持一致。

如果本守则中规定的条款与适用于公司或利益相关者的任何强制性文本、法律或解释性判例法（例如强制性文本、法律或解释性判例法控制）中包含的规则之间存在任何不一致之处。在任何情况下，都不应将本守则解释为修改、修正或以其他方式更改适用于公司或利益相关者的任何法律文本或先例。

I. 举报人政策

A. 举报违规行为或疑似违规行为的义务

任何对是否存在任何违反或涉嫌违反《守则》的情况有任何信息或知情的利益相关者都有责任向热线（联系方式见下文）、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报违规行为或涉嫌违规行为。还鼓励利益相关者提出有关公司业务或运营的任何问题或疑虑。不举报涉嫌或实际的违规行为本身就是违反本守则的行为，可能会使利益相关者受到纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系或其他关系，或者可能的采取法律行动。举报可以在完全保密和匿名的基础上进行。如果报告需要进行任何调查，公司将努力对诉讼程序和举报利益相关者的身份保密，除非法律、法规或法院命令要求披露，或者允许对此类报告进行全面调查所必需的披露。

个人在提交报告时应考虑离开，但不要求他们离开自己的姓名或联系电话。此类信息可以促进更彻底、更有效的调查。总法律顾问办公室将努力维护所有与合规有关的来文的完整性和保密性。但是，在某些情况下，举报问题的人的身份可能会为人所知或可能需要披露，特别是在联邦或州执法机构参与调查的情况下。公司无法保证机密性，尤其是在披露违法物证或在正常调查过程中发现个人身份的情况下。

B. 举报人保密和匿名举报合规热线

如果您发现任何违反《守则》的行为，您有义务向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报违规行为。该热线由第三方服务提供商运营，公司已聘请该第三方服务提供商接收此类报告，其联系方式如下。您可以通过联系热线在完全匿名和保密的基础上进行此类举报。利益相关者可以向热线举报其对公司的任何疑虑，包括但不限于对公司业务或运营的担忧、涉嫌违反《守则》、证券或反欺诈法、会计问题、任何与股东欺诈有关的法律，或与公司或此类利益相关者与公司的雇佣或其他关系有关的任何其他问题。反过来，向热线提出的报告将以匿名（仅限匿名举报）和保密的方式直接提供给总法律顾问办公室和审计委员会。可以通过以下免费电话和互联网地址每周 7 天、每天 24 小时拨打该热线：

举报人合规热线的联系信息：

A. 反报复承诺

任何利益相关者，如果真诚地 (a) 举报任何利益相关者或公司或其代理人涉嫌违反《守则》的行为，或 (b) 向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席提出有关公司业务或运营的问题或疑虑，均不得因举报或因为举报而被解雇、降级、谴责或以其他方式受到伤害涉嫌的违规行为、问题或疑虑，无论涉嫌的违规行为、问题或疑虑是否涉及利益相关者、其主管或公司的高级管理人员。

此外，任何利益相关者如果真诚地向联邦监管或执法机构举报了他或她合理认为公司或其代表其行事的代理人违反联邦法规的行为，则不得因举报而受到谴责、解雇、降级、停职、威胁、骚扰或在雇用条款和条件上受到任何形式的歧视疑似违规行为，无论涉嫌违规行为是否涉及利益相关者、其经理或公司的高级管理人员。

II. 代码的实现

以下问题和答案涉及公司对《守则》的实施。该公司试图设计提高保密性和匿名性的程序，最重要的是，不必担心因遵守和举报违规行为而遭到报复。

问：谁负责管理、更新和执行《守则》？

答：董事会已任命总法律顾问办公室来管理、更新和执行《守则》。最终，公司董事会必须确保总法律顾问办公室履行其职责。

总法律顾问办公室全面负责监督《守则》的执行。该职位的具体职责是：

•根据公司运营中提出的法律要求、法规和道德考虑制定准则；

•确保将《守则》分发给所有利益相关者，并确保所有利益相关者认可《守则》的原则；

•与审计委员会合作，提供报告机制，使利益相关者能够以保密和匿名的方式举报涉嫌违反《守则》的行为，还可以举报有关联邦证券或反欺诈法、会计问题或任何与股东欺诈有关的联邦法律的问题；

•实施培训计划，确保利益相关者了解和理解

《守则》；

•审核和评估对《守则》的遵守情况；

•充当举报违规行为和根据《守则》提问的关键人物；以及

•根据需要修改和更新《守则》，以应对发现的违规行为和法律变化。

总法律顾问办公室将在董事会或其委员会的每一次例会上向董事会或其委员会提供根据《守则》考虑的所有事项的摘要，如果问题的严重性有必要，则更快地提供。在适用法律要求的范围内，将对所有诉讼程序和举报人的身份保密。

问：如何联系总法律顾问办公室？

答：总法律顾问办公室列在云杉的网站上：www.sprucepower.com。该部门可以协助您回答问题或举报违规行为或涉嫌违规行为。

III. 一般要求

我们每个人都应在所有业务往来和义务中保持诚实、公平和负责任的态度，并确保：

•以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的利益冲突；

•在公司要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告以及公司发布的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；以及

•遵守适用的政府法律、规章和条例。

IV. 利益冲突

利益相关者应避免任何可能涉及，甚至似乎涉及其个人利益与公司利益冲突的情况。在与现有或潜在客户、供应商、承包商和竞争对手打交道时，每个利益相关者都应以公司的最大利益行事，排除个人利益。在某些情况下，利益相关者、执行官和董事的直系亲属也包括在内。就本节而言，任何人的 “直系亲属” 是指该人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姊妹，以及与该人同住的任何人（房客或雇员除外）。

利益相关者及其直系亲属不得从事以下任何可能构成实际或感知利益冲突的活动：

•未经总法律顾问办公室和公司首席执行官的事先批准，如果是执行官或董事会成员，则未经董事会或其委员会事先批准，任何利益相关者或利益相关者的直系亲属均不得对任何与公司开展业务或是公司实际或潜在竞争对手的外部企业拥有经济利益或重大义务；但是，前提是本条款不应阻止任何利益相关者投资任何共同基金或持有任何上市公司不超过1％的已发行股票。

•未经总法律顾问办公室和公司首席执行官的事先批准，如果利益相关者的直系亲属是该企业的负责人或高级管理人员，或将在公司与该企业之间开展或将要开展的业务中发挥重要作用的雇员，则任何利益相关者均不得代表公司与该企业开展业务或寻求与公司开展业务的外部企业开展业务，如果是执行官或董事会成员，未经事先批准董事会或其委员会的。

•本公司的任何执行官或员工，或公司执行官或员工的直系亲属，均不得担任公司任何实际竞争对手的董事、高级管理人员或任何其他管理或咨询职务。

•未经董事会或其委员会的事先批准，任何董事或董事的直系亲属均不得担任公司任何实际竞争对手的董事、高级管理人员或任何其他管理或咨询身份。

•任何利益相关者均不得使用任何公司财产或信息或其在公司的职位来谋取个人利益。

•任何利益相关者均不得从事与公司所从事活动直接竞争的活动。

•任何利益相关者都不得将公司的商业机会转移到自己的利益上。如果利益相关者意识到有机会从公司正在或可能参与或已经或可能拥有现有利益的商业机会或投资中获利，则利益相关者应向总法律顾问办公室披露相关事实。只有在公司不愿或无法利用总法律顾问办公室书面通知的此类机会的情况下，利益相关者才能继续利用此类机会。

•利益相关者或利益相关者的直系亲属不得获得任何贷款

或从公司预付款，或成为公司对第三方贷款或预付款的担保的受益人，正常业务过程中或经公司总法律顾问和公司首席执行官批准的常规预付款或公司信贷除外。有关允许的公司预付款的更多信息，请参阅下文第五节 “公司预付款”。

此外，审计委员会将根据美国证券交易所、纽约证券交易所或公司不时受其约束的任何其他监管机构的要求，提前审查和批准所有关联人交易。

每个利益相关者应立即以书面形式向总法律顾问办公室全面披露任何可能涉及利益冲突的情况。不披露任何实际或感知的利益冲突均违反《守则》。

V. 保护和正确使用公司资产

妥善保护和使用公司资产和他人委托的资产，包括专有信息，是公司每个利益相关者的基本责任。利益相关者必须遵守安全计划，以保护此类资产免遭未经授权的使用或移除，以及因犯罪行为或违反信任而造成的损失。《守则》中有关保护公司财产的规定也适用于受托他人的财产（包括专有和机密信息）。

A. 正确使用公司财产

除非获得公司授权，否则禁止将公司的财产从公司设施中移走。这适用于家具、设备和用品，以及公司为其独家使用而创建或获得的财产，例如供应商名单、档案、人事信息、参考材料和报告、计算机软件、数据处理程序和数据库。未经总法律顾问办公室和公司首席执行官事先书面授权，不得将这些材料的原件和副本从公司场所移走或用于公司业务以外的目的。

每个利益相关者都有义务有效利用他或她从公司获得补偿的时间。工作时间应专门用于与公司业务直接相关的活动。

B. 机密信息

公司向其利益相关者提供与公司及其业务有关的机密信息，前提是此类信息应保密，除非法律要求，否则不得泄露给任何无权查看的人。举例而言，每个利益相关者必须保护的信息类型包括公司的计划和业务战略；发明、发现、临床和非临床数据、结果、协议或其他（仅限于未公开）

类似信息；产品；候选产品；知识产权、监管、企业合作或并购信息、发展、前景或沟通；合同；销售数据；重大项目；客户和供应商名单；商业秘密；制造技术和敏感财务信息，无论是电子还是纸质形式。这些是专为公司利益而开发的昂贵而宝贵的资源。任何利益相关者均不得向未经授权的第三方披露公司的机密信息，也不得将公司的保密信息用于个人利益。

C. 准确的记录和报告

根据法律，公司必须保存账簿、记录和账目，以准确、公平地反映公司所有交易、资产处置和其他受特定监管记录保存要求约束的事件，包括公认的会计原则以及编制财务报表和编制向美国证券交易委员会提交的定期报告的其他适用规则、条例和标准。所有公司报告、会计记录、销售报告、支出账户、发票、采购订单和其他文件都必须准确、清楚地陈述相关事实和交易的真实性质。报告和其他文件应说明交易的所有重要事实，不得遗漏对解释此类报告或文件具有重要意义的任何信息。在任何情况下，公司均不得有任何未记录的负债或资金，无论该负债或资金的用途为何，也不得故意在公司的账簿或记录上进行任何不当或不准确的记录。出于打算、理解或意识到付款的任何部分将用于支持付款的文件所述目的以外的任何目的，不得以公司的名义批准或支付任何款项。此外，故意的会计错误分类（例如支出与资本）以及故意不当加速或延期开支或收入是不可接受的明确禁止的报告行为。

公司已经或将要制定和维护（a）内部控制体系，以合理保证交易是根据管理层的授权执行的，经过适当记录和公布并符合监管要求；（b）披露控制和程序，以确保公司在其根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息在公司内部记录、处理、汇总和报告指定的时间段根据美国证券交易委员会的规则和表格。

利益相关者应熟悉并严格遵守这些内部控制和披露控制及程序，每种情况都应在适用于其在公司职位的范围内。为明确起见，遵守这些内部控制和披露控制及程序的责任不仅在于公司的会计人员，还包括参与批准交易、提供交易文件以及记录、处理、汇总和报告向美国证券交易委员会提交的定期报告所要求的交易和其他信息的所有利益相关者。由于公司向股东和美国证券交易委员会提交的外部报告的完整性取决于公司内部报告和记录保存的完整性，因此所有利益相关者都必须在内部记录和报告方面遵守最高的谨慎标准。该公司是

承诺在其向美国证券交易委员会提交的定期报告中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露。

任何认为公司的账簿和记录不符合这些要求的利益相关者都应立即向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席报告此事。

D. 文件保留

许多联邦和州法规要求妥善保留许多类别的记录和文件，这些记录和文件通常由公司保存。考虑到这些法律要求和公司的业务需求，所有利益相关者都必须根据这些法律以及公司可能不时采用的任何记录保留政策来保存记录。

在持有此类记录的利益相关者意识到存在此类威胁、预期或实际的内部或外部查询、调查、事项或诉讼后，不得丢弃、隐藏、伪造、修改或以其他方式提供与威胁、预期或实际的内部或外部查询、调查、事项或诉讼相关的任何纸质或电子格式的记录。利益相关者必须按照公司文件保留政策中概述的程序处理此类记录，但以此类政策的有效范围为限。

如果对保留任何记录有疑问，请勿丢弃或更改有关记录，并寻求总法律顾问办公室的指导。利益攸关方还应将有关文件保留和相关程序的所有问题提交给总法律顾问办公室。此外，公司可能会在文件保留方面采取其他具体的书面政策和程序，或修改现有政策和程序。如果通过此类政策和程序或修改了现有政策和程序，将通知所有利益相关者。

E. 企业预付款

根据法律，除非在有限的情况下，否则公司不得向利益相关者贷款。任何利益相关者向任何其他利益相关者或其本人预付公司资金，均属违反《守则》的行为，除非是经经理批准的用于合法公司目的的常规和惯常业务预付款，或根据任何公司信用卡用于通常和惯例、合法的商业目的。公司的政策是，向利益相关者支付的任何预付款都必须事先得到总法律顾问办公室和公司首席执行官的批准。任何公司信用卡只能用于授权的合法商业目的。利益相关者将负责向公司信用卡扣除的任何未经授权的费用。

VI. 公平地与客户、供应商、竞争对手和利益相关者打交道

公司不寻求通过不当使用优惠或其他诱因来获得任何好处。必须行使良好的判断力和适度态度，以避免误解和对公司或利益相关者的声誉产生不利影响。严禁向供应商、服务提供商、供应商、监管官员、医生、临床研究人员、调查机构等提供、提供、索取或接受任何形式的贿赂以影响其行为。

A. 送礼物

任何利益相关者不得向任何个人或企业提供现金或现金等价物礼物。测试分为三部分，用于确定是否允许赠送礼物和商务礼物。该测试适用于 Spruce 赠送的礼物和商务礼物，也适用于 Spruce 员工收到的礼物和商务礼遇。首先，询问礼物的价值是否是名义上的；其次，礼物不是为了不合理或不当地影响接收者吗？; 最后，礼物是否合适且与业务目的有关吗？如果所有三个问题的答案都是 “是”，那么商务礼貌是恰当的，可以给予或接受。下文将逐一介绍这些部分。

(i) 该值是 “名义上的” 吗？

行为准则或适用的国税局法规中均未定义 “名义”。低于50美元的支出通常可以被视为 “名义支出”。但是，如果50美元以上的礼物并非不合理或奢侈，或者在文化背景下合适，则仍可被视为 “名义上的”。价值超过50美元的 “名义性” 礼物的例子是重要客户在城里或与客户一起参加专业体育赛事时的晚餐费用。派你的客户及其家人参加超级碗或允许供应商为你做同样的事情，不是 “名义上的”。“名义上的” 礼物当然包括服装、马克杯、钢笔和其他印有公司名称的类似物品。

(ii) 礼物是否无意对接收者产生不合理或不当的影响？

我们都希望我们的礼物能得到好评。但是，如果赠送礼物的意图是让收件人受到不当的影响或影响，则应将此类礼物视为禁止。极端的例子是旨在贿赂或不当影响客户决定的礼物，或者供应商意图不当影响您的购买决策的礼物。

(iii) 礼物是出于商业目的的一部分还是在适当的商业环境中赠送的？

我们知道，在业务关系背景下，合理的膳食和娱乐是习惯、正常的，在某些文化中也是意料之中的。重要的是，我们必须促进我们的业务；建立和维护关键关系；参与推动我们实现业务目标的活动。商务招待和礼品应在适当的专业环境中牢记我们的业务目标。

虽然这里有判断因素，但如果礼物是合理的、习惯性的并且与合法的商业环境相称，则通常可以给予或接受。请注意不符合上述标准的礼物。接受第三方的礼物很可能会引发利益冲突问题。因此，如果您有任何犹豫或不确定性，应非常仔细地考虑和审查收到礼物的情况。

当涉及供应商时，适用特别严格的标准。如果礼物过度影响或使利益相关者感到有义务 “偿还” 另一方的业务，则接受该礼物是不可接受的。

接受现金或现金等价物的礼物是不可接受的。即使是具有代币价值的现金礼物也必须拒绝并退还给寄件人。

A. 不正当竞争

尽管自由企业体系建立在竞争的基础上，但已经制定了规则，规定了在竞争环境中可以做什么和不能做什么。以下做法可能会导致 “不正当竞争” 的责任，应予避免。它们违反了《守则》。

贬低竞争对手。指出竞争对手的产品、候选产品、服务或运营中的弱点并不违法。但是，利益相关者不得散布有关竞争对手的虚假谣言或对其业务进行虚假陈述。例如，利益相关者不得将有关竞争对手的产品、候选产品、服务或运营的传闻或未经证实的故事作为绝对真相传播。

破坏竞争对手的业务。这包括贿赂竞争对手的员工、冒充潜在客户或使用欺骗手段，例如引诱员工离开以获取机密或摧毁竞争对手的组织。

对价格和产品的虚假陈述。关于任何公司产品、候选产品或服务的性质、质量或特征的谎言或虚假陈述都是非法的，也违背了公司政策。

B. 反垄断问题

联邦和州反垄断法旨在通过确保竞争是经济的主要监管手段来维护自由企业体系。每一项涉及客户、竞争对手和产出、销售和定价方面的业务规划的公司决策都会引发反垄断问题。遵守反垄断法符合公共利益，符合整个商界的利益，也符合公司的利益。

不认识反垄断风险代价高昂。反垄断诉讼可能非常昂贵且耗时。此外，除其他外，违反反垄断法的行为可能会使您和公司面临禁令、三倍赔偿和巨额罚款。刑事

也可以处以罚款, 个人利益相关者可能被处以巨额罚款甚至监禁。出于这个原因，公司内部各级都应认真对待反垄断合规问题。

反垄断法的主要重点是竞争对手之间的交易。在与实际或潜在竞争对手的所有互动中，利益相关者必须遵守以下规则：

•切勿与竞争对手或一组竞争对手达成协议，同意收取相同的价格或使用相同的定价方法，分配服务、客户、私人或政府付款人合同、领地或以任何其他不当理由抵制或拒绝与提供商、供应商、付款人或任何其他第三方开展业务，或不销售或营销特定产品或服务，或限制其供应。

•切勿讨论过去、现在或未来的价格、定价政策、捆绑销售、折扣或补贴、特许权使用费、销售条款或条件、成本、客户选择、地区市场、生产配额、客户或地区的分配，或与竞争对手竞标工作。

•注意自己的行为。违反反垄断法的 “协议” 不仅可以是书面或口头协议，也可能是 “绅士协议” 或默许的谅解。这样的 “协议” 不必是书面的。可以从与竞争对手代表的任何形式的行为、讨论或沟通中推断出来。

•根据成本和市场条件以及有竞争力的价格，独立做出所有与产出和销售相关的决策（定价、数量等）。

•仔细监控行业协会的活动。这些论坛经常为竞争对手创造参与反垄断违规行为的机会。

反垄断法的另一个重点是公司如何与客户、供应商、承包商和其他第三方打交道。以下做法可能会引发问题，利益相关者在采取以下任何措施之前应始终与总法律顾问办公室协商：

•拒绝向任何客户或潜在客户销售；

•以客户购买其他产品或服务或不购买竞争对手的产品为销售条件；

•与客户就我们产品的最低或最高转售价格达成协议；

•对我们的客户可以转售我们产品的地理区域施加限制；

•要求供应商从公司购买产品，以此作为向该供应商购买产品的条件；

•与供应商或客户达成独家交易安排；或

•向在商品分销中竞争或其客户竞争的不同客户提供不同的价格、条款、服务或津贴。

如果公司在特定产品或市场上占据主导地位或潜在的主导地位，则必须遵循特别严格的行为标准。在这种情况下，利益相关者应：

•在以不合理的低价出售或进行任何捆绑活动之前，请咨询总法律顾问办公室；以及

•让总法律顾问办公室充分了解公司可能占有重要市场地位的任何领域的竞争战略和状况。

最后，如果地方、州或联邦执法官员要求公司提供有关其运营的信息，请务必立即通知总法律顾问办公室。

C. 政治捐款

公司资金、财产或服务不得捐赠给任何政党或委员会，也不得捐赠给任何政府任何职位的任何候选人或任职者。在合法的情况下，本政策不排除公司支持或反对公投或单独投票问题的支出，也不排除在合法且经总法律顾问办公室和公司首席执行官事先审查和批准的情况下，政治行动委员会的成立和运作。

七、遵守法律、规章和规章

A. 内幕交易政策

公司明确禁止任何利益相关者交易重要的非公开信息或违法向他人传递重要的非公开信息。这种行为通常被称为 “内幕交易”。本政策适用于所有利益相关者，并扩展到其对公司的职责内外的活动，包括个人账户交易。

谁是 “内部人士” 的概念很广泛。它包括公司的高级职员、董事和员工。此外，如果一个人在处理公司事务时建立了特殊的机密关系，因此只能出于公司目的获得信息，则他或她可以成为 “临时内幕人士”。临时内部人员可能包括公司的投资顾问、代理人、律师、会计师和贷款机构，以及此类组织的员工。一个人也可能成为与该公司有合同或其他关系的另一家公司的临时内部人士。除非信息是实质性的，否则在了解内幕消息的情况下进行交易不是责任依据。通常，这是理智的投资者在做出投资决策时会认为重要的信息，或者是可能对公司证券价格产生重大影响的信息。

在有效传达给市场之前，信息是非公开的。这种传播的有形证据是信息公开的最好迹象。对于

例如，在向美国证券交易委员会提交的报告中发现的信息或出现在全国性报纸上的信息将被视为公开信息。

每个利益相关者都应熟悉并遵守公司的内幕交易政策。本政策的副本可从人力资源部或总法律顾问办公室获得。

B. 平等就业机会

公司在做出与就业相关的决定时不考虑个人的种族、肤色、宗教信仰、年龄、性别、性取向、婚姻状况、国籍、血统或任何其他受法律保护的身份。“就业决定” 通常指与招聘、招聘、培训、晋升和薪酬有关的决定，但该术语也可能包括其他就业行动。

公司鼓励其利益相关者将有关任何涉嫌就业歧视的任何问题、投诉或疑虑提请人力资源部或总法律顾问办公室注意。利益相关者如果对他们认为具有歧视性的行为感到担忧，也应随时向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报。

C. 性骚扰政策

公司致力于维护一个大学工作环境，在这种环境中，所有人都受到尊重和尊严的对待，并且不受性骚扰。为了兑现这一承诺，公司不容忍任何人对利益相关者的性骚扰，包括任何经理、同事、董事、顾问、供应商、供应商或客户，无论是在工作场所、工作场所以外的任务中、在公司赞助的社交活动中还是在其他地方。

每个利益相关者都应熟悉并遵守公司的性骚扰政策。本政策的副本将提供给所有利益相关者，可从人力资源部或总法律顾问办公室获得。

D. 健康、安全和环境法

健康、安全和环境责任是公司价值观的基础。利益相关者有责任确保公司遵守公司开展业务的每个国家/地区的健康、安全和环境法律的所有规定。

对于不遵守健康、安全和环境法律的公司和利益相关者，可以处以严厉的处罚，包括监禁和罚款。

VIII.守则和豁免程序下的问题

鼓励每个利益攸关方就他或她可能对《守则》有的任何不确定性或疑问与总法律顾问办公室协商。

如果出现任何可能导致违反《守则》的情况，但您认为该行动有正当理由，则应在采取行动之前联系总法律顾问办公室以获得豁免。在未事先咨询总法律顾问办公室并在必要时获得《守则》豁免之前，你绝不应采取《守则》中不明确的行动方针。除非下文另有说明，否则总法律顾问办公室将审查与拟议行动方针有关的所有事实，与公司首席执行官协商，并决定是否应批准对《守则》中任何政策的豁免。

执行官和董事的豁免程序。执行官或董事会成员的豁免请求应由总法律顾问办公室转交董事会或其委员会审议。如果（i）董事会中的大多数独立董事或（ii）仅由独立董事组成的委员会同意批准豁免，则豁免将获得批准，并在美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求的范围内公开披露。如果董事会拒绝豁免请求，则豁免将不予批准，利益相关者不得采取预期的行动方针。

只有在有限和特殊情况下才会豁免《守则》。

IX. 有关根据守则、举报人政策和热线举报违规行为的问题和答案

以下问题和答案涉及每个利益相关者遵守本准则的义务。该公司试图设计提高机密性的程序，最重要的是，不必担心因遵守和举报违规行为而遭到报复。

问：我有义务举报违规行为吗？

答：是的，必须加入《守则》。您必须立即向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报任何违反或涉嫌违反《守则》的行为。公司将努力对报告保密，除非法律、法规或法院命令要求披露或允许对此类报告进行全面调查所必需的披露。不举报违规行为或涉嫌违规行为本身即构成对本准则的违反，您可能会受到纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系或其他关系，或可能被提起法律诉讼。

问：我害怕因为根据《守则》提出问题或举报违规行为而被解雇。如果我这样做，我会冒工作风险吗？

答：该守则包含明确的反报复承诺，这意味着如果您真诚地向热线、总法律顾问办公室或审计委员会主席举报任何利益相关者或公司或其代理人违反本守则的行为，即使违规行为涉及您、您的经理或上级，您也不会因举报违规行为而受到解雇、降级、谴责或其他伤害公司的管理。但是请注意，尽管您不会因举报违规行为而受到纪律处分，但如果您参与了潜在的行为或违规行为，则可能会受到纪律处分。您有权在保密和匿名的基础上进行举报。在必须启动调查的范围内，公司将努力对您提交的任何举报保密，除非法律、法规或法院命令要求披露，或者为允许对此类报告进行全面调查所必需的披露。

此外，如果您真诚地向联邦监管或执法机构举报任何利益相关者或公司或其代表其行事的代理人违反联邦法规的涉嫌违规行为，则无论举报可疑违规行为是否，您都不得因举报涉嫌违规行为而受到谴责、解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何方式受到歧视涉嫌违规行为涉及您、您的经理或上级公司的管理。

个人在提交报告时应考虑离开，但不要求离开其姓名或联系电话。此类信息可以促进更彻底、更有效的调查。总法律顾问办公室将努力维护所有与合规有关的来文的完整性和保密性。但是，在某些情况下，举报问题的人的身份可能会为人所知或可能需要披露，特别是在联邦或州执法机构参与调查的情况下。当违法的物证被披露时，公司无法保证机密性。

本守则中的任何内容均不禁止您向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、SEC、国会和任何机构监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，也未禁止您进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。您无需事先获得总法律顾问办公室或任何其他方的授权即可进行任何此类报告或披露，也无需将您已提交此类报告或披露通知公司。

问：如何根据《守则》对涉嫌违规行为进行调查？

答：当向热线或总法律顾问办公室举报涉嫌违规行为时，总法律顾问办公室（或其代表）将通过采访举报涉嫌违规行为的利益相关者、被指控违规行为的利益相关者或被指控利益相关者的任何同事或利益相关者来收集有关指控的信息

确定指控是否存在事实依据。如果举报的违规行为涉及该经理，则举报利益相关者的直属经理将不参与调查。这个

公司将努力对举报利益相关者的身份保密，除非法律、法规或法院命令要求披露，或者为对此类报告进行全面调查所必需的披露。

如果报告没有得到证实，将通知报告的利益相关者，届时将要求他们提供任何先前未通报的额外信息。如果没有其他信息，总法律顾问办公室将以证据不足为由结案。

如果指控得到证实，总法律顾问办公室和公司首席执行官将对违规行为的严重程度和适当的纪律处分做出判断。在更严重的情况下，总法律顾问办公室将把此事提交董事会。董事会关于纪律和纠正措施的决定将是最终决定。对于不太严重的违规行为，总法律顾问办公室可以将违规行为移交给个人经理或人力资源部，以采取适当的纪律处分。

总法律顾问办公室应在董事会或其委员会的每一次例会上向董事会或其委员会提供根据《守则》考虑的所有事项的摘要，或在必要时更快地提供摘要。

问：我必须参加《守则》规定的任何调查吗？

答：您全力配合本守则下任何未决的调查，是您继续与公司工作或其他关系的先决条件。拒绝与任何调查充分合作都是违反《守则》的行为，也是纪律处分的理由，包括解雇。

问：违反《守则》的后果是什么？

答：如上所述，违反《守则》的利益相关者可能会受到纪律处分，包括终止与公司的雇佣关系或其他关系，或者可能受到法律诉讼。违反《守则》的利益相关者可能同时违反联邦、州、地方或外国法律、法规或政策。此类利益相关者可能会受到起诉、监禁和罚款，并可能被要求向公司、政府或任何其他人补偿违规行为造成的损失。根据违规行为的严重程度和适用的法律，他们可能会受到惩罚性或三倍的赔偿。

问：如果我对《守则》有疑问或想根据该守则的任何条款获得豁免怎么办？

答：总法律顾问办公室可以帮助回答您在该守则下可能遇到的问题。此外，《守则》第九节提供了有关如何获得《守则》豁免的信息。只有在非常有限的情况下才会授予豁免。在未事先咨询办公室之前，你绝不应采取《守则》中不明确的行动方针。

总法律顾问，并在必要时获得该守则的豁免。