xl1-20231231
0001772720假的FY202300017727202023-01-012023-12-3100017727202023-06-30iso421:USD00017727202024-04-26xbrli: 股票

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-K/A
（第1号修正案）
[X]根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

[]根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-38971
云杉电力控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华83-4109918
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
（美国国税局雇主
证件号）
2000 S 科罗拉多大道，2-825 套房
丹佛，科罗拉多州
80222
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(866)777-8235
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，面值每股0.0001美元SPRU纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 x 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x 没有 ☐
1


根据S-K法规（本章第229.405节）第405项，用复选标记注明此处是否未包含且不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，也不会包含在以引用方式纳入本10-K表格第三部分的最终委托书或信息声明中。 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器          ☐         加速过滤器          ☐
非加速过滤器          x         规模较小的申报公司     x
新兴成长型公司 ☐                  

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 x
根据纽约证券交易所公布的每股6.50美元的注册人普通股收盘价，截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元101.5百万。每位执行官、董事和注册人5％以上普通股持有人实益拥有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。
截至2024年4月26日， 18,388,781注册人的普通股面值为0.0001美元，已流通。
2

目录
页面
第三部分
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
4
项目 11。
高管薪酬
7
项目 12。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
14
项目 13。
某些关系和关联交易，以及董事独立性
16
项目 14。
首席会计师费用和服务
17
第四部分
项目 15。
附录和财务报表附表
17
3

解释性说明
本第1号修正案（本 “修正案”）修订了截至年度的10-K表年度报告 2023 年 12 月 31 日，Spruce Power Holding Corporation（“公司”，“Spruce Power”）旗下，于2024年4月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了文件（“原始10-K表格”）。本修正案的目的仅是修改原始10-K表格的第三部分第10至14项，以纳入先前依据10-K表格通用指示G (3) 从原始10-K表格中省略的信息，该指示允许将上述项目以最终委托书的引用方式纳入10-K表年度报告，前提是此类委托书是在不迟于120天后提交的 2023 年 12 月 31 日。目前，公司正在提交本修正案，将第三部分信息纳入我们的10-K表年度报告，因为公司不打算在10-K表格的120天内提交最终的委托书 2023 年 12 月 31 日。因此，特此对原始表格10-K的第三部分进行修订和重述，如本文所述。根据10-K表格第三部分第10至14项的要求，此处包含的信息比提交的年度股东大会最终委托书中要求包含的信息更为有限。因此，稍后提交的最终声明将包括与本文主题相关的其他信息，以及10-K表格第三部分第10至14项未要求的其他信息。 此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的规定，特此修订原始10-K表格第四部分第15项，仅将公司首席执行官兼首席财务官根据《交易法》第13a-14（a）条的新认证列为附录31.3和31.4。
特此删除原始10-K表格封面上提及以引用方式将我们的最终委托书纳入原始10-K表格第三部分的内容。
除非本修正案另有规定，否则本修正案不反映提交原始10-K表格后发生的事件，并且本修正案中未尝试修改或更新原始10-K表格中列出的其他披露。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
我们的执行官
2024 年 4 月 12 日，云杉电力董事会任命克里斯托弗·海斯先生为公司首席执行官兼总裁，自 2024 年 4 月 12 日（“过渡日期”）起生效。关于海耶斯先生被任命为首席执行官兼总裁，海耶斯先生和公司于2024年4月12日签订了首席执行官要约书，根据该通知书，海耶斯先生作为公司首席执行官兼总裁的任期从过渡之日开始，并将持续到公司终止为止。

选择海耶斯先生担任首席执行官和总裁的职能并担任董事会成员，不符合海耶斯先生与任何其他人之间的任何安排或谅解。海耶斯先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据S-K法规第404（a）项，海耶斯先生与公司之间没有任何交易需要申报.

方先生之所以辞去董事会职务，并不是因为该公司执行官所知，在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上与公司存在分歧。根据雇佣协议的条款，方先生有资格获得遣散费，前提是方先生签署了离职协议并解除了对方先生的雇佣协议的索赔，方先生将根据其雇佣协议获得以下遣散费：(a) 持续支付的金额相当于其当前年基本工资65万美元和目标奖金的1.5倍的十八个月总和，在十八个月的期限内按比例支付（减去所有惯例）以及所需的税收和与就业相关的扣除额), (b)加快未归属股权的补助，包括本应在过渡日期之后的十二个月内归属的定时归属，以及 (c) 一次性支付相当于COBRA保费的十八个月在职员工费率，期限为十八个月，方先生有义务向公司偿还这笔款项，前提是他获得后续医疗保险并有未使用月份的COBRA保险。根据其发行协议，方先生将获得总计147,709股普通股，其中包括（a）49,715股既得RSU和（b）97,994股按比例分离的RSU的97,994股。截至本文发布之日，发布协议尚未签署。

4

截至本申报之日，公司的执行官如下：

姓名
年龄
过去五年的主要职业
克里斯托弗·海斯(1)
50
自 2024 年 4 月起担任公司首席执行官兼总裁，自 2020 年 12 月起担任公司董事。从 2023 年 1 月到 2024 年 4 月，海耶斯先生担任公司董事会主席。2019年8月至2020年12月，海耶斯先生担任公司前身XL Hybrids Inc.的董事会成员。继爱迪生于2011年收购了海耶斯共同创立的可再生能源采购公司Altenex之后，海耶斯先生在2016年8月至2017年1月担任爱迪生能源有限责任公司的高级副总裁，该公司是上市能源和电力市场公司爱迪生国际的间接子公司。最近，海耶斯先生担任Alturus的管理合伙人兼董事。Alturus是一家他于2018年共同创立的可持续基础设施投资公司。
莎拉·韦伯·威尔斯
46
自 2023 年 5 月起担任公司首席财务官。在此之前，自2023年2月起担任公司财务和会计高级副总裁兼可持续发展主管；在此之前，曾在2022年5月至2023年2月期间担任云杉控股公司1有限责任公司、云杉控股公司2有限责任公司和云杉控股公司3有限责任公司（统称 “云杉动力”）的首席财务官。在加入云杉电力之前，在2013年11月至2018年11月期间担任建筑产品制造商Cornerstone Building Brands的财务经理。
乔纳森·M·诺林
55
自2023年2月起担任公司首席法务官；在此之前，2019年1月至2023年2月担任云杉电力总法律顾问，2018年1月至2019年1月担任云杉电力副总法律顾问，2017年7月至2018年1月担任云杉电力临时总法律顾问。

1.克里斯托弗·海斯在2023财年担任董事会主席，自2024年4月12日起出任总裁兼首席执行官，接替2023年2月1日至2024年4月12日担任首席执行官的克里斯蒂安·方。

公司的任何董事或执行官之间没有任何家庭关系或其他安排或谅解（定义见适用的美国证券交易委员会法规）。
我们的董事会
以下是截至本申报之日Spruce Power董事会（“董事会”）六名成员中每位成员的信息：

姓名年龄在公司的职位
克里斯托弗·海斯(1)
50首席执行官兼董事会主席
埃里克·科技60董事
凯文格里芬47董事
乔纳森·J·莱德基66董事
约翰·P·米勒66董事
Ja-chin 奥黛丽·李，博士45董事
1.克里斯托弗·海斯的资格在上文我们的执行官中进行了讨论。

5

我们的董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据本次审查，我们董事会确定以下董事会成员是纽约证券交易所定义的 “独立董事”：凯文·格里芬、乔纳森·莱德基、约翰·米勒（首席董事）和Ja-chin Audrey Lee博士
埃里克·科技 自 2021 年 12 月起担任董事会成员，并于 2021 年 12 月至 2023 年 2 月 1 日担任公司首席执行官。Mr. Tech 为公司带来了近 35 年的汽车和出行行业经验。从 2006 年 6 月到 2021 年 8 月，他在 Navistar International Corporation（“Navistar”）担任高级领导职务，职责越来越大。该公司是一家全球上市的中型和重型汽车及零部件制造商和营销商，在那里结束了他的企业发展高级副总裁的职业生涯。董事会认为，作为前首席执行官，Tech先生具有独特的地位，可以向董事会报告公司活动并指导有关潜在战略优先事项的讨论。
凯文格里芬 自 2019 年 4 月起担任董事会成员。格里芬先生于2014年创立了MGG投资集团，并担任该公司的管理合伙人、首席执行官和首席信息官。格里芬先生以此身份负责监督公司的各个方面，包括从创立到投资组合监控的投资过程以及公司的战略愿景。格里芬先生的投资和并购背景为董事会在分析和评估收购机会时提供了显著的好处。格里芬先生还是 KLDiscovery（纽约证券交易所代码：KLDI）的董事会成员。
乔纳森·J·莱德基 自成立以来一直担任董事会成员。从我们成立到2020年12月，莱德基先生一直担任我们的主席兼首席执行官。自2014年10月以来，莱德基先生一直是全国曲棍球联盟纽约岛民队球队的共同所有者。他还担任NHL理事会的候补理事和纽约曲棍球控股有限责任公司的总裁。莱德基先生自1999年3月起担任私人投资管理基金Ironbound Partners Fund LLC的董事长。2015 年 10 月至 2021 年 10 月，他曾担任 Newtown Lane Marketing, Incorporated 的总裁兼首席财务官和董事，当时该公司完成了与 Cyxtera Cybersecurity 的合并。从那时起，他一直担任该公司（现为Appgate Inc.）的董事。从 2020 年 9 月起，他一直担任北极星收购公司的总裁兼首席运营官和董事，直到 2021 年 6 月该公司完成与全球领先的狗类品牌Barkbox, Inc. 的初始业务合并。莱德基先生在2022年10月之前一直担任Bark, Inc.的董事。他还自 2020 年 11 月起担任北极星投资第二公司的总裁、首席运营官兼董事，自 2020 年 11 月起担任北极星投资公司第三公司的总裁、首席运营官兼董事，自 2020 年 11 月起担任北极星投资公司第四公司的总裁、首席运营官兼董事，自 2022 年 3 月起担任耶鲁交易发现公司首席执行官、首席财务官兼董事，两家公司都是一家空白支票公司，寻求完善业务组合。2018年8月至2019年12月，他担任Pivotal Acquisition Corp. 的董事长兼首席执行官，直到该公司完成与KLDiscovery In的业务合并。（纽约证券交易所代码：KLDI）。从合并到2021年6月，莱德基先生继续担任KLDiscovery的董事会成员。莱德基先生悠久的收购历史以及他对新兴市场机遇的了解，为董事会的讨论和审议提供了一个充满活力的声音。
约翰·P·米勒 于2022年3月被董事会任命为董事。米勒先生在公共和私募股权公司的运输、制造和分销行业拥有40多年的广泛执行管理经验。从2017年到2021年，他担任国际动力解决方案公司（OTC Pink: PSIX）的首席执行官，该公司是各种先进的、经过排放认证的发动机和动力系统的设计、工程和制造领域的领导者。在加入 Power Solutions 之前，从 2008 年到 2016 年，Miller 先生在 Navistar International Corporation 担任运营和财务管理职位，职责日益增多，该公司是一家商用和军用卡车、校车和柴油发动机的全球制造商。随着对短期和长期增长战略的持续探索，米勒先生丰富的财务经验对董事会有很大帮助。
Ja-chin 奥黛丽·李，博士 于 2024 年 4 月被董事会任命为董事。李女士是一名清洁能源高管，在私营和公共部门拥有20年的经验。她是一位战略领导者，凭借技术、产品和市场开发交叉领域的专业知识，开创了下一代能源解决方案。自 2021 年起，她继续在微软公司担任能源战略高级董事，领导微软数据中心能源团队的全球技术、弹性、基础设施和商业战略，以实现弹性和可持续的云环境。从2017年到2020年，她在领先的住宅太阳能供应商Sunrun Inc. 担任能源服务副总裁。她是Redaptive Inc. 的董事会成员，负责在商业和工业房地产投资组合中部署能源即服务。她还担任Gridworks、Linux基金会能源和美国清洁能源教育基金的董事会成员。李女士在可再生能源行业以及支持公司增长战略的关键电力解决方案方面拥有丰富的经验。

我们董事会的委员会
6

董事会设有以下常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。 各委员会章程的完整文本可在公司网站上查阅， www.sprucepower.com，在 “治理” 选项卡下。
审计委员会。 就《交易法》第3 (a) (58) (A) 条而言，公司的审计委员会（“审计委员会”）。审计委员会目前有三名成员，约翰·米勒（主席）、乔纳森·莱德基和凯文·格里芬。根据董事会的决定，约翰·米勒是 “审计委员会财务专家”。
第 16 节违法行为报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官和其他实益拥有公司普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关其初始股票所有权和股票所有权的任何变更的报告。仅根据对本财年提交的报告和相关书面陈述的审查，公司认为我们所有的执行官和董事都根据第16（a）条及时提交了所需的报告，但Stacey Constas于2023年4月28日提交的申报交易的表格4报告，唐纳德·克莱因于2023年4月28日提交的申报交易的表格4报告除外，Donald P. Klein于2023年4月28日提交的报告于2023年4月28日报告了交易，2023，Christian Fong 于 2023 年 5 月 30 日提交的表格 4，报告了 2023 年 5 月 24 日和 2023 年 5 月 25 日的交易，Stacey Constas于2023年6月30日提交的4号表格，报告了2023年6月12日的交易，以及Christian Fong于2023年10月3日提交的表格4，报告了2023年9月9日的一笔交易。
行为和道德守则
公司通过了适用于我们所有员工的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和首席执行官以及首席财务和会计官。行为和道德准则的文本已发布在我们的网站www.sprucepower.com投资者页面的治理、文件和章程部分下，并将应要求免费以书面形式提供给股东，提请我们在位于科罗拉多州丹佛市南科罗拉多大道2000号2-825套房80222的Spruce Power Holding Corporation的公司秘书注意。有关适用于我们的董事、首席执行官和首席财务官的行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的最新报告中，除非纽约证券交易所规则允许在网站上发布或发布此类修正案或豁免的新闻稿。
项目 11。高管薪酬
执行官兼董事薪酬
高管薪酬叙事讨论1
本节解释了我们针对指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划，以及2023年就2023年任职的每位NEO的薪酬做出的决定。本节还描述了公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会做出薪酬决策的流程，以及与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体决策的理由。将本报告中的以下人员称为我们的近地天体：

姓名位置
方克里斯蒂安前总裁兼首席执行官
埃里克·科技前总裁兼首席执行官
莎拉·韦伯·威尔斯 首席财务官
乔纳森·M·诺林首席法务官
唐纳德·克莱因前首席财务官
斯泰西·康斯塔斯前总法律顾问

我们的近地天体是如何被选中的
我们的NEO是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则规定，我们的NEO包括（i）2023年期间担任首席执行官的两人（Tech先生和方先生），（ii）根据2023年截至2023年12月31日担任执行官的总薪酬（韦伯·威尔斯夫人和诺林先生）得出的公司其他两位薪酬最高的执行官（韦伯·威尔斯夫人和诺林先生）以及（iii）另外两个
1根据美国证券交易委员会颁布的规则，该公司有资格成为 “小型申报公司”，并选择遵守适用于小型申报公司的披露要求。
7

除非该人截至2023年12月31日未担任公司执行官，否则本来可以成为近地天体的人（克莱因先生和康斯塔斯女士）。 正如下一段所述，由于我们的管理团队在2023年和2024年进行了变动，截至本报告发布之日，韦伯·威尔斯夫人和诺林先生是唯一仍担任执行官的近地天体。
方先生于2022年9月9日被任命为总裁，并于2023年2月1日出任首席执行官，接替在2023年2月1日之前担任总裁兼首席执行官的泰克先生。自2024年4月12日起，方先生由克里斯托弗·海斯接替他担任总裁兼首席执行官。曾担任首席财务官的克莱因先生于2023年5月19日离开公司。曾担任总法律顾问的康斯塔斯女士于2023年7月21日离开公司。
高管薪酬理念和目标
我们的高管薪酬理念由以下指导原则驱动，这些指导原则为绩效、长期价值创造、人才管理、薪酬治理和我们的文化价值观之间的关键联系奠定了基础：
•竞争定位：目标薪酬应与在公司竞争人才的其他公司担任类似职位的个人提供的薪酬相比具有竞争力，以确保我们雇用最优秀的人才来领导我们的成功。
•以业绩为导向，与股东保持一致：总薪酬中有意义的部分应是可变的，与特定的短期和长期业绩目标的实现挂钩，并旨在推动股东价值创造。
•负责任的治理：薪酬决策应遵循适当的治理标准和严格的流程，鼓励谨慎决策。

薪酬要素：直接薪酬总额
我们的高管薪酬理念得到以下主要薪酬要素的支持：

支付元素如何付款目的
基本工资现金（固定）
提供与市场上类似职位相比具有竞争力的基本工资率，使公司能够吸引和留住关键的高管人才，奖励执行官的整体表现，并为我们的每位执行官提供一定程度的财务稳定性。
年度激励措施现金（可变）奖励高管实现年度战略目标，我们认为这些目标有助于创造股东价值，并帮助我们吸引和留住关键的高管人才。
长期激励措施权益（可变）激励高管执行长期财务目标，我们认为这些目标可以推动股东价值的创造，并帮助我们吸引和留住高管人才。
基本工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导人才所必需的标准薪酬要素。基本工资还可以奖励整体业绩，并为我们的NEO提供一定程度的财务稳定性。在做出基本工资决策时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。薪酬委员会（以及首席执行官的董事会）会考虑竞争性市场数据以及个人绩效、经验、任期、内部股权和员工潜力等因素。在每个近地物体中，这些因素的相对权重并未分配给所有人或任何个人，但考虑到所有这些因素，委员会的确做出了主观的决定，即基本工资数额是适当的。
年度激励措施
2023年年度激励计划为我们的NEO提供了获得基于绩效的年度现金奖励的机会。实际支出取决于预先确定的组织和个人绩效目标的实现情况。目标年度奖金机会以基本工资的百分比表示，由近地天体的责任水平及其影响整体业绩的能力确定。这些目标是根据我们独立顾问的建议制定的。2023 年的目标奖励机会如下：
8


姓名2023 年基本工资奖金目标（占基本工资的百分比）Target 奖金（美元）
方克里斯蒂安$650,000 100 %$650,000 
莎拉·韦伯·威尔斯 $300,000 40 %$120,000 
乔纳森·M·诺林$300,000 50 %$150,000 
唐纳德·克莱因$385,000 50 %$192,500 
斯泰西·康斯塔斯$310,000 40 %$124,000 
2023 年组织绩效指标。 2023年，薪酬委员会将收入、毛利率和息税折旧摊销前利润确定为年度激励计划中的组织绩效指标，因为公司认为将NEO的重点放在收入增长和盈利能力上非常重要。收入确保了我们实现适当水平的收入增长，而毛利率使我们专注于高效的交付和执行，而息税折旧摊销前利润则使我们的NEO专注于公司运营产生的现金。
年度激励计划结构。 年度激励计划为我们的每位NEO提供奖励机会，金额从目标奖励金额的0％到150％不等。2023年设想的计划结构如下：

计划目标组件组织和个人计划权重指标组内的权重支付
最小*目标马克斯
组织绩效指标60 %
收入25 %75 %100 %150 %
毛利率25 %75 %100 %150 %
EBITDA50 %75 %100 %150 %
个人绩效指标40 %
为每个近地物体设定的离散目标100 %75 %100 %150 %
*最低支出取决于预先确定的 “阈值” 指标的实现——例如收入、毛利率和息税折旧摊销前利润，该指标设定为相关组织或个人目标的75％。
年度激励计划结果。 在确定奖金目标实现情况时，委员会根据目标衡量了结果，还考虑了本财政年度发生的其他事件，这些事件对近地天体领导至关重要。此外，某些近地天体根据行政人员遣散费政策获得了有保障的奖金，如下文所述。
长期股权激励
2023年，委员会决定，所有长期股权激励措施将以限制性股票单位（“RSU”）的形式发放，四年归属计划为每年授予周年纪念日百分之二十五（25%）。委员会认为，根据我们独立顾问的建议，限制性股票单位最能使获奖者的利益与股东的利益保持一致。限制性股票单位的长期性质为接受者创造了绩效和留用激励。
公司作为一家企业继续发展，并认识到我们的股权计划的结构必须随着业务战略的过渡而发展。薪酬委员会目前正在评估其长期股权激励薪酬方法，并承诺每年推出一项符合我们高管和股东利益的计划。
2023 年每个 NEO 的奖项如下：
姓名RSU
授予日期公允价值(1) ($)
方克里斯蒂安(2)
— — 
埃里克·科技25,352$109,267
莎拉·韦伯·威尔斯60,750$268,515
乔纳森·M·诺林64,625$285,643
9

唐纳德·克莱因— — 
斯泰西·康斯塔斯— — 
1.个人奖励金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的发放日期公允价值，不包括预计没收的影响。
2.在截至2024年4月12日的离职之日，方先生以2024年4月12日公司普通股的市场价格为3.35美元，获得了147,709股既得股份，授予日的公允价值为494,825美元。
高管薪酬决策流程
薪酬委员会的作用。 薪酬委员会监督我们的NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由独立的非雇员董事会成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的权力和责任详见其章程，可在我们的网站上访问 https://investors.sprucepower.com/治理/文件和章程/default.aspx。薪酬委员会对我们的NEO做出所有最终薪酬和股权奖励决定，但首席执行官除外，首席执行官的薪酬由董事会独立成员根据薪酬委员会的建议确定。
管理的作用。 我们的管理团队成员定期参加会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及有竞争力的薪酬水平和做法；但是，他们不出席董事会，也不参与有关自己薪酬的讨论。只有薪酬委员会成员才能对有关近地天体薪酬的决定进行投票。首席执行官审查了他关于其他高管（非NEO）薪酬的建议，薪酬委员会将提供透明度和监督。非NEO薪酬的决定由首席执行官做出。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。董事会独立成员对首席执行官薪酬做出所有最终决定。
独立顾问的角色。 薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问，提供有关竞争性薪酬做法、计划设计以及对任何计划的任何固有风险的客观评估方面的专业知识。根据其章程授予的权力，薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）和Merdian Compension Partners, LLC（“Merdian”）作为其独立顾问。Pearl Meyer和Merdian都直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的规定对Pearl Meyer和Merdian进行了独立性评估。
同行集团公司的作用。 与同行公司担任类似职位的执行官相比，薪酬委员会努力为每个NEO设定一个有竞争力的总薪酬水平。为了设定2023年薪酬水平，薪酬委员会没有提及特定的同行群体或进行正式的基准测试，而是主观地考虑了规模和位置相似的公司的公开数据以及行业特定调查数据。这些市场数据并不是确定近地天体工资水平的唯一决定因素。实际薪酬水平可能高于或低于目标水平，具体取决于薪酬委员会对经验、个人或公司业绩、任期、员工潜力、独特技能、职位对公司的重要性以及其他因素等因素的主观评估。总的来说，薪酬委员会希望平衡内部和外部的总体公平性，并保留在必要时使用自由裁量权来招聘员工和/或留住合适的人才的权利。
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2023 年薪酬汇总表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的近地天体薪酬的相关信息。

姓名年工资 ($)
奖金 ($)(1)
股票奖励 ($)(2)
期权奖励 ($)(3)
非股权激励计划薪酬（美元）不合格递延薪酬收入（美元）
所有其他补偿 ($)(4)
总计 ($)
方克里斯蒂安2023$650,000 $650,000 $— $— $— $— $17,900 $1,317,900 
前总裁兼首席执行官2022200,000 203,014 — — — — 12,200 $415,214 
埃里克·科技202350,037 — — — — — 1,839,615 1,889,652 
前总裁兼首席执行官2022600,440 520,000 1,000,000 — — — 465,414 2,585,854 
莎拉·韦伯·威尔斯2023285,346 120,000 268,515 — — — 13,579 687,440 
首席财务官兼可持续发展主管
唐纳德·克莱因2023150,516 80,208 30,447 — — — 588,821 849,992 
前首席财务官2022273,166 187,500 — — — — 10,019 470,685 
乔纳森·M·诺林2023297,462 150,000 285,643 — — — 6,250 739,355 
首席法务官
斯泰西·康斯塔斯2023154,030 51,667 11,527 — — — 471,350 688,574 
前总法律顾问2022236,025 112,000 — — — — 23,880 371,905 
(1)本列中的2023年金额代表绩效奖金。
(2)在 “股票奖励” 标题下显示的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的授予日公允价值，不包括估计没收的影响，其基础是公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中财务报表附注16中规定的假设。
(3)在 “股票期权奖励” 标题下显示的金额反映了股票期权奖励的授予日公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算得出，该模型基于公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注16中规定的假设。
(4)包括公司缴纳的401（k）份计划缴款；2023年还包括：（a）Tech先生，因Tech先生的前雇主放弃的薪酬而支付的418,114美元，公司同意为此补偿Tech先生和COBRA的福利，以及（b）根据公司的遣散费政策为克莱因先生支付的款项。

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2023 财年年末的杰出股票奖励
下表显示了（i）截至2023年12月31日已归属和未归属的未偿还股票期权奖励的数量；（ii）这些期权的行使价和到期日；以及（iii）截至2023年12月31日所有未归属的限制性股票或单位的总数量和价值。下表中赋予奖励的价值可能会或可能不会由其获得者实现，具体取决于授予或行使时的股价。
财年年末杰出股权奖励
期权奖励限制性股票单位奖励
姓名标的未行使期权的证券数量-可行使 (#)标的未行使期权的证券数量-不可行使 (#)股权激励计划奖励：标的未行使未赚取期权的证券数量（#）
期权行使价 ($)(1)
期权到期日期(1)
股权奖励发放日期
股权奖励归属日期(2)
持有的尚未归属的股票单位数量 (#)(3)
持有的尚未归属的股票单位的市场价值 ($)(3)
股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份或单位或其他权利的数量 (#)
方克里斯蒂安— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
埃里克·科技— — — — 12/31/3112/1/2125,352 109,267 — 
莎拉·韦伯·威尔斯— — — — 12/31/3112/1/21(a)60,750 $268,515 45,562 
乔纳森·M·诺林— — — — 12/31/3112/1/21(b)64,625 $285,643 48,469 
唐纳德·克莱因— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
斯泰西·康斯塔斯— — — — 12/31/3112/1/21— — — 
(1)这些列分别反映了每个奖励下所有股票期权的行使价和到期日。
(2)以下描述了相关奖励的授予日期：（i）由（a）指定的奖励在授予日一周年之际归属25％，然后在授予一周年之后的未来三年中按基本相等的月度分期付款；（ii）由（b）指定的奖励在授予日一周年日分配25％，之后每年分配25％。
(3)这些列反映了每个NEO在每次限制性股票单位奖励下持有的未归属限制性股票单位的数量，这些单位的美元价值是使用2023年12月29日公司普通股的收盘市价4.42美元计算得出的。
雇佣协议和遣散协议
行政人员遣散费政策 自2022年5月11日起，公司采用了高管遣散费政策（“ESP”），该政策为管理层和董事会指定为参与者的其他主要员工提供遣散费。ESP规定 “合格解雇” 后的遣散费，如果在公司控制权变更前90天或在公司控制权变更后12个月进行合格解雇，则可获得更高的遣散费。2022年9月，公司董事会认定，对Spruce Power的收购符合公司控制权变更的条件，这是因为该交易的性质是所有执行管理层计划过渡的，而且公司的战略和运营重点已从其传统业务转移出去。

2024年4月12日，公司与方先生签订了一份信函协议（“Fong Serverance Letter”），确认他在收购Spruce Power后有权根据ESP获得的遣散费。根据方氏遣散信，在自2024年4月12日起终止雇佣关系以及公司收到包括按惯例解除索赔在内的离职协议后，方先生将获得相当于十八个月基本工资的遣散费；按目标的100％支付2023年年度绩效奖金，并根据方先生在2024日历年工作的天数按比例支付2024年年度绩效奖金；十八个月的COPE BRA 保费；以及立即按时归属未归属在离职之日之前发放的股权奖励，以及立即行使任何未偿还股票期权的能力。

唐·克莱因先生自2022年4月起担任公司首席财务官，并于2023年5月辞职。根据上文讨论的公司行政人员遣散费政策的规定，克莱因先生在解雇后向其发放了遣散费。因此，在公司收到包括按惯例解除索赔的离职协议后，克莱因先生有权获得并已获得以下遣散费：（a）一次性支付18个月的基本工资，（b）所有健康计划的COBRA延续保险费用，以及
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为期18个月的计划（视情况而定）（c）按比例分配其年度绩效奖金，（d）立即归属所有未偿还期权和限制性股票单位。

史黛西·康斯塔斯女士自2022年5月起担任公司总法律顾问，并于2023年7月辞职。根据上文讨论的公司《行政人员遣散费政策》的规定，康斯塔斯女士在解雇后向她发放了遣散费。因此，康斯塔斯女士在公司收到包括按惯例解除索赔的离职协议后，有权获得并已获得以下遣散费：(a) 一次性支付18个月的基本工资；(b) COBRA在这18个月期间内继续承保所有健康计划和计划的费用（如适用）；（c）按比例分配年度绩效奖金，（d）立即归属所有未兑现的期权和限制性股票单位。
董事薪酬
任何同时也是管理层成员的董事会成员都不会因在董事会任职而获得现金、股权或其他非股权薪酬。2022年，公司批准了以下非雇员董事薪酬政策，该政策旨在使薪酬与我们的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的董事。
非雇员董事薪酬政策
年度股权奖励
根据非雇员董事薪酬政策，公司的每位非雇员董事将获得15万美元的年度股权奖励，该奖励仅由限制性股票单位组成。我们董事会主席将额外获得20,000美元的年度股权奖励，该补助金仅由限制性股票单位组成。奖励将在每次股东年会当天颁发，在该年度股东大会上，董事当选为董事会成员或继续担任董事。每笔补助金将在拨款之日一周年之际全额发放。
初始股权奖励
在首次当选董事会成员后，公司的每位新任非雇员董事将获得相当于年度股权奖励150％的初始股权奖励，该奖励包括限制性股票单位。初始股权奖励将在拨款之日起的第一周年、第二周年和第三周年等额分期发放。
年度现金预付金
公司的每位非雇员董事因其在董事会任职而每年将获得50,000美元的现金储备，董事会主席将额外获得20,000美元的现金储备。审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员将分别获得10,000美元、7,500美元和5,000美元的年度现金储备。此外，审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席将分别获得20,000美元、15,000美元和1万美元的额外现金储备。在非雇员董事在我们董事会或委员会任职期间，年度现金储备金将在每个日历季度末按季度分期支付。
董事薪酬
姓名以现金赚取或支付的费用 ($)股票奖励 ($)总计 ($)
(a)(b)(c)(d)
克里斯托弗·海斯92,500 170,093 262,593 
埃里克·科技(e)
50,000 150,084 200,084 
凯文格里芬67,500 150,084 217,584 
乔纳森·J·莱德基60,000 150,084 210,084 
约翰·米勒102,500 150,084 252,584 
(a)董事会成员
(b)截至2023年12月31日的财政年度的董事会费用。
(c)这些单位的美元价值是使用公司普通股在2023年5月25日大日收盘价5.92美元计算得出的。
(d)收到的补偿总额。
(e)代表Tech先生自2023年2月1日起停止担任公司总裁兼首席执行官后作为董事的薪酬。

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其他惯例、政策和指导方针
反套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括高管和董事，对我们的证券进行质押或参与对冲或类似的交易，包括但不限于预付可变远期、股票互换、项圈、交易所基金、看跌期权、看涨期权和卖空交易。
其他福利和津贴
我们所有的NEO都有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。公司为包括我们的NEO在内的所有员工支付人寿、残疾、意外死亡和肢解保险的保费。公司通常不提供津贴或个人福利。
401 (k) 计划和员工股票购买计划
公司维持401（k）计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到特定的守则限额，该限额每年更新一次。公司规定，安全港配套缴款额相当于员工递延合格收入的前3％的 100%，在员工递延的合格收入的接下来的2％中额外缴纳50％。员工的选修延期和安全港配套缴款在任何时候都是 100% 归属的。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工纳税。
税收和会计的影响
公司定期考虑我们的薪酬计划的各种税收和会计影响。在确定向高管和员工提供的长期激励和股权补助金金额时，将按照FASB ASC主题718的要求对与补助金相关的薪酬成本进行审查。
尽管将税收减免仅视为确定薪酬的几个考虑因素之一，但审计委员会认为，税收减免限制不应损害其制定薪酬计划的能力，这些计划为公司提供的福利超过税收减免的潜在收益，因此可以批准不可扣除的薪酬。
内幕交易、反套期保值和反质押
我们的董事会通过了一项管理股票交易和禁止内幕交易的内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策包含对董事、高级管理人员和员工进行股票交易的各种限制，并要求所有此类交易都必须预先清算，并且只能在允许的时间段内进行（例如，基于我们发布季度或年度财务业绩的时间或董事、高级管理人员或员工不根据非公开材料信息行事的时期）。公司还认为，我们的董事、高级管理人员和员工对我们的证券进行短期或投机性交易是不恰当和不恰当的。我们的政策禁止短期交易、卖空、公开交易的期权、对冲交易以及保证金账户和质押。没有任何指定执行官进行过任何此类违禁交易。
第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事宜
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月26日我们普通股实益拥有权的某些信息，这些信息涉及（a）上文第11项中列出的所有NEO，（b）我们现任董事和董事候选人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的受益拥有超过5％的普通股的每位股东。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。出于计算该个人或团体的所有权百分比的目的，公司将个人或团体在2024年4月26日后的60天内可能通过行使期权或认股权证或限制性股票单位归属而收购的普通股视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。除本表脚注中另有说明外，公司认为，本表中列出的股东对显示为受益的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权
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根据这些股东提供给我们的信息，由他们拥有。所有权百分比基于2024年4月26日我们已发行的18,388,781股普通股。

实益拥有的股份
姓名和地址
数字百分比
董事和指定执行官(1)
克里斯托弗·海斯(2)
216,7401.2 %
方克里斯蒂安196,6751.1 %
莎拉·韦伯·威尔斯19,020*
乔纳森·M·诺林22,244*
唐纳德·克莱因(3)
45,158*
斯泰西·康斯塔斯(4)
14,270*
埃里克·科技(5)
167,293*
凯文格里芬(6)
744,2154.1 %
乔纳森·J·莱德基(7)
640,5843.4 %
约翰·P·米勒(8)
54,544*
Ja-chin 奥黛丽·李，博士—*
所有董事和 NEO 作为一个小组（8 人）1,864,64010.1 %
百分之五的持有者：
詹姆斯·戴维斯
1,422,4897.7
*代表我们普通股已发行股中不到1％的实益所有权。
(1)股东的营业地址是 Spruce Power Holding Corporation，位于科罗拉多州丹佛市南科罗拉多大道2000号，2-825套房，科罗拉多州丹佛市 80222.18
(2)包括（a）记录在案的25,362股股票，（b）购买162,647股普通股的期权，以及（c）28,731股的限制性股票单位，这些股票在自2024年4月26日起的60天内归属。
(3)克莱因先生的实益所有权信息基于截至2023年5月19日克莱因先生辞去首席财务官职务时向公司提供的最新信息。
(4)包括（a）登记持有的12,898股股票和（b）购买1,372股普通股的期权。康斯塔斯女士的实益所有权信息基于截至2023年7月21日康斯塔斯女士辞去总法律顾问职位时向公司提供的最新信息。
(5)包括（a）记录在案的86,079股股票，（b）Tech先生的女儿持有的3,125股股票，（c）购买52,738股普通股的期权，以及（d）25,352股的限制性股票单位，这些股票在自2024年4月26日起的60天内归属。Tech先生宣布放弃其女儿持有的我们普通股的所有权。
(6)包括（a）登记持有的13,749股股票，（b）购买2,414股普通股的期权，以及自2024年4月26日起60天内以格里芬先生名义持有的25,352股的限制性股票单位；（c）由MGG投资集团有限责任公司（“MGG”）管理的438,125股普通股，分配给各种持有基金其中格里芬先生是首席执行官兼首席投资官，以及 (d) 264,583股普通股可在行使MGG持有的认股权证时发行，格里芬先生是其中首席执行官首席执行官兼首席投资官。尽管格里芬先生拥有对此类股票的处置权和投票控制权，但他否认对MGG持有的我们普通股和认股权证的实益所有权，除非他在普通股和认股权证中的相应金钱权益。上述每家公司的营业地址均为格劳巴德·米勒转交，克莱斯勒大厦，纽约州列克星敦大道405号11楼，纽约10174。
(7)包括（a）记录在案的20,112股股票；（b）购买25,352股普通股和限制性股票单位的期权，这些股票在自2024年4月26日起的60天内以莱德基先生的名义归属；（c）328,125股和264,583股在行使Ironbound Partners, LLC持有的认股权证时可发行的普通股和264,583股普通股莱德基先生的附属公司尽管莱德基先生对此类股票拥有处置权和投票控制权，但他否认对Ironbound Partners Fund, LLC持有的我们普通股和认股权证的实益所有权，但他在这些股票中的相应金钱权益除外。莱德基先生的办公地址是格劳巴德·米勒的转发，克莱斯勒大厦，列克星敦大道405号，11楼，纽约，10174。
(8)包括（a）登记在册的23,145股股票和（b）31,399股的限制性股票单位，这些单位在自2024年4月26日起的60天内归属。
(9)参见上面的脚注 (2) 和 (5) — (7)。包括购买总共232,308股股票和限制性股票单位的期权，总额为136,183股，在自2023年4月26日起的60天内归属，以及行使认股权证后可发行的529,166股普通股。

股权补偿计划信息
下表汇总了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划和安排的股票信息，包括XL Fleet Corp. 2020年股权激励计划和XL Hybrids, Inc. 2010股权激励计划。新的奖励只能根据2020年股权激励计划发放。
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股票计划类别
行使未偿还期权和归属未偿还限制性股票单位后将发行的股票数量(1)
未平仓期权的加权平均行使价(1)
根据股权补偿计划，可供未来发行的股票
股东批准的股权补偿计划2,689,726 $17.89 3,455,561 
股权薪酬计划未获得股东批准— — — 
总计2,689,726 $17.89 3,455,561 
1.包括截至2023年12月31日的193,156股已发行股票的期权和截至2023年12月31日未归属的2,496,570股股票的限制性股票单位。加权平均行使价不考虑限制性股票单位。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
某些关系和关联人交易
我们的审计委员会章程要求我们与任何董事、执行官、任何类别的股本持有人或其直系亲属或附属实体（如S-K条例第404项所定义）或其关联公司或其关联公司之间的所有未来交易，如果所涉金额等于或大于120,000美元，均须事先获得我们的审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑审计委员会认为相关的所有可用信息，包括但不限于关联人员在交易中的权益范围，以及该交易的条款对我们的有利程度是否不亚于公司在相同或类似情况下本可以从非关联第三方获得的条款。
关联方交易
我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。仅就本政策而言，关联人交易是指公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元，其中任何关联人都有重大利益。
根据本政策，涉及向我们或我们任何子公司以员工、顾问或董事身份提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。
根据关联人交易政策，有关关联人或如果与任何类别有表决权证券的持有人进行交易，则要求了解拟议交易的高级管理人员向我们的审计委员会（或我们董事会的另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前确定关联人交易，公司预计将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•无关第三方可用的条款（视情况而定）。
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我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。参见公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中讨论的关联方交易。
董事独立性
请参阅本第1号修正案第三部分第10项的公司治理部分。
项目 14。首席会计师费用和服务
费用由德勤会计师事务所和Marcum LLP收取
下表列出了德勤会计师事务所为审计公司年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及为截至2023年12月31日止年度德勤会计师事务所提供的其他服务而收取的费用，以及Marcum LLP为审计公司年度财务报表而提供的截至2022年12月31日的年度财务报表的费用以及Marcum LLP提供的其他服务收取的费用。
20232022
审计费用：(1)
$2,905,000 $633,450 
审计相关费用：(2)
$485,000 $22,660 
税费：(3)
$17,894 $— 
其他费用：(4)
$5,251 $— 
总费用总额：$3,413,145 $656,110 

(1) 审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作，以及在财政年度内根据萨班斯-奥克斯利法案程序执行标准和控制措施的工作。
(2) 2023财年产生的审计相关费用与贷款协议要求的公司独立子公司年度报告有关。2022年产生的审计相关费用主要与提交8-K表格，以更新截至2021年12月31日止年度的公司10-K表年度报告中的财务信息，以反映公司分部报告的变化，以及公司于2022年11月提交的S-3表格。
(3) 2023财年产生的税费与税务咨询服务有关。在2022财年没有产生任何税费。
（4）2023财年产生的其他费用与研究工具的订阅以及研讨会和/或会议的注册费有关。
审计委员会根据规则2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及在事后但在审计完成之前批准微量非审计服务）批准的上述类别（与审计相关的费用和税费）中列出的服务百分比为0％。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表
财务报表和附表
我们的10-K表年度报告中要求提交的合并财务报表及其附注和附表包含在10-K表原始申报表中。
展品编号描述包括在内表单申报日期
2.1
本公司、SF Solar Blocker 2 LLC、SF Solar Blocker 3 LLC、Spruce Holding Company 3 Holding Company 3 Holdco LLC和HPS Investment Partners, LLC之间签订的截至2022年9月9日的会员权益购买和销售协议
通过引用8-K2022年9月15日
3.1
第二次修订和重述的公司注册证书。
通过引用8-K2020年12月23日
3.2
第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书
通过引用8-K2023年10月6日
3.3
变更注册人名称为 Spruce Power Holding Corporation 的修订证书
通过引用8-K2022年11月14日
3.4
第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书
通过引用
8-K
2023年10月6日
3.5
修订和重述章程，自 2022 年 11 月 10 日起修订
通过引用8-K2022年11月14日
17

4.1
注册证券的描述
通过引用10-K2021年3月31日
10.1
经修订和重述的信贷协议，日期为2023年8月18日，Spruce Power 2, LLC是借款人，硅谷银行，作为行政代理人的第一公民银行和信托公司的一个分支机构，发行银行，以及贷款人不时签订的信贷协议。
通过引用
10-Q
2023年11月13日
10.2†
XL Hybrids, Inc.和Parker-Hannifin公司签订的截至2019年7月19日的供应协议。
通过引用S-4/A2020年11月10日
10.3
订阅协议的形式。
通过引用8-K2020年9月18日
10.4
注册权协议。
通过引用S-42020年10月2日
10.5
云杉电力控股公司2020年股权激励计划。
通过引用
10-K
2024年4月9日
10.6
Spruce Power Holding Corp. 2020年股权激励计划股票期权协议表格。
通过引用
10-K
2024年4月9日
10.7
Spruce Power Holding Corp. 2020年股权激励计划限制性股票单位协议表格。
通过引用
10-K
2024年4月9日
10.8
注册人与每位高级职员和董事之间的赔偿协议形式。
通过引用8-K2020年12月23日
10.9
经修订和重述的2019年10月29日由Kilowatt Systems, LLC、Volta MH所有者II, LLC、Greenday Finance I LLC和SpruceKismet, LLC作为共同借款人、硅谷银行作为行政代理人、荷兰国际集团和硅谷银行作为发行银行、金融机构不时作为贷款人签订的信贷协议，该协议符合截至3月的每项综合修正案和同意书 2020 年 5 月 5 日，截至 2020 年 5 月 29 日的《信贷协议修正案》，以及 2021 年 3 月 18 日的《综合修正和同意》。
通过引用8-K2022年9月15日
10.10
经修订和重述的信贷协议，日期为2022年7月12日，Spruce Power 2, LLC作为借款人，硅谷银行作为行政代理人和发行银行，贷款人不时签订该协议。
通过引用8-K2022年9月15日
10.11
作为借款人的Spruce Power 3, LLC、作为行政代理人和发卡银行的KeyBank全国协会以及贷款人不时签订的信贷协议，贷款人之间签订了信贷协议。
通过引用8-K2022年9月15日
10.12
2022年4月8日，KWS Solar Term Parent 1 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC和KWS Solar Term Parent 3 LLC作为共同借款人，KeyBank全国协会作为行政代理人，贷款人不时是其中的一方。
通过引用8-K2022年9月15日
10.13
KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 2 LLC、KWS Solar Term Parent 3 LLC和Spruce Power 3 Holdco, LLC于2022年7月12日签订的经修订和重述的信贷协议的豁免和第二修正案，由KeyBank National Association作为共同借款人，作为行政代理人的KeyBank National Association及其不时当事方。
通过引用8-K2022年9月15日
10.14
XL Fleet Corp. 和 Christian Fong 于2022年9月9日签订的行政人员雇佣协议。
通过引用8-K2022年9月15日
10.15
XL Fleet Corp. 根据注册人2022年9月9日向Christian Fong提供的2020年股权激励计划下的限制性股票奖励补助金
通过引用8-K2022年9月15日
10.16
Spruce Lending Inc.和Sarah Weber Wells于2018年10月25日撰写的及彼此之间的要约信
通过引用8-K2023年5月11日
10.17
公司与莎拉·韦伯·威尔斯于2022年4月27日签订的强化遣散费
通过引用8-K2023年5月11日
18

10.18
XL Fleet Corp. 和 Stacey Constas 之间的录取通知书，日期截至 2022 年 5 月 18 日
通过引用
10-K
2023年3月30日
10.19
2022年10月26日公司与史黛西·康斯塔斯之间的遣散信
通过引用8-K2022年10月28日
10.20
行政人员遣散费政策
通过引用10-Q2022年8月9日
14.1
Spruce Power Holding Corporation 公司行为准则和举报人政策
在此附上
21
注册人的子公司
通过引用
10-K
2024年4月9日
23.1
获得独立注册会计师事务所 Marcum LLP 的同意
通过引用
10-K
2024年4月9日
23.2
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意
通过引用
10-K
2024年4月9日
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
通过引用
10-K
2024年4月9日
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
通过引用
10-K
2024年4月9日
31.3
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
在此附上
31.4
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
在此附上
32.1^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
通过引用
10-K
2024年4月9日
32.2^
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
通过引用
10-K
2024年4月9日
97
云杉电力控股公司回扣政策
通过引用
10-K
2024年4月9日
101.INS*
内联 XBRL 实例文档
在此附上
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档
在此附上
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
在此附上
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
在此附上
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
在此附上
101.PRE*XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档在此附上
104
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
在此附上
19

签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
云杉电力控股公司
日期：2024 年 4 月 29 日来自：/s/ 克里斯托弗·海斯
姓名：克里斯托弗·海斯
标题：首席执行官
20