附件11.1

Cheche 集团公司

商业行为和道德准则

(开曼群岛公司(“本公司”)车车集团公司董事会于2023年1月29日通过，自收购合并生效之日起生效)

引言

目的和适用性

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)包含本公司、其子公司和附属公司开展业务的一般准则，符合最高的商业道德标准，旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其颁布的规则所指的“道德准则”。如果本准则要求的标准高于商业实践或适用法律、规则或法规的要求，我们将遵守这些更高的标准。

此守则旨在阻止不当行为并促进：

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诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

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在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

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遵守适用的法律、规则和条例；

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及时向内部报告违反《守则》的情况；以及

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对遵守《守则》的责任。

本守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是以全职、兼职、顾问性或临时性的方式为公司工作 (每个人都是“雇员”，而集体则是“雇员”或“公司雇员”)。守则的若干条文特别适用于本公司的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁及为本公司执行类似职能的任何其他人士(个别人士为“首席财务官”，及集体为“主要财务官”)。

本守则已获本公司董事会(“董事会”)采纳，并自本公司证券在“纳斯达克”市场完成上市之日起(生效时间) 起施行。

寻求帮助和信息

本守则并非旨在成为一本全面的规则手册，无法解决您可能面临的每一种情况。董事会已委任本公司首席执行官为本公司合规官(“合规官”)。如果您对某一情况有任何疑问或感到不舒服，或对其是否符合公司的道德标准有任何疑问，请寻求帮助。我们鼓励您首先联系您的主管寻求帮助。如果您的主管无法回答您的问题，或者您在联系您的主管时感到不舒服，请联系合规官。您可以保持匿名，并且不需要在向公司的通信中披露您的身份。

举报违反本准则的行为

所有员工有责任举报任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。如果您知道或怀疑违反了本守则，请立即向您的主管报告行为。您的主管将联系合规官员，后者将与您和您的主管一起调查此事。如果您对向您的主管报告此问题感到不舒服，或者没有得到满意的答复，您可以直接联系合规官。举报员工无需留下姓名或其他个人信息，我们将采取合理措施，以保护提交举报员工的机密性和匿名性的方式，进行举报后的调查。所有已知或涉嫌违反法律或本守则的报告都将以敏感和酌情的方式处理。您的主管、合规官和公司将根据法律和公司调查您的报告的需要，尽可能保护您的机密性。

公司的政策是，任何违反本守则的员工都将受到适当的纪律处分，其中可能包括解雇。这一决定将基于每一特定情况的事实和情况。在确定适当的纪律之前，被指控违反本守则的员工将有机会陈述他或她对相关事件的看法。违反法律或本守则的员工可能面临巨额民事损害赔偿、刑事罚款和监禁。公司还可能面临巨额罚款和处罚，并可能损害其声誉和在社会中的地位。您作为公司代表的行为如果不遵守法律或本守则，可能会对您和公司造成严重后果。

打击报复政策

公司禁止对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规的员工进行报复。任何因员工真诚地寻求帮助或提交报告而对该员工进行报复或报复的行为都将受到纪律处分，包括可能被解雇。

《守则》的豁免

本守则对员工的豁免只能由公司的一名高管作出。对于我们的董事、高管或其他主要财务官而言，对本守则的任何放弃只能由我们的董事会或我们董事会的适当委员会作出，并将根据法律或纳斯达克股票市场规则的要求向公众披露。

利益冲突

确定潜在的利益冲突

当员工的私人利益干扰或似乎干扰公司的整体利益时，可能会发生利益冲突。您应避免任何影响您为公司利益行事的能力的私人利益，或使您难以客观有效地执行工作的任何私人利益。

识别潜在的利益冲突可能并不总是明确的。以下是利益冲突的例子：

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外间工作。任何员工都不应受雇于是本公司的重要客户、供应商或竞争对手的公司，也不应将其作为本公司的董事会员服务，或向该公司提供任何非本公司员工身份的服务。

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不正当的个人利益。任何员工不得因其在公司的职位而获得任何实质性的(对他或她)个人福利或优惠。有关此领域的其他指南，请参阅下面的“礼品和娱乐”。

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经济利益。任何员工都不应在作为公司客户、供应商或竞争对手的任何公司中拥有财务权益(所有权、投资或其他)。

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贷款或其他金融交易。如果是本公司的主要客户、供应商或竞争对手，则任何员工不得从该公司获得贷款或个人义务担保，或与该公司进行任何其他个人财务交易。本指导方针不禁止与银行、经纪公司或其他金融机构进行公平交易。

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委员会及委员会的服务。任何员工不得在董事会或受托人或任何实体(无论是否以营利为目的)的委员会中任职，其利益应合理地与公司的利益冲突。

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家庭成员的行为。家庭成员在工作场所之外的行为也可能导致上述利益冲突，因为它们可能会影响员工代表公司做出决策时的客观性。就本法典而言，“家庭成员”包括您的配偶或生活伴侣、兄弟、姐妹和父母、姻亲和子女，无论这种关系是血缘关系还是收养关系。

披露利益冲突

公司要求员工披露任何合理预期会导致利益冲突的情况。如果您怀疑您存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突，您必须向您的主管或合规官报告。您的主管和合规官将与您合作，以确定您是否存在利益冲突，如果存在，则确定如何最好地解决该冲突。虽然利益冲突不是自动禁止的，但它们并不可取，只能按照上文《守则的豁免》中所述予以放弃。

企业机会

作为本公司的员工，您有义务在有机会时促进本公司的利益。如果您通过使用公司财产、信息或因您在公司的职位而发现或获得商机，您应首先向公司展示商机，然后再以个人身份寻求商机。任何员工不得利用公司财产、信息或其在公司的职位谋取个人利益，也不应与公司竞争。

您应向您的主管披露您希望追求的本守则涵盖的每个业务机会的条款和条件。您的主管将联系合规官和适当的管理人员，以确定公司是否希望追求该业务机会。如果公司放弃追求商机的权利，您可以按照最初提议的相同条款和条件追求商机，并与本守则中规定的其他道德准则保持一致。

机密性

机密信息和公司财产

员工在受雇于公司期间可以访问各种机密信息。机密信息包括可能对竞争对手有用或可能对公司或其客户有害的所有非公开信息。每个员工都有责任尊重并保护公司信息以及供应商和客户信息的机密性，但经授权或法律强制披露的情况除外。此外，您必须避免使用以前工作中的任何机密信息，如果这样做可能会合理地违反您对前雇主的保密义务。员工在离开公司后仍有义务保护机密信息。未经授权披露机密信息可能会对本公司或其客户造成竞争损害，并可能导致您和本公司承担法律责任。

员工也有责任保护公司的知识产权和其他业务资产。知识产权、业务系统和公司财产的安全对公司至关重要。

任何有关披露公司信息是否合法的问题或顾虑都应立即提交给合规官。

保护机密信息和公司财产

必须小心以维护和保护机密信息和公司财产。因此，应遵守以下措施：

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公司员工应开展业务和社交活动，以免因疏忽而泄露机密信息。例如，在不使用时，应将机密信息秘密存储。此外，在公共场所(如飞机、火车、出租车、公交车等)查看机密文件或讨论机密主题。应防止未经授权的人无意中窃听或以其他方式进入。

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在公司办公室内，机密事务不应在访客或其他不从事此类事务的人员可听到的范围内讨论。

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机密问题不应与其他未从事此类工作的员工或朋友或亲戚讨论，包括与公司员工同住一户的人。

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公司员工只能访问、使用和披露他们在履行职责过程中所需的机密信息。他们不得向公司的其他员工或承包商披露机密信息，除非这些员工或承包商在履行职责过程中有必要获得此类机密信息。

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公司的文件、个人计算机、网络、软件、互联网接入、互联网浏览器程序、电子邮件、语音邮件和其他业务设备(如办公桌和柜子)和资源均为业务用途，是公司的专有财产。滥用此类公司财产是不能容忍的。

竞争和公平交易

所有员工都有义务公平对待同事以及公司的客户、供应商和竞争对手。员工不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

与客户的关系

我们的业务成功取决于我们培养持久客户关系的能力。公司致力于公平、诚实和诚信地与客户打交道。具体而言，您在与客户打交道时应牢记以下准则：

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据我们所知，我们向客户提供的信息应准确完整。员工不应故意向客户歪曲信息。

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员工不应仅仅因为客户从其他供应商购买产品或服务而拒绝销售、服务或维护公司生产或提供的产品或服务。

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客户招待不应超出合理和惯例商业惯例。员工不应提供可能被视为客户购买决策的诱因或奖励的娱乐或其他福利。有关这一领域的其他指南，请参阅下面的“礼品和娱乐”。

与金融机构的关系

公司致力于公平、诚实和正直地与金融机构打交道。员工不应故意向金融机构歪曲信息。

与服务提供商和供应商的关系

公司与其服务提供商和供应商进行公平和诚实的交易。这意味着我们与服务提供商和供应商的关系基于价格、质量、服务和声誉等因素。与服务提供商和供应商打交道的员工应谨慎维护其客观性。具体而言，任何员工都不应接受或向服务提供商、供应商或潜在供应商索要任何可能损害或似乎损害其对服务提供商的服务和价格或供应商的产品和价格的客观评估的个人利益。员工可以在负责任和习惯的商业实践范围内赠送或接受名义价值的促销项目或适度的娱乐活动。请参阅下面的“礼品和娱乐” 以了解这一领域的其他指导原则。

与竞争对手的关系

公司致力于在市场上进行自由开放的竞争。员工应避免采取违反管理市场竞争行为的法律的行为，包括反垄断法。此类行为包括挪用和/或滥用竞争对手的机密信息，或对竞争对手的业务和商业实践做出虚假陈述。

保护和使用公司资产

员工应保护公司资产，并确保仅出于合法商业目的有效使用这些资产。盗窃、粗心大意和浪费直接影响公司的盈利能力。禁止将公司资金或资产用于任何非法或不正当目的，无论是否为个人谋利。

为确保公司资产的保护和正确使用，每位员工应：

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采取合理的谨慎措施，防止公司财产被盗、损坏或滥用。

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向主管报告实际或疑似盗窃、损坏或滥用公司财产的情况。

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使用公司的电话系统、其他电子通信服务、书面材料和其他财产，主要用于与商业有关的目的。

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保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不被他人意外访问。

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仅将公司财产用于与您的工作职责相关的授权的合法商业目的。

员工应意识到，公司财产包括向公司的电子或电话系统传输或接收的所有数据和通信，或公司电子或电话系统中包含的所有数据和通信。公司财产还包括所有书面通信。公司财产的员工和其他用户不应期望对这些通信和数据保密。在法律允许的范围内，公司有能力并保留监视所有电子和电话通信的权利。这些通信也可能被披露给执法部门或政府官员。

礼物和娱乐

赠送和收受礼物是一种常见的商业惯例。适当的商务礼物和娱乐是受欢迎的礼貌，旨在建立业务合作伙伴之间的关系和理解。然而，礼物和娱乐不应损害或似乎损害您做出客观公正商业决策的能力。

您有责任在这方面做出正确的判断。通常情况下，只有在礼物或娱乐不被视为任何特定业务决策的诱因或奖励的情况下，您才能向客户或供应商赠送或接受礼物或娱乐。所有收到的价值超过100美元的礼物和招待应及时报告并移交给您的主管。所有的礼物和招待费用都应该在费用报表上适当地入账。以下具体示例可能会有所帮助：

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餐饮和娱乐。在以下情况下，您可能会偶尔接受或提供餐饮、茶点或其他娱乐活动：

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物品具有合理价值的；

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会议或出席活动的目的与业务有关；以及

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如果不由另一方支付，该费用将作为合理的业务费用由公司支付。

合理价值的娱乐可能包括食物和体育和文化活动的门票，如果它们通常提供给其他客户、供应商或供应商的话。

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广告和促销材料。您可能会偶尔接受或赠送象征性价值的广告或促销材料。

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私人礼物。您可以接受或赠送与公认的特殊场合相关的合理价值的个人礼物，如毕业、晋升、新工作、婚礼、退休或假期。如果礼物是基于家庭或个人关系，并且与个人之间的业务无关，也可以接受。

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奖励服务或成就的礼物。您可以接受公民、慈善或宗教组织赠送的与您的服务或成就相关的礼物。

您必须特别小心，不要将礼物和娱乐解释为贿赂、回扣或其他不当付款。有关赠送或收受与商业交易有关的礼品的政策的详细讨论，请参阅下面的《反海外腐败法》。

您应尽一切努力拒绝或退回超出这些允许准则的礼物。如果拒绝礼物是不合适的，或者您无法退还礼物，您应该立即将礼物报告给您的主管。您的主管将把礼物提请合规官员注意，他可能会要求您将礼物捐赠给适当的社区组织。如果您对是否允许接受礼物或其他贵重物品有任何疑问，请联系您的主管或合规官以获得更多指导。

公司记录

准确和可靠的记录对我们的业务至关重要。我们的记录是我们收益报表、财务报告和其他向公众披露的信息的基础，并指导我们的业务决策和战略规划。公司记录包括预订信息、工资单、考勤卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和绩效记录、电子数据文件以及在我们正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。未披露或未记录的资金、付款或收据与我们的业务做法不一致，是被禁止的。您有责任了解并遵守我们的记录保存政策。如果你有任何问题，请问你的主管。

财务报告和其他公共信息的准确性

作为一家上市公司，我们受到各种证券法律、法规和报告义务的约束。这些法律、法规和义务以及我们的政策要求披露有关公司业务、财务状况和经营结果的准确和完整的信息。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司并导致法律责任。

公司的财务记录，包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件，都必须准确和及时。因此，除了遵守本准则中的利益冲突政策和其他政策和指导方针外，首席财务官和其他高级财务官还必须特别注意在任何时候表现出诚信，并在其组织中灌输这一价值观。特别是，这些高级官员必须确保他们的行为是诚实和道德的他们遵守所有公开披露要求，提供全面、公平、准确、及时和可理解的披露，并且他们遵守所有其他适用的法律和法规。这些财务人员还必须了解并严格遵守美国公认的会计原则，以及交易、估计和预测的会计和财务报告的所有标准、法律和法规。

此外，美国联邦证券法要求公司保持适当的内部账簿和记录，并设计和维护充分的内部会计控制系统。美国证券交易委员会补充了法律要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，以及(2)高管或董事不得就审计或向美国证券交易委员会提交的任何文件向会计师作出任何重大虚假、误导性或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会旨在阻止高级管理人员、董事和其他有权访问公司账簿和记录的人员采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

遵守法律和法规

每个员工都有义务遵守适用于公司运营的所有法律、规则和法规。这些法律包括但不限于贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、非法政治捐款、反垄断禁令、外国腐败行为、提供或收受小费、环境危害、就业歧视或骚扰、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息或滥用公司资产。你应该理解并遵守适用于你的工作岗位的所有法律、规则和规定。如果对某一行为是否合法存在任何疑问，您应咨询您的主管或合规官。

遵守内幕交易法

公司有内幕交易政策，可以从合规官那里获得。以下是与内幕交易相关的一些一般原则的摘要，应结合上述具体政策阅读。

公司禁止员工在拥有有关公司的重要、非公开信息的情况下交易公司的股票或其他证券。此外，禁止公司员工根据重大的、非公开的信息推荐、“给小费”或建议其他任何人买卖公司的股票或其他证券。公司员工在受雇过程中获得有关另一家公司的重大非公开信息，禁止在持有该等信息的情况下买卖该另一家公司的股票或证券，或根据该等信息向他人“提示”进行交易。违反内幕交易法可能会导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，最高可达终止雇佣。

信息如果未通过新闻稿或其他广泛传播的方式向公众广泛提供，则为“非公开”信息。如果一个理性的投资者认为信息在购买、持有或出售股票或其他证券的决策中很重要，那么信息就是“重要的”。根据经验，任何可能影响股票或其他证券价值的信息都应被视为重要信息。通常被认为是“材料”的信息的例子包括：

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财务业绩或预测，或任何表明公司财务业绩可能超过或低于预期或预期的信息；

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重要的新产品或服务；

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待完成或计划进行的收购或处置，包括合并、投标要约或合资企业提议；

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可能发生的管理层变更或控制权变更；

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待售或拟公开或私下出售债务或股权证券；

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获得或失去重要客户或合同；

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重大核销；

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提起或解决重大诉讼；以及

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本公司核数师变更或其核数师通知本公司可能不再依赖核数师报告。

针对内幕交易的法律既具体又复杂。有关您可能掌握的信息或您在公司证券中进行的任何交易的任何问题，应立即提请合规官注意。

公共传播和防止选择性披露

公共传播一般

公司高度重视其在社区中的信誉和声誉。新闻媒体和投资界关于公司的报道或言论直接影响我们的声誉，无论是积极的还是消极的。我们的政策是响应公众(媒体、分析师等)的要求，提供及时、准确和完整的信息，这符合我们对竞争和专有信息保密的义务，并防止选择性地披露市场敏感的财务数据。为确保遵守本政策，所有新闻媒体或其他公众索取有关本公司信息的请求应直接发送至本公司的投资者关系部。投资者关系部将与您和适当的人员合作，评估和协调对请求的响应。

防止选择性泄露

防止选择性披露对于遵守美国证券法以及维护公司及其所有关联人员的声誉和完整性是必要的。“选择性披露”是指任何人在消息向一般投资者公开之前，向选定的人提供可能影响市场走势的信息。根据美国法律，选择性披露是一种犯罪，违反法律的处罚是严厉的。

为避免不恰当的选择性披露，已制定以下准则。每个员工都必须遵循以下程序：

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本公司与投资分析师、媒体和/或媒体成员的所有接触应通过首席执行官、首席财务官或他们指定的人员(统称为“媒体联系人”)进行。

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除媒体联系人外，任何高管、董事或员工不得向任何投资分析师、媒体或媒体提供有关公司或其业务的任何信息。

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行业分析师或媒体成员等第三方对公司或其业务的所有询问应直接与媒体联系人联系。我们将在媒体联系人的指导下，向投资界介绍有关公司的所有信息。

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除媒体联系人外，任何员工如果被媒体或媒体成员问及有关公司或其业务的问题，均应回答“无可奉告”，并将问题转发给媒体联系人。

这些程序不适用于根据投资者、投资分析师和媒体成员的询问提供以前发布的有关公司信息的常规流程。

如果您对公司选择性披露政策的范围或适用范围有任何疑问，请联系合规官。

《涉外腐败行为法》

《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)禁止公司及其员工和代理人为赢得或保留业务或影响任何政府官员、政党、政治职位候选人或国际公共组织官员的任何行为或决定而提供或给予金钱或任何其他有价物品。简而言之，《反海外腐败法》禁止向外国官员行贿、回扣或其他诱因。如果有理由相信支付给销售代表或代理人的款项将被间接用于向外国官员支付被禁止的款项，这一禁令也适用于向销售代表或代理人支付款项。违反《反海外腐败法》是一种犯罪，可导致严重的罚款和刑事处罚，以及公司的纪律处分，最高可达，包括解雇。

根据《反海外腐败法》，根据《反海外腐败法》，可能允许向外国官员支付某些小额便利费用，如果这是该国或当地的惯例，并旨在确保政府采取常规行动。如果政府行动通常由外国官员执行，而不涉及行使自由裁量权，则是“例行公事”。例如，“例行”功能将包括设置电话线路或加快通过海关的发货。为确保合法合规，所有便利付款必须事先获得合规官的书面批准，并且必须明确准确地报告为业务费用。

环境、健康和安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境，并避免对我们开展业务的环境和社区造成不利影响和伤害。公司员工必须遵守所有适用的环境、健康和安全法律、法规和公司标准。您有责任了解并遵守与您的工作相关的法律、法规和政策。违反环境、健康和安全法律法规可能导致对您和公司的民事和刑事责任，以及公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官。

环境

公司所有员工应努力通过回收和其他节能措施来节约资源，减少废物和排放。您有责任及时报告任何已知或怀疑违反环境法律的行为，或任何可能导致排放或排放危险材料的事件。

健康与安全

公司不仅致力于遵守所有相关的健康和安全法律，而且以保护员工安全的方式开展业务。所有员工都必须遵守与其工作相关的所有适用的健康和安全法律、法规和政策。如果您对存在受伤风险的不安全条件或任务感到担忧，请立即向您的主管或人力资源部报告这些担忧。

雇佣惯例

公司在业务的各个方面都奉行公平的用工做法。以下是我们雇佣政策和程序的摘要。我们的详细政策副本可从人力资源部获得。公司员工必须遵守所有适用的劳工和雇佣法律，包括反歧视法律和与结社自由、隐私和集体谈判有关的法律。您有责任了解并遵守与您的工作相关的法律、法规和政策。不遵守劳动法和雇佣法律可能导致您和公司承担民事和刑事责任，以及公司的纪律处分，直至终止雇佣关系。如果您对适用于您的法律、法规和政策有任何疑问，请联系合规官或人力资源部。

骚扰和歧视

公司致力于为所有个人提供平等的机会和公平的待遇，不因种族、肤色、宗教、国籍、性别(包括怀孕)、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征而受到歧视。本公司禁止任何形式的骚扰，无论是身体上的还是口头上的，也无论是主管、非主管人员还是非员工实施的。骚扰可能包括但不限于冒犯性调情、不受欢迎的性侵犯或提议、言语辱骂、性或种族侮辱性言辞，或在工作场所陈列性暗示对象或图片。

如果您有任何关于歧视或骚扰的投诉，请向您的主管或人力资源部报告此类行为。所有投诉都将以敏感和酌情的方式处理。您的主管、人力资源部和公司将根据法律和公司调查您的关切的需要，尽可能保护您的机密。如果我们的调查发现骚扰或歧视，我们将立即采取纠正措施，其中可能包括公司的纪律处分，包括终止雇佣关系。本公司严禁对真诚提出投诉的员工进行报复。

任何管理层成员如果有理由相信员工是骚扰或歧视的受害者，或者收到涉嫌骚扰或歧视的报告，都必须立即向人力资源部门报告。

结论

本《商业行为和道德准则》包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些准则有任何疑问，请联系您的主管或合规官。我们希望所有公司员工都遵守这些标准。

本《商业行为和道德准则》适用于本公司的主要财务主管，应为本公司2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其颁布的规则所指的《公司道德准则》。

本守则和其中包含的事项既不是雇佣合同，也不是公司政策的延续保证。我们保留随时修改、补充或终止本守则及本守则所述事项的权利，恕不另行通知。