附件 2.1

证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

Cheche Group Inc.(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)拥有根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册的以下证券系列 ：

每个班级的标题 交易 个符号 注册的交易所名称
A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”) CCG 纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证*， 每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元 CCGWW 纳斯达克股票市场有限责任公司

* 将于2028年9月14日到期。

本展品介绍了(1)A类普通股持有人和(2)认股权证持有人的权利。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重订组织章程大纲及细则(“经修订及重订组织章程细则”)及开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此， 因为它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息， 您应该阅读完整的修订和重新修订的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程作为我们20-F表格年度报告的 展品提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们 普通股分为A类普通股和B类普通股(B类 普通股)。除投票权和转换权外，A类普通股持有人和B类普通股持有人享有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票 以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的 股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们 采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 在需要股东投票的事项上，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有三票。根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何出售、 持有人将任何B类普通股转让、转让或处置予任何并非创办人或创办人的联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非创办人或创办人的联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用 .

A类普通股权利 (表格20-F第10.B.3项)

分红

持有本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事或股东通过普通决议案宣布的股息，但任何股息不得超过本公司董事建议的金额。根据开曼公司法，股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从其他可用于股息的资金中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权 权利

就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投三票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。 该会议的主席或任何出席的股东可要求以投票方式表决。

将由股东通过的普通决议需要有权亲自投票的股东 在股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，或经所有有权在股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准的股东 以简单多数的赞成票通过； 尽管特别决议案需要股东投下不少于三分之二的赞成票，如有权 亲自投票，或(如允许委派代表)在股东大会上由代表投票，或获得所有有权在股东大会上投票的股东的书面批准 在一份或多份由一名或多名股东签署的文书上投票。重要事项如更改名称或更改修订及重订的《组织备忘录》及章程则需要特别决议 。

转换

每一股B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非创办人或创办人联营公司的人士时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权改变至并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

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董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，本公司董事会可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下， (1)按照其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制，向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)。(2)在其认为必要或适当时，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可在其认为适当的时间和按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利；以及(3)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具 。

转让A类普通股

在符合经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的书面转让文件，转让其全部或任何A类普通股。

我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●向我公司提交转让文件，并附上与之相关的普通股的证书和董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●转让文书仅适用于一类普通股；

●如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

●在 转让给联名持有人的情况下，普通持有人的数量 待转让的股份不超过四份;和

●a 交易所确定应支付的最高金额或较小金额的费用 我们的董事可能会不时要求就此向我们付款。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守交易所要求的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭会员登记 ，但任何一年不得暂停转让登记 或关闭会员登记超过30天。

清算

在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便 我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

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调用 普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股赎回

在符合开曼公司法及其他适用法律条文的情况下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按董事会厘定的条款及方式发行股份，包括从资本中支付赎回款项。

更改A类普通股持有人权利的要求 （表格20—F第10.B.4项）

股权变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则在符合开曼公司法规定的情况下，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准而更改。赋予股份或任何类别股份持有人的权利，除该股份发行条款另有明确规定外，不得视为因股份排名的设立、重新指定、配发或发行而改变。平价通行证有 这样的股份。

拥有A类普通股权利的限制（表格20—F第10.B.6项）

开曼群岛法律或经修订和重述的组织章程大纲和章程没有任何限制 限制非居民或外国所有者持有普通股或投票普通股的权利。

股东大会

股东特别大会可由本公司主席或本公司董事会过半数成员召开，并应股东 的要求(即于交存申购股份之日持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票权中不少于简单多数的股东于缴存日期 附有于本公司股东大会上的投票权)，立即召开股东特别大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东特别大会需要至少十(10)个日历日的提前通知 。股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的所有普通股总投票权的不少于三分之一的持有人。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录(除我们的组织章程大纲和组织章程细则以及抵押和抵押登记册的副本，以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅，以及在何种情况下可供股东查阅，但我们并无义务将其提供予股东。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得 。

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影响任何控制权变更的规定(表格20-F第10.B.7项)

修改和重新启用的备忘录和公司章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括 条款：

●授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进行进一步投票或采取任何行动；以及

●限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合吾等最佳利益的情况下，行使经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则所授予的权利及权力。

所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并无条文要求吾等披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异 (表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法 ，因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异的摘要。

开曼群岛 特拉华州
合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务转归其中一间公司作为尚存公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布的合并或合并的通知一起提交给开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

根据特拉华州法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售、租赁或交换必须得到董事会和有权投票的大多数流通股的批准。但是，除公司注册证书要求外，在下列情况下，仍在合并中的组成公司的已发行股票的持有人不需要批准：

● 合并协议不在任何方面修改其公司注册证书；

● 合并前发行的每股股票将是合并后的相同股票；以及

● 将不会根据合并发行或交付任何尚存公司的普通股和可转换为此类 股票的任何股份、证券或债务，或将根据合并发行或交付的未发行普通股或库存股，加上任何其他股份转换后最初可发行的普通股、证券或债务不超过在紧接合并生效日期之前已发行的尚存公司普通股的20%。

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开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议 授权，前提是该开曼群岛子公司的每个成员都收到了合并计划的副本 ，除非该成员另有同意。为此，如果一家公司 持有的已发行股份合计占该子公司股东大会投票权的90%以上，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃 这一要求，否则必须得到成员公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

一家公司拥有另一家公司90%或以上股份的合并，可以在没有第二家公司董事会或股东投票的情况下完成。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见 ，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东 行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定；只要该安排获得(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)面值75%的债权人或类别债权人(视属何情况而定)的多数批准，该等债权人或类别的债权人(视属何情况而定)均须亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议，并于会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定 符合以下条件，则可以预期法院会批准该安排：

● 关于所需多数票的法定规定已得到满足；

● 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

● 该安排可由该类别中就其利益行事的聪明和诚实的人合理批准； 和

● 这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人 按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有证据 表明存在欺诈、恶意或串通。

 一般而言，上市公司的股东并不拥有与合并有关的估价权。

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S养牛人的西装

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，持不同意见的股东将不会拥有可与评估权相媲美的权利，而这是特拉华州公司持不同意见的股东通常享有的权利，提供了接受现金支付司法确定的股份价值的权利 。

在 原则中，我们通常是适当的原告，就公司对我们的不当行为提起诉讼，作为一般规则，衍生品 诉讼不得由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

公司违法或越权的行为或提议；

被投诉的 法案虽然没有越权，但只有在获得尚未获得 的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中，法院通常有权允许胜诉的原告追回与此类诉讼有关的律师费。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订的 和重新签署的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员在处理公司业务或事务(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力时因不诚实、故意违约或欺诈以外的其他原因而招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任。主管当局 或酌情决定权，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或主管人员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的上市后备忘录和公司章程中规定的赔偿之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

 公司有权对公司的任何董事、 高级管理人员、员工或代理人进行赔偿，如果该人是、正在或被威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方，并且 本着善意行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，并且对于刑事诉讼， 没有合理理由相信他或她的行为将是非法的，则赔偿实际和合理产生的金额。 此外，根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和 高级职员实际和合理地发生的费用(包括律师费)，前提是该高级职员或董事 已经胜诉或以其他方式抗辩因他或她现在或曾经是董事或高级职员而被起诉的任何诉讼、诉讼或诉讼。

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董事的受托责任 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务，不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有 谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何权益。

一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信 采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

股东书面同意诉讼

开曼群岛法律及我们经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由本应有权在股东大会上就该事项投票的每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而无需举行会议。

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。

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股东提案

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可在公司的组织章程细则中规定。 我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东持有截至存款日期有权在股东大会上投票的本公司所有已发行和已发行股票的总投票数的不少于三分之一的股份， 在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议在该会议上进行表决 。除此项要求召开股东大会的权利外，吾等经修订及重提的组织章程大纲及章程细则 并不赋予本公司股东于股东周年大会或特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何建议，但必须遵守相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

累计投票

累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加股东在选举董事方面的投票权 。开曼群岛的法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则并未就累积投票权作出规定。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。

董事的免职

根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。 委任董事的条款可为董事于下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件时或在任何指定期间后自动退任(除非该董事已提前离任)，或在 公司与董事之间的书面协议(如有)的任何指定期间后自动退任；但如无明文规定，则不得隐含该等条款。此外，董事 如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或 被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次而本公司董事会议决罢免其职位；或 (V)根据吾等经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数已发行和流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定 。

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与有利害关系的股东的交易 开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而， 虽然开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们的 公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不是 ，从而对小股东构成欺诈。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人成为 利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

解散；清盘 根据开曼群岛法律，一家公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与开曼群岛法院或董事会命令发起的解散有关的绝对多数投票要求。

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股份权利的变更

根据我们的发售后备忘录和组织章程细则，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只有在获得该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准下，才可发生实质性的不利变化。 授予任何类别股份持有人的权利不得，受当时附加于该类别股票的任何权利或限制的约束，应被视为因创建、分配或发行进一步的股票排名而发生重大不利变化平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股票 。股份持有人的权利不得被视为因设立 或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份 。

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下，可变更该类别股票的权利。

管治文件的修订 根据《公司法》和我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外，我们修订和重新修订的备忘录 和组织章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

 根据特拉华州一般公司法，对外国股东没有 限制，特拉华州公司的所有股票或会员权益都可以由非美国国民拥有。

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大写更改 (表格20-F第10.B.10项)

我们 可不时通过普通决议：

●增加 我们的股本，金额由决议案规定，并附有吾等在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权；

●合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有 股份更大的股份；

●通过拆分其现有股份或其中任何一股，将我们全部或任何部分股本分成比修订和重新确定的备忘录和组织章程细则确定的数额更少的股份；或

●取消 截至决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的 股份的数额。

我们 可以通过特别决议以开曼公司法允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用 。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

于业务合并(定义见本20-F其他部分)完成后，在紧接首次合并生效时间(定义见本20-F其他部分)前尚未发行的Prime Impact收购I(“Prime Impact I”)权证(“Prime Impact”)不再是有关Prime Impact普通股(“Prime Impact认股权证”)的 认股权证，并由吾等承担及将 转换为公共认股权证(定义见本20-F其他地方)，使其持有人有权购买一股A类普通股。每个公共认股权证在其他方面继续具有并受制于紧接业务合并完成之前适用于该等优质 影响认股权证的条款和条件(包括任何回购权和无现金行使 条款)，如下所述。

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在Prime Impact首次公开募股结束后一年晚些时候和业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行如下调整 。在每一种情况下，只要我们根据证券法 有一份有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并且有与该等认股权证相关的最新招股说明书(或 我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等 股份已根据 持有人居住地的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。 这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整个认股权证。不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行交易。认股权证将在业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00或赎回或清算时更早到期。

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吾等 将不会因行使认股权证而有义务交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股作出的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述的登记义务，或获得有效豁免登记的限制。认股权证将不会被行使，我们将不会在认股权证行使时 发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、符合资格或被视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件并不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及失效。在 任何情况下，我们将不需要净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类 普通股支付全部购买价。

吾等 已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于业务合并结束后20个工作日，吾等 将尽我们商业上合理的努力，在行使认股权证时向美国证券交易委员会提交涵盖可发行A类普通股的登记说明书，并将尽商业合理努力使其在业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书 的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证期满或赎回为止；如果 A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第(Br)3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们这样指定，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。 如果一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后第60天 仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的登记声明 声明之前以及在我们将无法维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金 基础”行使权证。但在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金。

一旦认股权证成为可行使的，我们就可以要求赎回权证(除此处关于私募的认股权证以外)：

●全部而不是部分；

●按 每份认股权证0.01美元的价格；

●向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

●如果， 且仅当A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日 之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(“参考值”)。

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我们 将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，且与该等股份有关的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供 查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。

我们 已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、资本化、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(针对整个股票)的认股权证行使价格。

当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回A类普通股认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证：

●全部而不是部分；

●在提前至少30天书面通知赎回的情况下，每份认股权证按0.10美元计算；如果 持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证 并获得参照下表确定的股份数量，基于赎回日期和A类普通股的“公允市值”(定义见 )；

●如果， 且仅当，参考值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回权证”中定义的)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组(br}等)；和

●如果 参考价值低于每股18.00美元(根据股票细分、股票 股息、重组、资本重组等进行调整)，如上所述，私募认股权证 还必须以与未偿还的公开认股权证相同的条款同时赎回。

下表中的 数字代表认股权证持有人在根据此赎回功能进行行使时将获得的A类普通股数量 ，基于我们A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值” (假设持有人选择行使其认股权证，且该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人后10个交易日内我们A类普通股的成交量加权平均价格 确定。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，每一项均如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。 在确定在企业合并后行使权证时将发行的A类普通股数量时，下表中的数字将不会调整。

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下表各栏标题所载的 股价将自以下标题“-反稀释 调整”中所述因行使认股权证而可发行的股份数目或认股权证的行使价作出调整的任何日期起调整。如果权证行使时可发行的股票数量发生调整，则标题栏中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是权证在调整后的行权价格，分母是紧接调整前的权证价格。 在这种情况下，下表中的股票数量应通过将这些股份金额乘以分数进行调整。分子 为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母 为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。

 A类普通股的公允市值
赎回日期 日期(至
认股权证到期)		 £$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ³$18.00
60个月 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
57个月 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361
54个月 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361
51个月 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361
48个月 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361
45个月 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361
42个月 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361
39个月 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361
36个月 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361
33个月 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361
30个月 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361
27个月 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361
24个月 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361
21个月 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361
18个月 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361
15个月 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361
12个月 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361
9个月 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361
6个月 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361
3个月 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361
0个月 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

上表可能未列出确切的公平市价和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将通过根据适用的365天或366天年度(视情况而定)为较高和较低的公平市值所确定的A类普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法来确定每次行使的认股权证应发行的A类普通股数量。如果在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能行使其认股权证 ，即每份完整认股权证0.277股A类普通股。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是 如上表所述，如果我们的A类普通股在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内的成交量加权平均价为每股13.5美元，并且在该时间距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整的认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能有关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

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此 赎回功能的结构允许在A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有已发行认股权证，这可能是在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价 时。我们建立这一赎回功能是为了让我们能够灵活地赎回认股权证，而不必使认股权证 达到上文“-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有者，实际上将根据具有固定波动率的期权定价模型，在本招股说明书发布之日收到大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的， 将被行使或赎回。如果我们选择行使此赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的最佳利益，将允许我们快速赎回认股权证 。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的起步价为10.00美元，低于11.5美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证 持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股份行使其认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能会导致 权证持有人在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股数量少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的A类普通股。

行权时不会发行任何零碎的A类普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎 权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近整数。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，但条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股 。

防稀释 调整。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的资本化或应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或普通股分派的生效日期、 分拆或类似事件时，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行普通股的增加比例 增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使 持有者有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股， 将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量 (或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在该等供股中支付的每股A类普通股价格 及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股是为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为该等权利而收到的任何对价，以及(Ii)“历史公允市值”是指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价，但无权获得该等权利。

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此外，如果吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出分配，(A)上文所述的(A)及(B)任何现金股息或现金分配 ，如按每股基准与截至宣布该等股息或分派日期止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并计算，则A类普通股的股息或现金分派总额不超过0.50美元(经适当调整以反映任何其他调整，但不包括导致行使价或每份认股权证行使时可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就每股现金股息或现金分派总额等于或少于每股0.50美元计算。

如果因A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类 或其他类似事件而导致已发行A类普通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少比例 相应减少。

如上文所述，每当 行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，行使认股权证价格将按紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)调整，而分数(X)的分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，而(Y)分母将为紧接该项调整前可购买的A类普通股数目。

已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并 (合并或合并除外，其中我们是持续法人，不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一间公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股 ，以及A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，则该等权证持有人将会收到该等权证。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价不足70%应以A类普通股的形式支付给在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内适当地行使权证，权证行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义)在权证协议中指定的基础上下调 。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，权证持有人因其他原因无法获得权证的全部潜在价值。

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认股权证将根据大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议的描述，但须经当时未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。您应该查看授权证协议的副本，该协议的归档方式为表格F-1(注册)的注册声明附件4.5编号333-274806)，最初于2023年9月29日提交给美国证券交易委员会，要求完整描述适用于权证的条款和条件 。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如于认股权证行使时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见“项目3.关键信息 - D.风险因素-风险因素-与我们的证券和本次发售有关的风险 与公开认股权证有关的权证协议规定，我们同意，任何因此类协议引起或与该协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在 纽约州法院或纽约南区美国地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款 可能限制公共权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议有关的纠纷的有利司法法院的能力。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用 。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D项)

不适用 。

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