美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
或
截至本财年。
或
或
需要此 空壳公司报告的事件日期__
对于从__到__的过渡期
委托文件编号：
（注册人的确切名称 ，如其章程中指定）
| 不适用 | ||
| (注册人姓名英文译本) | (注册成立或组织的司法管辖权) |
西城
区
(Name、电话、电子邮件和/或 传真号码和公司联系人地址）
根据该法案第12（b）条登记或将 登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
根据该法案第12（g）条登记或将 登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法案第15（d）条， 有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至本年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的发行股数量：截至2023年12月31日，有（1）
75，440，709股普通股（不包括709，432股库存A类普通股），包括
如果注册人是著名的
经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，
请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记标出注册人是否（1）
在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求
。
通过勾选标记来验证注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（
本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是 大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型 加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
| 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表
，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| † | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
通过勾选标记来验证注册人是否已提交报告并证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条进行的评估7262（b））由编制或发布其
审计报告的注册会计师事务所执行。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
用复选标记表示这些错误
更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：
| 发布的国际财务报告准则国际会计准则委员会 | ☐ | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐ 第18项☐
如果这是年度报告，请勾选标记
表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☐
否
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
在根据法院确认的计划发行证券后，通过勾选标记检查注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。是否
目录
| 引言 | II | ||
| 前瞻性陈述 | v | ||
| 第一部分 | |||
| 第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
| 第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
| 第三项。 | 关键信息 | 1 | |
| 第四项。 | 关于该公司的信息 | 66 | |
| 项目4A。 | 未解决的员工意见 | 122 | |
| 第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 123 | |
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 140 | |
| 第7项。 | 大股东及关联方交易 | 148 | |
| 第八项。 | 财务信息 | 152 | |
| 第九项。 | 报价和挂牌 | 153 | |
| 第10项。 | 附加信息 | 153 | |
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 164 | |
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 165 | |
| 第II部 | |||
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 166 | |
| 第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 166 | |
| 第15项。 | 控制和程序 | 166 | |
| 第16项。 | 已保留 | 167 | |
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 167 | |
| 项目16B。 | 道德准则 | 167 | |
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 167 | |
| 项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 168 | |
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 168 | |
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 168 | |
| 项目16G。 | 公司治理 | 168 | |
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 168 | |
| 项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 168 | |
| 项目16J。 | 内幕交易政策 | 168 | |
| 项目16K。 | 网络安全 | 168 | |
| 第三部分 | |||
| 第17项。 | 财务报表 | 170 | |
| 第18项。 | 财务报表 | 170 | |
| 项目19. | 展品 | 170 | |
| 展品索引 | 170 | ||
i
引言
除非上下文另有指示或要求 且仅就本20-F表格的年度报告而言：
| ● | “收购完成”是指收购合并的完成。 |
| ● | “收购完成日期”是指收购合并完成日期。 |
| ● | “收购合并”是指在合并子公司完成日期与CST的合并，其中CST作为公司的全资子公司在合并期间继续存在。 |
| ● | “收购合并有效时间”是指收购合并生效的日期和时间。 |
| ● | “关联实体”是指VIE、北京车车科技有限公司及其子公司、车车保险销售服务有限公司(“车车保险”)、汇财保险经纪有限公司和车车智行(宁波)汽车服务 有限公司。 |
| ● | “经修订及重新修订的组织备忘录及章程”是指本公司现行有效的组织备忘录及章程，已于2023年9月14日生效。 |
| ● | “后盾私募”是指根据日期为2023年9月11日的后盾协议，由Prime、本公司和后盾投资者向后盾投资者发售和出售总计500,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元。 |
| ● | “企业合并”是指初始合并、收购合并以及“企业合并协议” 预期的所有其他交易。 |
| ● | “业务合并协议”是指Prime Impact、Merge Sub、本公司和CCT之间于2023年1月29日 签署的某项业务合并协议。 |
| ● | “中国网信办”是指中华人民共和国网信办。 |
| ● | “开曼公司法”指的是开曼群岛的公司法(经修订)。 |
| ● | “CCT”是指切赫科技股份有限公司及其子公司，在描述运营和合并财务报表时，是指关联实体。 |
| ● | “A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00001美元，每股有一票投票权。 |
| ● | “B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00001美元，每股有三票投票权。 |
| ● | “成交日期”是指2023年9月14日，即初始成交和收购成交发生之日。 |
| ● | “法规”指的是修订后的1986年美国国税法。 |
| ● | “证监会”是指中国证券监督管理委员会。 |
II
| ● | 《交易法》指的是1934年修订的《证券交易法》。 |
| ● | “HFCAA”指的是《追究外国公司责任法案》。 |
| ● | “香港子公司”是指切驰科技(香港) 有限公司和我们未来可能拥有的任何其他香港注册子公司。 |
| ● | “初始合并”是指Prime Impact与本公司合并并并入本公司，合并后本公司作为上市实体继续存在。 |
| ● | “初始合并生效时间”是指初始合并生效的日期和时间。 |
| ● | “创新认股权证”是指本公司于收购合并生效时认购63,552股A类普通股的认股权证。 |
| ● | “保险承运人”是指直接或通过保险机构或经纪人向个人消费者或企业客户提供一种或多种保单的公司。中国的许多保险公司都设有省级和市级分支机构，因为根据中国法律，保险公司只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市出具车险保单。 |
| ● | 保险承运人客户是指 与我们签订合同的保险承运人的省级或市级分支机构。 |
| ● | “艾瑞”是指第三方研究机构艾瑞咨询公司，就我们在中国所处的行业和市场地位准备了一份行业报告。 |
| ● | “合并子公司”是指车车合并子公司。 |
| ● | “新能源”指的是新能源汽车。 |
| ● | “全国金融监督管理局”是指国家金融监督管理局，前身为中国银行保险监督管理委员会(“银监会”)。 |
| ● | “普通股”是指公司的A类普通股和B类普通股。 |
| ● | “上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。 |
| ● | “中国”或“中国”指人民代表Republic of China(为免生疑问，包括香港特别行政区和澳门特别行政区)，且仅在描述行业 事项(包括源自艾瑞咨询报告的事项)和中国法律、规则、法规、监管当局，以及本年报内该等规则、法规和其他法律或税务事项下的任何中国 实体或公民时，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区。 |
| ● | “中国子公司”是指宝大方科技有限公司、车车科技(宁波)有限公司以及我们未来可能拥有的任何其他在中国注册的子公司。 |
三、
| ● | “Prime Impact”是指Prime Impact收购I。 |
| ● | “私募”是指根据日期为2023年9月11日的认购协议，由本公司、Prime Impact和PIPE投资者向PIPE投资者发售及出售合共1,300,000股A类普通股 ，购买价相当于每股10.00美元。 | |
| ● | “公开认股权证”是指可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整。 |
| ● | “人民币”是指人民币，中华人民共和国的合法货币。 |
| ● | “SaaS”指的是软件即服务，这是一种软件许可和交付模式，在这种模式下，软件以订阅为基础进行许可，并集中托管。 |
| ● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。 |
| ● | “证券法”是指修订后的1933年证券法。 |
| ● | “赞助商”是指Prime Impact Cayman，LLC。 |
| ● | “保荐权证”是指保荐人持有的认股权证，每份认股权证赋予保荐人以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的权利，并可予调整。 |
| ● | “美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
| ● | 增值税是指增值电信业务。 |
| ● | “VIE”是指北京车车科技有限公司，该公司是CCT通过合同 安排整合的可变利益实体。 |
| ● | “认股权证”统称为公开认股权证和保荐权证。 |
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、 或“本公司”是指车车集团公司及其子公司，在描述运营和合并财务报表时，指的是关联实体(如本文所定义)。 |
| ● | “外商独资”或“车车宁波”是指我们在中国注册的外商独资子公司车车科技(宁波)有限公司。 |
| ● | “美元”是指美国的合法货币--美元。 |
四.
前瞻性陈述
本年度报告包含《1933年证券法》(修订后)第27A节和《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节所指的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关公司未来财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。前瞻性表述包括但不限于我们对业务前景的预期、生产率、未来运营改进和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及本年度报告中阐述的有关我们可能或假设的未来运营结果的任何信息。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 已经或可能对我们提起的任何法律诉讼的结果； |
| ● | 维持A类普通股在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们的市场正在迅速演变，可能会衰落或增长有限； |
| ● | 我们有能力保留和扩大我们的客户基础； |
| ● | 我们在我们经营的市场中有效竞争的能力； |
| ● | 我们与保险公司、推荐合作伙伴和消费者的关系； |
| ● | 未能维护和提升我们的品牌； |
| ● | 未能防止安全漏洞或未经授权访问我们或我们的第三方服务提供商的数据； |
| ● | 与隐私、数据保护和数据安全有关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准； |
| ● | 与我们的公司结构相关的风险，特别是VIE结构;以及 |
| ● | “项目3.关键信息 - D.风险因素”一节所述的其他事项。 |
我们告诫您不要过度依赖 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了我们当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日我们目前掌握的信息。本文所述的前瞻性陈述仅指截至本年度报告发布之日。我们不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果 任何前瞻性声明发生更新，则不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新。任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会导致实际结果与前瞻性声明大不相同， 可能会出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅，建议您参考。
通篇使用的市场、排名和行业数据 本年度报告(包括有关市场规模的陈述)基于独立的行业调查和出版物，包括iResearch Inc.的报告 。这些数据涉及许多假设和限制，请您不要对此类估计给予不适当的权重。 虽然我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但此类估计涉及风险和不确定性 ，并可能根据各种因素发生变化。包括本年度报告中“项目3.关键信息 - D.风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望”标题下讨论的内容。
v
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
VIE结构及其相关风险
我们是一家开曼群岛控股公司，没有任何实质性业务。我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务，原因是中国监管机构对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权进行了限制。
VIE结构是通过WFOE、VIE及其股东之间签订的一系列协议建立的，其中包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、股东授权书和配偶同意书。合同 安排使我们能够(1)合并关联实体的财务业绩，(2)获得关联实体的几乎所有经济 利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权以确保其履行义务，以及(4)在中国法律允许的情况下并在 允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们在外商独资企业中的直接所有权以及与VIE的合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益人，因此已根据美国公认会计原则将关联实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
VIE结构给投资者带来了独特的风险。在为我们提供对VIE或其子公司的控制权方面，它可能不像直接所有权那样有效，而且我们可能会产生大量成本来执行安排的条款。根据WFOE、VIE及其股东之间的合同安排达成的协议尚未在法庭上进行测试。与吾等与VIE及其股东的合约安排有关的权利有关的现行及未来中国法律、法规及规则的解释及应用亦存在相当大的不确定性。 不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或如获采纳，它们将提供什么。中国监管当局可能在未来的任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制， 或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们、我们的子公司和关联实体以及A类普通股的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响 关联实体和我们的整体财务业绩。见“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险。”
下图 说明了截至本年度报告日期的我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其子公司。
| (1) | VIE股权持有人包括张磊、王振东、杭州顺盈股权投资合伙企业、珠海横琴华融智富投资管理有限公司、北京车车科技投资中心、有限责任公司、北京中金汇财投资管理有限公司、深圳瑞源投资企业、有限责任公司、湖州中泽嘉盟股权投资企业、有限责任公司、北京中云荣汇投资中心、有限责任公司和广州联展企业管理有限公司，持股比例分别为35.6%、1.1%、8.8%、8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、VIE的股权分别为8.8%和0.6%。 |
1
现金和资产在组织中的流动
股利分配与税收：鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息和关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得 融资。然而，外商独资企业及中国的关联实体须遵守若干 法定准备金及偿付能力条件，方可向吾等派发股息或向吾等支付股息，若未能如期支付，则可能会限制其 向吾等支付股息或付款的能力。根据中国法律及法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。此外，外商独资企业及其附属实体 必须向某些法定储备基金拨款，或可向某些可自由支配基金拨款，除非公司发生有偿付能力的清算，否则这些资金不能作为现金股息分配。法定公积金要求 在支付任何股息之前，应按税后净收入的10%预留年度拨款，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。由于中国法律法规的这些限制，我们的中国子公司和关联实体将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让给我们的能力受到限制，截至2022年和2023年12月31日，该限制部分分别为人民币4.48亿元和人民币3.285亿元。 截至本年报日期，我们和我们的子公司均未向我们各自的股东(S)、 包括任何美国投资者进行任何股息或分配。我们目前也没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们各自的董事会自行决定。截至本年度报告日期，我们、WFOE和VIE均不打算分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。根据开曼群岛法律，我们只能从我们的利润中支付股息，或根据开曼公司法 从其他可用于股息的资金中支付股息，前提是在任何情况下，如果这将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
根据“被动外国投资 公司”规则，我们就A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)向美国股东作出的任何分派总额(定义见“某些重大的美国联邦所得税后果”)，将作为美国联邦所得税的股息征税，从我们当前或累计的 收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。
外汇限制：我们、中国的子公司和关联实体在外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局的事先批准 以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出用于支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府对人民币兑换外币和从中国汇出资金实施管制，这可能会限制我们、中国子公司、关联实体或投资者之间的现金转移。根据中国法律及法规，中国附属公司及联营实体在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制 。中国附属公司从中国汇出股息亦须向中国国家外汇管理局指定的银行办理若干手续。这些 限制是以中国子公司的实收资本和法定公积金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。虽然目前对外汇及吾等在吾等与香港附属公司之间转移现金或资产的能力 并无此等限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规 及日后制定或颁布的法律及法规将适用于香港附属公司，且吾等的现金或资产位于香港或香港实体，则该等资金或资产可能因中国政府干预或对吾等转移资金或资产的能力施加限制及限制而无法动用。此外，不能保证 中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府 对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和关联实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。”
现金和资产的转移：现金可按以下方式在本集团内转移：(1)吾等可通过 出资、集团间垫款或贷款方式向我们的附属公司(包括中国附属公司)转移资金；(2)吾等及吾等的附属公司可向VIE提供贷款，反之亦然； (3)资金可从VIE转移至WFOE，作为VIE协议预期服务的服务费；及(4)吾等的附属公司，包括WFOE，可向吾等作出股息或其他分派。现金在集团内部转移，以满足各自经营主体的营运资金需求 ，并由我们的财务部门根据资金管控政策和程序进行管理。我们 和我们的子公司都不能向VIE或其子公司直接出资，VIE也不能向我们支付股息或其他分配。于二零二一年及二零二二年，人民币215.6百万元及人民币34.8百万元贷款形式的现金分别从CCT及其中国附属公司转移至关联实体。于2023年，偿还贷款人民币6,350万元已由关联实体转账至中国联通及其中国附属公司。于本年报日期，吾等、吾等附属公司与VIE之间或向投资者并无其他转让、派息或分派；吾等、中国附属公司与VIE之间亦无其他现金流量及其他 资产类别转让。
2
作为一家离岸控股公司，吾等可将境外集资活动所得款项 用于向中国子公司提供贷款或向VIE提供资本，或向VIE提供贷款 ，每种情况下均须满足适用的监管要求。见“股利分配和税收”和“外汇限制”。
与关联实体相关的财务信息
Cheche Group Inc.于2023年1月在开曼群岛注册成立，并未开展重大业务。CCT是我们的前身，因此，我们披露了车车集团公司和CCT(统称为“母公司”)的合并简明财务报表如下。
下表列出了母公司、WFOE、CST子公司（WFOE除外）、VIE及其子公司的简明合并 财务信息表和截至所列日期。
运营数据的精选浓缩合并报表
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 公司 | 其他 子公司 | WFOE | VIE及其应用 个子公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | 217,938 | 1,825 | 3,089,988 | (8,333 | ) | 3,301,418 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户那里赚取利润 | — | 217,938 | 174 | 3,083,306 | 3,301,418 | |||||||||||||||||||
| 集团内交易收入（1） | — | 1,651 | 6,682 | (8,333 | ) | — | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (209,365 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | 6,682 | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 产生于非集团内部交易 | — | (202,683 | ) | (3,964 | ) | (2,954,546 | ) | — | (3,161,193 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部交易产生（1） | — | (6,682 | ) | — | — | 6,682 | — | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (21,839 | ) | (32 | ) | (89,583 | ) | — | (111,454 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用（1） | (14,272 | ) | (17,328 | ) | (373 | ) | (109,063 | ) | 1,651 | (139,385 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | — | (22,359 | ) | — | (34,808 | ) | — | (57,167 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (14,272 | ) | (270,891 | ) | (4,369 | ) | (3,188,000 | ) | 8,333 | (3,469,199 | ) | |||||||||||||
| 营业亏损 | (14,272 | ) | (52,953 | ) | (2,544 | ) | (98,012 | ) | — | (167,781 | ) | |||||||||||||
| 分占其他子公司亏损（2） | (149,974 | ) | — | — | — | 149,974 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的损失份额（2） | — | (102,588 | ) | — | — | 102,588 | — | |||||||||||||||||
| VIE损失份额（2） | — | — | (100,142 | ) | — | 100,142 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 1,790 | 587 | 101 | — | (2,478 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息费用（3） | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息费用（3） | — | — | — | (1,790 | ) | 1,790 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息费用（3） | — | — | — | (587 | ) | 587 | — | |||||||||||||||||
| 其他，网络 | 3,024 | 4,984 | (3 | ) | (177 | ) | — | 7,828 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (159,432 | ) | (149,970 | ) | (102,588 | ) | (100,667 | ) | 352,704 | (159,953 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | (158 | ) | (4 | ) | — | 525 | — | 363 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | (159,590 | ) | (149,974 | ) | (102,588 | ) | (100,142 | ) | 352,704 | (159,590 | ) | |||||||||||||
3
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 个子公司 | WFOE | VIE及其应用 个子公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | 144,597 | 2,167 | 2,561,811 | (29,516 | ) | 2,679,059 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户那里赚取利润 | — | 144,597 | 560 | 2,533,902 | — | 2,679,059 | ||||||||||||||||||
| 集团内交易收入（1） | — | — | 1,607 | 27,909 | (29,516 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (124,325 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | 27,909 | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
| 产生于非集团内部交易 | — | (96,416 | ) | (2,947 | ) | (2,437,383 | ) | — | (2,536,746 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部交易产生（1） | — | (27,909 | ) | — | — | 27,909 | — | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (67,828 | ) | — | (71,142 | ) | — | (138,970 | ) | |||||||||||||||
| 一般和行政费用（1） | (13,787 | ) | (14,820 | ) | (702 | ) | (41,648 | ) | 1,607 | (69,350 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | — | (20,544 | ) | — | (29,402 | ) | — | (49,946 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (13,787 | ) | (227,517 | ) | (3,649 | ) | (2,579,575 | ) | 29,516 | (2,795,012 | ) | |||||||||||||
| 营业亏损 | (13,787 | ) | (82,920 | ) | (1,482 | ) | (17,764 | ) | — | (115,953 | ) | |||||||||||||
| 分占其他子公司的收入（2） | (77,878 | ) | — | — | — | 77,878 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的损失份额（2） | — | (25,142 | ) | — | — | 25,142 | — | |||||||||||||||||
| VIE损失份额（2） | — | — | (23,589 | ) | — | 23,589 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 1,692 | 674 | 93 | — | (2,459 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息费用（3） | — | — | — | (93 | ) | 93 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息费用（3） | — | — | — | (1,692 | ) | 1,692 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息费用（3） | — | — | — | (674 | ) | 674 | — | |||||||||||||||||
| 其他，网络 | (1,049 | ) | 29,514 | (164 | ) | (3,891 | ) | — | 24,410 | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (91,022 | ) | (77,874 | ) | (25,142 | ) | (24,114 | ) | 126,609 | (91,543 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | — | (4 | ) | — | 525 | — | 521 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | (91,022 | ) | (77,878 | ) | (25,142 | ) | (23,589 | ) | 126,609 | (91,022 | ) | |||||||||||||
4
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | 8,444 | 1,064 | 1,747,402 | (21,506 | ) | 1,735,404 | |||||||||||||||||
| 从第三方客户那里赚取利润 | — | 8,444 | 627 | 1,726,333 | — | 1,735,404 | ||||||||||||||||||
| 集团内交易收入（1） | — | — | 437 | 21,069 | (21,506 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 | — | (27,830 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | 21,069 | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
| 产生于非集团内部交易 | — | (6,761 | ) | (1,256 | ) | (1,646,575 | ) | — | (1,654,592 | ) | ||||||||||||||
| 集团内部交易产生（1） | — | (21,069 | ) | — | — | 21,069 | — | |||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | — | (19,455 | ) | (477 | ) | (90,132 | ) | — | (110,064 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政费用（1） | (15,135 | ) | (7,013 | ) | (776 | ) | (57,185 | ) | 437 | (79,672 | ) | |||||||||||||
| 研发费用 | — | (11,621 | ) | — | (35,164 | ) | — | (46,785 | ) | |||||||||||||||
| 总运营成本和费用 | (15,135 | ) | (65,919 | ) | (2,509 | ) | (1,829,056 | ) | 21,506 | (1,891,113 | ) | |||||||||||||
| 营业亏损 | (15,135 | ) | (57,475 | ) | (1,445 | ) | (81,654 | ) | — | (155,709 | ) | |||||||||||||
| 分占其他子公司的收入（2） | (131,142 | ) | — | — | — | 131,142 | — | |||||||||||||||||
| WFOE的损失份额（2） | — | (72,890 | ) | — | — | 72,890 | — | |||||||||||||||||
| VIE损失份额（2） | — | — | (71,515 | ) | — | 71,515 | — | |||||||||||||||||
| VIE的利息收入（3） | 971 | 177 | 101 | — | (1,249 | ) | — | |||||||||||||||||
| WFOE的利息费用（3） | — | — | — | (101 | ) | 101 | — | |||||||||||||||||
| 父母的利息费用（3） | — | — | — | (971 | ) | 971 | — | |||||||||||||||||
| 其他子公司的利息费用（3） | — | — | — | (177 | ) | 177 | — | |||||||||||||||||
| 其他，网络 | (1,152 | ) | (954 | ) | (31 | ) | 10,863 | — | 8,726 | |||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (146,458 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (72,040 | ) | 275,547 | (146,983 | ) | |||||||||||||
| 所得税费用 | (3 | ) | — | — | 525 | — | 522 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | (146,461 | ) | (131,142 | ) | (72,890 | ) | (71,515 | ) | 275,547 | (146,461 | ) | |||||||||||||
5
选定的浓缩合并资产负债表 数据
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 公司 | 其他附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 119,033 | 36,769 | 1,260 | 86,330 | - | 243,392 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | - | 21,248 | - | 226 | - | 21,474 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | - | 20,125 | - | 445,941 | - | 466,066 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 1,118 | 6,671 | (163 | ) | 41,695 | - | 49,321 | |||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 应由父母支付的金额 | 2,972 | (2,972 | ) | |||||||||||||||||||||
| WFOE到期金额 | 1,603 | (1,603 | ) | |||||||||||||||||||||
| 应收VIE及其子公司款项（4） | 1,520 | 159,709 | - | - | (161,229 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 121,671 | 244,522 | 1,097 | 578,767 | (165,804 | ) | 780,253 | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 受限现金 | - | - | - | 5,000 | - | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | 455,638 | - | - | - | (455,638 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其子公司款项（4） | 182,652 | 41,438 | 20,381 | - | (244,471 | ) | - | |||||||||||||||||
| 财产、设备和租赁装修，净额 | - | 446 | - | 1,221 | - | 1,667 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | - | - | - | 8,050 | - | 8,050 | ||||||||||||||||||
| 使用权资产 | - | 3,182 | - | 7,067 | - | 10,249 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | - | - | - | 84,609 | - | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 | 4,149 | - | - | - | - | 4,149 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | 642,439 | 45,066 | 20,381 | 105,947 | (700,109 | ) | 113,724 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 764,110 | 289,588 | 21,478 | 684,714 | (865,913 | ) | 893,977 | |||||||||||||||||
| 负债和投资股票/股东股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | - | 33,245 | 76 | 283,547 | - | 316,868 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | - | 10,000 | - | 10,000 | - | 20,000 | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | - | 3,669 | - | 626 | - | 4,295 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | - | 15,093 | 638 | 57,878 | - | 73,609 | ||||||||||||||||||
| 应缴税款 | - | 325 | 1 | 624 | - | 950 | ||||||||||||||||||
| 应付关联方的金额 | - | - | - | 55,251 | - | 55,251 | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 11,310 | 2,564 | 381 | 11,504 | - | 25,759 | ||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 | - | 1,647 | - | 2,304 | - | 3,951 | ||||||||||||||||||
| 搜查令 | 850 | - | - | - | 850 | |||||||||||||||||||
| 应付其他子公司款项（4） | - | - | - | 157,128 | (157,128 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其子公司款项（4） | 2,972 | 2,581 | 1,603 | - | (7,156 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付父母款项（4） | - | - | - | 1,520 | (1,520 | ) | - | |||||||||||||||||
| 其他子公司亏损（5） | 365,377 | - | - | - | (365,377 | ) | - | |||||||||||||||||
| 海外就业赤字（5） | - | 129,355 | - | - | (129,355 | ) | - | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | - | - | 148,134 | - | (148,134 | ) | - | |||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 380,509 | 198,479 | 150,833 | 580,382 | (808,670 | ) | 501,533 | |||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | - | - | - | 2,013 | - | 2,013 | ||||||||||||||||||
| 长期租赁负债 | - | 848 | - | 4,550 | - | 5,398 | ||||||||||||||||||
| 应付父母款项（4） | - | 455,638 | - | 182,652 | (638,290 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付其他子公司款项（4） | - | - | - | 41,438 | (41,438 | ) | - | |||||||||||||||||
| 应付WFOE金额（4） | - | - | 20,381 | (20,381 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | - | - | - | 1,432 | - | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 搜查令 | 5,419 | - | - | - | - | 5,419 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | 5,419 | 456,486 | - | 252,466 | (700,109 | ) | 14,262 | |||||||||||||||||
| 总负债 | 385,928 | 654,965 | 150,833 | 832,848 | (1,508,779 | ) | 515,795 | |||||||||||||||||
| 股东权益总额 | 378,182 | (365,377 | ) | (129,355 | ) | (148,134 | ) | 642,866 | 378,182 | |||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | 764,110 | 289,588 | 21,478 | 684,714 | (865,913 | ) | 893,977 | |||||||||||||||||
6
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | 1,008 | 98,624 | 419 | 14,894 | — | 114,945 | ||||||||||||||||||
| 受限现金 | — | — | — | 5,000 | — | 5,000 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 | — | 34,823 | — | — | — | 34,823 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 | — | 3,732 | — | 397,935 | — | 401,667 | ||||||||||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 287 | 5,246 | 95 | 38,784 | — | 44,412 | ||||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | — | — | — | 26,336 | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其子公司款项（4） | — | — | 938 | — | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | 1,295 | 142,425 | 1,452 | 482,949 | (27,274 | ) | 600,847 | |||||||||||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 应收其他子公司款项（4） | 461,274 | — | — | — | (461,274 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应收VIE及其子公司款项（4） | 177,836 | 188,002 | 20,000 | — | (385,838 | ) | — | |||||||||||||||||
| 财产、设备和租赁装修，净额 | — | 715 | — | 1,456 | — | 2,171 | ||||||||||||||||||
| 无形资产，净额 | — | — | — | 10,150 | — | 10,150 | ||||||||||||||||||
| 使用权资产 | — | 7,768 | — | 6,955 | — | 14,723 | ||||||||||||||||||
| 商誉 | — | — | — | 84,609 | — | 84,609 | ||||||||||||||||||
| 非流动资产总额 | 639,110 | 196,485 | 20,000 | 103,170 | (847,112 | ) | 111,653 | |||||||||||||||||
| 总资产 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
| 负债和投资股票/股东股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付帐款 | — | 10,838 | — | 216,318 | — | 227,156 | ||||||||||||||||||
| 短期借款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 合同责任 | — | 847 | — | 41 | — | 888 | ||||||||||||||||||
| 应付薪金及福利 | — | 10,501 | 584 | 52,218 | — | 63,303 | ||||||||||||||||||
| 应缴税款 | — | 309 | 2 | 2,767 | — | 3,078 | ||||||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 27,899 | 1,444 | — | 11,545 | — | 40,888 | ||||||||||||||||||
| 短期租赁负债 | — | 4,681 | — | 2,995 | — | 7,676 | ||||||||||||||||||
| 应付WOFE的金额（4） | — | — | — | 938 | (938 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付VIE及其子公司款项（4） | — | 26,336 | — | — | (26,336 | ) | — | |||||||||||||||||
| 搜查令 | 1,045 | — | — | — | — | 1,045 | ||||||||||||||||||
| 其他子公司亏损（5） | 313,123 | — | — | — | (313,123 | ) | — | |||||||||||||||||
| 海外就业赤字（5） | — | 133,308 | — | — | (133,308 | ) | — | |||||||||||||||||
| VIE及其子公司的赤字（5） | — | — | 154,174 | — | (154,174 | ) | — | |||||||||||||||||
| 流动负债总额 | 342,067 | 188,264 | 154,760 | 286,822 | (627,879 | ) | 344,034 | |||||||||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||||||||||||||||
| 递延税项负债 | — | — | — | 2,538 | — | 2,538 | ||||||||||||||||||
| 长期租赁负债 | — | 2,495 | — | 3,731 | — | 6,226 | ||||||||||||||||||
| 应付父母款项（4） | — | 461,274 | — | 177,836 | (639,110 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付其他子公司款项（4） | — | — | — | 188,002 | (188,002 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付WFOE金额（4） | — | — | — | 20,000 | (20,000 | ) | — | |||||||||||||||||
| 应付关联方的金额 | — | — | — | 59,932 | — | 59,932 | ||||||||||||||||||
| 递延收入 | — | — | — | 1,432 | — | 1,432 | ||||||||||||||||||
| 非流动负债总额 | — | 463,769 | — | 453,471 | (847,112 | ) | 70,128 | |||||||||||||||||
| 总负债 | 342,067 | 652,033 | 154,760 | 740,293 | (1,474,991 | ) | 414,162 | |||||||||||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||||||||||||||||||
| 夹层股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 夹层股本总额： | 1,558,881 | — | — | — | — | 1,558,881 | ||||||||||||||||||
| 股东亏损总额 | (1,260,543 | ) | (313,123 | ) | (133,308 | ) | (154,174 | ) | 600,605 | (1,260,543 | ) | |||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东亏损 | 640,405 | 338,910 | 21,452 | 586,119 | (874,386 | ) | 712,500 | |||||||||||||||||
7
摘要浓缩合并现金流 数据
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 公司 | 其他附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 与集团内公司的交易提供/收到的净现金（1） | — | (35,000 | ) | — | 35,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 其他经营活动 | (20,885 | ) | (114,715 | ) | 480 | 108,170 | — | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (20,885 | ) | (149,715 | ) | 480 | 143,170 | — | (26,950 | ) | |||||||||||||||
| 对WFOE的投资和贷款 | — | (358 | ) | — | — | 358 | — | |||||||||||||||||
| 偿还VIE及其子公司的投资和贷款 | — | 63,485 | — | — | (63,485 | ) | — | |||||||||||||||||
| 购置房产、设备和租赁装修 | — | (67 | ) | — | (482 | ) | — | (549 | ) | |||||||||||||||
| 配售短期投资 | — | (42,496 | ) | — | (226 | ) | — | (42,722 | ) | |||||||||||||||
| 短期投资收益 | — | 56,071 | — | — | — | 56,071 | ||||||||||||||||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 | — | — | — | 22 | — | 22 | ||||||||||||||||||
| 投资活动提供/(用于)的现金净额 | — | 76,635 | — | (686 | ) | (63,127 | ) | 12,822 | ||||||||||||||||
| 普通股收益 | 137,908 | — | — | — | — | 137,908 | ||||||||||||||||||
| 其他子公司出资 | — | — | 358 | — | (358 | ) | — | |||||||||||||||||
| 偿还其他子公司 | — | — | — | (63,485 | ) | 63,485 | — | |||||||||||||||||
| 银行短期借款收到的现金 | — | 10,000 | — | 10,000 | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
| 向第三方偿还短期借款的现金 | — | — | — | (12,610 | ) | — | (12,610 | ) | ||||||||||||||||
| 融资成本的现金偿还 | — | — | — | (4,953 | ) | — | (4,953 | ) | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 137,908 | 10,000 | 358 | (71,048 | ) | 63,127 | 140,345 | |||||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 1,002 | 1,225 | 3 | — | — | 2,230 | ||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) 和受限现金 | 118,025 | (61,855 | ) | 841 | 71,436 | — | 128,447 | |||||||||||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 119,033 | 36,768 | 1,260 | 91,331 | — | 248,392 | ||||||||||||||||||
| (1) | 表示在整合级别取消了公司间许可和其他 服务费用。截至2023年12月31日止年度，VIE根据相关协议收取的服务费总额为人民币670万元。截至2023年12月31日止年度，其他附属公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额为人民币3,500万元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 发生的亏损。 |
| (3) | 表示在合并级别消除公司间贷款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2023年12月31日的余额 与某些服务协议下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
8
| 截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 与集团内公司的交易提供/收到的净现金（1） | — | (17,200 | ) | — | 17,200 | — | — | |||||||||||||||||
| 与第三方交易提供的现金净额 | (6,352 | ) | (65,656 | ) | (37 | ) | (86,816 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (6,352 | ) | (82,856 | ) | (37 | ) | (69,616 | ) | — | (158,861 | ) | |||||||||||||
| 对其他子公司的投资和贷款（6） | (137,207 | ) | — | — | — | 137,207 | — | |||||||||||||||||
| 对VIE及其子公司的投资和贷款（6） | (34,823 | ) | — | — | — | 34,823 | — | |||||||||||||||||
| 购置房产、设备和租赁装修 | — | (208 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | — | (1,240 | ) | ||||||||||||||
| 配售短期投资 | — | (182,474 | ) | — | — | — | (182,474 | ) | ||||||||||||||||
| 从短期投资到期日收到的现金 | 63,757 | 147,651 | — | — | — | 211,408 | ||||||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (108,273 | ) | (35,031 | ) | (7 | ) | (1,025 | ) | 172,030 | 27,694 | ||||||||||||||
| 赎回C系列可转换可赎回优先股的现金支付（6） | (137,202 | ) | — | — | — | — | (137,202 | ) | ||||||||||||||||
| 从母公司收到的贷款（6） | — | 137,207 | — | 34,823 | (172,030 | ) | — | |||||||||||||||||
| 从银行获得的短期借款 | — | — | — | 10,000 | — | 10,000 | ||||||||||||||||||
| 向银行偿还短期借款的现金 | — | — | — | (20,000 | ) | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
| 向第三方偿还长期借款的现金 | (11,840 | ) | — | — | — | — | (11,840 | ) | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | (149,042 | ) | 137,207 | — | 24,823 | (172,030 | ) | (159,042 | ) | |||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 11,725 | 29,971 | — | 1,074 | — | 42,770 | ||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | (251,942 | ) | 49,291 | (44 | ) | (44,744 | ) | — | (247,439 | ) | ||||||||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 1,008 | 98,624 | 419 | 19,894 | — | 119,945 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表在整合级别取消了 公司间许可和其他服务费用。于截至2022年12月31日止年度，VIE根据相关协议收取的服务费总额为人民币2,950万元。于截至2022年12月31日止年度，其他附属公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额为人民币1,720万元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 发生的亏损。 |
| (3) | 表示在合并级别消除公司间贷款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2022年12月31日的余额 与某些服务协议下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
| (6) | 代表消除了CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之间与集团内部投资和贷款相关的现金活动。于截至2022年12月31日止年度，(I)CCT向其他附属公司提供合共人民币1.372亿元的出资额；(Ii)CCT 向VIE及其附属公司提供人民币3480万元的公司间贷款。这些交易在整合层面上被取消了 。 |
9
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| CCT | 其他 附属公司 | WFOE | VIE及其应用 附属公司 | 淘汰 | 已整合 合计 | |||||||||||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
| 与集团内公司的交易提供/收到的净现金（1） | — | (24,000 | ) | — | 24,000 | — | — | |||||||||||||||||
| 与第三方交易提供的现金净额 | (22,275 | ) | (17,569 | ) | (750 | ) | (147,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (22,275 | ) | (41,569 | ) | (750 | ) | (123,000 | ) | — | (187,594 | ) | |||||||||||||
| 对其他子公司的投资和贷款（6） | (223,150 | ) | — | — | — | 223,150 | — | |||||||||||||||||
| 对VIE及其子公司的投资和贷款（6） | (81,609 | ) | (134,000 | ) | — | — | 215,609 | — | ||||||||||||||||
| 向VIE及其子公司提供的集团内部贷款收到的现金（6） | — | 1,300 | 200 | — | (1,500 | ) | — | |||||||||||||||||
| 与第三方交易中使用的现金净额 | (63,757 | ) | (678 | ) | — | (895 | ) | — | (65,330 | ) | ||||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (368,516 | ) | (133,378 | ) | 200 | (895 | ) | 437,259 | (65,330 | ) | ||||||||||||||
| 母公司出资（6） | — | 223,150 | — | — | (223,150 | ) | — | |||||||||||||||||
| 从母公司收到的贷款（6） | — | — | — | 81,609 | (81,609 | ) | — | |||||||||||||||||
| 从其他子公司收到的贷款（6） | — | — | — | 134,000 | (134,000 | ) | — | |||||||||||||||||
| 现金偿还其他子公司贷款借款（6） | — | — | — | (1,300 | ) | 1,300 | — | |||||||||||||||||
| WFOE贷款借款的现金偿还（6） | — | — | — | (200 | ) | 200 | — | |||||||||||||||||
| 与第三方交易提供/（使用）的现金净额 | 645,687 | — | — | (40,685 | ) | — | 605,002 | |||||||||||||||||
| 与关联方交易中使用的现金净额 | — | — | — | (21,328 | ) | — | (21,328 | ) | ||||||||||||||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 645,687 | 223,150 | — | 152,096 | (437,259 | ) | 583,674 | |||||||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2,958 | ) | 1,047 | — | — | — | (1,911 | ) | ||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 251,938 | 49,250 | (550 | ) | 28,201 | — | 328,839 | |||||||||||||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,012 | 83 | 1,013 | 36,437 | — | 38,545 | ||||||||||||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | 252,950 | 49,333 | 463 | 64,638 | — | 367,384 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表取消 合并级别的公司间许可和其他服务费用。截至2021年12月31日的财年，VIE和WFOE根据相关协议收取的服务费总额为人民币2，150万元。截至2021年12月31日的财年，其他子公司根据相关协议向VIE支付的服务费总额为人民币2，400万元。 |
| (2) | 代表母公司、其他子公司和WFOE为其各自的子公司WFOE和VIE及其子公司消除 发生的亏损。 |
| (3) | 表示在合并级别消除公司间贷款的 利息收入/支出。 |
| (4) | 代表消除CCT、其他子公司、WFOE和VIE及其子公司之间的公司间余额。截至2021年12月31日的余额 与某些服务协议下的公司间贷款和预付相关服务费有关。 |
| (5) | 代表母公司、其他子公司和WFOE消除其他子公司、WOFE和VIE及其子公司的赤字。 |
| (6) | 代表消除了CCT、其他子公司以及VIE及其子公司之间与集团内部投资和贷款相关的现金活动。于截至2021年12月31日止财政年度内，(I)CCT向其他附属公司提供合共人民币2.232亿元的出资额；(Ii)CCT向VIE及其附属公司提供人民币8160万元的公司间贷款；(Iii)其他附属公司向VIE及其附属公司提供人民币1.34亿元的公司间贷款；及(Iv)VIE及其附属公司根据公司间贷款偿还予其他附属公司及FOE 的借款人民币150万元。这些交易在合并阶段被取消。 |
10
我们在中国的业务 以及我们的业务需要中国当局的许可
我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险以及 不确定性，因为我们通过外商独资企业及其附属实体在中国开展业务。我们 在中国受到复杂和不断变化的法律法规的约束。中国政府已表示有意对境外和/或外商投资中国的发行人进行更多的监管和控制，并启动了各种监管 行动和各种公开声明，其中一些在很短时间内公布，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。例如，我们面临与海外发行的监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外国证券交易所上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险”。
《追究外国公司责任法案》
根据《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，我们受到多项禁令、限制和潜在的退市风险的约束。根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明上市公司会计监督委员会(PCAOB)已确定其无法全面检查和调查，则美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)将认定我们为“委员会指定的发行人”，我们的证券在美国任何国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易，如果我们连续两年被确定为佣金认证的发行商，将被禁止。我们的审计师普华永道中天有限责任公司是一家总部设在上海的独立注册会计师事务所中国。2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了一份议定书声明(“议定书声明”)， 为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。2022年12月29日，总裁·拜登签署了《2023年综合拨款法案》(简称《民航法》)，使之成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间。PCAOB 撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查 受到不确定因素的影响，取决于我们和我们审计师的控制。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCAA发布新的决定。由于我们注册会计师事务所的总部设在上海，中国， 如果中国政府未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续全面检查或调查总部设在内地或香港的会计师事务所中国，或者如果我们未能满足PCAOB的要求， 包括保留PCAOB确定其能够全面检查和调查的注册会计师事务所，我们 将在提交相关会计年度的年度报告后被确定为“委员会认定的发行人”。 我们的证券将从纳斯达克股票市场退市，如果我们连续两年被HFCAA和CAA指定为证监会指定的发行商，我们将不被允许在 柜台交易。见“- D.风险因素-与我们证券相关的风险-根据HFCAA，如果PCAOB连续两年无法全面检查或调查位于中国的审计师，可能会禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场进行我们的证券交易 。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
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我们在中国经营的监管许可证
我们业务的许多方面依赖于获得并保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格 取决于我们是否遵守法规要求。中国监管部门也拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签、吊销许可证和批准，并实施法律法规。根据中国现行法律法规和我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，并根据对这些法律法规的不同解释 可能被中国当局采纳，截至本年度报告日期，中国子公司和关联实体已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)中国子公司和关联实体均已获得 营业执照；(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已获得互联网信息服务增值电信许可证 ；(3)车车保险销售服务有限公司已获得保险中介许可证 。除了这些许可证和批准外，中国子公司和关联实体可能无法保持现有的 许可证、许可和批准，政府当局随后可能要求中国子公司和关联实体 获得任何额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出任何许可或批准不需要的结论，或者如果适用的法律、法规、 或解释发生变化，中国子公司或关联实体必须在未来获得该等许可或批准，中国子公司和关联实体可能被处以罚款、没收因违规经营而产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体也可能因不遵守对我们产生负面影响的政府法规而产生负面宣传 。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们的业务受到复杂和不断变化的法律法规的约束，其中许多受 变化和不确定解释的影响，这可能导致我们的业务实践发生变化，收入减少，合规成本增加 或以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。
CAC审批
2021年7月6日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国相关境外上市公司的风险和事件。
2021年11月14日，CAC公布了尚未 施行的《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)。《民航局条例(草案)》规定，有下列行为的数据处理者必须申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者持有大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，可能对国家安全产生不利影响；(2)数据处理者拟将其证券在处理百万人以上个人信息的外国证券交易所上市；(3)数据处理者 拟在香港证券交易所上市，可能对国家安全产生不利影响；(四)其他可能对国家安全造成不利影响的数据处理活动。
2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。 根据《网络安全审查办法(2021年)》，关键信息基础设施运营商购买可能对国家安全产生不利影响的互联网 产品和服务，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲在境外证券交易所上市，必须 申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对此类活动启动网络安全审查。网络安全审查的具体实施规则将在后续法规中进一步明确。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中要求向境外提供数据的数据处理者向CAC申请进行安全评估 符合以下条件的：(1)数据处理者向境外当事人提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商和数据处理者 处理超过100万人的个人信息向境外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日以来累计向境外当事人提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者 向境外当事人提供个人信息的 ；(4)符合民航局申请安全评估的其他场景。此外，这些措施要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对向海外各方提供数据的风险进行自我评估。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。我们认为，《CAC条例》草案和修订后的《网络安全审查办法》(2021)中的此类网络安全审查要求适用于中国子公司和VIE。作为拥有超过百万用户个人信息用于《网络安全审查办法(2021年)》 的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对其境外上市的网络安全审查。
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中国证监会备案
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) ，并下发了5份配套指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面 完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对境外直接和间接境外发行上市中国境内公司证券实行备案监管制度。
根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查，尚未得出结论的； 或(5)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行，或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务运作的高级管理人员及管理层大多为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市的，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后 或相关交易首次公告后 内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法 还要求后续向中国证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。
中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《境外发行上市规则适用指引--第1号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。此外，根据中国证监会2023年2月17日在其官网发布的《关于境内企业境外上市备案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司或2023年3月31日前已获得境外监管机构或证券交易所批准其上市 并将于2023年9月30日前完成境外上市的公司，不需要 立即进行上市备案。但须按照境外上市试行办法进行后续发行备案。已向境外监管机构提交首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的首次公开募股申请的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成中国证监会规定的备案程序，其完成情况将在中国证监会网站上公布。
我们于2023年9月14日根据《境外上市试行办法》完成了与业务合并相关的备案手续，并于同日在中国证监会官方网站上公布了中国证监会的批准结果。根据境外上市试行办法，我们可能需要为未来的离岸融资活动完成 备案程序，包括在美国进行后续发行。任何未能 或我们认为未能遵守海外上市试行办法下的此类备案要求，可能会导致我们被强制改正、 警告和罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。见“-D.风险因素--在中国经商的相关风险--未来海外集资活动可能需要向中国证监会备案 ，我们无法预测我们能否获得批准或完成此类备案。”
13
2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（简称《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行进行了规范，其中规定：
| ● | 对于中国企业的境外上市活动，要求中国企业严格遵守有关保密和档案管理的要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任。 |
| ● | 在境外上市过程中，中国企业需要向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的材料的，中国企业应履行相关审批/备案等监管手续； |
| ● | 证券公司和证券服务商在中国境内出具的工作底稿，如在中国境内企业境外发行和上市期间为其提供证券服务，应存放在中国境内，中国主管部门必须批准将所有该等工作底稿传送给中国境外的接受方。 |
如果我们未能或被认为未能遵守《档案规则》、《保密要求》和其他中国法律法规，我们可能会被主管部门 追究法律责任。
| A. | 已保留 |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用。
| C. | 要约原因和收益用途 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
我们的业务和行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本年度报告 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见题为“前瞻性陈述”的部分。
风险因素摘要
与我们的工商业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：
| ● | 我们在竞争激烈且快速发展的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。 |
| ● | 我们的业务受到与中国的数字保险和汽车行业相关的风险 。 |
14
| ● | 我们的业务受到复杂的 和不断变化的法律法规的制约，其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致我们的业务实践发生变化，导致收入减少和合规成本增加，或者以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为都可能使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。 |
| ● | 未能获得或维护我们运营所需的 许可证可能会使我们受到监管处罚，或要求我们调整业务模式。 |
| ● | 我们历来出现过净亏损和负运营现金流，未来可能无法实现或保持盈利。 |
| ● | 我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。 |
与我们的公司结构相关的风险
我们在中国的业务主要通过 外商独资企业和我们与关联实体的合同安排开展。因此，我们面临各种法律和运营风险以及 与我们公司结构有关的不确定性，这可能对我们的运营造成重大不利影响，导致我们的证券价值 大幅下跌或变得毫无价值。该等风险及不确定因素包括但不限于以下各项：
| ● | 若中国政府认定与VIE架构有关的合约安排不符合中国对某些行业的外商投资的监管限制 ，或该等规定或其解释方式有所改变，吾等、中国附属公司及联营实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益，而A类普通股 可能会贬值或变得一文不值。 |
| ● | 与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税务后果。 |
| ● | 吾等及中国附属公司 依赖与VIE及VIE股东的合约安排经营业务，但在提供营运控制权方面，这可能不如直接所有权有效 。 |
| ● | VIE或其 股东未能履行其根据与WFOE订立的合约安排所承担的任何责任，将对本公司及中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
| ● | VIE的股东可能 与吾等、中国附属公司及联营实体存在潜在利益冲突，可能会对吾等及中国附属公司的业务及财务状况造成重大不利影响。 |
| ● | 我们可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们的现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。 |
| ● | 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止 我们使用离岸筹资活动所得资金向中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。 |
15
在中国做生意的相关风险
我们面临着与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种法律和运营风险以及 不确定性，因此受到与在中国开展业务相关的风险。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能导致我们的业务发生重大不利变化 ，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们 证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：
| ● | 中国政府有很大的权力随时干预或影响我们的运营，并对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多控制。有关详细信息，请参阅“ - D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对离岸控股公司中国的运营以及对中国发行人(如我们)进行的海外和外国投资的发行施加重大影响”。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响，“--中国民航总局最近加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇上市的公司，可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性和不利的影响，”--未来的海外融资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们能否获得批准或完成此类备案。 |
| ● | 如果PCAOB无法检查位于内地、中国和香港的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA被摘牌。详情见“ - D.风险因素--与中国经商相关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对本年度报告中其他地方所列财务报表的审计工作，而且PCAOB过去无法检查我们的审计师也剥夺了投资者享受此类检查的好处”，以及“-根据HFCAA，如果PCAOB连续两年无法完全检查或调查驻中国的审计师，则可能禁止在任何美国证券交易所或美国场外交易市场交易我们的证券。我们的证券被摘牌，或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们受到中国经济、政治和社会条件的影响，以及任何政府政策、法律和法规的变化。有关详细信息，请参阅“ - D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对离岸控股公司中国的运营以及对中国发行人(如我们)进行的海外和外国投资的发行施加重大影响”。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生重大不利影响“，以及”-中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能对我们的业务产生重大不利影响。“ |
| ● | 我们受制于中国法律体系的不确定性，包括与中国的规则和法规的执行有关的不确定性，以及规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化的风险。有关详细信息，请参阅“ - D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律、规则和法规的解释和执行中的不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。” |
16
与我们的证券相关的风险
| ● | 我们的证券价格可能波动，我们的证券价值可能下跌。 | |
| ● | 购买A类普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。 | |
| ● | 我们的很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。 |
| ● | 我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受美国委托书规则的约束，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
| ● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克企业管治上市标准有重大差异的母国惯例；与我们完全遵守纳斯达克股市企业管治上市标准时相比，这些做法对股东的保障可能较少。 |
| ● | 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都将在中国进行，而我们的大多数董事和高管将居住在美国以外的地方。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们在竞争激烈且发展迅速的市场中运营，这使得我们很难评估我们的前景。
我们通过VIE于2014年9月开始运营。我们经营的是中国所在的保险行业，这是一个竞争激烈、发展迅速的行业。该行业的其他参与者，包括保险公司、保险中介机构、第三方平台、推荐合作伙伴和保险消费者，可能很难 将我们的平台与竞争对手区分开来。随着行业和业务的发展，我们可能会修改我们的业务模式 或更改我们的平台、服务或产品。这些变化可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们在2021年、2022年和2023年的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元和人民币33.014亿元。我们在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为人民币8080万元、人民币1.423亿元和人民币1.402亿元。随着我们扩大业务，我们在未来可能不会达到类似的增长率。您 应根据我们作为一家寻求在快速发展的市场中发展 的公司可能面临的风险和挑战来评估我们的业务和前景。
我们的业务受到与中国数字保险和汽车行业相关的风险的影响。
我们的业务依赖于中国的数字保险行业的增长，特别是中国的数字车险交易行业，这是一个相对较新的行业， 可能不会像预期的那样发展。根据艾瑞咨询的数据，中国的数字车险交易业从2018年的852亿元增长到2021年的2709亿元，复合年增长率为47.1%。然而，中国的数字车险交易业未来可能不会 以同样的速度增长。
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中国数字保险行业的监管框架正在演变，预计在可预见的未来仍不确定。中国数字保险行业的逆转或放缓可能会减少对我们数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品的需求，并对我们的增长前景和盈利能力产生不利影响。
我们的大部分收入来自提供汽车保险交易服务。因此，我们的成功取决于中国的汽车市场。中国的汽车销量从2018年的280万辆下降到2021年的260万辆，降幅为9.9%。汽车需求的减少可能会对汽车保险的需求产生不利影响，进而影响保险公司客户、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和使用我们平台的消费者的数量。因此，如果汽车行业下滑或增长乏力，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到影响。
中国的总体经济状况低迷可能会减少消费支出，对中国汽车行业的增长率和中国的汽车保险需求产生负面影响。汽车购买者对更广泛的经济趋势也很敏感，包括能源和汽油成本、可获得性和信贷成本、企业和消费者信心、股市波动和失业率。此外，网约车应用在中国越来越受欢迎，可能会对汽车购买产生不利影响，降低中国对车险的需求。
我们的业务受到复杂且不断变化的法律和法规的制约，其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致我们的业务实践发生变化、收入减少、合规成本增加或以其他方式损害我们的业务。任何不遵守法律或法规的行为 可能会使我们受到罚款、禁令和其他可能损害我们业务的处罚。
中国的保险业受到政府全面的 管制和监督。近年来，管理中国保险业的监管框架发生了重大变化 ，未来可能会继续发生重大变化。见"项目4。公司信息— B. 业务概述-政府法规-保险业法规“，以讨论适用于我们业务的法律和法规。最近对一些法律进行了修改，这些修改后的解释仍不清楚。遵守这些法律法规可能会很困难，成本也会很高。新的法律或法规或法律法规的更改 可能会增加合规成本，减少我们的收入，要求我们改变运营以确保合规，或者以其他方式损害我们的业务 。
2020年9月，银监会(现称NFRA)发布了《关于实施车险综合改革的指导意见》。这些意见为保险 承运人提供了指导，以(1)优化精算和定价实践，(2)扩大保障范围，(3)提高车险客户服务质量。对于商业汽车保险产品，保险公司必须将费用比例上限从保险保费的35%降至25% 。保险公司还被鼓励优化其成本结构，以保持较高的损失率，从商业汽车保险费的65%到75%。因此，保险公司通过销售商业车险获得了较低的保费，这对我们自2020年10月以来通过易保促进商业车险销售以及从2020年10月至2024年4月通过保险市场获得的服务费产生了不利影响，当时由于我们业务的战略调整 我们停止提供保险市场。
中国监管部门已发布规定，要求保险承运人和保险中介机构在保险产品销售人员开始执业之前，在CBIRC(目前称为NFRA)进行登记。保险中介机构与未经登记的销售人员从事保险产品销售活动的，可由监管部门给予警告、罚款等处罚。但由于缺乏详细的解释，“销售活动”的确切定义和范围尚不清楚。关于保险产品销售活动的现有法律法规和新法律法规的解释存在相当大的不确定性 。我们可能需要调整我们的业务模式，以应对不断变化的监管要求。
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中国政府当局在执行管理数字车险交易行业的法律法规方面也变得越来越警惕。例如，根据银监会(现称NFRA)于2021年12月30日发布的《银行保险机构信息技术外包风险监管办法》(《外包办法》) ，保险运营商和保险中介机构采用我们的SaaS解决方案服务和产品可被视为其信息服务外包，因此，我们必须满足外包办法的外包 要求。我们可能会不时被要求进行自我检查并纠正任何不符合法规要求的行为。 截至本年度报告日期，我们已根据监管要求进行了自我检查 ，并相信我们已纠正了在这些检查中发现的所有重大违规行为。
我们可能并非始终完全遵守所有适用的法律和法规。例如，我们过去会向保险消费者提供小额奖励，以激励他们通过我们的平台购买保险产品。中国监管机构可能认为这些奖励违反了中国法律法规，中国法律法规禁止保险中介机构向保险消费者提供相关保险合同未规定的福利。我们在2019年末停止向保险消费者提供这些奖励。然而，中国监管机构可能会对我们过去的 奖励实施追溯行政处罚。截至本年报日期，吾等并不知悉有关监管机构就本公司因该等历史行为而对本公司作出追溯性行政处罚的任何积极查询或调查。
我们投入大量时间和资源来遵守法规要求，这可能会分散我们管理团队和关键员工的注意力，并对我们的业务造成不利影响。 不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到以下影响：(1)调查、执法行动和制裁；(2)强制改变我们的业务模式或服务；(3)强制返还利润、罚款和损害；(4) 民事、行政和刑事处罚或禁令；(4)生态系统参与者和其他第三方的损害索赔； (5)损害我们的公众形象和市场声誉；(6)合同无效或终止；以及(7)知识产权损失 。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
未能获得或保持运营所需的许可 可能会使我们受到监管处罚或要求我们调整我们的业务模式。
我们业务的许多方面依赖于获得并保持来自中国监管机构的许可证、批准、许可或资格。获得此类批准、执照、许可或资格 取决于我们是否遵守法规要求。中国监管部门也拥有相对广泛的自由裁量权，可以授予、续签、吊销许可证和批准，并实施法律法规。
根据目前生效的中国法律法规和我们中国法律顾问韩坤律师事务所的法律意见，根据这些法律的不同解释和中国当局可能采纳的规定，截至本年度报告日期，中国子公司和关联实体已获得在中国经营所需的以下许可证和批准：(1)中国子公司和关联实体均已获得营业执照；(2)中国子公司经营增值税业务的VIE已获得互联网信息服务增值电信牌照；(3)车车保险销售服务有限公司已获得 保险中介许可证。
中国子公司和关联实体可能无法维持现有的许可证、许可和批准，政府当局随后可能要求中国子公司和关联实体获得额外的许可证、许可和批准。如果中国子公司和关联实体未能获得必要的许可证、许可和批准，或无意中得出任何许可或批准不需要的结论， 或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，中国子公司或关联实体未来需要获得此类许可或批准，中国子公司和关联实体可能被处以罚款、没收因违规经营产生的收入或暂停相关业务。中国子公司和关联实体 也可能因不遵守政府法规而产生负面宣传，从而对我们的品牌造成负面影响。
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我们历来遭受净亏损和运营现金流为负，未来可能无法实现或保持盈利。
我们自成立以来净亏损。 我们在2021年、2022年和2023年分别发生了1.465亿元、9100万元和1.596亿元的净亏损。2021年、2022年和2023年，我们的经营性现金流出分别为人民币1.876亿元、人民币1.589亿元和人民币2700万元。我们必须增加我们的收入才能盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利能力。我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们在以下方面投入了大量的财务和其他资源：
| ● | 投资开发新的服务和产品，并加强我们现有的服务和产品组合； |
| ● | 通过收购和战略伙伴关系有机地扩大我们的业务和基础设施；以及 |
| ● | 一般管理，包括法律、风险管理、会计和其他与上市公司有关的费用。 |
这些支出可能不会带来额外的 收入或业务增长。因此，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长并实现 并保持盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们进军非汽车保险市场并实现收入多元化的努力可能不会成功。
虽然我们一直专注于汽车保险市场，但我们 近年来已扩展到非汽车保险市场，以实现收入多元化。我们的管理层认为，随着非车险市场的发展，提供车险产品的保险公司将有更多机会利用其成熟的营销渠道跨不同类型的保险产品进行销售，非车险产品往往具有更有利的利润率。然而，我们可能会在研发、招聘额外人员和聘请更多第三方服务提供商来发展我们的非车险业务方面产生巨大的成本，而且这些投资可能不会产生预期的回报。此外，非汽车保险市场可能不会像我们预期的那样发展。如果我们不能使我们的收入多样化，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着激烈的竞争，我们可能无法 有效竞争。
我们面临着来自为数字保险交易或保险SaaS解决方案向保险运营商和保险中介提供服务和产品的公司的激烈竞争 。此外，保险公司可以通过自己的销售和营销团队、其他传统分销方式或数字分销渠道直接吸引消费者。保险公司和保险中介也可以开发自己的系统，而不是从我们或其他供应商那里购买SaaS解决方案产品。我们还预计，新的竞争对手将以竞争的平台、服务和产品进入中国在中国的数字保险行业，我们在向新的保险市场扩张的过程中可能会面临新的竞争对手。 我们必须开发新的服务和产品，以满足生态系统参与者不断变化的需求。我们对 新服务和产品的投资可能不会成功。请参阅“-如果我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。”
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我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、 技术、营销和其他资源，并可能投入更多的资源来开发、推广和支持他们的平台和服务 。此外，他们可能比我们拥有更广泛的保险行业关系、更长的经营历史和更高的品牌认知度。因此，这些竞争对手可能能够更快地对新技术、法规要求和消费者需求做出反应。
如果保险公司、第三方平台或保险中介与我们直接竞争或与我们的竞争对手合作，我们可能很难吸引和留住推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者。这可能会减少我们的收入和市场份额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功还取决于我们是否有能力跟上技术进步的步伐，改进我们的平台，以满足生态系统参与者日益复杂和多样化的需求；使我们的服务和产品适应新兴的行业标准和实践；以及遵守不断变化的监管要求。 我们努力适应技术变化可能需要大量投资。如果我们不能及时、经济高效地应对技术进步，我们维持和发展业务的能力将受到影响。
我们的竞争对手还可能开发和销售新的 技术，这些技术会降低我们的平台的竞争力、滞销或过时。例如，如果我们的竞争对手开发了与我们功能相似或更优越的平台，而通过我们平台促进的交易量下降，我们可能需要降低 我们的交易服务费。如果我们由于竞争压力而无法维持我们的定价结构，我们的收入可能会下降，或者 无法像我们预期的那样增长。
随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟或筹集更多资本，或者随着其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。此外，当前和未来的竞争对手可以提供不同的定价 模式或降低价格以增加市场份额。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会恶化。
如果我们不能以响应生态系统参与者不断变化的需求的方式来增强和扩展我们的服务和产品，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们提供创新的 服务的能力，使我们的平台对保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和 消费者有用。因此，我们必须在技术和新服务和产品的开发上投入资源，以改善我们的平台。 这可能需要大量投资来获取更多人员、聘用第三方服务提供商以及开展研究和开发活动。我们可能没有资源进行这样的投资。
虽然我们一直专注于汽车保险市场，但我们已经扩展到非汽车保险市场。我们还于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案产品，并于2021年3月开始向保险运营商提供SaaS解决方案产品，我们计划进一步扩大我们的服务和产品供应。请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述-服务和产品。”我们在这些新的细分市场、服务和产品方面的经验有限，我们的生态系统参与者可能对新服务和产品反应不佳。如果我们推出的 服务或产品无法吸引生态系统参与者，我们可能无法产生足够的收入或其他价值来证明我们的投资是合理的。
如果我们不能成功地打入新的保险市场或推出新的服务和产品，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期。上述任何情况都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果我们无法维护和扩展我们的本地网络，我们可能无法发展我们的业务。
截至2023年12月31日，我们在全国24个省、自治区、直辖市拥有400多名服务人员 。我们的服务人员与保险承运人客户协商服务费用和其他合同条款，并促进向 最终消费者结算和签发汽车保单。我们在管理地理上分散的网络方面面临着巨大的挑战和风险。如果我们的一个或多个服务人员离开并加入竞争对手，他们可能会将业务从我们转移到我们的竞争对手，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。
随着我们业务的发展，我们需要扩大我们网络的地理覆盖范围。这在很大程度上取决于我们是否有能力满足当地监管要求，并聘用和留住与保险公司和保险中介机构有长期关系的服务人员。如果做不到这一点，我们将无法 扩大业务并保持市场份额。
我们可能还需要寻找其他业务合作伙伴 来协助我们的扩展工作。如果我们不能成功地扩大我们的全国网络，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们在全国范围内的网络扩张可能不会产生预期的财务或运营结果。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们不能保持和加强与保险公司的关系 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的大部分收入来自为保险公司和保险中介提供的服务 和产品。我们与保险运营商客户签订的数字保险 交易服务合同以及与保险运营商客户和保险中介签订的SaaS解决方案服务合同通常为期一年 。在某些情况下，保险承运人客户和保险中介人可能会在通知期相对较短的情况下终止部分合同 。我们可能无法在这些合同到期时以与现有合同相当或更好的条款进行续约（如果有的话）。
我们与保险运营商的关系取决于 我们能否为客户提供与他们期望的消费者概况相匹配的吸引力。同时，我们吸引消费者到我们平台的能力 取决于保险公司通过我们平台提供的保险产品的数量和质量。
如果我们无法维持与保险 运营商的关系，并将新的保险运营商添加到我们的生态系统中，我们可能无法为消费者提供他们 期望的保险购买体验。上述风险可能会降低转介伙伴和消费者对我们产品和服务的信心。因此， 转介合作伙伴和消费者可能会停止使用我们，或使用我们的比率下降，这将降低我们对保险公司 的吸引力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们通过我们的平台销售保险产品所收取的费用可能会因我们无法控制的因素而大幅波动或下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害 。
我们几乎所有的收入都来自 交易服务费，我们向保险公司客户和其他中介机构收取通过我们的平台销售保单。 我们根据当前的经济和监管条件、市场需求和相关因素，与保险公司客户和其他中介机构协商交易服务费。其中许多因素是我们无法控制的。
特别是， 我们收取的交易服务费取决于：
| ● | 关于保险承运人向保险中介机构提供佣金水平的当地监管准则； |
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| ● | 保险公司的保单和盈利能力； |
| ● | 其他产品供应商的可比产品的供应情况和价格； |
| ● | 向消费者提供另类保险产品的情况；以及 |
| ● | 我们平台上销售的保险产品的数量。 |
由于我们不控制保险公司客户的决策，我们从保险公司客户和其他中介机构获得的交易服务费在不同时期以及不同保险公司客户、汽车保险产品、交易和地理 市场之间存在显著差异。我们无法确定或预测我们的交易服务费的任何变化的时间或程度。
例如，根据2019年1月14日银保监督管理委员会办公厅《中国关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》的规定，保险行业协会自愿同意限制保险公司向保险中介机构支付的费率，导致全行业 保险中介机构费用下降。政府法规还禁止中国的保险公司向保险中介机构支付超过其向银监会(现称全国保险监督管理委员会)报告的金额，并要求保险中介机构真实、完整地记录佣金的金额和收取情况。在实践中，一些保险公司以咨询、技术支持或营销服务费用的形式或通过其他方式向保险中介支付额外的费用。CBIRC(目前称为NFRA)因这种做法惩罚了一些保险公司和保险中介机构。过去，我们向第三方汽车服务公司收取转介费，因为我们在2020年将保险承运人客户及其承保的每一份独特保单转介给第三方 汽车服务公司，这可能会被CBIRC(目前称为NFRA)确认为从保险 承运人客户那里收取的佣金。我们在2021年终止了这种转介服务。尽管我们已经停止了这些支付做法，但NFRA仍可能因我们收到此类推荐收入而对我们进行惩罚。截至本年度报告之日，我们不知道NFRA宣布对此类历史支付行为进行处罚。
因此，我们很难评估交易服务费变化对我们业务的影响。交易服务费的任何下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。
我们可能无法维护和发展与第三方平台和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。
我们与第三方平台和保险 推荐合作伙伴合作，将对保险产品感兴趣的消费者引导到我们的平台，并保持和发展我们的消费者基础。我们的第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴可能会与我们的竞争对手进行业务合作，或者直接提供保险产品 ，与我们的业务竞争。
如果我们的第三方平台合作伙伴或转介 合作伙伴没有有效地营销我们的平台，或者如果他们选择更大的努力来营销他们自己的数字保险交易 服务和/或我们竞争对手的产品，我们的平台对保险公司的价值以及我们平台上的交易数量 可能会下降或无法如我们预期的那样增长。
我们向第三方平台和转介合作伙伴支付费用，以帮助客户通过我们的平台购买保险产品。我们可能需要增加 第三方平台合作伙伴和推荐合作伙伴的费用，以激励他们推广我们的平台，这将减少我们的利润 。如果我们不能以合理的成本通过第三方平台和转介合作伙伴寻找和吸引保险消费者，我们的 业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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我们可能无法成功吸引潜在消费者。
我们业务的增长取决于我们 以合理的成本吸引潜在消费者的能力。为了扩大我们的消费者基础，我们必须投入大量资源来开发 新的服务，并与保险公司、第三方平台、转介合作伙伴和其他生态系统参与者建立关系。
我们成功推出、运营和 扩展服务以吸引潜在消费者的能力取决于许多因素，包括我们预测并有效应对消费者不断变化的兴趣和偏好的能力，预测并应对竞争环境的变化，以及开发和提供满足消费者需求的服务的能力。我们吸引潜在消费者的能力还取决于我们的推荐合作伙伴 有效营销我们平台的能力。请参阅"—我们可能无法维持和发展与第三方平台 和推荐合作伙伴的关系，也无法有效管理此类关系。"
为了吸引潜在消费者，我们必须投入 大量资源来增强平台的功能和可靠性，以及它处理保险购买申请的速度 。如果我们的努力不成功，我们的消费者基础和我们促成的保险交易可能不会以 我们预期的速度增长，甚至可能下降。
我们吸引潜在消费者的能力 还取决于消费者在我们的平台上从保险运营商那里获得具有竞争力的价格、便利性、客户服务和响应能力。 如果这些保险公司不符合消费者的期望，我们的品牌价值和吸引消费者到我们平台的能力可能会下降， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们无法与我们的保险公司，特别是中国的某些集团保险公司集团，以及我们的推荐合作伙伴和第三方平台保持关系，我们的业务可能会受到不利的 影响。
我们与100家不同规模的保险公司（包括集团范围的保险集团和其他中小型保险公司）建立了广泛的 和多样化的关系。通过我们的全国性网络，我们的当地分支机构与 隶属于此类保险运营商集团的保险运营商客户签订了销售我们保险产品的合同。我们还与其他中介机构合作 ，在消费者登记车辆的地区结算、签发和交付汽车保险单， 当地地区的其他保险单。我们并无与其他中介人订立长期合约。任何 主要保险运营商客户或保险运营商集团的业务损失或减少，或任何主要中介合作伙伴的服务，可能对我们的收入、财务状况和经营业绩造成重大不利影响 。如果我们的一个或多个主要保险公司客户 或中间合作伙伴遇到财务困难、减少我们的保险产品销售或限制或停止运营， 我们的业务和运营业绩将受到影响。此外，保险公司客户销售模式的波动可能 对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们利用转介合作伙伴和第三方平台 引导对保险产品感兴趣的消费者使用我们的平台。虽然我们目前不依赖任何特定的推荐合作伙伴 或第三方平台来吸引消费者，但我们将来可能会这样做，失去任何此类推荐合作伙伴或第三方平台 都会对我们的业务造成不利影响。我们尚未与我们的转介伙伴订立长期合约。在某种程度上，我们将依赖一个或几个推荐合作伙伴或第三方平台来吸引消费者到我们的平台上，如果一个或几个此类 推荐合作伙伴或第三方平台停止推广我们的平台，或推广我们的竞争对手超过我们，我们平台上的交易量 可能会减少。此外，失去此类转介合作伙伴或第三方平台将要求我们 识别替代转介合作伙伴或第三方平台并与之合作，或更严重地依赖直接面向消费者的 销售，这可能无法成功完成，或可能会证明耗时且昂贵。
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向推荐合作伙伴支付我们的推荐服务费与从保险公司客户和其他中介机构收到我们的交易服务费之间的滞后时间 可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。
对于中国的数字保险服务商来说，我们通常会在被推荐消费者从我们的平台购买保单后的几天内向推荐合作伙伴支付推荐服务费 。然而，我们通常每月收到保险公司客户和其他中介机构支付的交易服务费 。这一时间滞后要求我们保持大量的营运资本，为我们的运营提供资金。
我们预计，随着业务的增长，我们将需要额外的营运资金。我们已达成融资安排，以管理我们的营运资金需求。例如，我们在2022年获得了1000万元人民币的信贷安排，以支持我们的运营，并在2022年6月30日提取了1000万元人民币。我们还在2023年6月14日获得了1000万元人民币的信贷额度，以支持我们的运营，并于2023年6月29日提取了400万元和600万元人民币。2023年5月6日，招商银行向我们提供了人民币5,000万元的信贷额度，以支持我们在没有金融契约的情况下开展业务。 这笔贷款由宝大方科技股份有限公司、车车宁波和车车保险共同担保，截至本年报日期，该贷款项下尚未发生任何提款 。这些融资安排可能不会继续以可接受的条件提供，或者根本不会。如果 我们没有足够的营运资金，我们可能无法实施增长战略、应对竞争压力或为关键战略计划提供资金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的SaaS解决方案服务和产品可能 得不到市场认可，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们于2020年12月开始向保险中介机构提供SaaS解决方案服务和 产品，并于2021年3月开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品。我们的SaaS解决方案 业务的成功取决于中国保险业是否采用SaaS解决方案，这可能会受到 监管要求和SaaS解决方案普遍接受的影响。
SaaS解决方案的市场接受程度取决于 多种因素，包括但不限于价格、安全性、可靠性、性能、客户偏好、公众对 隐私的关注以及限制性法律或法规的颁布。很难预测保险SaaS解决方案的需求以及保险SaaS解决方案市场的 未来增长率和规模。
如果我们或保险行业或其他行业的SaaS解决方案服务的其他供应商 或产品遇到安全漏洞、客户数据丢失、交付中断 或其他问题，SaaS解决方案服务和产品的市场可能会受到影响。如果SaaS解决方案未能实现广泛采用 或由于客户缺乏接受度、技术挑战、经济状况恶化、 安全或隐私问题、竞争技术和解决方案、企业支出减少等原因导致对SaaS解决方案的需求未能增长，我们的业务、财务 状况和运营结果可能受到重大不利影响。
如果我们不有效地管理我们的增长， 控制我们的费用或执行我们的业务战略，我们可能无法保持高质量的服务或有效地竞争。
近年来，我们经历了快速增长， 这使我们的管理和资源紧张。我们相信，我们的增长将取决于我们的能力：
| ● | 吸引和维护与生态系统参与者的关系； |
| ● | 开拓新的收入来源； |
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| ● | 抓住新的保险产品和服务以及地域的增长机会； |
| ● | 保留和扩大我们的本地网络； |
| ● | 改进我们的业务和财务系统、程序和控制，包括我们的技术基础设施和会计及其他内部管理系统； |
| ● | 扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与生态系统参与者的关系； |
| ● | 实施我们的营销策略；以及 |
| ● | 与我们现有和未来的竞争对手竞争。 |
我们的扩张可能需要我们渗透到中国的新城市 ，在那里我们可能难以满足当地的市场需求和监管要求。上述风险将需要 大量的管理技能和努力以及巨额支出。我们可能无法实现上述任何一项。
我们的扩张可能会转移我们现有运营中的管理、运营或技术资源。我们可能无法成功地保持增长率或有效地实施 未来的业务战略。否则可能会对我们的业务、财务状况、 运营业绩和前景造成重大不利影响。
如果我们不能建立和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够多的生态系统参与者来发展我们的业务。
维护和增强我们的品牌对于扩大我们的业务至关重要 。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于提供有用、可靠和创新的服务，而 我们可能无法成功地做到这一点。我们可能会引入生态系统参与者不喜欢的新服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响 。我们也可能无法提供足够的客户服务，这可能会削弱对我们品牌的信心。
维护和增强我们的品牌可能需要 我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。
对我们行业、我们的生态系统参与者或我们的其他业务合作伙伴的任何负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们吸引和留住生态系统参与者的能力 部分取决于公众对我们产品、服务、管理和财务绩效的看法。客户投诉、政府 调查或我们平台的服务故障可能会导致大量负面宣传。
中国的保险业受到高度监管。 中国的数字保险行业相对较新，该行业的监管框架也在不断演变。媒体报道、 社交媒体消息或其他暗示我们或中国保险行业其他参与者不当行为的公开声明，特别是数字保险行业，即使不准确，也可能导致负面宣传、诉讼、政府 调查或其他法规。
对我们生态系统参与者（包括保险运营商、第三方平台、转介合作伙伴、保险中介和我们的其他业务合作伙伴）的负面宣传也可能 对我们造成不利影响。处理负面宣传和任何由此产生的诉讼或调查可能会分散管理层的注意力、增加 成本并转移资源。负面宣传也可能损害我们的声誉和员工的士气。任何这些发展 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们A类普通股的价格造成不利影响。
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我们可能会收购与我们的业务互补的其他公司或技术 ，这可能会分散我们管理层的注意力、稀释我们的股东、扰乱我们的运营 并损害我们的运营结果。
2017年10月26日，VIE以总对价约2.254亿元人民币，收购了主要从事汽车保险代理业务的泛华金控时代的100%股权。如果出现适当的机会，我们可能会收购补充我们业务的其他资产、产品、技术或业务 。除了获得股东批准外，我们还可能需要获得政府当局的批准和许可证才能进行收购。这些审批和许可证可能会导致延迟和增加成本，如果我们无法获得这些审批和许可证，可能会破坏我们的业务战略。
收购涉及许多风险，并存在 财务、管理和运营方面的挑战，包括我们正在进行的业务的潜在中断和管理分散注意力， 难以整合人事和财务系统，雇用额外的管理人员和其他关键人员，以及 我们运营的范围、地域多样性和复杂性。我们可能无法从收购的业务或资产中实现任何预期利益或协同效应 。我们的生态系统参与者可能会对我们的收购反应不利。我们可能面临 任何收购业务的额外负债。
此外，未来的收购可能涉及 发行额外证券，这可能会稀释您在我们的股权。上述任何风险都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响 。
不当访问、使用或披露数据 可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
我们的平台生成、存储和处理 大量数据。因此，我们面临访问和处理大量数据所固有的风险，包括 与以下各项相关的风险：
| ● | 保护我们的技术系统、应用程序、API、网站和SaaS解决方案上托管的数据，包括免受外部机构的攻击或员工的错误或渎职； |
| ● | 解决与数据隐私、共享和安全相关的问题；以及 |
| ● | 遵守有关个人信息使用和披露的法律、法规和规定。 |
网络安全和数据隐私问题 已成为中国日益受到立法和监管关注的焦点。见"项目4。公司信息—B. 业务概述-政府法规-互联网内容提供商的法规“和”隐私保护法规“。这些法律和法规中有许多经常被修改和不同的解释。
遵守这些不断变化的法规要求 可能需要花费大量费用和精力，并要求我们以对生态系统参与者和业务不利的方式更改我们的业务实践和隐私政策 。如果不遵守现有或未来的网络安全和数据隐私法律法规 ，可能会导致诉讼、罚款和处罚、监管执法行动以及声誉损害。此外，我们生态系统 参与者对隐私和数据保护的期望和要求的变化可能会限制我们收集和使用在我们平台上收集的信息的能力，这反过来可能会损害我们为我们的生态系统参与者提供服务的能力。上述任何风险都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。
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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会损害我们的业务和运营结果。
中国或全球经济的长期放缓可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。特别是，中国 或全球范围内的一般经济因素和状况，包括利率和失业率，可能会影响消费者购买保险和汽车的意愿 以及保险运营商和中介机构购买SaaS解决方案的意愿，这反过来可能对汽车和其他保险产品以及我们的SaaS解决方案服务和产品的需求产生不利影响。
新冠肺炎对全球和中国经济产生了严重的负面影响，对全球和中国经济的长期影响仍不确定。甚至在新冠肺炎爆发 之前，全球宏观经济环境就面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，以及中国和美国之间持续的贸易和关税争端 。自2012年以来，中国经济增速有所放缓，这种趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。此外，美国与中国之间的贸易紧张局势，油价的大幅下跌，以及美联储在2020年初出台的提振市场的财政政策，也给全球经济形势的发展带来了不确定性和挑战。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对个人可支配收入产生负面影响 反过来，我们的业务、经营业绩和财务状况以及国际资本市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求产生不利影响。
我们保护和捍卫我们知识产权的能力有限 未经授权的各方可能会侵犯或盗用我们的知识产权，这可能会 损害我们的业务和竞争地位。
我们的成功取决于我们保护我们开发的技术诀窍和技术的能力。如果我们不能强制执行我们的权利，或者 没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手 可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠专利、商标、商业秘密、版权、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来确立和保护我们的专有权利。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。
我们获得的任何专利、商标或其他知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。我们与关键员工签订保密协议，并在与业务合作伙伴的协议中包含保密条款。这些协议可能无法 有效地控制对我们专有信息的访问和分发。
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。中国有关保护知识产权的法律仍在发展中 中国的知识产权执法法律程序可能还不够完善。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
我们可能会花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们还可能提起诉讼以保护我们的知识产权和保护我们的商业秘密。保护和执行我们的知识产权的诉讼可能成本高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力。 诉讼还可能导致我们部分知识产权的减损或损失。
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我们维护知识产权的努力 可能面临抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。 我们未能保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟新服务的推出，导致将效率较低或成本较高的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉。
第三方的侵权或挪用索赔可能使我们承担重大责任和其他成本。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。我们的竞争对手或其他 第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，而我们可能被发现侵犯了这些 权利。
任何索赔或诉讼，无论案情如何， 都可能导致我们产生巨额费用。如果胜诉，这些索赔可能要求我们支付巨额损害赔偿或持续的版税付款，阻止我们提供服务，或要求我们遵守其他不利条款。
即使索赔没有导致诉讼 或解决对我们有利的问题，这些索赔以及解决这些索赔所花费的时间和资源可能会分散管理资源，并对我们的业务和运营结果造成不利影响 。我们预计，随着行业 和我们业务的增长，侵权索赔的发生率可能会增加。因此，我们面临的侵权索赔造成的损害风险可能会增加和转移我们的财务 和管理资源。
我们技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供服务和产品，或降低我们的吸引力，并 导致生态系统参与者的损失。
我们平台和底层技术基础设施的性能、可靠性和可用性对我们的运营、声誉以及吸引和留住生态系统参与者的能力至关重要。系统中断、故障或数据丢失可能会损害我们提供服务的能力。
第三方云提供商托管我们的应用程序、 API、网站、SaaS解决方案和支持服务。我们的运营取决于服务提供商保护我们的系统 和他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、环境条件、 计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件（其中许多事件超出我们的控制范围）的损害或中断的能力。我们通过应用商店和微信等第三方应用程序提供 数字保险交易服务产品。 这些商店和应用程序的服务中断可能会对我们向生态系统参与者提供服务产生负面影响。
如果我们与这些服务提供商的安排 终止，或者如果服务对我们来说不再具有成本效益，我们的服务和产品可能会中断， 可能会出现服务生态系统参与者的延误和额外费用。我们与保险公司和 其他生态系统参与者交换信息的能力也可能会受到干扰。
我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案 可能不时出现故障。此外，我们需要更新我们的应用程序、API、网站和SaaS解决方案，以改进功能， 整合新功能或针对不同用户的操作系统调整主要更新。如果我们的应用程序、API、网站和SaaS 解决方案无法执行，用户体验和我们的声誉可能会恶化，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。
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截至2023年12月31日，我们已将我们的平台与大约60家保险公司的核心技术 系统连接起来。因此，系统连接的安全性和稳定性对我们平台上的用户体验、保险公司对我们技术的信心以及我们的运营效率至关重要。 如果我们与保险公司的系统连接发生中断或暂停，或者受到外部来源的攻击，我们的运营可能会受到实质性的不利影响 。
我们的技术系统、产品或服务中的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、自然灾害或安全漏洞(无论是意外还是故意)造成的， 都可能损害我们与消费者、保险公司和其他生态系统参与者的关系以及我们的声誉。我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复丢失的所有数据和服务。
这些因素可能会阻止我们促进 保险交易或提供SaaS解决方案，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的 收入，使我们承担责任；并导致转介合作伙伴、消费者、保险运营商、保险中介、第三方平台 和其他生态系统参与者放弃我们的服务和产品。
截至本年度报告日期，我们的技术系统、服务或产品尚未出现严重的 中断或延迟。但是，我们未来可能会受到此类中断和延误的影响 。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国， 基本上所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部（以下简称“工信部”）的行政控制和监管下维护的。第三方云提供商托管我们的应用程序、API、网站、SaaS 解决方案和支持服务。如果 中国互联网基础设施或固定电信网络出现中断、故障或其他问题，这些服务提供商可能对替代网络或服务的访问受到限制。
随着业务的扩展，我们可能需要升级 我们的技术和基础设施，以跟上平台上不断增加的交易数量和种类。我们的技术系统 和基础互联网基础设施和中国的固定电信网络可能无法支持互联网使用持续增长的需求 。
此外，我们不控制电信服务提供商提供的服务的成本 ，这可能会影响数据中心服务的成本。如果我们为数据中心服务支付的价格大幅上涨，我们的运营业绩可能会受到不利影响。
我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的业务和声誉。
我们的员工、生态系统参与者和其他 第三方可能参与不当行为或其他不当活动，这可能会使我们遭受财务损失或监管制裁 并严重损害我们的声誉。这种不当行为可能包括导致未知风险或损失的未经授权的活动、不当 机密或隐私信息的使用或欺诈和其他非法或不当活动。并不总是能够阻止 在我们的平台上发生的不当行为，我们为防止和检测此活动而采取的预防措施可能并不在所有 情况下都有效。
我们与推荐合作伙伴合作，吸引 潜在的保险购买者到我们的平台。这些转介合作伙伴帮助消费者通过我们的平台购买保单。 因此，消费者可能会将这些转介合作伙伴与我们联系起来，并要求我们对其不当行为负责。
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我们还面临消费者进行欺诈活动的风险 ，他们可能会通过我们的平台向我们提供不准确或误导性的信息，或从事其他不正当活动。 我们的员工、生态系统参与者和其他第三方的不当行为或其他不当活动可能会损害我们的品牌和声誉， 劝阻生态系统参与者使用我们的服务，并要求我们采取额外措施减少平台上的不当和非法活动 ，这可能会显著增加我们的成本。
我们为保险运营商和保险中介提供的SaaS解决方案产品非常复杂，适用于各种网络环境。此类SaaS解决方案产品 可能会被客户、其员工或访问或使用我们解决方案产品的第三方故意误用或滥用。由于 我们的客户依赖于我们的SaaS解决方案产品、服务和维护支持来管理广泛的操作，因此，错误 或不当使用我们的SaaS解决方案产品、我们未能正确培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案 产品，或我们未能正确向客户提供维护服务，都可能导致对 我们的负面宣传或法律索赔。
随着我们扩大SaaS客户群，我们的员工在适当提供这些服务方面的任何失败 都可能导致我们SaaS解决方案产品未来销售的机会丧失。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理层成员不能或不愿担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。特别是，我们的创始人兼首席执行官张磊先生对我们的业务管理和我们战略方向的发展至关重要。虽然我们已经为管理层提供了各种激励措施，但我们可能无法保留他们的服务。
随着中国数字保险交易和保险SaaS解决方案的服务和产品提供商 数量的增加，竞争对手可能会试图雇佣我们的高级管理人员 成员。如果我们失去了任何高级管理团队成员的服务，我们可能无法有效管理我们的业务或 实施我们的增长战略。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去 商业秘密和与生态系统参与者的关系，我们的业务可能会受到影响。
中国对员工的激烈竞争和劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们相信，我们的成功取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能 为吸引和留住他们而花费大量成本。经验丰富的信息技术人员对我们 业务的成功至关重要，在中国尤其需要高的需求。
人才的竞争是激烈的，留住人才是很困难的。我们的任何关键员工的流失都可能对我们执行业务 计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到合适的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们可能不会保留任何关键员工的服务。 如果我们未能吸引合格员工，或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们投入大量的时间和费用来培训 我们的员工，这增加了他们对竞争对手的价值，因为竞争对手可能会招聘他们。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇佣和培训替代员工方面花费大量费用。因此，我们的服务质量和服务消费者、 保险公司和其他行业参与者的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。
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近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将会增加。此外，中国法律法规 要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的生意季节性波动。
我们的收入和运营结果因期间而异 ，并且由于各种因素（其中一些因素超出了我们 的控制范围）而无法达到预期。我们的结果可能因使用我们平台的消费者和保险运营商客户数量的波动而异 、保险运营商客户提供的季节性促销活动以及保险消费者的购买模式而异。此外，数字 保险行业受到周期性趋势和不确定性的影响。传统上，中国的汽车销售水平较高的出现在9月 和10月，这会导致汽车保单的销售增加。因此，我们的数字保险交易服务业务在每年下半年通常会录得更高的交易量 和收入。这些波动很可能 会持续下去，任何时期的经营业绩都可能不代表我们在任何未来时期的表现。此外，我们的流动性 可能会在我们收到较低现金流的期间受到影响。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷 ，我们对受此类缺陷影响的租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们从 第三方租赁了大量物业用于我们的业务。截至2023年12月31日，我们租赁的总建筑面积超过9800平方米，主要用于办公空间。出于多种原因，我们可能需要搬迁。例如，我们可能无法续订租约，可能会将 转移到更多高端地点或搬迁我们的业务。在这种情况下，我们可能无法在优惠条款下为我们的 办公室找到理想的替代地点。
我们尚未收到 我们某些租赁物业的出租人提供的所有权证书副本或将物业出租给我们的授权证明。如果我们的出租人不是物业的 所有人，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或 有权租赁物业的各方重新协商租赁，新租赁的条款可能对我们不利。
我们尚未就部分租赁物业与 我们的出租人订立书面合同，该等物业的出租人可能会终止我们的租赁。我们的部分租赁物业 在签订租约时受到抵押。如果在这种情况下 未获得抵押权持有人的同意，则如果抵押权持有人取消抵押权并将财产转让给另一方，租赁可能对财产受让人不具约束力。
此外，我们尚未按照中国法律的要求向相关政府机关登记 租赁协议。虽然未完成租赁登记不会 影响租赁根据中国法律的法律效力，但房地产管理机关可以要求租赁协议当事人 在规定的期限内进行租赁登记。否则，双方可就每份租赁处以人民币1，000元至人民币10，000元的罚款。如果任何主管当局要求我们在规定的时间内完成此类租赁登记， 我们将尽最大努力遵守此类要求。虽然我们没有因未能登记租赁而受到任何重大处罚或纪律处分 ，但我们可能会因过去和未来的违规行为而面临处罚或其他纪律处分。
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截至本年报日期，吾等并不 知悉任何针对吾等或吾等出租人因吾等租赁权益的缺陷而可能采取的任何重大行动、索赔或调查。但是，如果我们的任何租约因缺乏所有权证书或租赁授权证明而受到第三方或政府当局的质疑而终止，我们可能会搬迁受影响的办公室或仓库并产生额外费用。
我们的风险管理系统可能无法评估或缓解我们面临的所有风险 。
我们建立了风险管理系统， 由我们认为适合我们业务的政策和程序组成。但是，我们可能无法成功实施这些政策 和程序。
我们还可能面临员工或第三方实施的欺诈或其他不当行为 以及其他超出我们控制范围的事件。这些事件可能会对我们的服务质量和声誉造成不利影响，并使我们遭受财政损失或政府当局的制裁。因此，我们无法向您保证 我们的风险管理系统将有效。
在正常业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们遭受物质上的金钱损害和其他补救措施。
有时，我们可能会成为由我们发起或针对我们的诉讼 和其他法律程序的一方，包括但不限于与员工和生态系统参与者的纠纷。 任何法律程序的结果都是不确定的。如果任何法律诉讼导致不利结果， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
即使我们成功地为自己辩护，我们也可能会花费大量的费用、时间和精力来抵御任何法律诉讼。此外，实际 或潜在诉讼导致的任何不利宣传也可能对我们的声誉造成不利影响，进而损害我们的业务。
我们可能没有足够的保险覆盖范围。
中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们不投保财产保险或 业务中断保险，也不投保产品责任险或关键人物人寿保险。超出我们保险覆盖范围的任何业务中断或诉讼，或对我们的设施或我们的人员造成的任何责任或损坏，都可能导致巨大的 成本，并可能转移我们的资源。
我们面临与自然灾害、 卫生流行病相关的风险，包括持续的新冠肺炎疫情、自然灾害和其他可能严重扰乱我们运营的事件。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或网络故障。这些事件可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。
新冠肺炎、猴痘、埃博拉、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的影响也可能影响我们的业务。如果我们的任何员工患有传染病或疾病，我们可能需要隔离员工和/或对办公室进行消毒，这 将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。
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新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到 COVID—19爆发的影响。疫情爆发以及政府、企业和个人为遏制COVID—19传播而采取的保护性公共卫生措施对全球劳动力、企业和其他组织、经济体和金融市场造成了不利影响，导致 经济下滑和市场波动加剧。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响 如果由于新冠肺炎疫情，对汽车或我们用于数字保险交易和保险的服务和产品的需求下降，我们的保险承运人客户寻求与其重新谈判他们的佣金和费用安排，我们向其出售保单的投保人 停止支付保费，或者我们无法保持和发展与推荐合作伙伴的关系。
疫情已经扰乱了许多业务的正常运营 ，包括我们的保险运营商客户、第三方平台、转介合作伙伴和其他业务合作伙伴。如果 我们的业务合作伙伴出现关闭或持续的业务中断，我们按计划开展业务的能力可能会受到 重大的负面影响。
虽然我们的业务迄今尚未经历交易量或SaaS产品订阅因COVID—19疫情而出现的 重大中断，但短期或中期内持续或加剧的疫情 可能导致我们的服务交付延迟、新产品和服务的推出以及扩张计划的实施 或我们的销售和营销活动中断等等。COVID—19疫情对我们业务的影响程度将取决于中国和世界各地的未来发展，这些发展具有高度不确定性，无法预测，包括 可能出现的有关冠状病毒严重程度以及遏制和治疗所需行动的新信息。
如果COVID—19疫情、经济增长放缓 以及由此导致的业务中断持续较长时间，则可能会对 业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在COVID—19大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的情况下，它也可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。
我们或与我们合作的第三方未能遵守反洗钱和反恐怖分子融资法律法规的任何行为都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并减少我们的收入和盈利能力。
我们已实施政策和程序， 遵守适用的反洗钱和反恐怖分子融资法律法规。这些措施包括内部控制和"了解客户"程序，以防止洗钱和资助恐怖主义。此外，我们依靠保险公司拥有自己适当的 反洗钱政策和程序。
与我们合作的保险公司 须遵守适用的反洗钱法律法规规定的反洗钱义务，并受中国人民银行（以下简称“中国人民银行”）监管。我们已采用商业上合理的程序来监控与我们合作的保险公司。
我们过去没有因实际或涉嫌的洗钱或恐怖主义融资活动 而受到罚款或其他处罚， 或遭受重大业务或其他声誉损害。但是，我们的政策和程序可能不会阻止其他方在我们不知情的情况下利用我们或我们 合作的任何保险公司作为洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资的渠道。
如果我们与洗钱（包括非法现金操作）或恐怖分子融资有关，我们的声誉可能会受损。我们还可能受到监管罚款、制裁、 或法律强制执行，包括被列入任何"黑名单"，禁止某些当事方与我们进行交易 ，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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即使我们和我们 合作的保险公司遵守适用的反洗钱法律和法规，但鉴于洗钱和其他非法或不当活动的复杂性和保密性，我们和这些保险公司可能无法消除 这些活动。对行业的任何负面 看法，包括可能因其他保险交易服务提供商未能发现 或防止洗钱活动而引起的看法，即使事实上不正确或基于孤立事件，都可能损害我们的形象，破坏 我们已经建立的信任和信誉，并对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
我们已经并将根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们的2019年股权激励计划和2023年股权激励计划允许我们向员工、董事和外部顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的绩效并使他们的利益与我们保持一致。根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，我们被授权 授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他类型的奖励。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认了基于股份的薪酬支出 。
截至2023年12月31日，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划，授予和发行的期权和限制性股票奖励共计10,756,210股A类普通股。于2021年、2022年及2023年，我们分别录得股份薪酬开支人民币1,850万元、人民币1,620万元及人民币1.1亿元。我们可能会继续记录与此类股票期权授予相关的基于股票的薪酬支出 我们计划根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予期权和其他类型的奖励，因为我们相信基于股票的薪酬的授予有助于我们吸引和留住关键人员和员工。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用 可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
若中国政府认定与VIE架构有关的合约安排不符合中国对外资投资某些行业的监管限制，或该等规定或其解释方式有所改变，吾等、中国附属公司及联营实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益，而A类普通股可能会贬值 或变得一文不值。
我们、中国子公司和VIE面临与我们的公司结构相关的重大风险。A类普通股的投资者并不是在购买中国注册的VIE的股权，而是在购买开曼群岛的最终控股公司我们的股权。我们不是一家中国运营的公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。VIE结构为投资者提供了对外国投资中国公司的敞口，中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资， 投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。外国投资者一般不允许在任何从事增值电信业务(不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)的中国公司中拥有超过50%的股权。
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由于本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律及法规，本公司被归类为外国企业，而每家中国附属公司均为 外商投资企业(“外商投资企业”)。为遵守中国法律法规，我们根据外商独资企业、VIE及其股东之间的一系列合同安排，通过VIE及其关联实体在中国开展业务。请参阅“第 项4.关于公司-C组织结构的信息--与VIE及其股东的合同安排。” 我们、我们的子公司和投资者并不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或对VIE的投资进行控制。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。本年度报告中提及我们和我们的子公司因VIE而获得的任何控制权或利益仅限于VIE，并受美国公认会计准则下VIE合并条件的限制。如果我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有重大的潜在损失或利益风险，并且(br})有权控制VIE中最重要的经济活动，则通常会根据美国公认会计原则对VIE进行合并。出于会计目的，我们是VIE的主要受益人。此外，管理VIE的合同协议还没有在法庭上得到检验。
我们相信我们的公司结构和合同安排符合中国的法律和法规。基于吾等对相关法律法规的理解，吾等中国法律顾问韩坤律师事务所认为，WFOE、VIE及其股东之间的每一份合同均根据其条款有效、具有约束力和可强制执行 。
然而，关于中国法律法规的解释和应用仍然存在很大的不确定性。中国政府当局可能不同意我们及其子公司的公司结构或任何前述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求或政策。
如果监管机构认为我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排全部或部分非法，我们可能会失去整合关联实体财务业绩的能力，并可能不得不修改我们的公司结构以符合监管 要求。我们和我们的子公司可能无法在不对其业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。
如果我们、我们的子公司和VIE的公司结构和合同安排违反中国现有或未来的法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 吊销营业执照、经营许可证的； |
| ● | 对我们、中国子公司和/或关联实体征收罚款； |
| ● | 没收我们、中国子公司和/或相关监管机构认为是通过非法经营获得的收入； |
| ● | 停止或限制我们、中国子公司和/或联营实体在中国的业务； |
| ● | 施加我们、中国子公司和/或关联实体可能无法遵守的条件或要求； |
| ● | 关闭服务器或屏蔽我们的应用程序、API、网站、SaaS解决方案或支持服务； |
| ● | 要求我们、中国子公司和关联实体改变其公司结构和合同安排； |
| ● | 限制我们、中国子公司和关联企业征收收入的权利； |
| ● | 限制或禁止我们将海外发行所得资金用于资助关联实体的运营；以及 |
| ● | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
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新的中国法律、规则和法规可能会对我们、我们的子公司以及VIE的公司结构和合同安排施加 额外要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些处罚或要求导致我们和我们的子公司失去指导VIE活动的权利或他们获得经济利益的权利，我们将不再能够 在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果，这可能导致 A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。
2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行》(《境外上市试行办法》) 及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试点办法新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于合同安排境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案工作，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。我们于2023年9月14日完成了《企业合并境外上市试行办法》下的中国证监会备案程序。如果吾等、中国附属公司或联营实体未能完成向中国证监会提交的任何未来发行或任何其他须根据《境外上市试行办法》备案的集资活动的备案， 由于吾等的合约安排，吾等从该等境外集资活动筹集或使用资金的能力可能会受到重大 及不利影响，吾等甚至可能需要解除合约安排或重组业务运作，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于海外上市试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍然存在 很大的不确定性。
与VIE的合同安排可能会给我们、中国子公司或关联实体带来不利的税务后果。
若中国税务机关认定外商独资企业与VIE的合约安排并非按公平原则作出，并为中国税务目的而调整VIE的收入及开支，则吾等、中国附属公司及/或附属公司可能会面临重大及不利的税务后果，要求进行转让定价调整。
转让定价调整可能会对本公司、中国附属公司及关联实体产生不利影响，原因如下：(1)增加关联实体的税务责任而不减少中国子公司的税务责任，这可能会导致因少缴税款而向关联实体支付滞纳金及其他惩罚；或(2)限制关联实体获得或维持税收优惠及其他财务优惠的能力。
我们和中国子公司依赖与VIE和VIE股东的合同安排来运营其业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 。
我们及中国附属公司依赖与VIE及其股东订立的合约安排来经营其业务。在为我们和中国子公司提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权 有效。
由于吾等及中国附属公司于VIE并无直接所有权权益，故我们依赖VIE及其股东履行与彼等订立的合约安排下各自责任的表现，以巩固我们的财务业绩。VIE的股东可能不符合我们和中国子公司的最佳利益 ，或未能履行其合同义务。
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我们及中国附属公司可根据与VIE及其股东订立的合约替换VIE股东 。然而，如果与这些合同或替换VIE股东有关的任何争议仍未解决，我们和中国子公司必须根据 中国法律执行其在这些合同下的权利，并受中国法律体系的不确定性影响。
VIE或其股东 如未能履行其根据与WFOE订立的合约安排所承担的义务，将对吾等及中国附属公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行 彼等与外商独资企业的合同安排项下的各自义务，我们和中国子公司可能会产生大量成本并 花费额外资源来执行该等安排。我们和中国子公司还可能需要依赖中国 法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿。这种补救办法可能无效。
外商独资企业与VIE及其股东的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。因此， 该等合同安排将根据中国法律解释，且因该等合同安排产生的任何争议 将根据中国法律程序解决。
中国法律制度的不确定性可能会限制我们和中国子公司执行这些合同安排的能力。例如，很少有先例 ，也没有关于可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的正式指导 。此外，在中国，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉。 如果败诉一方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。 如果吾等和中国子公司无法执行与VIE有关的合同安排，或者在执行这些合同安排方面遇到重大延误或其他障碍，吾等和中国子公司可能无法整合关联实体的 财务业绩。因此，我们和中国子公司开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。见“-在中国做生意的相关风险-中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。”此外，截至本年报日期，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权因北京中金汇财投资管理有限公司与其他方发生民事纠纷而被广东省深圳市福田区人民法院冻结，可能影响合同安排项下WFOE期权的执行。见“-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
VIE的股东可能与我们、中国子公司和关联实体存在潜在的 利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE股东的利益可能与我们、中国子公司和VIE的利益不同。当出现利益冲突时，任何或所有此等个人或 实体可能不符合吾等、中国子公司及/或关联实体的最佳利益，且任何利益冲突可能 不会以对吾等、中国子公司及/或关联实体有利的方式解决。此外，这些个人或实体可能违反 或导致VIE和中国子公司违反或拒绝续签与WFOE的现有合同安排。
吾等、中国附属公司或关联 实体均无安排处理该等股东与彼等任何人之间的潜在利益冲突。我们、中国附属公司 及关联实体依赖该等股东遵守开曼群岛及中国法律。这些法律规定，董事 对我们负有诚信义务，即本着诚信行事，以我们的最佳利益行事，不得利用各自的职位谋取私利。
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然而，中国和 开曼群岛的法律框架并没有提供在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果 吾等、中国子公司及/或关联实体无法解决彼等与 VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等、中国子公司及关联实体可能会诉诸法律程序，而这可能会扰乱 其业务，并使彼等对该等程序的结果产生重大不确定性。
截至本年报发布之日，因北京中金汇财投资管理有限公司与其他当事人发生民事纠纷，北京中金汇财投资管理有限公司持有的VIE中14.24%的股权被广东省深圳市福田区人民法院冻结。根据适用的中国法律，(1)在2022年7月28日至2025年7月27日期间，VIE中冻结的股权不得以任何方式出售、转让或处置，除非主管法院解除冻结；以及(2)如果主管法院 裁定拍卖冻结的股权，则主管法院拍卖和出售冻结股权的收益应首先分配给质权人，即WFOE，然后剩余收益(如有)应用于解决向法院申请强制执行的债权人的 债权。因此，根据我们、WFOE、VIE和VIE股东之间于2021年6月18日达成的独家期权协议，WFOE购买此类冻结股权的选择权 的执行仍存在不确定性，该协议可能会受到主管法院的拍卖程序的影响。然而，由于该等股权在冻结前已质押予WFOE，我们认为冻结VIE的上述股权不会对我们的业务造成任何重大影响。
我们可能主要依赖中国子公司支付的股息和其他 权益分配来为我们的现金和融资需求提供资金，而对中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。
我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他分派 中国子公司，特别是WFOE、车车宁波，而后者又依赖VIE支付给它的咨询和其他费用，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国相关法律法规只允许中国公司从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国的子公司和关联实体只有在满足中国的要求 拨入法定储备基金后，才能在股东批准后才能分配股息。法定公积金规定，在支付任何股息之前，应按税后净收入的10%计提年度拨备，直至基金总额达到其注册资本的50%。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及联营实体 无法以股息、贷款或垫款形式将其部分资产净额转让予吾等， 截至2022年及2023年12月31日的受限部分分别为人民币448.0百万元及人民币3.285亿元。如果中国子公司 为其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求中国子公司之一宁波车车根据我们目前与VIE订立的合同安排调整我们的应纳税所得额，调整方式将对我们向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律及法规，中国附属公司 作为在中国的外商独资企业，仅可从其根据 中国会计准则及法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业（如中国子公司）每年必须拨出 其累计税后利润的至少10%（如有），以 作为法定储备金的资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%为止。
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根据股东的决定，我们可能会将根据中国会计准则计算的部分税后利润 分配至酌情储备金。该等法定储备金 及酌情储备金不可作为现金股息分派。此外，企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司应付非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府 的条约或安排另行豁免或减免。
例如，根据 中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排（以下简称“安排”）， 拥有中国企业不少于25%股权的香港居民企业可就从中国企业收取的股息按5%的预扣税税率 。根据《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业必须确定是否符合相关税收协定项下减免预扣税税率的条件 ，并向税务机关报送相关资料。非居民企业还必须满足其他条件，才能享受基于其他税收规则和法规的降低的 预扣税税率。
截至2023年12月31日，我们报告了累计亏损，没有用于海外股息分配的留存收益。我们打算将中国子公司未来的所有收益再投资于我们在中国的业务。如果中国子公司决定向离岸实体支付股息，我们可能需要缴纳高额预扣税。税务机关亦可质疑我们是否有资格根据《安排》为内地附属公司向香港支付股息而减收5%的预扣税。附属公司和香港 附属公司可能无法完成纳税申报以享受降低的预提税率 。
与《外商投资法》实施有关的重大不确定性可能会对我们、中国子公司和关联实体的公司结构和运营产生重大影响。
2019年3月15日，全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法虽然规定了三种形式的外商投资，但没有将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。
外商投资法规定，外商投资的概念包括法律、行政法规或者国务院规定的“其他方式”向中国投资的外国投资者。今后的法律、行政法规或者国务院规定的，可以将合同安排视为外商投资的一种形式。因此，合同安排可能被视为违反外国投资准入要求和对上述合同安排的解释。
中国法律及法规的改变可能对本公司、中国附属公司及联营实体的合约安排及业务造成重大不利影响。如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求现有合同安排的公司采取进一步行动，我们、中国子公司和关联实体可能在及时完成此类行动方面面临重大不确定性。吾等、中国附属公司及联营实体可能被要求解除合约安排及/或处置VIE，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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VIE的破产或清算可能会对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果VIE或任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们和中国子公司可能失去使用和享用VIE或任何此类关联实体持有的资产的能力。吾等及中国附属公司透过与VIE及其股东及附属公司订立合约安排，于中国开展业务。作为这些安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的几乎所有资产。
如果这些实体中的任何一个破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，它们可能无法继续其部分或全部业务活动，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果VIE或任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，这将阻碍他们经营业务的能力，并可能反过来对我们的业务、我们的创收能力以及A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果我们控制包括印章和印章在内的无形资产的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些 资产，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括租赁和销售合同等协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(“SAMR”)(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))的相关地方分局登记和备案。 我们一般通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。
相关实体通常持有关联实体和中国子公司的印章 ，允许它们在本地执行文件。为了维护这些印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有托管人和我们法律、行政或财务部门的指定关键员工才能访问的安全位置。
虽然我们已实施审批程序 并监察我们的印章托管人及主要员工，包括关联实体及中国附属公司的指定法定代表人，但有关程序可能无法防止所有滥用或疏忽的情况。我们的印章托管人、关键员工或指定的法定代表人可能会滥用他们的权力，例如，用合同约束关联实体和中国子公司 违反这些实体的利益。
如果缔约另一方依据我方印章的权威或我方法律代表的签名真诚行事，我们可能被要求履行这些合同。如果 任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权，我们需要通过股东或董事会决议指定新的法定代表人，并采取法律行动寻求退还印章，申请新的印章，或以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。
如果任何指定的法定代表人 出于任何原因获得、滥用或挪用这些印章和印章或其他控制无形资产，我们的运营可能会 中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源 来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸筹资活动的收益 向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资必须 向商务部或其各自的当地分支机构申报信息，并向国家外汇管理局(“外管局”)授权的当地银行登记。此外，中国子公司购买的任何外国贷款不得超过 法定限额，并要求在外汇局或其各自的当地分支机构登记。
我们可使用我们的离岸集资活动所得款项向中国子公司或向VIE提供贷款或出资，或向VIE提供贷款，在每种情况下，均须满足适用的监管要求。我们或我们的境外子公司向中国子公司和关联实体提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。在吾等或吾等境外实体向境内实体(即中国子公司及联营实体)提供贷款前，借款人必须根据中国相关法律法规向外汇局或其当地同行进行备案。此外，根据国家发改委于2023年1月5日发布并于2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，对于我公司或我境外机构向中国境内子公司或关联机构提供的期限在一年以上的贷款，借款人还必须获得国家发改委的审查登记证书，并在获得该贷款后向发改委报告相关信息。吾等或吾等境外附属公司可能无法就吾等或吾等境外附属公司未来对吾等在岸实体(即中国附属公司及联营实体)的未来出资或对外贷款，及时完成登记 。如果我们或我们的离岸子公司未能完成此类注册， 我们使用证券发行收益以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，2023年3月23日修订。外汇局19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。但外汇局第十九号通知禁止外商投资企业将外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。
外管局于2016年6月发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，并于2023年12月4日修订。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业可以任意将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换作出了统一的规定，适用于在中国注册的所有企业。
此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资本 不得用于下列用途：
| ● | 直接或间接用于超出企业经营范围或者法律、法规禁止支付的款项； |
| ● | 直接或间接用于证券投资或者银行本金担保产品以外的投资，有关法律、法规另有规定的除外； |
| ● | 向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外； |
| ● | 支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。 |
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鉴于中国法规 对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的要求，我们无法向您保证，我们能够及时完成必要的 政府注册或获得必要的政府批准或备案（如果有的话），关于未来 贷款或我们向中国子公司和/或中国关联实体出资。如果我们未能完成此类 注册或获得此类批准，我们为中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，从而 可能会对我们为业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府对离岸控股公司的中国业务以及对我们等以中国为基础的发行人进行的海外和外国投资发行具有重大权力。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
我们在中国开展业务，我们的所有资产基本上都位于中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响。中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。
中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中华人民共和国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立健全企业的公司治理 。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。 然而，中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇，或对某些行业实施全行业政策，对中国的经济增长进行了重要的 控制。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革方向将继续对市场有利。
虽然中国经济在过去四十年中经历了显著的 增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各种措施 可能对中国整体经济有利， 也可能对我们产生负面影响。我们的经营业绩和财务状况可能会受到政府对资本投资、外国投资或适用税务法规变化的重大不利影响 。中国政府过去亦曾 实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能 导致经济活动减少，进而导致对我们产品的需求减少，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大 不利影响。此外，COVID—19大流行也可能对中国经济造成严重 和负面影响。中国经济增长率的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。
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此外，中国政府可能颁布 法律、法规或政策，寻求对某些 行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或彻底修订。例如，中国政府对中国境内的业务运营有很大的酌处权 ，并可能会在其认为适当的情况下干预或影响特定行业或公司，以进一步实现监管、政治和社会目标 ，这可能会对受影响行业和在这些行业中运营的公司的未来增长产生重大不利影响。此外，中国政府最近还表示有意对海外证券发行和外国投资中国公司实施更多的监督和控制。任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，严重限制 或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 下降或变得毫无价值。
我们能否成功维持或发展中国的业务 取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场状况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果我们未能及时采取适当措施应对任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司，这可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力 ，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性的不利影响。
2021年12月28日，民航委会同其他12个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法(2021年)》，并于2022年2月15日起施行。 根据《网络安全审查办法(2021年)》，关键信息基础设施运营商购买对国家安全有或可能产生不利影响的互联网 产品和服务，必须申请网络安全审查。同时，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者欲将其证券在外国证券交易所上市，必须申请网络安全审查。同时，如果政府当局认为任何数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有权对此类活动启动网络安全审查。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移，其中包括：(1)数据处理者在海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或数据处理者处理超过100万人的个人信息向海外当事人提供个人信息；(3)自上一年1月1日起累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外当事人提供个人信息；或者(4)出现CAC申请安全评估所需的其他场景 。此外，这些措施还要求数据处理者在向CAC申请安全评估之前，对在海外提供数据的风险进行自我评估 。截至本年度报告之日，《数据跨境转移安全评估办法》 未对我们的业务或运营结果产生实质性影响。由于《跨境转移数据安全评估办法》是新颁布的，其解释和实施仍存在很大的不确定性， 中国有关监管部门是否会得出与我们相同的结论尚不清楚。
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2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（简称《档案规则》），自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行进行了规范，其中规定：
| ● | 对于中国企业的境外上市活动，要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任； |
| ● | 在境外上市过程中，中国企业需要向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者社会公共利益)的资料的，应当履行有关审批、备案等监管手续； |
| ● | 为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供者在中国境内制作的工作单证，应当存放在中国境内，并经中国主管机关批准向境外接收者传送。 |
2023年8月3日，国资委发布了《个人信息保护合规审计管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2023年9月2日。根据该意见稿，个人信息保护合规审计是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的监督 活动。个人信息处理者处理百万人以上个人信息的，应当每年至少进行一次个人信息保护合规审计。其他个人信息处理商 必须至少每两年进行一次个人信息保护合规性审计。
鉴于上述新颁布的 法律、法规和政策是近期颁布或发布的，部分法律、法规和政策尚未生效，其解释、 适用和执行存在很大的不确定性。遵守新的法律和法规可能导致我们产生 大量成本或要求我们改变我们的业务惯例，对我们的业务造成重大不利。
作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》申请并完成了对其境外上市的网络安全审查。我们在此类网络安全审查中未收到任何重大不利的 结论，截至本年度报告之日，我们遵守了CAC关于《网络安全审查办法(2021年)》的现行法规和政策。然而，目前仍不确定的是，现有的监管措施未来将如何解读或实施，包括中国国资委在内的中国监管机构是否会通过新的法律、法规、规则或与这些措施相关的详细实施和解释，这可能会对我们未来的融资活动，甚至追溯到对我们的业务合并和我们的证券在纳斯达克上市产生重大不利影响。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将面临是否能够及时完成任何审查或其他 所需行动的不确定性，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停业务或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，和/或 我们证券的价值，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。此外， 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得关联实体的经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计准则将关联实体合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
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中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们 通过中国子公司、VIE和中国的关联实体开展几乎所有业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济发展。中国的经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府在经济中的参与程度、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。
尽管中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济部门之间仍然不均衡。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响， 这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国法律、规则和法规在解释和执行方面的不确定性 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们， 中国子公司和关联实体面临来自中国法律制度的风险，包括有关法律解释和执行的风险和不确定性 以及中国的规章制度可能在很短的时间内迅速变化。
中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。与普通法制度不同，已判决的法律案件在随后的法律程序中作为先例的价值有限。1979年，中国政府开始发布全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。 这些法律、法规和法律要求相对较新，经常发生变化，它们的解释和执行可能会带来不确定性，可能会限制我们、中国子公司和附属实体可获得的法律保护的可靠性。 此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布。并且可能具有追溯力。因此，在 违规发生之前，我们可能不会意识到违反了这些政策和规则。
我们 无法预测中国法律体系的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可或授权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。 由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们 可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未来的海外集资活动可能需要向中国证监会备案，我们无法预测我们能否 获得此类批准或完成此类备案。
2006年8月8日，六家中国监管机构联合通过了并购规则，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则包括多项规定，规定为将中国公司的股权境外上市而成立的境外特别目的载体 必须在该特别目的载体的股权证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准。然而，关于并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性。条例还规定了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民在境外设立或控制的公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。
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2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》。根据法律，强调要 加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。意见 提出推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责 。
2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行，取代原《负面清单》。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行上市前，须经 有关部门批准。此外，某些外国投资者 不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。
由于没有任何中国子公司或关联实体从事禁止外商投资的业务，我们认为 中国子公司和关联实体不需要根据负面清单获得此类批准。然而，上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在很大的不确定性，新规则和法规的解释和实施仍存在不确定性。
2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，下发了5份配套指引，并于2023年3月31日起施行。
根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续，并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)拟发行、上市的证券，经国务院主管部门依法审查认定，可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东(S)及实际控制人在最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，尚未有结论的；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市均视为中国境内公司境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行 ，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在内地 中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交首次公开发行和/或上市申请文件后三个工作日内或者相关交易首次公告后三个工作日内(如不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交重大事项报告，如控制权变更或已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市。
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中国证监会与《境外上市试行办法》同时发布的《监管规则适用指引--境外发行上市第一号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公告后三个工作日内提交备案材料。此外，根据中国证监会2023年2月17日在其官网发布的《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，2023年3月31日前已在境外证券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已获境外监管机构或证券交易所批准其上市并于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即进行上市备案，但须按照境外上市试行办法进行后续发行备案。已向境外监管机构提交首次公开募股申请，但在2023年3月31日前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的首次公开募股申请的公司，可在合理期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成中国证监会规定的备案程序，备案程序将在中国证监会网站上公布。我们于2023年9月14日完成了《境外上市试行办法》下业务合并的备案程序，并于同日在中国证监会官方网站上公布了批准结果。
根据 境外上市试行办法，我们可能需要为未来的境外融资活动完成备案程序，包括 在美国进行后续发行。我们可能无法及时或根本无法完成备案程序、获得批准或授权、或完成所需的程序或其他要求，并可能因此面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。这些监管机构可能会对我们施加处罚，包括强制改正、警告和对我们处以人民币1,000,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款，并可能严重阻碍我们在海外筹集资金的能力。
此外，我们无法保证未来颁布的新规则或法规 不会对我们、中国子公司或关联实体施加任何额外要求，或以其他方式收紧 对中国境内公司海外上市或后续离岸融资活动的监管。如果我们未来的 离岸筹款活动须遵守任何中国证监会批准、备案、其他政府授权或要求，我们无法 向您保证我们、中国子公司或关联实体能够及时获得此类批准或满足此类要求 或根本无法。此类违约可能会导致我们、中国子公司或关联实体受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们 可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。
我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类 信息。
中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、 公安部和国家市场监管总局(“SAMR”)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的经营者在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。
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2021年7月，民航局等有关部门发布了《网络安全审查办法修正案》征求意见稿，征求意见截止日期为2021年7月25日，最终版本于2022年2月15日起生效。见“项目4.关于公司的信息—B. 业务概述-政府法规-互联网安全监管。我们、中国子公司和附属实体将接受加强的网络安全审查。作为在《网络安全审查办法(2021年)》中拥有超过 百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法(2021年)》向 申请并完成了对本公司境外上市的网络安全审查。然而，我们中国子公司未来可能成为中国监管机构发起的其他相关调查的对象。任何其他违反相关法律和法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动 ，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。
由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，因此不能保证我们 将全面遵守这些法规，监管部门可能会责令我们纠正或终止任何被视为非法的行为 。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们已采取各种措施来遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护客户、员工或公司数据。 我们未来可能成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。
未经授权的 对我们专有的内部和客户数据的访问可能通过以下方式获得：闯入、破坏、未经授权的 方破坏安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏专有内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法 预测到这些技术。
未经授权 访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件 都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到有关安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传 。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为，都可能导致 此类数据丢失或滥用、服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失以及技术基础设施的信任或损害，并损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。
随着在线保险业务的发展，我们认为中国或其他政府可能会加强对互联网上数据隐私的监管 。我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、合作伙伴和第三方提供商共享数据的方式。我们 通常努力遵守法律和行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。
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遵守任何其他法律，以及推动全面的数据保护法规，可能代价高昂，并可能对我们的业务行为以及我们与客户和生态系统参与者互动的方式 造成限制。如果我们或我们的生态系统合作伙伴未能遵守适用的法规，可能会导致针对我们的监管执法行动，并对我们的声誉造成不利影响。
中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使中国居民实益拥有人或中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，或限制中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。
2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《第37号通知》)。第37号通知取代了2005年11月1日起施行的《关于境内居民通过离岸特殊目的公司开展集资和反向投资活动外汇管理有关问题的通知》(《第75号通知》)。
通告 37规定，在设立或接管离岸公司(“离岸特殊目的公司”)之前，为拥有中国企业资产或股权的离岸特殊目的公司提供融资，每个作为离岸特殊目的公司实益所有人的中国居民(无论是自然人或法人) 必须向外汇局当地分支机构完成规定的登记手续。根据第37号通函，中国居民在某些情况下必须修订其安全登记，包括向离岸特殊目的机构注入中国企业的任何股权或资产，或离岸特殊目的实体的资本发生任何重大变化(包括 股份转让或互换、合并或分立)。
2015年2月13日，外汇局发布《关于进一步简化完善外汇直接投资管理政策的通知》(《通知13》)。《通知13》规定，自2015年6月1日起，境内银行将审核办理境外直接投资外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记。然而，政府当局和银行对本通知的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理办法(办法11)》， 自2018年3月1日起施行。措施11规定，中国企业通过受控离岸特殊目的机构进行的境外投资，必须获得国家发改委的批准或向发改委备案。
根据商务部2014年9月发布的《办法11》和《对外投资管理办法》，中国企业的对外投资必须经商务部、国家发改委或其所在地分支机构批准或备案。对于某些对外直接投资，国有企业也可能被要求 向国有资产监督管理部门 办理审批或备案手续。
我们 已要求我们目前的股东和实益所有人(据我们所知是中国居民)完成外汇登记，并要求据我们所知是中国企业的那些人遵守与对外投资相关的法规。然而， 我们可能不完全了解身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人 ，也不能保证我们的所有中国居民实益拥有人遵守第37号通函或相关的 安全规则或其他对外投资相关法规的要求。
如果我们的任何中国居民实益拥有人未能遵守第37号通函或相关的外管局规则或其他对外投资相关规定，中国子公司可能会被处以罚款和法律处罚。未能遵守第37号通函或相关的 外管局规则或其他与对外投资相关的法规可能被视为逃避外汇管制，并根据中国法律要求我们承担责任。因此，外管局可以限制我们的外汇活动，包括中国子公司向我们支付的股息和其他分配，以及我们向中国子公司的出资额。
如果本公司任何身为中国居民的实益拥有人未能遵守措施11，该等实益拥有人的投资可能会被暂停或终止，而该等实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何 都可能对我们的业务、收购机会和融资选择产生重大不利影响。
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如果 未能遵守员工持股计划或股票期权计划的注册要求，我们和我们的中国股权激励计划参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据《第37号通知》，中国居民因担任董事、境外公司中国子公司高级管理人员或雇员而参与境外非上市公司股权激励计划的，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构提出外汇登记申请。我们的董事、高管和其他已获得期权的中国居民可以按照第37号通函申请外汇登记。
我们 及其董事、高管和其他被授予期权的中国居民适用外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据通知，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民的员工、董事、监事和其他管理人员 必须通过 境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。
未能完成安全注册可能会使参与我们股票激励计划的我们的员工、董事、监事和其他管理成员受到罚款和法律制裁，或限制中国子公司向我们分配股息的能力。未能完成安全登记亦可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或销售所得款项的能力 ，或向中国附属公司及中国的联营实体注入额外资本的能力。此外，我们 面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外的股票激励计划的能力 。
根据《中国企业所得税法》，我们 可能被视为中国居民企业，因此可能需要缴纳 中国所得税。
根据自2008年1月1日起生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》及其于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订的实施细则 ，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将被征收25%的企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产和运营、人事、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。
国家税务总局发布了被称为82号通知的指导意见，为确定 中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。82通知仅适用于由中国企业控制的离岸企业，不适用于我们等由外国企业或个人控制的离岸企业。
然而，《第82号通告》中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何确定离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论离岸企业 是否由中国企业控制。根据新税法，吾等可能被视为中国税务居民，并可能就其全球收入缴纳统一的企业所得税 25%，这可能会对其经营业绩产生重大不利影响。
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支付给外国投资者的股息 和外国投资者出售A类普通股的收益可能受到中国税法的约束。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，一般情况下，支付给非居民企业投资者的股息应适用10%的中国预扣税，这些投资者在中国没有设立机构或营业地点，或有该等设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效联系，在每种情况下，该等股息均来自中国境内。同样地，如该等投资者转让A类普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。
如本公司被视为中国居民企业，则A类普通股的股息及转让A类普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，并须缴纳中国税项。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让A类普通股所实现的任何收益 可按现行税率20%缴纳中国税，但须遵守适用税务条约规定的任何减税或豁免。
如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则不清楚 A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给非中国投资者的股息或此类投资者转让A类普通股的收益需缴纳中国税 ，您在A类普通股的投资价值可能会大幅下降。
我们的 股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(《通知7》)，取代或补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698号通知》)的部分规定。第7号通函规定了可能需要缴纳中国企业所得税的中国资产间接转让的更广泛范围 。第7号通告还载有关于此类间接转让被视为缺乏真正商业目的并因此被视为避税的详细准则。2017年10月17日，国家统计局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(《国家税务总局第37号通知》)，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。国税局第37号通告进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
根据第698号通函，非中国投资者的有条件报告义务由出让人、受让人或受让的相关中国居民企业自愿报告所取代。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是减免、避税或递延中国税款，中国税务机关可不予理会该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳 中国企业所得税，目前税率为10%，受让人有义务从销售收益中预扣税款。
根据通函 7，投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益不须缴交中国企业所得税，而该等股份是透过公开证券交易所在交易中购入。
关于第7号通函和SAT第37号通函的适用仍然存在不确定性。中国税务机关可以认定，第7号通告和《国家税务总局第37号通告》适用于非居民企业作为转让方的离岸重组交易或境外子公司股份的出售。中国税务机关可以就该等非居民企业的交易进行立案，并请求中国子公司协助立案。
因此，我们在这类交易中的非居民子公司可能面临根据通告 7和SAT通告37申报义务或纳税的风险，除非有理由证明交易是出于合理的商业目的，如集团重组 或其他允许的情况。实际上，并无任何类似性质的重大交易受到中国税务机关的质疑。 然而，鉴于中国的税务管理日益收紧以及第7号通告的不确定性，我们不能向您保证该等交易不存在任何申报或结算风险。
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政府 对货币兑换的控制可能会限制我们、中国子公司和附属实体有效利用我们的净收入的能力，以及我们在集团之间、跨境和向投资者转移现金的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。中国子公司的收入净额基本上全部以人民币计值。在目前的公司架构下，我们主要依赖中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。
人民币可在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可以从我们的在岸子公司或附属实体获得的贷款。某些中国子公司可以购买外币，以符合某些程序要求，在未经外管局批准的情况下进行“经常项目交易”的结算。
但是，中国政府当局可以限制或取消中国子公司和关联实体购买外汇进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制， 需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。
由于中国附属公司的大量收入以人民币计价，任何现有及未来对货币兑换的限制，可能会限制其利用以人民币产生的现金为其在中国境外的业务活动提供资金或以外币向股东(包括A类普通股持有人)支付股息的能力。这些限制也可能限制我们通过债务或股权融资为中国子公司和关联实体获得外币的能力。
人民币币值波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济状况变化和中国外汇政策等因素的影响。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布汇率制度的进一步变化 ，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将从境外融资活动获得的美元兑换成人民币用于中国子公司和关联实体的运营， 人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。 相反，如果我们、中国子公司和关联实体为了支付A类普通股股息或其他业务目的而将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将减少我们、中国子公司和关联实体可用的美元金额。
中国提供了有限的 套期保值选择，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们 尚未进行任何重大对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲风险敞口。此外，货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
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PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表(包括本年度报告其他部分)所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使投资者 失去了此类检查的好处。
出具我们的审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 出具本年度报告中其他部分的审计报告，受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年底之前完全进行检查和调查。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署过去不能对中国的审计师进行检查，与中国以外的审计师接受审计署检查相比，我们独立的 注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告 ，我们和我们证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处 ，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序失去信心，并报告 财务信息和我们财务报表的质量。此外，如果PCAOB不能连续两年全面检查或调查中国的审计师 ，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场交易。其结果是，我们证券的价值将大幅下降或变得一文不值。
如果PCAOB无法 连续两年全面检查或调查驻中国的审计师，则根据HFCAA，我们的证券可能被禁止在任何美国证券交易所或美国场外市场进行交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所自2022年起连续两年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。
2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查确立了具体的和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，CAA将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从最初的三年减少到两年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间 。PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所的2021年裁决。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。 PCAOB继续要求在内地中国和香港全面进入，并计划在2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行调查并根据需要启动新的调查。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。由于我们的注册会计师事务所总部设在上海，中国，如果中国政府在未来任何时间采取的立场将阻止PCAOB继续检查或全面调查总部设在内地中国或香港的会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，包括保留注册会计师事务所， PCAOB确定其能够完全检查和调查，我们将被确定为相关会计年度提交年度报告后的“委员会认定的发行人” 。根据HFCAA，我们的证券将从纳斯达克股票市场退市，如果我们连续两年被HFCAA和CAA指定为证监会指定的发行商，我们将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们无法 向您保证此类证券将在非美国交易所上市，或者我们证券的市场将在美国以外发展。此类禁令将极大地削弱您出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，HFCAA、CAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的证券的市场价格可能会受到不利影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以可接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。
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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼 可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们 独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能向美国证券交易委员会提供这些事务所的审计工作底稿和其他与其他某些在美国上市的中国公司有关的文件，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。
2014年1月22日，审理此案的行政法法官初步裁定，这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会的实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。在美国证券交易委员会审核批准之前，该决定既不是最终决定，也不具有法律效力 ，2014年2月12日，中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。
2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，并 避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家律所遵循详细程序，并寻求让美国证券交易委员会通过中国证监会获得中国律所的审计文件。根据和解条款 ，针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序在达成和解四年后被视为被驳回 。四年大关发生在2019年2月6日。尽管有协议声明，但仍不确定美国证券交易委员会是否会就美国监管机构 要求审计工作底稿的问题进一步质疑这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
如果对总部设在中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)实施额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们证券在美国的交易。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。未能按照中国法规的要求为员工福利计划提供足够的缴费可能会对我们造成处罚。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修订。 《劳动合同法》对定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判等方面做出了具体规定，以完善我国原有的劳动法。
根据《劳动合同法》，用人单位必须与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。
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除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府有关部门出台了各种与劳动有关的新规定。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。用人单位必须为职工办理社会保险登记，开立住房公积金账户，并与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。
若干中国附属公司及联营实体未能按照中国有关规定，为本公司员工缴足社保保险计划及住房公积金。因此，我们可能需要补缴这些计划的缴费 ，并支付滞纳金和罚款。
此外，部分中国子公司和关联实体通过第三方人力资源机构提供社会保障保险，以缴纳社会保险费和缴纳住房公积金。根据第三方人力资源机构与中国子公司、关联实体及其相关子公司签订的协议，第三方人力资源机构有义务为这些实体的员工缴纳社会保险费和住房公积金。这种安排可被视为 未能遵守中国相关法律法规，该法律法规要求雇主缴纳社会保险费并向住房公积金缴款。此外，如果第三方人力资源代理机构未按照适用的中国法律法规的要求为员工或其代表缴纳社会保险费或住房公积金缴费，中国子公司、附属单位及其子公司可能会因未履行用人单位缴纳社会保险和住房公积金的义务而受到当地社会保险主管部门和 当地住房公积金管理中心的处罚。 此外，我们已在财务报表中应计，但未按中国相关法律法规的要求为员工缴纳社会保险计划和住房公积金 。截至本年度报告，我们未收到监管部门的任何 通知或这些员工在这方面的任何索赔或要求。
由于这些法规的解释和实施正在演变，中国子公司和关联实体的雇佣做法可能并不总是被视为符合法规。因此，这些实体可能会受到处罚 ，或者在劳资纠纷或调查中承担重大责任。
根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。
根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受海外监管机构直接调查或发现证据时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料，这可能会对获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。境外证券监管机构不能直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外，截至本年度报告之日，还没有关于适用第一百七十七条的实施细则或条例，因此，有关政府当局将如何解释、实施或适用该条仍不清楚。因此，海外证券监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和必要的时间也存在 等不确定因素。如果美国证券监督管理机构无法进行此类调查，则存在 他们可能决定暂停或注销我们在美国证券交易委员会的注册，并可能将我们的证券从美国境内市场退市的风险。另请参阅“-与我们的证券相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 ，我们几乎所有的业务都将在中国进行，我们的大多数董事和高管 将居住在美国以外的地方。”
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与我们的证券相关的风险
我们证券的价格可能会波动，我们证券的价值可能会下降。
我们 无法预测我们证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格已经并可能继续波动，并可能随着各种因素的变化而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。A类普通股交易价格的波动和波动 可能导致您的全部或部分投资损失。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：
| ● | 财务状况或经营结果的实际或预期波动； |
| ● | 财务业绩与证券分析师的预期存在差异 ； |
| ● | 更改我们预计的运营和财务结果 ； |
| ● | 适用于我们业务的法律或法规的变更 ； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品； |
| ● | 股东或权证持有人出售我们的证券 ； |
| ● | 我们的信息技术系统或我们的业务合作伙伴的信息技术系统发生重大 违规、中断或其他事件； |
| ● | 我们 参与重大诉讼； |
| ● | 影响中国数字保险业的状况或发展； |
| ● | 高层管理人员或关键人员变动 ； |
| ● | 本公司证券的交易量； |
| ● | 总体经济和市场状况；以及 |
| ● | 其他 事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。 |
购买A类普通股的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
截至本年度报告日期，已发行和未发行的权证共有13,726,877份，其中包括10,802,764份公开认股权证、2,860,561份保荐权证和63,552份Innoven认股权证。认股权证在收市后30天才可行使 (条件是在行使时，证券法规定的发行A类普通股的登记声明有效，且与此相关的招股说明书有效)，并将在收盘后五年内到期。已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格(注册号：333-274806)的注册说明书，其中包括发行认股权证所涉及的A类普通股。每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可予调整。认股权证只能针对整数股的A类普通股 行使。在行使认股权证和Innoven认股权证的情况下，将额外发行A类普通股 ，这将导致当时A类普通股的现有持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的 股数量。在公开市场出售大量此类股份可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。修订和重述的认股权证协议中的独家法庭条款可能会 导致投资者提出索赔的成本增加。
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我们很大一部分流通股可能会在公开市场上出售，这可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
现有股东在公开市场上出售我们的A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会 增加A类普通股的市场价格波动性，或导致A类普通股的公开交易价格大幅下降 ，即使我们的业务表现良好。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
适用于CCT前股东的禁售令已于2024年3月14日到期。此外，保荐人持有的4,261,052股A类普通股以及2,860,561股认股权证(统称为“保荐人证券”) 根据保荐人支持协议(于2023年9月13日修订)的条款，受锁定和转让限制，不得解除，直至(1)收购完成后吾等完成控制权变更 ，(2)A类普通股收盘价等于或高于 每股12.50美元(经股票拆分调整，股份资本化、重组、资本重组等)，(3)收购完成后6个月(即2024年3月14日)保荐人证券的27个 和0.5%(27.5%)，(4)收购完成12个月后保荐人证券额外的27.5%(27.5%)，以及收购完成后24个月保荐证券45%(45.0%)的股权。在本年度报告所述的适用禁售期届满后，由于对转售终止和注册声明的限制可供使用 ，如果受限或锁定股份的持有人出售或被市场认为有意出售，A类普通股的市场价格可能会下跌。这些出售，或市场对此类出售可能发生的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。
与认股权证有关的 认股权证协议规定，我们同意以任何方式因该协议引起或与该协议相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区的美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一排他性法院条款可能会限制权证持有人获得他们认为是处理与A&R权证协议相关纠纷的有利司法法院的能力。
关于业务合并， 我们于2023年8月7日签订了与认股权证相关的A&R认股权证协议。根据A&R认股权证协议，我们须与认股权证代理合作，向认股权证持有人交付A类普通股，条件是他们必须按照A&R认股权证协议的条款适当行使其认股权证并支付款项。 与认股权证持有人的纠纷可能与我们履行A&R认股权证协议项下的合同义务有关。A&R认股权证协议规定，任何因此类协议而引起或以任何方式与此类协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款将 适用于《证券法》下的索赔，但如下文所述，不适用于《交易法》下的索赔。
《交易法》第 27节规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，A&R认股权证协议中的排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有排他性管辖权的任何其他索赔。因此，专属法院规定没有将纽约州法院指定为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权。
《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，A&R认股权证协议中的专属法院条款 的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。 此外，我们证券的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
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A&R认股权证协议中的 独家法庭条款可能会限制权证持有人在其认为有利于与A&R认股权证协议相关的纠纷的司法 法庭上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法在 一种或多种指定类型的诉讼或诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类 事项相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。
我们的 认股权证可能永远不会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行使价为每股11.5美元(受制于A&R认股权证协议所述的 调整)，高于我们A类普通股的市场价格，后者是基于我们的A类普通股在纳斯达克2024年4月23日的收盘价计算的2.02美元。权证持有人行使认股权证和我们将获得的任何现金收益的可能性取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格 低于每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的权证，我们也不太可能从行使权证中获得收益。
我们 可能会在对您不利的时间赎回您尚未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
成交后，根据A&R认股权证协议的条款，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回尚未发行的认股权证，其中包括参考值 (定义见A&R认股权证协议)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、 重组、资本重组等调整)。如果认股权证可以赎回，我们可以行使赎回权，即使 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回已发行的认股权证 可能迫使您(1)行使您的权证并支付其行使价 在您这样做可能对您不利的时候，(2)在您可能希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时， 预计将大大低于权证的市场价值。
此外，如参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、股份分红、供股、重组、资本重组等因素调整)，我们将有权在可行使权证后及到期前的任何时间赎回尚未发行的认股权证，价格为每股认股权证0.10美元。在此情况下，持有人将可于赎回前对根据赎回日期及该等A类普通股的公平市价而厘定的若干A类普通股行使其认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时应收到的价值 及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证将收取的A类普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，不论认股权证的剩余年期如何。
只要由保荐人或其允许的受让人持有，任何保荐人认股权证均不可赎回。但是，只要满足A&R认股权证协议中规定的赎回标准，我们将有能力在保荐权证转让后赎回保荐权证(保荐人许可的受让人除外)。
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我们 是交易法规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受美国代理 规则的约束，不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
我们目前根据《交易法》报告，是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括：(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权书的条款；(2)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。以及(3)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告。此外，像我们这样的外国私人发行人 被要求在每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年报，而作为加速申请者的美国国内 发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而美国国内发行人是大型加速者被要求在每个财年结束后60天 提交Form 10-K年报。此外，我们目前打算按照纳斯达克的规章制度通过新闻稿 按季度发布我们的财务业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。*由于上述所有 ，您可能无法获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。
我们的 证券在纳斯达克股票市场上市。纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私营发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。
对于 实例，我们不需要：
| ● | 让董事会的大多数成员保持独立； |
| ● | 是否有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名和公司治理委员会；或 |
| ● | 每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。 |
我们 不打算设立完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会，也不打算召开年度股东大会。我们未来还可能继续依赖这一豁免和其他适用于外国私人发行人的豁免，如果我们选择这样做，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的《纳斯达克股票市场规则》。
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您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上所有的业务都将在中国进行，而且我们的大部分董事和高管将居住在美国以外的地方。
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的大部分业务是通过中国子公司和中国的关联实体进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对美国或美国以外的这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法针对有关资产或相关董事及高级职员的资产执行判决。
此外，我们的公司事务受我们修订和重新修订的组织章程大纲和细则、开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，投资者对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，可能拥有更多全面发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本(除组织章程大纲和章程、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议外)。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅，以及在何种情况下可供股东查阅，但我们并无义务将其提供给股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他股东征集委托书 。
开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。见“-作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事宜有关的公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能较少。
由于上述原因，我们的股东在面对 管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
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修订和重新修订的公司章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
修订和重新签署的组织章程大纲和细则包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、 推迟或阻止，包括股东可能否则可能 获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格 ，从而压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举非我们提名的董事或采取其他 公司行动，包括对我们的管理层进行变动。见“项目10.补充资料--B.备忘录和组织章程”。这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格一直在波动，而且可能会继续大幅波动，原因是市场对我们的财务业绩、经营业绩以及总体市场和经济状况的反应。我们证券的活跃交易市场可能无法持续。此外，我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券从纳斯达克股票市场退市并在场外交易市场报价 ，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纳斯达克证券市场或其他国家证券交易所报价或上市更有限。您可能无法出售您的证券，除非市场能够建立或持续 。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们证券的负面建议 ，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们证券的价格或交易量下降。
美国证券交易委员会为应对与在中国有大量业务的公司相关的风险而采取的额外 披露要求和监管审查可能会增加我们的合规成本，使其受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，导致我们的融资努力困难。
2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们可能会遵守额外的披露要求 ，并审查美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对以中国为基础的业务的公司所采取的审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行 ，从而导致我们的融资努力困难。
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如果我们未能实施和保持有效的内部控制来弥补财务报告方面的重大缺陷，我们可能 无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
在审计我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
已发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则(GAAP)方面缺乏必要的知识和经验， 与某些股权交易、租赁和预期应收账款的信用损失的会计处理有关，以及(2)我们缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序以及合并财务报表的编制和审查 的有效控制，这导致了与收入、销售成本、费用削减和财务报表披露相关的调整 。我们正在实施一些措施，以解决已查明的重大弱点。 见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，我们不能保证 这些措施可以完全补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，否则我们可能无法 得出结论，认为这些措施已经完全补救。
我们 须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克》证券市场的报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2024年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估以及测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的20-F表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层和独立注册会计师事务所可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。因此，我们可能会 产生巨额费用，并投入大量精力来扩展我们的会计和财务职能。我们以前没有被要求 在指定的期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难 。
我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于控制系统的固有局限性，未来可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，控制系统可能 无法检测到控制问题和欺诈。
如果 我们未能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，或未能保持适当有效的 内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。因此，A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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我们的主要股东，包括我们的创始人张磊先生，有能力对需要股东批准的重要公司 事项施加重大影响，这可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。
我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权在我们的股东大会上投一票，而每股B类普通股有权在我们的股东大会上投三票。截至本年度报告日期，张磊先生实益拥有全部B类普通股，约占本公司已发行及已发行股本的24.6%，以及约49.4%的投票权。这种所有权集中以及修订后的 和重新签署的组织章程细则中的保护条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，这可能会产生双重影响：剥夺我们的股东在出售股份时获得溢价的机会，并降低 A类普通股的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。
与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面相关的额外股本的发行将稀释所有其他股东的权益。
我们 预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们还预计将根据2023年股权激励计划向关键员工授予 股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、解决方案或技术，并发行股权证券 来支付任何此类收购或投资。增发股本的任何此类发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股每股价值下降。
我们 不打算在盈利之前支付股息，因此，您能否在可预见的未来实现投资回报将取决于A类普通股价格的升值。
我们 不打算在盈利之前支付任何现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则可能存在差异。
我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天(I)业务合并完成五周年后的最后一天，(Ii)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申请者的 ，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
投资者 可能会发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，此类证券的价格可能更不稳定 。
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我们 作为上市公司运营将导致成本增加，我们的管理层将被要求投入大量时间 来遵守上市公司的责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用，我们预计在我们不再是 一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的继续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
在过去，一些上市公司的股东在这些公司的证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会将大量 我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们 产生巨额诉讼辩护费用。
任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
如果 出于美国联邦所得税的目的，我们被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者 可能会遭遇不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，如果(1)非美国公司在该年度至少有75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动 收入而持有的资产，则在任何纳税年度，非美国公司通常将被视为美国联邦所得税的PFIC。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得基本上 所有它们的经济利益，因此，我们在财务报表中整合了它们的运营结果。假设 我们是美国联邦所得税VIE的所有者，并且基于我们的历史收入和资产，我们 不认为我们在截至2023年12月31日的财年被归类为PFIC。然而，PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，不能保证国税局(“IRS”)不会 采取相反的立场，也不能保证法院不会支持IRS的这种挑战。
我们(或我们的任何子公司)在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否成为或将成为PFIC是一个事实决定， 取决于我们的收入和资产的构成(可能与我们的历史结果和当前预测不同) 以及我们证券的市值。如果我们保留了大量流动资产或我们的市值下降，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。PFIC地位是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实决定，因此，我们不能向您保证我们在本纳税年度或以后的纳税年度不会成为PFIC。
如果我们(或我们的任何子公司)在任何纳税年度都是PFIC，我们证券的美国持有者可能会受到不利的税收后果 ，并可能产生某些信息报告义务。有关进一步讨论，请参阅“Item.10附加信息-E.税收-某些重要的美国联邦所得税后果-被动型外国投资公司规则”。强烈鼓励我们证券的美国持有者 咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否可能适用于我们以及我们证券的所有权。
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第 项4.公司信息
| A. | 公司的历史与发展 |
企业历史
VIE于2014年9月开始我们的汽车保险业务。于2018年9月，CCT根据开曼群岛法律注册成立为其中国附属公司的最终离岸控股公司。2018年10月，香港全资子公司车车香港成立 。于2018年10月，车车香港于中国全资附属公司车车宁波成立WFOE。2020年12月，车车香港在中国成立了另一家全资子公司--保大方。
我们 主要通过运营相关应用程序和网站的关联实体在中国开展业务。 由于中国法律和法规限制外资拥有从事互联网和其他相关业务的公司，WFOE 已与VIE及其股东订立了一系列合同安排。VIE持有中国互联网内容提供商许可证。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，我们将关联实体视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计准则将这些实体的财务业绩合并到其合并财务报表中。如果我们或我们的子公司(1)在VIE中拥有重大的潜在损失或利益风险，并且(2)有权控制VIE中最重要的经济活动，则通常会根据美国公认会计原则对VIE进行合并。见“-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。
我们 是一家于2023年1月3日在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司。我们的主要执行办公室 是北京市西城区德胜门外大道13-1号德盛合生财富广场8楼100088，人民Republic of China，电话是+86 105083-0911。我们的网站地址是ir@check hegroup.com。网站上的信息不构成本年度报告的一部分，也不作为参考纳入本年度报告。
业务 与Prime Impact结合
2023年9月14日，根据2023年1月29日的业务合并协议，我们完成了与Prime Impact的业务合并，由Prime Impact、本公司、合并子公司、 和CCT完成。本次业务合并后，我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证在纳斯达克上分别挂牌上市，代码分别为“CCG”和“CCGWW”。
根据业务合并协议，业务合并分两步实施。2023年9月14日(“结束日期”)，(1)Prime Impact与公司合并并并入公司(“初始合并”)，公司作为上市实体在初始合并后继续存在(初始合并生效时间在本文中称为“初始合并生效时间”)；及(2)紧随初始合并后，合并附属公司与CCT合并并并入CCT(“收购 合并”，连同初始合并，“合并”，连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，“业务合并”)，而CCT于收购合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在。
在初始合并生效时间，根据初始合并：(1)本公司每股普通股，每股面值0.00001美元，在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的普通股按面值赎回；(2)当时发行和发行的每股Prime Impact A类普通股每股面值0.0001美元和Prime Impact B类普通股每股面值0.0001美元被注销，并按一对一原则自动转换为一股本公司A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)；及(3)就Prime Impact的一股A类普通股 (包括作为Prime Impact首次公开发售的单位的一部分出售的公开认股权证，以及售予保荐人的认股权证)的每一份可行使的已发行、未偿还及未行使的完整认股权证(包括作为Prime Impact首次公开发售的单位出售的公开认股权证，以及出售予保荐人的认股权证)被承担及自动转换为一份可就一股A类普通股行使的完整认股权证(每一份由此产生的认股权证为“认股权证”)。
66
于收购合并完成日期及紧接收购合并生效时间之前(“收购合并生效时间”)， 在紧接收购合并生效时间前发行及发行的每股CCT优先股，根据CCT的第六份经修订及重述的公司章程(“转换”)，按当时的有效换算率自动转换为若干股CCT的普通股，每股面值0.00001美元(“转换”)。
在收购合并生效时间，根据收购合并：(1)每股面值0.00001美元的CCT普通股(“CCT普通股”)，包括转换产生的CCT普通股，(I)随后发行并发行的 和(Ii)由CCT的金库持有的，注销并转换为基于每股合并对价(定义见业务合并协议)获得若干A类普通股的权利；(2)张磊先生及木通控股有限公司(“CCT方正股份”)持有的每股已发行及已发行的CCT普通股(“CCT方正股份”)按每股合并代价注销并转换为获得本公司若干B类普通股的权利 ，每股面值0.00001美元(“B类普通股”)， ；(3)本公司承担每股已发行及未行使的CCT认股权证，并将 转换为认股权证以收购A类普通股；(4)购买已发行及未行使的CCT普通股的每一项CCT购股权 根据每股合并代价假设及转换为购买该数目的A类普通股的期权； 及(5)已发行及已发行的每股CCT限制性股份根据每股合并代价转换为该数目的A类普通股，但须受适用于相应CCT限制性股份奖励的条款及条件所规限。
与业务合并相关的其他 协议
此 部分介绍根据业务合并协议或与业务合并协议相关而签订的某些附加协议的重要条款。
股东 支持协议
在签署业务合并协议的同时，CCT已向Prime Impact交付了股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，股东支持协议各方(其所有权 权益共同代表已发行的CCT普通股和CCT优先股(按折算后投票)足以代表CCT批准业务合并)将同意支持批准和采纳业务合并协议预期的交易。包括同意在注册声明生效后48小时内签署并交付书面同意书。支持协议将于(A)收购合并生效时间、(B)根据其条款终止业务合并协议的日期及(C)Prime Impact、CCT的书面协议与终止支持协议的书面同意方的生效日期中最早的日期终止。有关股东支持协议条款的详情，请参阅本年报附件4.12。
解除锁定和转移限制
于2023年9月12日，吾等、Prime Impact及中金公司订立若干不可撤销豁免，按比例解除将向中金公司现有股东发行的2,874,556股A类普通股，免受若干股东支持协议第 2.1(B)节所载的锁定及转让限制，以满足纳斯达克资本市场的初步上市要求。有关不可撤销豁免条款的详情，请参阅本年报附件4.16。
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赞助商 支持协议
在签署业务合并协议时，保荐人和Prime Impact的某些高级管理人员、董事和顾问与Prime Impact和本公司签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，Prime Impact的某些高级管理人员和董事已同意(A)放弃Prime Impact组织文件中规定的反稀释权利，(B)将其所有Prime Impact A类普通股和Prime Impact B类普通股投票支持业务合并，以及(C)放弃。他们对其Prime Impact B类普通股及他们所拥有的与完成业务合并相关的任何公开股份的赎回权利可免费赎回。
就业务合并而言，保荐人同意(1)于初始合并前免费没收及交出其2,557,736股Prime Impact B类普通股及2,860,561股Prime Impact认股权证；(2)如所筹资本总额(定义见保荐人支持协议)少于5,000万美元，保荐人同意(于紧接初始合并生效日期前)免费没收及交出额外1,203,315股Prime Impact方正股份。保荐人与Prime Impact的若干高级职员及 董事已同意(其中包括)对Prime Impact创始人的股份施加若干转让限制，内容如下：(A)锁定股份将受六个月的禁售期限制；及(B)如A类普通股等于或超过12.50美元，且自截止日期起计的任何连续30个交易日中至少有20个交易日超过12.50美元，则解除锁定股份。如较早，上述各禁售期将于本公司控制权(定义见保荐人支持协议)变更(定义见保荐人支持协议)成交后当日终止。
2023年9月13日，保荐人、Prime Impact、CCT和本公司签订了保荐人支持协议修正案，保荐人同意(其中包括)保荐人不得转让保荐人持有的4,261,052股A类普通股(“保荐人股份”)以及保荐人持有的2,860,561股认股权证(“保荐人认股权证”，与保荐人股份一起，称为“保荐人证券”)，直至(1)收购完成后完成我们的控制权变更 ，(2)在收购完成一周年后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或大于每股12.50美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)的第一天，(3)收购完成六个月后保荐证券的27.5%(27.5%)，(4)收购完成后12个月额外持有的保荐人证券的百分之二十七和百分之一(27.5%)，以及(5)收购完成后二十四个月后保荐证券的百分之四十五(45.0%)。
有关《赞助支持协议》及其修正案的条款详情，请参阅本年度报告的附件4.13和4.14。
A&R 注册权协议
于收购完成时，首次公开招股登记权协议经修订及重述，本公司与登记权利持有人于2023年9月14日订立A&R登记权协议。根据A&R登记权 协议，吾等已同意，在完成日期后30天内(或在截止日期后90天内(如果要求吾等 在截止日期后90天内包括交易结束时未包括在登记声明中的额外财务信息)，吾等 将采取商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交转售登记声明(转售 登记声明)，转售登记声明“转售 登记声明”)将在提交后合理可行的情况下尽快宣布 生效。在某些情况下，作为A&R登记权协议订约方的某些股东可以要求最多三次包销发行，所有登记权持有人 都可以在任何12个月内要求三次大宗交易，并将有权获得惯常的搭便式登记权。关于A&R注册权协议条款的详细信息，请参阅本年度报告的附件4.2。
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管道 和后备协议
于2023年9月11日，本公司与Prime Impact及若干全球主要投资者(“PIPE投资者”)订立若干认购协议(“认购协议”)，据此，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意以相当于每股10.00美元的购买价向PIPE投资者发行及出售合共1,300,000股A类普通股 ，与业务合并协议拟进行的交易有关的融资努力(“私募”)。私募与业务合并的结束同时结束 。
除私募外，本公司于2023年9月11日与Prime Impact及某一投资者(“Backtop Investor”)订立若干后盾协议(“Backtop 协议”)，据此，后盾投资者同意(1)于公开市场或私人交易中购买总市值不少于500万美元的Prime Impact A类普通股(“SPAC股份”)，(2)在业务合并完成前及完成后，不得赎回或转让根据 购买的任何SPAC股份至后盾协议，及(3)认购及购买合共500,000股A类普通股，购买价相当于每股10.00美元(“后盾私募”)，与业务合并协议拟进行的交易相关的融资工作。
于2023年9月14日，本公司与Prime Impact及保荐人订立某项保荐人认购协议(“保荐人认购协议”) ，据此，保荐人同意认购及购买合共634,228股A类普通股，并同意以相当于每股10.00美元的收购价向保荐人发行及出售合共634,228股A类普通股(“保荐人私募配售”)，以结算业务合并协议及本公司之间的函件协议项下预期的SPAC交易开支。Prime Impact和其他相关方。保荐人 私募与业务合并同时结束。
有关认购协议、后盾协议及保荐人认购协议的条款详情，请参阅本年报附件 4.3、4.4及4.5。
信函 协议
2023年9月13日，保荐人、Prime Impact、CCT和本公司签订了一项书面协议，根据该协议，除其他事项外，双方同意在业务合并完成后，(I)(1)2023年9月8日赎回权行使后的信托余额 基金(为免生疑问，不包括2023年9月8日之后赎回权的任何逆转)和(2)本公司出资100万美元，及(Ii)截至交易结束时行使赎回权减去后盾投资者撤销赎回权后的信托基金结余(如后盾协议所界定)，将用于支付SPAC交易开支(包括保荐人向SPAC发放的任何本票)(该较大金额，即“结算信托金额”)。因此，Prime Impact、贵公司、CCT和保荐人均同意，业务合并协议第9.03节先前定义的超额金额现在应 指(1)SPAC交易费用超过(2)(X)成交信托金额的综合收益，加上(Y)通过SPAC、其关联公司和/或 代表的努力从PIPE投资部分筹集的总收益。超额金额将由保荐人承担及支付，以换取A类普通股的数目相等于(1)超额金额除以(2)10.00美元(每种情况下)所得的商数，该商数是根据与根据私募配售订立的认购协议的条款及条件一致的认购协议的条款及条件而得出的。有关书面协议条款的详情 ，请参阅本年度报告附件4.17。
69
| B. | 业务 概述 |
除文意另有所指外，本节中所有提及“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼均指业务合并完成前的CCT、中国子公司及关联实体，以及业务合并完成后的契车集团股份有限公司、中国子公司及关联实体。
概述
我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。我们主要通过外商独资企业和我们与附属实体的合同安排(通常称为VIE结构)在中国开展业务。见“-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。根据艾瑞咨询的数据，我们是 中国以数字车险交易保费计算的最大独立技术支持的车险交易服务平台 ，也是2021年按毛保费计算的第四大保险科技公司。凭借我们在车险交易服务领域的领先地位，我们已经发展成为全国领先的平台，拥有覆盖全国的网络 ，为中国的数字保险交易和保险SaaS解决方案提供全套服务和产品。
根据艾瑞咨询的数据，以2021年的保费计算，中国的车险市场是世界第二大车险市场。然而，多年来，保单的报价、比较、承保和购买方式仍然不透明、繁琐和手动。请参阅“-市场 机会。”我们在2014年开始我们的业务，目标是改变中国的车险市场，以透明、可访问和高效的方式实现端到端保险购买流程的数字化。自成立以来，随着中国保险市场数字化进程的加快，我们一直 投资于数据技术，以改善保险公司在线吸引和联系消费者的方式。
我们提供统一的基于云的平台，我们认为该平台为我们生态系统中的每个参与者提供了可观的 价值主张，包括保险公司、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。这些参与者访问和使用我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur (车保易)和Nev保险解决方案，以及保险SaaS解决方案产品Digital Surge(澎湃保) 和天空前沿(天境)分别在我们的平台上。这些产品以不同的形式设计和编程，包括移动应用、网络应用、微信应用和第三方应用。我们平台的开放式架构还支持这些 产品与我们的生态系统参与者采用的众多应用程序、系统和其他产品之间的互操作性。
利用技术的力量和我们覆盖全国的服务网络，我们平台上提供的数字保险交易产品通过多样化的推荐和营销渠道将我们的生态系统参与者联系在一起：
| ● | 与保险公司系统集成 。截至2023年12月31日，我们已经将我们的 平台与中国大约60家保险公司的核心技术系统整合在一起。 我们是极少数几个创新的车险交易服务数字平台之一 连接了中国所有的核心技术系统。S 2021年财产保险和意外伤害保险公司毛保费排名前20名 ，根据艾瑞咨询的数据。这使我们能够快速提供来自多家保险公司的报价，并减少向 消费者开具和交付保单所需的时间和成本。 |
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| ● | 全国范围内的本地渗透率较高的服务网络。我们拥有广泛的全国性服务网络，截至2023年12月31日，我们在中国的24个省、自治区、直辖市拥有110多家分支机构销售保单。截至同一日期，我们的当地分支机构 已与保险公司客户签订了1900多份合同。通过我们的服务网络，我们与保险公司客户、我们的推荐合作伙伴、其他生态系统参与者和当地监管机构建立和加强了关系。这对于确定和协商具有竞争力的本地化保单条款至关重要，同时 紧跟生态系统参与者的不断变化的需求，并迅速适应不断变化的监管环境 。 |
| ● | 与第三方平台和推荐合作伙伴合作 。截至2023年12月31日，我们与420多个第三方平台和大约110万个保险 推荐合作伙伴保持了 合作，以扩大平台的用户基础。我们的第三方平台合作伙伴 包括汽车行业参与者，如领先的新能源汽车制造商、叫车和消费者互联网公司。我们的推荐合作伙伴主要包括保险经纪人和汽车服务专业人员。与第三方平台和推荐合作伙伴的合作使我们能够通过为我们的第三方平台和推荐合作伙伴的庞大且不断增长的客户群提供服务， 经济高效地扩大我们平台的覆盖范围。我们还使第三方平台和推荐合作伙伴能够更好地为客户服务，使其收入来源多样化，并 实现更好的经济效益。 |
截至2023年12月31日，我们的平台促进了范围广泛的汽车保险交易，涵盖4,200多个汽车制造商。我们通过广泛且不断增长的非汽车保险产品系列使我们的平台多样化。我们在汽车保险市场的强大立足点和值得信赖的 品牌有助于随着我们平台的发展扩大产品供应并增强交叉销售潜力。通过易保，我们提供了约70种非汽车保险产品，由广泛的保险公司承保，包括标准和定制的非汽车产品，如截至2023年12月31日的非汽车P&C产品。
我们 也是中国保险SaaS解决方案市场的创新者。我们利用我们的技术能力和对中国保险行业的理解 ，为保险运营商和中介机构开发并推出了两款基于云的SaaS解决方案产品。 一款SaaS解决方案产品是智能一站式SaaS解决方案产品，帮助保险中介机构提升运营效率和满足不断变化的监管要求，另一款是基于人工智能、分析驱动的推荐SaaS引擎，通过市场分析和洞察帮助保险 运营商优化承保和定价策略。
我们的 平台由数据驱动。通过机器学习，我们分析大量数据，以深入了解保险公司的承保指南以及我们的推荐合作伙伴、消费者和其他生态系统参与者的需求和偏好。 这使我们能够简化承保审批流程，增强用户体验，并向保险公司提供定价建议 。随着我们继续处理数据，我们的算法变得更加强大，我们预计这一趋势将继续下去。我们相信 我们的数据分析能力为我们带来了显著的竞争优势。
我们的数据处理和分析能力由我们先进的技术基础设施提供支持。我们的技术系统使用自动化的 操作、维护和管理框架。这些系统是不可知的，可以轻松地与保险公司使用的绝大多数类型的IT基础设施集成，并允许在没有人工干预的情况下自动进行平稳且不间断的定期升级。
我们 创建了一个独特的生态系统，具有强大的自我强化的网络效果。我们的生态系统参与者包括保险运营商、第三方平台、推荐合作伙伴、保险中介和消费者。有关我们针对每种类型的生态系统参与者的价值主张，请参阅“-生态系统” 。
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我们 以节约资金的方式扩展了业务规模。推动出具保单，2021年、2022年、2023年分别实现保费111亿元、166亿元、226亿元。2021年、2022年和2023年，通过我们的平台撰写的保单数量分别约为780万份、1230万份和1580万份。我们的增长是由我们的推荐合作伙伴数量的快速扩张推动的，截至2023年12月31日，我们的推荐合作伙伴数量达到了约110万。我们强劲增长的记录只需要最少的营销努力，而且基本上是有机的，通过口碑推荐产生了大量的业务。在2021年、2022年和2023年，我们平台上的几乎所有保险交易量 都来自我们的推荐合作伙伴基础。我们在2021年、2022年和2023年的净收入分别为人民币17.354亿元、人民币26.791亿元和人民币33.014亿元。我们在2021年、2022年和2023年的毛利润分别为人民币8080万元、人民币1.423亿元和人民币1.402亿元。我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为人民币1.465亿元、人民币9100万元和人民币1.596亿元。
市场机会
车险是中国财险市场中最大的板块，具有诱人的增长特点和市场基本面。 根据艾瑞咨询的数据，按汽车销量和汽车数量计算，中国在2021年拥有全球最大的汽车市场。由于汽车保险是法律规定的强制性保险，汽车保险的需求相当稳定和缺乏弹性。汽车保险通常也是许多人在生活中购买的第一份保单。因此，购买车险的过程很大程度上影响了人们对保险的普遍态度。
根据艾瑞咨询的数据，中国的车险市场是世界第二大市场。根据艾瑞咨询的数据，2021年，中国的车险总保费达到约7773亿元人民币，约占中国财险总保费的66.6%。艾瑞还预测，2026年中国的车险市场将达到约1.1万亿元人民币。
我们创建我们的平台是为了与我们的生态系统参与者一起服务和成长。 我们相信保险业的长期趋势将为我们的业务提供强劲的顺风。
| ● | 颠覆汽车保险分销流程的时机已经成熟。中国的车险在2021年成长为800亿元的市场。然而，多年来，对于大多数消费者来说，购买车险的过程仍然不透明、繁琐和手动。多层 中介机构通常参与所谓的“金字塔”保险分销结构 ，保险分销价值链的每一层参与者都收取费用，导致保险分销流程冗长，成本增加。 |
| ● | 保险公司、地区和分销渠道之间存在显著的价格差异。 汽车保险定价是一个复杂且因地区而异的过程。省级、市级或区级保险公司的当地分支机构通常根据历史索赔经验和当地情况确定保险定价和承保规则。汽车保险 定价还取决于保险公司经营目标和策略的变化。 因此，同一保险范围的定价可能因保险公司的不同而有很大差异，甚至在同一保险公司内的不同地区和销售渠道之间也是如此。这一现象 因中国在2020年9月推出的保险业综合改革而加剧。根据艾瑞咨询的数据，改革的结果是，汽车保险的定价并不统一，同一车辆的不同保险公司之间的差异可能超过100%。 |
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| ● | 随着保险业数字化的趋势，数字平台已成为车险分销渠道的重要组成部分。2021年，包括数字平台在内的中介渠道约占中国财险公司车险保费的67.6%。根据艾瑞咨询的数据，2021年中国数字车险交易的渗透率约为34.8%，预计到2026年将达到72.9%。数字平台已经成为中国车险分销的一个越来越重要的渠道，主要是因为它们为车险交易带来的效率和透明度。 |
| ● | 监管改革为保险技术平台创造了新的机遇。2020年9月，中国监管部门推出车险行业改革，旨在优化车险成本结构，提高车险分销效率。这 提高了汽车保险行业对数字化的需求，并为我们这样的技术和数据驱动型交易平台以及SaaS解决方案提供商创造了机会。 |
| ● | 新能源行业的持续增长呼唤智能新能源保险解决方案。根据艾瑞咨询的数据，2021年，中国的新能源汽车市场销量达到350万辆，占中国当年汽车市场总量的13.4%。中国的新车保险市场在2021年达到279亿元人民币的书面保费，预计2026年的复合年增长率将达到42.5%，达到1637亿元人民币。新能源汽车制造商通常直接向消费者销售，并在新能源汽车的整个生命周期内向消费者提供简化的服务。这导致了对合规、透明、标准化和智能的一站式NEV保险解决方案的巨大需求，该解决方案涵盖保险购买、索赔和售后支持，无需要求NEV制造商获得保险经纪牌照、与保险公司谈判NEV保险产品的套餐，或建立保险服务网络并自行留住相关人员。 |
| ● | 不断增长和多样化的非汽车保险市场。根据艾瑞咨询的数据，中国的非汽车保险市场发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元，复合年均增长率为7.1%，预计2026年非车险保费将达到5.8万亿元，复合年均增长率为9.2%。随着非车险市场的发展，预计提供车险产品的保险公司将有更多机会 利用其成熟的营销渠道 销售不同类型的保险产品。非车险产品也往往利润率更高，数字化程度较低，拥有规模和经营杠杆的车险公司可以通过增加其非车险产品 产品并随着时间的推移抓住数字化机会来提高整体盈利能力并实现收入多元化。 |
我们 相信数字化将改变中国的保险业。因此，全面的产品和服务、专有的技术基础设施、强大的数据分析、无与伦比的用户体验和强大的品牌认知度 的技术平台在中国的保险市场拥有竞争优势。
生态系统
作为中国最大的独立科技汽车保险交易服务平台(以数字车险交易保费衡量)和第四大保险科技公司(以2021年毛保费衡量)，根据艾瑞咨询的数据，我们的目标是通过数据和技术赋能中国的保险分销和服务价值链。我们的生态系统参与者，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者，通过我们的平台无缝互联 。
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截至2023年12月31日，我们与大约100家保险公司、4500家保险中介和420家第三方平台进行了合作， 在我们的平台上与大约110万个推荐合作伙伴进行了合作。我们久经考验的数据和技术能力使整个保险价值链受益。
利用我们独特的数据分析技术、复杂的专有算法和广泛的全国网络，我们目前提供数字保险交易产品-Easy-Insur和Nev Insurance 解决方案，以及保险SaaS解决方案产品-Digital Surge和Sky Frontier。
| ● |
轻松投保。Easy-Insur设计为对推荐合作伙伴友好，可通过移动、网络、微信和第三方应用程序访问。通过易保，我们提供由保险公司承保的广泛的汽车和非汽车保险产品。我们的推荐合作伙伴通常会访问Easy-Insur，并代表他们推荐给我们的消费者申请保单。 | |
| ● | Nev保险解决方案。我们的NEV保险解决方案帮助NEV制造商构建包含NEV保险、一键续保、智能理赔、业务管理、界面运营和维护的全栈数字保险服务系统。我们的新能源保险服务平台还针对新能源制造商的不同商业模式提供定制化的系统部署和一站式运营服务，并与新能源制造商和保险运营商合作，探索基于数据挖掘和大模型构建的智能互联网保险的研发和创新。 |
| ● | 数字 激增。作为一款专门为保险中介人设计的基于云的软件，Digital Surge使保险中介人 能够将其核心运营流程数字化，并在不转移运营资源的情况下满足监管要求，使他们 能够专注于发展自己的业务。 |
| ● | 天空边疆。 作为专门为汽车保险公司开发的基于云的软件，我们基于人工智能、分析驱动的Sky Frontier使 汽车保险公司能够利用我们专有的机器学习技术和算法，基于对大量保险定价数据的自动分析来优化其承保和定价策略。 |
我们 利用我们平台的优势来发展我们的业务，推出新的服务和产品，这将吸引更多的保险公司、 第三方平台、推荐合作伙伴和保险中介机构到我们的平台，进而吸引更多的消费者。这种良性循环增强了我们的竞争优势，增强了我们对生态系统参与者的价值主张，并使我们的生态系统能够 增长。
在2024年4月之前，我们运营了保险市场， 这是一个消费者友好的应用程序，可以从移动、网络、微信和其他第三方应用程序访问。消费者可以直接访问保险市场，从保险公司提供的一系列汽车保险产品中进行浏览和购买。2024年4月，由于业务战略调整，我们停止提供保险市场。
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价值主张
保险公司的价值主张
为消费者获取提供多样化的接触点
我们的平台为保险公司提供多样化的分销渠道，使他们能够降低消费者获取成本。我们与保险推荐合作伙伴合作，其中包括来自广泛客户接触点的保险经纪人和汽车服务专业人员，将保险公司 与保险购买者联系起来，使保险公司能够扩大其消费者范围。
加快保单承销和发行速度
我们的平台具有高度的可扩展性，可以轻松地与大多数保险公司的IT基础设施集成。截至2023年12月31日，我们已经将我们的平台与中国大约 60家保险公司的核心技术系统进行了集成。通过我们的数字保险交易产品，我们为保险公司 提供了一个数字渠道，以瞄准所需的消费者并以经济高效的方式分销产品，使保险公司能够取代效率低下且成本高昂的保险代理人 手动填写和交付保单，而不必投资于技术和基础设施以 建立和运营自己的在线分销网络。
我们分析了大量数据，以获得对保险公司承保准则的见解，并基于这些见解构建了一个“规则引擎”。通过 这样的规则引擎，我们在向保险公司客户提交 保单申请请求之前，为推荐合作伙伴和消费者提供调整其保单申请请求的建议，这有助于显著增加有利的承保决策，并允许运营商开具 更多保单。
在不增加技术和基础设施投资的情况下优化产品定价和控制风险
通过我们基于人工智能、分析驱动的SaaS解决方案产品天空 边疆，我们对中国所在保险行业的全渠道市场数据进行自动化实时分析，使保险公司 能够在产品设计和定价方面制定卓越的策略，同时获得显著的竞争优势、提高盈利能力 并加强风险管理。例如，Sky Frontier的内置数据驱动型AI预测引擎嵌入了高级分析模型，使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中的产品和交易数据。然后，预测引擎利用这些数据和分析，按地区向保险公司提供价格建议，使保险公司能够更好地管理不同地区的定价策略，并在加强风险控制的同时更有效地获取客户。
增加收入，改善经济效益
通过将保险公司直接连接到与所需消费者特征相匹配的大量保险消费者，我们使保险公司能够显著增加保单保费收入 。此外，我们还为保险公司提供了更好的经济效益。保险公司通常需要员工团队 跨多个分销渠道验证、比较和处理消费者数据。我们的平台实现了保险 保单签发流程的数字化和自动化，使保险公司能够显著提高效率并降低人力成本。
第三方平台的价值主张
改善客户服务
我们为第三方平台合作伙伴的客户提供由领先保险公司承保的保险产品 ，包括汽车行业参与者，如领先的新能源汽车制造商、网约车和消费者互联网公司 ，使这些第三方平台合作伙伴能够更好地服务于他们的客户 ，并扩大对客户的服务范围。
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使收入来源多样化，实现更好的经济效益
我们向第三方平台合作伙伴支付通过我们的平台购买保险产品的推荐 保险消费者的费用。这使我们的第三方平台合作伙伴能够产生额外的 收入，使收入来源多样化，并实现更好的财务业绩。
保险推荐合作伙伴的价值主张
提供具有竞争力和多样化的保险产品
我们的平台允许推荐合作伙伴促进向消费者销售范围广泛的竞争性保险产品。截至2023年12月31日，我们约有70种汽车和非汽车保险产品 由大约100家保险公司承保，在我们的平台上提供给我们的推荐合作伙伴。我们的汽车保险产品 涵盖了全面的车辆制造、型号和款式，而我们的非汽车保险产品包括标准化和定制化产品 。我们的平台使转介合作伙伴能够通过在汽车和非汽车细分市场提供不同类型的保险产品来满足客户的广泛保险需求，并实现更大的交易量和重复购买。
提供易于使用的数字体验，以提高客户转化率
我们的旗舰数字保险交易产品 Easy-Insur为推荐合作伙伴提供了易于使用的用户体验，允许他们通过几个简单的步骤代表客户提交保单申请。Easy-Insur在几分钟内提供保险选项，允许推荐合作伙伴在汽车经销商、维修店、洗车场、加油站和其他保险服务情况下帮助他们的 客户简化整个保单签发流程。这有助于推荐合作伙伴大大提高他们的客户转化率。
提供更高效、更透明的保险销售流程
我们认为，传统保险机构 往往只与几家保险公司合作，限制消费者只能有几个选择。我们的平台允许推荐合作伙伴通过几个简单的步骤快速 从多家保险公司获得准确透明的报价，大大提高了效率和透明度。
使收入来源多样化，实现更好的经济效益
我们向推荐合作伙伴支付服务费，以转介 保险消费者，并通过我们的平台促进他们购买保险产品。这使我们的推荐合作伙伴能够 实现收入多元化，并在现有客户基础上实现更好的经济效益。
保险中介的价值主张
实现核心流程自动化，提高运营效率
中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上一直面临重大挑战。通过我们智能的基于云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，我们的目标是解决中国30,000多家保险 中介机构对数字解决方案的未得到满足的需求，使他们能够自动化和优化其核心业务流程。Digital Surge为保险中介机构提供运营管理、 账单管理、数据管理、人力资源管理、交易管理、报表管理等功能，提升其后台业务部门的效益和效率。随着数字浪涌中嵌入的数据分析算法的进一步发展，预计数字浪涌的这些多项功能的自动化和简化程度将会提高。
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以零成本至低成本满足监管数字化要求
2021年1月，中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》)，要求保险中介机构在2022年2月1日前采用符合监管要求的数字信息系统。通过订阅Digital Surge，保险中介机构可以以最低或零成本满足这些强制性的数字化要求。此外，数字浪涌的内置报告管理功能可自动生成定期运营报告，使保险中介机构能够以较低的成本满足监管报告要求。
以最低成本提高保险产品的竞争力和多样性
对于业务规模不足以从运营商那里获得与我们平台上提供的保险产品一样具有竞争力和多样性的中小型保险中介机构 ，我们通过Digital Surge提供对我们平台上广泛的保险产品池的访问。利用我们与保险公司的广泛合作伙伴关系和许可能力，我们允许这些保险中介机构销售更具竞争力和 多样化的保险产品，而不需要这些保险中介机构产生巨额业务开发成本。
保险消费者的价值主张
提供有竞争力的价格
截至2023年12月31日，通过与大约100家保险公司建立合作伙伴关系，我们通常以比传统保险代理更优惠的条款和更优惠的价格为消费者提供保险 。在某些本地保险中介机构与本地保险公司享受更优惠的政策安排的地方，我们与这些中介机构合作，使我们的消费者能够从更优惠的政策安排中受益，包括 更优惠的定价条款。
获得全面和多样化的保险产品套件
我们的平台为消费者提供了全面和多样化的保险产品套件，涵盖汽车和非汽车细分市场。截至2023年12月31日，我们的平台上有大约100家保险公司承保的70多种汽车和非汽车保险产品 。我们的汽车保险产品涵盖了广泛的车辆制造、型号和款式，我们的非汽车保险产品包括标准化和定制化产品，包括 广泛类型的产品，如非汽车P&C保险。
提供数字、透明和信息灵通的交易体验
我们的数字保险交易产品使 消费者能够通过几个简单的步骤轻松地购买车险和非车险产品，并提交保单申请。通过对我们的一些数字保险交易产品中提供的消费者信息进行预验证，与通常需要手动输入的传统保险购买流程相比，消费者通常需要提供更少的信息行来完成保单申请。因此，消费者通常在我们的 平台上一次或几次尝试完成一次保险购买，而其他保险购买方式通常需要多次尝试。
传统上，消费者求助于多家保险代理商，每个保险代理商的产品种类有限，承保人数量有限，而我们的平台允许消费者同时从多家保险公司获得 快速、准确和透明的报价，做出明智的购买决定，并在几分钟内获得保单。因此，我们的平台减少了消费者通常需要花费在寻找保险代理人和比较不同保险公司的产品和报价上的时间。
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服务和产品
我们目前为生态系统参与者提供以下数字保险 交易服务和SaaS解决方案服务：
| ● | 数字保险交易服务。通过我们的旗舰数字保险交易产品Easy-Insur，我们促进了向消费者销售汽车和非汽车保险。通过我们与新能源汽车制造商合作的嵌入式保险系统，我们为新能源汽车消费者提供一站式新能源保险解决方案，这是一套涵盖新能源保险保单、一键续保、智能理赔、维修等增值服务的全栈数字保险服务系统。 |
| ● | SaaS解决方案服务. |
| ○ | Digital Surge，基于云的智能一站式SaaS解决方案，帮助保险中介机构实现运营流程数字化，以及 |
| ○ | Sky Frontier是一款基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎，可帮助保险公司优化其承保和定价策略。 |
下表列出了通过我们的数字保险交易产品和SaaS解决方案、每个数字保险交易产品的生态系统参与者以及我们的每个SaaS解决方案服务的用户提供的服务。
数字保险交易服务和产品
车险交易服务及产品
我们主要通过以下方式提供车险交易服务：轻松投保，专为帮助消费者通过手机、网络、微信和第三方应用购买车险的转介伙伴而设计。
Easy-Insur将促进汽车保险发行的各种流程数字化。Easy-Insur连接到保险公司的移动应用程序、基于Web的终端和API，使 推荐合作伙伴能够快速访问保险费报价，申请由各种保险公司提供的汽车保险保单，并向保险公司支付保费。
我们的数据处理和分析能力以及 专有算法根据消费者的个人情况和需求，有效地将其与保单选项相匹配。此 流程减少了比较保险公司所需的时间，增强了用户体验，并增加了用户通过我们的数字保险交易产品购买保单的可能性。
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Easy-Insur 提供的汽车保险产品包括：
| ● | 法定机动车责任保险，包括强制交通责任保险和第三者责任保险，以及 |
| ● | 商业汽车保险。 |
以下步骤显示了推荐合作伙伴 如何通过Easy-Insur代表消费者申请汽车保险单。
Easy-Insur提供购买后续订服务。 在通过Easy-Insur购买的汽车保险单到期续订前一到三个月，Easy-Insur会自动向推荐合作伙伴和消费者发送提醒 并提供可用的续订价格，使他们能够立即做出快速决定续订保单。 对于传统保险机构来说，这一过程更具挑战性，它们通常缺乏准确、及时和高效地发送提醒 的系统和流程。
在2024年4月之前，我们运营了保险市场，这是一款允许消费者浏览和购买保险公司提供的一系列汽车保险产品的产品。由于业务的战略调整，我们于2024年4月停止提供保险市场。
新能源汽车市场的快速增长为汽车保险产品创造了新的机会，并推动了汽车保险提供商的收入增长。我们从2022年开始与新能源汽车制造商合作提供新能源保险解决方案，并在2023年取得了可观的成果。我们的NEV保险解决方案帮助NEV制造商构建包含NEV保险、一键续保、智能理赔、业务管理、界面运营和维护的全栈数字保险服务系统。我们的新能源保险服务平台还针对新能源制造商的不同商业模式提供定制化的 系统部署和一站式运营服务，并与新能源制造商和保险运营商合作，探索基于数据挖掘和 大模型构建的智能互联网保险的研发和创新。
我们一直在不断改善我们数字保险交易产品的用户体验 ，吸引了越来越多的推荐合作伙伴和消费者。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，Easy-Insur 分别拥有约739,000、939,000和110万名推荐合作伙伴。使用Easy-Insur的推荐合作伙伴包括个人保险从业者和来自广泛消费者接触点的其他个人。请参阅“-生态系统-推荐合作伙伴”。2021年、2022年和2023年，我们数字保险交易产品上销售的车险保单毛保费分别为人民币88.812亿元、人民币129.079亿元和人民币177.427亿元。
非车险交易服务和产品
我们还提供非汽车保险交易 服务，我们提供由广泛保险公司承保的约70种类型的非汽车保险产品，包括 标准和定制非汽车产品，例如截至2023年12月31日的非汽车损益表产品。
Easy-Insur提供标准非汽车保单的保险费报价 。我们的推荐合作伙伴还帮助消费者选择非汽车保单，并通过Easy-Insur向保险公司支付保费。购买非车险的流程与上述购买车险的流程类似。
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我们的推荐合作伙伴还可以通过Easy-Insur或直接通过我们当地的服务人员提交非标准非汽车保险的报价请求 。收到报价请求后，我们当地的服务人员立即从保险承运人合作伙伴那里获得快速准确的报价，并向推荐合作伙伴推荐合适的非标准 非汽车保险产品。我们当地的服务人员还帮助推荐合作伙伴和消费者就非标准非车险的价格和其他条款进行谈判，并指导他们完成保单购买流程。
我们还考虑生态系统参与者的需求、偏好和反馈。我们相信这会带来更高的客户满意度，并使我们与其他非汽车保险平台区分开来，这些平台 只是提供市场上同类非汽车保险产品。我们还密切监控非汽车保险市场动态 ，并经常更新Easy-Insur上的产品列表。
2021年、2022年和2023年，我们保险交易产品销售的非车险保单毛保费 分别为人民币22.103亿元、人民币36.482亿元和人民币47.943亿元。
SaaS解决方案服务和产品
致力于重塑保险分销 并通过技术增强价值链，我们推出了专为保险中介和保险运营商设计的专有保险相关SaaS解决方案。通过推出这些SaaS解决方案，我们的目标是利用我们的技术能力和对中国所在保险行业的深入了解。
数字浪涌
中国的保险中介机构在解决其后台和其他核心业务职能效率低下的问题上，历来面临重大挑战。在2020年12月，我们推出了基于智能云的一站式SaaS解决方案Digital Surge，通过将保险中介机构的核心业务流程数字化，包括产品管理、合同管理、账单管理和监管报告， 提高了保险中介机构的运营效率。 以下图表阐述了Digital Surge的主要产品功能。
2021年1月，中国银保监会发布了《保险中介机构数字化监管办法》(《办法》)，要求保险中介机构采用数字化信息系统。我们相信，这些更高的监管要求已经增加了 ，并将继续增加对解决方案的需求，以帮助中介机构满足监管要求并提高运营效率。
中国的20,000多家保险中介对数字解决方案的需求 尚未得到满足。Digital Surge采用免费增值的商业模式，通过这种模式免费提供大部分功能以扩大客户基础，并且只对选定的交易功能收取溢价。我们通过生态系统参与者、行业组织和当地监管机构的推荐以及产品演示活动等促销活动，迅速扩大了Digital Surge的客户群。
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我们提供数字浪涌，主要由以下七个关键模块组成：
| ● | 运营管理. 此模块使中介机构能够数字化保单和交易记录的管理。例如，此模块 会在向最终消费者出售保单的续订日期之前自动向中介机构发出警报。此模型还允许 中介机构管理有关保险公司的信息以及中介机构及其销售代理所持有的许可证。 |
| ● | 计费管理.此 模块可自动化中介机构的计费流程，并帮助中介机构更好地管理佣金结算和收款， 进而提高其财务绩效和客户服务。 |
| ● | 合同管理. 此模块帮助中介管理他们与保险公司签订的合同的创建、谈判、执行和续订。例如，中介机构可以监视其与保险公司签订的合同的状态，并接收合同即将到期的自动续订 提醒。 |
| ● | 数据和隐私管理. 此模块集成了保险中介的运营数据，允许中介在云上存储、管理和跟踪其数据 。 |
| ● | 人力资源管理. 此模块允许中介机构的人力资源人员监督不同级别的管理层，并管理中介机构的 账户，用于与雇佣相关的目的，并设置系统访问权限，使他们能够更有效地运作并维持相对 精简的人力资源团队。 |
| ● | 交易 管理。直接连接到大约60家保险公司的交易系统， 此模块显示中介机构根据我们与这些保险公司的合同可以销售的保险产品 。此模块还实时捕获保险公司交易系统上的更新。只需点击几下，中介就可以查看和比较不同保险公司提供的保险产品的价格和其他条款。 |
| ● | 报告管理.此 模块具有内置仪表板，可使中介机构根据保险类型全面了解销售模式。此模块 还自动生成符合法规要求的中介机构的定期报告。 |
将Digital Surge引入市场使我们能够使产品供应和收入来源多样化。通过Digital Surge，我们还积累了更多与保险交易相关的数据洞察 ，我们可以利用这些洞察来优化我们的算法并获得价值。我们相信，随着越来越多的保险中介使用Digital Surge 并根据我们与保险公司的合同销售保险产品，我们与保险公司的讨价还价能力应该会增加， 使我们能够获得更优惠的保险产品保单条款，为我们的生态系统参与者创造更多价值。
天空边疆
2021年3月，我们推出了Sky Frontier，这是一款基于人工智能、 分析驱动的定价推荐引擎，以帮助保险公司优化承保和定价策略并控制风险。 Sky Frontier嵌入了数据驱动的AI预测引擎，该引擎使用机器学习来筛选和捕获我们生态系统中广泛且多维的 产品和交易数据。通过其预测引擎的自动分析，Sky Frontier使用以下数据集群为保险公司提供定价 洞察和策略：
| ● | 来自我们生态系统中生成的大量交易和报价的定价数据； |
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| ● | 车辆数据，例如车牌号码、VIN、发动机号、车辆品牌和型号、车辆类型、车辆年份和车辆使用（乘客与商用）；以及 |
| ● | 最新的行业发展 和竞争环境。 |
Sky Frontier通过机器学习技术分析我们生态系统中的海量交易数据，为保险公司提供更精细的风险细分和更高的定价精度 。Sky Frontier根据每个保险公司的具体情况(包括用户和策略偏好)，根据算法将车辆制造商和型号分配到不同保险公司的不同风险类别。 该流程使保险公司能够优化其承保和定价策略以及决策过程。此外，定价已成为保险公司的关键竞争优势，这反过来又推动了对智能SaaS解决方案的需求增加，从而帮助保险公司优化承保和定价策略。我们相信，全面改革为Sky Frontier提供了重要的市场机遇。
Sky Frontier当前的主要功能包括：
| ● | 跨维定价 分析。此功能基于复杂的分析模型，可自动标记不同的数据集群，包括保险报价、定价数据以及承保指标和结果。该平台然后对保险公司进行跨维分析并将其可视化，使保险公司能够轻松监控和分析其定价、承保和交易业绩。 |
| ● | 车辆和汽车保险 个人资料。此功能基于我们处理的车辆配置文件和相关车险数据自动进行分析，并捕获 中国车险市场的最新趋势。这使保险公司能够战略性地制定其 产品开发计划。 |
| ● | 工业数据挖掘。 此功能跟踪并允许保险公司查看中国汽车保险市场中的大量历史和行业数据以及监管信息 。这有助于保险公司在制定其战略运营计划时考虑整个行业的最新发展。 |
| ● | 智能预测销售业绩。 此功能利用深度学习和预测分析算法，可视化保险公司的历史车险销售业绩，并提供对这些保险公司未来销售业绩和整体车险市场销售趋势的预测。 |
| ● | 报告和承保推荐 。此功能简化并整合了我们处理的相关数据，以生成有关某保险公司过去的承保模式和当前市场惯例的定性和定量报告 。然后，它向保险公司提供建议，以帮助优化其承保决策。 |
生态系统
我们创造了一个充满活力的保险生态系统。 我们的保险交易服务、全面的保险产品、成熟的数据和技术能力以及先进的人工智能支持的SaaS功能是我们生态系统的基础。
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我们的平台吸引并连接了我们生态系统中的关键参与者 ，包括保险运营商、保险中介、第三方平台、推荐合作伙伴和消费者。我们的生态系统参与者之间的 互动形成了强大的飞轮，使每个生态系统参与者受益，并为我们提供了重要的 盈利机会。下图描绘了我们的生态系统的主要参与者和自我强化的网络效应，以推动增长 ：
保险公司
我们相信我们是中国车险公司的数字渠道合作伙伴。截至2023年12月31日，我们与包括集团范围内的保险集团和其他中小型保险公司在内的100家各种规模的保险公司建立了广泛和多样化的 网络关系。
数字保险交易服务
中国的顶级保险公司越来越依赖我们来促进保险产品的销售。2023年，我们促成了汽车保险业务，总保费为人民币177亿元，比2022年的总保费人民币129亿元增长了37.2%。
我们是极少数提供汽车保险交易服务的创新数字平台 ，这些平台以2021年的毛保费与中国排名前20位的所有财产和意外伤害保险公司的核心技术系统相连接。截至2023年12月31日，我们的平台 已经接入了中国大约60家保险公司的核心交易系统。
将我们的平台与保险公司的交易系统 集成在一起，使我们能够快速为消费者提供保单报价，并减少投保所需的时间 ，提高效率、透明度和消费者满意度。我们平均在 几分钟内提供保单报价，大大缩短了通过传统汽车保险分销渠道获取保费报价所需的时间。
根据中国法律，保险公司只能在其注册或设立分支机构的省、自治区、直辖市发行车险保单。 我们与保险公司(包括其省、市分支机构)合作，以数字方式促进汽车和非汽车保险产品的销售。
| ● | 我们通常与保险公司签订框架协议，指定我们将提供的保险类型和相关服务费用。这些协议 通常包含一至三年的条款。此外，这些协议通常允许我们促进与保险公司的平台和系统集成 。 |
| ● | 我们与 保险公司客户签订合同，这些客户是保险公司的省级和市级分支机构，视情况而定。这些合同通常指定我们被授权销售的保险类型和指定地理位置的交易服务费费率。 |
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截至2023年12月31日，通过我们的全国网络，我们的当地分支机构 已与保险公司客户签订了1900多份销售汽车和非汽车保险产品的合同。这使我们能够获得更优惠的保单条款，因为此类保险公司客户在为特定保单定价时通常具有更大的灵活性。
保险公司客户通常会根据竞争激烈程度、本地注册车辆数量、适用的监管要求和其他因素，在不同的地理市场向我们支付不同的交易服务费。2021年、2022年和2023年，我们从保险运营商那里获得的交易费率平均分别为15.3%、15.8%和14.5%。
SaaS解决方案服务
我们提供Sky Frontier，这是一个基于人工智能、分析驱动的定价推荐引擎，可帮助保险公司优化承保和定价策略。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-Sky Frontier。”
我们通常与Sky Frontier的订户签订为期一年的SaaS服务协议。截至2023年12月31日，我们已与大约90家保险运营商客户签订了SaaS服务协议。我们通常向Sky Frontier的订户收取固定年费。2021年、2022年和2023年，Sky Frontier产生的订阅收入分别约为2190万元、5120万元和1160万元。
第三方平台
我们有选择地与第三方平台合作 以吸引用户使用我们的平台。我们为第三方平台的用户提供直接访问领先保险公司承保的保险产品的权限，并为他们购买保险提供便利。我们的第三方平台合作伙伴包括汽车行业参与者，如领先的新能源汽车制造商、叫车和消费互联网公司。
我们与新能源汽车制造商的合作伙伴关系使新能源汽车制造商能够 解决他们在汽车保险方面面临的挑战。通过与我们的合作，一般直接销售给消费者的新能源汽车制造商可以轻松地部署我们的一站式新能源汽车保险解决方案，为新能源汽车消费者提供从保险购买到理赔和售后支持的简化汽车保险服务，而不需要获得保险经纪牌照、与保险公司谈判新能源汽车保险产品的套餐 ，或者建立保险服务网络并自行留住相关人员。 我们相信，我们提供的合规、透明、标准化和智能的新能源汽车保险解决方案使新能源汽车制造商能够改变他们在新能源汽车生命周期内与消费者联系的方式，实现以消费者为中心的服务创新，提高消费者忠诚度，并在快速发展的新能源汽车领域获得可持续的竞争优势。2023年，我们与10多家新能源汽车制造商建立了合作伙伴关系 ，在新交付的新能源汽车中嵌入了超过416,000份保单，相应的保费为人民币14.495亿元，与2022年相比 大幅增长。2022年，我们与7家新能源汽车制造商合作，产生了超过6.5万份保单，相应的保费为2.318亿元人民币。
我们通常与第三方平台合作伙伴签订合作伙伴协议，期限从一年到三年不等。截至2023年12月31日，我们已与420多个第三方平台签订了合作伙伴协议。我们通常向这些第三方平台支付服务费，由其用户通过我们的平台完成保险交易 。
推荐合作伙伴
我们的推荐合作伙伴将对保险产品感兴趣的消费者 引导到我们的平台。推荐合作伙伴使用Easy-Insur为消费者获取保险报价，并帮助消费者购买保单。 与推荐合作伙伴的合作使我们能够接触到庞大且不断增长的消费者基础。
我们通过第三方平台合作伙伴、促销活动、培训课程和研讨会吸引推荐合作伙伴。我们还通过API将Easy-Insur与第三方平台合作伙伴的应用和系统进行集成，使这些平台的用户自动转到Easy-Insur成为推荐合作伙伴，并使用 Easy-Insur进行保险报价和保险交易服务。我们还通过在汽车经销商、汽车维修中心、洗车场和加油站等与汽车相关的地点与消费者互联网公司开展促销活动来吸引推荐合作伙伴。截至2023年12月31日，我们约有110万名推荐合作伙伴。
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作为Easy-Insur上注册流程的一部分，我们与推荐合作伙伴签订了用户协议。我们通常会在推荐合作伙伴成功促成保险交易后向其支付费用。根据竞争强度、本地注册车辆数量和其他因素，我们向这些推荐合作伙伴支付的推荐服务费用在不同的地理市场有所不同。
保险中介机构
截至2023年12月31日，我们与4500多家保险中介机构进行了合作。
我们提供基于智能云的一站式SaaS解决方案产品Digital Surge，以帮助保险中介机构实现业务数字化，以满足更高的监管要求 并提高运营效率。请参阅“-服务和产品-SaaS解决方案服务和产品-数字激增”。
我们通常与Digital Surge的订户签订为期一年的SaaS服务协议。截至2023年12月31日，我们已与4500多家保险中介机构签订了SaaS服务协议。
客户可以订阅Digital Surge的 功能，其中许多功能都是免费提供的。如果客户已订阅Digital Surge并选择使用收费的交易功能，则将向该客户收取年费，该费用可能会根据该客户 选择的收费服务的类型而有所不同。2021年、2022年和2023年，数字激增的订阅收入分别为800万元、860万元和510万元， 。
消费者
我们主要通过推荐合作伙伴和第三方平台将消费者吸引到我们的平台。我们相信，我们的消费者通常是精通技术的人，他们在保险购买体验中寻求透明度、可负担性和便利性，并强烈倾向于数字交易。
全国网络
根据中国法律，保险代理人必须获得销售保险产品的许可证。此外，保险代理人只能在其注册成立或设立分支机构的省、自治区、直辖市开展业务。
我们已经在全国范围内建立了广泛的网络， 截至2023年12月31日，我们在中国的24个省、自治区、直辖市拥有约110家销售保单的分支机构和400多名服务人员。
通过我们的全国网络，我们与保险承运人客户签订了合同，并为向消费者签发和交付保单提供了便利。
我们在当地分支机构的服务人员定期访问我们的 保险承运人客户，以推广和收集有关向此类保险承运人客户提供的数字保险交易和/或SaaS解决方案服务的反馈 ，并从此类 承运人那里获得最新的保险产品和保单更新。
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我们相信，我们的全国性网络使 我们能够加强与保险公司客户的关系并从他们那里获得更优惠的条款，并及时了解最新的保险 产品和保单信息。我们的当地服务人员还为推荐合作伙伴 和消费者举办教育研讨会和网络活动，帮助他们与保险公司客户就定制的非汽车产品进行谈判。
数据、技术和基础设施
我们相信，我们的数据处理和分析能力以及专有的 技术是我们成功的关键，这使我们能够改善为生态系统参与者提供的体验。
数据优势
数据处理与分析
随着我们不断从生态系统参与者完成的交易中积累数据，我们的算法变得更加强大。我们相信，我们的数据分析能力使我们能够获得显著的竞争优势。
我们处理的数据包括：
| ● | 保险报价申请； |
| ● | 车辆信息(包括车牌号码、车辆识别号、发动机编号、车辆制造和型号、车辆型号、车辆年份和车辆用途(客运与商用))； |
| ● | 保单信息 (包括险种、保费)； |
| ● | 保险报价和交易数据(包括无索赔折扣数据)；以及 |
| ● | 通过我们的生态系统从消费者处获取的个人信息（包括姓名、性别和联系信息）经消费者同意。 |
我们分析这些数据是为了：
| ● | 在我们的业务运营和战略规划中做出明智的决策，例如进入新市场和垂直市场； |
| ● | 优化我们基于分析的 营销工作，以提高消费者转化率并增强整体用户体验; |
| ● | 通过创建和优化承保规则来提高承保效率 ； |
| ● | 帮助保险公司更好地管理承保和定价策略，更有效地开展促销活动；以及 |
| ● | 帮助推荐合作伙伴提高工作效率和销售量。 |
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算法
我们在我们的产品中使用数据分析。 我们的专有算法得益于多年的数据积累和分析，这些数据通过从我们的生态系统参与者那里收集的新数据不断丰富 并由我们的内部数据分析团队改进。
通过机器学习，我们分析数据以获得对保险承运人合作伙伴的承保准则的 洞察力。我们相信，我们是中国中唯一一家基于这些洞察力构建了“规则引擎”的保险科技平台。通过嵌入到我们每个数字保险交易产品中的规则引擎，我们为推荐合作伙伴和消费者提供建议，以在将报价请求条目提交给保险运营商之前调整它们，我们相信这有助于增加有利的承保决策并增强用户体验。
例如，一款车型通常带有各种车身和发动机样式。然而，在保险公司中，车辆类型的类别并不统一。中国的每个车险公司都制定了自己的规则来确定车辆的型号。因此，不同的保险公司可能会根据各自的规则对车辆进行不同的保险定价。
在收到推荐合作伙伴在Easy-Insur上提供的车辆信息 后，我们的算法会根据我们对保险公司确定车辆类型的规则的洞察，自动建议报价 请求中包含的特定车辆类型。此流程使推荐合作伙伴 能够根据车辆型号获得更准确的报价。
通过我们的数字保险 交易产品的算法，我们向推荐合作伙伴提供个性化的保单选项，并将它们与最有可能以具有竞争力的价格提供合适保险的保险公司相匹配。这些算法考虑了推荐合作伙伴提供的车辆信息、推荐合作伙伴的偏好和经济以及我们自己的利润率。我们相信，随着我们在我们的生态系统中扩大保险公司的覆盖范围并进一步积累数据 ，我们的算法提供的匹配的准确性将随着时间的推移而进一步提高。
我们通过Sky Frontier使用机器学习 从通过我们的生态系统完成的大量交易和报价中获取定价系数，并按地区为保险公司提供价格建议。我们的算法还基于推荐合作伙伴提供的多维数据(包括司机概况和行为、车辆信息、历史索赔和其他因素)为每个汽车制造商和车型生成独特的风险分析。
数据安全和隐私
我们部署了各种技术解决方案来预防和检测用户隐私和数据安全方面的漏洞，如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们 建立了严格的内部协议，具有严格定义和分层的访问权限。
我们严格控制和管理各个部门内的数据使用和生态系统内的数据输出。此外，我们定期进行渗透测试，由我们自己的信息安全部门和第三方测试公司进行 。
技术和基础设施
《坚如磐石》(磐石) 是我们的基本操作系统。基于独特的数据分析技术和复杂的专有算法，“Solid Rock” 支持我们平台的主要功能，例如自动车辆搜索、报价、订单显示、错误检查、生成 文本消息和验证码以及渠道管理。
截至2023年12月31日，我们的 坚石系统已经接入了中国大约60家保险公司的核心交易系统。与保险公司交易系统的集成 需要与保险公司建立牢固和长期的关系，以及 与中国保险公司使用的不同交易系统集成的技术能力。我们相信，这是我们区别于竞争对手的关键因素，也是我们成功的关键因素。
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我们与保险公司合作，建立：
| ● | 复杂的协议，有助于确保与保险公司之间的数据传输的安全性、稳定性和保密性； |
| ● | 优化数据传输效率的交互序列；以及 |
| ● | 能够迅速纠正系统故障或数据传输错误的纠正程序。 |
我们维护API以帮助确保进出保险公司的数据的稳定性。我们还拥有快速的软件开发周期，以提高系统的效率和容量 。
我们将我们的技术系统设计为不限合作伙伴、模块化、可扩展、稳定、强大和可持续。我们的技术系统采用自动化操作、维护和管理框架。 这些系统可轻松适应我们的保险公司使用的其他类型的IT基础设施，无论这些IT基础设施有多老或多复杂。 并且允许连续自动平稳且不间断地进行升级。
我们通常只需要一到两周的时间就可以 定制我们的连接枢纽，并完成与新保险公司核心交易系统的连接。在系统 升级方面，我们通常在一小时内完成平台的自动系统升级，在任何情况下都不晚于24小时。
例如，中国的车险公司被要求 按照银监会(现称全国车险管理局)2020年9月19日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》(《指导意见》)进行系统更新。指导意见下发后，我们不仅连夜升级技术系统，与9家保险公司更新的交易系统 同步，还在两个月内完成技术升级，同步适应所有其他保险公司 合作伙伴的更新交易系统。截至2023年12月31日，我们的技术系统经历了9,000多次平稳且不间断的更新，包括支持数字保险交易和保险SaaS解决方案产品新功能的 更新，以及使 与我们的保险承运人合作伙伴的交易系统或保单的变化同步的更新。
阿里云等云提供商托管我们的 应用程序、网站、API、软件和支持服务。云计算使我们能够高效地分配IT资源、改进系统管理并降低人力成本。
截至2023年12月31日，我们拥有一支由93名研发人员组成的团队，占总部员工总数的44.5%，负责开发、维护和完善我们的技术基础设施，包括应用程序、网站、API、软件和技术系统。
2021年、2022年和2023年，我们的研发费用分别为4680万元、4990万元和5720万元，分别占我们总运营费用的19.8%、19.3%和18.6%。
营销
我们的营销重点是吸引保险运营商、推荐合作伙伴、保险中介和保险消费者。我们在总部有一个专门的营销团队， 负责制定和执行我们的整体销售、营销和品牌战略。
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我们在当地分支机构的服务人员定期拜访我们的 保险承运人合作伙伴，以推广我们的服务和产品，并举办教育研讨会和网络活动以吸引 推荐合作伙伴。我们还通过参加会议和行业展览以及通过口碑推荐来推广我们的产品和服务。我们还利用有针对性的广告投放“车车”品牌和容易-保险公司，为增加品牌曝光率，在潜在用户中建立信任并提高用户转化率。
在扩展到一个地区时，我们通常会聘请 一组营销人员向当地企业和其他推荐合作伙伴推广我们的服务和产品。
竞争
我们主要面临来自其他汽车保险交易服务提供商的竞争，包括：
| ● | 大型互联网平台，如支付宝； |
| ● | 垂直汽车保险交易 平台；以及 |
| ● | 保险公司的直接 网上销售平台。 |
随着我们推出新的服务或产品，随着我们现有服务和产品的发展，或者其他公司推出新的服务和产品，我们可能面临新的竞争。
虽然保险业发展迅速，竞争日益激烈，但我们相信，凭借强大的技术和基础设施能力、与保险公司的深厚联系和广泛的分销网络，我们将在竞争中占据有利地位。
知识产权
我们寻求通过专利保护、版权、商标、服务标记、域名、商业保密法、保密程序和合同限制的组合来保护我们的知识产权。
截至2023年12月31日，我们已注册了69个商标、150个软件著作权和10个域名，包括Chechegroup.com，在中国。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会以引用方式并入本年度报告中，您不应将此类信息视为本年度报告的一部分。
我们与我们的 关键员工签订保密协议。此外，我们与商业伙伴签订的合作协议包括保密条款。
保险
我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不投保财产险或业务中断险，也不投保产品责任险或关键人物人寿险。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们的工商业相关的风险-我们可能没有足够的保险范围。” 我们认为我们的保险范围符合行业惯例以及中国的惯例。
季节性
我们的业务经历了季节性，这是汽车销售季节性和中国汽车保险公司促销活动的结果。传统上，中国的汽车销售较高水平 出现在9月和10月，这推动了车险保单销量的大幅增长。
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因此，我们通常在每年下半年录得较高的交易量和收入。然而，我们的运营历史有限，我们 过去经历的季节性趋势可能不具有代表性。
政府规章
以下是影响我们在中国的业务活动或股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的 规章制度的摘要 。
《保险业条例》
中国的保险业受到高度监管。 根据2018年3月17日全国人民委员会发布的《国务院机构改革方案》，银监会(现称银监会)由中国领导的银行业和保险业监管机构中国银行监督管理委员会和中国保险监督管理委员会(“保监会”)合并而成。
NFRA隶属于国务院并经国务院授权，是一个中央机构，具有对银行和保险业的行政监督和权限 。NFRA及其派遣机构构成了保险业的监管体系。它对保险业的主要监管职责包括：
| ● | 制定保险业发展方针和政策 ； |
| ● | 制定行业发展战略和规划； |
| ● | 起草保险业监管法律法规，制定行业规章制度； |
| ● | 批准设立保险公司及其分支机构，保险集团公司和保险控股公司； |
| ● | 会同有关部门 批准设立保险资产管理公司； |
| ● | 批准境外保险机构设立代表处； |
| ● | 批准设立 保险代理机构，保险经纪公司，保险公估公司及其分支机构等保险中介机构； |
| ● | 批准境内保险机构和非保险机构设立境外保险机构； |
| ● | 批准保险机构的合并、分立、变更法人形式和解散，作出破产管理和指定接管人的决定； |
| ● | 参与和监督保险公司的破产和清算程序； |
| ● | 审查和确认各类保险机构高级管理人员的任职资格； |
| ● | 制定保险从业人员的基本资格标准； |
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| ● | 批准与公众利益有关的保险产品，法定强制保险和新开发的人寿和健康保险产品的条款和费率 ； |
| ● | 通过登记其他保险产品的条款和保费来监管其 ； |
| ● | 监管保险公司的偿付能力和市场活动； |
| ● | 管理保险保证金和监控保险保证金； |
| ● | 根据中华人民共和国政府有关保险资金运用的法律、政策，制定有关规章制度，监督保险公司资金运用情况； |
| ● | 监督公共政策性保险和法定保险； |
| ● | 监督组织形式 和业务，如专属保险和相互保险； |
| ● | 集中管理中国保险业协会、中国保险学会等保险行业协会和组织； |
| ● | 对保险机构和从业人员不正当竞争、非保险机构直接或变相从事保险业务 等违法行为和不当行为进行查处和处罚； |
| ● | 监督境内保险机构和非保险机构设立的境外保险机构； |
| ● | 制定保险业使用的 信息系统的标准； |
| ● | 建立保险风险评估、风险预警和风险监测系统； |
| ● | 跟踪、分析、监测 和预测保险市场的运营状况；以及 |
| ● | 集中编制全国保险业统计数据和报表，并按照有关规定进行公布。 |
保险活动的基本监管
监督和管理中国境内保险活动的法律框架以法律法规为基础，包括《中华人民共和国保险法》(下称《中华人民共和国保险法》)、行政法规、部门规定和其他符合《中华人民共和国保险法》的规范性文件。
《中华人民共和国保险法》作为中华人民共和国的基本保险法，是中国保险业监管和法律框架中最重要的法律。全国人民代表大会常务委员会于1995年6月30日通过了《中华人民共和国保险法》。《中华人民共和国保险法》自1995年10月1日起施行，先后于2002年、2009年、2014年和2015年进行了修订。
对保险经纪的监管
管理保险经纪业务的主体规定 为《保险经纪管理规定》，自2018年5月1日起施行。根据该规定，保险经纪人是指包括保险经纪公司及其分支机构在内的为投保人与保险公司之间的保险合同提供中介服务而收取佣金的机构。
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在省、自治区、直辖市、计划单列市以外的地区设立保险经纪公司，登记注册最低限额为人民币5000万元。保险经纪公司的注册资本必须为实缴货币资本。保险经纪公司必须取得在中国境内经营保险经纪业务的许可证。
保险经纪公司可以开展下列保险经纪业务：
| ● | 提出投保建议书，选择保险公司，为投保人办理投保手续； |
| ● | 协助被保险人或受益人索赔； |
| ● | 再保险经纪业务； |
| ● | 为客户提供有关灾害和损害预防、风险评估和风险管理的咨询服务 ；以及 |
| ● | 从事中国保监会规定的其他经营活动。 |
我们计划未来扩大业务以从事保险 经纪活动并向NFRA申请保险经纪许可证，并将遵守作为保险经纪的额外规则 和法规。
对保险代理的监管
管理专业保险代理机构的主要规定是《保险代理机构管理规定》，自2021年1月1日起施行。保险代理机构条例的规定对保险代理机构的市场准入、经营规则、市场退出、监督检查和法律义务进行了规定。
根据《保险代理条例》的规定，保险代理是指受保险公司委托，向保险公司收取佣金，在保险公司授权的范围内代理办理保险业务的组织或者个人，包括专业保险代理机构、兼业保险代理机构和个人保险代理人。
设立专业保险代理机构的最低注册资本取决于其所在的业务地区。业务地域不限于注册所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市的，注册资本最低为5000万元人民币；在省、自治区、直辖市、计划单列市内经营的，注册资本最低限额为2000万元。专业保险代理机构的注册资本必须为实缴货币资本。保险专业代理机构必须取得《保险代理人经营许可证》。
专业保险代理机构可以从事下列保险代理业务：
| ● | 代理保险人委托人销售保险产品； |
| ● | 代保险人委托人收取保险费 ； |
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| ● | 代表保险人负责人进行损失调查和处理保险业务的索赔；以及 |
| ● | 由CBIRC(目前称为NFRA)指定的其他业务活动。 |
根据中国保监会2017年7月6日发布的《关于整顿乱象汽车保险市场的通知》(《整顿通知》)，各财产保险公司必须加强对车险中介业务的合规管控，遵守适用于中介机构和个人的授权和管理责任。财产保险公司不得直接或者变相委托没有合法资质的机构进行保险销售活动，或者向不具备资质的机构支付车险服务费。
财产保险公司不得委托或者允许合作中介机构将车险代理权委托给其他机构。财产保险公司 可以委托第三方互联网平台提供网页链接服务，但不得委托或允许没有合法保险中介资格的第三方互联网平台在其网站上从事保险销售活动，包括 试算保费、报价和比价、业务推广和资金支付。
财产保险公司必须将车辆保险的条款和费率提交审批。任何财产保险公司、保险中介机构和个人不得以返还现金、提供预付卡、有价证券、保险产品、优惠券等财产的方式，或者以奖励积分抵扣保费、以奖励积分换取商品等方式，向投保人、被保险人提供保险合同中未列明的利益。财产保险公司、保险中介机构或者个人不得变相支付保险合同未约定的利息或者利益，如允许被保险人参加其他机构或者个人组织的促销活动。
根据银监会(现称NFRA)2020年9月2日发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》，车险领域将同步查处保险公司和中介机构，严厉打击虚构中介业务收取手续费、开假发票、捆绑销售等违法行为。 此外，还必须推动保险公司和中介机构完善信息系统连接，规范手续费的结算和支付，禁止销售人员预付费用。禁止保险中介机构开展外地车险业务。
根据全国保险监督管理局于2023年9月20日公布并于2024年3月1日起施行的《保险销售活动管理办法》，保险公司和保险中介机构不得超出法律、监管制度和监管机构批准的业务范围和区域范围从事保险销售活动。保险销售人员不得超越本机构授权范围从事保险销售业务。保险公司和保险中介机构要加强保险销售渠道业务管理，落实保险销售渠道业务合规责任，完善保险销售渠道合规监管 ，不得利用保险销售渠道开展违法违规活动。
保险中介机构信息化工作规定
根据银监会(现称全国保险中介机构)于2021年1月5日发布的《保险中介机构信息化工作规定》，要求保险中介机构将现代信息技术应用于业务处理、经营管理和内部控制，不断提高经营效率，优化内部资源配置，提高风险防范水平。
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保险中介机构应当履行下列义务：
| ● | 遵守有关网络安全和信息化工作的法律、行政法规和技术标准以及CBIRC(目前称为NFRA)的监管制度； |
| ● | 制定各自的信息化工作计划 ，确保计划与整体业务计划相一致； |
| ● | 制定信息化 制度，建立分工合理、职责明确、汇报关系明确的信息化管理机制； |
| ● | 编制信息化预算 ，确保信息化工作所需经费； |
| ● | 开展本单位信息化 建设，确保本单位信息 系统和数据的管理权完全掌握； |
| ● | 制定本单位信息化突发事件应急预案，组织应急演练，及时报告、快速响应和处置本单位发生的信息化突发事件； |
| ● | 配合银监会(现称NFRA)及其所在地局开展信息化工作的监督检查，如实提供相关文件资料，并根据监管意见进行整改； |
| ● | 开展信息化培训， 提高员工的信息化意识、信息安全意识和软件正版化意识； |
| ● | CBIRC(目前称为NFRA)规定的其他信息化职责 。 |
基于上述主要义务，保险中介机构在收集和处理个人信息的过程中尤其应当保护个人信息。保险中介机构未经许可或者授权，不得收集与其提供的服务无关的个人信息， 不得违反法律、行政法规或者合同约定收集、使用、提供、处置个人信息， 不得泄露、歪曲个人信息。
保险中介机构信息化工作不符合《保险中介机构信息化工作管理规定》要求的，视为 不符合《保险代理机构管理规定》第七条、第十二条、第十八条，《保险经纪人管理规定》第七条、第十六条、第十六条以及其他相关条件的要求，不得从事保险中介业务。
规范专业保险代理机构及其从业人员提供的服务
根据《保险代理管理规定》的规定，专业保险代理机构和从业人员不得在保险代理活动中有下列欺诈行为：
| ● | 欺骗保险人、投保人、被保险人或者受益人的； |
| ● | 隐瞒与保险合同有关的重要信息 ； |
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| ● | 妨碍申请人履行披露义务，或者诱使申请人不履行披露义务的； |
| ● | 给予或者承诺给予投保人、被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益； |
| ● | 利用行政职权、职务或者职业上的便利或者其他不正当手段，胁迫、诱导、限制投保人订立保险合同的； |
| ● | 擅自伪造、涂改保险合同，或者为保险合同当事人提供虚假证明材料的； |
| ● | 挪用、截留、侵占保险费、保险金的； |
| ● | 利用业务便利为其他机构或者个人谋取不正当利益的； |
| ● | 与投保人、被保险人、受益人串通骗取保险金的； |
| ● | 泄露在业务活动中知悉的保险人、投保人或者被保险人的商业秘密。 |
专业保险机构不得代表投保人签订保险合同。2019年4月2日，银监会(现称全国保险中介机构)下发了《关于整改保险中介市场违规行为的通知》(《整改通知》)，要求各保险公司和保险中介机构进行自查，以确定其行为是否违反相关规定。
根据整改通知，除其他事项外，保险中介机构和保险代理机构必须纠正违规行为，如向投保人授予或承诺给予投保人、保险合同约定以外的被保险人或受益人福利，未将保险中介机构聘用的销售人员 登记到保险中介监管信息系统，或雇用行为不端的销售人员 或不具备保险销售所需的专业知识。截至本年度报告之日，我们已完成适用的 整改措施。
2020年6月23日，银监会(现称NFRA)进一步下发《关于开展银行业保险业市场乱象整治后续复查工作的通知》( 《复核通知》)，要求各银行保险机构严格自查自改。 根据复核通知，除其他事项外，保险公司、保险中介机构必须对违规行为进行整改。如以保险产品即将停止销售或费率即将调整为由进行虚假宣传误导消费者购买保险产品，恶意误导或怂恿客户取消保单 ，使消费者遭受不必要的合同权益损失，或者违规泄露客户信息 。我们已经完成了自我检查和自我整改工作，并向CBIRC(目前称为NFRA)报告。
保险经纪和保险代理业外商投资管理规定
根据中国保险 监督管理委员会关于允许外资保险经纪公司设立外商投资保险经纪公司的公告，自2006年12月11日起，按照中国加入世贸组织的相关承诺，外资保险经纪公司可以根据中国法律设立外商独资保险经纪公司，除设立条件和业务范围外，不存在其他限制。根据2018年4月27日发布并自2018年4月27日起施行的《中国银保监会关于扩大外资保险经纪公司业务范围的通知》，经国务院保险监督管理机构批准取得《保险经纪业务许可证》的外资保险经纪机构，可以从事与中国境内保险经纪公司相同的业务。
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根据2007年12月26日发布的《中国保险监督管理委员会关于港澳保险代理机构申请在内地设立独资保险代理机构有关事项的公告》，自2008年1月1日起，符合条件的香港、澳门本地专业保险代理机构 可申请在中华人民共和国内地设立独资保险代理机构 。根据《内地关于香港服务贸易自由化的具体承诺》和《内地关于澳门服务贸易自由化的具体承诺》的补充和修正案八，符合条件的港澳保险经纪机构可在广东省(含深圳)设立独资保险代理机构，在广东省境内执业。根据《中国银保监会关于允许境外投资者在中国经营保险代理业务的通知》，自2018年6月19日起，在中国境外经营保险代理业务三年及以上的境外保险代理机构和在中国经营三年及以上的外资保险公司，可向银监会(现称全国保险监督管理委员会)申请在中国境内设立外商投资保险代理机构。
董事、监事、高级管理人员任职资格管理
根据《保险代理机构管理条例》的规定，专业保险代理机构高级管理人员是指下列人员：
| ● | 专业保险经纪公司总经理、副总经理； |
| ● | 专业保险代理机构省级分支机构的主要负责人；以及 |
| ● | 在专业保险代理机构的业务管理中行使重要权力的其他管理人员。 |
专业保险代理机构的高级管理人员必须符合《保险代理监管规定》中规定的标准，并经CBIRC(现称NFRA)批准。
保险经纪机构从业人员资格管理
根据《保险代理机构管理规定》，银保监会(现称全国保险代理机构)受法律和国务院授权，对保险代理机构从业人员实行分类集中监督管理。根据《保险代理条例》的规定， 保险代理从业人员是指从事保险产品销售或者相关损失调查的保险代理个人。
根据《保险中介机构管理规定》、中国保监会2015年8月3日发布的《中国保险监督管理委员会关于保险中介从业人员管理有关问题的通知》和中国保监会2015年8月7日发布的《关于取消和调整一批行政审批事项的通知》，保险中介机构从业人员执业前，用人单位应将该人员的执业登记信息在中国保监会(现称全国保险中介机构)保险中介机构监测信息系统中备案，不需要资质证书作为执业登记管理的先决条件。
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包括我们在内的专业保险机构有义务监督销售人员的销售活动，限制和禁止受雇于该专业保险机构或与其合作的保险销售从业人员的不当行为。如果不这样做，可能会被责令改正、处罚 或对保险机构从业人员和专业保险机构本身处以罚款。
保险费费率的监管
根据《中华人民共和国保险法》，保险公司必须公平合理地制定保险条款和保险费率。
根据2021年10月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》、2010年5月1日起施行的《财产保险公司保险条款和费率管理办法》以及2020年3月1日起施行的《关于进一步加强和完善财产保险公司产品监管有关问题的通知》，下列财产保险产品的保险条款和费率须报银监会(现为全国财产保险监督管理委员会)批准：
| ● | 机动车辆保险(示范产品以外的其他保险)； |
| ● | 非寿险投资保险； |
| ● | 保证保险能力和保险期限超过一年的信用保险(示范产品除外)；以及 |
| ● | 经银监会(现称NFRA)认可的与法律和行政法规要求的公共利益和强制保险有关的其他保险产品。 |
如果保险公司修改已批准的保险条款或保险费率，则必须将修改提交审批。此外，保险公司还应在实施后10个工作日内，将上述范围以外的保险条款和保险费率报银监会(现称NFRA) 或当地银监会(现称NFRA)局备案。 已备案的保险条款或保险费率中保险责任的修改或修改，应重新提交。
根据中国保监会2016年12月30日公布并于2017年1月1日起施行的《财产保险公司发展保险产品指引》，保险费率必须符合合理、公平、充分的原则。
根据银保监会办公厅《关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，银保监会于2019年1月14日发布实施《关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，财产保险公司必须严格按照中国法律法规制定车险保单条款和费率。严禁保险公司从事下列活动：
| ● | 未经银监会批准，直接或变相修改任何条款或保险费率(目前称为NFRA)； |
| ● | 变相向投保人或者投保车辆所有人提供或者承诺支付保险单未约定的不适当利息，提供超出批准范围的保险费率； |
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| ● | 变相虚构其他费用，超出批准范围支付佣金费率的； |
| ● | 未按照新车保险单的要求适用经批准的 保险费率。 |
根据《中国银保监会办公厅关于进一步收紧车险监管有关事项的通知》，财产保险公司和意外伤害保险公司必须加强业务和财务数据的准确性，确保各项经营成本和费用的台账及时、如实核算。严禁保险公司从事下列活动：
| ● | 将保险公司直接销售的保单记录为通过保险代理或其他方式销售的，欺诈收取佣金的； |
| ● | 伪造虚假销售记录、记录管理费用或者其他手段制造虚假费用的； |
| ● | 违反法律法规，通过预留储备来操纵经营结果；以及 |
| ● | 通过故意推迟会计日记帐的费用来操纵经营结果 。 |
根据《关于实施车险综合改革的指导意见》，财产保险公司为维护消费者利益，应当采取以下行动：
| ● | 贯彻新发展理念，走高质量发展之路； |
| ● | 调整优化考核机制，降低保费规模、业务增长和市场份额的考核权重； |
| ● | 完善消费者满意度、合规经营、质量效益的考核要求 ； |
| ● | 开展产品开发 工作，审批备案，信息系统改造； |
| ● | 加强条款和费率的回溯 ，并防止保费不足的风险；以及 |
| ● | 加强业务培训 和队伍建设，完善承保和理赔制度，提高承保和理赔服务质量。 |
互联网保险的监管
2020年12月7日，银监会(现称NFRA)发布了《互联网保险业务监管办法》(以下简称《互联网保险办法》)。根据《互联网保险办法》，除保险机构外，其他任何机构和个人不得从事互联网保险业务，包括保险公司、保险代理公司、保险经纪公司等符合条件的保险中介机构。根据《互联网保险办法》，保险机构可以通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务 ，消费者可以通过该保险机构的自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台，自主了解产品信息，自主完成保险 购买。但投保申请页面必须属于该保险机构的自营网络平台。 自营网络平台是指保险机构自营、数据权限齐全的网络平台。自营网络平台应在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、高管等关联方有效隔离。
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经营互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台应当具备下列条件：
| ● | 服务接入地点 在中华人民共和国境内； |
| ● | 符合相关法律法规的规定和相关行业主管部门的资质要求； |
| ● | 具有支持互联网保险业务经营的信息 管理系统和核心业务系统，与保险机构其他无关信息系统 有效隔离； |
| ● | 具有完善的网络安全监控、信息通报和应急响应机制，以及完善的边界保护、入侵检测、数据保护和灾难恢复等网络安全保护手段； |
| ● | 落实国家网络安全 等级防护制度，开展网络安全等级备案，定期开展等级防护 考核，落实相应等级的安全防护措施； |
| ● | 具有合法合规的 营销模式，建立符合互联网保险运营需求、符合互联网保险用户特点 、支持服务覆盖区域的运营服务体系； |
| ● | 设立或指定 互联网保险业务管理部门，配备相应专业人员，指定一名高管担任互联网保险业务负责人，并分别指定自营网络平台负责人； |
| ● | 有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程。 |
| ● | 保险公司开展互联网保险销售，应当遵守银监会(现称全国保险监督管理局)关于偿付能力和消费者权益保护的监管评估的有关规定。 |
| ● | 保险专业中介机构应为全国性中介机构，业务区域不限于总公司注册的省份，应遵守银监会(现称全国保险中介机构协会)关于保险专业中介机构分类监管的有关规定； |
| ● | 它应满足CBIRC(目前称为NFRA)规定的其他条件。 |
根据《互联网保险办法》，为促进保险 业务与互联网、大数据等新技术的融合创新，经银监会专门批准，可在全国范围内设立互联网保险公司并依法登记注册，不设立分支机构，专门开展互联网保险业务。互联网保险公司不得线下或通过其他保险机构销售保险产品。
此外，允许互联网企业 利用自营网络平台销售互联网保险产品，并以保险代理人的身份提供保险服务，但条件是该互联网企业应获得经营保险代理业务的保险代理经营许可证。
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非保险机构不得开展互联网保险业务，包括但不限于下列商业行为：(一)提供保险产品咨询服务；(二)比较保险产品、试算保费、比较报价；(三)为投保人设计保险购买计划；(四)为客户办理购买保险手续；(五)代理收取保险费。
《互联网保险办法》规定，银监会(现称NFRA)及其派出机构负责统筹发展互联网保险业务监管制度，银监会(现称NFRA)及其派出机构按照保险机构监管工作分工，对互联网保险业务实施日常监管。
《反洗钱条例》
根据中国保监会2010年8月10日发布的《关于加强保险业反洗钱工作的通知》和2011年10月1日起施行的《保险业反洗钱工作管理办法》，银监会(现为全国反洗钱局)组织、协调和指导保险业反洗钱政策。根据《办法》，要求保险公司、保险资产管理公司、专业保险机构和保险经纪机构在实名制出具保单的基础上，本着客户资料齐全、交易记录可追溯、资金运作规范的原则，大幅提升反洗钱相关内控能力。
根据《保险业反洗钱工作管理办法》 的规定，保险公司通过专业保险机构或以金融机构为基础的保险联合发行机构开展保险业务，必须在合作协议中加入反洗钱条款。专业保险机构和经纪人必须建立反洗钱内部控制制度，并禁止以非法来源的资金进行股权投资。
专业保险经纪机构和经纪人的高级管理人员必须精通反洗钱法律法规。专业保险机构和经纪人必须提供反洗钱培训和教育，妥善管理重大洗钱案件，促进反洗钱 监测和检查，行政调查和涉及洗钱的犯罪活动的调查，并对与合法反洗钱活动有关的信息保密。
根据《关于加强保险业反洗钱工作的通知》 ，保险中介机构的股权投资及其股权结构变化应符合中国反洗钱法律法规对资金来源的相关要求。
增值电信业务监管和外商投资限制
2000年9月25日，中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国Republic of China电信条例》(简称《电信条例》)，这是电信业务的主要管理法律。《电信条例》最近一次修订，于2016年2月6日生效。《电信条例》规定了中国公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营前必须获得运营许可证。
电信条例对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。《电信业务目录》作为《电信条例》的附件发布，将电信业务分类为基本业务或增值业务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。
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2009年3月1日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》(简称《电信许可办法》)，并于2009年4月10日起施行。《电信许可办法》修订于2017年9月1日起施行。《电信许可办法》确认，中国的运营商电信经营许可证有两种，即基础电信业务许可证和增值电信业务许可证(“VATS许可证”)。
许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业的 允许活动。经批准的电信服务经营者必须 按照其VATS许可证中所列的规范开展业务。此外，VATS许可证的持有者必须获得原许可证颁发机构的批准 才能更改其股东。
2006年7月13日，工信部印发了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(以下简称《通知》)，要求外商在中国境内设立外商投资企业，并取得增值税许可证。根据工信部《通知》，持有增值税牌照的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售该牌照，不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供资源、场地、设施等协助。
此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为当地VATS许可证持有人或其股东所有。工信部通知 进一步要求每个VATS许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施 。
根据国务院2001年12月11日公布并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》和工信部2015年6月19日发布的《关于取消网络数据处理和交易加工(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但网络数据处理业务和交易加工业务(经营电子商务业务)可以100%持股的除外。此外，境外投资者要收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括证明良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。2022年3月29日，国务院印发《关于修改废止若干管理条例的决定》，对《外商投资电信企业管理规定》进行修改。修订内容包括取消《外商投资电信企业管理规定》对主要外国投资者投资经营增值电信业务的中国公司的业绩和 经营经验的要求。修订后的《外商投资电信企业管理规定》于2022年5月1日起施行。
外国投资者必须获得工信部和商务部(“商务部”)或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府在非常有限的情况下向中外合资企业发放了经营电信业务的许可证。2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2021年版)，除经营电子商务业务、国内多方通信业务、信息存储转发业务和呼叫中心业务外，还对外资在增值电信业务中的持股比例实行50%的限制。
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2024年4月10日，工信部印发了《关于开展增值电信业务扩大开放试点工作的通知》(《通知》)。 通知指出，工信部将启动增值电信业务扩大开放试点，并将在北京服务业扩大开放综合示范区、中国(上海)自由贸易试验区范围内的上海临港新区、海南自由贸易港等多个地区先行先试。和深圳中国特色社会主义先行示范区。在获准开展试点的地区，取消部分增值电信业务的外资持股限制，包括互联网数据中心、内容交付网络、互联网服务提供商、在线数据处理和交易处理、信息发布平台和交付服务(不包括互联网新闻信息、在线发布、在线视听和网络文化运营)和 信息保护和处理服务。外商投资企业在经批准的试点地区开展此类服务，须按照有关法律法规获得工信部批准。《通知》还指出，在试点实施的基础上，可以扩大试点地区的范围。
2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网办法》)，并于2011年1月进行了修订。 《互联网办法》规定，互联网信息服务是指通过互联网向网民提供信息，分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营之前，必须获得有关政府部门颁发的提供商业性互联网信息服务的许可证(“互联网内容提供商许可证”)。
根据《互联网保险办法》，保险机构开展互联网保险业务的自营互联网平台，必须符合取得互联网保险业务许可证或备案、保持健全的互联网运营体系和信息安全体系等要求。截至 本年报之日，VIE及其子公司已经获得了我们数字平台的ICP许可证。
对互联网内容提供商的监管
中国对互联网信息的内容进行了严格的监管。根据互联网管理办法，中国政府可以关闭互联网内容提供商许可证持有人制作、复制、传播或广播法律、行政法规禁止的信息的网站，吊销其互联网内容提供商许可证。商业互联网信息服务运营商也被要求对其网站进行监控。他们不得发布或传播 属于禁止类别的任何内容，必须从其网站上删除任何此类内容，保存相关记录并向相关政府当局报告违规行为 。
根据2016年11月7日全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民网络安全法》，网络服务提供者必须遵守法律法规，保障网络安全，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性 。
2022年6月14日，CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》(《移动互联网应用管理规定》)，该规定于2022年8月1日起施行，取代了2016年6月28日发布的旧版本，以加强对移动应用信息服务的规范。根据《移动应用管理规定》，互联网应用程序提供商 必须根据用户的手机号、身份证号、统一社会信用代码等识别信息验证用户身份。 互联网应用程序提供商不得进行虚假广告或捆绑安装，应本着合法、合法、必要、诚实信用的原则处理个人信息，具有明确合理的目的，披露处理规则， 遵守有关必要个人信息范围的规定，规范个人信息处理活动， 并采取必要措施，确保个人信息安全。不得以任何理由强迫用户同意进行个人信息处理，或以用户不同意提供不必要的个人信息为理由拒绝用户使用其基本功能和服务。《移动应用程序管理规定》进一步明确了互联网应用程序提供商保护未成年人的义务，并告知用户并向政府部门报告应用程序安全风险。
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2016年12月，工信部公布了《移动智能终端应用程序预装分发管理暂行办法》(《移动应用程序暂行办法》)，并于2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求，互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其辅助资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地卸载，除非它是基本功能软件，指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
隐私权保护条例
1993年10月31日全国人民代表大会常务委员会公布、2009年8月27日和2013年10月25日修订的《人民Republic of China消费者权益保护法》规定，消费者在购买、使用商品或者接受服务中提供的个人信息受法律保护：
| ● | 经营者在收集和使用消费者个人信息时， 必须遵循合法、适当和必要的原则，具体地说， 告知消费者收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得消费者的同意。 |
| ● | 收集和使用消费者个人信息的经营者必须公布其收集和使用政策，不得违反法律法规和经营者与消费者之间的协议收集和使用信息。 |
| ● | 经营者及其 工作人员必须严格保密他们收集的消费者个人信息，不得泄露、出售或非法 向任何第三方提供此类信息。 |
| ● | 企业经营者必须实施 技术和其他必要措施，以确保信息的安全，并防止消费者个人信息的泄露或丢失。 |
| ● | 如果信息被或 可能被泄露或丢失，必须立即采取补救措施。 |
| ● | 经营者不得向未给予消费者同意、未提出要求或明确表示拒绝的消费者发送 商业信息。 |
公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术办法》对互联网信息安全监管提出了初步要求。互联网服务提供商和网络企业用户必须建立适当的管理制度。除法律、行政法规另有规定外，未经用户批准，不得公开、泄露用户登记的信息。互联网服务提供者和网络企业用户必须依照有关法律法规的规定采取技术措施保护网络安全，不得以保护网络安全为由干预用户的通信自由和保密。
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根据2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集 任何用户的个人信息或向第三方提供此类信息。它还必须 明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供其服务所需的信息。
2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，为公民身份识别和涉及公民个人隐私的电子信息保护提供了基本原则。
工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 进一步完善了电信和互联网行业的个人信息保护制度，明确了电信和互联网用户个人信息保护的范围和义务主体 、电信服务运营商和互联网信息服务提供商收集和使用用户个人信息的规则 以及代理商管理和信息安全保障措施 。
《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息 ，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外，互联网运营商不得未经同意向他人提供用户的个人信息。不受这些规则约束的信息经过不可逆转的 处理，以排除特定个人的身份识别。此外，《网络安全法》规定， 将适用于涉及个人信息的违规行为通知要求。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《对手机应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，应用程序运营者应依照 网络安全法收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护 。此外，APP运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式 强制其用户进行授权，不得违反法律法规 或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这一监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、工信部联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了六种类型的非法收集使用个人信息的行为，包括“未公布收集使用个人信息的规则”、“未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围”、“收集或未经用户同意使用个人信息”、“违反必要性原则收集与其提供的服务无关的个人信息”、“未经同意向他人提供个人信息” “未依法提供删除、更正个人信息的功能或未披露投诉举报信息”。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的《中华人民共和国刑法修正案第九条》，互联网服务提供者未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不改正的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人在必要时应当合法获取他人的个人信息，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、处理、传播他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。
104
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求 (I)处理个人信息的目的应明确合理，应与处理目的直接相关 ，方法应对个人权益影响最小；(Ii)收集个人信息应限制在实现处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。 不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并应采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收违法收入、 罚款或其他处罚。
质检总局发布了《信息安全技术个人信息安全规范(2017版)》，并于2018年5月起施行；《信息安全技术个人信息安全规范》(2020版)，于2020年10月起施行。根据这些标准，任何有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的实体或个人都被视为个人数据控制者。此类个人数据控制人必须根据适用法律收集信息，在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。
银监会(现称全国保险监督管理委员会)于2020年12月7日公布并于2021年2月1日起施行的《互联网保险业务监管办法》明确，保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务(即互联网保险业务)，不得损害消费者合法权益和社会公共利益。保险机构应当：
| ● | 在开展互联网保险业务的自营网络平台显著位置，明确消费者个人信息、保险交易信息和交易安全的保护措施； |
| ● | 建立健全与网络保险业务发展相适应的信息技术基础设施和安全保障体系，增强信息化和网络安全保障能力； |
| ● | 承担保护客户信息的首要责任， 在收集、处理和使用个人信息时遵循正当性、正当性和必要性的原则，确保信息收集、处理和使用的安全性和合法性。 |
2023年8月3日，国资委发布了《个人信息保护合规审计管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2023年9月2日。根据该意见稿，个人信息保护合规审计是指对个人信息处理者进行的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的监督 活动。个人信息处理者处理百万人以上个人信息的，应当每年至少进行一次个人信息保护合规审计。其他个人信息处理商 必须至少每两年进行一次个人信息保护合规性审计。
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互联网安全监管
《关于保护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布，并于2009年8月27日立即生效。修订后的决定规定：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权。
公安部于2005年12月13日发布《互联网安全防护技术措施规定》，要求互联网服务提供者和使用互联互通的组织实施互联网安全防护技术措施，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危害网络安全的事项和行为。 所有互联网接入服务提供者必须采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据本办法，增值电信业务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并向当地公安机关报告公开传播违禁内容的行为。 如果增值电信业务许可证持有人违反本办法，公安部和地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
2015年7月1日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，国家建立国家安全审查监督制度，对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
中国的网络建设、运营、维护、使用和网络安全监督管理，适用《网络安全法》。《网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统，用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。网络运营商被广义地定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，承担各种与安全保护有关的义务，包括：(I)根据分级网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册， 任命网络安全负责人，采取技术措施防范计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；(二)制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管部门报告；(三)为公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些 要求包括数据本地化，即将个人信息和重要业务数据存储在中国中，以及国家安全 对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的审查要求。除其他因素外，关键信息基础设施被定义为关键信息基础设施，一旦发生破坏、功能丧失或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害。 不遵守《网络安全法》的网络服务提供商可能被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。2022年9月14日，中国民航总局发布了《关于修改的决定(征求意见稿)征求意见的通知》，将对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的行为，追究更严格的法律责任，并将罚款上限提高至5000万元，相当于上一年度公司总销售额的5%。
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2021年12月28日，民航委、国家发展和改革委员会(发改委)、工信部等多个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法(2021)》，购买网络 产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，将根据《网络安全审查办法(2021)》接受网络安全审查。根据《网络安全审查办法(br}办法(2021)》，关键信息基础设施运营商在购买任何网络产品或服务前，应评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，如果国家安全将受到影响或可能受到影响，应向中国民航总局网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。此外，网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息，并拟在外国证券交易所上市，必须接受网络安全 审查。有关政府部门认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可对其发起网络安全审查。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》 要求数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布)以合法和适当的方式进行。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要为每个数据类别 采取适当的保护措施。例如，重要数据处理者需要指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关系民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。违反《数据安全法》可对有关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照，甚至刑事责任。
2021年8月16日，CAC、发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全管理若干规定》，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修机构、网约车和共享服务企业在内的汽车数据处理者应合法、合法、具体、明确地处理汽车数据，这些数据包括车辆设计、生产、销售、使用、运营和维护等过程中涉及的个人信息和重要数据。汽车数据处理者处理个人信息应根据适用的法律法规获得个人同意或依赖其他法律依据。违法的汽车数据处理机依法受到行政处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击中国证券违法违规活动的意见》，要求加强对中国境外上市公司的管理和监管，提出修改中国境外发行上市的相关规定，明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。上述意见还要求 完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理等相关法律法规，并建议修改《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》， 压实境外上市公司信息安全责任，加强对跨境信息提供机制和流程的规范管理。
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2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行，将关键信息基础设施列为公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及在发生损坏、丧失功能或数据泄露时可能严重危害国家安全、国民经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统。根据《关键信息基础设施安全保护规定》，政府有关部门负责参照其中规定的几个因素，制定关键信息基础设施识别规则，并根据该规则进一步识别相关行业的关键信息基础设施。有关当局还必须通知运营商关于他们是否被归类为关键信息基础设施运营商的决定。
2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，规定数据处理商从事下列活动的，必须申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者合并、重组、分立，大量收购涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源；(二)数据处理商处理用户个人信息超过100万条的境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。食典委征求意见的截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。
2021年9月17日，民航委等八部门联合发布《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，目标是在三年内，逐步建立治理机制完备、监管体系完善、算法生态规范的算法安全综合治理格局。根据《关于加强网络信息服务算法综合治理的指导意见》，企业应建立算法安全 责任追究制度和科技伦理审查制度，健全算法安全组织架构，加大风险防范和隐患处置力度，提高应对 算法安全突发事件的能力和水平。企业应提高责任意识，对应用算法产生的后果承担主要责任。
2021年12月31日，CAC、工信部、公安部、国家安全部颁布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，根据不同的标准对算法推荐服务商进行分类分级管理。此外，它还要求算法推荐服务提供商为用户提供不特定于其 个人特征的选项，或为用户提供取消算法推荐服务的便捷选项。如果用户选择 取消算法推荐服务，算法推荐服务提供商应立即停止提供相关的 服务。算法推荐服务提供商还应为用户提供选择、修改或删除用于算法推荐服务的用户标签的功能。
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法旨在规范数据的跨境转移，其中规定，在海外提供数据的数据处理者必须申请安全评估，条件是：(一)数据处理者在海外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营商和处理100万人以上个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者在海外提供个人信息；(四)中国民航局会同有关部门规定申请安全评估的其他情形。此外，办法还要求数据处理者在申请安全评估之前， 对在海外提供数据的风险进行自我评估。
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2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，并于同日起施行。该规定提供了几项豁免，无需接受 数据安全评估、获得个人信息保护认证或签订企业个人信息出站转移的标准合同 。这些豁免包括以下情况：自当年1月1日以来，除关键信息基础设施运营商外，数据处理商累计向海外转移了不到10万人的个人信息(不包括敏感个人信息) 。除关键信息基础设施运营者外，数据处理者应与境外接收者签订个人信息跨境转移标准合同，或者取得个人信息保护认证，自当年1月1日起，累计向境外接受者转移个人信息(不含敏感个人信息)10万人以上、100万人以下、敏感个人信息1万人以下的个人信息。《规定》还明确，对未被有关部门或地区作为重要数据通报或发布的数据，不要求数据处理者对跨境数据传输进行数据安全评估。
公司设立和外商投资条例
中国公司的设立、经营和管理受1999年、2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》管辖。根据《中华人民共和国公司法》，在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《中华人民共和国公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。
2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》(《实施细则》)，均于2020年1月1日起施行。外商投资法取代了中国规范外商投资的三部法律：中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法。外商投资法规定，外商投资是指有下列情形之一的外国个人、企业、组织 (统称外国投资者)在中国境内进行的直接或间接投资活动：
| ● | 外国投资者在中国单独或与其他投资者共同设立外商投资企业的； |
| ● | 外国投资者在中国境内取得股份、股权、财产或者其他类似权益的； |
| ● | 外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目； |
| ● | 法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。 |
实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法和实施细则。
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《外商投资法》规定，在某些行业部门实行《负面清单》。《外商投资法》中的《负面清单》将相关禁止和限制行业分别归入《禁止目录》和《限制目录》。 任何外国投资者直接或间接持有中国境内任何企业的股份、股权、财产或其他权益的，该企业不得投资于《禁止目录》所列的任何行业。
外国投资者可以投资《限制目录》中列出的行业，但有一定的条件。外国投资者可以投资于“负面清单”以外的任何领域，对此类投资实行与国内投资同等的管理。
2021年12月27日，发改委、商务部 公布了《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，自2022年1月1日起施行。此外，国家发改委、商务部还公布了《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》(《鼓励产业目录》)，并于2022年10月26日公布，自2023年1月1日起施行。未列入《2021年负面清单》和《鼓励产业目录》的行业，除非受到中国其他法律的明确限制，否则一般对外资开放。外国投资者投资《禁止目录》规定的行业的，由有关主管部门责令停止投资活动，并在投资实施前限期处分其股份、财产或者采取其他必要的恢复措施，没收违法所得(如有)。外国投资者的投资活动违反《限制目录》规定的行业限制性特别管理措施的，由有关主管部门责令改正，并采取必要措施，满足准入特别管理措施的要求。拒不改正的，依照《禁止目录》前款规定处罚。
根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部和商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或者外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理管理局转发的投资信息和跨部门共享信息，供市场监管使用。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。
此外，《外商投资法》和《实施细则》还明确了对外国投资者及其在中国投资的其他保护规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资，禁止强制技术转让等。
《外商投资法》没有规定，如果VIE结构被视为一种外商投资方式，现有VIE结构的公司必须 采取什么行动才能获得市场准入许可。如果VIE结构被认为是一种外商投资方式，我们的任何业务都将被列入 “负面清单”，如果外商投资法的解释和实施以及最终的“负面清单”要求进一步的行动，如目前的商务部市场准入许可，由像我们这样现有VIE结构的公司完成，我们将面临能否及时获得这种许可，或者根本不能获得这种许可的不确定性。见“项目3. 关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认定与VIE结构有关的合同安排不符合中国对某些行业的外商投资的监管限制，或者如果这些规定或其解释方式发生变化，我们、我们的子公司和关联实体可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃其在该等业务中的权益，A类普通股可能会贬值 或变得一文不值。”
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外汇监管
外币兑换条例
根据2008年8月5日修订的《外汇管理局条例》，人民币经常项目可以自由兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回境外投资和中国境外证券投资，除非事先获得外汇局批准，并在外汇局进行登记。
国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止，2023年3月23日修订。外管局于2016年6月9日起进一步发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局第16号通知》)，并于2023年12月4日进行修改，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有许可外，不得用于超出其经营范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。违反SAFE通告19或SAFE通告16可能会受到行政处罚 。
2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》(《第59号通知》)，并于2015年5月进行了修订。根据第59号通函，外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资，以及外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。
外汇局还于2013年5月发布了《关于印发的通知》及其配套文件，并于2018年10月和2019年12月进行了修订。通知明确，外汇局及其分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。
2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“国家外汇管理局13号文”）， 于2015年6月1日生效，并于2019年12月修订。国家外汇管理局第13号文将国家外汇管理局相关规定下的进出境直接投资外汇登记的权力下放给银行， 进一步简化了进出境直接投资的外汇登记程序。
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2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》)， 规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：
| ● | 在真实交易的原则下，银行应对董事会决议进行审核 关于利润分配、税务申报记录和经审计财务报表的原始版本;以及 |
| ● | 境内实体应持有收入核算 在汇出利润之前先扣除往年的亏损。 |
此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。
对股息分配的监管
关于外商投资企业股利分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》。根据这些法规，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计税后利润 中支付股息。
此外，中国的企业还被要求 每年至少从各自累计利润的10%(如果有)中提取一定的准备金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%。公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外管局第37号通函要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向外管局或其本地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。
外管局发布第37号通函是为了取代外汇局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(“外汇局第75号通函”)。外管局还颁布了《国家外汇管理局第13号通知》，允许中国居民或实体在合格银行办理设立或控制境外投资或融资实体的登记。然而，中国居民提出的补救登记申请 以前未能遵守外管局第37号通告继续属于外汇局相关地方分支机构的管辖范围。
如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司分配利润以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特别目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。如果未能 遵守上述各种安全注册要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
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股票激励计划的监管
2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股权激励计划的外汇管理通知》(《股票期权规则》)。根据股票期权规则及其他相关规章制度，中国居民，即在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民，参与境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，以代表其参与者进行安全注册和其他有关股票激励计划的程序。参与者还必须聘请境外委托机构处理与其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移有关的事项。
此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修订 股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度 。
中国居民根据境外上市公司股票激励计划出售股份和分派股息所获得的外汇收益，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户，然后再分配给该中国居民。此外，国家外汇局第37号通知规定，中国居民参加境外非上市特殊目的公司股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。
税制监管
企业所得税
根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订；于2007年12月6日公布的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》(《企业所得税法实施细则》)于2008年1月1日生效，并于2019年4月23日修订，将企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入有关的企业所得税。
在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业 可以类似于中国境内企业的方式对待。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性和全面的管理和控制”的管理机构。
《企业所得税法》和《企业所得税法实施细则》允许某些具有自主核心知识产权、符合法定条件的、有中华人民共和国政府大力支持的高新技术企业(简称高新技术企业)享受15%的企业所得税优惠税率。2016年1月，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理办法》，明确了高新技术企业认定的标准和程序。
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股利分配预提税额
企业所得税法规定，对于在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他中国来源的收入， 税率为20%的标准预扣税率 ，或者如果在中国设立了相关股息或其他中国来源的收入，实际上与该机构或营业地点无关。然而，企业所得税法实施细则将所得税税率由20%降至10%， 通常适用于支付给“非居民企业”投资者的股息和收益， 这些投资者(1)在中国没有设立机构或营业地点，或(2)在中国设有机构或营业地点， 但相关收入与设立或营业地点没有有效联系，因为该等股息和收益 来自中国境内。根据中国与其他司法管辖区之间的税收协定，股息的此类预提税金可能会进一步降低。
根据内地中国 与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排(“双重避税安排”)，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》(《81号通告》)，如果中国有关税务机关根据其 酌情决定，认为公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。
根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“(”通知9“)，在确定申请人在某些税收条约下对股息、利息或特许权使用费的税收处理方面的”受益所有人“身份时，包括申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付其收入的50%以上等几个因素。申请人经营的业务是否构成实际经营活动；而税收协定的对手国或地区是否不征税、对相关所得免税或征收极低税率，将根据具体案件的实际情况予以考虑和分析。如果申请人的身份不符合“受益人 所有者”的资格，则不能享受双重避税安排的优惠。
2019年10月，国家税务总局公布了《关于印发非居民纳税人享受条约待遇管理办法的公告》(《35号通知》)，自2020年1月1日起施行。第三十五号通知规定，申请人如欲证明其“实益所有人”身份，应收集并保存相关文件，并应主管税务局的要求将相关文件 报送主管税务局。
因此，我们在香港的子公司车车科技(香港)有限公司，如果满足第81号通告和其他相关税收法规规定的条件，可以享受从WFOE和宝大方科技 有限公司获得的股息5%的预扣税率。但是，根据《第81号通函》、《第9号通函》和《第35号通函》，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会对优惠预提税额进行调整。
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增值税
根据1993年12月13日国务院公布并分别于2008年、2016年和2017年修订的《增值税暂行条例》，以及财政部于1993年12月25日公布、财政部和国家税务总局随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物，均应缴纳增值税(增值税)。除非另有规定，增值税税率为销售的17%，服务的6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(《第32号通知》)，规定：(一)对原适用17%、11%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购进农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效，将取代与第32号通告不一致的现有规定。
自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施了《增值税改征营业税试点方案》(简称《增值税试点方案》)，在部分地区实施了以增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用。
2016年3月23日，财政部和国家税务总局联合印发了《关于全面实施营业税增值税改革的通知》， 确认自2016年5月1日起全面以增值税取代营业税。
2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(1)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(2)购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三) 购买农产品用于生产或者代销加工税率为13%的货物，税率为10%；(4)出口原税率为16%的货物和劳务，出口退税率为16%，出口退税率调整为13%；(五)对原税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境征税行为，出口退税率调整为9%。
股份转让所得税相关规定
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》(《通知7》)，部分取代和补充了国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(通知)。第7号通函提供了有关中国一家非居民企业间接转让应税资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)的全面指引，并加强了中国税务机关对该资产的审查。
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根据第7号通知，中国税务机关有权对中国应税资产间接转让的性质进行重新分类。例如，非居民企业 转让直接或间接持有中国若干应纳税资产的境外控股公司的股权，如果中国税务机关认为该项转让除逃避企业所得税外没有合理的商业目的， 通知允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产的行为重新归类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。然而，第7号通告包含某些豁免， 包括：
| ● | 非居民企业通过在公开市场上买卖持有中国应税资产的境外上市公司的股份，间接转让中国应税资产所得的； |
| ● | 如果中国的应税资产发生间接转让，转让所得 将在中国处置该等应税资产，根据适用的税收条约或安排，转让所得将在中国免征企业所得税。 |
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行，同时废止第698号通知和《7号通知》若干规定，并于2018年6月15日发布《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》 。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。根据《税务署第37号公报》规定，所得税抵扣责任方没有或者不能 扣除的，非居民企业应当向有关税务机关申报缴纳本应扣除的税款。
通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查。 根据第7号通告和第37号公告，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权或其他应纳税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报这一间接转移。利用“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以将这种间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权和中国的其他财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。
并购规则和境外上市相关规定
2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外商并购境内企业规则》(简称《并购规则》)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订，对境外投资者并购境内企业进行了规范。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该等中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。
并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体 在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券必须获得中国证监会的批准。2021年7月6日，国务院办公厅、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。请参考“第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险 ”。
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2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》) 及相关五条指引，并于2023年3月31日起施行。
境外上市试行办法将全面 完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度， 对境外直接和间接境外发行上市中国境内公司证券实行备案监管制度。
根据《境外上市试行办法》， 境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会办理备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市、发行：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行、上市；(2)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)及实际控制人近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受 调查，尚未得出结论的； 或(五)境内公司控股股东(S)或其他 股东(S)持有的、由控股股东(S)和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何一项营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在内地进行，中国或其主要营业地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员 多数为中国公民或其通常居住地(S)在内地中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个业务 日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接在境外上市的，应按照境外上市试行办法办理备案手续。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会报送已完成境外发行上市的发行人(S)控制权变更、自愿或强制退市等重大事项报告。
同日，中国证监会还召开了境外上市试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)境外上市试行办法生效之日及之前，已提交有效境外上市申请但未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向中国证监会提出备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册)，但尚未完成境外间接上市的境内公司给予6个月过渡期；境内 公司未在6个月过渡期内完成境外上市的，应按 要求向中国证监会备案；(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作，支持这些公司利用两个市场、两种资源发展壮大。
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对雇佣的规管
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》 和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，用人单位和员工之间的劳动关系必须以书面形式签订 。工资不得低于当地最低工资标准，必须及时支付给员工。雇主禁止 强迫员工超过一定时限工作，并应按照国家规定支付员工加班费。 此外，用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，并对员工进行相关的 教育。雇员还必须在安全和卫生的条件下工作。
根据中国法律法规，包括《社会保险法》、2019年修订的《社会保障基金征缴暂行条例》和2019年修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金等多项社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局，任何未能缴纳款项的雇主可能会被罚款，并被勒令支付赤字金额。
根据中国共产党中央办公厅、国务院办公厅2018年7月20日印发的《国税和地方税体制改革方案》，自2019年1月1日起，基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费由税务机关征收。
知识产权的监管
商标
根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，以及国务院于2014年4月29日公布并于2014年5月1日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的权利人享有该注册商标的专用权。注册商标的有效期为自核准注册之日起10年； 商标注册期满续展，商标注册人应当在期满前12个月按规定办理续展管理；逾期未办理的，应当给予6个月的延长期。
每次续订的有效期为自上次到期日期后的次日起计的十年 。逾期不办理续展的，注销注册商标。 国家商标局对侵犯商标行为依法给予处罚；涉嫌犯罪的，由司法机关及时将行为人逮捕 提起诉讼。
版权所有
根据全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2010年11月11日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》，以及国务院于2013年1月30日公布并于2013年3月1日起施行的《中华人民共和国著作权法实施条例》，中国公民、法人或者其他组织对其作品享有著作权，无论其作品是否出版。著作权包括下列形式的创作作品：文学、艺术、自然科学、工程技术作品，写作、叙事、音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈杂技作品，美术、建筑作品，摄影、电影、摄影作品，工程设计图纸和产品设计图纸，法律、行政法规规定的其他作品。侵犯著作权或者与著作权相关权利的行为人，应当对著作权人造成的实际损害负责任，可以处以罚款，并没收违法所得、盗版复制品和用于非法活动的财产。
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为进一步贯彻落实1991年6月4日国务院发布并分别于2001年12月20日、2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》 ，国家版权局于4月6日发布了《计算机软件著作权登记办法》 ，1992年，并于2002年2月20日修订，其中规定了有关软件版权注册的详细程序和要求 。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》(以下简称《专利法》)，国家知识产权局负责实施中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的实施工作。中国的专利制度采取先申请原则，即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要申请专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计的专利有效期为十五年。
域名
工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》(简称《域名管理办法》)，并于2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日公布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》， 工信部主管中华人民共和国互联网域名管理工作。域名注册遵循先备案原则。 域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。 完成注册手续后，申请者将成为此类域名的持有人。
对租赁的监管
根据自2021年1月1日起生效的《中华人民共和国民法典》(《民法典》)，经出租人同意，承租人可将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意转租房屋的，出租人有权终止租赁协议。
租赁期内租赁物发生所有权变更的，不影响租赁协议的效力。根据《民法典》，抵押财产在设定抵押权之前已由承租人出租并占有的，租赁关系不受抵押权的影响。
根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内向直辖市、所在市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。变更房屋租赁登记内容、续签或者终止房屋租赁合同的，当事人应当在30日内到原房屋租赁登记部门办理房屋租赁登记的变更、续签或者终止手续。
直辖市、市、县政府建设(房地产)主管部门对未按时登记的，应当责令限期改正。部门将对逾期不改正的个人处以1,000元以下的罚款，对逾期不改正的公司处以1,000元以上1万元以下的罚款。
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| C. | 组织结构 |
下图描述了截至本年度报告日期的公司简化组织结构。这些子公司也列于本年度报告附件8.1。
| (1) | VIE 股权持有人包括张磊、王振东、杭州顺盈股权投资合伙企业(L.P.)、珠海横琴华融智富投资管理有限公司、北京车车科技投资中心、有限责任公司、北京中金汇财投资管理有限公司、 有限公司、深圳市瑞源投资有限责任公司、湖州中泽嘉盟股权投资有限公司、有限责任公司、北京中云融汇投资中心、有限责任公司和广州联展企业管理有限公司，分别持有约35.6%、1.1%、8.8%、VIE的股权分别为8.2%、9.8%、14.2%、8.0%、4.9%、8.8%和0.6%。 |
与VIE及其股东的合同安排
作为一家开曼群岛公司，根据中国法律法规，我们被归类为 外国企业，而WFOE是一家外商投资实体(“外商投资企业”)。根据中国法律和法规，外商投资企业受到 许多限制。特别是，关联实体持有互联网信息服务的国际比较方案许可证， 这些服务被归类为增值电信服务(第二类)。由于该等服务须遵守严格的业务 许可要求，包括对外资所有权的限制，以及为了在开展业务时有更大的灵活性及 根据中国法律法规执行业务策略，我们及中国附属公司主要透过VIE及其附属公司在中国经营业务。截至2022年和2023年12月31日，VIE及其子公司分别占我们合并总资产的78.6%和78.1%，占我们合并总负债的85.4%和83.3%。 2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司分别占我们合并总净收入的99.5%、94.6%和93.9%。
VIE及其子公司均为中国境内 公司。外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，我们能够 合并VIE及其子公司的财务业绩。这些合同安排使我们能够：
| ● | 考虑到WFOE提供的服务，获得可能对VIE具有潜在重大意义的经济利益； |
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| ● | 对VIE实施有效控制；以及 |
| ● | 持有购买全部或部分股权的独家选择权 ，以及在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分资产的独家选择权。 |
由于这些合同安排，我们被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在其财务报表中综合VIE的运营结果 。然而，这些合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权 ，合同安排的使用使我们面临某些风险。例如，VIE或其股东可能违反与WFOE的合同 安排。在此情况下，吾等及中国附属公司将须依赖中国法律下的法律补救办法，而该等法律补救办法并非始终有效，尤其是在中国法律制度不明朗的情况下。请参阅“项目3.关键信息 - 风险 因素-与我们公司结构相关的风险。”
以下是WFOE（宁波宁波和）、VIE（北京宁波和）和VIE股东之间目前有效的 合同安排的摘要。
为我们和中国子公司提供对VIE及其子公司的有效控制权的协议
股权质押协议。VIE及其股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日与WFOE订立若干股权质押协议。根据股权质押协议，VIE的股东已质押其于VIE的所有股权，以保证VIE及其股东履行相关合约安排项下的责任，包括独家业务合作协议、独家期权协议及授权书。如果VIE或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权拍卖或出售VIE的全部或部分质押股权，并从此类拍卖或出售中获得收益。
VIE各股东同意，在股权质押协议有效期内，未经WFOE事先书面同意，该股东不得转让质押股权或对质押股权产生或 允许对质押股权产生任何产权负担。WFOE有权获得VIE宣布的质押股权的所有股息和其他分配，除非适用的法律和法规禁止。
股权质押协议将 有效，直至VIE及其股东履行其在合约安排下的所有义务为止。该VIE股权 质押已根据《中华人民共和国民法典》在国家税务总局相关办事处登记。
授权书。根据WFOE、VIE和VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日和2022年11月14日签署的股东授权书，VIE的每位股东已不可撤销地指定WFOE担任该股东的独家代理，以行使所有股东权利，包括出席股东大会并在股东大会上投票以及任命董事和高管的权利。 只要股东仍是VIE的股东，每一份授权书都将继续有效。
允许我们和中国子公司从VIE及其子公司获得经济利益的协议
独家商业合作协议。 根据2018年11月22日的独家业务合作协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。 作为交换，WFOE有权按年从VIE获得服务费，金额相当于VIE综合利润的100%，由VIE及其子公司前几年的累计亏损总额(如果有的话)抵消，并减去运营、成本、税收和其他法定 贡献的营运资金。
VIE已授予WFOE以中国法律允许的最低价格购买其任何或全部业务或资产的独家权利。除非各方另有协议，否则本协议仍然有效。
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为我们和中国子公司提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据CCT、WFOE、VIE及VIE股东分别于2019年10月10日、2021年6月18日及2022年11月14日订立的独家期权协议，VIE的股东已不可撤销地授予WFOE一项独家选择权，可在中国法律允许的范围内随时自行或由其指定的人士购买VIE的全部或部分股东权益。
VIE中股权的购买价格应等于该股东在VIE中为购买该等股权所出资的注册资本金额(或者该价格可以是外商独资企业(或其指定的任何人)与该VIE股东之间签订的股权转让协议中规定的价格，只要该价格不违反中国法律法规并为WFOE所接受)。
未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东同意不修改VIE的组织章程、增加或减少VIE的注册资本、以其他方式改变VIE的结构或注册资本、出售或以其他方式处置VIE的重大 资产或在VIE中的实益权益、创建或允许对VIE的重大资产进行任何抵押或提供任何贷款。
WFOE有权获得VIE宣布的所有股息和其他分配 ，且VIE的股东已同意向WFOE或WFOE指定的任何其他人士 支付任何该等股息或分配。独家期权协议将一直有效，直至其股东持有的VIE的所有股权 已转让或转让给WFOE或其指定人士。
配偶同意书. VIE相关个人股东的每一配偶均签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶 无条件且不可撤销地同意，根据上述股权质押协议、独家期权协议、 股东授权书和独家业务合作协议（经不时修订），处置由其配偶 名下持有并登记的VIE股权。此外，配偶 承诺不就其配偶持有并以其配偶名义登记的股权采取任何行动。
| D. | 财产、厂房和设备 |
我们的总部设在北京，截至2023年12月31日，我们已经在中国的24个省、自治区、直辖市租赁了总计超过9800平方米的办公用房 。我们通过与无关的第三方签订租赁协议来租赁我们的场所。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
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项目5.经营和财务回顾及展望
除文意另有所指外，本节中所有提及“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼，统称为CCT、业务合并完成前的中国子公司及附属实体，以及业务合并完成后的契车集团、中国附属公司及附属实体。
您应阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析 ，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注 。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，涉及 风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告标题为“第3项.关键信息-D.风险因素”部分以及本年度报告其他部分所阐述的因素。我们的财政年度将于12月31日结束。
A.经营业绩
影响我们运营结果的关键因素
我们认为以下因素对我们的运营结果有重要影响：
中国的市场状况
我们的大部分收入来自促进我们平台上的保险交易，特别是汽车保险交易。因此，我们的经营业绩在很大程度上取决于中国汽车、车险和数字车险交易市场的增长。
我们预计，中国不断增长的汽车数量将推动对汽车保险的巨大需求。我们还预计，在政府政策利好的情况下，新能源汽车行业最近的发展将推动中国汽车产业的增长。
中国政府要求每个车主 每年购买法定的汽车责任保险，并更新其汽车保险单。我们预计汽车保有量的增长将导致更多的法定汽车责任保险以及其他商业汽车保险的购买和续签。 根据艾瑞咨询的数据，中国的汽车总销量预计将从2021年的2,630万辆增长到2026年的3,300万辆。 近年来，在经济快速增长、可支配收入增加、城市化、汽车数量增加和汽车保险购买日益容易的推动下，中国的汽车保险业有所扩大。根据艾瑞咨询的数据，中国的车险行业预计将从2021年的7773亿元人民币增长到2026年的1.1万亿元人民币。
我们还相信，中国车险日益数字化 将推动对我们车险交易服务的需求。根据艾瑞咨询的数据，在技术进步、政策改革和更加标准化的数字化运营的推动下，中国车险数字交易额从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，预计2026年将增长到8320亿元人民币。艾瑞咨询的数据显示，中国车险数字交易渗透率从2018年的10.9%上升到2021年的34.8%，预计2026年将进一步增长至72.9%。数字交易渗透率的定义是某一时期内车险数字交易的保费金额除以该时期车险行业的总保费。
近年来，我们扩展了我们的服务和解决方案产品 ，将汽车保险交易服务以外的服务和解决方案包括在内。特别是，我们于2016年开始提供非汽车P&C保险 交易服务，并于2020年推出保险SaaS解决方案。我们还与保险公司合作伙伴和大型第三方技术平台共同开发数字产品，以增强其产品和服务的广度。其中包括创新的保险产品，如嵌入式数字分销，以满足中国保险消费者不断变化的需求。我们的增长 还取决于非汽车P&C保险、保险SaaS解决方案和保险技术服务行业在中国的增长，以及我们实现分销多元化和在这些不同行业之间整合技术能力和开发创新保险产品的能力。
中国的非车险市场包括非车险和人寿保险，发展迅速。中国的非车险保费从2018年的3.0万亿元增长到2021年的3.7万亿元，复合年均增长率为7.1%，预计2026年将达到5.8万亿元，复合年均增长率为9.2%。非汽车保险市场的增长 以及我们利用行业趋势的能力将显著影响对我们的服务和解决方案的需求以及财务业绩。
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保险费和交易服务费
我们的收入主要来自交易 保险公司和某些中介机构支付的服务费，通常按消费者支付的保险费的百分比计算。我们为我们的保险交易服务收取的保险费和交易服务费费率根据监管要求、当前的经济状况、竞争格局、我们产生的业务量、竞争对手提供类似服务的情况和其他因素而波动。
我们的大部分保险交易 服务收入来自促进汽车保险交易。规范中国车险行业的法律法规可能会对保险公司收取的车险保单保费和我们对车险交易收取的服务费产生重大影响 。例如，从历史上看，中国政府对保险公司销售的汽车保险产品的条款实施了严格的报告要求，并制定了监管保险公司和中介机构精算和定价做法的规则，这 导致包括我们在内的行业参与者收取的交易服务费费率在整个行业范围内都有所下降。我们的车险业务业绩 已经受到并将继续取决于中国车险行业的法律法规及其对我们可以收取的交易服务费的影响。
同样，我们对车险交易以外的保险交易(包括非汽车P&C保险交易)收取的服务费费率也可能根据行业法规和改革的变化、竞争对手的定价策略、销售和营销政策的变化以及消费者的产品需求等因素而波动。
与保险公司和保险中介机构合作。
我们为保险运营商提供保险交易服务和保险SaaS解决方案，并为某些保险中介机构提供保险交易服务和保险SaaS解决方案。因此，我们的收入增长取决于我们与这些保险公司和保险中介机构保持关系的能力。截至2023年12月31日，我们与大约100家保险公司和4500家保险中介机构进行了合作。
我们需要提供高质量的保险交易服务和SaaS解决方案，帮助他们接触和服务目标消费者。这会影响保险公司或其他保险中介是否会通过我们的平台销售保险产品或使用我们的SaaS解决方案，以及交易服务费、系统购买价格和我们收到的订阅费的费率。我们与保险公司和其他保险中介关系的任何重大变化都可能对我们的收入和财务业绩产生重大影响。
与推荐合作伙伴和第三方平台协作
我们与推荐合作伙伴和第三方平台合作， 吸引和获取保险消费者，促进各种保险产品的交易，并将这些消费者保留在我们的平台上。我们推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的数量、类型和工作效率对我们的收入和运营结果有很大影响。为了实现盈利，我们打算以经济高效的方式保留和扩大我们的推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴的基础以及他们的生产力。
我们运营成本的很大一部分是支付给我们的推荐合作伙伴的推荐费。鉴于保险行业对推荐合作伙伴的激烈竞争和中国薪酬的上涨，我们近年来主动调整了推荐费率，以获取和留住富有成效的推荐合作伙伴 ，这增加了我们的运营成本。我们计划根据未来可能增加我们运营成本的市场条件和要求，优化我们针对推荐合作伙伴的推荐费率。
124
我们提供的产品和服务
我们的收入增长取决于我们是否有能力改进 现有产品、服务和解决方案、增强用户体验并抓住新的机会以扩展到更多保险市场和服务 。我们的大部分收入来自促进汽车保险交易。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们能否与保险公司合作伙伴合作，提供对汽车保险消费者有吸引力的汽车保险产品 。
除汽车保险产品外，我们自2016年以来一直为非汽车P&C保险产品的销售提供便利，自2019年以来为人寿保险产品和健康保险产品的销售提供便利。我们还从2016年开始为保险公司提供技术服务，并分别从2020年12月和2021年3月开始为保险中介和保险公司提供保险SaaS解决方案。由于我们的服务和解决方案产品可能具有不同的定价策略和成本结构，因此我们业务的扩展和收入组合的变化可能会影响我们的财务状况和盈利能力。
我们的运营结果还取决于我们 实现分销渠道和产品供应多样化的能力。我们相信，我们现有的推荐合作伙伴和第三方平台的庞大基础为我们提供了分销各种非汽车P&C保险产品的重要机会，并使 我们能够加强与保险公司和推荐合作伙伴的关系，并增加推荐合作伙伴与其 客户之间的接触。我们还相信，我们广泛的保险运营商和保险中介合作网络使我们能够促进向这些保险运营商和保险中介销售保险SaaS解决方案，因为我们已经就我们的保险交易服务产品与他们建立了关系 。
我们平台的运营效率
我们在构建我们的平台、扩大用户和合作伙伴基础以及开发数据分析和技术方面的能力方面产生了巨大的成本和支出 。我们的业务模式是高度可扩展的，我们的平台支持我们的持续增长。虽然我们预计运营成本的绝对值将随着业务的扩展而增加，但随着我们提高平台的运营效率并实现更多的规模经济，运营成本在收入中所占的比例也将下降。
对于我们的保险交易服务业务， 在我们的平台上获取用户和促进这些用户的保险交易需要大量的成本和费用， 我们向我们的推荐合作伙伴支付推荐费，这是我们运营成本的最大组成部分。我们计划通过扩大用户群获取渠道并与更有影响力的第三方平台合作伙伴合作来扩大我们的用户群，并优化推荐费在总收入中所占的百分比。此外，我们打算优化与第三方平台和推荐合作伙伴的协作，以改善用户群的获取和转换，并在汽车和非汽车P&C保险产品中实现产品多元化，以提高我们的保险交易服务的运营利润率。
对于我们的保险SaaS解决方案业务，我们 积极从事销售和营销工作，以抓住营销机会，从而有效地扩大我们的客户群 ，同时专注于更准确、更有效地获取保险中介和保险运营商客户的方式。随着我们保险 SaaS解决方案业务的增长，我们希望提高我们人员的效率和利用率，并扩大规模，以实现更大的运营杠杆 。
125
新冠肺炎的影响
新冠肺炎疫情严重影响了中国 和世界其他地区，并导致中国等许多国家的隔离、旅行限制和办公室和设施暂时关闭 。到目前为止，我们的业务还没有因为新冠肺炎疫情而在保险交易量或 保险SaaS产品订阅方面经历重大中断。
然而，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的长期业绩仍不确定，我们正在密切监测新冠肺炎疫情的内部影响。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与我们的商业和行业相关的风险--新冠肺炎疫情可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
运营结果的关键组成部分
净收入
净收入包括保险交易服务收入、SaaS和技术收入以及其他收入。下表列出了我们在所指时期的收入细目。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 保险交易服务收入 | 1,699.4 | 97.9 | 2,617.2 | 97.7 | 3,275.2 | 99.2 | ||||||||||||||||||
| SaaS和技术服务收入* | 30.4 | 1.8 | 61.9 | 2.3 | 25.1 | 0.8 | ||||||||||||||||||
| 其他人* | 5.6 | 0.3 | 0.0 | 0.0 | 1.1 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 净收入合计 | 1,735.4 | 100.0 | 2,679.1 | 100.0 | 3,301.4 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| * | 技术服务收入从“其他” 重新分类为“SaaS收入”，并在列报的所有期间重新命名为“SaaS和技术服务收入”。见本年度报告其他部分所载的经审核综合财务报表附注2。 |
对于我们的保险交易服务业务，我们向保险 运营商客户和其他中介机构收取通过我们的平台促进的保险交易产生的保险费的一定比例。保险交易服务产生的收入主要受以下因素影响：(1)通过我们平台的保单数量，从2021年的780万份增长到2022年的1230万份，增长了57.7%，2023年进一步增长了28.5%，达到1580万 ；(2)通过我们平台进行的交易的毛保费，从2021年的111亿元增长到2022年的166亿元，增长了49.5%，2023年进一步增长了36.1%，达到226亿元。以及(3)通过推荐合作伙伴推荐的书面保费，我们倾向于收取较高百分比的保费。通过转介合作伙伴发行的书面保费从2021年的101亿元人民币增长至2022年的158亿元人民币，增幅为56.4%，2023年进一步增长32.9%至210亿元人民币。2021年、2022年和2023年，我们的服务费 费率保持相对稳定，分别为15.3%、15.8%和14.5%。
对于我们的保险SaaS和技术服务业务，我们提供基于云的保险SaaS解决方案的订阅服务，包括Sky Frontier和Digital Surge，并为我们的业务合作伙伴提供技术服务，包括行业领先的新能源汽车制造商和汽车服务公司。我们的收入来自(1) 分别向保险运营商客户和保险中介机构收取使用Sky Frontier和Digital Surge的服务费，以及(2)向使用我们的保险技术系统建设服务的业务合作伙伴收取 。来自Sky Frontier的收入从2021年的人民币2190万元增加到2022年的人民币5120万元，这主要是付费客户数量从2021年的49个增加到2022年的72个以及功能升级和市场需求改善导致单价上涨的综合结果。来自Sky Frontier的收入 从2022年的人民币5120万元下降到2023年的人民币1160万元，这主要是由于付费客户的数量 从2022年的72人减少到2023年的17人，这主要是客户更严格的预算控制的结果，以及我们的产品设计和服务流程调整导致系统中断 。Digital Surge产生的收入从2021年的人民币800万元增加到2022年的人民币860万元，这主要是由于付费客户数量从2021年的130人增加到2022年的355人，但单价的下降部分抵消了这一增长，因为我们在2022年降低了某些付费功能的订阅费，以吸引更多的付费客户使用Digital Surge。Digital Surge产生的收入从2022年的人民币860万元下降到2023年的人民币510万元，这主要是由于单价下降，但付费客户数量从2022年的355人增加到2023年的897人，部分抵消了这一下降。来自技术服务的收入从2021年的60万元人民币增加到2022年的210万元人民币，主要来自新的业务合作伙伴关系。技术服务收入从2022年的210万元增加到2023年的730万元，这主要是由于我们在2023年进一步扩大了业务合作伙伴关系。
来自其他服务的收入包括我们向第三方公司提供的客户服务产生的费用。
126
收入成本
我们与推荐合作伙伴和其他 第三方合作，提供保险交易服务和SaaS服务。我们的收入成本主要包括推荐合作伙伴的成本、支付给第三方支付平台的服务费以及其他成本。这些成本计入已发生的经营和全面损失的合并报表 。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 推荐合作伙伴的成本 | 1,581.2 | 95.6 | 2,424.6 | 95.6 | 3,017.9 | 95.5 | ||||||||||||||||||
| 支付给第三方支付平台的服务费 | 62.0 | 3.7 | 104.6 | 4.1 | 129.5 | 4.1 | ||||||||||||||||||
| 其他成本 | 11.4 | 0.7 | 7.5 | 0.3 | 13.8 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 收入的总成本 | 1,654.6 | 100.0 | 2,536.7 | 100.0 | 3,161.2 | 100.0 | ||||||||||||||||||
转介合作伙伴成本是指我们向转介合作伙伴和第三方平台合作伙伴支付的转介费用 ，按其转介的保险交易产生的保险交易服务收入的一定比例 。我们的推荐合作伙伴从截至2021年12月31日的超过739,000人增加到截至2022年12月31日的超过939,000人，到2023年12月31日进一步增加到约110万人。随着我们继续扩大业务规模，我们能够提高与推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴协商更优惠的推荐费率的能力，这使我们能够降低每笔交易的推荐费率，并管理推荐合作伙伴的收入成本。
支付给第三方支付平台的服务费 是指此类支付平台就我们通过此类第三方支付平台向推荐合作伙伴支付的推荐费收取的费用。
其他成本主要包括(1)客户服务 成本，(2)摊销和折旧，(3)工资和福利，(4)云服务费和(5)税收和附加费等。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括 广告和促销费用、工资和福利以及销售和营销人员的股份薪酬费用 。广告和推广费用主要包括推广企业形象、在线平台和移动应用程序的成本。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括以股份为基础的薪酬费用、工资和福利、专业服务费、摊销费用和参与公司一般职能的员工的相关费用，包括财务、法律和人力资源；以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，如差旅和一般费用。
127
研发费用
我们的研发费用主要 包括工资福利、股份薪酬和委外开发费用，用于开发和增强我们的在线平台，包括SaaS平台和移动应用。
基于股份的薪酬费用
我们定期向符合条件的员工、董事和非员工授予基于股票的奖励，如限制性股票 和股票期权。根据ASC 718股票补偿，吾等于授予员工的股权授予日以股份为基础的薪酬支出等于该等股权于计量日期的估计公允价值 。以股份为基础的薪酬支出在合并经营报表和全面亏损报表中计入收入成本、销售和营销费用、一般费用和行政费用以及研发费用。
2015年11月，我们通过了2015年激励计划，向相关董事、高管、高级管理人员、员工和非员工授予期权。期权授予由我们的董事会确定的行权价格。2020年1月，2015年激励计划终止，同时发放2019年激励计划下的替代奖励。2020年1月，我们通过了2019年股权激励计划 ，向相关董事、高管、其他员工和非员工授予期权和限售股。授予期权时，授予的行权价由董事会决定。根据2019股权激励计划授予的期权通常在授予时归属。根据2019年股权激励计划授予的限制性股票通常可以授予 ，条件为(1)授予时立即归属；(2)每个周年日归属25%或每个季度归属6.25%，归属时间表为四年；或(3)每个周年日归属50%，归属时间表为两年。我们的2023年股权激励计划 于2023年9月通过。根据2023年股权激励计划授予的限制性股票和期权通常可以 授予，条件为：(1)授予时立即归属；(2)在每个周年日归属25%，归属时间表为四年； (3)归属于每个季度的25%，归属时间表为一年；或(4)在授予日期的第一周年归属100%。
2021年、2022年和2023年授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为5.3151元人民币(0.7801美元)、5.2688元人民币(0.7733美元)和42.1761元人民币(5.9404美元)。授予的限售股份的公允价值在授予日使用二项式期权定价模型进行估计，并使用以下 假设。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 选项* | ||||||||||||
| 每股公允价值(美元) | 3.81-5.58 | - | 6.33-6.37 | |||||||||
| 贴现率(税后) | 16.50%-18.00% | - | 不适用 | |||||||||
| 无风险利率 | 1.66% | - | 3.88% | |||||||||
| 预期波动率 | 42.05%-54.06 % | - | 64.2% | |||||||||
| 合同期限(年) | 10 | - | 10 | |||||||||
| 缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | - | 不适用 | |||||||||
| * | 截至2022年12月31日的年度没有任何期权拨款。 |
128
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 限售股 | ||||||||||||
| 每股公允价值(美元) | 3.81-5.58 | 3.81-4.08 | 4.90-5.45 | |||||||||
| 贴现率(税后) | 16.50%-18.00% | 16.50% | 15.0%-16.0% | |||||||||
| 缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | 7.00%-12.00% | 10% | 5.00%-10.00% | |||||||||
下表列出了所列期间 按费用细目列出的股份薪酬费用细目。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| (单位：百万，百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 10.7 | 57.8 | 9.1 | 56.2 | 30.7 | 27.9 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 7.6 | 41.1 | 6.7 | 41.4 | 67.5 | 61.4 | ||||||||||||||||||
| 研发费用 | 0.2 | 1.1 | 0.4 | 2.4 | 11.6 | 10.5 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | 0.2 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 总计 | 18.5 | 100.0 | 16.2 | 100.0 | 110.0 | 100.0 | ||||||||||||||||||
关于某些资产负债表项目的讨论
以下是对选定的对我们重要的 余额项目的讨论。此信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关 注释一起阅读。
应收帐款
应收账款主要代表应收保险交易服务客户的款项 。应收账款的增加主要是由于业务增长，如收入增长所示， 特别是保险交易服务。
下表列出了应收账款的账龄分析。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| (人民币千元) | ||||||||
| 最多三个月 | 332,492 | 397,716 | ||||||
| 三到六个月 | 43,483 | 43,032 | ||||||
| 六到九个月 | 10,548 | 16,543 | ||||||
| 9至12个月 | 15,836 | 6,092 | ||||||
| 一年以上 | 335 | 4,913 | ||||||
| 减去：当前预期信贷损失拨备 | (1,027 | ) | (2,230 | ) | ||||
| 应收账款总额， 净额 | 401,667 | 466,066 | ||||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的保险交易服务客户分别占应收账款余额的98.7%和99.3%。这些保险交易 服务客户主要是中国的全集团保险承运人集团，合同和惯例付款期限一般为 30至180天。账龄超过6个月的应收账款，主要是2023年客户预算控制趋严造成的。我们确定这一余额是可以收回的。截至2024年3月31日，我们随后收回了截至2023年12月31日的应收账款3.79亿元人民币。本年度报告所列期间并无应收账款被核销(即从备抵中注销)。
应付帐款
应付帐款主要包括支付推荐合作伙伴的 费用。应付账款增加了人民币8970万元，从截至2022年12月31日的人民币2.272亿元增加到截至2023年12月31日的人民币3.169亿元 ，这主要是由于推荐合作伙伴的成本增加所致。
税收
开曼群岛
我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，也不需要为任何股息支付预扣 税。开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法(2024年修订本)》 以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。开曼群岛的一家公司 必须从2019年7月1日起遵守经济物质要求，并在开曼群岛提交年度报告，说明其是否正在进行任何相关活动，如果是，则必须满足经济物质测试。
129
香港
我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所得的应课税收入征收香港利得税 ，税率为16.5%。自2018年4月1日开始的财政年度起，两级利得税制度生效，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。我们在香港注册成立的子公司不需要就任何股息支付缴纳预扣税 。
中华人民共和国
我们的服务和解决方案的增值税税率为6%，减去已支付的任何可抵扣增值税。根据中国法律，我们还需缴纳增值税附加费 。
根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)，中国子公司须按25%的法定税率缴纳企业所得税。VIE在中国被评为“高新技术企业”，于2019年至2021年及2022年至2024年分别享有15%的企业所得税优惠税率。
企业所得税法还对外商投资实体(“外商投资企业”)向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果 该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有任何设立或地点，或者如果收到的 股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区《关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付的股息，在满足所有条件的情况下，将按不超过5%的税率征收预扣税。在中国子公司、VIE及其子公司有未分配收益的范围内，我们 将应计与该等未分配收益汇回相关的适当预期预扣税。于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，由于中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司仍处于累计赤字状况，故吾等并无记录任何该等预扣税项。
经营成果
下表以绝对金额和占营业收入的百分比概述了我们在所述期间的综合经营业绩。您应将此信息 与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明一起阅读。任何时期的业务结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。
| Year ended December 31, | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | 1,735,404 | 100.0 | 2,679,059 | 100.0 | 3,301,418 | 100.0 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | (1,654,592 | ) | (95.3 | ) | (2,536,746 | ) | (94.7 | ) | (3,161,193 | ) | (95.8 | ) | ||||||||||||
| 毛利 | 80,812 | 4.7 | 142,313 | 5.3 | 140,225 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (110,064 | ) | (6.3 | ) | (138,970 | ) | (5.2 | ) | (111,454 | ) | (3.4 | ) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | (79,672 | ) | (4.6 | ) | (69,350 | ) | (2.6 | ) | (139,385 | ) | (4.2 | ) | ||||||||||||
| 研发费用 | (46,785 | ) | (2.7 | ) | (49,946 | ) | (1.9 | ) | (57,167 | ) | (1.7 | ) | ||||||||||||
| 总运营费用 | (236,521 | ) | (13.6 | ) | (258,266 | ) | (9.6 | ) | (308,006 | ) | (9.3 | ) | ||||||||||||
| 营业亏损 | (155,709 | ) | (9.0 | ) | (115,953 | ) | (4.3 | ) | (167,781 | ) | (5.1 | ) | ||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入 | 278 | 0.0 | 1,890 | 0.1 | 5,398 | 0.2 | ||||||||||||||||||
| 利息支出 | (6,522 | ) | (0.4 | ) | (3,303 | ) | (0.1 | ) | (1,446 | ) | 0.0 | |||||||||||||
| 汇兑损益 | 2,100 | 0.1 | 13,409 | 0.5 | (2,546 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
| 政府拨款 | 24,275 | 1.4 | 20,314 | 0.8 | 12,371 | 0.4 | ||||||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变动 | 153 | 0.0 | (196 | ) | (0.0 | ) | 1,702 | 0.1 | ||||||||||||||||
| 应付关联方金额的公允价值变动 | (11,242 | ) | (0.6 | ) | (6,451 | ) | (0.2 | ) | (7,524 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||
| 其他，网络 | (316 | ) | (0.0 | ) | (1,253 | ) | (0.0 | ) | (127 | ) | 0.0 | |||||||||||||
| 所得税前亏损 | (146,983 | ) | (8.5 | ) | (91,543 | ) | (3.4 | ) | (159,953 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||||
| 所得税抵免 | 522 | 0.0 | 521 | 0.0 | 363 | 0.0 | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (146,461 | ) | (8.5 | ) | (91,022 | ) | (3.4 | ) | (159,590 | ) | (4.8 | ) | ||||||||||||
| 非GAAP衡量标准： | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后净亏损（1） | (98,400 | ) | (5.7 | ) | (51,603 | ) | (1.9 | ) | (33,192 | ) | (1.0 | ) | ||||||||||||
| (1) | 经调整净亏损定义为经 股份补偿开支、与收购有关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方金额变动及上市相关专业开支的影响而调整的净亏损。调整后的净亏损不是美国公认会计原则所要求的衡量标准，也不是根据美国公认会计原则提出的衡量标准。使用非GAAP衡量标准作为一种分析工具有其局限性，您不应将其与我们根据美国GAAP报告的运营结果或财务状况的分析分开考虑，或将其作为分析的替代。有关更多细节，请参阅“-非公认会计准则财务衡量标准”。 |
130
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净亏损，这是一种非GAAP财务衡量指标，用于评估我们的运营结果，并用于财务和运营决策目的。经调整净亏损为净亏损，不包括以股份为基础的补偿开支、与收购有关的无形资产摊销、认股权证公允价值变动、应付关联方金额的公允价值变动及上市相关专业开支。此类调整不会对所得税产生影响。
我们提出非GAAP财务衡量标准是因为 我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净亏损使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑非现金股份薪酬支出、与收购相关的无形资产的摊销、认股权证公允价值的变化、应收关联方金额的公允价值变化和非经常性费用的影响。我们相信，调整后的净亏损有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被净亏损中包含的某些费用的影响所扭曲。我们还相信，使用这种非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。调整后的净亏损不应单独考虑或解释为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者审查我们的历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账情况。此处显示的调整后净亏损可能无法 与其他公司提供的类似标题指标相媲美。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准， 限制其作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息 ，而不是依赖单一的财务指标。
下表列出了我们的净亏损与调整后的净亏损之间的对账：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||
| 净亏损 | (146,461 | ) | (91,022 | ) | (159,590 | ) | ||||||
| 添加： | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | 18,532 | 16,208 | 109,983 | |||||||||
| 与收购相关的无形资产摊销 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | |||||||||
| 认股权证公允价值的变动 | (153 | ) | 196 | (1,702 | ) | |||||||
| 应付关联方金额的公允价值变动 | 11,242 | 6,451 | 7,524 | |||||||||
| 列出相关的专业费用 | 16,340 | 14,464 | 8,493 | |||||||||
| 调整后净亏损 | (98,400 | ) | (51,603 | ) | (33,192 | ) | ||||||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度
净收入。我们的净收入增长了23.2%，从2022年的人民币26.791亿元增长到2023年的人民币33.014亿元，这是由于转介合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过我们的平台进行的保险交易的增加 。
收入成本。我们的收入成本 从2022年的25.367亿元增加到2023年的31.612亿元，增长了24.6%，这与我们业务量和收入的增长是一致的。
131
销售和营销费用。我们的销售和营销费用下降了19.8%，从2022年的人民币1.39亿元下降到2023年的人民币1.115亿元，这主要是由于营销费用和员工成本的下降，但部分被基于股份的薪酬支出的增加所抵消。因此，销售和营销费用占净收入的百分比从2022年的5.2%下降到2023年的3.4%。不包括基于股份的薪酬支出， 百分比将从2022年的4.8%下降到2023年的2.4%。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的人民币6940万元大幅增加到2023年的人民币1.394亿元，这主要是由于基于股份的薪酬支出和员工成本的增加。不包括基于股份的薪酬支出和上市相关专业服务费用，一般和行政费用从2022年到2023年增长了31.4%，这主要是由于上市后专业和其他服务费用以及员工成本的增加。
研发费用。我们的研发费用增长了14.5%，从2022年的人民币4,990万元增加到2023年的人民币5,720万元，这主要是由于以股份为基础的薪酬费用和技术服务费的增加，但员工成本的下降部分抵消了这一增长。不包括基于股份的薪酬支出，研发费用从2022年到2023年下降了8.0%，占净收入的百分比从2022年的1.8%下降到2023年的1.4%。
利息 费用。我们的利息支出减少了56.2%，从2022年的330万元人民币 下降到2023年的140万元人民币，主要是由于2022年7月偿还借款。
净亏损。因此，本公司于2023年录得净亏损人民币1.596亿元，而于2022年则录得净亏损人民币9100万元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度
净收入。我们的净收入增长了54.4%，从2021年的人民币17.354亿元增加到2022年的人民币26.791亿元，这主要是由于(1)推荐合作伙伴和第三方平台合作伙伴通过我们的平台进行的保险交易的保费金额增加；以及(2)来自SaaS解决方案的收入增加。
收入成本。我们的收入成本 从2021年的16.546亿元增加到2022年的25.367亿元，增幅为53.3%，这与我们业务量和收入的增长保持一致。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了26.2%，从2021年的1.101亿元增加到2022年的1.39亿元，主要原因是：(1)自2021年下半年以来，我们战略性地加大了营销和宣传力度，以提升企业形象、在线平台和移动应用，营销费用增加了1430万元；(2)员工费用增加了1440万元，主要是销售和营销相关部门增加了人员编制和相关费用；部分被劳务费减少200万元和股份薪酬费用减少160万元所抵消。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用下降了12.9%，从2021年的7970万元人民币下降到2022年的6940万元人民币，主要是由于(1) 员工费用减少250万元，主要是由于一般和行政相关部门的裁员， (2)融资活动相关费用减少270万元，(3)折旧和摊销减少240万元。
132
研发费用。我们的研发费用增长了6.6%，从2021年的人民币4,680万元增加到2022年的人民币4,990万元，主要是由于研发部门增加了员工人数和相关费用，员工成本增加了人民币830万元； 系统开发服务费减少了人民币490万元，部分抵消了这一增长。
利息支出。我们的利息支出 下降了49.2%，从2021年的人民币650万元下降到2022年的人民币330万元，这主要是由于偿还了贷款本金。
净亏损。由于上述原因，本公司于2022年录得净亏损人民币9100万元，而于2021年则录得净亏损人民币1.465亿元。
B.流动资金和资本资源
2023年，我们的主要流动性来源是融资活动产生的现金。2022年，我们的主要流动性来源是2021年融资活动产生的现金。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有现金 和现金等价物人民币1.149亿元和人民币2.434亿元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别欠关联方人民币5990万元和5530万元。
我们预计，从本年度报告发布之日起，我们将能够用现有的现金余额满足我们的融资需求。但是，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的资金，包括我们可能进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的营运资金要求，我们可以寻求发行股权或股权挂钩证券或债务证券，或者从银行和其他第三方获得融资 。出售股权或股权挂钩证券将导致对我们股东的进一步稀释，而债务的产生可能会使我们受到运营和财务契约的限制，这些契约限制了我们的运营和向股东支付股息的能力。不能保证我们将成功筹集资金，并以我们可以接受的条款获得足够的资金，或者根本不能保证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的证券相关的风险-发行额外股份 与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方式相关的资本将稀释所有其他股东。” 出售股权或与股权挂钩的证券将导致我们股东的进一步稀释，而债务的产生可能会使我们受到运营和财务契约的约束，这些契约限制了我们的运营和向股东支付股息的能力。
下表汇总了我们在所示期间的 现金流：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (187,594 | ) | (158,861 | ) | (26,950 | ) | ||||||
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | (65,330 | ) | 27,694 | 12,822 | ||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | 583,674 | (159,042 | ) | 140,345 | ||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (1,911 | ) | 42,770 | 2,230 | ||||||||
| 现金和现金等价物和受限现金净增加/(减少) | 328,839 | (247,439 | ) | 128,447 | ||||||||
| 年初现金和现金等价物 和受限现金 | 38,545 | 367,384 | 119,945 | |||||||||
| 年终现金和现金等价物 和受限现金 | 367,384 | 119,945 | 248,392 | |||||||||
133
经营活动
2023年用于经营活动的现金净额为2,700万元人民币， 主要是由于净亏损人民币1.596亿元，但被以下部分抵消：(1)主要由以股份为基础的薪酬支出人民币1.1亿元、使用权资产摊销人民币840万元、应付关联方金额公允价值变动人民币750万元、无形资产摊销人民币210万元、计提当前预期信贷损失准备人民币120万元、物业设备折旧和租赁收益人民币100万元的调整所抵消。和汇兑损失人民币250万元， 和(2)经营性资产和负债变动带来的现金净流入人民币200万元，主要是应收账款增加人民币8970万元，应付工资福利增加人民币1030万元，合同负债增加人民币340万元，并由应收账款增加人民币6560万元，应计费用减少和 其他流动负债人民币1770万元部分抵消。租赁负债减少900万元，预付款和其他流动资产增加700万元，
2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.589亿元，主要原因是净亏损人民币9100万元，但被(1)调整部分抵销，调整主要包括基于股份的薪酬支出人民币1,620万元、使用权资产摊销人民币820万元、应付关联方金额的公允价值变动人民币650万元、无形资产摊销人民币210万元以及物业设备和租赁权的折旧 改善人民币120万元，部分被汇兑收益人民币1,340万元抵销。及(2)因经营资产及负债变动而产生的现金净流出人民币8820万元 ，主要受应收账款增加人民币1160万元、预付款及其他流动资产增加人民币870万元所带动，但因应付账款增加人民币4690万元及应付工资及福利增加人民币110万元而部分抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币1.876亿元，主要是由于净亏损人民币1.465亿元，以及(1)主要由以股份为基础的薪酬支出人民币1,850万元、应付关联方金额公允价值变动人民币1,120万元、使用权资产摊销人民币1,100万元、无形资产摊销人民币220万元以及物业设备折旧和租赁收益人民币170万元组成的调整。以及(2)主要由于应收账款增加人民币164.8百万元、应计费用及其他流动负债减少人民币1610万元、租赁负债减少人民币1060万元而导致的经营资产及负债变动所产生的现金净流出人民币8350万元，但应付账款增加人民币9640万元及应付工资及福利增加人民币1140万元，部分抵销了现金流出净额人民币。
投资活动
2023年投资活动产生的现金净额为人民币1280万元，主要来自短期投资收益人民币5610万元，部分被购买短期投资人民币4270万元所抵销。
2022年投资活动产生的现金净额为人民币27. 7百万元，主要由于短期投资到期日收到的现金人民币211. 4百万元，部分 被投放短期投资人民币182. 5百万元抵销。
二零二一年投资活动所用现金净额为人民币65. 3百万元，主要由于投放短期投资所致。
融资活动
2023年融资活动产生的现金净额为人民币1.403亿元，主要来自发行普通股所得收益人民币1.379亿元和银行短期借款所得现金人民币2000万元，部分被偿还短期借款人民币1260万元和现金支付融资成本人民币5.0百万元所抵销。
134
二零二二年融资活动所用现金净额为人民币159. 0百万元，主要由于赎回C系列可换股可赎回优先股的现金支付人民币137. 2百万元。
融资活动于2021年产生的现金净额为人民币5.837亿元，主要由于发行C系列及D系列可转换可赎回优先股所得款项净额人民币6.532亿元、来自第三方长期借款的现金人民币1910万元、来自银行的短期借款的现金人民币1000万元，以及部分被借款的现金偿还人民币6860万元所抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及其后任何中期，我们的主要现金需求主要包括资本支出和合同义务。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买物业、设备和软件。我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为160万元、120万元和50万元。 我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
合同义务
下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务：
| 付款截止日期 | ||||||||||||
| 总计 | 2024 – 2027 | 此后 | ||||||||||
| (人民币千元) | ||||||||||||
| 经营租赁承诺额 | 10,885 | 10,885 | - | |||||||||
| 应付关联方的金额 | 60,596 | 60,596 | - | |||||||||
| 总计 | 71,481 | 71,481 | - | |||||||||
135
表外安排 表内安排
我们 没有，也不希望加入任何表外安排。我们也没有签订任何财务担保或其他承诺来担保第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与股权挂钩并归类为股东权益的衍生品合同。
此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有 任何可变权益。
控股 公司结构
我们是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。 我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务，原因是中国监管机构对从事增值税和其他互联网相关业务的公司的直接外资所有权进行了限制。我们依靠运营中的子公司的股息和其他分配向我们的股东支付股息并偿还未偿债务。我们支付股息的能力取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司或任何新成立的子公司未来发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。
此外，根据中国会计准则和法规，中国子公司只能从其留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律，各中国附属公司及联营实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%为止。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。
136
外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇局指定的银行审核。
截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE及其子公司分别占合并总资产的78.6%和78.1%，占合并总负债的85.4%和83.3%。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司分别占我们综合净收入的99.5%、94.6%和93.9%。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4. 公司信息-B.业务概述-数据、技术和基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉本财政年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对本公司的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定 指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计政策和估计
在编制我们的合并财务报表和相关附注时，我们必须作出判断、估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设 。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 ，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
137
在以下情况下，会计政策被认为是关键的：
| ● | 它要求我们基于对我们进行估计时高度不确定的事项的假设进行会计估计，并且 |
| ● | 我们可以合理使用的不同估计和判断，或合理地可能定期发生的会计估计的变化，可能会对我们的合并财务报表产生重大影响 。 |
我们认为，在编制我们的合并财务报表时，以下关键会计政策需要作出重大判断、估计和假设。您应阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
收入 确认
收入 是在我们的 活动的共同过程中，我们预计有权在合同中交换承诺服务的交易价格，并计入增值税净额。待核算的服务主要包括保险交易服务、SaaS服务 等服务。
指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额 ，数额应反映该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。为实现这一核心原则，我们采取以下步骤：
步骤 1：识别与客户的合同；
第二步：确定合同中的履约义务；
第 3步：确定交易价格；
第 4步：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
第 5步：当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。
保险 交易服务收入
收入的主要来源是来自 (I)承保保单的保险承运人和(Ii)直接与保险承运人进行交易的保险中介机构的保险交易服务费， 两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险承运人或保险中介人支付的服务费费率应基于与保险承运人或保险中介人就通过我们在中国的在线平台和移动应用程序销售的每份保单签订的服务合同中规定的条款。我们确定保险承运人或保险中介是我们在这些协议中的客户。保险交易服务佣金收入在我们履行履约义务时确认 。当签署的保险单就位，并且保险承运人向被保险人收取保费时，就会发生这种情况。
SaaS和技术服务收入
我们为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构使用我们自主开发的SaaS管理系统，而不需要拥有我们的软件。我们已确定保险承运人或保险中介机构为客户 ，最初在收到后将服务费记录为合同负债，然后在服务期间(通常为一年)以直线方式确认收入。
138
我们为第三方公司提供技术服务。 我们向第三方公司收取软件开发服务费。技术服务收入根据每项服务完成时衡量进度的成本-成本比输入法确认。
其他服务
我们为第三方公司提供客户服务。 我们通过向第三方公司的客户提供咨询服务来履行我们的履约义务，并从第三方公司收取 服务费。客户服务收入在提供服务的合同期内以直线方式确认 ，通常在一年内确认。
基于股份的薪酬
基于股票的薪酬支出来自基于股票的奖励，包括购买普通股和限制性 股票的股票期权。对于授予被确定为股权类别奖励的员工和非员工的购买普通股的购股权，相关的基于股票的补偿费用根据其授予日期的公允价值在综合经营报表和综合亏损中确认 ，这些公允价值是使用二项期权定价模型计算的。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关多个复杂和主观变量的假设影响，包括普通股公允价值的预期波动率、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估，由于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易，因此由于缺乏市场流通性而有折扣价。基于股份的薪酬 费用在服务期要求期间使用直线法记录扣除估计罚没后的费用，因此仅记录预计最终归属的基于股份的奖励的费用 。
商誉
商誉是指收购价格超过分配给收购资产公允价值的金额和被收购企业承担的负债的部分。我们截至2022年和2023年12月31日的商誉 与我们对车车保险(前身为“泛华金控时代销售与服务有限公司”)的收购有关。或《泛华金控时报》)2017年10月。根据ASC 350、商誉及其他无形资产，已记录的商誉金额不会摊销，而是每年进行减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行测试 。
商誉 不摊销，但在资产负债表日(我们为12月31日)至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果发生事件或情况变化，很可能导致报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流方法估计报告单位的公允价值也需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测，对我们业务的长期增长率的估计，以及我们加权平均资本成本的确定。根据经营业绩和市场状况，用于计算报告单位公允价值的估计每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定我们代表为内部管理目的而监测商誉的实体内的最低级别。从2020年1月1日起，我们采用了美国会计准则(ASU)2017-04，通过取消商誉减值测试中的第二步，简化了商誉减值的会计处理，并与财务会计准则(FASB)一致，根据该准则，我们可以选择是先进行定性评估，然后进行定量评估(如有必要)，或者直接应用定量评估。量化商誉减值测试用于确定是否存在减值和减值损失金额，将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较， 包括商誉。如果报告单位的账面价值大于零，且其公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。根据减值评估，管理层确定截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。截至2022年和2023年12月31日，商誉分别为人民币8460万元和人民币8460万元。
139
最近 会计声明
最近发布的可能影响我们财务状况和经营业绩的会计声明的说明 在本年报其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2(Dd)中披露。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
答： 董事和高级管理层
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。本公司董事及行政总裁的营业地址为中国北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼 100088。
| 董事 和高管* | 年龄 | 职位/头衔 | ||
| 雷 张 | 42 | 董事长兼首席执行官 | ||
| 文廷 纪 | 48 | 首席财务官 | ||
| 彦军 刘 | 44 | 首席运营官 | ||
| 健翔 周 | 46 | 首席技术官 | ||
| 婷 林 | 39 | 首席战略官 | ||
| 汇川 任 | 54 | 董事 | ||
| 盛文 荣 | 55 | 独立 董事 | ||
| 利群 李 | 55 | 独立 董事 | ||
| 秀芳 李 | 58 | 独立 董事 |
| * | 程忠先生于2024年4月辞去联席首席执行官一职。 |
张磊先生是我们的创始人，自2023年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在此之前， 他在2010年至2014年期间担任CloudPower科技有限公司首席执行官。2008年至2010年，Mr.Zhang还担任大唐资本有限公司常务副总裁总裁。2001-2006年间，他担任华为技术有限公司全球技术服务部高级经理。Mr.Zhang于2001年获得武汉理工大学计算机科学与技术专业学士学位。
季文婷女士自2024年2月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，季文婷女士在2022年7月至2023年8月期间担任小野子音乐科技集团首席财务官 。在此之前，冀女士于2019年1月至2022年7月担任趣活(纳斯达克代码：QH)的首席财务官，并于2021年6月至2022年7月担任趣活的董事首席财务官。 冀女士还于2017年7月至2018年12月担任德尔斯克集团首席财务官，并于2012年1月至2017年7月担任优易数码财务副总裁总裁 。2007年5月至2012年1月，纪万昌女士在董事(纽约证券交易所代码：SFUN)担任财务报告总监。纪万昌女士先后于1996年和1999年在南开大学获得经济学学士和硕士学位。纪万昌女士自2005年以来一直是中国注册会计师协会会员，自2007年以来一直是特许注册会计师协会会员。
刘Yanjun女士从2024年2月开始担任我们的首席运营官，自2018年加入我们以来一直担任总裁副。此前，Ms.Liu于2014年至2018年担任大阳汇达科技(北京)有限公司财务董事； 于2009年至2014年担任安邦保险集团股份有限公司财务总经理助理；2004年至2009年在山西国兴能源股份有限公司 分公司担任财务会计。Ms.Liu 2004年在北京交通大学获得会计学学士学位。
140
周建祥先生自2023年9月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，周先生曾在2011-2015年间担任CloudPower科技有限公司的首席技术官。在此之前，他于2006年至2011年担任Potevio Institution of Information and Technology Co.Ltd.应用业务部高级经理。2004年至2006年，他还在清华同方股份有限公司研发部担任软件工程师。周先生分别于2001年和2004年在东北林业大学获得农业电气工程和自动化专业学士和硕士学位。
丁林先生自2023年9月以来一直担任我们的首席战略官。在加入我们之前，林先生于2013年至2018年在总裁公司咨询部和贝莱德解决方案事业部 担任副总裁。在此之前，林先生于2010至2013年间担任美银美林全球投资组合策略高级经理，并于2009至2010年间担任政府雇员保险公司(“GEICO”)高级建模助理。2008年，林先生在马里兰大学获得应用数学和金融学双学士学位，并在哥伦比亚大学获得统计学硕士学位。
任汇川先生 自2023年9月以来一直作为我们的董事。任先生现任腾讯控股科技(深圳) 有限公司高级法律顾问。在此之前，任先生于2011年至2020年担任中国有限公司中国平安(集团)公司 董事会副主席和总裁。2016年至2019年，任先生还担任平安信托股份有限公司董事会主席。 任先生1989年在哈尔滨船舶工程学院获得应用计算学士学位，2007年在北京大学获得工商管理硕士学位。
荣胜文先生自2023年9月以来一直作为我们独立的 董事。2017年至2018年，荣智健先生担任艺霞科技有限公司首席财务官兼首席财务官高级副总裁。在此之前，荣智健曾于2015年至2016年担任Quixey，Inc.首席财务官，2012年至2014年担任加州大学洛杉矶分校首席财务官，并于2010年至2012年担任Country Style餐饮连锁有限公司(纽约证券交易所股票代码：CCSC)首席财务官。目前，荣智健在包括蘑菇街(纳斯达克代码：MOGU)、腾讯儿童IT教育有限公司(纳斯达克代码：TCTM)和Vision Deal HK Acquisition Corp.(香港证券交易所代码：07827)在内的多家公司担任董事独立董事。荣先生是美国注册会计师。 荣先生拥有中国人民大学国际金融学士学位，西弗吉尼亚大学会计学硕士学位，芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
利群Li先生自2023年9月以来一直作为我们的独立董事。他亦曾担任教育署的首席代表。自2015年起经纪英国有限公司。2012年至2015年，担任保诚中国首席执行官兼国家经理。在此之前，Mr.Li于2008年至2012年在中国任CVStarr保险有限公司副总经理。Mr.Li于2006年至2008年在中国任中国平安保险股份有限公司执行副总经理。他曾担任威利斯再保险公司大中华区和香港的总经理。2005年至2006年期间有限。2002年至2005年担任明安保险股份有限公司副总经理兼首席运营官。他还曾在通用事故保险公司担任企业风险承销商和中国的代表。从1996年到1998年。Mr.Li 1992年在安徽大学获得国际贸易学士学位，1996年在城市大学中国社会科学院商学院获得风险管理与保险硕士学位。
秀芳Li女士自2023年9月以来一直作为我们的独立董事。Ms.Li自2015年起任南开大学金融学院教授。在此之前，她曾在南开大学担任各种职务，包括1991年至2015年担任风险管理与保险系教授、兼职教授、讲师，经济学院总裁副教授，金融系讲师。她于1998年在南开大学获得数学学士学位，在同一所大学获得金融硕士学位和风险管理与保险博士学位。
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B. 薪酬
2023年，我们向高管和执行董事支付的现金总额约为290万元人民币，向 名独立董事支付的现金总额为2.4万美元。此外，本公司向该等高级管理人员及执行董事提供退休金、医疗保险、失业保险、住房公积金及中国法律规定的其他法定福利，于2023年合共约人民币306,000元。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。于2023年，根据根据2023年计划授予的奖励，我们的独立董事获授8,000股限制性A类普通股，其中1,500股限制性A类普通股已于2023年12月归属及发行。2023年12月31日，根据2023年股权激励计划，我们的高管获得了购买36,800股A类普通股的期权，行权价为每股0.1美元，该期权将于2033年12月31日到期。
雇佣协议和赔偿协议
我们与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一名执行干事的任期为五年。对于高管的某些行为，包括但不限于无法履行工作职责、违反对我们造成重大损害的内部程序或法规或违反保密义务，我们可以随时终止该高管的聘用，而无需通知或支付报酬。
执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇用。
每位高管已同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后 严格保密，除非为了我们的利益，否则不使用我们的任何机密信息。 此外，我们的所有高管已同意受该等高管与我们之间签订的竞业禁止协议的约束。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是我们的董事或高管而产生的与索赔有关的某些责任和费用。
2019年股权激励计划
我们于2020年1月通过了2019年股权激励计划，根据该计划，我们向符合条件的员工、顾问和非员工董事颁发股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才 。根据业务合并条款，我们已承担根据2019年股权激励计划授予的期权和限制性股票奖励 。根据2019年股权激励计划，可发行的最高股票数量为9,824,105股A类普通股 股。截至2023年12月31日，根据2019年股权激励计划，涉及9,803,650股A类普通股的期权和限制性股票奖励尚未发行 ，根据2019年股权激励计划，20,455股A类普通股可在未来授予奖励时发行。2019年股权激励计划的主要条款与2023年股权激励计划基本相同，下文将对此进行讨论。
142
2023年股权激励计划
根据2023计划可发行的最高股份数量为8,048,326股A类普通股。以下各段总结了2023年计划的主要条款。截至2023年12月31日，根据2023年股权激励计划，952,560股A类普通股的期权和限制性股票奖励尚未发行 ，根据2023年股权激励计划，7,095,766股A类普通股可在未来授予奖励时发行 。
奖项类型
2023股权激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励 。
计划 管理
我们的董事会或薪酬委员会负责管理2023年股权激励计划。董事会或薪酬委员会决定，除其他事项外，将获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励的条款和条件。
裁决 协议
根据2023年股权激励计划授予的奖励 由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
我们 可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属 时间表
通常情况下，计划管理人决定相关授标协议中规定的授予时间表。
颁奖练习
受期权约束的每股行权价格由计划管理人确定，并在授予协议中阐明，该价格可以是固定价格，也可以是与股票公平市场价值相关的可变价格。如果未在计划管理员在授予期权时确定的时间之前 行使，期权的已授予部分将到期。
转账限制
除有限的例外情况外，合格参与者不得以任何方式将奖励 转移到我们或我们的子公司、以赠与方式转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式 授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使权利(如果参与者有残疾)，或者在计划管理人 或我们的高管或计划管理人授权的董事事先批准的情况下，根据计划管理人可能制定的条件和程序，向参与者的 家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体，包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
143
终止 和修改
除非提前终止，否则2023年股权激励计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改 计划，但受适用法律的限制。但是，未经参与者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。
下表汇总了截至本年度报告日期，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予我们的董事、高管和其他个人的未偿还期权和限制性股票的A类普通股数量。
| 名字 | 受限
A类 普通 个共享 | A类
A 普通 个共享 基础 选项(1) | 锻炼 价格 (US美元/股） | 授予日期 | 日期 的（1） | |||||||||||||||
| 雷 张 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 文廷 纪 | — | * | 美元 | 0.10 | 2024年1月31日 | 一月 2034年31月 | ||||||||||||||
| 彦军 刘 | * | * | 美元 | 0.10 | 来自 2021年4月1日至2024年3月1日 | 来自 2033年12月31日至2034年3月1日 | ||||||||||||||
| 健翔 周 | 2,754,417 | * | 美元 | 0.10 | 来自 2023年1月1日至2024年3月1日 | 三月 2034年1月 | ||||||||||||||
| 婷 林 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 汇川 任 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 盛文 荣 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 利群 李 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 秀芳 李 | * | — | — | 十二月 2023年1月 | — | |||||||||||||||
| 所有 董事和高管作为一个整体 | 2, 807,958 | 190,150 | ||||||||||||||||||
| * | 在转换后的基础上，只占我们总流通股的不到1%。 |
| (1) | 不适用于受限A类普通股。 |
截至本年度报告日期，根据2019年股权激励计划和2023年股权激励计划授予的奖励，向其他承授人作为一个集团授予了涉及总计8,317,410股A类普通股的期权和限制性股票奖励。 授予其他承授人的购股权行使价从每股0.1美元至8.85美元不等，并将于授予日期十周年 到期。
144
C. 董事会惯例
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事 如果以任何方式直接或间接地与我们签订的合同或拟议的合同中有利害关系，则必须在我们的董事会议上申报其利益的性质 。
任何董事发出的一般通知，表明他是任何指定 公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高管或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合同或交易中有利害关系，就就他有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言，应被视为充分的 利益申报。
在 此类一般通知之后，不再需要与任何特定交易相关的特别通知。董事可以对任何 合同或拟议的合同或安排投票，即使他可能对此有利害关系。如果他这样做，他的投票将被计入 ，他可能被计入审议任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数 。
董事可以行使公司的所有权力，借入资金、抵押公司业务、财产和未催缴资本，并在借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债券或其他证券。我们的所有董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。
董事会的委员会
我们 在我们的董事会下设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，并通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会由荣胜文先生，Li立群先生，Li秀芳女士组成。荣胜文先生为审计委员会主席。 经认定，荣胜文先生、Li立群先生和Li秀芳女士均符合《纳斯达克证券市场规则》和《证券交易法》第10A-3条所规定的《独立性》要求，荣胜文先生符合《纳斯达克证券市场规则》规定的《审计委员会财务专家》资格。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会 负责的事项包括：
| ● | 任命我们的独立注册会计师事务所，并预先批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和非审计服务； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所定义； |
| ● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表； |
| ● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性； |
| ● | 分别定期与管理层和我们的独立注册会计师事务所会面； |
| ● | 定期向董事会全体报告；以及 |
| ● | 履行我公司董事会不定期委托审计委员会办理的其他事项。 |
145
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由张雷先生、荣胜文先生、Li立群先生组成。张磊先生是我们薪酬委员会的主席。我们认定荣盛文先生和Li立群先生均符合《纳斯达克证券市场规则》的独立性要求。
薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议他的薪酬的任何委员会会议。
薪酬委员会负责的事项包括：
| ● | 审查 并向董事会推荐我们四名最高级管理人员的总薪酬方案； |
| ● | 批准 并监督除四名最高级别高管以外其他高管的总薪酬方案； |
| ● | 审查 并就董事薪酬向董事会提出建议；以及 |
| ● | 定期审查 并推荐任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排供董事会审议 、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
提名 和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由任汇川先生、荣盛文先生和秀芳Li女士组成。秀芳Li女士是我们提名和公司治理委员会的 主席。经我们认定，荣胜文先生和秀芳Li女士均符合《纳斯达克证券市场规则》的“独立性”要求。
提名和公司治理委员会协助董事会选择董事并确定董事会和董事会委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
| ● | 确定 并推荐选举或改选进入我们董事会的候选人，或任命填补任何空缺； |
| ● | 根据我们的独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点，与我们的董事会每年审查其组成； |
| ● | 确定 并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员； |
| ● | 定期就公司治理法律和实践的发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议； |
| ● | 就公司治理事项和任何需要采取的纠正措施向董事会提出建议；以及 |
| ● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保 合规性。 |
146
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实、诚信和着眼于我们的最大利益行事的受托责任。我们的董事 也有责任行使他们的技能以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。 在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则， 可能会不时修订。我们有权向任何违反董事应尽义务的人寻求损害赔偿。
商业行为、道德和公司治理守则
我们 通过了适用于我们所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们 已在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。
此外，我们还采用了一套涵盖各种事项的公司治理准则，包括批准关联方交易 。
董事和高级管理人员的条款
我们的 董事不受任期的限制，直到他们辞职、去世或丧失行为能力，或者他们各自的继任者根据我们的公司章程选出并获得资格为止。
如果董事(1)死亡、破产或与债权人进行任何安排或和解，(2)被发现精神错乱或精神不健全，(3)以书面通知辞职，或(4)根据我们公司章程的任何其他规定，(4)被免职，则董事将被自动免职。
我们的 管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
D. 员工
截至2023年12月31日，我们 共有635名全职员工。下表提供了截至2023年12月31日我们的员工按职能划分的细目：
| 功能 | 数 | |||
| 总部 | ||||
| 技术 | 93 | |||
| 金融 | 16 | |||
| 常规 和管理 | 40 | |||
| 其他 | 60 | |||
| 小计 | 209 | |||
| Check 保险销售和服务部 | ||||
| 行政性 | 20 | |||
| 金融 | 101 | |||
| 服务 | 305 | |||
| 小计 | 426 | |||
| 总计 | 635 | |||
截至2023年12月31日，我们有187名员工在北京总部和广东省的公司办事处工作。我们其余的员工都在中国的其他省份工作。截至2023年12月31日，我们总部44.5%的员工是与技术相关的人员 。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了通过各种渠道招聘员工的程序和标准，包括内部推荐、招聘会和招聘代理。
我们的高级管理团队在科技和保险行业拥有丰富的经验。在加入之前，我们的高级管理层成员曾在中国旗下领先的互联网和科技公司、保险公司和金融机构工作过，如贝莱德、GEICO、中国人保、安信保险和清华同方。
147
根据《中国》的规定，我们参加了各种政府法定员工福利计划。中国法律要求我们按工资和奖金的特定百分比向员工福利计划缴纳 ，并向地方政府指定的员工提供津贴。
我们 致力于发现、吸引和留住与我们的使命一致并将帮助他们取得进步的员工，我们寻求为 员工提供具有竞争力的现金和股权薪酬。我们没有任何劳资纠纷对我们的运营造成实质性影响。 我们相信我们与员工关系良好，我们强大的文化使我们脱颖而出，是我们业务成功的关键驱动力。
E. 股份所有权
有关本公司董事及行政人员持有本公司普通股的资料 载于本年报第7.A项。
F.披露登记人追回错误赔偿的行为
不适用。
项目 7.大股东和关联方交易
答：主要股东
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的相关信息 ，具体如下：
| ● | 我们已知实际拥有5%或以上已发行普通股的每个人或一组关联人员; |
| ● | 我们的每一位董事； |
| ● | 我们任命的每一位执行官员；以及 |
| ● | 作为一个团队，我们所有的董事和高管。 |
受益的 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权的经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和 该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。
148
以下各方受益拥有的我们普通股的 百分比是根据本年度报告日期已发行且未发行的75，742，209股普通股计算的（不包括库存持有的709，432股A类普通股），包括（1）57，145，705股A类普通股，和（2）18，596股，504股B类普通股，不包括13，726，877股A类普通股 在认购证和Innoven认购证行使后可发行。
| 有益的 业主 | 数量
的
A类 普通 个共享 | 第
个 b类 普通 个共享 | 百分比 共 个 所有普通 个共享 | 投票 电源 | ||||||||||||
| 5% 股东： | ||||||||||||||||
| 木桐 控股有限公司（1） | — | 18,596,504 | 24.6 | % | 49.4 | % | ||||||||||
| Cicw 控股有限公司（2） | 7,615,380 | — | 10.1 | % | 6.7 | % | ||||||||||
| 瑞远 科技控股有限公司（3） | 4,470,234 | — | 5.9 | % | 4.0 | % | ||||||||||
| 北京 中云融汇投资中心有限责任公司（4） | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
| 宁波 世威企业管理合伙企业（LP）（5） | 4,979,556 | — | 6.6 | % | 4.4 | % | ||||||||||
| 连 佳实业有限公司（6） | 4,727,780 | — | 6.2 | % | 4.2 | % | ||||||||||
| 实体 隶属于腾讯控股有限公司（7） | 11,172,000 | — | 14.8 | % | 9.9 | % | ||||||||||
| Prime Impact开曼有限责任公司（8） | 7,755,841 | — | 9.9 | % | 6.7 | % | ||||||||||
| 董事和高管 | ||||||||||||||||
| 雷 张 | — | 18,596,504 | 24.6 | % | 49.4 | % | ||||||||||
| 文廷 纪 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 彦军 刘 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 健翔 周 | 2,757,417 | — | 3.5 | % | 2.4 | % | ||||||||||
| 婷 林 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 汇川 任 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 盛文 荣 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 利群 李 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 秀芳 李 | * | — | * | * | ||||||||||||
| 所有 董事和高管作为一个整体 | 2,802,299 | 18,596,504 | 27.2 | % | 51.9 | % | ||||||||||
| * | 代表 持股比例低于1.0% |
| † | 除以下另有说明的 外，本公司董事及高管的营业地址为北京市西城区德胜门外大道13-1号德胜合生财富广场8楼，邮编：100088。 |
| (1) | Mutong 控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。Mutong Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。木通控股有限公司由本公司董事局主席兼行政总裁张雷全资拥有。 |
| (2) | 根据2023年10月26日提交的附表13G，代表根据英属维尔京群岛法律成立的公司Cicw Holdings Limited持有的7,615,380股A类普通股。Cicw Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。CICW控股有限公司由VIE旗下的董事公司张峰控制。张峰的办公地址是北京市西城区德胜门外大街13-1号德胜合生财富广场8楼，邮编：100088。 |
149
| (3) | 根据2023年11月1日提交的附表13G，代表瑞源科技控股有限公司持有的A类普通股4,470,234股，瑞源科技控股有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册的公司。锐远科技控股有限公司的注册地址为英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。睿远科技控股有限公司由VIE旗下的董事熊元俊控股。熊元军的营业地址是北京市西城区德胜门外大街13-1号德胜合生财富广场8楼，邮编：100088，邮编：中国。 |
| (4) | 根据2023年10月25日提交的附表13G，代表根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业北京中云融汇投资中心持有的4,979,556股A类普通股。北京中云融汇投资中心的地址是北京市海淀区东北王西路8号4号楼软件广场C座2-06室，邮编：中国。北京中云融汇投资中心，LLP的普通合伙人为北京天云融汇管理有限公司，该公司 最终由苏宁田控股。 |
| (5) | 根据2023年11月21日提交的附表13G，代表根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业宁波实威企业管理合伙公司(L.P.)持有的4,979,556股A类普通股。宁波实威企业管理合伙企业地址(L.P.)是浙江省宁波市闵州区江山镇科技园区东一路中国。宁波 实威企业管理合伙企业(有限合伙)‘S普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业(有限合伙) ，其普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司。拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司的股东为马文静女士、君磊先生和曹丽萍女士。马文静女士和曹丽萍女士的营业地址是北京市朝阳区东方东路19号亮马桥写字楼D1BLDGD1RM801，邮编：中国。 |
| (6) | 根据2024年2月20日提交的附表13G，代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司联佳企业有限公司持有的4,727,780股A类普通股。联佳企业有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇维克汉姆斯礁1号OMC会议厅。联佳企业有限公司由华融(香港)实业 及金融投资有限公司全资拥有，后者为中国中信股份金融资产管理有限公司(前身为中国华融资产管理有限公司)的间接全资附属公司。中国中信股份金融资产管理有限公司的营业地址是北京市西城区金融街8号中国。 |
| (7) | 指(I)向Image Frame Investment(HK)Limited发行的8,937,600股A类普通股及(Ii)向TPP Fund II Holding F Limited发行的2,234,400股A类普通股的总和。Image Frame Investment(HK)Limited是根据香港法例注册成立的公司，地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。TPP Fund II Holding F Limited 是根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司。Image Frame Investment(HK)Limited和TPP Fund II Holding F Limited最终由腾讯控股控股有限公司控制。腾讯控股控股有限公司的营业地址为香港湾仔东皇后大道1号太古广场3号29楼。 |
| (8) | 代表(I)2,860,561股可根据2,860,561股保荐人认股权证行使而发行的A类普通股及(Ii)4,895,280股A类普通股(包括收购完成时向保荐人发行的4,261,052股A类普通股)及根据保荐人私募向保荐人发行的634,228股A类普通股的总和。本文中报告的证券均以保荐人的名义持有。赞助商由迈克尔·科达诺和马克·朗两位经理管理。因此，Michael Cordano 和Mark Long对保荐人持有的A类普通股拥有投票权和投资酌情权， 可被视为共享保荐人直接持有的A类普通股的实益所有权。 |
150
据我们所知，截至本年度报告的日期，我们的A类普通股中有34,213,553股由美国的三名创纪录持有者持有，约占我们转换后的已发行普通股总数的45.2%。我们的股东均未通知我们其隶属于注册经纪自营商或从事证券承销业务。我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
B. 关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
共享 激励计划
见《第6项董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-2019年股权激励计划》和《-B.薪酬-2023年股权激励计划》。
与VIE及其股东的合同安排
见 “第4项.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排.”
其他 关联方交易
下表列出了我们在指定期限内进行的关联方交易。
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| (千元人民币 ) | ||||||||||||
| 偿还关联方借款 | ||||||||||||
| 张磊先生(1) | (15,000 | ) | — | — | ||||||||
| 泛华金控 集团(2) | (13,000 | ) | — | (12,610 | ) | |||||||
备注：
| (1) | 截至2021年1月1日，欠张磊先生的 为无息借款，余额为人民币1,500万元。截至2021年12月31日的 年度，我们向张磊先生全额偿还了这笔款项。 |
| (2) | 应付泛华金控集团的金额为于2017年10月26日向泛华金控集团提供的本金人民币1.3亿元、年利率10%的可转换贷款。2021年，我们向泛华金控集团偿还本金总额人民币630万元。2023年，我们向泛华金控集团偿还了总计1260万元人民币。截至2023年12月31日，泛华金控集团企业借款余额为人民币5530万元。 |
与张磊先生的关联方交易
在截至2021年12月31日的年度内，我们从南京银行获得了1000万元人民币的信贷安排，该贷款将于2022年6月4日到期，以支持我们的业务，这笔贷款由车车保险销售服务有限公司和张磊先生担保。 没有信贷安排的财务契约。该笔利息按季度支付，本金到期。 在信贷安排下，我们分别于2021年5月28日和2021年6月3日提取了500万元和500万元人民币。他们在2022年5月和6月得到了全额偿还。随后，我们在2022年6月30日提取了1000万元人民币，并于2022年7月15日全额偿还。
151
与泛华金控集团的关联方交易
我们于2017年10月26日向泛华金控集团发放了本金为人民币1.3亿元的可转换贷款(以下简称可转换贷款)，年利率为10%。可转换贷款的到期日为2020年10月26日。根据可转换贷款协议，可转换贷款的全部或任何部分可转换为本公司普通股。2019年10月10日，泛华金控集团将可转换贷款本金人民币8,000万元及其应计利息人民币1,410万元转换为本公司合计28,684,255股普通股，转换价格为每股0.4766美元。同日，泛华金控集团根据双方签订的可转换贷款支付计划协议(“支付计划 协议”)放弃了对可转换贷款余额的转换权。转换后，泛华金控集团持有友邦保险3.4%的股权。于2020年10月，吾等与泛华金控集团订立付款计划协议补充协议，将本金余额人民币5,000万元及相应利息人民币1,500万元作为额外本金延长至2022年10月26日(“企业借款”)。 本金总额人民币6,500万元，年利率10%，其中1,000万元于2021年1月10日到期，其余5,500万元于2022年10月26日到期。
2021年，我们向泛华金控集团偿还了本金合计人民币630万元。于2022年10月，本集团与泛华金控集团订立付款计划协议的另一项补充协议，将公司借款余额延长至2024年10月26日，导致列报由流动负债重新分类为非流动负债的借款 。补充协议中公司借款的其他条款均未更改 。
2023年，我们向泛华金控集团偿还了总计1260万元人民币。截至2023年12月31日，公司借款余额为人民币5530万元，公司借款余额将于2024年10月26日到期，导致借款从非流动负债重新分类为流动负债列报。
C.专家和律师的利益
不适用 。
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
合并财务报表
有关我们的合并财务报表和其他财务信息，请参阅本年度报告第18项。
法律程序
我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何法律或行政程序的一方，我们也不知道任何威胁，因为我们的管理层认为， 可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何实质性的不利影响。
分红政策
*本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事或股东通过普通决议案宣布的股息，但任何股息不得超过本公司董事建议的金额。根据开曼公司法，股息可以从我们的利润中宣布和支付，也可以从其他可用于股息的资金中支付，前提是在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于WFOE向我们支付的股息 以及关联实体向WFOE支付的服务费，尽管我们可以通过其他方式在控股公司 层面获得融资。然而，外商独资企业及中国的关联实体在向吾等派发股息或向吾等支付股息前，须遵守若干法定准备金及偿付能力 条件，如未能如愿，可能会限制其向吾等支付股息或向吾等支付股息的能力 。根据中国法律及法规，外商独资企业只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。此外，外商独资企业及其附属实体被要求 拨付某些法定储备基金或拨付某些可自由支配的基金，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。法定公积金规定，在支付任何股息之前，应按税后净收入的10%计提年度拨备，直至基金总额达到注册资本的50%。由于中国法律及法规的限制，中国附属公司及联属实体向吾等转让其部分净资产的能力受到限制，无论是以股息、贷款或垫款的形式， 截至2022年及2023年12月31日，该等限制部分分别为人民币448.0百万元及人民币3.285亿元。
B. 重大变化
本年度报告第4项讨论了自2023年12月31日以来的重大变化。除本年报中在其他地方披露的信息外，自2023年12月31日以来，我们未经历任何重大变化。
152
第 项9.报价和列表
答： 优惠和上市详情
纳斯达克上市我们的A类普通股和认股权证
我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CCG”和“CCGWW”。我们A类普通股和/或认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。不能保证我们的A类普通股和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类普通股和权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类普通股和认股权证退市可能会影响其流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。
锁定协议和转让限制
关于适用于我们A类普通股和保荐人持有的认股权证的转让限制的信息 包含在“项目 4.本公司的信息—A.公司的历史和发展—与业务合并有关的其他协议.”
B.配送计划
不适用 。
C. 市场
我们的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“CCG”和“CCGWW”。
D. 出售股东
不适用 。
E. 稀释
不适用 。
F. 发行的费用
不适用 。
第 项10.其他信息
答：股本
不适用。
153
B. 组织备忘录和章程
我们 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受经修订及重新修订的组织章程大纲及 开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。
以下 包括经修订及重订的组织章程大纲及章程细则截至目前为止有关A类普通股及B类普通股的重大条款的摘要。以下摘要不完整， 受修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的规定所限，并通过参考作为表20-F(REG)中的空壳公司报告的附件1.1提交的条款而受到限制。编号001-41801)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交。
普通股 股
将军
A类普通股持有人和B类普通股持有人除投票权和转换权外，享有相同的权利。 我们已发行的所有普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记 形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
持有本公司普通股的 持有人有权获得本公司董事或普通决议案所宣布的股息，但条件是股息不得超过本公司董事建议的金额。根据开曼公司法，股息可以从我们的利润中宣布和支付，或从其他可用于股息的资金中支出，但前提是在任何情况下，如果这将导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得 支付股息。
投票权 权利
就普通股有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投三票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。 该会议的主席或任何出席的股东可要求以投票方式表决。
将由股东通过的普通决议需要有权亲自投票的股东 在股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，或经所有有权在股东大会上投票的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中书面批准的股东 以简单多数的赞成票通过； 尽管特别决议案需要股东投下不少于三分之二的赞成票，如有权 亲自投票，或(如允许委派代表)在股东大会上由代表投票，或获得所有有权在股东大会上投票的股东的书面批准 在一份或多份由一名或多名股东签署的文书上投票。重要事项如更改名称或更改修订及重订的《组织备忘录》及章程则需要特别决议 。
转换
每一股B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非创办人或创办人联营公司的人士时，或当任何B类普通股的最终实益拥有权改变至并非创办人或创办人联营公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
154
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下，本公司董事会可根据其绝对酌情权，在未经股东批准的情况下， (1)按照其不时决定的条款、权利及受其不时决定的限制，向有关人士发行、配发及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)。(2)在其认为必要或适当时，授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可在其认为适当的时间和按其认为适当的其他条款，大于与当时已发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利；以及(3)授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具 。
转让A类普通股
在符合经修订及重订的组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的书面转让文件，转让其全部或任何A类普通股。
我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
| ● | 向我公司提交转让文件，并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让； |
| ● | 转让文书仅适用于一类普通股； |
| ● | 如有需要，在转让书上加盖适当的印章； |
| ● | 转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过4人；以及 |
| ● | 本公司已就此向吾等支付由交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用 。 |
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发出拒绝通知。
在遵守交易所要求的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭会员登记 ，但任何一年不得暂停转让登记 或关闭会员登记超过30天。
清算
在清盘或其他方面(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。 如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将被分配，以便 我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
155
调用 普通股和没收普通股
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。
普通股赎回
在符合开曼公司法及其他适用法律条文的情况下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按董事会厘定的条款及方式发行股份，包括从资本中支付赎回款项。
股权变动
如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则在符合开曼公司法规定的情况下，任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准而更改。赋予股份或任何类别股份持有人的权利，除该股份发行条款另有明确规定外，不得视为因股份排名的设立、重新指定、配发或发行而改变。平价通行证有 这样的股份。
股东大会
股东特别大会可由本公司主席或本公司董事会过半数成员召开，并应股东 的要求(即于交存申购股份之日持有合共不少于所有已发行及已发行股份所附全部投票权中不少于简单多数的股东于缴存日期 附有于本公司股东大会上的投票权)，立即召开股东特别大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东特别大会需要至少十(10)个日历日的提前通知 。股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的所有普通股总投票权的不少于三分之一的持有人。
图书和记录检查
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录(除我们的组织章程大纲和组织章程细则以及抵押和抵押登记册的副本，以及我们股东通过的任何特别决议的副本外)。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司董事有酌情权决定本公司的公司记录是否可供股东查阅，以及在何种情况下可供股东查阅，但我们并无义务将其提供予股东。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得 。
156
《资本论》中的变化
我们 可不时通过普通决议：
| ● | 增加 我们的股本，金额由决议案规定，并附有吾等在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权。 |
| ● | 合并 并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份； |
| ● | 通过拆分我们的现有股份或任何股份，将整个 或我们的任何部分股本分成比修订和重新确定的组织章程大纲和章程细则确定的数额更少的股份； 或 |
| ● | 注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。 |
我们 可以通过特别决议以开曼公司法允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。
反收购条款
经修订和重新修订的组织备忘录和章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| ● | 授权 我们的董事会将发行一个或多个系列的优先股，并指定价格、权利、优先级、特权 并限制此类优先股，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;和 |
| ● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合吾等最佳利益的情况下，行使经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则所授予的权利及权力。
C. 材料合同
关于我们与业务合并相关的某些材料合同的信息 列于“项目4.公司信息 ”中—A.公司的历史和发展。
D. 外汇管制
开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应，或影响我们向持有我们普通股的开曼群岛非居民持有人支付股息、利息或其他 款项。开曼群岛法律或经修订及重新修订的组织备忘录及章程细则对非居民持有或投票股份的权利并无限制。
对于适用于我们、中国子公司和关联实体的与外汇管制相关的中国法律。见“项目4. 有关公司的信息—B.业务概述-政府法规-外汇监管。
E.征税
以下对开曼群岛、中国和美国联邦所得税对我们证券投资的重大影响的讨论基于截至本年度报告日期有效的法律和相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的证券相关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。
157
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但在开曼群岛管辖范围内签立或签立后可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
与股份有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售股份获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
见“项目4.公司信息-B.业务概述-政府规章-税务条例”。
某些重大的美国联邦所得税后果
以下讨论 总结了一般适用于A类普通股的所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑事项 。讨论不涉及美国州、地方或非美国税法下的税收后果。本讨论仅讨论那些持有A类普通股的美国持有人(定义如下)，并将其A类普通股作为资本资产(一般为投资财产)持有，而不考虑受特殊规则约束的美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与A类普通股持有人有关，包括：
| ● | 银行、金融机构或金融服务实体； |
| ● | 经纪人； |
| ● | 交易商或证券、商品或货币交易商； |
| ● | S公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税； |
| ● | 免税实体 ； |
| ● | 政府或其机构或机构； |
| ● | 合格的外国养老基金(以及由一个或多个合格的外国养老基金全资拥有的实体)； |
| ● | 保险公司 ； |
| ● | 受监管的投资公司 ； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 美国侨民和某些以前或长期居住在美国的人； |
| ● | 持有认股权证或其他权利以获得A类普通股的人 ； |
| ● | 持有者 非美国持有者； |
| ● | 实际或建设性地拥有我们5%或更多股份的人(投票或价值)； |
| ● | 根据行使员工股票期权，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得A类普通股的人； |
| ● | 作为跨境、推定出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有A类普通股的人员 和 |
| ● | 美国 持有本位币不是美元的持有者(定义如下)。 |
158
此外， 以下讨论基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例生效之日。这些授权可能被废除、撤销、修改或受到不同的 解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同 。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。
我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。
如本文所用，术语“美国持有者”是指A类普通股的实益所有人，适用于美国联邦所得税：(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、该州任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或根据美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而无论其来源如何；或(4)如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有A类普通股的个人的税务处理 。如果合伙企业(或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体或安排) 是A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将 取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。请持有A类普通股的任何合伙企业的合伙人咨询其税务顾问。
本讨论仅概述了与A类普通股的所有权和处置相关的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。敦促A类普通股的每个持有人就A类普通股的所有权和处置对该持有者的特定 税收后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力。
分配税
根据下面讨论的PFIC规则，美国 持股人通常被要求在毛收入中包括对A类普通股支付的任何现金分配(包括任何预扣税款)的金额，只要分配是从我们的当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且不符合通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 扣除的资格。超出此类收益和利润的分派一般将适用于 ，并降低(但不低于零)美国持有者在其A类普通股中的基数，如果超过该基数， 将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见下文“--A类普通股的出售损益或其他应纳税的 处置”)。以外币支付的任何股息收入的金额将是根据实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元 金额，无论 支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币 损益。任何外币损益将按普通收入或普通损失处理。
对于非公司美国持有人，但有某些例外情况 （包括但不限于为了投资利息扣除限制而被视为投资收益的股息）， 股息通常将按适用于长期资本收益的较低税率征税（请参阅下文“-A类普通股出售损益或 其他应税处置”）仅当A类普通股可随时在既定的 上交易时在美国证券市场，我们在支付股息时或上一纳税年度不被视为PFIC 并且满足某些持有期要求。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有较低的 税率。
159
出于外国税收抵免限制的目的，股息通常将被视为被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就A类普通股支付的股息(如果有的话)缴纳中国预扣税。受一系列复杂限制的限制，美国持有者可能有资格就对A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。未选择 为外国代扣代缴申领外国税收抵免的美国持有者可以为此类 代扣代缴申请美国联邦所得税扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国 税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解为限制外国税收抵免而收到股息的影响 。
A类普通股的销售收益或亏损或其他应税处置
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会确认出售A类普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有此类A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。
在出售或其他应税处置中确认的损益金额一般将等于(I)在出售或其他应税处置中收到的任何财产关于A类普通股的现金金额与公平市值之间的差额 和(Ii)美国持有人在该A类普通股中的调整计税基准。非公司美国持有者确认的长期资本利得 通常有资格按较低税率征税。资本损失的扣除额受到 限制。
如果本公司根据企业所得税法被视为中国居民企业，而出售A类普通股所得收益在中国纳税 ，则有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有者可以选择 将该收益视为美国-中国所得税条约下用于外国税收抵免的中国来源收益。如果美国持有人 没有资格享受美中所得税条约的好处，或未能将任何此类收益视为中国来源，则该 美国持有人一般不能使用因处置A类普通股而征收的任何中国税收产生的任何外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)美国联邦所得税，以抵销同一收入类别(通常为被动类别)中来自外国来源的其他 收入应缴纳的美国联邦所得税。
160
被动的 外商投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经被视为被动型外国投资公司(“PFIC”) ，A类普通股的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。
对于美国联邦所得税而言，非美国公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定，并按季度计算)，包括其按比例持有任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的资产，以生产或产生被动收入。被动收入通常包括 股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们 将VIE视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营施加了重大影响 ，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们在财务报表中整合了它们的运营结果。假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者，并基于我们的历史收入和资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的财年 被归类为PFIC。然而，美国国税局规则的适用在几个方面存在不确定性，无法保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院不会承受国税局的这种质疑。
我们(或我们的任何子公司)是否或 将成为本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC是一个事实决定，其中取决于我们的收入和资产的 构成(可能与我们的历史结果和当前预测不同)以及我们的 证券的市场价值。如果我们保留大量流动资产，或者如果我们的市值下降，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。PFIC地位是必须每年在每个纳税年度结束时作出的事实决定，因此，我们不能向您保证我们在本纳税年度或以后的纳税年度不会成为PFIC。
尽管我们(或我们的任何子公司)的PFIC地位将每年确定一次，但我们(或我们的任何子公司)是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们(或我们的任何子公司)是PFIC期间持有我们证券的美国持有人，无论我们(或我们的任何子公司)在随后几年是否符合PFIC地位的测试 。
如果我们被确定为包括在A类普通股的美国持有人持有期内的任何应税 年度(或其部分)的PFIC，并且在A类普通股的情况下，美国持有人没有做出适用的PFIC选择(如下所述)，此类美国持有者一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(通常，在美国持有人应课税年度内向该美国持有人 作出的任何分派，超过该美国持有人在之前三个应课税年度内就A类普通股而收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为该美国持有人的A类普通股持有期(如较短，则为A类普通股的持有期)。
根据 这些规则：
| ● | 美国股东的收益或超额分配将在美国股东对A类普通股的持有期内按比例分配(包括企业合并前的持有期的任何部分)； |
| ● | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的美国持有人应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的期间的金额，将作为普通收入征税； |
| ● | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在持有期内的 金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
| ● | 将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款， 美国持有人每一其他应纳税年度应缴纳的税款。 |
161
PFIC 选举
一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时和有效的合格选举基金(QEF)选举(如果有资格这样做的话)来避免上述关于A类普通股的不利PFIC税收后果(如果有资格这样做的话)，在收入中包括其按比例分享的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，在每种情况下，无论是否分配，在我们的纳税年度结束的美国持有人的纳税年度或 。根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配 收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将受到利息费用的影响。
QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。
为了遵守QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。但是， 我们不打算在包括业务合并的纳税年度之后的纳税年度提供PFIC年度信息声明，这将阻止美国持有人进行或维持QEF选举。
如果美国持有人就A类普通股 进行了QEF选择，而上文讨论的超额分配规则不适用于此类股票(因为QEF选举及时进行了 或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，出售A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会根据PFIC规则征收任何额外税费。如上所述， 如果我们是任何应纳税年度的PFIC，则已当选QEF的A类普通股的美国持有者目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和 利润的后续分配在分配给该美国持有人时一般不应纳税。根据上述规则，根据上述规则，美国持有者在已进行QEF选举的实体的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度不是PFIC ，该美国持有人将不受该课税年度A类普通股的QEF纳入制度的约束。
或者，如果我们是PFIC，且A类普通股构成“流通股”，如果 该美国持有者在我们是PFIC的第一个纳税年度结束时，并且持有(或被视为持有)A类普通股，在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果。此类美国持股人一般会在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公允市值超过其调整后基准的A类普通股的公允市值的超额(如果有的话)计入其A类普通股。美国持股人还将就其调整后的A类普通股基础在其纳税年度结束时超过其A类普通股公平市值的 超额(如果有的话)确认普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价选举产生的收入净额)。 美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。而出售其A类普通股或以其他方式应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选择只适用于 “可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(A类普通股将在其上市)，或者在美国国税局认定 具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。美国持股人应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问 。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家外国子公司也被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或 部分权益，则通常 可能会产生上述递延税费和利息费用的责任。对于这种较低级别的PFIC，一般不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们的税务顾问。
162
在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格 8621(无论是否进行了QEF或按市值计价选择)和美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。
处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于A类普通股一事咨询其税务顾问。
备份 预扣和纳税申报
一般来说，信息报告要求将适用于A类普通股美国持有人收到的股息(包括推定股息)，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)处置A类普通股所收到的收益，但作为豁免接受者的美国持有人(如某些公司)除外。如果美国持有者未能提供准确的纳税人识别 号码(通常在提供给付款代理人或美国持有者经纪人的IRS表格W-9上)，或在其他情况下需要备份 预扣，则备份 预扣(目前的费率为24%)可能适用于此类金额。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为 持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
F. 分红和支付代理
不适用 。
G. 专家发言
不适用 。
H. 展出的文档
我们 受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”， 我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的 。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。我们可以，但不是必需的，在我们的前三个财务季度之后的每个季度，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和 其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告或文件，包括展品，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会。
163
I. 子公司信息
不适用 。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
第 项11.关于市场风险的定量和预警披露
外汇 风险
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们以人民币计价的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币3980万元和1.191亿元，分别占我们总现金、现金等价物和限制性现金的33.2%和47.9%。 我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外国货币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。虽然我们对外汇风险的敞口有限，但您在A类普通股的投资价值将受到美元对人民币汇率的影响，因为我们的业务 实际上是以人民币计价的，而A类普通股将以美元交易。
人民币兑美元的币值会受到中央政府政策以及国际经济和政治发展等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。 自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化。很难预测市场力量和政府政策未来会如何影响美元对人民币的汇率。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。例如，在2019年人民币兑美元升值约1%的情况下，2020年和2021年人民币兑美元分别贬值约6.3%和2.3%。2019年8月，人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为在中国如此大幅贬值后，美国将其列为汇率操纵国。自2022年年中以来，在美国收紧货币政策等多重因素的共同影响下，人民币对美元汇率出现贬值。也不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。
它 仍不清楚未来可能发生什么波动。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，未来人民币对美元可能会大幅升值或大幅贬值。
如果我们的业务需要兑换美元，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们将业务产生的人民币兑换成美元 用于支付普通股股息或其他目的，人民币对美元的升值将增加我们从转换中获得的 美元金额。
164
信贷风险
我们的信用风险敞口主要来自现金和现金等价物以及应收账款。
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。截至2022年12月31日、2022年12月和2023年12月，我们的现金和现金等价物以及限制性现金通常是无担保的，高度集中在位于中国的几家主要金融机构，管理层认为这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况 。
应收账款通常是无担保的， 主要来自我们保险交易服务业务的收入。我们通过评估保险承运人合作伙伴和某些保险中介机构的信誉并密切监控其应收账款余额 来管理相关的信用风险。
利率风险
我们没有因市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。然而，由于未来市场利率的变化，我们可能会面临重大风险。
我们 可能会投资于生息工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会下降，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
第 项12.股权证券以外的证券说明
截至本年度报告日期，已发行和尚未发行的认购证为13，726，877份，其中包括10，802，764份公开招股说明书、2，860，561份发起人招股说明书和63，552份Innoven招股说明书。该等凭证将在交易完成后30天内不可行使（前提是 在行使时， 根据《证券法》提交的涵盖发行公开凭证相关A类普通股的登记声明有效，并且与此相关的招股说明书是当前的），并将在业务合并完成后五年到期。每份令状均赋予其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股A类普通股 （可进行调整）。该等认购证仅可就整数量的A类普通股行使。有关公开 令的详细信息，请参阅2023年9月27日向SEC提交的壳公司20-F表格（注册号001-41801）报告的附件2.4。
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
165
第 第二部分
第 项13.违约、拖欠股息和拖欠
没有。
第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
第 项15.控制和程序
A.披露控制和程序
根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性 。基于下面描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。披露 控制程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定) ，以便就我们需要的披露及时做出决定。尽管发现了重大弱点，但我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，本年度报告中以Form 20-F 形式包含的综合财务报表在所有重要方面都较好地反映了我们的财务状况、经营成果和所列示期间的现金流量。
财务报告的内部控制
在审计我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。
已发现的重大弱点涉及(1)我们缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则(GAAP)方面缺乏必要的知识和经验，这些知识和经验与某些股权交易、租赁和预期应收账款信用损失的会计处理有关，以及(2)我们缺乏正式的财务结算政策和对定期财务结算程序以及编制和审查合并财务报表的有效 控制，这导致了与收入、销售成本、费用削减和财务报表披露相关的调整。
补救计划
为了弥补我们的重大弱点，我们已经开始并将继续(1)增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职会计人员，并加强期末财务报告控制程序；(2)建立持续计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训；以及(3)为会计和财务报告人员分配明确的角色和职责，以解决会计和财务报告问题。
166
然而，我们不能保证我们会及时补救我们的重大弱点，或者根本不会。见“风险因素-与我们证券相关的风险--如果我们未能实施和保持有效的内部控制以弥补财务报告方面的重大弱点，我们可能无法 准确报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和A类普通股的市场价格可能受到重大不利影响。”
B.管理层年度财务内部控制报告
本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为 SEC规则为新上市公司规定了过渡期。
C.独立注册会计师事务所的认证报告
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所的报告，原因是美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期 并且我们是根据就业法案新兴的成长型公司。
D.财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制并无 重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.已保留
没有。
第 项16A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定，荣盛文先生具备美国证券交易委员会规则所指的“审计委员会财务专家”资格，并符合交易所法案和纳斯达克证券市场规则第10A-3条规定的独立性标准。
第 16B项。道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们 已将我们的商业行为和道德准则作为附件99.2提交给我们的F-4表格(注册)注册声明。编号333-273400)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交申请，并在我们的网站上发布了我们的商业行为和道德准则副本Ir.chechegroup.com.
第 项16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所于所示年度提供的若干专业服务有关的费用总额。除以下披露的 外，吾等于下列期间并无向本公司的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 审计 费用* | 4,000 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
| * | 审计费用 指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业 服务所列出的每个会计年度的总费用。以及通常由主要审计机构提供的审计服务，这些审计服务与这些会计年度的监管申报或业务有关。 |
我们的审计委员会负责预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务 。
167
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
不适用 。
第 项16G。公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们 遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。在一定程度上，如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。见“项目 3.关键信息-D.风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；这些做法对股东的保护可能不如如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的话。”
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
项目 16J。内幕交易政策
不适用 。
第 项16K。网络安全
网络安全风险管理与策略
要为我们的客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的机密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，同时满足监管要求，对我们来说，有效管理 网络安全风险至关重要。为了实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架集成在我们的整体企业风险管理系统和流程中，并在内部进行管理。
168
我们的首席技术官和员工在他的监督下负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他们的职责主要包括：
| ● | 风险 评估旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险； |
| ● | 制定基于风险的行动计划，以管理已查明的漏洞以及新协议的实施和基础设施的改进； |
| ● | 网络安全 事件调查； |
| ● | 监控对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权访问； |
| ● | 适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、进程和设备访问IT系统和数据； |
| ● | 制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息酌情迅速与董事会共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；以及 |
| ● | 制定和实施关于网络安全、信息安全和威胁意识的培训。 |
在截至2023年12月31日的 年度内，没有任何网络安全事件导致我们的运营中断、任何关键数据的已知丢失或对我们的战略、财务状况或运营结果产生 实质性影响。但是，无法预测未来任何事件的范围和影响。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅项目3.关键信息 - D.风险因素。
治理
我们的董事会认识到强大的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。
董事会收到有关网络安全风险的报告，包括网络安全方面的最新立法发展和不断发展的标准、关键问题、我们网络安全管理中的优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还会收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策有任何重大的 更新或调整，首席技术官将提交给董事会进行审查和批准。
我们的首席技术官负责全面评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他在我们公司内部通力合作，定期听取有关网络安全问题的简报，如网络安全事件报告、应对措施和补救措施。我们的首席技术官和他领导的员工负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编制关于网络安全执行情况的定期报告。他们的主要关注点是持续更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。
169
第 第三部分
项目 17.财务报表
见 第18项。
项目 18.财务报表
我们的 合并财务报表包含在本年度报告的末尾。
物品 19.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 1.1 | 现行有效的切赫集团公司的修订和重新制定的组织备忘录和章程(通过引用壳牌公司报告的表格20-F(REG.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 2.1* | 证券说明 | |
| 2.2 | 样本 车车集团公司A类普通股证书(通过引用表格F-4(REG.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 2.3 | 样本 车车集团公司B类普通股证书(通过引用表格F-4(REG)登记声明的附件4.6并入第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 2.4 | 样本 车车集团公司的授权书(通过引用F-4表格登记声明(注册号333-273400)的附件4.7并入，最初于2023年7月24日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 2.5 | Cheche Group Inc.、Prime Impact和Continental Stock Transfer&Trust Company于2023年8月7日签署的转让协议(通过引用F-4(REG.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会备案。 | |
| 4.1** | Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.、Cheche Merge Sub Inc.和Prime Impact Acquisition I之间的协议和合并计划，日期为2023年1月29日。(通过引用F-4表格注册声明的附件2.1(Reg.第333-273400号)， 最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.2 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Cayman LLC和其中指定的某些其他方之间签订的A&R登记权协议表格 (通过引用表格F-4(REG)登记声明的附件10.13并入第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会备案。 | |
| 4.3 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的某些投资者之间于2023年9月11日签署的认购协议表格(通过引用壳牌公司20-F(REG.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.4 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和其中指定的某些投资者之间于2023年9月11日签署的支持协议表格(通过引用壳牌公司20-F(REG.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.5 | Cheche Group Inc.、Prime Impact Acquisition I和Prime Impact Cayman LLC于2023年9月14日签署的保荐人认购协议表格 (通过引用壳牌公司报告中的附件4.5合并于Form 20-F(Reg.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.6 | 2023年股权激励计划(通过引用附件10.15并入表格F-4的注册说明书(注册第333-273400号)， 最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.7 | 北京车车科技股份有限公司个人股东配偶同意签署的配偶同意书及所有签署的配偶同意书一览表的翻译。(通过引用附件10.6到 表格F-4(Reg.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.8 | 车车科技(宁波)有限公司、北京车车科技有限公司和北京车车科技有限公司股东分别于2021年6月18日和2022年11月14日签订的股权质押协议的英译本(通过引用F-4(REG.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.9 | 北京车车科技股份有限公司股东签署的委托书的英译本和采用相同格式的所有已签立的委托书的附表(通过参考表格F-4(REG.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.10 | 2018年11月22日车车科技(宁波)有限公司与北京车车科技有限公司独家业务合作协议英译本。(通过引用附件10.9并入表格F-4(Reg.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
170
| 4.11 | 车车科技股份有限公司、车车科技(宁波)有限公司、北京车车科技有限公司与北京车车科技有限公司股东分别于2021年6月18日和2022年11月14日签订的独家期权协议的英译本(通过引用F-4(REG.第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.12 | 股东支持协议的形式，由车车技术公司、车车技术公司、车车集团公司和Prime Impact Acquisition I的某些股东以及其中的某些股东组成(通过引用Prime Impact于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2合并)。 | |
| 4.13 | 保荐人支持协议，日期为2023年1月29日，由Prime Impact、Cheche Technology Inc.、Cheche Group Inc.和Prime Impact Acquisition I的某些股东签署(通过引用Prime Impact于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1合并而成)。 | |
| 4.14 | 截至2023年9月14日的赞助商支持协议修正案(通过引用壳牌公司20-F(Reg.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.15 | 董事赔偿协议表(通过引用F-4表格注册声明的附件10.14并入第333-273400号)，最初于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.16 | 不可撤销放弃表格(通过引用壳牌公司报告的表格20-F(Reg.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 4.17 | 截至2023年9月13日的信函协议，由Prime Impact Acquisition I、Cheche Technology Inc.和Cheche Group Inc.等公司签署。(通过引用表格20-F(REG)中的壳牌公司报告的附件4.17并入41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 8.1 | 子公司名单。(通过引用壳牌公司报告的表格20-F(Reg.41801号)于2023年9月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 10.1 | 2023年股权激励计划(通过引用S-8(注册商标)表格注册说明书附件10.1并入第333-275739号)，最初于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 10.2 | 2019年股权激励计划(通过引用S-8表格登记说明书的附件10.2并入(注册第333-275739号)，最初于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交)。 | |
| 11.1* | 商业行为和道德准则 | |
| 12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
| 13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 | |
| 13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 | |
| 15.1* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
| 15.2* | 韩坤律师事务所同意 | |
| 97.1* | Cheche Group Inc.薪酬追回政策 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104** | Inline MBE用于本年度报告的封面，表格20-F（嵌入Inline MBE文档中） |
| * | 在此归档 |
| ** | 所有 根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了附表。将提供任何省略的时间表和/或展览的副本 应要求向SEC提供。 |
171
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
| 他 Group Inc. | ||
| 日期： 2024年4月29日 | 发信人： | /S/张磊 |
| 姓名： | 雷 张 | |
| 标题： | 董事， 首席执行官 | |
172
Cheche Group Inc.
合并财务报表索引
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID： | F-2 |
| 截至2022年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表 | F-3 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表 | F-5 |
| 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 | F-6 |
| 截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致车车集团董事会和股东。
对财务报表的几点看法
我们已审计车车集团有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关 综合经营表及全面亏损、股东(赤字)/权益及现金流量变动表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2024年4月29日
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
F-2
Cheche Group Inc.
合并资产负债表
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 注意事项 | 截至
12月31日， 2022 | 自.起 12月31日， 2023 | |||||||||
| 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 资产 | |||||||||||
| 流动资产： | |||||||||||
| 现金和现金等价物 | |||||||||||
| 受限现金 | |||||||||||
| 短期投资 | |||||||||||
| 应收账款净额 | 4 | ||||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 5 | ||||||||||
| 流动资产总额 | |||||||||||
| 非流动资产： | |||||||||||
| 受限现金 | |||||||||||
| 财产、设备和租赁装修，净额 | 6 | ||||||||||
| 无形资产，净额 | 7 | ||||||||||
| 使用权资产 | 9 | ||||||||||
| 商誉 | 8 | ||||||||||
| 其他非流动资产 | |||||||||||
| 非流动资产总额 | |||||||||||
| 总资产 | |||||||||||
| 负债 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付帐款 | |||||||||||
| 短期借款 | 10 | ||||||||||
| 合同责任 | 2 n) | ||||||||||
| 应付薪金及福利 | |||||||||||
| 应缴税款 | 12 | ||||||||||
| 应付关联方的金额 | 22 | ||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | 13 | ||||||||||
| 短期租赁负债 | 9 | ||||||||||
| 搜查令 | 23 | ||||||||||
| 流动负债总额 | |||||||||||
| 非流动负债 | |||||||||||
| 递延税项负债 | 11 | ||||||||||
| 长期租赁负债 | 9 | ||||||||||
| 应付关联方的金额 | 22 | ||||||||||
| 递延收入 | 2 s) | ||||||||||
| 搜查令 | 23 | ||||||||||
| 非流动负债总额 | |||||||||||
| 总负债 | |||||||||||
| 承诺和或有事项（注19） | |||||||||||
F-3
Cheche Group Inc.
合并资产负债表(续)
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 注意事项 | 截至2013年12月31日， 2022 | 自.起 12月31日， 2023 | ||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||
| 夹层股本： | 15 | |||||||||
| 可转换可赎回优先股（美元 | ||||||||||
| 夹层股本总额： | ||||||||||
| 股东（赤字）/股票： | ||||||||||
| 普通股（美元 | ||||||||||
| 国库券 * | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 额外实收资本* | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合(亏损)/收入 | ( | ) | ||||||||
| 股东总数（赤字）/股票： | ( | ) | ||||||||
| 负债总额、夹层股权及股东（亏损）╱股权 | ||||||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分{br
F-4
Cheche Group Inc.
合并 经营报表和全面亏损
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 截至12月31日的年度， | 截至该年度为止 12月31日， | 截至该年度为止 12月31日， | ||||||||||||||
| 注意事项 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
| 净收入 | 16 | |||||||||||||||
| 收入成本 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 政府拨款 | ||||||||||||||||
| 认股权证公允价值的变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 应付关联方金额的公允价值变动 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他，网络 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税抵免 | 11 | |||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加优先股赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于凤尾鱼普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||||||
| 扣除零税后的外币折算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 因自身信用风险而欠关联方款项的公允价值变动 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 其他综合(亏损)/收入合计 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加优先股赎回价值 | 15 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 归属于凤尾鱼普通股股东的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 每股归属于银河普通股股东的净亏损 | 20 | |||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股加权平均数 * | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬费用包括在 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| * |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
Cheche Group Inc.
合并 股东（赤字）/股票变动报表
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 普通股 股* | 财政部 库存 * | 额外的 个实收 | 累计 其他全面 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 * | (亏损)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 19 a) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值增加 | 15 | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 重新指定 从普通股到Pre-A可转换可赎回优先股 | 15 | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应收关联方金额的公允价值变动 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021年12月31日 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股* | 财政部 库存 * | 额外的 个实收 | 累计 其他全面 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 * | (亏损)/收入 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 19 a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值增加 | 15 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应收关联方金额的公允价值变动 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 股* | 财政部 库存 * | 额外的 个实收 | 累计 其他全面 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 * | (亏损)/收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日的余额 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 19 a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股发行 | 15 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回价值增加 | 15 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 转换 优先股与A类普通股的比例 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融资- Prime Impact开曼有限责任公司（“赞助商”） | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融资-世界动力有限公司 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 管道 融资-金岩控股有限公司 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大写 PIPE融资成本 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 资本重组交易 | 3 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因自身信用风险应收关联方金额的公允价值变动 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 于二零二三年十二月三十一日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
Cheche Group Inc.
合并现金流量表
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||||||
| 财产、设备折旧和租赁改进 | ||||||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||||||
| 认股权证公允价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 应付关联方金额的公允价值变动 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬费用 | ||||||||||||
| 为当前预期信贷损失拨备 | ||||||||||||
| 外汇(收益)/损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产、设备和租赁改进的处置损失 | ||||||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||||||
| 应付薪金及福利 | ||||||||||||
| 应缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||||||
| 购置房产、设备和租赁装修 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 处置财产、设备和无形资产所得收益 | ||||||||||||
| 配售短期投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 从短期投资到期日收到的现金 | ||||||||||||
| 净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 | ( | ) | ||||||||||
F-7
Cheche Group Inc.
合并现金流量表
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||||||
| 银行短期借款收到的现金（注10（1）） | ||||||||||||
| 短期借款现金偿还银行（注10（1）） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 向第三方短期借款的现金偿还（注10（2）） | ( | ) | ||||||||||
| 从第三方长期借款收到的现金（注14） | ||||||||||||
| 向第三方长期借款的现金偿还（注14） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 现金偿还应付关联方款项（附注22（a）（i）） | ( | ) | ||||||||||
| 现金偿还应付关联方款项（附注22（a）（ii）） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PIPE融资收益- Prime Impact开曼有限责任公司 | ||||||||||||
| PIPE融资收益- World Dynamics Limited | ||||||||||||
| PIPE融资收益- Goldrock Holdings Limited | ||||||||||||
| PIPE融资成本的现金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 债务收益的现金收据（注13（i）） | ||||||||||||
| 债务收益的现金支付（注13（i）） | ( | ) | ||||||||||
| 赎回C系列可转换可赎回优先股的现金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 发行C系列可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 发行D1系列可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 发行D2系列可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 发行D3系列可转换可赎回优先股所得款项，扣除发行成本 | ||||||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||||||
| 外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
F-8
Cheche Group Inc.
合并现金流量表
(除股票 和每股数据外，所有金额均以千计)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
| 对合并资产负债表上的金额进行对账： | ||||||||||||
| 年终受限现金 | ||||||||||||
| 年终现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||||||
| 现金支付利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||||||
| 增加优先股赎回价值 | ( | ) | ||||||||||
| 优先股转换为A类普通股 | - | - | ||||||||||
| 以债务换取的使用权资产 | ||||||||||||
| 从普通股重新指定为Pre-A可转换可赎回优先股 | ||||||||||||
关于反向资本重组的补充 时间表（注3）
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 人民币 | ||||
| Prime Impact持有的现金以及与Prime Impact信托账户相关的现金 | ||||
| 赎回较少 | ( | ) | ||
| 信托账户相关现金，扣除赎回 | ||||
| 发起人认购股份的现金对价 | ||||
| 可用于支付费用的现金 | ||||
| 与分配给反向资本重组的交易成本相关的支付现金减少 | ( | ) | ||
| 减去代表公司支付的专业费用现金 | ( | ) | ||
| PIPE融资收益- Prime Impact开曼有限责任公司 | ||||
| PIPE融资收益- World Dynamics Limited | ||||
| PIPE融资收益- Goldrock Holdings Limited | ||||
| PIPE融资的捐款总额 | ||||
| 减少与分配给PIPE的交易成本相关的现金支付 | ( | ) | ||
| 反向资本重组和管道融资的净贡献 | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
1.组织 和主要活动
Cheche Group Inc.(“公司”或“Cheche Group”)于2023年1月作为一家豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。本公司为控股公司，主要透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的 附属公司(统称“本集团”)进行业务。Cheche Technology Inc.(“CCT”)是本公司的全资子公司。切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”)是CCT的全资附属公司。宝大方科技有限公司(“宝大方”)是车车香港的全资子公司。车车科技(宁波)有限公司(“车车宁波”) 是外商独资企业。本集团透过外商独资企业与位于中国的VIE订立的一系列合约协议，在人民Republic of China (“中国”或“中国”)开展业务。本集团于中国主要从事提供保险交易服务、软件即服务(“SaaS”)服务及其他服务的业务。
| 附属公司 | 注册地点和注册年份 | 百分比 直接或间接 经济所有制 | 主要活动 | |||
| Cheche Technology Inc.(“CCT”) | 2018 | |||||
| 切赫科技(香港)有限公司(“切切香港”) | 2018 | |||||
| 车车科技(宁波)有限公司(“车车宁波”或“外商独资企业”或“外商独资企业”或“VIE的主要受益人”) | 2018 | |||||
| 宝大方科技有限公司(“宝大方”) | 2020 |
| VIE | 放置和 年份 掺入 | 百分比 直接或间接 经济利益 | 主要活动 | |||
| 北京车宇车科技有限公司公司 （“北京河”） | 2014 |
| VIE的子公司 | 放置和 成立年份/ 收购 | 百分比 直接或间接 经济利益 | 主体活动 | |||
| 车车保险销售服务有限公司(“车车保险”) | 2017 | |||||
| 汇财保险经纪有限公司 | 2016 | |||||
| 车车智行(宁波)汽车服务有限公司 | 2019 |
| * |
F-10
1.组织和主要活动(续)
于2023年9月14日(“截止日期”)，本公司完成与Prime Impact Acquisition I(“Prime Impact”)的业务合并(“业务合并”)。车车集团于2023年9月18日在纳斯达克证券交易所挂牌交易。于截止日期 ，本公司根据日期为2023年1月29日的业务合并协议，由Prime Impact、本公司、车车合并附属公司(“合并子公司”)及CCT完成与Prime Impact的业务合并。根据《企业合并协议》，企业合并分两步实施。于2023年9月14日，(1)Prime Impact与本公司合并 并并入本公司(“初始合并”)，本公司作为公开上市实体继续存在； 及(2)紧随初始合并后，合并子公司与CCT合并并并入CCT(“收购合并”，与初始合并一起合并为“合并”，连同业务合并协议拟进行的所有其他交易，“业务合并”)，而CCT在合并后作为本公司的全资附属公司继续存在。
根据美国公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组(“反向资本重组”)入账。作为业务合并的结果，CCT被视为会计收购方。这一决定主要基于CCT的股东构成 公司的多数投票权并有能力提名本公司董事会成员，CCT在收购前的业务包括 唯一的持续运营，以及CCT的高级管理层由本集团的高级管理人员组成。因此，为了会计目的，合并后公司的财务报表代表了CCT财务报表的延续 。在会计上，Prime Impact被视为“被收购”的公司。由于Prime Impact不符合会计上对“业务”的定义 ，反向资本重组被视为等同于CCT发行股票 作为Prime Impact的净资产，并伴随着资本重组。Prime Impact的净资产按历史成本列报， 未记录商誉或其他无形资产。综合财务报表反映(I)CCT于反向资本重组前的历史经营业绩 ；(Ii)本公司与CCT于反向资本重组结束后的合并结果； (Iii)CCT按其历史成本计算的资产及负债；及(Iv)本公司所有呈列期间的股权结构。 作为业务合并协议的一部分，支付予Prime Impact的与反向资本重组有关的交易成本计入股本，减去就向Prime Impact股东发行股份而收到的收益净额。
根据适用于该等情况的指引 ，股权结构已于截至截止日期的所有比较期间进行追溯调整，以反映与反向资本重组交易有关而向CCT股东发行的本公司普通股股份数目。因此，与CCT可赎回优先股及反向资本重组前普通股相关的普通股及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映根据业务合并协议确立的交换比率的股份。在进行反向资本重组的同时，该公司的普通股进行了13.6145股换1股。请注意，综合财务报表具有追溯力，犹如本公司普通股的转换在所有呈报期间均已发生，每股面值没有任何变化。
与VIE的合同安排
中国法律法规对外商投资增值电信业务有一定的限制。为遵守中国法律及法规，本集团透过VIE及VIE附属公司在中国经营业务。本集团于中国的大部分收入、收入成本、支出及净亏损直接或间接来自VIE及VIE的附属公司。本公司依赖其全资拥有的中国子公司宁波车车、VIE及其股东之间的一系列合同安排来开展VIE和VIE子公司的业务运营。
F-11
1.组织和主要活动(续)
与VIE的合同 安排(续)
以下是本公司全资附属公司宁波车车、北京车车及其股东(亦为指定股东)之间及目前有效的合约安排的摘要。
| i) | 股权质押协议 |
根据WFOE、VIE及VIE的代股东订立的股权质押协议，VIE的代股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE，以确保代股东全面履行独家购股权协议、独家业务合作协议及授权书项下的责任。外商独资企业有权在质押期间收取质押股权产生的股息。如果被指定股东违反其在股权质押协议下各自的合同义务，作为质权人的WFOE将有权获得权利，包括但不限于根据此类股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益支付的货币估值 。未经WFOE事先书面同意，VIE的指定股东不得转让其质押的股权，不得设置或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担。质权于质押于相关市场监管总局(“SAMR”)(前称国家工商行政管理总局)登记后即生效，而股权质押协议将继续有效，直至所有责任均已悉数清偿为止。WFOE根据《中华人民共和国民法典》向SAMR相关办公室完成了VIE中股权质押的登记。
| Ii) | 独家期权协议 |
根据CCT、WFOE、VIE与代股东订立的独家购股权协议，代股东不可撤销地授予WFOE或其指定方独家选择权，在中国法律允许的范围内，按中国法律允许的范围购买代股东持有的VIE的全部或部分股权，以支付注册资本的初始出资费用或适用中国法律允许的最低对价金额。外商独资企业有权在中国法律允许的范围内，以中国法律允许的最低购买价格 从VIE购买VIE的任何或所有资产和业务。被指定股东应将外商独资企业或其指定人士(S)支付的与所购买的股权或所购买的企业资产有关的任何收益汇入外商独资企业。外商独资企业或其指定人士(S)有权自行决定何时部分或全部行使选择权。VIE向其指定股东支付的任何及所有股息和其他资本分配应全额偿还给WFOE。如果在正常的业务运作中，VIE需要任何形式的合理资金支持，CCT将为VIE提供无限的财务支持。如果VIE发生任何损失，因此无法偿还CCT的任何贷款，CCT应无条件免除VIE的任何此类贷款，因为VIE 为其损失和无力偿还提供了足够的证据。本独家期权协议在指定股东在VIE中持有的所有股权 根据本独家期权协议转让或转让给WFOE和/或WFOE指定的任何其他人之前一直有效。
| Iii) | 独家商业合作协议 |
根据WFOE和VIE之间签订的独家商业合作协议，VIE聘请WFOE独家提供技术和咨询服务，包括但不限于技术和软件许可、技术设计、开发、维护和更新、商业和管理咨询，以及营销和推广服务。外商独资企业可指定或指定其附属公司或其他合资格的各方提供独家业务合作协议所涵盖的服务。作为回报，VIE同意
支付等于
F-12
1.组织和主要活动(续)
与VIE的合同 安排(续)
| 四) | 授权书 |
根据WFOE、VIE和被提名股东之间签订的授权书，被提名股东不可撤销地任命WFOE为其事实上的代理人，以代表每名股东行使每个股东就其在VIE中的股权所拥有的任何和所有权利，包括但不限于执行VIE的投票权和任命董事和高管的权利。只要相关的指定股东持有VIE的任何股权，该等协议将一直有效且不可撤销。
| v) | 配偶同意书 |
VIE的已婚 代名人股东的每一位配偶签订了配偶同意书，该同意书无条件及不可撤销地同意，VIE中由其配偶持有并以其名义登记的股权将根据股权质押协议和 授权书进行处置。每一配偶同意不主张对其配偶持有的VIE中的股权的任何权利。此外，如果配偶双方因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受 合同安排的约束。
对发往北京的股权质押协议、独家期权协议、独家业务合作协议、授权书和配偶同意书进行了修订，以反映股东在VIE实体中的持股变化。未更改任何其他材料 这些协议的条款或条件。对本集团对北京车车的实际控制并无影响。 本集团继续巩固北京车车。
与VIE结构有关的风险
本集团的业务主要透过VIE及其附属公司进行，而本公司为VIE的最终主要受益人。本公司已作出结论：(I)VIE的所有权结构并无违反任何现行有效的中国适用法律或法规 及(Ii)VIE的每项合同协议均属有效、具约束力，并可根据其条款及适用的中国法律或现行有效的法规而强制执行。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管当局 发现当前的VIE合同协议和法律结构违反任何现有或未来的中国法律或法规。
2019年3月15日，全国人民代表大会通过了自2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则和附属法规。外商投资法没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括 外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。目前尚不清楚集团的公司结构是否会被视为违反外商投资规则，因为集团目前正在利用合同安排经营禁止外国投资者 或仅限于投资的某些业务。如果可变利益实体属于外国投资实体的定义，本集团利用与VIE的合同安排的能力以及本集团通过VIE开展业务的能力可能受到严重的 限制。
此外，如发现本集团的公司架构及与VIE订立的合约安排违反任何现行或未来的中国法律及法规，本集团的相关中国监管当局可：
| ● | 吊销本集团中国境内实体的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 处以罚款； |
| ● | 没收他们认为通过非法经营获得的任何收入，或强加集团可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 停止或对集团的运营施加限制或繁重的条件 ； |
F-13
1.组织和主要活动(续)
与VIE结构相关的风险(续)
| ● | 对税收征收权进行限制； |
| ● | 关闭集团服务器或屏蔽集团网站或手机应用程序； |
| ● | 本集团重组所有权结构或业务， 包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响VIE及其子公司整合和获得经济利益的能力； |
| ● | 限制或禁止使用融资活动所得资金为VIE及其子公司的业务和运营提供资金；或 |
| ● | 采取可能对本集团业务有害的其他监管或执法行动。 |
施加任何该等罚则可能对本集团经营本集团业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何此等惩罚导致本集团失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，则本集团将无法再合并VIE。管理层认为，根据目前的事实和情况，集团 失去这种能力的可能性微乎其微。然而，中国法律和法规的解释和实施及其应用对合同的合法性、约束力和可执行性的影响由中国主管部门酌情处理，因此不能保证中国有关部门将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律体系持续快速发展，这可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或在对现有法律、法规和政策的解释和适用方面发生变化，这可能会限制本集团可用于执行合同安排的法律保护 。VIE的股东未能履行其在该等安排下的义务。此外，VIE的股东为中国控股实体，由本公司创办人、董事会主席及行政总裁实益拥有。本公司与VIE之间的合同协议的可执行性以及由此带来的利益取决于股东执行合同的情况。VIE的股东(在某些情况下也是本公司的股东)在未来可能与本公司发生利益冲突或未能履行其合同义务。鉴于VIE的重要性和重要性，如果不执行这些合同，将对公司产生重大负面影响 。
集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议及可执行性，因此，合约协议的利益亦取决于VIE股东的授权，以在VIE内所有需要股东批准的事项上行使投票权。本公司相信，授权行使股东投票权的协议可根据有关协议的条款及现行适用的中国法律或法规对协议各方强制执行，而由于上述风险及不明朗因素而不再能成为主要受益人及合并VIE的可能性微乎其微。
根据合约协议，本公司可(1)行使VIE的股东权利，并有权
指导对VIE及其附属公司的经济表现有最重大影响的活动，(2)承担VIE及其附属公司的所有预期亏损，并收取VIE及其附属公司的可观预期剩余收益；及(3)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，本公司拥有独家
认购选择权，以购买VIE及VIE各附属公司的全部或部分股权及/或资产。因此，本公司被视为VIE的最终主要受益人，并已将VIE的运营、资产和负债的财务业绩综合在公司的综合财务报表中。因此，公司认为VIE中没有只能用于清偿VIE债务的资产，只有VIE的实收资本约为人民币
截至本报告日期，
F-14
1.组织和主要活动(续)
与VIE结构相关的风险(续)
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 集团内部公司应收金额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 财产、设备和租赁装修，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应付薪金及福利 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 短期租赁负债 | ||||||||
| 应付集团内部公司的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付集团内部公司的金额 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债（不求助于主要受益人） | ||||||||
F-15
1.组织和主要活动(续)
与VIE结构相关的风险(续)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||
| -从外部各方获得的收入 | ||||||||||||
| -来自集团内部公司的收入 | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 收入成本和运营费用 | ||||||||||||
| -来自外部交易的交易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| -产生于集团内部交易 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入和运营费用的总成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||||||
| 与集团内公司交易产生的现金净额 | ||||||||||||
| 净现金（由提供）/与外部方的交易产生 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 与外部交易中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 与关联方交易中使用的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
| 与集团内公司的交易产生/（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||||||
| 与第三方交易中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||||||
| 外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
流动性
本集团自成立以来出现经常性经营亏损，包括人民币净亏损
从历史上看，本集团主要依靠运营现金来源和来自投资者的非运营融资来源为其运营和业务发展提供资金。本集团能否持续经营取决于管理层能否成功执行其业务计划，其中包括：
在控制运营费用的同时增加收入，以及产生运营现金流并继续从外部融资来源获得支持
。本集团一直透过发行优先股而不断获得外部投资者的融资支持。有关本集团优先股融资活动及信贷安排的详情，请参阅附注15及附注10。
本公司于2023年9月成功完成业务合并，集资总额为美元。
F-16
2.重大会计政策
| a) | 陈述的基础 |
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，并包括本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司在剔除所有公司间账目及交易后的账目。
重新分类
已对前一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。公司将技术服务收入重新归类为人民币
本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。
| b) | 合并原则 |
综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE以及VIE的子公司的财务报表，而VIE是公司的主要受益人。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权，有权任命或罢免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票， 或有权根据股东或股东之间的法规或协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
合并的VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排，有权指导对该实体的经济表现影响最大、承担风险及享有通常与该实体的所有权有关的回报的活动，因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并后注销。
| c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重大会计估计包括但不限于应收账款当期预期信贷损失拨备 、应付关联方、普通股和优先股及认股权证金额的公允价值，以及基于股份的薪酬支出的估值和确认。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。
| d) | 本位币和外币折算 |
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其在开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元(“美元”)。本集团境内机构的本位币为人民币 。
在合并财务报表中，本公司及位于中国境外的其他实体的财务信息已折算为 人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算，权益金额按历史汇率换算，收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整 报告为外币折算调整，并在合并的 经营报表和全面亏损中显示为其他全面亏损的组成部分。
F-17
2.重大会计政策(续)
| d) | 本位币和外币折算(续) |
外币 以本位币以外的货币计价的交易使用交易日期的汇率 换算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为 功能货币。外汇交易产生的净损益 计入综合经营表和综合亏损的汇兑收益。
| e) | 公允价值计量 |
会计准则 将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将于其中进行交易的主要或最有利市场，以及 会考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则 建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
| ● | 级别 1适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债 |
| ● | 第 2级适用于以下资产或负债：第1级所包含的报价以外的可观察到的资产或负债的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到证实。 |
| ● | 第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，而该等输入对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。 |
本集团的金融工具包括现金及现金等价物、 限制性现金、短期投资、应收账款、其他应收账款(计入“预付款及其他流动资产”)、 应付账款、短期借款、合同负债及其他应付款项(计入“应计开支及其他流动负债”)，其账面值接近其公允价值。租赁负债以反映货币时间价值的折现率 按摊销成本计量。
| f) | 现金、现金等价物和限制性现金 |
现金及现金等价物
主要指手头现金、存放在中国信誉良好的大型银行的活期存款，以及自购买之日起可随时转换为已知金额且原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。截至2022年12月31日和2023年12月31日，银行以美元计价的现金约为美元
截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团约有人民币
F-18
2.重要会计政策 (续)
| g) | 短期投资 |
短期投资
指原始到期日超过三个月但在一年内的银行存款。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团约有人民币
| h) | 应收账款预计信用损失 |
本集团的应收账款及其他应收账款(包括于“预付款及其他流动资产”内)属会计准则编纂(“ASC”)326的范围。为估计目前预期的信贷损失，本集团已确定其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险 特征，包括本集团所提供服务的规模、类型或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个集合，本集团会考虑过去的收款经验、客户收款趋势的任何变化、客户的信用、 通常为30至180天的合同和惯例付款条件、当前经济状况以及对 未来经济状况的预期(外部数据和宏观经济因素)。当应收账款余额在用尽所有催收手段后被确定无法收回，并且认为收回的可能性很小时，应予以核销(即从备抵中注销 )。
应收账款
按发票金额入账，不计息。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团的应收账款主要包括来自保险交易服务客户的应收账款。本集团计入当期预计信用损失费用人民币
| i) | 财产、设备和租赁装修，净额 |
| 租赁权改进 | 较短的租赁期或 预计经济寿命 | |
| 家具和办公设备 | ||
| 电子设备及其他 |
维护和维修费用 计入已发生费用。处置物业、设备及租赁改进损益 为销售所得净额与相关资产账面金额之间的差额，并于综合经营报表及全面亏损中确认。
| j) | 无形资产，净额 |
无形资产
主要包括软件、许可证、代理协议和渠道关系。无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值入账。在业务合并中收购的许可证、代理协议和渠道关系在收购之日按公允价值初步确认。可确认无形资产按购置成本减去累计摊销和减值损失(如有)入账。如果出现减值指标，则对寿命有限的无形资产进行减值测试。
| 软件 | ||
| 许可证 | ||
| 代理协议 | ||
| 渠道关系 |
许可证包括
保险经纪许可证，其预计使用年限为
F-19
2.重要会计政策 (续)
| k) | 长期资产减值准备 |
长寿资产 或资产组别，包括使用年限有限的无形资产，于发生事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况重大不利变化)显示一项资产的账面价值 可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短时，便会评估减值。当该等事件 发生时，本集团会将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未贴现现金流量估计数作比较，以评估长期资产的减值。若预期 未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本集团将根据资产账面价值超出资产公允价值的 确认减值亏损。本年度内并无确认任何减值费用。
| l) | 商誉 |
商誉是指收购价格超出分配给收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。本集团于2022年、2023年及2023年12月31日的商誉与其于2017年10月收购车车保险(前称“泛华金控时代销售服务有限公司”或“泛华金控时代”)有关(附注8)。根据ASC 350、商誉及其他无形资产，已记录的商誉金额不会摊销，而是每年进行减值测试，或在有减值指标的情况下更频繁地进行减值测试。
商誉不会 摊销，但于资产负债表日(本集团为12月31日)至少按年度在报告单位层面进行减值测试，以及在年度测试之间进行减值测试(如发生事件或情况变化，很可能导致报告单位的公平值低于其账面值)。这些事件或情况包括股价、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。应用商誉减值测试需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计(这取决于内部预测)、对公司业务长期增长率的估计以及对公司加权平均资本成本的确定。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况从一年到另一年变化。这些估计和假设的变动可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。
管理层已确定本集团为内部管理目的监测商誉的实体中的最低水平。
自2020年1月1日起，本公司采用ASU 2017-04，通过取消商誉减值测试中的步骤2，并根据财务会计准则简化了商誉减值的会计处理，根据该步骤，本集团可以选择是先进行定性评估，然后进行量化评估(如有必要)，还是直接进行定量评估。
定量商誉减值测试，用于识别减值的存在和减值损失金额，将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零，且其公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损。根据减值评估，管理层确定截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无录得减值亏损。在2022年、2022年和2023年12月31日，商誉为人民币
| m) | 搜查令 |
公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC主题815“衍生品和对冲”(“ASC 815”)，公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买 认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期内将权证工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动 均在本公司的综合经营报表及全面亏损中确认。
F-20
2.重要会计政策 (续)
| n) | 收入确认 |
收入为本集团预期有权在本集团活动的一般过程中以合约形式换取承诺服务的交易价格，并在扣除增值税(“增值税”)后入账。待核算的服务主要包括保险 交易服务、SaaS服务等服务。
该指南的核心原则 是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映实体预计有权获得的对价以换取这些商品或服务。为了实现该核心 原则，集团采用以下步骤：
| ● | 步骤1：确定与客户的合同 |
| ● | 第二步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第三步：确定交易价格 |
| ● | 第四步：将交易价格分摊到合同中的履约义务 |
| ● | 步骤5：当实体满足履行义务时(或作为)确认收入 |
保险交易服务收入
收入的主要来源 直接来自(I)承保保单的保险公司和(Ii)直接与保险公司进行交易的保险中介机构的保险交易服务费，两者都是根据被保险人支付的保费百分比确定的。保险公司或保险中介人支付的服务费费率，应根据与保险公司或保险中介人就通过本集团在中国的网上平台和移动应用程序销售的每份保单订立的服务合约中所列条款而厘定。本集团确定保险承运人或保险中介人为其在本协议中的客户。保险交易服务佣金收入在公司履行其履约义务时确认。当签署的保险单就位，并且保险费由保险公司向被保险人收取时，就会发生这种情况。
F-21
2.重要会计政策 (续)
| n) | 收入确认(续) |
SaaS和技术服务收入
本集团为选定的保险公司或保险中介机构提供SaaS服务。这种基于云的服务允许保险运营商或保险中介机构使用集团自主开发的SaaS管理系统，而不需要拥有集团的软件。本集团已将保险承保人或保险中介机构确定为客户，并在收到服务费后将服务费初步记录为合同负债 ，然后按直线原则确认服务期内的收入，服务期通常为一年。
集团还为第三方公司提供技术服务。 集团向第三方公司收取为其开发软件的服务费。技术服务收入根据在每项服务完成时衡量进度的成本比输入法确认。
其他服务
集团为第三方公司提供客户服务。本集团通过为第三方公司客户提供咨询服务来履行其履约义务，并从第三方公司收取服务费。客户服务收入在提供服务的合同期内以直线方式确认，通常在1年内确认。
合同余额和应收账款 应收
合同负债 主要包括客户预付款，这与根据合同在履行合同之前收到的SaaS和技术服务付款有关。本年度的合同负债增加是由于从本集团客户收到的对价增加，这与SaaS和技术服务收入的增长一致。由于相关合同的期限一般较短，大部分履约义务在一年内履行。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团确认收入为人民币
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度内，本集团并无任何于过去一年已履行履约责任但于本年度确认相应收入的安排。
应收账款主要指本集团已履行其履约义务并享有无条件偿付权利的保险交易服务客户的应收款项。它们按可变现净值计值。有关其他信息，请参阅附注4。
F-22
2.重要会计政策 (续)
| n) | 收入确认(续) |
实用的权宜之计
本集团已选择使用ASC主题606下允许的以下实用权宜之计：
| (i) | 付款条款和条件因合同类型而异，尽管 条款通常包括预付款或一年或更短时间内付款的要求。专家组已确定，其合同一般不包括重要的融资部分。 |
| (Ii) | 与客户签订合同的成本按摊销期限为一年或更短时间时发生的费用计入 。 |
| o) | 收入成本 |
记为收入成本的金额与为产生收入而发生的直接费用有关，主要包括i)推荐合作伙伴的成本， ii)支付给第三方支付平台的服务费，iii)客户服务成本，iv)摊销和折旧费用，v)工资和福利，vi)云服务费用，以及vii)税收和附加费及其他。这些成本计入已发生的经营和全面损失的合并报表 。
| p) | 研发费用 |
研发费用主要包括工资福利和委外开发费用，用于开发包括SaaS平台和移动应用在内的公司在线平台的开发和增强。
| q) | 销售和营销费用 |
销售及市场推广费用 主要包括广告及推广费用、薪金及福利，以及本集团销售及市场人员的股份薪酬开支。广告和促销费用主要包括企业形象、在线平台和移动应用程序的推广费用。本集团将所有广告及推广开支视作已发生开支，并将其分类为销售及市场推广开支。
| r) | 一般和行政费用 |
一般和行政费用 主要包括以股份为基础的薪酬费用、工资和福利、专业服务费、摊销费用和参与一般公司职能的员工的相关费用，包括财务、法律和人力资源；以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，如差旅和一般费用。
| s) | 政府拨款 |
政府赠款 主要是指在某些司法管辖区经营企业的补贴和退税，以及履行特定的纳税义务。 只要有合理的保证将收到赠款，并将遵守所有附加条件，就会确认政府赠款。如果赠款与支出项目有关，则在支出计划补偿的 相关费用期间，按系统确认为收入。当赠款与一项资产有关时，它被确认为在相关资产的预期使用寿命内等额的收入。
F-23
2.重要会计政策 (续)
| s) | 政府拨款(续) |
递延政府拨款
包括人民币
| t) | 租契 |
本集团决定一项安排是否为租约，并于开始时决定租约的类别为营运或融资。截至2022年12月31日和2023年12月31日，集团 拥有写字楼经营性租赁，没有融资租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按开始日期租赁期内租赁付款的现值确认。
由于本集团的租约并不提供隐含利率，因此根据开始日期的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。递增借款利率接近本集团在租约加权平均年期内以租赁付款的货币借款时所支付的利率。
运营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和初始直接成本 (如果有)。租赁条款可包括在合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
本集团的租赁协议同时包含租赁和非租赁部分，按其相对独立价格单独核算。
本公司选择使用短期租约确认豁免，而对于符合条件的租约，本集团不确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。
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2.重大会计政策(续)
| u) | 基于股份的薪酬 |
以股份为基础的薪酬 开支来自以股份为基础的奖励，包括购买普通股和限制性股票的股票期权。对于被确定为股权分类奖励的授予员工和非员工的购买普通股的股票期权 ，相关的基于股票的 补偿费用根据其授予日期的公允 值在综合经营报表和综合亏损中确认，这些公允价值是使用二项期权定价模型计算的。公允价值的厘定受普通股公允价值 以及有关多个复杂和主观变量的假设影响，包括普通股公允价值的预期波动率、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期 股息。普通股的公允价值采用收益法进行评估，考虑到奖励相关股份在授予时并未公开交易，因此在缺乏市场流通性的情况下会给予折让。基于股份的补偿费用在服务期要求期间使用直线法记录估计罚没后的净额 ，因此仅记录预计最终归属的基于股份的奖励的费用。
| v) | 员工福利 |
中华人民共和国贡献计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，据此向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利
。中国劳动法规要求VIE的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利，最高限额为当地政府规定的
金额。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。员工福利的总余额，包括估计少发金额的应计费用，约为人民币
| w) | 税收 |
所得税
当期所得税 为财务报告目的以收入/(亏损)为基础计提，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和支出项目进行调整。递延税项资产和负债确认为可归因于列载 金额现有资产和负债及其各自税基的财务报表与任何税项损失和税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税项后果。递延税项 资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率或税法变动对递延税项资产和负债的影响 在制定税率或税法变动期间的综合经营报表和全面亏损中确认 。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则会提供估值拨备以减少递延税项资产的金额。
F-25
2.重大会计政策(续)
| w) | 课税(续) |
不确定的税务状况
为了评估
不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了更可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是评估待确认的税务状况，确定
现有证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去，包括相关上诉或诉讼程序的解决
。第二步是将税收优惠作为超过
的最大金额进行衡量
| x) | 关联方 |
如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和运营决策方面对另一方施加重大影响，则被视为 有关联。如果当事人受到共同控制或受到重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被视为有亲属关系。
| y) | 每股净亏损 |
每股净亏损按照ASC 260每股收益计算。当本集团拥有可供分配的净收入时，采用两级法计算每股收益。在两级法下，净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司的优先股是参与证券，因为 它们有权在转换后的基础上获得股息或分派。于本报告所述期间内，由于本集团处于净亏损状况，且根据其合约条款彼等并无责任分担亏损，故不适用以两级法计算每股基本亏损 。
每股基本净亏损 按期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损 按库存股法期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括购买普通股和优先股的期权，除非它们是反摊薄的。 每股摊薄净亏损的计算不考虑对每股净亏损产生反摊薄效果的证券的转换、行使或或有发行(即每股收益增加或每股亏损减少)。
F-26
2.重要会计政策 (续)
| z) | 法定储备金 |
根据中国公司法，本公司的VIE及VIE在中国的附属公司必须从其税后利润(如有)(根据人民Republic of China普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定)拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余
基金及(Ii)酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如法定盈余基金已达法定盈余，则无须拨款。
根据适用于中国外商投资企业的法律，本公司在中国的子公司为外商投资企业
必须从其税后利润(根据中国公认会计准则确定)中拨款作为储备基金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业发展基金和(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给普通储备基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果普通储备金已达基金，则不需要拨款
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，由于公司子公司、VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日处于累计亏损状态，本集团 未向法定储备拨付任何金额。
| AA) | 综合损失 |
综合亏损定义包括本集团于一段期间内因交易及其他事件而出现的所有(亏损)/权益变动，以及不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易的情况。综合资产负债表中列示的其他综合 收益/(亏损)包括累计外币换算调整。
| Bb) | 细分市场报告 |
本集团采用 管理方法厘定须呈报的经营分部。管理方法考虑本集团首席营运决策者(“CODM”)在作出经营决策、分配资源及评估业绩时所采用的内部组织及 报告，作为决定本集团须汇报的分部的来源。管理层已确定集团 在一个细分市场中运营，这一术语由FASB ASC主题280，细分市场报告定义。
| 抄送) | 集中度与风险 |
外币兑换风险 汇率风险
本集团的经营交易主要以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。人民币的币值受到中央政府政策变化和国际经济和政治发展的影响。在中国，法律规定某些外汇交易只能通过授权金融机构按人民银行(“中国人民银行”)制定的汇率进行。本集团在中国境内以人民币以外货币支付的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，该等机构需要某些证明文件才能进行汇款。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日，集团现金及现金等价物、人民币限制性现金为人民币
F-27
2. 重要会计政策(续)
| 抄送) | 专注度与风险(续) |
信用风险和集中度风险 风险
可能令本集团承受集中信贷风险的金融工具 包括现金及现金等价物、限制性现金及应收账款 。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，本集团的现金及现金等价物和限制性现金通常为无抵押的 ，高度集中在位于中国的几家主要金融机构，管理层认为这些机构的信用质量较高 并持续监测这些金融机构的信用状况。应收账款通常是无担保的，通常来自本公司保险交易服务业务的收入。
客户和供应商的集中度
曾经有过, 和客户分别占本集团截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度总营业收入的10%或以上。
曾经有过, 和供应商占本集团截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度总成本及开支的10%以上。
| (DD) | 最近发布的会计声明 |
根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC，本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司因其他原因而须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。
近期尚未采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和套期保值合同(分主题815-40)，可转换工具和实体自有股权合同的会计。ASU 2020-06通过减少可转换债务工具可用会计模型的数量，简化了可转换工具的会计处理。本指引还取消了用于计算可转换工具稀释每股收益的库存股方法，并要求 使用IF转换方法。本更新中的修订对符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业有效，不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体，自2021年12月15日之后的 财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案 在2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 。本集团目前正在评估该标准将对其综合财务报表和相关披露产生的潜在影响。
F-28
2.重大会计政策(续)
| (DD) | 最近发布的会计声明(续) |
2023年10月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2023-06，披露改进：编撰修正案，以响应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议。 ASU2023-06修改了编撰中各种主题的披露或呈现要求。其中一些修正是对现行要求的澄清或技术性更正。由于修订的主题多种多样，范围广泛的实体 可能会受到其中一项或多项修订的影响。许多修订允许用户更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受美国证券交易委员会要求约束的实体进行比较。此外，修正案 使编撰中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受合同转让限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交财务报表的实体，每次修订的生效日期将 为美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除该相关披露的生效日期，禁止提前采用。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。此更新中的修改应 应用于预期。对于所有实体，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修正案的未决内容将从法典中删除，且不会对 任何实体生效。本集团目前正在评估该标准将对其综合财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进”。本 标准提供指导，以改进关于公共实体可报告部门的披露，并满足投资者对有关可报告部门费用的更多、更详细信息的要求。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后财政年度的中期。允许及早采用，并要求在追溯的基础上应用本标准中的披露。本集团目前正在评估该标准 将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“所得税(主题740)：所得税披露的改进。”本标准要求分类所得税 披露有效税率对账和支付的所得税。对于公共企业实体，本标准在2024年12月31日之后的 年内有效。对于非公有制企业，本标准自2025年12月15日以后的年度期间起施行。允许及早采用，并要求本标准中的披露在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯应用该标准。本公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2024年3月，美国证券交易委员会通过了涵盖气候相关披露的规则 ，要求注册者在注册者的美国证券交易委员会备案文件中提供某些与气候相关的披露 。这些规定要求注册者披露战略、治理、风险管理、目标和目标、温室气体排放、财务报表效果。2024年4月4日，美国证券交易委员会自愿搁置了其最终的气候规则，等待美国第八巡回上诉法院对其完成司法审查。该集团目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
F-29
3.反向资本重组
在成交日期，(I)Prime Impact
转换(A)其已发行和未偿还
2023年9月11日，Prime Impact、
CBP和公司与全球机构投资者就与业务合并相关的私募
公共股权投资（“PIPE”）签订了某些认购协议和后备协议。根据该等协议，公司
发布了
在反向资本重组完成后，紧接着发行的普通股数量如下：
| 共享数量： | ||||
| CCT于2022年12月31日发行的普通股 | ||||
| CCT向优先股东发行的普通股(附注15) | ||||
| CCT反向资本重组前已发行普通股 | ||||
| CCT普通股的换股(1) | ||||
| CCT可转换可赎回优先股的转换(1) | ||||
| Prime Impact A类普通股的转换(2) | ||||
| Prime Impact的B类普通股转换(2) | ||||
| 转换应占普通股 | ||||
| Prime Impact开曼有限责任公司的普通股(3) | ||||
| 世界动力有限公司应占普通股(3) | ||||
| Goldrock Holdings Limited应占普通股(3) | ||||
| 截至反向资本重组和管道交易结束时的普通股总数 | ||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
F-30
4.应收账款 ，净额
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应收账款，毛额： | ||||||||
| 减去：当前预期信贷损失拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 年初余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加法 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 核销 | ||||||||
| 年终结余 | ( | ) | ( | ) | ||||
5.预付款 和其他流动资产
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 可抵扣增值税(“增值税”) | ||||||||
| 服务费(一) | ||||||||
| 租金及其他押金 | ||||||||
| 员工预支 | ||||||||
| 租期在一年以下的其他租赁的租金费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 年终结余 | ||||||||
(i)
6.财产、 设备和租赁权改进，净
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 电子设备及其他 | ||||||||
| 房地产、设备和租赁改善合计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、设备和租赁装修，净额 | ||||||||
折旧费用
为人民币
F-31
7. 无形资产，净值
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 总账面金额 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 许可证 | ||||||||
| 代理协议 | ||||||||
| 渠道关系 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 软件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 许可证 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 代理协议 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 渠道关系 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额，净额 | ||||||||
截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度的摊销费用
为人民币
| 12月31日， 2023 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 总计 | ||||
F-32
8.商誉
2017年10月26日，北京
车车与泛华金控保险销售服务集团有限公司(以下简称泛华金控集团)订立购股协议。根据该协议，北京车车收购了车车保险(前身为“泛华金控时代销售服务有限公司”)的股权。或泛华金控集团旗下的《泛华金控时报》及其财产保险中介子公司，总对价约为人民币
北京车车确认了约人民币
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 毛收入 | ||||||||
| 累计减值损失 | ||||||||
| 商誉，净额 | ||||||||
本集团于资产负债表日进行年度减值分析。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，并无于商誉确认减值亏损。
F-33
9.租契
本集团就写字楼租赁支付的租赁费用包括固定租金支付，并不包括任何取决于指数或费率的可变租赁支付。 截至2022年、2022年和2023年12月31日，没有尚未开始的租赁。
| 2022年12月31日 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 短期经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 12月31日， 2021 | 12月31日， 2022 | 12月31日， 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 加权平均租期： | ||||||||||||
| 经营租约 | ||||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||||
| 经营租约 | % | % | % | |||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 经营租赁成本 | ||||||||||||
| 期限少于一年的其他租约的费用 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||||||
| 经营租赁的经营现金流 | ||||||||||||
| 补充非现金信息： | ||||||||||||
| 以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||||||||
F-34
9.租赁（续）
| 2023年12月31日 | ||||
| 人民币 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 剩余未贴现租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值合计 | ||||
| 减去：短期经营租赁负债 | ( | ) | ||
| 长期经营租赁负债 | ||||
10.短期 借款
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 银行借款 | ||||||||
| (1) |
| 本金 | 利率 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||||
| 到期日 | 金额 | 每年 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
| 南京银行(上) | % | |||||||||||||||||
| 南京银行(上) | % | |||||||||||||||||
| 北京银行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京银行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京银行(二) | % | |||||||||||||||||
| 北京银行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京银行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京银行（三） | % | |||||||||||||||||
| 北京银行（四） | % | |||||||||||||||||
| 短期借款总额 | ||||||||||||||||||
| (i) | 集团获得人民币 |
F-35
10.短期借款(续)
| (Ii) |
| (Iii) |
| (Iv) |
2023年5月6日，集团
以人民币
| (2) | 企业向北京粉子科技有限公司(“粉子科技”)借款 |
本集团与Fenzi Technology订立
借款协议，借款期限由2020年9月1日至2021年2月28日。贷款本金为人民币
11.课税
A) 所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，本公司于开曼群岛向其股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。
香港
在香港注册成立的附属公司
须缴纳香港利得税，税率为
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》，本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司应缴纳
F-36
11.税收 (续)
A) 所得税(续)
所得税费用构成
根据开曼群岛现行法律，本公司不须缴纳所得税或资本利得税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项。他说：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税费用前亏损 | ||||||||||||
| 中国大陆业务的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非中国大陆业务的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营业务扣除所得税费用前的总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 适用于中国大陆业务的所得税优惠 | ||||||||||||
| 递延税金 | ||||||||||||
| 适用于中国大陆业务的所得税优惠汇总 | ||||||||||||
| 非中国大陆预扣税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 持续经营所得税收益总额 | ||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按企业所得税税率计算的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本集团不同附属公司适用不同税率的影响 | ( | ) | ||||||||||
| 税率变动的影响 | ||||||||||||
| 到期营业亏损 | ||||||||||||
| 永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 递延税项资产估值准备变动 | ( | ) | ||||||||||
| 所得税抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 12月31日的年度， | ||||
| 2023 | ||||
| 人民币 | ||||
| 亏损将于2024年到期 | ||||
| 亏损将于2025年到期 | ||||
| 亏损将于2026年到期 | ||||
| 亏损将于2027年到期 | ||||
| 亏损将于2028年到期 | ||||
| 亏损将于2029年到期 | ||||
| 亏损将于2030年到期 | ||||
| 亏损将于2031年到期 | ||||
| 亏损将于2032年到期 | ||||
| 亏损将于2033年到期 | ||||
F-37
11.税收 (续)
b） 递延所得税资产和负债
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 累计净亏损结转 | ||||||||
| 应计工资和其他费用 | ||||||||
| 超过扣除额的广告费用 | ||||||||
| 应付关联方款项的公允价值变化 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 递延税项负债： | ||||||||
| 收购车车保险产生的可识别无形资产(附注7) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
本集团不相信
存在足够的积极证据来得出本集团某些实体的递延所得税资产可收回性的结论
更有可能实现。因此，本集团已就相关递延所得税资产提供全额估值拨备。
| 十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 年初余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (添加)/冲销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年终结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| * | 估值准备变动是由于确认累计亏损结转净额的递延税项资产、应计工资及其他开支、超出扣减限额的广告开支、应付关联方款项的公允价值变动、应计开支及递延收入的变动所致。 |
C) 预提所得税
企业所得税法(“企业所得税法”)还规定征收
F-38
11.税收 (续)
C) 预提所得税(续)
如本集团的附属公司、VIE及VIE的附属公司有未分配收益，本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的预期预扣税项。截至2022年、2022年及2023年12月31日，本公司并无就其在中国的附属公司、VIE及VIE附属公司计提任何该等预扣税项，因为该等附属公司仍处于累积赤字状况。
12.应缴税款
本集团的子公司、VIE和VIE在中国注册成立的子公司须遵守
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 增值税应付款 | ||||||||
| 应缴个人所得税 | ||||||||
| 应缴印花税 | ||||||||
| 应纳建筑税 | ||||||||
| 教育发展应付款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
13.应计 费用和其他流动负债
| 2022年12月31日 | 十二月三十一日， 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 专业服务费 | ||||||||
| 退款责任 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付给第三方金融机构的款项(一) | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (i) |
14.长期借款
截至2021年12月31日止年度，公司借款为一项非循环定期借款，信贷额度为#美元
F-39
15.优先股 股
在反向资本重组之前，CCT获得了发行普通股和优先股的授权。瑞源科技控股有限公司(“瑞源”)于重新指定后所持有的A系列、B系列、C系列、D1系列、D2系列、D3系列及A系列可转换可赎回优先股，统称为“优先股”。Cicw Holdings Limited(“Cicw Holdings”)持有的系列种子优先股、系列Pre-A优先股、瑞源在重新指定前持有的系列Pre-A优先股 实质上没有赎回权、转换权和清算权，因此统称为“普通股”。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 已授权的股份 * | 股票 已发布并 突出 | 发行 单价 共享 | 赎回价值 | 清算价值 | ||||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
| A系列预告片 | 5.45元 | |||||||||||||||||
| A系列 | 5.45元 | |||||||||||||||||
| B系列 | 人民币21.78 | |||||||||||||||||
| C系列 | 8.58美元 | |||||||||||||||||
| 系列D1. | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| D2系列 | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| D3系列 | 8.85美元 | |||||||||||||||||
| * |
系列Pre-A融资
2015年7月，北京车车
发布
2019年1月，关于重组，CCT发布
2019年10月，
首轮融资
2016年7月，北京车车
发布
2018年11月22日，CCT
与中云融汇、杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。CCT向中云融汇和杭州顺应发行了与重组相关的认股权证，有权购买
2019年5月23日，CST发布
F-40
15.优先 股（续）
B系列融资
2017年8月，北京
他发布
2018年11月22日，CCT
与中云融汇、杭州顺盈订立优先股及认股权证购买协议。CCT向中云融汇和杭州顺应发行了与重组相关的认股权证，有权购买
2019年1月，针对重组，
发布了CST
2019年5月23日，CST发布
C系列融资
2019年1月，CCT发布
2021年4月，CCT发布了
2022年1月，由于集团未能完成QIPO(定义为：(I)公开发售CCT普通股，隐含估值为美元)，CCT收到了白象的赎回请求函(下称“信”)。
F-41
15.优先 股（续）
第一轮融资
2021年6月，CCT发布了
D2系列融资
2021年6月，CCT发布了
D3系列融资
2021年7月，CCT发布了
优先股的关键条款如下：
转换权
每股优先股 将在首次公开发行结束时按当时有效的转换价格自动转换为普通股。如果此次发行不构成首次公开募股，优先股持有人可以选择转换。优先股转换时，不得发行零碎普通股 。作为持有人原本有权获得的任何零碎普通股的替代，CCT 应支付相当于该零碎普通股乘以任何此类优先股的当时有效转换价格的现金。
每股优先股的转换比例为发行价格除以转换时生效的转换价格。
转换价格最初应等于每股普通股的发行价。除非满足以下条件，否则不得调整任何系列
优先股的换股价格，除非满足以下条件：1)CCT发行或视为发行的每股额外普通股的对价
低于该系列在发行当日及紧接发行前的换股价格；2)C系列、D1系列、D2系列和D3系列优先股的原始发行价高于
F-42
15.优先 股（续）
赎回权
如发生下列任何事件，优先股持有人 将享有赎回权利：(I)CCT未能于2022年1月18日(“QIPO日期”)前完成QIPO；(Ii)购股协议、股东协议及组织章程大纲及章程细则(“交易 文件”)未能取得集团公司、创办人及创办人 持股人所需的公司程序及授权；(Iii)任何集团公司、创始人和创始人控股公司实质性违反其任何担保、契诺、任何交易文件下的义务，或(Iv)任何集团公司、创始人和创始人控股公司实质性违反任何适用法律，导致CCT的主要业务停止不少于 三个月；(V)任何集团公司的业务经营不当和/或非法活动，导致任何集团公司遭受重大损失；(Vi)与VIE的任何合同安排已被终止、宣布无效或无效 或无法使CCT根据国际财务报告准则或美国公认会计原则合并国内公司的财务业绩；(Vii)创始人被判犯有刑事罪行；(Viii)集团公司对当前业务以外的业务的参与(每个均为“赎回事件”)；则应任何优先股东的要求，各优先股均可赎回。
根据CCT于2022年11月3日修订及重订的组织章程大纲及细则，优先股东同意将QIPO日期更改为赎回活动(I)的第(Br)部分至2024年1月18日。2023年2月23日，优先股东进一步同意将QIPO日期
修改为2025年1月18日。同日，本集团与现有优先股股东订立股份转让协议，并转让
优先股的赎回价格应等于(I)出资的原始投资额加上按复利10%按日计提的金额中较大者(
股息权
不得以现金、物业或本集团任何其他股份作出或宣派股息或其他分派 ，除非及直至优先股股息已悉数支付 。
清算权
于撇除或全数支付D3系列优先金额、D2系列优先金额、D1系列优先金额、C系列优先金额、B系列优先金额、A系列优先金额及A系列优先金额后，本集团可供分配予成员公司的剩余资产(如有)将按比例分配给优先股及普通股持有人 ，按每位持有人当时持有的普通股数目作为折算基准。
投票权
每股优先股 赋予接收任何股东大会通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上投票的权利。
F-43
15.优先 股（续）
优先股的会计处理
本集团已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因为该等优先股可于某一日期后的任何时间由持有人选择赎回 ，并于发生非CCT所能控制的某些清算事件时或有赎回。上述转换功能最初分别按其公允价值计量，优先股的初始账面值按扣除发行成本后的剩余基础分配。
由于优先股
可于指定日期后任何时间由持有人选择赎回，因此，就每个报告期而言，CCT记录优先股从发行日期至最初发行日期所载的最早赎回日期的增值
。虽然所有优先股均于首次公开发售时自动转换，但首次公开发售的效力并不受CCT控制，就会计目的而言，在首次公开发售生效日期前不会被视为可能发生。因此，CCT于截至2021年12月31日止年度及2023年1月1日至2023年9月14日(业务合并截止日期)期间继续确认优先股的增值。优先股增量为负人民币
此外，本集团记录从发行日期至最早赎回日期的优先股增值至赎回价值的 项。增加额是根据留存收益记录的，或者在没有留存收益的情况下，通过计入额外的实收资本来记录。一旦额外的实收资本用完，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。优先股的每一次发行均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。
被视为清算优先股的拨备 优先股拨备被视为或有赎回拨备，并非完全在CCT的控制范围内。 因此，在反向资本重组之前，相关余额在综合资产负债表夹层部分 的永久权益之外列报。作为反向资本重组交易的一部分，如附注3所述，根据CCT当时有效的组织章程大纲和章程细则，将优先股 转换为一定数量的CCT普通股，然后CCT将从优先股转换的普通股转换为一定数量的公司A类普通股 。截至2023年12月31日，公司未发行任何已发行优先股。
将普通股改为优先股的会计处理
本集团认为，将上述普通股重新指定为优先股，实质上等同于普通股股东出资，然后注销该等普通股，同时免费发行优先股。 因此，本集团将注销普通股的面值计入额外实收资本，并将优先股的公允价值计入视为分配给优先股东的留存收益，或在没有留存收益的情况下计入 。通过计入额外实收资本或在额外实收资本用完后增加累计赤字 。
F-44
15.优先股(续)
| 截至
1月1日的余额， 2021 | 发行： 优先股 | 到首选的累加 股票赎回价值 | 重新命名：从 普通股转为系列 A之前的优先股 | 截止日期的余额 12月31日， 2021 | ||||||||||||||||
| 系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A系列优先股 | - | |||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| B系列优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| C系列优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||||||
| D1系列优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||||||
| D2系列优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||||||
| D3系列优先股 | ||||||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||||||
| 股份总数 | - | |||||||||||||||||||
| 总金额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| * | 所有期间的已授权、已发行和已发行股份 反映了反向资本重组的调整(注3)。 |
F-45
15.优先 股（续）
| 截至
1月1日的余额， 2022 | 到首选的累加 股票赎回价值 | 兑换优先 个共享 | 截止日期的余额 12月31日， 2022 | |||||||||||||
| 系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| B系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| C系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D1系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| D2系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| D3系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | - | ||||||||||||||
| 金额 | ||||||||||||||||
| 股份总数 * | - | ( | ) | |||||||||||||
| 总金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| * |
F-46
15.优先股(续)
| 截至1月1日的余额， 2023 | 到首选的累加 股票赎回价值 | 转接 首选 股份 普通 股东 | 截止日期的余额 12月31日， 2023 | |||||||||||||
| 系列Pre-A优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| A系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| B系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| C系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| D1系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| D2系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| D3系列优先股 | ||||||||||||||||
| 股份数量 | - | ( | ) | |||||||||||||
| 金额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股份总数 * | - | ( | ) | |||||||||||||
| 总金额 | ( | ) | ||||||||||||||
F-47
16.细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其中有单独的财务信息，首席运营决策者（“CODM”）或决策小组定期评估这些信息，以决定如何分配资源和评估绩效。 公司得出的结论是，集团的主要运营决策者是董事会主席兼首席执行官张雷先生。
根据ASC 280-10，
分类报告：总体，主要运营决策者在做出有关资源分配和评估集团整体绩效的决定时会审查综合运营业绩
;因此，集团只有
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 保险交易服务收入 | ||||||||||||
| SaaS和技术服务收入 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
几乎所有收入 都来自中国，为客户提供服务。此外，该集团的长期资产几乎全部位于中国 。因此，没有呈列任何地理分部。
17. 收入成本
记录为收入成本的金额
与为产生收入而发生的直接费用有关，主要包括推荐合作伙伴的成本、支付给第三方支付平台的服务费
、客户服务成本、摊销和折旧费用、工资和福利、
云服务费、税款和附加费等。这些成本在发生时计入综合经营报表和全面
损失。
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 推荐合作伙伴的成本 | ||||||||||||
| 支付给第三方支付平台的服务费 | ||||||||||||
| 客户服务成本 | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||
| 工资和福利 | ||||||||||||
| 云服务费 | ||||||||||||
| 税项、附加费及其他 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
F-48
18.员工福利
本公司的附属公司、VIE及在中国注册成立的VIE的附属公司参与政府规定的多雇主界定供款计划，根据该计划，雇员可获得若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法规要求本公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司按规定的缴费率向当地劳动局缴纳每月缴费，缴费率以合格员工的每月基本薪酬为基础。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务； 因此，除每月供款外，本集团没有其他承诺。下表显示了本集团截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的员工福利支出：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021* | 2022* | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 对医疗和养老金计划的供款 | ||||||||||||
| 其他员工福利 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| * |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| AS 先前 已报告 | 调整，调整 | AS 修订 | AS 先前 已报告 | 调整，调整 | AS 修订 | |||||||||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||
| 对医疗和养老金计划的供款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他员工福利 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||||||
19.股份酬金
| (a) | 股票期权计划说明 |
2019年激励计划
2020年1月，公司 允许向 集团相关董事、高级管理人员、员工和非员工授予期权和限制性股票（“2019年激励计划”）。期权奖励按董事会确定的行使价授予。
2019年激励计划下授予的股票期权
的合同期限为
F-49
19.股份薪酬 (续)
| (a) | 股票期权计划说明(续) |
根据2019年激励计划授予的股票期权将在授予时立即授予。
根据2019年奖励计划授予的限制性股票
可以在以下条件下授予：(I)在授予时立即归属；(Ii)
2023年激励计划
于2023年9月，本公司批准向 集团的有关董事、雇员及非雇员授予购股权、限制性股份或任何其他类型的奖励(“2023奖励计划”)。授予期权的行权价格由董事会决定。
根据ASC 718股票补偿，本集团于授予其雇员的股权授予日以股份为基础的薪酬开支等于该等股权于计量日期的估计公允价值。按股份计算的薪酬开支计入综合经营报表及全面亏损的收入成本、销售及市场推广开支、一般及行政开支及研发开支。
股票期权替换 (“替换”)
2023年1月1日和2023年7月1日，总共
| (b) | 估值假设 |
| 截至12月31日止年度， | |||||||||
| 选项* | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 每股公允价值(美元) | |||||||||
| 贴现率(税后) | |||||||||
| 无风险利率 | |||||||||
| 预期波动率 | |||||||||
| 合同期限(年) | |||||||||
| 缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | |||||||||
| * |
F-50
19.基于股份的薪酬(续)
| (b) | 估值假设（续） |
| 截至12月31日止年度， | |||||||
| 限售股 | 2021 | 2022 | 2023年（业务合并之前） | ||||
| 每股公允价值(美元) | |||||||
| 贴现率(税后) | |||||||
| 缺乏适销性的折扣(“DLOM”) | |||||||
于授出日期及每个期权估值日期的预期波动率乃根据可比同业公司的每日回报的年化标准差估计，该等同类公司的时间范围接近期权期限的预期到期日。
加权平均波动率是授予日按期权数量加权的预期波动率。本公司从未就其股份宣布或派发任何现金股息，本集团预期在可见未来不会派发任何股息。合同条款
是期权的合同期限。集团根据到期的美国政府债券的市场收益率估算无风险利率。
| (c) | 股票期权活动 |
| 未完成的期权数量* | 加权 平均锻炼 | 加权平均 剩余 | 聚合 | |||||||||||||||||||||
| 员工 | 顾问 | 总计 | 价格 | 合同期限 | 内在价值 | |||||||||||||||||||
| (单位：万人) | (单位：万人) | (单位： 千) | 美元 | (单位：年) | 人民币以千元计 | |||||||||||||||||||
| 在2021年1月1日未偿还 | | |||||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2021年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | ||||||||||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2022年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日未偿还 | ||||||||||||||||||||||||
| 更换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||||||||||||
| 自2023年12月31日起可行使 | ||||||||||||||||||||||||
| * |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予期权的加权平均授予日期公允价值为人民币
F-51
19.基于股份的薪酬(续)
| (d) | 限售股活动 |
| 授予的限制性 股份数量 * | 加权平均 授予日期 公允价值 | |||||||
| (单位：千) | (美元) | |||||||
| 截至2021年1月1日未归属 | ||||||||
| 获奖 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| 截至2022年1月1日未归属 | ||||||||
| 获奖 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 在2022年12月31日未偿还 | ||||||||
| 截至2023年1月1日未归属 | ||||||||
| 更换 | ||||||||
| 获奖 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | ||||||||
| * |
20.每股净亏损
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，公司拥有潜在普通股，包括QIPO前的优先股、限制性股票和授予的股票期权。由于本集团于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度出现亏损，因此这些潜在优先股、 限制性股份和授予的购股权具有反稀释性，并不包括在计算 公司每股稀释净亏损中。
考虑到优先股持有人 没有参与公司亏损的合同义务，因此本集团的任何亏损不应 分配至优先股。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 减去：优先股赎回价值增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于万河普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数，基本 | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数，稀释后* | ||||||||||||
| 车车普通股股东应占每股基本净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 车车普通股股东应占每股摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| * |
F-52
21.承付款和或有事项
| (a) | 承付款 |
本集团根据不可撤销的营运租赁协议租用写字楼
，该协议将于不同日期到期至2023年12月31日。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未来最低租赁金额为人民币
| (b) | 诉讼 |
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团并无涉及任何可能对本集团业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律或行政程序。
22.关联方余额及交易
| 实体或个人名称 | 与中国集团的关系继续发展 | |
| 张磊先生 | ||
| 泛华金控集团 |
| (a) |
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 与关联方的重大交易 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 偿还关联方借款 | ||||||||||||
| 张雷先生(一) | ( | ) | ||||||||||
| 泛华金控集团(II) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (b) | 截至2022年和2023年12月31日，应付关联方的未偿余额如下： |
| 截至12月31日， | ||||||||
| 与关联方的余额 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 应付关联方的款项 | ||||||||
| 泛华金控集团 | ||||||||
(i)
(Ii)
本集团发放本金为人民币的可兑换贷款
F-53
22.关联方余额和交易(续)
(二)泛华金控 集团的企业借款(续)
2021年，本集团偿还本金合计人民币
2023年，集团偿还合计人民币金额
本集团选择公允价值
选项来核算泛华金控集团的可转换贷款及企业借款，并在合并经营报表及人民币综合损失表中的“应付关联方款项公允价值变动
”及“因自身信用风险应付关联方款项公允价值变动”
项下确认亏损/(收益
本集团聘请了一家独立的
估值公司协助管理层评估每个报告期末公司借款的公允价值。
公司借款的公允价值计量基于市场上不可观察的重大输入数据，因此代表
第3级公允价值计量。
| 截至12月31日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 贴现率 | % | % | % | |||||||||
| 企业借款 | ||||
| 人民币 | ||||
| 截至2021年1月1日的余额 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 其他全面收益变动 | ( | ) | ||
| 偿还应付关联方的款项 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的余额 | ||||
| 截至2022年1月1日的余额 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 其他全面收益变动 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 截至2023年1月1日的余额 | ||||
| 公允价值变动 | ||||
| 其他全面收益变动 | ||||
| 偿还应付关联方的款项 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
F-54
23.公允价值计量
资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量
截至2022年12月31日和2023年12月31日，公司 没有按公允价值非经常性基础计量的金融资产或金融负债。本公司计量其非金融资产，例如物业、设备及租赁权改进、无形资产、商誉，并于发生事件或情况变化显示账面价值可能不再可收回时按非经常性基准计量。
资产和负债按公允价值按经常性基础计量
本公司按公允价值经常性计量泛华金控集团及认股权证的企业借款。由于本公司来自泛华金控集团及认股权证的企业借款并非在活跃的市场交易，且价格容易观察到，因此本公司使用重大而不可观察的投入来衡量来自泛华金控集团及认股权证的企业借款的公允价值。本工具根据不可观察因素在整体公允价值计量中的重要性而被归类于第三级估值层次结构。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内，本公司并无将任何资产或负债 移入或移出3级。
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 活跃市场(一级) | 可观察到的输入(级别2) | 无法观察到的输入(3级) | 总计 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 搜查令 | ||||||||||||||||
| 泛华金控集团的企业借款 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 活跃市场(一级) | 可观测输入 (2级) | 无法观察到的输入 (3级) | 总计 | |||||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 搜查令 | ||||||||||||||||
| 泛华金控集团的企业借款 | ||||||||||||||||
搜查令
从Prime Impact转换的认股权证的公允价值是根据该认股权证的上市市场价格计量的，这是一种一级计量。从CCT转换而来的权证的公允价值是基于二项式期权定价模型来计量的，这是一种第三级衡量标准。管理层负责确定公允价值并评估一系列因素。估值涉及复杂和主观的判断以及公司对估值日期的最佳估计。与权证公允价值估值的二项式期权定价模型相关的关键输入是：权证的到期日、截至估值日的每股公允市场价值、行使价、无风险利率、股息率、预期行权时间以及波动率。
泛华金控集团的企业借款
本集团将泛华金控集团的企业借款分类为流动负债，并按公允价值计量。本集团将采用该原则的公允价值的估值技术 归类为公允价值计量的第三级。一般而言，于报告日期止期间，泛华金控集团的企业借款并无活跃市场的报价及市场上直接或间接可见的其他投入 。为厘定公允价值，本集团必须采用贴现现金流量法及盈利预测作为 活跃市场报价以外的不可观察投入、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债的整体可观测市场数据证实的其他投入 。
F-55
24.后续事件
2024年1月31日、2024年3月1日和2024年3月18日，公司批准
有关短期借款的后续付款，请参阅附注10(Iii)。
25.受限净资产
中国相关法律和法规
允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司只有在符合中国要求分别拨入一般公积金及法定盈余基金后，才可在股东批准的情况下派发股息
。普通储备金和法定盈余基金要求每年拨款
本公司根据美国证券交易委员会S规则第4-08(E)(3)条“财务报表附注总则”对其合并子公司、VIE和VIE子公司的受限净资产进行测试，得出结论：本公司适用于披露截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的母公司简明财务信息(附注26)。为提供仅供母公司参考的财务资料，本公司按权益会计方法记录其于VIE附属公司、VIE及附属公司的投资。该等投资于本公司单独的简明资产负债表中列示为“对VIE的附属公司、VIE及附属公司的投资”，而VIE的附属公司、VIE及附属公司的亏损在简明经营及综合损益表中计入“附属公司、VIE及VIE附属公司的权益”。
F-56
26.附加信息 - 母公司简明财务报表
如附注1所述，该公司于2023年1月在开曼群岛注册成立，并未进行重大经营活动。CCT是本公司的前身，因此，本公司披露了本公司和CCT的合并简明财务报表(统称为母公司或车车公司)如下：
母公司的简明财务资料 乃根据美国证券交易委员会规则S-X规则5-04及规则12-04的规定编制，采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策 ，只是母公司对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。
于列报年度内，附属公司并无向母公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与母公司经营有关的补充信息 ，因此，这些报表不是报告实体的通用财务报表，应与母公司合并财务报表的附注一起阅读。
截至2022年12月31日及2023年12月31日，母公司并无重大资本及其他承诺或担保。
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他费用 | ||||||||||||
| VIE的利息收入 | ||||||||||||
| VIE的附属公司、VIE及附属公司的亏损份额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他，网络 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 增加优先股赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于万河普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||
| 外币折算调整，扣除零税净额 | ( | ) | ||||||||||
| 因自身信用风险而欠关联方款项的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 全面损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 增加优先股赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 安泽普通股股东的全面损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
F-57
26.其他信息-母公司的简明财务报表（续）
| 截至12月31日， | 截至12月31日， | |||||||
| 2022 | 2023 | |||||||
| 人民币 | 人民币 | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 本集团附属公司的应付款项 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 本集团附属公司的应付款项 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| VIE的子公司、VIE和子公司的亏损 | ||||||||
| 应付本集团附属公司款项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 搜查令 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可转换可赎回优先股 | ||||||||
| 夹层股本总额： | ||||||||
| 股东(赤字)/权益： | ||||||||
| 普通股 * | ||||||||
| 国库券 * | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本* | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 股东(赤字)/权益总额 | ( | ) | ||||||
| 负债总额、夹层股权及股东（亏损）╱股权 | ||||||||
| * |
F-58
26.其他信息-母公司的简明财务报表（续）
在过去几年里 十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 为投资VIE的子公司、VIE和VIE的子公司支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 配售短期投资 | ( | ) | ||||||||||
| 从短期投资到期日收到的现金 | ||||||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||||||
| PIPE融资收益- Prime Impact开曼有限责任公司 | ||||||||||||
| PIPE融资收益- World Dynamics Limited | ||||||||||||
| PIPE融资收益- Goldrock Holdings Limited | ||||||||||||
| 赎回C系列可转换可赎回优先股的现金支付 | ( | ) | ||||||||||
| 从第三方长期借款收到的现金 | ||||||||||||
| 向第三方偿还长期借款的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融资活动产生的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||||||
| 现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
| 年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
母公司的会计政策与本集团的会计政策相同，但对VIE的子公司、VIE和子公司的投资进行会计处理除外。
仅就母公司的简明财务信息而言，母公司根据ASC 323、投资-权益法和合资企业中规定的权益会计方法记录其在VIE的子公司、VIE和子公司的投资。该等投资在简明资产负债表中列示为“对VIE附属公司、VIE及附属公司的投资”，而于VIE的附属公司、VIE及附属公司的股份则在简明经营报表及全面亏损报表中列示为“VIE的附属公司、VIE及附属公司的亏损权益”。母公司仅应将简明财务信息与本集团的综合财务报表一并阅读。母公司的会计政策与本集团的会计政策相同，但对VIE的子公司、VIE和子公司的投资进行会计处理除外。
F-59