目录

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至2024年4月26日，我们的董事和执行官以及有关他们的某些信息载列如下。

执行官员

里希·巴贾杰自2024年4月起担任我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”），并于2024年4月被任命为董事长，每项任命均自资产出售结束之日起生效。Bajaj 先生自 2023 年 11 月起担任我们公司的董事。自2009年以来，Bajaj先生一直担任投资公司阿尔泰资本管理有限责任公司的总裁兼首席投资官，负责其投资管理业务的管理和运营。在2009年创立阿尔泰资本之前，巴贾杰先生曾在全球信贷投资公司银点资本有限责任公司和私募股权公司Gleacher Partners, LLC任职。巴贾杰先生此前曾在科技公司MobileIron, Inc. 的董事会任职至2020年12月出售，并在2014年11月至2016年5月期间在经常性收入和客户成功管理软件和服务公司ServiceSource International, Inc. 的董事会任职。Bajaj 先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。我们认为，巴贾杰先生有资格在董事会任职，这要归因于他对公司未来战略的独特见解和视角以及他在投资管理方面的经验。

布雷特刚刚于2024年4月出任我们的首席财务官，自资产出售结束之日起生效。Just 先生自 2023 年 3 月起担任我们的首席会计官兼财务高级副总裁。Just 先生曾担任临时工 联席首长2021 年 6 月至 10 月的财务官员。Just 先生于 2017 年 9 月加入本公司担任助理财务总监，并于 2019 年 8 月晋升为公司财务总监，并于 2020 年 11 月晋升为首席会计官。贾斯特先生曾于2016年至2017年在科技公司思科系统公司担任物联网（IOT）业务部门主管，并在2013年至2016年期间担任科技公司Jasper Wireless的助理控制员，之后于2016年3月被思科收购。Just 先生毕业于加州大学洛杉矶分校，获得商业经济学学士学位。

乔安娜·福斯特自2023年8月起担任我们的总法律顾问兼首席合规官。福斯特女士最初于2021年3月加入公司，担任助理总法律顾问，并于2022年4月被提升为首席合规官。此前，福斯特女士曾在加州司法部担任副总检察长。在担任公共服务之前，她曾在瑞生和沃特金斯、马纳特、菲尔普斯和众达等国际律师事务所担任合伙人，处理了广泛的诉讼事务，包括反垄断、证券和消费者欺骗案件。福斯特女士曾是加利福尼亚中区尊敬的康苏埃洛·马歇尔的法律书记员。福斯特女士拥有加州大学伯克利分校政治学和政府学法学博士学位和学士学位。

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非雇员董事

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，迈克尔·法勒卡斯一直在董事会任职。法勒卡斯先生自2024年1月起担任法律工作流程软件和解决方案提供商Onit, Inc. 的首席执行官。在担任该职位之前，他曾担任基于云的提供商E2Open, LLC的首席执行官 按需供应链和执行软件，从 2015 年 5 月到 2023 年 10 月。在担任该职位之前，法勒卡斯先生于2012年至2014年在私人车队车队管理软件解决方案提供商Roadnet Technologies, Inc. 以及在2001年至2012年期间在仓库管理解决方案提供商RedPrairie Corporation任职。Farlekas 先生毕业于费尔利狄金森大学，获得机械工程学士学位，并毕业于杰克逊维尔大学，获得国际商务工商管理硕士学位。我们认为，Farlekas先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在企业软件公司的执行领导方面拥有20年的经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，马歇尔·海因伯格一直在董事会任职。海因伯格先生是MAH Associates, LLC的创始人兼董事总经理。MAH Associates, LLC是一家为评估融资和战略选择的公司提供战略咨询和咨询服务。自 2021 年 4 月起，他还担任 Custom Truck One Source, Inc. 的董事会主席，该公司是一家提供包括销售、租赁和融资在内的专业卡车和重型设备解决方案的单一来源供应商，并自 2019 年 7 月起担任陶氏公司子公司联合碳化物公司的董事。此前，海因伯格先生曾于2020年2月至2022年2月担任运营支持服务公司PAE, Inc. 的董事会主席，并于2018年10月至2022年6月担任临床阶段生命科学公司Galmed Pharmicals Ltd. 和ChannelAdvisor Corporation的董事会成员，该公司是 电子商务公司，从 2019 年 12 月到 2022 年 11 月。此外，海因伯格先生曾于 2017 年 6 月至 2020 年 1 月担任过 WSP Global, Inc. 的子公司生态与环境公司的董事会主席，2010 年 7 月至 2021 年 3 月担任全球领先的电化学细胞技术公司环球生物传感器公司的董事，并于 2015 年 7 月至 2020 年 7 月担任法律融资产品和服务公司伯福德资本有限公司的顾问。海因伯格先生于 1987 年在国际银行奥本海默公司的企业融资部门开始了他的投资银行生涯，并于 2008 年至 2012 年担任奥本海默公司的投资银行部主管和高级董事总经理。从2001年到2008年，海因伯格先生还担任国际银行加拿大帝国商业银行世界市场的美国投资银行业务主管。海因伯格先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位，并获得福特汉姆大学法学院法学博士学位。我们认为，海因伯格先生有资格担任董事会成员，因为他在资本市场拥有35年的丰富经验以及在复杂和相关行业的商业和财务经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，伊丽莎白·拉普玛一直在我们的董事会任职。拉普玛女士最近在瑞银集团股份公司担任资产负债表咨询小组负责人，在2020年1月至2023年7月期间担任董事总经理，特别专注于代表金融机构。2013年7月至2020年1月，她还管理着Alvarez & Marsal Holdings, LLC的资产管理服务组，管理包括债务和股权投资组合以及国际资产在内的资产组合。在此之前，LaPuma女士曾在贝莱德公司的财务咨询组以及全球投资银行Lazard, Inc. 工作。LaPuma女士自2023年8月起担任上市工作空间提供商公司WeWork Inc. 的董事会成员；自2023年9月起担任上市科技广告公司数字媒体解决方案公司的董事会成员；自2023年10月起担任金融机构软件即服务公司Ebix, Inc. 的董事会成员；以及多个行业的几家私营公司。拉普玛女士此前曾在全球医疗技术公司Surgalign Holdings Inc. 的董事会任职，任期从6月起至2023年7月出售。LaPuma 女士毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得金融学学士学位和工商管理硕士学位，并毕业于宾夕法尼亚大学文理学院，获得国际关系学士学位。我们认为，LaPuma女士有资格担任董事会成员，因为她在为包括证券发行、并购和重组在内的复杂金融交易提供咨询和架构方面拥有20年的经验。

自 2024 年 4 月资产出售结束以来，理查德·帕里西一直在董事会任职。帕里西先生是卡塔尼亚资本合伙人有限责任公司的创始人兼管理合伙人。卡塔尼亚资本合伙人有限责任公司成立于2020年9月，专注于电信、媒体和科技、金融服务和游戏等一系列行业的私募股权和其他初级资本投资。在担任该职位之前，帕里西先生于2005年6月至2020年9月在银点资本有限责任公司担任高级投资专业人士。他目前担任美国宽带控股公司（d/b/a Fastwyre Broadbord）的董事会主席。该公司是一家私人宽带、视频和语音服务提供商，也是麦迪逊·迪尔伯恩合伙人有限责任公司和卡塔尼亚资本的投资组合公司。帕里西先生曾于 2006 年至 2007 年在 IPCs 的董事会任职。IPCs 是一家上市电信公司，最终被出售给了 Sprint Nextel Corporation，并于 2013 年至 2015 年担任Affinity Gaming的董事会主席。Affinity Gaming是一家专注于本地的赌场运营商，在内华达州、密苏里州、爱荷华州和科罗拉多州拥有房产。帕里西先生毕业于杜克大学，获得化学和经济学学士学位，并获得斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。我们认为，帕里西先生凭借其25年的投资和交易经验，有资格担任我们董事会成员。

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董事会概述

董事会可不时通过决议确定授权的董事人数。董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直至其继任者当选并获得资格或任命，或他们去世、辞职或被免职，以较早者为准。董事会分为三类，三年任期错开。我们经修订的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，但优先股持有人的任何特殊权利除外。因增加董事人数而产生的任何额外董事职位将按比例分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由授权董事人数的三分之一组成。

资产出售完成后，几个人离开了董事会，还有几个人加入了董事会。有关资产出售完成后生效的管理层变更的更多信息，请参阅以下标题为 “董事、执行官和公司治理——董事和执行官——资产出售完成前的管理” 的章节。下表列出了董事会的现任成员、其所属类别以及该董事的任期何时到期：

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

资产出售完成前的管理

正如我们在2023年4月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，随着资产出售的完成，我们的管理层发生了变化。特别是，在 2024 年 4 月 26 日完成资产出售后：

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公司治理和董事会事务

有关董事会及其委员会的信息

根据纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。在 2023 财年，我们的董事会举行了十二 (12) 次会议，并举行了五 (5) 次审计委员会会议、四 (4) 次薪酬委员会会议和四 (4) 次提名和公司治理委员会会议。

下表提供了我们每个董事会委员会的最新成员信息：

姓名

独立

审计

补偿

提名 和 企业 治理

Rishi Bajaj(1)

迈克尔·法莱卡斯

马歇尔·海因伯格

伊丽莎白拉普玛

理查德·帕里西

委员会主席

董事会多元化矩阵

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以下是董事会各委员会的描述。董事会已确定，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员均符合有关 “独立” 的适用规章制度，并且审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都不存在任何可能干扰其个人对公司事务行使独立判断的关系。

审计委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的审计委员会成员一直是海因伯格先生和帕里西先生以及拉普玛女士，他们都能够阅读和理解基本财务报表。根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，两者都是独立的。帕里西先生担任审计委员会主席。我们的董事会确定，海因伯格先生和帕里西先生以及拉普马女士均有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纳斯达克的财务复杂性要求。

在资产出售完成之前，我们的审计委员会成员是Mses。布拉德利和提勒纽斯以及库切尔先生，他们每个人都能阅读和理解基本财务报表。在审计委员会任职期间，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准，每个人都是独立的。布拉德利女士担任审计委员会主席。我们的董事会决定，Mses.根据美国证券交易委员会法规，Bradley和Tilenius均有资格成为审计委员会财务专家，符合纳斯达克的财务复杂性要求。

我们的审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的质量和完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；我们对财务报告的内部控制的有效性；以及风险评估和风险管理。除其他事项外，我们的审计委员会的职责包括：

为了履行上述义务，我们的审计委员会依靠：管理层负责公司财务报表的编制和准确性；管理层和公司的内部审计职能部门来建立有效的内部控制和程序以确保公司遵守会计准则、财务报告程序和适用的法律法规；以及公司的独立注册公众

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会计师事务所，负责对公司的财务报表以及公司内部控制对财务报告的有效性进行公正、勤奋的审计或审查（如适用）。审计委员会成员不是本公司的员工，不负责进行审计或执行其他会计程序。

我们的审计委员会章程可以在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com的 “公司治理” 部分找到。审计委员会在2023年举行了五（5）次会议。审计委员会的每位成员都参加了审计委员会的所有会议。

薪酬委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的薪酬委员会的成员一直是法尔卡斯先生和帕里西先生以及拉普玛女士。Farlekas先生是我们的薪酬委员会主席。我们薪酬委员会的每位成员都是：（i）根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，独立；（ii）“非雇员董事”，定义见中 规则 16b-3根据《交易法》第16条通过；以及（iii）根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通过的第1.162-27条规定的 “外部董事”。

在资产出售完成之前，我们的薪酬委员会成员是2023年2月被任命为薪酬委员会成员的蒂莱纽斯女士以及2023年11月被任命为薪酬委员会成员的赛义德、董和巴贾杰先生。赛义德先生主持了我们的薪酬委员会。在薪酬委员会任职期间，我们薪酬委员会的每位成员：（i）根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，独立；（ii）规则中定义的 “非雇员董事” 16b-3根据《交易法》第16条通过；以及（iii）根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通过的第1.162-27条规定的 “外部董事”。

我们的薪酬委员会协助董事会监督执行官和董事的薪酬，并管理员工和其他服务提供商的薪酬和激励计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会章程可以在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。2023 年，我们的薪酬委员会举行了四 (4) 次会议，经书面同意采取了四 (4) 次行动。我们的薪酬委员会的每位成员都参加了薪酬委员会的所有会议。我们的前首席执行官严先生在担任首席执行官时没有参与确定自己的薪酬或董事薪酬，但就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出了建议。我们现任首席执行官巴贾杰先生不参与确定自己的薪酬或董事薪酬。但是，巴贾杰先生就其他执行官和主要员工的薪酬金额和形式向我们的薪酬委员会提出了建议，而巴贾杰先生则参与了我们的薪酬委员会对他们薪酬的审议。除了我们的首席财务官布雷特·贾斯特和总法律顾问乔安娜·福斯特（他们都没有参与各自的薪酬）外，没有其他执行官参与执行官或董事薪酬金额或形式的确定。

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提名和公司治理委员会

自2024年4月资产出售完成以来，我们的提名和公司治理委员会的成员一直是海因伯格先生和法尔卡斯先生。海因伯格先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准目前的定义，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

在2024年4月资产出售完成之前，我们的提名和公司治理委员会的成员是赛义德和董先生。Tilenius 女士于 2023 年 2 月从提名和公司治理委员会过渡到薪酬委员会。赛义德先生担任提名和公司治理委员会主席。根据纳斯达克上市标准，在提名和公司治理委员会任职期间，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，协助董事会监督和确定有资格成为董事会成员的人员，并甄选或建议董事会甄选或建议董事会甄选候选人，制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并监督董事会的评估。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会章程可在我们的投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上找到。提名和公司治理委员会在2023年举行了四（4）次会议。提名和公司治理委员会的每位成员都出席了提名和公司治理委员会的所有会议，但董先生除外，他错过了一（1）次会议。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备的最低资格和技能包括：（i）最高的职业和个人道德和价值观，（ii）提高股东价值的承诺，（iii）有足够的时间履行职责，并根据经验提供见解和实践智慧。委员会还考虑了以下因素，其重要性不分先后：（i）各种相关的职业经验，（ii）相关技能，例如对公司业务和技术的理解，（iii）财务专业知识，（iv）多元化以及（v）当地和社区关系。尽管如此，我们的提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。

根据我们的《公司治理准则》，多元化是提名和公司治理委员会在评估董事会组成及其他甄选标准时考虑的几个关键因素之一。在考虑董事候选人时，我们会考虑各种多元化因素，包括种族、民族、性别、年龄、专业经验、国籍和地域。我们相信，每位董事都会根据不同的个人和专业经验和背景提供各种观点，从而为董事会的整体多元化做出贡献。

我们致力于加强董事会的多元化，为进一步推动这一多元化，提名和公司治理委员会将进行年度自我评估，以评估其业绩和效率，我们预计这将包括对多元化和其他甄选标准的考虑。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，并使用与董事会或委员会确定供考虑的候选人相同的标准对他们进行评估。如果公司股东希望推荐董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑，则股东建议应在公司主要执行办公室提交给公司秘书，并且必须包括有关候选人和提出推荐的股东的信息。

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董事会领导结构

我们的董事会代表股东，董事会的主要目的是创造长期股东价值。我们的董事会还认为，在公司持续增长的过程中，确定董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。根据公司治理准则，董事会无需将董事长办公室和首席执行官办公室分开，但如果认为可取，并且符合公司及其股东的最大利益，则可以这样做。截至资产出售完成时，Bajaj先生曾担任我们的首席执行官和董事会主席。我们的董事会认为，这种组合符合我们和股东的最大利益，因为在担任首席执行官和董事会主席期间，巴贾杰先生对每个职位的职责有双重视角，对我们的战略目标有全面的看法，这使我们能够更快、更高效地做出决策。

作为每次董事会会议的一部分，我们的首席独立董事负责与独立董事举行会议，并主持所有独立董事会议。Bajaj 先生被任命为董事会主席后，Farlekas 先生于 2024 年 4 月成为我们的首席独立董事。根据公司治理准则，我们的首席独立董事促进管理层、独立董事和董事会主席之间的沟通，积极参与制定董事会会议议程，主持董事会执行会议并履行董事会规定的其他职责。

我们认为，这种独立的董事长和首席执行官结构，在必要时加上首席独立董事，可以有效地平衡责任，是监督公司战略方向和领导层同时确保董事会成员之间有效沟通的最佳结构。

风险监督管理

我们的董事会通过接收来自公司所有职能领域的管理层介绍，包括风险评估，并与管理层讨论这些评估来为公司提供风险监督。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解策略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。我们的董事会直接管理其整个监督职能，也通过董事会的各种常设委员会来管理其监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的董事会已将与某些风险相关的责任委托给审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理指导方针和政策、我们的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险敞口所需或采取的措施。提名和公司治理委员会主要负责监督与董事会结构和组成以及公司治理相关的风险。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论其对员工薪酬政策和计划的年度评估。根据这次审查，我们的薪酬委员会认为，此类政策和做法产生的任何风险在未来都不太可能对公司产生重大不利影响。具体而言，我们认为我们的薪酬计划的内容不鼓励不必要或过度的冒险。基本工资是固定的，因此不鼓励冒险。向我们的高管提供的薪酬中有很大一部分以及提供给其他员工的很大一部分薪酬是以长期股权奖励的形式提供的，这对于进一步使员工的利益与股东的利益保持一致非常重要。我们认为，这些奖励不会鼓励不必要或过度的冒险，因为奖励的最终价值与我们的股价挂钩，也因为奖励受长期归属计划的约束，以帮助确保员工获得与长期股价表现相关的巨大价值。

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股东与董事会的沟通

希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员来进行沟通，总法律顾问和秘书通过邮寄给我们主要执行办公室的方式进行沟通，收件人：总法律顾问兼秘书。信封的正面应表明其中包含股东通信。除未经请求的广告或促销材料外，所有带有明确标记的书面通信都将被记录和复制，然后转发给收信的董事。请注意，上述沟通程序不适用于：（i）根据《交易法》第14a-8条提出的股东提案以及与此类提案有关的通信，（ii）根据《交易法》发出的股东通知 规则 14a-19以及与此类通知有关的通信，或 (iii) 送达诉讼程序或法律诉讼中的任何其他通知。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了十二 (12) 次会议。我们董事会的每位成员都出席了在该成员担任董事或委员会成员期间举行的董事会及其任职的委员会会议总数的至少 75%。我们董事会成员还不时与管理层进行非正式磋商，我们董事会在2023年期间经书面同意采取了四（4）次行动。虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励所有董事参加 2024 年年度股东大会。在我们的 2023 年年度股东大会上，我们当时在职的所有董事都出席了会议。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以确保董事会采取必要的措施来审查和评估ContextLogic Inc.的业务运营和长期战略。公司治理准则规定了董事会在董事会和公司治理方面遵循的惯例，包括董事会领导、评估管理层的业绩和薪酬、制定公司战略、监督风险管理和法律与道德合规以及管理潜在利益冲突等责任。公司治理准则以及我们董事会各委员会的章程已发布在我们网站上。

企业责任

我们致力于创造和维护一个不受种族、肤色、公民身份、宗教、信仰、国籍、血统、性别、性取向、年龄、婚姻状况、退伍军人身份、残疾、医疗状况或适用法律保护的任何其他身份的歧视或骚扰的工作场所。我们的全球就业政策和合规培训禁止此类歧视和骚扰。我们的管理团队和员工还应在工作场所表现出和提倡诚实、合乎道德和尊重的行为。此外，我们相信基于价值观的文化是我们成功的关键组成部分，我们的员工对公司的成功至关重要。我们努力创造一个支持性的环境，让员工可以在自己的职业生涯中做出贡献、学习和成长。我们公司还优先考虑员工发展和培训，我们认为这对员工成长、参与度和留存率有直接影响。此外，我们通过提供健康福利来支持员工的整体健康和持续福祉，从而支持员工的福祉。

行为和道德守则

我们的董事会通过了《行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事。我们还希望我们的承包商、顾问、供应商、代理商和其他第三方在为我们工作时遵守我们的行为和道德准则。我们的《行为与道德准则》的全文已发布在投资者关系网站ir.contextlogicinc.com上。我们打算在 SEC 法规要求的范围内，在我们网站和公开文件中披露未来对《行为和道德准则》的修订或豁免。我们的《行为与道德准则》代表了我们对商业诚信的承诺。我们的《行为与道德准则》的目的是促进遵守适用的法律、法规和公司政策；解决我们在业务中可能遇到的常见道德问题；促进诚信和最高的道德行为标准；甚至避免出现与我们的业务活动有关的任何不当行为。

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第 11 项。高管薪酬。

我们2023年的 “指定执行官” 是：

2023 年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬总额的信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资和年度激励机会

为了维持具有竞争力的高管薪酬计划，我们以年度基本工资的形式提供现金薪酬，以奖励个人缴款并补偿我们的高管的日常责任。我们通常也不会向我们的执行官提供任何形式的短期现金激励计划。

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我们的薪酬委员会根据我们的年度绩效评估周期审查执行官的基本工资。2023年3月，薪酬委员会审查了我们执行官的基本工资，并决定根据刘女士和莫尼科先生的业绩、重要程度和未来的预期缴款，这将提高他们的基本工资。此类工资于 2023 年 4 月生效。严先生、莫尼科先生和刘女士的基本工资是由我们的薪酬委员会在他们开始为我们工作时确定的，考虑了以前的经验、竞争激烈的市场数据和基准、急需的技能和预期的未来缴款，这反映了他们与我们的个人谈判，这是他们与我们签订的就业计划的一部分。

我们指定的执行官2023年的基本工资如下：严先生为55万美元；刘女士为60万美元；莫尼科先生为50万美元。

股权补偿

为了使我们的指定执行官专注于实现我们的业务目标，他们的大部分薪酬都是基于股权的。我们强调以RSU奖励的形式使用股权薪酬，以激励我们的指定执行官专注于整体企业价值的增长，并相应地为股东创造可持续的长期价值。我们对RSU奖励的使用也符合同类科技公司的广泛竞争市场惯例。我们认为，将指定执行官的目标总直接薪酬中有很大一部分与RSU的奖励挂钩，更符合我们专注于长期增长和创新的业务战略。我们希望我们的指定执行官像股东一样分担我们长期业绩的风险和回报。对于我们的执行官，我们还可能授予基于绩效的全权RSU奖励，我们认为这为他们提供了更大的激励和留存目标，并进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

2023 年，我们使用期权和 RSU 奖励作为高管薪酬计划的长期激励薪酬部分。在严先生担任我们的临时职务之后，他开始担任我们的首席执行官时，只向他授予了期权；但是，限制性股票单位仍然是向我们的高管提供年度更新和晋升奖励的主要股权奖励类型。

我们的RSU奖励通常包括基于服务的多年归属要求，这使它们能够作为有效的留存工具，同时也激励我们的指定执行官努力实现我们的公司目标，我们认为这些目标可以为股东带来有意义的回报。只有我们的股东在授予期权之日后也实现了价值，我们的股票期权才能为新聘的执行官提供可变现的价值，从而进一步协调这些执行官和股东的利益。

在发放股权奖励时，我们的薪酬委员会通常会考虑指定执行官的现金薪酬、根据长期股东价值的创造创造有意义的回报机会的必要性、我们的财务业绩、我们的年度总股权预算和任何股份池资金限制、对每位指定执行官的预期和实际业绩的评估、他们的个人缴款和责任、其现有未偿和未归属股权奖励的保留情况，以及随着奖励的推移，这种保留将如何随着时间的推移而失效，以及我们当时的首席执行官的建议（他自己的股票奖励除外），这些建议考虑了我们的薪酬顾问对竞争市场数据的分析以及内部薪酬平等方面的考虑。

2023年，根据我们的2020年计划，我们向严先生授予了期权，向严先生、莫尼科和刘女士授予了每个限制性股票单位的期权。

严先生于2023年2月27日获得166,666个限制性股票单位的奖励，该奖励在两年内按季度归属，但须视严先生的持续服务情况而定，第一个季度归属日期为2023年5月15日。严先生还于2023年2月27日获得了299,444股普通股的期权奖励，该期权在两年内按季度归属，视严先生是否继续在我们任职而定，首次归属日期为2023年5月15日。

刘女士于2023年4月27日获得119,047个限制性股票单位的奖励，该股在两年半内按季度归属，视刘女士的持续服务情况而定，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

摩纳哥先生于2023年4月27日获得119,047个限制性股票单位的奖励，该奖励在两年半内按季度授予，视摩纳哥先生是否继续为我们服务而定，第一个季度归属日期为2023年8月15日。

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健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参加与所有其他全职、有薪美国员工相同的员工福利计划，并遵守相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期伤残保险、健康福利和通勤补助。

我们设计员工福利计划，使其在市场上具有竞争力，并符合适用的法律和最佳实践。我们在定期监控适用法律、惯例和竞争激烈的市场的基础上，根据需要调整员工福利计划。

退休金

我们为美国员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）条计划。第401（k）条计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第401（k）条规定的资格，因此，员工或我们向该计划缴纳的款项以及由此产生的投资收益在提取之前无需向员工纳税，因此，我们缴纳的缴款（如果有）可以在缴纳时扣除。目前，我们不向401（k）节计划的参与者提供公司配套缴款。此外，第401（k）条计划还允许员工在税后基础上以罗斯缴款的形式缴款。这些捐款旨在符合《守则》第 402A 条的资格，并指定随之增长 免税收入，并在退休时分配，不会触发任何未来的所得税负担。

除非当地法律要求，否则我们不为我们的指定执行官或其他员工提供养老金或其他固定福利计划安排，也不会向任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向指定执行官提供巨额津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责、提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，我们的指定执行官均未获得每人总计 10,000 美元或以上的额外津贴或其他个人福利。

2023 财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息，包括每次奖励的股票数量以及每股行使价（如适用）。下表脚注中描述了适用于每项未偿奖励的授予时间表。

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指定执行官的雇用安排

我们已经与每位指定的执行官签订了书面求职信。我们认为，这些安排是确保这些人在竞争激烈的就业市场中服务所必需的。这些聘用通知书都没有具体的条款，规定了 “随意” 雇佣关系（这意味着我们或指定执行官可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，有无通知），通常规定了指定执行官的初始基本工资、参与我们标准员工健康和福利计划和计划的资格，并包括一项由我们的薪酬委员会或我们的薪酬委员会批准的股权奖励建议董事会。此外，每封招聘信都要求指定执行官执行我们的标准专有（机密）信息和发明转让协议。

与指定执行官的遣散费安排

我们与每位指定的执行官签订了遣散和控制权变更协议——严先生于2023年2月签订了离职协议和控制权变更协议，与刘女士签订了2021年开始在我们任职的协议，与Monico先生签订的协议涉及他在2023年7月被任命为首席产品官。

遣散费和控制权变更协议的条款如下所述，这些条款在指定执行官终止雇用之前生效（视情况而定）。

终止与控制权变更无关

根据其遣散费和控制权变更协议，严先生有资格获得相当于其12个月基本工资的一次性现金补助金，如果他被公司无故解雇或因正当理由辞职，则他有资格获得相当于其12个月福利保费的一次性现金补助。如果公司无故终止了另一位指定执行官的聘用，或者该高管出于正当理由辞职，则该高管有资格获得相当于其六个月基本工资的一次性现金补助、相当于其六个月福利保费的一次性现金补助，以及12个月的按时股权奖励加速归属。

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因控制权变更而终止

根据其遣散费和控制权变更协议，严先生有资格获得相当于其24个月基本工资的一次性现金补助、相当于其24个月福利保费的一次性现金补助金，如果公司无故终止其雇佣关系或在控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，则有资格获得一次性股权奖励。如果公司无故终止了另一名指定执行官的聘用，或者该高管出于正当理由辞职，无论是在控制权变更前三个月内还是在控制权变更后的12个月内，该高管都有资格获得一次性现金补助，相当于该高管12个月基本工资的一次性现金补助，相当于该高管12个月福利保费的额外一次性现金补助，并全面加快该高管的工时制股权奖励。

就分离和控制权变更协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语具有以下含义：

“原因” 是指执行官故意和故意未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密，从而造成物质损失、严重违反与我们的任何协议、重大不遵守我们的书面政策或规则、被判犯有重罪、重大过失或故意不当行为、持续不履行指定职责（因残疾除外）或未能真诚地配合政府或内部调查。

“正当理由” 是指执行官职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围的实质性削减，执行官基本工资的实质性削减，或要求执行官迁移超过50英里。

“控制权变更” 是指任何人（Piotr Szulczewski除外）收购了我们50％以上的有表决权的所有权，出售全部或几乎全部资产，如果我们的股本占尚存实体或其母公司投票权的50％以下，则公司完成与其他实体的合并，或者我们董事会组成的某些变化。

2023 年和 2024 年的就业过渡

自2024年4月19日资产出售结束之日起，严先生和莫尼科先生以及刘女士不再担任我们的执行官，他们分别获得了他们各自的遣散费和控制权变更协议中规定的遣散费和福利，如上所述。

公司治理政策

衍生证券和套期保值交易

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员进行公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权以及与公司证券相关的其他衍生证券。该禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权以及根据我们公司的福利计划或其他补偿安排发行的其他证券不受本禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工及其指定人员质押公司证券作为贷款抵押品。

股票所有权指南和要求

我们目前对执行官和董事会非雇员成员没有任何持股要求，但是，我们强烈建议这样做。

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回扣政策

我们的指定执行官受我们的回扣政策的约束，该政策符合美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，如果由于严重违反美国证券法的任何财务报告要求而重报我们的财务报表，则需要偿还某些基于激励的薪酬。

董事薪酬表

下表显示了我们向在 2023 年获得薪酬的非雇员董事支付的总薪酬：

非雇员董事薪酬

以下是标准薪酬安排的描述，根据该安排，我们的非雇员董事因担任董事（包括担任董事会各委员会成员）而获得报酬。

股权补偿

我们的每位非雇员董事都将获得定期的自动股权补助，这些股权是根据我们的2020年计划授予的， 非自由裁量的。

初始股权奖励。每个 非员工被任命为董事会成员的董事将在其被任命为董事会成员之日获得限制性股票，根据授予之日我们普通股的收盘价，总价值为44万美元。限制性股票单位将按1/3的比例归属^第三方在每种情况下，只要非雇员董事在该日之前继续在董事会任职，则在授予之日的每个年度周年纪念日均需获得此类奖励的限制性股权单位总数中；但是，如果在年度归属日期之前终止服务，该归属将按月按比例分配。

年度股权奖励。在每一次定期的年度股东大会结束后， 非员工在年会之日起在我们董事会任职并将继续在董事会任职的董事将自动获得额外的限制性股票单位。根据2022年11月的修订，从2023年年会开始，根据我们在授予之日普通股的收盘价，此类限制性股票的授予总价值为15万美元。限制性股票单位将在授予之日一周年纪念日或下次定期年度股东大会之日当天全额归属，前提是 非员工董事将在该日期之前继续在董事会任职；但是，如果在该归属日期之前终止服务，则该归属将按月按比例分配。

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现金补偿

在2022年11月修订非雇员董事薪酬计划之前，我们 非员工董事没有因其服务获得任何现金补偿，仅通过上述股权奖励获得报酬。

从2023年年会结束之日起，每位非雇员董事将获得15万美元的年度预付金。年度预付金将按季度支付，其中四分之一^第四在定期股东年会当天支付的现金预付金以及另外的四分之一^第四此后将每三个月支付一次。

此外，我们的非雇员董事将获得以下额外的年度现金储备：

上表中描述的额外现金预留金将按季度支付，其中四分之一^第四在定期股东年会之日支付的现金补偿金以及另外的四分之一^第四此后将每三个月支付一次。

我们的非雇员董事可以选择接受限制性股票单位来代替上述任何现金补偿；但是，这种选择是在开放交易窗口期间和下一次定期年度股东大会之前做出的。如果 非员工董事选择领取限制性股票单位的年度预付金，补助金将取决于非雇员董事的持续任职情况，限制性股票单位将全额归属于较早者 一年授予之日的周年纪念日或授予之日之后的下一次定期年度股东大会之日；但是，如果非雇员董事在该归属日期之前终止服务或停止以其适用职位（例如首席独立董事、委员会主席或委员会服务）提供服务，但继续担任我们董事会成员（如适用）， 按比例分配与此类非雇员董事的服务和/或角色相关的部分限制性股票单位（如适用）将自动归属于 非员工董事终止服务或职务（如适用）等于（i）受裁决的限制性股票单位总数乘以（ii）分数，其分子是自上次公司股东年会以来的整整月数，分母为12。

我们将继续向非雇员董事报销他们因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用，以及与以公司业务、行业、法律和董事会成员道德责任为重点的继续教育计划相关的合理费用。此外，如果公司 “控制权发生变化”（定义见我们的2020年计划），上述股权奖励将全部归属。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，赛义德、董先生和巴贾杰先生均在我们的薪酬委员会任职。在2023财年（或任何其他时间），我们的薪酬委员会成员均未同时担任公司的高级职员或员工。我们的董事会或薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不存在联锁关系，在2023财年也不存在。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年4月26日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

根据公司记录和向美国证券交易委员会提交的文件中的信息，我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息和向美国证券交易委员会提交的文件，我们认为，下表中列出的个人和实体对各自实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年4月26日的24,490,431股已发行普通股。对于非董事和指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（以及此处反映的所有权）可能反映截至2024年4月26日之前的持股量。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址为加利福尼亚州奥克兰市115号国际大道2648号，94601。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的每项股权薪酬计划的某些信息：

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

关联方交易的政策和程序

根据我们的审计委员会章程的规定，我们的审计委员会主要负责审查、批准和监督任何关联方交易。关联方包括我们的董事、执行官、超过5％的有表决权证券的受益所有人，或任何直系亲属或与上述人员同住的人。关联方交易是指我们是、过去或将要参与的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系）

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所涉金额超过120,000美元，关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。根据我们的关联方交易政策，我们的管理层必须将审计委员会先前未批准或批准的任何关联方交易提交给我们的审计委员会。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。我们的审计委员会将仅批准那些由我们的审计委员会决定，符合或不违背我们的最大利益和股东最大利益的交易。

关联方交易

自2022年1月1日以来，除了本10-K表年度报告中其他地方或下文所述的与董事以及现任或前任执行官的薪酬安排外，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，其金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）最近两个已完成财年年底总资产平均值的1％ 年份，其中任何关联方拥有或将要拥有直接或间接的材料利息。我们认为，下述交易条款与我们本可以获得的条款相似 手臂的长度与无关的第三方打交道。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

董事独立性

根据纳斯达克全球精选市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须是独立的。管理层和外部法律顾问审查了董事对问卷的回应，该问卷询问了他们与我们（及其直系亲属）的交易、关系和安排，以及其他潜在的利益冲突。除本10-K表年度报告所述外，这些问卷未披露任何质疑或损害我们董事独立性的交易、关系或安排。在审查了这些信息后，我们董事会肯定地确定，我们目前的每个 非员工董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们还确定，除资产出售完成之前一直独立的首席执行官里希·巴贾杰以外，每位现任董事在任期内都是或曾经是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，以及除我们前首席执行官严先生以外的每位前任董事（视情况而定）是或曾经是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们董事会的独立成员将单独定期举行执行会议，只有独立董事出席。

第 14 项。主要会计费用和服务。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，普华永道会计师事务所向我们提供的专业审计服务和其他服务向公司收取或将要计费的总费用。

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上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准所有审计和允许的审计 非审计独立审计师向公司提供的服务。审计委员会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和不超过指定金额的税务服务，这是审计委员会批准独立审计师或个人聘用范围的一部分 逐案处理聘请独立审计师提供服务之前的基础。审计委员会已确定，独立审计师提供审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

第 15 项。展品，财务报表附表。

我们没有根据本修正案提交任何财务报表，因为它们已包含在原始报告中。

我们没有在本修正案中提交任何财务报表附表，原始报告中省略了任何此类附表，因为它们不适用，不重要，或者所需信息显示在合并财务报表或原始报告第二部分第8项的附注中。

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第 16 项。10-K 表格摘要

没有。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本年度报告，并经正式授权。

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