美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

委员会档案编号 001-41767

Allurion 科技公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号:(508) 647-4000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。 是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 是的 ☐ 没有 ☒

根据纽约证券交易所2023年12月29日公布的注册人普通股每股3.74美元的收盘价，注册人的非关联公司于2023年12月29日持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为美元132,269,016。注册人选择使用2023年12月29日作为计算日期，这是注册人最近完成的财政年度的最后一个工作日，因为在2023年6月30日（注册人第二财季的最后一个工作日），注册人是一家私营公司。仅出于本披露的目的，每位执行官和董事以及其他可能被视为注册人关联公司的人持有的注册人普通股不在此计算范围内。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至2024年4月19日，注册人的已发行普通股数量为 47,919,610.

目录

E解释性笔记

PART III

Item 10。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

下表列出了截至2024年4月19日的有关我们的董事和执行官的信息，包括他们的年龄。

导演

尚塔努·高尔博士 自 2009 年 9 月起担任首席执行官和董事会（“董事会” 或 “董事会”）成员。高尔博士于2009年在哈佛医学院创立了Allurion。高尔博士以优异成绩毕业于哈佛学院，获得生物学学士学位和哈佛医学院医学博士学位，在那里他曾是保罗·里维尔·弗罗辛汉姆学者和保罗和黛西·索罗斯研究员。高尔博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在创立Allurion和担任首席执行官方面有经验。

克里希纳·古普塔 自 2017 年 1 月起担任董事会成员。他是REMUS Capital和Romulus Capital（以下统称为 “REMUS Capital”）的创始人，这两家公司都是他最初在2008年创立的以科技为重点的风险投资公司。古普塔先生曾担任多家私人控股公司的董事会董事，包括：为农业提供计算机视觉分析的谷神星影像公司；为大型企业提供语音人工智能（“AI”）的Cogito公司；为卫生系统提供设备共享服务的Cohealo, Inc.；开发智能昆虫和害虫监测解决方案的Spotta Ltd.；以及ZeroCater, Inc. 为企业提供餐饮技术。他是Ginger的第一位投资者，该公司是心理健康软件领域的领导者，并与Headspace, Inc.合并。自2017年以来，古普塔还担任普雷斯托自动化有限公司（纳斯达克股票代码：PRST）的董事会成员，并于2022年9月至2024年3月担任该公司的董事会主席。在加入REMUS Capital之前，古普塔先生曾在管理咨询公司麦肯锡公司和投资银行公司摩根大通公司任职，在那里他为几位财富100强客户提供技术并购交易方面的建议。Gupta 先生拥有麻省理工学院的材料科学和工程以及管理科学学士学位。由于他在科技和医疗业务方面的投资经验，古普塔先生有资格在我们董事会任职。

奥马尔·伊什拉克博士自 2023 年 8 月起担任董事会成员，此前曾于 2020 年 10 月至 2023 年 8 月担任计算健康收购公司（前纽约证券交易所代码：CPUH）（“Compute Health”）的董事会主席。伊什拉克博士还在英特尔公司（纳斯达克股票代码：INTC）的董事会任职，并于 2020 年 1 月至 2023 年 1 月担任该公司的独立董事会主席。伊什拉克博士还自 2021 年 7 月起在安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）的董事会任职，自 2021 年 1 月起在嘉吉公司任职，并自2022年5月起在私营公司Insightec, Ltd. 任职。伊什拉克博士于 2011 年 6 月至 2020 年 4 月担任美敦力集团（纳斯达克股票代码：MDT）的首席执行官，并在 2020 年 12 月辞职之前一直担任执行主席兼董事会主席。在加入美敦力之前，伊什拉克博士曾担任通用电气医疗系统的总裁兼首席执行官。在职业生涯的早期，伊什拉克博士积累了13年的技术开发和业务管理经验，曾在Diasonics Vingmed超声有限公司担任领导职务，并在飞利浦超声公司担任过各种产品开发和工程职务。他于2016年入选美国医学与生物工程学会研究员学院，并于2020年当选为美国国家工程院院士。伊什拉克博士是克利夫兰诊所的董事会成员，克利夫兰诊所是一家非营利性学术医疗中心。他还是亚洲协会董事会成员，该协会是一个领先的教育组织，致力于在全球背景下促进亚美两国人民、领导人和机构之间的相互理解和加强伙伴关系。此外，他是明尼苏达州公共广播董事会成员。他在该大学获得了电气工程学士学位和博士学位

伦敦国王学院。他也是国王学院的院士。Ishrak 博士有资格在我们董事会任职，因为他在多家医疗和技术公司的董事会任职。

迈克尔·戴文 自 2017 年 10 月起担任董事会成员。戴文先生还曾担任多家私人控股公司的董事，包括：自2020年12月起担任Follica, Inc.，自2020年8月起担任Amsel Medical Corporation，自2020年1月起担任赛诺斯尔有限责任公司的董事，自2018年6月起担任Inkbit公司。此前，戴文先生曾在2003年至2017年3月期间担任赛诺信公司（前纳斯达克股票代码：CYNO）的董事长、总裁兼首席执行官，当时该公司被Hologic Inc.收购。戴文先生拥有南新罕布什尔大学的学士学位和学士学位。戴文先生有资格在我们董事会任职，这要归因于他担任医疗保健和技术公司董事的经验，以及他对Allurion作为董事会的熟悉。

道格拉斯·哈 自 2023 年 8 月起担任董事会成员。哈德森先生自2018年7月起还担任Noho Dental, Inc.的创始人、首席执行官和董事，自2020年10月起担任摩登时代的董事。此前，哈德森先生在 Relode.com, LLC 的董事会任职时间为 2017 年至 2022 年 8 月。哈德森先生还在2013年至2017年期间担任SmileDirectClub Inc.（前身为纳斯达克股票代码：SDC）的创始人兼首席执行官，并在2007年至2013年期间担任Simplex Healthcare的董事长兼首席执行官，当时该公司被Arriva Medical LLC收购。在他职业生涯的早期，哈德森先生曾在 1999 年至 2007 年期间担任 HearingPlanet, Inc. 的创始人、首席执行官兼董事。哈德森先生拥有埃克德学院组织行为学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位，并在哈佛商学院完成了高管教育课程。Hudson先生凭借其作为企业家和医疗保健公司高管的经验，有资格在我们董事会任职。

尼古拉斯·勒文 自 2023 年 8 月起担任董事会成员。勒温先生还自2015年9月起担任机构实验室控股公司（纳斯达克股票代码：ESTA）的董事，并自2017年12月起担任该公司的董事长。自2008年以来，他一直是Crown Predator Holdings LLC的管理成员兼投资主管，自2000年以来一直是私人投资者。勒温先生还自2023年5月起担任Cutera Inc.（纳斯达克股票代码：CUTR）的董事，自2022年7月起担任FaZe Holding Inc.（纳斯达克股票代码：FAZE）的董事，自2007年起担任私营公司Halo海事防御系统的董事。Lewin 先生拥有约翰霍普金斯大学政治学学士学位。Lewin先生有资格在董事会任职，这要归因于他在包括医疗保健和医疗器械公司在内的创新公司的投资人和董事方面的经验。

米莱娜·阿尔贝蒂-佩雷斯自 2024 年 3 月起在董事会任职。艾伯蒂-佩雷斯女士自2022年2月起还曾在Digimarc公司（纳斯达克股票代码：DMRC）的董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬与人才管理委员会成员。她最近在2020年12月至2022年1月期间担任全球领先的视觉内容公司盖蒂图片公司的首席财务官。在2020年与盖蒂合作之前，她曾担任程序化营销和广告需求方平台MediaMath, Inc. 的首席财务官。从 2001 年到 2017 年，Alberti-Perez 女士在全球最大的图书出版商企鹅兰登书屋有限责任公司担任过各种财务和出版职务，2015 年至 2017 年担任企鹅兰登书屋有限责任公司的全球和美国首席财务官，并作为管理层担任董事会和审计委员会的无表决权成员。艾伯蒂-佩雷斯女士还曾在雷曼兄弟控股公司和摩根士丹利担任金融分析师和研究职务。她目前还在包括RBMedia和Overdrive, Inc. 在内的多个私营公司董事会任职，此前曾在Companhia das Letras和Flatworld/Sagence Group, Inc.的私营公司董事会任职。她曾在宾夕法尼亚大学行政基金、Jumpstart和野鸟基金等非营利组织董事会任职。Alberti-Perez 女士拥有宾夕法尼亚大学学士学位，主修经济学，辅修数学和拉丁美洲研究。她以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。Alberti-Perez女士凭借其担任首席财务官和多家上市公司董事的经验，有资格在我们董事会任职。

执行官员

克里斯托弗·盖伯斯自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，盖伯斯先生于2017年12月至2020年9月在医疗设备制造商路创力公司担任首席财务官。从2008年6月到2017年12月，盖伯斯先生在另一家医疗设备制造商赛诺斯公司担任财务执行副总裁。Geberth 先生拥有佩斯大学商学工商管理学士学位。

拉姆·丘塔尼博士自2017年11月起担任我们的首席医疗官，并且是Allurion的创始人。在加入我们之前，Chuttani博士曾在Beth Israel Deaconess医学中心担任内窥镜主任兼介入胃肠病学主任，并在哈佛医学院任教了20年。Chuttani 博士拥有毛拉纳阿扎德医学院的工商管理硕士学位和医学学士学位。Chuttani博士是国际公认的消化系统疾病护理领域的领导者，并开创了多种创新的内窥镜治疗方法。他共同发明了胃食管反流病的内窥镜治疗方法，并共同开发了一种新的肥胖疗法。除了几篇评论和书籍章节外，他还发表了100多篇原创科学文章。他在世界各地的无数国际会议和研讨会上讲授和演示了新颖而先进的内窥镜手术。Chuttani博士在耶鲁大学诺沃克医院完成了住院治疗

1987年获得大学内科医学院，1990年在哈佛医学院获得胃肠病学奖学金。

布伦丹·吉本斯 自 2024 年 1 月起担任我们的首席法务官兼秘书。在加入Allurion之前，Gibbons先生曾在多家上市公司担任首席法务官。2017年12月至2021年12月，他担任全球最大的高尔夫球、球杆、鞋类和装备公司Acushnet公司（纽约证券交易所代码：GOLF）的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。从2014年到2017年，吉本斯先生在领先的国际鞋类和服装公司金刚狼环球公司（纽约证券交易所代码：WWW）担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2004年到2013年，吉本斯先生在全球最大的婴幼儿服装和配饰公司卡特公司（纽约证券交易所代码：CRI）担任法律和公司事务高级副总裁、总法律顾问兼秘书。Gibbons 先生的职业生涯始于 Ropes & Gray LLP。他获得了学士学位， 以优异的成绩获得好评，来自宾夕法尼亚大学并获得法学博士学位， 以优异的成绩获得好评，来自波士顿学院法学院。

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的任何董事或执行官与其过去或将要被选为董事或执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事或执行官都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在重大法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

违法行为第 16 (a) 条报告

仅根据对提供给我们的报告的审查或申报人的书面陈述，我们认为所有董事、执行官和10％的所有者都及时提交了《交易法》第16（a）条要求在2023年提交的有关我们证券交易的所有报告。在发表本声明时，我们仅依靠对提供给我们的表格3、4和5及其修正案副本及其申报人的书面陈述的审查。

公司治理

普通的

我们认为，良好的公司治理对于确保为股东的长期利益管理公司非常重要。我们会定期审查我们的公司治理政策和惯例，并将其与各机构在公司治理和其他上市公司的做法中提出的政策和做法进行比较。因此，我们采取了我们认为符合公司和股东最大利益的政策和程序。有关我们公司治理举措的关键信息可在我们公司网站 https://investors.allurion.com 的 “治理文件” 下找到，包括公司治理指南、商业行为和道德准则（“行为准则”）以及董事会委员会的章程，如下所述。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未通过引用纳入本第 1 号修正案，也不构成本修正案的一部分。

公司治理指导方针

我们的公司治理准则帮助董事会履行其职责和责任，为公司和股东的最大利益服务。这些准则为董事会业务的开展提供了框架，规定：

我们的董事会负责管理或监督我们业务和事务的管理。这包括任命我们的首席执行官，就战略问题向管理层提供建议，批准我们的业务和其他计划，以及根据这些计划以及我们的运营和资本预算监控我们的业绩。此外，我们董事会还接收和考虑其各委员会就以下事项提出的建议：

董事会构成

我们的董事会由七名董事组成，分为三类，三年任期错开。这三个类别如下：

特定类别的董事将在其任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在每次股东年会上，将只选出一类董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或其去世、辞职或免职之前，以较早者为准。

根据我们和某些股东于2023年8月1日签订的特定投资者权利和封锁协议（“投资者权利协议”），以下人员在董事会中拥有以下提名权，但须遵守投资者权利协议中规定的限制：

(i) 由尚塔努·高尔博士提名的一名董事和一名独立董事，现为高尔博士和迈克尔·达文博士；

(ii) 雷姆斯集团管理有限责任公司（现为克里希纳·古普塔和拉尔森·道格拉斯·哈德森）提名的一名董事和一名独立董事；

(iii) Compute Health Sponsor LLC（现为奥马尔·伊什拉克）提名的一位董事；以及

(iv) 两名由Allurion提名的独立董事，其中一名应由RTW Investments, LP（“RTW”）指定，他们现为米莱娜·艾伯蒂-佩雷斯和尼古拉斯·勒温。

根据经2024年4月16日票据购买协议第一修正案修订的Allurion、不时作为买方代理人的RTW和作为买方抵押代理人的Acquom Agency Services LLC之间签订的截至2024年4月14日的某些票据购买协议，我们同意在我方的一类董事选举的委托书中增加一名被提名人 2024 年年度股东大会，另外哪位被提名人将通过我们的董事提名流程，如下所述。RTW 有权批准此类被提名人，不得无理拒绝。

我们的组织文件规定，只有董事会才能填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。因增加董事人数而产生的任何额外董事职位将按比例分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能由授权董事人数的三分之一组成。

董事会多元化

我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时，应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。基于我们对多元化的承诺，我们的《公司治理准则》要求提名和公司治理委员会在其初始董事候选人名单中包括至少一名或多名反映不同背景（包括性别和种族或族裔多样性）的合格候选人，以供在填补董事会的任何空缺时考虑。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。

我们在甄选董事方面的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对我们运营竞争格局的理解以及他们对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管我们没有正式的多元化政策，也没有遵循任何多元化比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会和董事会致力于成立一个董事会来促进我们

战略目标并履行其对股东的责任，在评估拟议的董事候选人时，他们会考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验以及观点和技能的差异。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会可以设立其他委员会，以促进我们业务的管理。董事会及其委员会制定全年会议时间表，也可以举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。董事会已将各种职责和权力下放给其委员会，概述如下。各委员会定期向董事会全体成员报告其活动和行动。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会成员包括米莱娜·艾伯蒂-佩雷斯（主席）、奥马尔·伊什拉克和迈克尔·戴文，他们每个人都能阅读和理解基本财务报表。董事会得出结论，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都是独立的。根据美国证券交易委员会法规，米莱娜·艾伯蒂-佩雷斯和迈克尔·戴文均有资格成为审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所的金融知识要求。

我们的审计委员会协助董事会监督以下事项：

审计委员会还负责审查和与管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计计划、审计活动的范围和时间以及审计结果。审计委员会还每季度审查我们的财务报表。审计委员会可以酌情对我们财务事务的某些方面展开调查。

此外，审计委员会负责制定和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，并负责我们的员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的担忧。此外，审计委员会直接负责任命、薪酬、留用和监督我们独立注册会计师事务所的工作。这包括批准雇用和解雇我们的独立注册会计师事务所的唯一权力、所有审计业务条款和费用，以及与独立审计师签订的所有允许的非审计业务。最后，审计委员会根据我们的政策和程序审查和监督所有相关人员交易。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.allurion.com。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员包括迈克尔·戴文（主席）、尼古拉斯·勒温和拉尔森·道格拉斯·哈德森。董事会得出结论，根据美国证券交易委员会的规章制度和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员均被视为独立成员。薪酬委员会的主要目标是制定和实施薪酬政策和计划，确保吸引和留住关键管理人员，激励管理层实现我们的目标和战略，并使管理层的利益与股东的长期利益保持一致。

我们的薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.allurion.com。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员包括拉尔森·道格拉斯·哈德森（主席）、奥马尔·伊什拉克和克里希纳·古普塔。董事会得出结论，根据美国证券交易委员会的规章制度和纽约证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员均被视为独立成员。

提名和公司治理委员会根据董事会批准的标准，协助董事会确定和评估有资格成为董事会成员的人员（包括股东推荐的人员），并建议董事会在年度股东大会上选出董事候选人。提名和公司治理委员会还制定并向董事会推荐一套公司治理准则，监督我们的《行为准则》的遵守情况，并监督对董事会、其委员会和管理层的评估。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.allurion.com。

董事提名程序

如上所述，我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并向董事会推荐符合条件的个人在每届年度股东大会上被提名为董事。

在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括潜在候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等。提名和公司治理委员会至少必须确信每位推荐的被提名人符合以下最低资格：

(i) 相关经验和专门知识，使他或她能够向管理层提供相关的建议和指导；

(ii) 在他或她所在领域取得的成就和能力；

(iii) 行使合理商业判断的能力；

(iv) 对董事要求的信托责任的理解；

(v) 承诺为我们的事务投入时间和精力；

(vi) 不同的个人背景、视角和经验；以及

(vii) 承诺大力代表股东的长期利益。

除了提名和公司治理委员会不时认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，提名和公司治理委员会还可以考虑候选人如果当选，是否有助于实现代表多元背景和经验的董事会成员组合。

董事会和委员会会议出席情况

2023 年，在 2023 年 8 月 1 日完成与 Compute Health 的业务合并（“业务合并”）之后，董事会举行了五次会议，审计委员会举行了三次会议，薪酬委员会举行了五次会议，一次经书面同意采取行动，提名和公司治理委员会举行了一次会议。

2023年，在业务合并完成后，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

鼓励董事在可行范围内参加年度股东大会。

内幕交易、质押和套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事（包括非雇员董事）、高级职员、员工、顾问及其 “关联人员”（定义见我们的内幕交易政策）参与以下交易：

补偿追回政策

鉴于美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的回扣规则，以及纽约证券交易所于2023年6月采用了符合美国证券交易委员会规则的最终上市标准，我们通过了自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。如果我们因严重违反适用证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情况和最终回扣规则允许的例外情况除外），我们收回任何现任或前任执行官在被要求重报财务报表之日之前的三个财政年度中错误地获得的薪酬，该薪酬超过本应金额已收到根据重报的财务报表。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会的成员包括迈克尔·戴文、尼古拉斯·勒温和拉尔森·道格拉斯·哈德森。我们的薪酬委员会成员均未曾是我们公司的高级职员或员工，也没有任何其他需要在此披露的关系。在上一财年中，我们没有任何执行官担任过或曾经担任过一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

《行为守则》

我们已经通过了我们的行为准则，该准则适用于我们的所有董事、高级职员、员工、顾问和某些与其为我们工作相关的指定代理人。我们的《行为准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 https://investors.allurion.com。我们打算在SEC法规要求的范围内，在本网站或公开文件中注明的相同位置披露未来对我们行为准则的修订或豁免。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本第 1 号修正案，您不应将我们网站上包含的信息视为本第 1 号修正案的一部分。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

克里希纳·古普塔和奥马尔·伊什拉克是董事会联席主席，伊什拉克先生是我们的首席独立董事。我们的联席主席主持董事会的所有会议。目前，董事会联席主席的角色与首席执行官的角色是分开的。分离这些职位使我们首席执行官能够专注于日常业务，同时允许联席主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。

董事会尚未通过联席主席的职位说明。但是，董事会对联席主席的责任有共同的理解。联席主席的主要职责是领导董事会及其委员会，包括以促进公开讨论和表达相互竞争观点的方式主持会议。除其他外，联席主席还负责协助董事会获取履行其职责所需的信息，根据需要保留具有适当资格的独立顾问，与董事会合作以支持董事会发展并确保适当的委员会结构，在董事会与管理层之间建立联系，并在与Allurion利益和管理有关的所有事项上以咨询身份向首席执行官行事。

我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺。我们的董事会还认为，这种领导结构可确保非管理层董事在公司监督中发挥更大作用，并确保独立董事积极参与制定议程，制定董事会工作的优先次序和程序。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。作为医疗器械制造商，我们面临着许多风险，包括与患者安全、我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。

管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运行。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

企业风险管理政策

为了支持我们的风险管理战略，我们采用了企业风险管理政策（“ERM 政策”）。机构风险管理政策规范了我们的风险管理实践，并规定了识别、分类、分析、处理/缓解、预防和治理我们面临的所有风险的责任和流程，定义为可以合理预期会对我们的战略目标和运营目标的实现产生重大不利影响的任何风险。企业风险管理政策的目标是确保风险和相关风险敞口与我们的战略目标以及董事会设定的风险承受能力保持一致。机构风险管理政策是通过内部关键原则以及特雷德韦委员会赞助组织委员会概述的框架实施的。

它我 11.高管薪酬。

我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的高管薪酬披露规则，这些术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则。根据2023年8月1日完成的业务合并，列报的股票金额

对于业务合并之前的时期，已通过适用0.9780的汇率进行追溯转换。有关业务合并的更多信息，请参阅我们的原始10-K表格。

本节讨论了截至2023年12月31日担任执行官的Allurion首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）获得、获得或支付的薪酬。截至2023年12月31日的财政年度，我们的指定执行官是：

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中因提供服务而向我们的近地天体发放、赚取或支付的补偿的信息。

(1) 本栏中报告的金额包括以下金额：（i）高尔博士的20万美元与我们的业务合并相关的奖金和96,751美元的留存奖金，（ii）盖伯斯先生的15万美元奖金，与我们的业务合并相关的15万美元奖金，以及查尔登先生的105,342美元，以及（iii）280,037美元的留存奖金。留用奖金是指为高管在目标日期之前继续工作而发放的激励性奖励。

(2) 显示的金额反映了该财年授予的股票期权的授予日公允价值，该值根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅原始10-K表格中包含的合并财务报表附注14。本栏中报告的金额反映了期权奖励的会计成本，与持有人在授予或行使适用奖励时可能确认的实际经济价值不符。

(3) 对于高尔博士和盖伯斯先生来说，金额反映了基于绩效的现金奖励。对Chardon先生而言，金额反映了作为我们商业团队成员所赚取的佣金。有关发放该薪酬所依据的重要条款的描述，请参阅下面的 “薪酬汇总表叙述——非股权激励计划薪酬”。

(4) 对于2023财年，本栏中报告的金额包括以下金额：（i）高尔博士，3,000美元代替医疗保险的补助金，6,600美元的401（k）计划雇主缴款，（ii）Geberth先生，401（k）计划雇主缴款中的6,600美元，以及（iii）Chardon先生的156,740欧元解雇费和已支付的183,260欧元根据和解协议。对于2022财年，本栏中报告的金额包括以下内容：（i）高尔博士的3,000美元代替医疗保险的补助金和6,100美元的401（k）计划雇主缴款；（ii）盖伯斯先生的401（k）计划雇主缴款中的6,100美元。

(5) 为了在企业合并之前保留现金，从2023年4月15日至2023年7月31日，高尔博士和盖伯斯先生的年基本工资降至36,000美元，查尔登先生的咨询费从2023年1月1日调整至2023年7月31日。

(6) 对于查尔登先生而言，“工资”、“奖金” 和 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额已按1欧元兑1.0817美元的汇率转换为美元，这是联邦储备银行公布的2023年平均年汇率。

(7) 金额代表每年34万欧元的基本咨询费。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。在考虑个人责任、绩效和经验后，每年对基本工资进行审查并不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在截至2023年12月31日的年度中，高尔博士和盖伯斯先生的年基本工资最初为303,850美元和328,660美元，

从2023年4月15日至2023年7月31日，分别减少至36,000美元，以便在业务合并完成之前保留我们的现金。自业务合并完成之日起，高尔博士和盖伯斯先生的年基本工资分别提高至62万美元和42.5万美元。在截至2023年12月31日的年度中，向查尔登先生支付了相当于34万欧元的基本年度咨询费。

非股权激励计划薪酬

Gaur博士和Geberth先生都有资格根据董事会或薪酬委员会自行决定制定的预设公司和个人绩效标准的实现情况获得基于绩效的年度现金奖励。2023年，高尔博士和盖伯斯先生每人的目标年度奖金最初等于年度基本工资的30％，并在业务合并结束时提高到高尔博士年度基本工资的80％和盖伯斯先生年度基本工资的50％。2023财年没有支付任何年度绩效奖金。Chardon先生有资格根据我们的董事会或董事自行决定制定的特定公司绩效标准获得季度佣金薪酬。2023年，查尔登先生的目标佣金薪酬等于其年度基本咨询费的40％。

股权补偿

尽管我们尚未制定向NEO发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于使我们的高管与股东的利益保持一致。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能激励我们的执行官在归属期间继续工作。

独立薪酬顾问

在评估和设定我们的指定执行官的薪酬时，薪酬委员会聘请了Pearl Meyer & Partner LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer就高管薪酬的最佳实践向薪酬委员会提供建议，并向薪酬委员会提供市场数据，以确保我们的薪酬计划具有竞争力，旨在吸引、留住和激励我们的指定执行官。

与我们的指定执行官的雇佣安排

自业务合并完成之日起，我们与高尔博士和盖伯斯先生分别签订了新的雇佣协议，并与查尔登先生签订了新的公司高管协议，其中规定了每位高管的雇佣或咨询关系的条款和条件。新协议取代并取代了每个近地天体先前的雇用或咨询安排，并规定了在某些情况下与终止近地天体雇用或咨询关系相关的特定付款和福利。我们提供这些遣散费和福利的目标是提供足够的现金连续性保护，使NEO能够将全部时间和精力集中在业务需求上，而不是将注意力集中在对各自职位的潜在影响上。我们宁愿确定向近地天体支付的潜在遣散费，而不是在近地天体的雇用或其他服务关系终止时就遣散费进行谈判。我们还确定，在某些情况下，与符合条件的解雇相关的未偿股权奖励的加速归属条款适合鼓励我们的NEO在这种情况下继续专注于业务，而不是关注对他们个人的潜在影响。下文概述了每个近地天体雇用或咨询安排的实质性条款。

与 Shantanu Gaur 博士签订的雇佣协议

我们已经与高尔博士签订了自2023年8月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，我们 “随意” 聘请高尔博士担任首席执行官。高尔博士的雇佣协议规定，他的初始年基本工资为62万美元，并接受我们董事会或薪酬委员会的定期审查。此外，雇佣协议规定，高尔博士有资格获得年度现金奖励，目标年金额应为其年基本工资的80％。高尔博士还有资格参加通常向我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

如果Allurion在没有 “理由”（定义见其雇佣协议）的情况下终止了高尔博士的雇佣关系，或者他因 “正当理由”（如雇佣协议中的定义）辞职，但须经高尔博士执行且不撤销一份包含对Allurion及其附属公司提出的索赔的离职协议，Gaur博士将有权获得（i）延续基本工资自其解雇之日起的12个月内，并且（ii）视高尔博士的当选继续领取以下条件的健康福利而定COBRA，支付此类延续保险的全部费用以及任何管理费，直至（A）解雇后最早的12个月；（B）他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利之日；或（C）Gaur博士的COBRA健康延续期到期。

此外，如果我们无缘无故或出于 “正当理由” 终止高尔博士的聘用，则在每种情况下，在 “销售活动”（定义见我们的2023年股票期权和激励计划，或 “2023年计划”）之前的三个月内或之后的12个月内，以高尔博士的执行和不可撤销的离职协议为前提，除其他外，在公布有利于Allurion及其附属公司的索赔后，Gaur博士将有权获得（i）相当于1的现金.5 倍（x）高尔博士当时的当前基本工资（或其在销售活动前夕有效的基本工资，如果更高）和（y）高尔博士当年目标年度奖金（或其在销售活动前夕生效的目标年度奖金，如果更高）之和；（ii）全面加速归属高尔博士持有的所有未偿还的按时股票奖励；以及（iii））前提是高尔博士当选继续领取COBRA下的健康福利，支付此类延续保险的全部费用以及任何管理费，直至最早在（A）解雇后的18个月中；（B）他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或（C）高尔博士的COBRA健康延续期到期。解雇后应付给高尔博士的现金遣散费通常在解雇之日后的60天内一次性支付，但有限的例外情况除外。

与克里斯托弗·盖伯斯先生的雇佣协议

我们已经与盖伯斯先生签订了自2023年8月1日起生效的雇佣协议，该协议规定他的初始年基本工资为42.5万美元，并接受董事会或薪酬委员会的定期审查。此外，雇佣协议规定，Geberth先生有资格获得年度现金奖励，目标年金额应为其年基本工资的50％。Geberth先生还有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。

如果Allurion在没有 “理由”（定义见其雇佣协议）的情况下终止了Geberth先生的雇佣关系，或者基于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）辞职，但须经Geberth先生执行且不撤销包含有利于Allurion及其关联公司的索赔的离职协议，Geberth先生将有权获得 (i) 基本工资自其解雇之日起延续九个月，以及 (ii) 视盖伯斯先生当选后继续保持健康状况而定COBRA下的福利，支付此类延续保险的全部费用以及任何管理费，直至（A）解雇后最早的12个月；（B）他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利之日；或（C）Geberth先生的COBRA健康延续期到期。

此外，如果我们无缘无故或出于 “正当理由” 终止Geberth先生的聘用，则在每种情况下，在 “销售活动”（定义见我们的2023年计划）之前的三个月内或之后的12个月内，以Geberth先生的执行和不撤销包含解除索赔等内容的离职协议为前提下，以Geberth先生的执行和不可撤销为前提下为了支持 Allurion 及其关联公司，Geberth 先生将有权获得 (i) 相当于 (x) 先生总和 1.0 倍的现金盖伯斯当时的基本工资（或其在销售活动前夕有效的基本工资，如果更高）和（y）盖伯斯先生当时本年度的目标年度奖金（或其在销售活动前夕生效的目标年度奖金，如果更高）；（ii）全面加速归属盖伯斯先生持有的所有未偿还的基于时间的股票奖励；以及（iii）视盖伯斯先生而定选择根据COBRA获得持续的健康福利，支付此类延续保险的全部费用以及任何管理费，最早的截止日期为（A) 解雇后的12个月；（B）他有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或（C）Geberth先生的COBRA健康延续期到期。解雇后应付给Geberth先生的现金遣散费通常在解雇之日后的60天内一次性支付，但有限的例外情况除外。

与 Benoit Chardon 先生的终止协议和和解协议

自2023年9月1日起，我们与Chardon先生和Benoit Chardon Consulting签订了公司高管协议。BCC是一家法国公司 “责任担当” 有限公司，由Chardon先生（“BCC”）全资拥有，根据该协议，BCC同意担任Allurion France的董事总经理。Allurion France是一家法国公司 “平价股权简化” 的全资子公司 Allurion（“Allurion France”）的。公司高管协议规定，BCC将获得每月28,333.33欧元的基本咨询费和额外的可变薪酬，但须遵守Allurion每年发布的激励计划条款，前提是达到Allurion France和Allurion每年定义的个人绩效目标。

根据终止协议（定义见此处），公司高管协议自2023年12月31日起终止，该协议规定向BCC一次性支付156,740欧元的解雇费。此外，关于查尔登的离职，我们与查尔登先生签订了和解协议，根据该协议，我们同意向查尔登先生支付183,260欧元，查尔登先生使用这笔款项来支付其既得期权的行使价。

2023 财年年末的杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿股权奖励的信息：

(1) 已对报告金额进行了调整，以反映业务合并的结束。

(2) 该期权自授予权开始之日起按月等额分48笔分期付款，但须视高管在每个归属日的持续服务关系而定。

(3) 该期权在归属开始日一周年之际授予25％的股份，其余股份将在其后按月等额分36次归属，但须视高管在每个归属日的持续服务关系而定。

(4) 该期权从归属开始之日起每隔一个月的最后一天开始分36次等额的月度分期付款，但要视管理层在每个归属日期的持续服务关系而定。业务合并完成后，当时未归属的期权股票中有三分之一加速归属。

(5) 查尔登先生的每项未归属期权奖励均因其离职而于2023年12月31日终止。

其他叙事披露

员工福利

我们的指定执行官是雇员，有资格参加我们的福利计划，包括医疗、牙科、视力、基本人寿和意外死亡和肢解以及短期和长期伤残保险福利，在每种情况下，均与所有其他员工相同。

401 (k) Plan

Allurion参与了ADP TotalSource退休储蓄计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的美国员工（包括我们的指定雇员执行官）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据401（k）计划，符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守经修订的1986年《内部法》（“守则”）规定的适用的年度缴款限额。Allurion 的员工缴款将分配到每位参与者的个人账户，员工可以在最初的 90 天等待期后开始参与。根据401（k）计划的规定，Allurion提供2％的配套供款，并可以根据董事会的决定自行决定进行非对等缴款。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而向Allurion非雇员董事发放、赚取或支付的薪酬的信息。高尔博士是我们首席执行官，也曾在董事会任职，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬，因此未包含在下表中。高尔博士作为首席执行官的服务报酬见上文”高管薪酬-薪酬汇总表。”

(1) 显示的金额反映了2023年授予的限制性股票单位的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅原始10-K表格中包含的合并财务报表附注14。本栏中报告的金额反映了限制性股票单位奖励的会计成本，与持有人在授予或结算适用奖励时可能确认的实际经济价值不符。

(2) 显示的金额反映了2023年授予的股票期权的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，不包括与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅原始10-K表格中包含的合并财务报表附注14。本栏中报告的金额反映了期权奖励的会计成本，与持有人在授予或行使适用奖励时可能确认的实际经济价值不符。

(3) 显示的古普塔先生的金额包括向KKG Enterprises和Remus Group Management支付的50万美元费用（定义见下文）；古普塔先生是两者的关联公司。请参阅标题为” 的部分与 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集团管理有限责任公司签订的咨询协议”详情请见下文第12项。

(4) 下表提供了有关截至2023年12月31日我们的普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）标的股票期权和限制性股票单位数量的信息：

(1) 金额反映了以非雇员董事身份授予戴文先生的未偿还股票期权，所有股票期权均归属。

非雇员董事薪酬政策

自2023年8月起，我们董事会通过了非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得现金预付款（按季度拖欠支付，部分服务年限按比例分配）和股权奖励，如下所示。此外，我们还向非雇员董事报销因参加董事会或委员会会议而产生的所有合理的自付费用。我们不为参加董事会的个人会议支付额外报酬。

初始奖项：董事薪酬政策规定，2023年8月1日在我们董事会任职的每位非雇员董事以及后来当选或任命为董事会成员的每位新非雇员董事将获得价值为22.5万美元的初始一次性限制性股票单位奖励，该奖励将在三年内按年等额分期归属，但须在每个归属日期之前继续担任董事。

年度大奖：在每届年度股东大会召开之日，每位在职的非雇员董事（不包括在该年会前六个月内最初当选或任命为董事会成员的任何非雇员董事）将获得价值为15万美元的年度限制性股票单位奖励，该奖励将在授予之日一周年和下次年度股东大会之日当天全额归属，但须继续任职除非董事会决定，否则将在该归属日期之前担任董事否则。在 “出售事件”（定义见我们的2023年计划）后，非雇员董事持有的所有未偿还的初始限制性股票单位奖励和年度限制性股票单位奖励的归属将全面加速。

为了确定每股限制性股票单位奖励的规模，董事薪酬政策将 “价值” 定义为（A）截至授予日前一个月最后一天的过去 30 天内我们在纽约证券交易所（或当时主要上市普通股的其他市场）一股普通股的平均收盘价的乘积，以及（B）股票总数此类奖励所依据的普通股。

此外，2017年10月18日，Legacy Allurion董事会（定义见原始表格10-K）授予戴文先生根据我们的2010年计划（定义见下文）购买90,000股传统Allurion普通股的期权，该期权在业务合并完成后转换为购买88,019股普通股的期权，截至2021年10月18日已全部归属。2020 年 3 月 5 日，Legacy Allurion 董事会还授予戴文先生根据我们 2010 年计划购买 45,000 股 Legacy Allurion 普通股的期权，该期权在业务合并完成后转换为购买 44,009 股普通股的期权，并在授予之日一周年之际归属该期权的百分之二十五（25%）股份，然后此后按月分期36笔分期付款。2021 年 12 月 7 日，Legacy Allurion 董事会还授予戴文先生根据我们 2020 年计划（定义见下文）购买 30,000 股 Legacy Allurion 普通股的期权，该期权在业务合并完成后转换为购买 29,339 股普通股的期权，并在两年内按月等额分期付款。

Item 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股票薪酬计划的某些信息，根据该计划，我们的股票证券目前获准发行。

(1) 代表已发行股票期权和认股权证的加权平均行使价。未发行的限制性股票单位不包括在此类加权平均行使价计算中，因为限制性股票单位没有行使价。

(2) 包括我们的2010年股票激励计划（我们的 “2010年计划”）、我们修订和重述的2020年股票期权和赠款计划（我们的 “2020年计划”）、我们的2023年计划和我们的2023年员工股票购买计划（我们的 “ESPP”）。

(3) 包括（i）行使已发行股票期权时可发行的3,886,038股普通股和（ii）限制性股票单位归属后可发行的643,635股普通股。

(4) 截至2023年12月31日，根据我们的2023年计划，共有7,579,527股普通股可供授予，根据我们的2010年计划或2020年计划，没有可供授予的普通股，根据我们的ESPP，有1,422,309股普通股可供授予。金额不包括2024年1月1日在2023年计划下预留和可供发行的股票数量中增加的4,019,063股普通股，也不包括2024年1月1日在ESPP下预留和可供发行的股票数量中增加的803,813股普通股，每种情况均符合下文脚注5所述的年度自动增长。

(5) 我们的2023年计划规定，根据该计划预留发行的股票数量将在2024年1月1日以及之后在2033年1月1日之前的每年1月1日自动增加，增加截至12月31日完全摊薄后的已发行普通股数量的5％，或由我们董事会或薪酬委员会确定的较低金额。我们的ESPP规定，根据该计划预留的发行股票数量将自动生效

2024年1月1日及其后每年1月1日至少增加（i）截至前一年的12月31日我们普通股全面摊薄后的已发行股票的1％，（ii）1600,000股普通股，或（iii）薪酬委员会确定的较少数量的普通股。

主要股东

下表按以下方式列出了截至2024年4月19日我们普通股的受益所有权信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括期权、限制性股票单位以及目前可行使或释放、可行使或可在60天内解除的认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有有表决权股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则表中列出的每家公司的营业地址均为马萨诸塞州内蒂克市休伦大道11号Allurion Technologies, Inc.，01760。

我们普通股的实益所有权基于截至2024年4月19日已发行和流通的47,919,610股普通股。

*小于百分之一。

(1) 包括 (i) 2021年Shantanu K. Gaur可撤销信托持有的1,003,090股普通股，其中尚塔努·高尔和内哈·高尔担任受托人；(ii) 2021年高尔家族不可撤销信托持有的547,679股普通股，其中史蒂芬·伯克先生和内哈·高尔女士担任受托人 R拥有投票权和处置控制权，（iii）在自2024年4月19日起的60天内行使期权后可发行845,749股普通股。

(2) 包括 (i) Romulus Growth Allurion L.P. 持有的3,124,244股普通股，(ii) Romulus Capital I, L.P. 持有的72,953股普通股，(iii) 在行使Romulus Capital I, L.P. 持有的认股权证后可发行的73,349股普通股，(iv) 持有的881,300股普通股 Romulus Allurion Special Opportunity LLP.，（v）萨明资本有限责任公司持有的538,101股普通股，（vi）克里希纳·古普塔持有的939,285股普通股，以及（vii）104,365股普通股在归属其持有的限制性股票单位后可发行的104,365股普通股克里希纳·古普塔在距离 2024 年 4 月 19 日的 60 天内。克里希纳·古普塔是Romulus Allurion Special Opportunity L.P.、Romulus Growth Allurion L.P. 和 Romulus Capital I, L.P. 的普通合伙人，也是萨明资本有限责任公司的经理。

(3) 包括 (i) 奥马尔和海伦·伊什拉克生活信托基金持有的710,228股股票和 (ii) 保荐人持有的3,262,711股股票。

(4) 包括自2024年4月19日起60天内行使期权后可发行的356,608股普通股。

(5) 由199,183股普通股组成。

(6) 包括（i）65,187股普通股和（ii）自2024年4月19日起60天内行使期权后可发行的161,367股普通股。

(7) 见上文脚注1至6。包括（i）1,662,896股普通股和（ii）自2024年4月19日起60天内行使期权后可发行的185,817股普通股，每股均由拉姆·丘塔尼持有。

(8) 包括 (i) Romulus Growth Allurion L.P. 持有的3,1244股普通股、(ii) Romulus Capital I, L.P. 直接持有的72,953股普通股和行使Romulus Capital I, L.P. 持有的认股权证后可发行的73,349股普通股，以及 (iii) Romulus Capital I, L.P. 持有的881,300股普通股 Allurion Special Opportunity L.P. Krishna Gupta 是 Romulus Allurion Special Opportunity L.P.、Romulus Growth Allurion L.P. 和 Romulus Capital I, L.P. 的普通合伙人。每个实体的地址是 151 Tremont Street Suite 6F马萨诸塞州波士顿 02111。

(9) 截至2024年4月16日，仅根据RTW和医学博士Roderick Wong于2024年4月17日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，包括RTW实益拥有的3,936,903股普通股，包括作为代理人向某些RTW实体和RTW发行的可转换优先有担保票据（“票据”）基础的479,196股普通股致购买者。作为这些特定RTW实体的投资经理，RTW拥有投票权和指导处置RTW持有的股份的权力。因此，RTW可能被视为此类证券的受益所有人。作为RTW的管理合伙人，医学博士Roderick Wong有权指导RTW持有的证券的投票和处置。黄博士宣布放弃对RTW持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。RTW的地址和主要办公室是纽约州纽约市第10大道40号7楼，10014号，黄博士和每个RTW实体的地址是纽约州纽约市第10大道40号7楼的RTW Investments, LP，纽约州10014。

(10) 由保荐人持有的3,262,711股普通股组成。赞助商由内赫梅博士和伊什拉克博士以及芬克先生分别管理。综上所述，内赫梅博士、伊什拉克博士和芬克先生均可被视为受益拥有保荐人持有的股份。

(11) 截至2023年12月31日的实益所有权完全基于特拉华州有限责任公司Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、特拉华州有限合伙企业Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、特拉华州有限责任公司Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities LLC，特拉华州有限责任公司（“CGP”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会共同提交的附表13G/A 有限责任公司（“Citadel Securities”）、特拉华州有限合伙企业Citadel Securities Group LP（“CALC4”）、特拉华州有限责任公司Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）（“CSGP”），以及美国公民肯尼思·格里芬就开曼群岛公司Citadel多策略股票主基金有限公司（“CM”）和Citadel Securities所拥有的股票事宜。Citadel Advisors是CM的投资组合经理。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4 是城堡证券的非会员经理。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的总裁兼首席执行官，拥有CGP和CSGP的控股权。格里芬先生对2563,726股普通股共享投票权和处置权，Citadel Advisors、CAH和CGP对25555,436股普通股共享投票权和处置权，城堡证券、CALC4 和CSGP对8,290股普通股共享投票权和处置权。这些人的住址是东南金融中心，南比斯坎大道200号，3300套房，佛罗里达州迈阿密 33131。

(12) 由阿玛拉特投资有限公司持有的2386,405股普通股组成。Amarat Investments Limited的地址是泽西岛圣赫利尔市埃斯普兰德44号，JE49WG。

Item 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

某些关系和关联方交易

除了本第1号修正案中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2023年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过12万美元（或如果少于总资产平均值的1％），目前也没有提出任何交易或一系列类似交易过去两个已完成的财政年度的年底），其中任何董事、高管高级职员，持有我们任何类别股本百分之五或以上的持有人，或上述任何人的直系亲属或与其有关联的实体，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

管道投资

某些与Legacy Allurion（定义见原始表格10-K）相关的投资者（“PIPE投资者”）与Compute Health和我们签订了PIPE认购协议（“PIPE认购协议”），根据该协议，他们认购了与私募相关的普通股。根据PIPE认购协议中规定的条款和条件，PIPE投资者进行了总额为3,790万美元的私人投资。参与PIPE投资的此类PIPE投资者包括迈克尔·戴文（30,824股），他是我们的董事之一奥马尔

我们的董事之一伊什拉克（710,228股）和有权指定独立董事候选人由股东选举的RTW（2,130,681股）。请参阅”管理层对Allurion财务状况和经营业绩的讨论和分析—最新进展—PIPE投资” 在原始表格10-K中以获取更多信息。

Gaur 捐款协议

2023年5月2日，2021年香塔努·高尔可撤销信托（“高尔信托基金”）和我们签订了高尔捐款协议，根据该协议，除其他外，根据其中规定的条款和条件，高尔信托基金同意以资本出资形式出资79,232股普通股（“高尔信托出资股份”）。在我们与Compute Health之间的业务合并及其所设想的交易完成后，Gaur Trust对Gaur Trust出资股份的出资立即生效。参见标题为” 的小节管理层对Allurion财务状况和经营业绩的讨论和分析—最新进展—高尔捐款协议” 在原始表格10-K中以获取更多信息。

RSU 没收协议

2023年5月2日，我们董事会成员克里希纳·古普塔签订了RSU没收协议，根据该协议，除其他外，根据其中规定的条款和条件，古普塔先生同意没收79,232个限制性股票单位（“没收的RSU”）。在Allurion与Compute Health及其其他各方之间经不时修订的截至2023年2月9日签订的业务合并协议所设想的交易完成后，被没收的限制性股票单位立即终止并取消，不加考虑任何代价。参见”管理层对Allurion财务状况和经营业绩的讨论和分析—最新进展—RSU没收协议” 在原始表格10-K中以获取更多信息。

2023 年可转换票据增量融资

2023年2月15日，我们向亨特风险投资有限公司（“HVL”）出售了1300万美元的可转换过渡票据（“HVL过桥票据”），并与HVL签订了附带信函协议（“附带信”），后者是Romulus Growth Allurion L.P. 的有限合伙人，该公司是一家隶属于克里希纳·古普塔（我们董事会成员的基金）；此外，实体与他有关联的持有我们已发行股本的5％以上）（“初始融资”）。关于初始融资的再融资，我们与HVL签订了终止协议，根据该协议，附带信终止，自2023年5月2日起生效（“HVL终止协议”）。

HVL终止协议规定，根据其中规定的条款和条件，我们有权在一笔或多笔交易中预付HVL Bridge票据下的全部或部分未偿本金以及应计利息，包括（a）200万美元的预付款，其中150万美元被视为预付款罚款，以及（b）在业务合并完成之前的额外付款通过以下方式根据HVL过桥票支付至少600万美元：（i）我们以现金付款和/或（ii）出售和将HVL Bridge票据的全部或任何部分，其价值相当于根据本条款 (b) (ii) 应偿还的额外款项，转让给我们书面指定的任何一个或多个人。

此外，根据HVL终止协议，根据其中规定的条款和条件，我们同意向HVL额外发行387,696股普通股。

有关2023年可转换票据增量融资和HVL过渡性票据的更多信息，请参阅标题为” 的小节管理层对Allurion财务状况和经营业绩的讨论和分析— 2023年可转换票据增量融资” 在原始表格10-K中。

前首席商务官的投资

2023年6月24日，Legacy Allurion向其前首席商务官贝努瓦·查登出售了20万美元的过桥票据。

投资者权利协议

在业务合并完成之前，我们签订了《投资者权利协议》。有关《投资者权利协议》的更多信息，请参阅标题为” 的部分证券描述—投资者权利协议” 在原始表格10-K中。

与 KKG Enterprises, LLC 和 Remus 集团管理有限责任公司签订咨询协议

2023年第一季度，我们与KKG Enterprises, LLC（“KKG企业”）和Remus Group Management, LLC（“雷姆斯集团管理”）签订了咨询协议，以协助我们建立人工智能平台，加强我们的人工智能顾问委员会，并提供与业务合并相关的咨询服务。这些协议与克里希纳·古普塔的董事会相关工作有关，他是我们董事会成员、雷姆斯集团管理首席执行官、KKG负责人

企业，隶属于股东罗穆卢斯资本。这些协议包括向KKG Enterprises支付20万美元和向雷姆斯集团管理层支付30万美元，并于2023年6月终止。

Allurion 中东医疗器械贸易有限责任公司

Allurion中东医疗器械贸易有限责任公司（“Allurion Middle East”）是Allurion在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）的子公司。根据阿联酋法律，阿联酋有限责任公司的大股东必须是阿联酋实体。根据Allurion中东医疗器械贸易协会第二份重述备忘录（“MoA”），舒拉管理咨询有限责任公司是Allurion中东51％的所有者；Allurion拥有其余49％的所有者。

Allurion Middle East的成立是为了代表Allurion在中东开展医疗、手术设备和器械的贸易业务。Allurion Middle East被允许签订协议并代表Allurion充当代理人。Allurion中东的资本为30万阿联酋迪拉姆，分为300股不可分割股份，面值1,000迪拉姆。资本以现金全额支付，分割方式如下：舒拉管理咨询有限责任公司获得了153股股票，价值15.3万迪拉姆，持有51％的资本。Allurion持有147股股票，价值14.7万迪拉姆，持有49％的资本。可以随时发行新股以增加资本，也可以通过董事会决议将可用储备金转为股本。股份是可转让的。根据谅解备忘录，不允许在阿联酋国家合作伙伴的资本持有量减少到51％以下的情况下进行转账，除非合伙人的数量减少到2人以下或增加到50人以上。来自Allurion中东的利润20％分配给舒拉管理与咨询有限责任公司，80％分配给Allurion。

2022年2月2日，Allurion Middle East与舒拉管理咨询有限责任公司的子公司舒拉商务中心分行（“SBCB”）签订了为期一年的租赁协议。2022年8月29日，Allurion Middle East与SBCB签订了第二份为期一年的租赁协议。根据每份租约，Allurion Middle East每年分别向SBC支付41,500迪拉姆和35,000迪拉姆，外加3,000阿联酋迪拉姆的可退还保证金和5％的增值税。经双方同意，这些租约将在一年后自动续订。2024年2月2日，Allurion Middle East与SBCB签订了为期六个月的租赁协议，以代替其于2022年2月2日签订的一年期租赁协议的第二次年度续约。这些合同要到第七个月才能取消，并且需要两个月的通知期。存在标准的赔偿条款。

公司高管协议和解雇协议

自2023年9月1日起，我们与当时的首席商务官Benoit Chardon和由Chardon先生（“BCC”）全资拥有的法国企业Benoit Chardon Consulting签订了公司高管协议，根据该协议，BCC担任法国Allurion的董事总经理。公司高管协议规定，BCC将获得每月28,333.33欧元的基本咨询费和额外的可变薪酬，但须遵守Allurion每年发布的激励计划条款，前提是达到Allurion France和Allurion每年规定的个人绩效目标。

2023年12月12日，Chardon先生、BCC和Allurion France签订了终止协议（“终止协议”），根据该协议，双方同意终止BCC、Chardon先生和法国Allurion France之间的公司高管协议。根据终止协议，双方同意自2023年12月31日（“离职日期”）起终止公司高管协议。根据终止协议，BCC辞去了Allurion France董事总经理的职务，自离职之日起生效，Allurion向BCC支付了根据公司高管协议应付的所有款项，用于支付离职日之前的月度咨询费以及2023年第三季度到期的可变薪酬。此外，Allurion还向BCC一次性支付了156,740欧元的解雇费。终止协议包含相互释放和不贬损条款，以及BCC为支持Allurion France而制定的不招揽条款。

巴黎租赁协议

法国实体LNMP JPBC Investment是巴黎小证券街56号租约（“小证券街56号租约”）下的出租人，根据该租约，我们为公司目的租赁了某些空间。LNMP JPBC Investment由我们的前首席商务官贝努伊特·查登部分持有。根据Rue des Petites Ecuries的56号租约，Allurion每月支付9,284欧元的租金。Rue des Petites Ecuries 56号的租约为期三年，从2022年8月开始，根据Allurion和LNMP JPBC Investment之间的协议可以延期。该租约于 2024 年 2 月终止。

赔偿协议

我们与董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的章程和章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

执行官兼董事薪酬安排

参见标题为” 的部分高管薪酬” 和”董事薪酬” 以上是有关与我们的执行官和董事的薪酬安排的信息，其中包括雇佣、解雇和控制安排变更、股票奖励和某些其他福利。

关联人交易政策

我们通过了一项书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联人交易的以下政策和程序

“关联人交易” 是指Allurion或其任何子公司曾经、现在或将要参与的任何交易，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

我们还制定了旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突的政策和程序，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，审计委员会将负责审查关联人员交易。

董事独立性

根据纽约证券交易所上市标准的定义，我们的董事会已确定，除高尔博士以外的每位董事会成员都有资格成为独立成员。此外，我们董事会已决定，根据纽约证券交易所规则，审计、提名和公司治理及薪酬委员会的每位成员都是独立的，对于审计委员会成员而言，也包括美国证券交易委员会的规则。在确定其成员的独立性时，董事会考虑了其认为与确定其独立性有关的所有事实和情况，包括但不限于董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。我们受美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束。

它我 14.首席会计师费用和服务。

独立注册会计师事务所费用

费用由我们的独立公共会计师事务所收取， 德勤会计师事务所（“德勤”）（马萨诸塞州波斯顿，PCAOB Auditor ID 34）截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，与审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务相关的内容已获得我们的审计委员会的批准。下表汇总了德勤向我们收取的总费用：

(1) 审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及与我们的证券发行（包括注册声明、回复美国证券交易委员会评论信、安慰信和同意书）相关的专业服务而收取的费用。

(2) 审计相关费用包括为与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的鉴证和相关服务而收取的费用。

(3) 税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务所收取的费用，包括纳税申报表准备费用。

(4) 所有其他费用包括为提供的与审计、审计无关的产品和服务或税收费用而收取的任何费用。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会已通过程序，要求对由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行，但须遵守所有此类服务的成本限制。这项普遍批准将至少每年审查一次，必要时还要进行修改。管理层每次聘用我们的独立注册会计师事务所进行任何其他审计或允许的非审计服务，都必须事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名独立成员，但不将其批准我们独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

根据该政策，德勤会计师事务所提供的所有2023年和2022财年服务均已获得审计委员会的预先批准。

PART IV

它em 15.展品和财务报表附表。

以下证物清单包括根据本第1号修正案向美国证券交易委员会提交的证物，以及参考其他文件纳入的证物。

* 随函提交。

+ 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。

++ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本展览的某些展品和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。

本展览的部分内容已根据第S-K条例第601 (a) (6) 项进行了编辑。

# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署其10-K/A表格年度报告的第1号修正案，并由其在29日正式授权第四2024 年 4 月的一天.