展品 10.91

第二份 的第一修正案经修订并重述了 有担保的 COGNOVIT 本票

对第二份 经修订和重述的COGNOVIT有担保本票（本 “修正案”）的第一项修正案于2023年12月8日由特拉华州公司（“HOFREC”）Fame Resort & Entertainment Company的Hall 、特拉华州有限 责任公司 HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）和特拉华州有限责任公司HOF Village Youth Fields, LLC于2023年12月8日提出（以下简称 “HOFV Youth Fields”；HOFREC、HOFV Newco 和 HOFV Youth Fields，视上下文 可能要求的 “借款人”，单独或集体地称为 “借款人”），作为制造商，特此根据贷款协议（定义见下文）和借款人和贷款人于2023年3月17日签订的第二份经修订和重述的Cognovit 本票，无条件承诺向特拉华州 有限责任公司CH Capital Lending, LLC（及其继任者和/或受让人（定义见下文 ）付款截至2022年11月7日（“第二张A＆R票据”） ，其利息将根据日期为的某些修改协议计算2023 年 10 月 6 日（以下统称 第二份 A&R 票据，经修正、重述、补充、豁免、再融资、续订、替换、延期或以其他方式不时修改 ，即 “票据”），全部根据本票据的条款支付。

演奏会

鉴于，贷款人是第二张A＆R票据的持有人 ，本金为八百万七百五十八和29/100美元（合8,758,628.89美元），由某些不动产和某些资产的某些留置权担保，与某些 其他债务工具交叉抵押。

鉴于 贷款人是根据借款人、借款人的某些 关联公司和Aquarian Credit Funding LLC于2020年12月1日签订的特定定期贷款协议的行政代理人 (a) 经2021年1月28日的 定期贷款协议第 1 号修正案、2021 年 2 月 15 日定期贷款协议第 2 号修正案、第 3 期 贷款协议修正案 2021 年 8 月 30 日，2021 年 8 月 30 日定期贷款协议第 4 号修正案，以及 Term 贷款第 5 号修正案2021年12月15日的协议，（b）根据2022年3月1日的某些贷款 和贷款文件转让给行政代理人和贷款人，该协议由Aquarian Credit Funding LLC作为前行政代理人，Investors Heritage 人寿保险公司作为前贷款人，以及作为新行政代理人和新贷款人的CH Capital Lending, LLC之间的协议，(c) 受该特定假设影响的 以及由HOFV Youth Fields签署并交付给2022年3月1日的贷款协议合并协议行政代理人，以及 (d) 经2022年3月1日定期贷款协议第6号修正案、2022年7月31日定期贷款协议第7号修正案、经2023年10月6日生效的特定修改协议修改 的截至2022年11月7日的定期贷款协议第8号修正案，以及截至 生效日期的定期贷款协议第9号修正案（全部正在进行的，以及可能不时对其进行进一步修改、重申、补充、豁免、转让或以其他方式修改的 是此处统称为 “贷款协议”）。使用的大写术语但未在此处另行定义的 应具有贷款协议中赋予此类术语的含义。

鉴于 在本修正案执行的同时，行政代理人、借款人和贷款人正在订立 (i) 期限 贷款协议的第9号修正案，其日期为生效日期；(ii) 质押和担保协议的某些第五修正案和分销商的日期为生效日期 ；以及 (ii) 抵押贷款的某些第三修正案和分摊者的日期为生效日期。

因此，现在，考虑到上述内容和其中包含的共同协议 ，下列签署方同意以下内容：

1。最大 本金金额。特此将第二经修订和重述的有担保Cognovit Prosory 票据所述，该票据的最大本金额从八百万七百五十八万和29/100 美元（8,758,628.89 美元） 增加到一千四百万一百三千一百五十三和54/100美元（14,139,153.54美元），构成增长 截至2023年11月30日（在此之前），未偿还的9,539,153.54美元的贷款额为4600,000美元。

2。可选 转换。特此删除本说明的第 17 节，取而代之的是以下内容：

“17。 可选转换。在2024年1月10日之后的任何时候，在 票据到期日之前，贷款人有权但没有义务选择根据本第17节的条款和条件，将本票据本金的全部或任何部分 转换为HOFREC普通股（任何此类转换，即 “可选的 转换”）。

(a) 贷款人 可以选择将本票据本金的全部或任何部分转换为该数量的HOFREC普通股，等于 的商（A）转换通知中规定的本票据本金总和（x）转换通知（定义见下文）， 加上（y）截至适用转换时本票据本金额的所有应计和未付利息选举生效日期 （定义见下文）除以 (B) 截至适用的转换选择生效日的转换价格（定义见下文），根据第17（g）节的规定，HOFREC普通股的部分 股向上或向下舍入。“转换价格” 是指根据HOFREC普通股的股票分割、股票分红、组合和细分进行了适当调整的3.64美元， 。

(b) 为了对本票据的全部或部分本金进行可选转换，贷款人应向HOFREC提交一份由贷款人正式签署的书面通知 （“转换通知”），并附上本票据，说明贷款人 不可撤销地选择转换此类转换通知中规定的本票本金。如果本票据 中只有一部分正在转换，则借款人应发行一份替代票据，代表本票据中尚未转换的 的剩余本金。根据可选转换选择转换本票据的全部或部分本金的选择应被视为自以下日期（“转换选择生效日期”）起生效：(A) 对于HOFREC在纽约时间下午 5:00 或之前在任何工作日 和 (B) 收到的任何转换通知，应视为在收到 之日 和 (B) 对于HOFREC在非营业日 日或纽约时间下午 5:00 之后收到的任何转换通知，均为收到此类通知后的下一个工作日工作日。 选择可选转换的本票据本金的转换，以及根据此类转换发行的所有HOFREC普通股的发行， 应自适用的转换选择生效之日起生效。在适用的转换 选择生效日期后的三（3）个工作日内，HOFREC应通过账面记账交付给贷款人（或者，如果适用，以转换 通知中规定的贷款人指定人员的名义）交付一定数量的HOFREC普通股，等于该持有人根据此类可选转换有权获得的股票数量。

(c) 对本票据进行任何转换后，贷款人对根据本票据转换为HOFREC 普通股的未付本金的权利将终止，贷款人应被视为已成为本票据本金 金额应转换为的HOFREC普通股的所有者，该转换后的本金应予以消灭并视为已被免除 或已偿还已支付，不得再拖欠任何此类款项，未来不得累计利息。

(d) 任何可选转换时交割的所有 股的HOFREC普通股将在转换后获得正式和有效的授权和发行， 已全额付清且不可估税，免除所有先发制人的权利，免除所有税收、留置权、担保权益、费用和抵押权 （不包括由其产生或征收的留置权、担保权益、费用或抵押物持有人对同时发生的任何转让 缴纳的税款）。

(e) 根据任何可选的 转换，在转换本票据本金的全部或任何部分后， 发行的HOFREC普通股不得向贷款人支付额外对价，也无需向贷款人支付其他费用、成本或税款；前提是， 但是，不得要求HOFREC缴纳与发行相关的任何税款或其他政府费用 或以贷款人以外的任何人的名义交割任何HOFREC普通股，不得进行此类交付除非 以及在申请此类发放的人向HOFREC支付了任何此类税款或费用的金额，或者已向HOFREC证实 已缴纳此类税款或费用或费用或未缴纳任何此类税款或费用之前，

(f) HOFREC 应始终保留其已授权但未发行的HOFREC普通股并保持其可用性，仅用于根据本第17节转换本票本金后的发行目的 ，根据转换价格的任何可选转换 转换本票所有未偿本金后可发行的HOFREC普通股 。HOFREC应采取一切必要行动，确保所有此类HOFREC普通股 的发行不会违反适用于HOFREC的任何适用法律或政府法规，也不会违反HOFREC普通股上市的任何证券 交易所的任何要求（正式发行通知除外，HOFREC应在每次此类发行后立即 发布正式发行通知）。HOFREC不得采取任何可能导致HOFREC普通股授权但未发行的 股数量少于本票据本金转换 时根据本票据需要保留的此类股票数量的行动。

(g) 对本票据的全部或任何部分 本金进行任何可选转换后，不得发行 股 HOFREC 普通股 股。 任何HOFREC普通股的部分股份都应向上或向下四舍五入到下一个整数或零（为此目的，一半 更接近下一个较低的整数），而不是通过可选转换向任何持有者交付 HOFREC 普通股的部分股份。

(h) 转换价格应不时进行加权平均反稀释调整，如下所示：

(i) 如果 HOFREC 应在本票据发布之日起至票据到期日期间随时或不时 增发 HOFREC 普通股（或按此处规定被视为已发行任何HOFREC普通股），但不包括的 证券（定义见第 17 (h) (iii) 节）和除外交易（定义见第 17 (h) (iii) 节）和例外交易（定义见第 17 (h) (iii) 节）和例外交易（定义见第 17 (h) (iii) 节）和例外交易（定义见第第 17 (h) (iv) 条）（例如 股额外股份，“额外股份”），无对价或每股对价低于前夕生效的转换 价格HOFREC普通股的发行，应立即将在这类 发行前夕生效的转换价格降至根据以下 公式确定的价格（按最接近的百分之一美分计算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ÷ (A + C)

出于上述公式的目的 ，应适用以下定义：

(ii) 出于根据第 17 (h) (i) 条对转换价格进行任何调整的目的 ，应适用以下条款：

(A) 就以现金发行HOFREC普通股的 而言，对价应被视为在 从中扣除HOFREC为任何承保或其他与发行和出售相关的任何承保或其他 所允许、支付或产生的任何折扣、佣金或其他费用之前为此支付的现金金额。

(B) 如果 发行HOFREC普通股是以现金以外的全部或部分对价，则无论任何 会计处理如何，现金 以外的对价均应被视为HOFREC董事会善意确定的公允市场价值。

(C) 如果 无对价发行HOFREC普通股，则对价应视为每股0.01美元。

(D) 对于 发行 (x) 期权或认股权证或HOFREC普通股的认购权，(y) 债务或证券，其条款可转换成或交换为HOFREC普通股或 (z) 购买权的期权，以认购此类可转换 或可交易证券的购买权：

(1) 行使此类期权或认股权证或HOFREC普通股的认购权 时可交割的HOFREC普通股的最大总数 应视为在发行此类期权或权利时已发行，对价 等于对价（按上文 (A)、(B) 和 (C) 细分规定的方式确定）（如果有），由 HOFREC 在 发行此类期权、认股权证或权利时收到，再加上此类期权、认股权证或权利中规定的最低购买价格 由此涵盖的HOFREC普通股；以及

(2) 在转换或换取任何此类可转换或可兑换 债务或证券，或行使期权或认股权证购买或认股权证购买或认购此类可转换或可交换 证券及其后续的转换或交换时，可交割的 股总数 应视为已发行此类证券或 此类期权或认股权证或权利已发行，其对价等于HOFREC就任何此类问题获得的对价证券 和相关期权或认股权证或权利（不包括因应计利息或应计股息而获得的任何现金），外加HOFREC在转换或交换此类证券或行使任何相关的 期权或认股权证或权利时将获得的 额外对价（每种情况的对价将按细分 (A)、(B) 和 () 规定的方式确定 C) 上面的 ）。

(iii) 就本第 17 (h) 节 而言，“除外证券” 一词是指 (i) 根据HOFREC董事会批准的任何协议、计划或安排 ，或购买此类HOFREC普通股的期权或认股权证或认股权证或认股权证或认购权，向HOFREC及其子公司的高管、员工、董事或顾问发行的HOFREC普通股 股票、 或按其条款可转换为此类HOFREC普通股或可交换的债务或证券，或购买 的期权或认股权证或认股权证或此类股票的认购权根据此类协议、计划或安排发行的可转换或可交换证券；(ii) 作为股票分红发行的 HOFREC普通股股票，或根据HOFREC普通股 股票的任何股票拆分或其他细分或组合发行的 普通股；或 (iii) HOFREC通过合并或购买 股票或购买所有或几乎所有其他公司的股票而发行的证券 HOFREC 拥有 的或其他实体的资产，不少于该其他实体投票权的过半数此类收购或收购后的公司或其他实体。

(iv) 就本第 17 (h) 条 而言，“除外交易” 一词是指根据证券法颁布的第 415 (a) (4) 条定义的公司 “市场发行” 发行的普通股 的销售；但是， 但是，公司此类股票销售总额达到500万美元倍数的每个财政季度 对价从销售发生在生效日期之后，每股平均对价 500 万美元 的倍数小于在该财政季度末生效的 行使价应立即降至根据第 17 (h) (i) 节规定的公式确定的价格（按最接近的百分之一美分计算） ，并进行以下调整：(A) “A” 应指 (1) 的差额在 公司的 “市场发行” 下出售股票后立即流通的普通股数量，其倍数为500万美元（包括根据第 15 (h) (ii) (D) 条被视为 发行的任何普通股，减去 (2) 根据公司 “市场发行” 以500万美元倍数发行的普通股数量，(B) “C” 是指根据公司 “市场发行” 以此类倍数发行的此类普通股的数量 5 万美元。

(i) 纳斯达克 市值 19.99%尽管本说明或其他交易文件（定义见下文）中有任何相反的规定，但HofreCo 和贷款人同意，根据本说明和 其他交易文件可能向贷款人发行的Hofreco普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求，除非 此类限制在获得批准后不适用（定义如下）。如果根据 本票据和其他交易文件向贷款人发行的Hofreco普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市 规则5635（d）中规定的20％上限，则Hofreco在当选时将采取合理的商业努力获得股东对本票据的批准，并在转换后额外发行 股票如有必要，根据 《纳斯达克上市规则》第5635（d）（“批准”）的要求，对本票据下的贷款部分进行分配。就本说明而言，“交易文件” 统称（A）本票据，以及（B）Hofreco在 中发行的与本说明所设想的交易有关的所有其他证券和认股权证，这些证券和认股权证自生效之日起生效。

(j) 预付款 通知。在预付本票据所证明的全部或任何部分贷款之前，借款人应至少提前十 (10) 天向贷款人提供书面通知。在贷款人收到此类通知后的二十（20）个工作日内，贷款人应有权利（但无义务）根据本第 17节，按当时有效的转换价格转换本票据所证明的全部或任何部分贷款。”

3.没有 其他更改。除非本文另有修改，否则票据、贷款协议和其他贷款 文件的所有条款、契约和条件均应保持原样。该票据应在所有方面保持全部效力和效力，就好像本金的未付余额 及其应计利息最初是按照本协议的规定支付一样。此处的任何内容均不影响或 损害贷款人根据该条款可能拥有的任何权利和权力。除非在此处作了修改，否则 本说明的所有条款、承诺和条件均应保持原样。

4。没有 套装。借款人特此声明，借款人没有因贷款或本文提及的任何文件而对贷款人提出的抵消、反诉、抗辩或其他诉讼理由；在任何此类抵消、反诉、抗辩或其他诉讼原因 可能存在的范围内，无论已知或未知，借款人特此放弃此类项目。

5。同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本修正案的不同当事方在不同的对应方中执行， 如此执行和交付时，每份对应方均为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”） 格式交付本修正案签名页的 对应签名页的对应物，应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

6。字幕。 本修正案各部分的标题和标题以及与本修正案相关的证物仅为方便起见， 不应被视为以任何方式定义或限制本修正案条款的范围或意图。

7。委托书 。借款人授权任何律师在票据证明的贷款到期后，无论是通过加速还是其他方式，在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或 领土的任何记录法庭出庭，免除 程序的签发和送达，并承认对借款人作出有利于贷款人的判决，判决其当时在 票据上显示的到期金额以及费用提起诉讼，然后放弃所有错误以及所有上诉权和暂缓执行权。借款人放弃 贷款人聘请的律师在贷款人聘用该律师期间代表借款人承认对借款人 的判决时可能存在的任何利益冲突。借款人明确同意该律师代表借款人承认判决， 同意贷款人支付该律师费或从收取本票据或抵押担保的收益中扣除该律师费。

[页面的其余部分故意留空；

签名从下一页开始。]

为此，本修正案 已由下列签署人于上述第一天撰写的日期和年份执行，以昭信守。

借款人：

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 商品、缺陷商品、其不遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收款。

借款人，续:

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 商品、缺陷商品、其不遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收款。

借款人，续:

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您对债权人提出任何索赔，无论是针对退回的 商品、缺陷商品、其不遵守协议还是任何其他原因，都可以使用法院的权力向您收款。

代理人在下方签名，特此同意 本修正案的规定。在不限制前述规定的前提下，（a）本附注和修正案所证明的债务 应被视为贷款协议下的 “允许债务”，（b）在 转换本票据证明的全部或任何部分债务时发行的HOFREC普通股应被视为定期贷款协议下的 “允许的股票发行” ，以及（c）代理人同意授予代理人和贷款人的担保权益。

交叉抵押贷款人的同意和接受：