展品 10.90

第一份经修订和重述的本票 票据

对于收到的价值 HOF Village Retail I, LLC、特拉华州有限责任公司（“Retail I”）、HOF Village Retail II, LLC、特拉华州有限责任公司（“Retail II”）、特拉华州 公司名人堂度假村和娱乐公司（“HofreCo”），以及零售I和零售II，统称为 “借款人”）共同承诺 在特拉华州CH Capital Lending LLC有限责任公司（“贷款人”， ，其术语应包括本条款中的任何持有人）的订单付款，地点为公司和地址位于加利福尼亚州洛杉矶圣莫尼卡 大道11111号，800套房，90025或持有人可能指定的其他地点（“付款 办公室”）、一千万美元和100美元（10,000,000.00美元）或贷款人根据贷款协议（定义见下文）和本第一次修订和修订本预付的款项本票据（本票据不时修订、重述、修订和 重述、补充、免除、再融资、续订、替换、延期或以其他方式修改）， 利息将根据本票据计算，全部根据本票据（“贷款”）的条款支付。

鉴于 提及 Retail I、Retail II 和亨廷顿国家银行 （“HNB”）于2022年9月27日签订的某些贷款协议，根据该协议，HNB同意提供高达一千万美元（1,000万美元）（“最高 本金”）的贷款，经 (i) 修订，该协议的某些合并文件和第一修正案由和签订的 借款人和贷款人之间的日期为2023年9月21日，（ii）借款人和贷款人之间的某些贷款协议第二修正案 于2023年10月6日签署，（iii）借款人和贷款人之间于2023年10月16日签订的某些贷款协议第三修正案， (iv) 借款人和贷款人之间于2023年11月16日签订并于2023年9月21日生效的某些贷款协议第四修正案，以及 (v) 借款人和贷款人之间签订的截至生效之日的《贷款协议第五修正案》（统称 “贷款协议”）。

鉴于，根据截至2023年9月21日的某些票据转让、证券工具 和其他贷款文件，贷款人 继承了HNB在贷款协议下的权利和义务，现在是2022年9月27日的某些期票（“原始票据”）的持有人，其中HNB是收款人，零售I和Retail II是 制造商。

鉴于本票据 是与贷款协议以及与贷款协议有关的 或其中提及的其他协议和文件发布的，其条款以引用方式纳入此处（不时修订、修改或续订，统称为 “贷款文件”），并由贷款文件中描述的财产以及以前可能存在的其他抵押品 作为担保将来可以授予贷款人以担保本票据。本附注中未另行定义 的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

鉴于 双方 希望根据本说明的条款和规定全面修改和重申原始票据。

因此，现在，考虑到上述前提以及此处规定的其他协议和义务，并为了其他有益和有价值的对价（特此确认其收据和充足性），双方商定如下：

1。叙文； 连带责任。特此将上述叙述合并到本说明中，就好像本说明中的完整内容一样。 组成借款人的每个实体应对借款人在本附注、 贷款协议和其他贷款文件下的所有义务承担连带责任。

2。修正案 和重述不是创新。本说明全部修订、重申和取代了原始票据，但 不应被视为对原始票据所证明义务的更新。考虑到贷款人同意修改 并根据本协议条款重述原始票据，借款人特此免除贷款人及其各自成员、 经理、董事、高级职员、员工、律师、代理人、关联公司和子公司自生效之日起存在的、源于原始票据或以任何方式与之相关的任何索赔、要求、负债、 和诉讼理由、 贷款协议、其他贷款文件、与之相关的任何协议或文书随之而来，和/或 由此设想的任何交易。

3.定义的条款。

正如本注释中所使用的，以下最初使用大写的术语应具有下述含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求贷款人关闭的其他日子以外的任何一天。

“法律变更” 是指在本说明发布之日后发生的以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章 或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用 的任何变化，或 (c) 任何请求、规则、指南或指令的提出或发布任何政府机构（不论是否具有 法律效力）；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克法兰克法兰克 《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的所有请求、规则、指导方针或指令 和 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为巴塞尔协议 III a “法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“连接收入 税” 是指对净收入（不论计价）征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税 税或分支机构利得税。

“电子系统” 是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问以及任何其他基于互联网或外联网的网站， 无论此类电子系统由贷款人及其任何相应关联方或任何其他人拥有、运营或托管， 都提供访问受密码或其他安全系统保护的数据的权限。

“不包括的税款” 是指对贷款人征收或与贷款人有关的或需要预扣或从向贷款人付款中扣除的以下任何税款， (a) 对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于贷款人根据法律组建或设有主要办事处或贷款机构而征收的 办公室位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 属于其他关联税的司法管辖区，(b) 美国联邦根据在 (i) 贷款人获得贷款或承诺中的此类权益或 (ii) 贷款人变更其贷款 办公室之日生效的贷款或承诺的适用利息，或者 (ii) 贷款人变更其贷款 办公室之日生效的贷款或承诺的适用利息，但根据第 6 节，此类税款的金额应支付给以下任一方 在贷款人成为本协议当事方之前的贷款人的转让人，或者在贷款人变更贷款前夕转让给贷款人办公室 和 (c) 根据 FATCA 征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA” 是指《守则》第1471至1474条、截至贷款协议（或本质上与 相似且遵守要求不大的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及 根据《守则》第 1471 (b) (l) 条签订的任何协议，以及任何财政或监管立法、规则或惯例根据政府机构之间的任何政府间协议、条约或公约通过 并执行该等章节 代码。

“补偿税” 指 (a) 对借款人 或任何担保人在任何贷款文件下的任何义务所征收或与其支付的任何款项有关的税款，不含税款；(b) 在 (a) 条款 “其他税” 中未另行说明的范围内。

“利息期” 是指一 (1) 个月的期限；前提是，任何本应在非工作日结束的利息期 延至下一个下一个工作日，除非该工作日属于另一个日历月，在这种情况下，该利息 期应在下一个工作日结束。初始利息期应从贷款截止日开始。

“利率” 是指每年百分之十二点半（12.50%），按月复利。

“其他关联 税” 是指由于贷款人与征收此类 税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括贷款人执行、交付、成为当事方、履行其义务、根据 收取、收取或完善担保权益、根据或执行任何贷款文件、 进行任何其他交易或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的税款）贷款或贷款文件）。

“其他税” 是指所有当前或未来的印花税、法院税或凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些款项来自于执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益 或以其他方式支付的任何款项，但与 转让相关的任何此类税收除外。

“税款” 指任何政府机构征收的所有当前或未来税款、征税、税款、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用 或其他费用，包括任何利息、税收附加费或罚款。

4。利息 利率；利率免责声明。

(a) 一般利息 利率。根据本票据的条款和条件，贷款的未偿金额应支付等于 利率的利息。

(b) 延迟收费。如果借款人未能在到期和应付日起七 (7) 个日历日内按照 本票据或贷款文件的规定支付任何到期的本金、利息或其他款项，则借款人还应向贷款人支付延期 手续费，金额等于该还款金额的百分之五（5％）或250美元（“滞纳金”），前提是， 但是，滞纳金不适用于在初始到期日或延期到期日到期日到期的付款。不得以任何方式将这种七 (7) 天期限解释为延长任何此类付款的到期日。

(c) 默认 费率。在违约事件（定义见下文）发生时和持续期间，贷款人 选择时，借款人在本票据下任何贷款或其他债务的应计利息应按年百分比增加 ，相当于利率（“违约利率”）的百分之五（5.00％）。无论是否在本票据中输入判断，默认利率都应继续适用 。

(d) 预付的 赔偿金。滞纳金和违约率均作为违约赔偿金征收，目的是支付贷款人处理拖欠款项时发生的费用 ，但这是贷款人根据其他贷款文件或适用法律行使本协议下的任何权利和补救措施 以及贷款人 可能雇用的任何代理人或律师的任何费用和开支的补救措施的补充，但不能取而代之。此外，违约率反映了贷款人持有违约贷款的信用风险增加。借款人 同意，滞纳金和违约率是合理的预测，可以公正地补偿贷款人遭受的预期和实际损失，贷款人遭受的实际损失无法肯定和毫无困难地估计。

(e) 利息和费用的计算 。根据本票据和借款人的其他 债务的未付本金和应计利息以及贷款文件下的所有应付费用的所有计算均应按365/360计算；也就是说，对于 利息，使用一年的360天利率比率乘以未偿本金余额，乘以 的实际本金天数余额尚未支付。本说明中提及的 “每年” 费率均应 以一年 360 天为基准。每笔贷款的利息应在贷款发放当日累计，贷款（ 或其任何部分）在贷款或该部分支付当天不应累计；前提是，根据第 4 (g) 节，在发放当天 还款的任何贷款均应计一天的利息。

(f) [故意删除 ]

(g) 最大 速率。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，但根据贷款 文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最大非高利息利率（“最高利率”）。 如果贷款人获得的利息金额超过最高利率，则超额利息应计入贷款的本金 ，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定贷款人签约、收取、 或收到的利息是否超过最高利率时，贷款人可以在适用法律允许的范围内，(i) 将任何非本金的付款 描述为支出、费用或溢价而不是利息，(ii) 排除自愿预付款及其影响 和 (iii) 按等额或不等额的部分摊销、按比例分配、分配和利息在本协议贷款的预期期限 期限内的利息总额。

(h) [故意删除 ]

5。 成本增加。

(a) 成本普遍增加。如果法律的任何变更应 (i) 对贷款人的资产、存款或由贷款人发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险 费用或类似要求， (ii) 要求贷款人缴纳任何税款（不包括（A）补偿税、(B) br} 其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他 债务或存款的排除税和（C）关联所得税）的定义，储备金、其他负债或由此产生的资本或 (iii) 对贷款人施加影响本票据或贷款人贷款的任何其他条件、 成本或支出（税收除外），上述任何一项的结果应是 增加贷款人发放或维持任何贷款或维持贷款义务的成本，或减少贷款人收到或应收款项的 金额根据本协议（无论是本金、利息还是任何其他金额），借款人将根据贷款人的要求 支付向贷款人提供额外金额，以补偿贷款人产生或减少的额外 成本。

(b) 资本 要求。如果贷款人确定任何影响贷款人或其贷款办公室或其控股公司（如果有）的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将产生将降低贷款人资本或 贷款人控股公司资本的回报率（如果有），则贷款人的承诺或贷款人 的贷款的回报率降至低于该水平的水平如果没有这样的法律变更（考虑到 ）贷款人或其控股公司本可以实现这一目标政策以及贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策）， 则借款人将不时向贷款人支付额外款项，以补偿贷款人或贷款人的 控股公司遭受的任何此类减少。

(c) 赔偿证书 ；延迟申请。如前述 (a) 或 (b) 段中规定的列明补偿 贷款人或其控股公司所必需的金额或金额并交付给借款人的贷款人证书，在没有明显错误的情况下，应是 决定性的。借款人应在收到任何此类证书后的十 (10) 个工作日 天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。贷款人未能或延迟根据本第5节要求赔偿 不构成对贷款人要求此类补偿的权利的放弃：前提是借款人不得根据本节 向贷款人补偿截至贷款人在 之前超过九（9）个月内产生的任何增加的成本或遭受的削减成本或减免额以及贷款人 为此申请赔偿的意图（除外，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯效力， 则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力期）。

6。税收。

(a) 付款 免税。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何及所有款项均不得扣除 或预扣任何税款。如果任何适用的法律要求借款人从任何此类付款中扣除或预扣任何 税，则借款人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时向相关政府机构全额支付扣除或预扣的 款项；如果该税是补偿税，则应在必要时增加借款人的应付金额，以便在扣除后或已预扣预扣款（包括 适用于额外应付金额的扣除和预扣款）本第 6 节）贷款人获得的金额等于 的金额，相当于在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

(b) 贷款方支付 其他税款。借款人和每位担保人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据贷款人的选择及时向其偿还任何其他税款。

(c) 贷款方的赔偿 。借款人和每位担保人应在 提出要求后的十（10）天内，共同和逐一向贷款人赔偿贷款人应付或支付的或要求从向贷款人支付的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对贷款人应付或申索的或归因于本第6节应付金额 的补偿税）的全部金额 和任何由此产生或与之相关的罚款、利息和合理费用，无论此类补偿税是正确还是合法征收或申报的由相关的政府机构执行。如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额 的证明应是决定性的。

(d) 付款证据 。在借款人根据本节 6 向政府机构缴纳任何税款后，借款人应在切实可行的情况下尽快向贷款人交付该政府机构开具的证明 此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类付款证据。

(e) 某些退款的处理 。如果贷款人凭其善意行使的全权酌处权确定已收到根据本第 6 节获得赔偿的所有 税款的退款（包括根据 本第 6 节支付额外款项），则贷款人应向借款人支付等于此类退款的金额（但仅限于根据本第 6 节 就税款支付的赔偿金的范围）产生此类退款），扣除 贷款机构的所有自付费用（包括税款），不包括利息（已支付的任何利息除外）由相关政府机构负责此类退款）。如果贷款人被要求向该政府机构偿还此类退款 ，借款人 应贷款人的要求，向贷款人偿还根据本第 6 (e) 条支付的款项（外加相关政府机构征收的任何罚款、 利息或其他费用）。尽管本第 6 (e) 节有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求贷款人 根据本第 6 (e) 条向借款人支付任何款项，而这笔款项的支付将使贷款人的税后净状况 低于贷款人的税后净状况 ，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予补偿和产生此类退款的税款， 从未支付过与该税有关的赔偿金或额外金额。不得将本第6（e）条解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息 ）。

(f) 豁免 证书。如果贷款人有权免除或减少根据任何 贷款文件支付的预扣税，则贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和 执行的文件，以允许在不预扣或降低的 预扣率下进行此类付款，或者使借款人能够确定是否不管贷款人是否需要遵守备用预扣税或信息 报告要求。

7. [故意删除]

8。付款 条款和到期日。

(a) 利息 应在2024年12月4日（“初始到期日”）与全部未偿本金余额以及应计但未付的利息一起到期并支付。如果借款人选择并有资格获得延期期权，如果不在下文允许的时间内提前支付 ，则本票据的未付本金余额以及本票据下的所有应计和未付利息和其他费用 应在初始到期日或延期到期日（视情况而定）全额支付。

(b) 如果 借款人支付的任何款项应在非工作日到期，则到期日应延长至下一个工作日，并且这种延期应视情况反映在利息或费用的计算中；但是， 如果下一个工作日发生在下一个日历月，则到期日应立即为下一个日历月 个工作日之前。

9。 预付款。

在遵守第 12 (j) 条的前提下， 在借款人以书面形式（亲手或传真）或通过电子系统通知贷款人后，如果贷款人批准了 的安排，则借款人可以随时或不时自愿全额或部分预付贷款 ，无需支付溢价或罚款；前提是贷款人应在下午 12:00 之前收到此类通知在 此类预付款之日。每份此类通知均应具体说明预付款的日期和金额。如果借款人发出此类通知，则该通知中规定的付款 金额应在其中规定的日期到期并支付。贷款的所有预付款应按预定到期日的倒数顺序应用于 未偿还的本金分期付款。

10。违约事件。

(b) 违约事件发生后和持续期间：(i) 贷款人没有义务根据本协议预付款； (ii) 本协议下的未清本金余额和应计利息以及根据本协议和 任何其他贷款文件应立即到期并支付，无需任何形式的要求或通知；(iii) 贷款人选择本票据 将自违约事件发生之日起按违约利率（定义见下文）支付利息；(iv) 贷款人可以 不时行使贷款文件或适用法律规定的任何权利和补救措施。上述每项 补救措施都与本说明中或法律或衡平法赋予的所有其他权利或补救措施截然不同，可以按任何顺序并行、独立或先后行使 。

(c) 贷款人不进行 交易，贷款人延迟或未能行使任何权利，均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害贷款人的权利、权力和补救措施。

11。抵销权。

违约事件发生后，就借款人在本票据下对贷款人的义务而言，在法律允许的范围内，贷款人应享有抵消借款人目前或以后持有或存入的所有存款、 款项、证券和其他财产的所有权利、所有权和利息的合同权利、所有权和利息，贷款人，无论是存放在普通账户还是特殊 账户或存款中，无论是与他人共同持有，还是出于保管或其他目的而持有，这不包括 任何 IRA 或 Keogh 账户，或任何法律禁止抵销的信托账户。每项此类抵销权均可在无需向借款人提出要求或通知的情况下行使 。所有此类抵销权应被视为在本 发生违约事件时立即行使，无需贷款人采取任何行动，尽管贷款人稍后可能会在其账簿和 记录中输入此类抵销权。

12。可选 转换。自2024年1月10日起，在票据到期日 之前的任何时候，根据本第12节的条款和 条件，贷款人有权但没有义务选择将本票据 的全部或部分本金转换为Hofreco普通股，面值每股0.0001美元（“Hofreco普通股”）（任何这样的转换，“可选转换”）。

(a) 贷款人 可以选择将本票据本金的全部或任何部分转换为等于 等于 (A) 转换通知中规定的本票据本金总和 (x) 转换通知（定义见下文）， 加 (y) 本票据相应本金的所有应计和未付利息转换选择生效日期 （定义见下文）除以 (B) 截至适用的转换选择生效日的转换价格（定义见下文），根据第12（g）节的规定，Hofreco普通股的部分 股向上或向下舍入。“转换价格” 是指根据Hofreco普通股的股票分割、股票分红、组合和细分进行了适当调整的3.64美元， 。

(b) 为了对本票据的全部或部分本金进行可选转换，贷款人应向Hofreco提交一份由贷款人正式签署的书面通知 （“转换通知”），并附上本票据，说明贷款人 不可撤销地选择转换此类转换通知中规定的本票据的本金。如果本票据 中只有一部分正在转换，则借款人应发行一份替代票据，代表本票据中尚未转换的 的剩余本金。 根据可选转换选择转换本票据全部或部分本金的选择应被视为自以下日期（“转换选择生效日期”）起生效：(A) 对于Hofreco在纽约时间下午 5:00 或之前在任何工作日 和 (B) 收到的任何转换通知，应视为在收到 之日 和 (B) 对于Hofreco在非营业日 日或纽约时间下午 5:00 之后收到的任何转换通知，在收到此类通知后的下一个工作日内工作日。 选择可选转换的本票据本金的转换，以及根据此类转换发行的所有Hofreco普通股的发行， 应自适用的转换选择生效之日起生效。在适用的转换 选择生效日期后的三（3）个工作日内，Hofreco应通过账面记账交付给贷款人（或者，如果适用，以转换 通知中规定的贷款人指定人员的名义）向贷款人交付一定数量的Hofreco普通股，等于该持有人根据此类可选转换有权获得的股票数量。

(c) 对本票据进行任何转换后，贷款人对根据本票据转换为HofreCo 普通股的未付本金的权利将终止，贷款人应被视为已成为Hofreco普通股的所有者，本票据的此类本金 金额应予消灭并视为已被免除 或已偿还, 不应再拖欠任何款项, 任何此类款项都不应产生未来利息.

(d) 任何可选转换时交割的所有 股Hofreco普通股将在转换后获得正式和有效的授权和发行， 已全额付清且不可估税，免除所有先发制人的权利，免除所有税费、留置权、担保权益、费用和抵押权 （不包括由其产生或征收的留置权、担保权益、费用或抵押物持有人对同时发生的任何转让 征税）。

(e) 根据任何 可选转换，在转换本票据本金的全部或任何部分后， 发行的Hofreco普通股不应向贷款人支付额外对价，也无需向贷款人支付其他费用、成本或税款； 但是，前提是Hofreco无需支付与 {有关的任何税款或其他政府费用 br} 以贷款人以外的任何人的名义发行或交付任何Hofreco普通股， 不得进行此类交付除非申请此类发放的人已向Hofreco支付了任何此类税款或费用的金额，或者证实 已缴纳此类税款或费用，或者已向Hofreco满意地证实 已缴纳此类税款或费用。

(f) HofreCo 应始终保留其已授权但未发行的Hofreco普通股并保持其可用性，仅用于根据本第12节转换本票据本金后发行的目的 ，根据任何可选转换 转换本票所有未偿本金时可发行的Hofreco普通股数量 转换价格。Hofreco应采取一切必要行动，确保Hofreco普通股 的所有此类股票均可在不违反任何适用于Hofreco的适用法律或政府法规或 任何可上市Hofreco普通股的证券交易所的任何要求的情况下发行（正式发行通知除外，Hofreco应立即在每份此类证券交易所发出正式发行通知后， 发行）。Hofreco不得采取任何行动，导致Hofreco普通股的授权的 但未发行的股票数量少于本票据本金转换后根据本协议需要预留的用于发行 的此类股票的数量。

(g) 对本票据本金的全部或任何部分进行可选转换后，不得发行 股 HofreCo 普通股 股。 任何Hofreco普通股的部分份额都应向上或向下四舍五入到下一个整数或零（为此，一半 接近下一个较低的整数），而不是向任何持有人交付Hofreco普通股的部分股份。

(h) 转换价格应不时进行加权平均反稀释调整，如下所示：

(i) 如果Hofreco应在本票据发布之日起至票据到期日这段时间内 随时或不时地发行 Hofreco普通股（或被视为发行了本文规定的任何Hofreco普通股），但不包括的 证券（定义见第 12 (h) (iii) 节）和例外交易除外定义见第 12 (h) (iv) 节）（例如 股额外股份，“额外股份”），无对价或每股对价低于前夕生效的转换 价格Hofreco普通股的发行，即在这类 发行前夕生效的转换价格应立即降至根据以下 公式确定的价格（按最接近的百分之一美分计算）：

CP2 = CP1 * (A + B) ÷ (A + C)

出于上述公式的目的 ，应适用以下定义：

(ii) 出于根据第 12 (h) (i) 条对转换价格进行任何调整的目的 ，应适用以下条款：

(A) 对于以现金发行Hofreco普通股的 ，对价应被视为在 从中扣除Hofreco为任何承保或其他与发行和出售相关的任何承保或其他 所允许、支付或产生的任何折扣、佣金或其他费用之前为此支付的现金金额。

(B) 如果 以全部或部分非现金对价发行Hofreco普通股，则无论 任何会计处理方式，现金以外的对价 均应被视为Hofreco董事会善意确定的公允市场价值。

(C) 如果 无对价发行Hofreco普通股，则对价应视为每股0.01美元。

(D) 就 发行 (x) 期权或认股权证的购买权或Hofreco普通股的认购权而言，(y) 债务或证券，其条款可转换成或交换为Hofreco普通股或 (z) 购买权的期权，以认购此类可转换 或可交易证券：

(1) 行使此类期权或认股权证或Hofreco普通股的认购权 时可交割的Hofreco普通股的最大总数 应视为在发行此类期权或权利时已发行，对价 等于对价（按上文 (A)、(B) 和 (C) 分部规定的方式确定），如果有，HofreCo 在 发行此类期权、认股权证或权利时收到的，加上此类期权、认股权证或权利中规定的最低购买价格 由此涵盖的Hofreco普通股；以及

(2) 在转换或交换任何此类可转换或可兑换 债务或证券，或行使期权或认股权证购买或认股权证购买或认购此类可转换或可兑换 证券以及随后的转换或交换时，可交割的 股总数 应视为已发行此类证券或 此类期权或认股权证权利已发放，其对价等于Hofreco就任何此类权利获得的对价证券 和相关期权或认股权证或权利（不包括因应计利息或应计股息而获得的任何现金），以及Hofreco在转换或交换此类证券或行使任何 相关期权或认股权证或权利时将获得的 额外对价（每种情况的对价将按细分 (A)、(B) 规定的方式确定 br} 和 (C) 以上)。

(iii) 就本第 12 (h) 节 而言，“除外证券” 一词是指 (i) 根据Hofreco董事会批准的任何协议、计划或安排 ，或购买或认购此类HOFreco的期权或认股权证，向HofReco及其子公司的高管、员工、董事或顾问发行的Hofreco普通股 股票普通股 股票，或债务或证券，按其条款可转换为或交换为此类HofreCo普通股，或期权或认股权证 可供购买或认购的权利根据此类协议、计划或安排发行的此类可转换或可交换证券；(ii) 以股票分红形式发行的 Hofreco普通股的 股票；或者 (iii) HofreCo 通过合并或购买股票或购买全部或基本全部股票的方式收购另一家公司或其他实体而发行的证券此类其他公司或其他实体的资产 ，而Hofreco拥有此类公司或其他实体的不少于多数投票权的资产此类收购 或收购后的其他公司或其他实体。

(iv) 就本第 12 (h) 条 而言，“例外交易” 一词是指根据证券法颁布的第 415 (a) (4) 条定义的公司 “市场发行” 发行的普通股 的销售；但是， 但是，公司此类股票的销售总额达到500万美元对价倍数的每个财政季度 销售发生在生效日期之后，每股平均对价 500 万美元 的倍数小于在该财政季度末生效的 行使价应立即降至根据第 12 (h) (i) 节规定的公式确定的价格（按最接近的百分之一美分计算） ，并进行以下调整：(A) “A” 应指 (1) 的差额在 公司的 “市场发行” 下出售股票后立即流通的普通股数量，其倍数为500万美元（包括根据第 12 (h) (ii) (D) 条被视为 发行的任何普通股，减去 (2) 根据公司 “市场发行” 以500万美元倍数发行的普通股数量，(B) “C” 是指根据公司 “市场发行” 以此类倍数发行的此类普通股的数量 5 万美元。

(i) 纳斯达克 市值 19.99%尽管本说明或其他交易文件（定义见下文）中有任何相反的规定，但HofreCo 和贷款人同意，根据本说明和 其他交易文件可能向贷款人发行的Hofreco普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）（“纳斯达克上限为19.99％”）的要求，除非 此类限制在获得批准后不适用（定义如下）。如果根据 本票据和其他交易文件向贷款人发行的Hofreco普通股数量达到纳斯达克19.99％的上限，以免违反上市 规则5635（d）中规定的20％上限，则Hofreco在当选时将采取合理的商业努力获得股东对本票据的批准，并在转换后额外发行 股票如有必要，根据 《纳斯达克上市规则》第5635（d）（“批准”）的要求，对本票据下的贷款部分进行分配。就本说明而言，“交易文件” 统称（A）本票据，以及（B）自生效之日起由Hofreco发行的与 本说明所设想的交易有关的所有其他证券。

(j) 预付款 通知。在预付本票据所证明的全部或任何部分贷款之前，借款人应至少提前十 (10) 天向贷款人提供书面通知。在贷款人收到此类通知后的二十 (20) 个工作日内，贷款人有权（但无义务）根据本第 12 节，按当时有效的转换价格转换本票据所证明的全部或任何部分贷款。

13。杂项。

(a) 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应按贷款协议中规定的 方式发出。

(b) 延迟 对贷款人没有偏见。 贷款人延迟或不作为行使本协议下产生的任何权利或权力均不会损害 任何此类权利或权力，也不会被视为对任何此类权利或权力的放弃，贷款人的作为或不作为也不会损害任何此类 权利或权力。

(c) 贷款人的 累积补救措施。 贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排除 贷款人根据其他协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(d) 没有 口服改性。 除非以贷款人签署的书面形式作出，否则对本 票据的任何条款的修改、修正或豁免或同意其偏离均无效。

(e) 贷款人的 成本/支出。 借款人同意在法律允许的范围内，按需支付贷款人 在行使本票据及其任何担保中的权利时产生的所有费用和开支，包括但不限于贷款人律师的合理费用和开支 。

(f) 部分 无效；可分割性。如果法院认定本说明的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行， 本说明的所有其他条款将保持完全的效力和效力。

(g) 豁免。 借款人和本票据的所有其他制作人和背书人特此永久免除就任何和所有票据、本票据接受通知、贷款或垫款通知、发放信贷、收到或交付的抵押品 或依据此采取的任何其他行动以及所有其他任何形式的要求和通知的出示、抗议、羞辱通知和不付款通知、 和要求，以及所有其他任何形式的要求和通知，但此类要求和通知除外 如本文明确规定的。借款人还放弃所有基于担保或抵押品减值的辩护。

(h) 继任者 和受让人绑定。 本票据对借款人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，其利益 应使贷款人及其继承人和受让人受益；但是，未经贷款人的书面同意，借款人不得全部或部分转让 本票据，贷款人可以随时全部或部分转让本票据。

(i) 管辖 法律, · 管辖权.本票据已交付给贷款人并由贷款人接受，将被视为在俄亥俄州 发行。本票据将根据俄亥俄州的 法律（不包括其法律冲突规则）进行解释并确定贷款人和借款人的权利和责任。借款人特此不可撤销地同意俄亥俄州斯塔克县或凯霍加县任何州或联邦法院的专属管辖权 ；前提是本说明中的任何内容均不会阻止贷款人 对借款人个人、任何担保 或借款人在任何其他县、州或其他外国或国内司法管辖区内的任何财产提起任何诉讼、执行任何裁决或判决或行使任何权利。借款人承认 并同意上面提供的场地是贷款人和借款人最方便的论坛。对于根据本附注提起的任何诉讼，借款人放弃对地点的任何异议 以及基于更便捷论坛的任何异议。

(j) 指数值。 本注释将初始利率和初始指数值表示为小数点右侧两 (2) 位。这个表达式 完全是为了方便起见。如本说明所述，贷款人使用的指数参考来源实际上可以在任何一天将指数 引用到小数点右边的多达五（5）位。因此，用于计算 本票据的利率和应付利息金额的实际指数值将为小数点右侧五 (5) 位。

(k) 付款的过账和申请。

(i) 根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有 本金、利息和其他应付金额必须不迟于到期日上午 11:00（美国东部标准时间）向贷款人支付，以确保在到期日贷款。所有积分均为临时积分，须经过验证 和最终结算。贷款人可以向运营账户收取未付或以其他方式未收取的 退还给贷款人的任何付款项或其他款项。

(ii) 在本票据下的 发生违约事件之前，应首先支付利息，然后计入本金，然后用于支付应付给贷款人的与贷款相关的任何费用或其他款项 。在本票据下发生违约事件后，贷款人可以选择按以下方式支付 的款项：首先是任何收款成本或开支（包括合理的律师费），然后是贷款文件中拖欠的 的任何滞纳金或其他费用，然后是应计利息，然后是本金。如果借款人为借款人的利益支付款项或贷款人收到 抵押品（定义见贷款协议）的任何款项或收益，这些款项或收益随后失效， 被宣布为欺诈性或优惠资产，撤销或要求偿还给受托人、占有债务人、收款人、托管人 或任何其他破产法、普通法或衡平法原因下的任何其他方，在多大程度上，贷款或其中的一部分用于 的贷款应恢复并继续，就好像此类付款或收益没有得到偿还一样贷款人收到。

(iii) 借款人 应支付本金、利息和根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有其他款项，不得进行任何扣除， 包括任何抵消或反索赔的扣除。

(l) 有关《美国爱国者法案》要求的程序的重要 信息。 为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动 活动，联邦法律要求所有金融机构获取、验证和记录信息，以识别每个开立账户或与贷款人建立关系的实体或个人 。

这意味着什么：当 实体或个人开立账户或与贷款人建立关系时，贷款人可能会要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以使贷款人能够识别开立账户或与 贷款人建立关系的实体或个人。贷款人还可能要求查看实体或个人的身份证件。

(m) 损失赔偿 。 根据贷款人不时提出的要求，借款人应立即补偿贷款人 ，使其免受因为 (i) 在利息期最后一天以外的 日支付或预付任何贷款应计利息（无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因）或 (ii) 任何失败而产生的任何损失、成本或费用借款人（出于贷款人未能发放贷款以外的原因）预付或借入任何在当日或当日累计 利息的贷款借款人申报的金额，包括因清算或再使用 资金而产生的任何损失或费用。

(n) 生存。 借款人根据本协议第5至7条承担的所有义务应在贷款人发放贷款和偿还贷款的承诺 终止后继续有效。

(o) 连带责任 和多项责任。如果本票据由多个借款人提出，则此处的承诺和协议应被解释为 所有借款人的共同和多项承诺和协议，应构成每位借款人的 共同和多项义务，对每位借款人具有完全约束力并可强制执行。 任何人或本说明当事方的死亡或获释均不影响或免除任何其他人 或一方的连带责任。贷款人可以选择对一名或全部借款人强制执行本票据，贷款人无需对每位借款人诉诸强制执行 ，未能对任何借款人提起诉讼或加入任何借款人均不应影响 任何其他借款人的连带责任。

14。承认审判的权力。

借款人授权任何律师 在本票据证明的贷款到期后，无论是加速还是其他方式，在俄亥俄州或美利坚合众国任何其他州或地区的任何记录法庭出庭 ，放弃程序的签发和送达，并承认对借款人作出有利于贷款人的判决，判决本票据中当时的到期金额以及费用提起诉讼，然后放弃所有错误 以及所有上诉权和暂缓执行权。借款人放弃贷款人聘请的律师在贷款人聘用该律师期间代表借款人承认对借款人的判决时可能存在的任何利益冲突。借款人明确同意 该律师代表借款人供认判决，并同意贷款人支付该律师费或从收取本票据或抵押担保的收益 中扣除该律师费。

15。放弃陪审团审判。

借款人承认并同意， 对于借款人和贷款人之间出现的任何索赔、争议或诉讼， 可能有接受陪审团审判的宪法权利， 但这种权利可以被放弃。因此，借款人同意，尽管有这样的宪法权利，但在本商业 事项中，借款人认为并同意，放弃该权利符合他们的最大利益，因此，特此放弃这种 接受陪审团审判的权利，并进一步同意这是审理与本票据、贷款文件或两者之间的关系有关的任何索赔、争议或诉讼（如果有）的最佳论坛在每个 个案中，借款人、贷款人和贷款文件的任何其他当事方，无论是现在存在的还是将来出现的，或无论是以合同还是侵权行为或其他方式进行审理，都应由具有合法管辖权的法院 在没有陪审团的情况下开庭。

[故意将页面的剩余部分 留空-

立即关注签名页面 ]

自上述第一天和年份起，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行了 并交付了本票据，以昭信守。

借款人：

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您可能因退回的 商品、缺陷货物、他未遵守协议还是任何其他原因向债权人提出任何索赔，都可以使用法院的权力向您收款。

借款人承认，其 已阅读并理解本说明的所有条款，包括认罪和免除陪审团审判，并已由律师在必要或适当时向 提供了建议。

首次修订和重述 期票的签名页（HNB/零售）

自上述第一天和年份起，借款人已在俄亥俄州斯塔克县执行了 并交付了本票据，以昭信守。

借款人：

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您可能因退回的 商品、缺陷货物、他未遵守协议还是任何其他原因向债权人提出任何索赔，都可以使用法院的权力向您收款。

HOF Village Retail I, LLC，特拉华州的一家有限责任公司

借款人 承认其已阅读并理解本说明的所有条款，包括认罪和放弃陪审团 审判，并已在必要或适当时由律师提供建议。

首次修订和重述 期票的签名页（HNB/零售）

借款人：

警告 — 签署这份文件即表示您放弃了 获得通知和法庭审判的权利。如果您未按时付款，则可能会在您事先不知情的情况下对您作出法院判决 ，并且无论您可能因退回的 商品、缺陷货物、他未遵守协议还是任何其他原因向债权人提出任何索赔，都可以使用法院的权力向您收款。

HOF Village Retail II, LLC，一家特拉华州有限责任公司

借款人 承认其已阅读并理解本说明的所有条款，包括认罪和放弃陪审团 审判，并已在必要或适当时由律师提供建议。

首次修订和重述 期票的签名页（HNB/零售）

提及截至2020年12月1日的某些定期贷款协议 （经修订、重述、补充、豁免或以其他方式不时修改的 “定期贷款协议”），该协议中确定为共同借款人的实体中日期为 ，以及分配给CH Capital Lending的Aquarian Credit Funding LLC作为牵头安排人、行政 代理人、抵押代理人和贷款方代表的Aquarian Credit Funding LLC，LLC，特拉华州的一家有限责任 公司（以行政代理人的身份和贷款人的身份），于 2022 年 3 月 1 日生效，以及与定期贷款协议有关的所有协议、文书和 期票（以此类身份称为 “管理代理人”）。

尽管根据定期贷款协议，CH Capital Lending, LLC以其 的身份不是本说明的当事方，但行政代理人在下方签名， 特此同意本附注的规定。在不限制前述规定的前提下，（a）根据定期贷款协议，本票据所证明的债务 应被视为 “允许的债务”，（b）在转换本票据证明的全部或任何部分债务时发行的Hofreco普通股 应被视为定期贷款协议下的 “允许的股票发行” ，以及（c）行政代理人特此同意根据本 票据授予贷款人的担保权益。

首次修订和重述 期票的签名页（HNB/零售）