美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10—K/A

（第 第 1 号修正案）

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于 的财政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 是从到的过渡期

委员会 文件编号：001-38363

名人堂 度假村和娱乐公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(330)458-9176

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

没有

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果注册人无需根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天， 注册人由注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为6,401,712美元。

截至2024年4月15日 ，注册人已发行6,506,987股普通股，面值0.0001美元。

解释性 注释

关于前瞻性信息的警告 说明

本 修正案可能包含1995年 《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类陈述通常使用诸如 “可能的结果”、“预期”、 “将继续下去”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、 “预测”、“展望”、“目标”、“寻求” 等词语或类似含义的词语来识别。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关公司未来机会和公司预计 未来业绩的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测， 通常是我们无法控制的。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性 陈述中的预期结果存在重大差异。

在 中，除了本修正案中其他地方确定的因素外，以下风险还可能导致实际结果和事件发生时间 与预期结果或前瞻性陈述中表达的其他预期存在重大差异：

实际的 业绩、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述 以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在重大差异，甚至可能存在不利影响。无法保证此处包含的数据 在任何程度上都能反映未来的表现。提醒您不要过分依赖前瞻性陈述作为未来表现的预测指标。此处提供的所有信息仅代表截至本协议发布之日，对于有关公司的信息， 或截至此类信息发布之日，如果是来自公司以外的人的信息，我们不打算或承担任何因本修正案发布之日后的事态发展而更新任何前瞻性陈述的意图或义务。关于公司行业和终端市场的预测 和估计基于我们认为可靠的来源，但是 无法保证这些预测和估计会全部或部分准确无误。任何年化、预计、预计和估计的 数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。

名人堂 度假村和娱乐公司及其子公司

目录

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

董事 和执行官

导演

下表中为我们董事提供的 人口统计信息基于每位董事在 2024 年 4 月 15 日的自愿自我认同 。

下表 确定并列出了截至2024年4月15日我们董事的某些传记和其他信息。

迈克尔·克劳福德。 自2020年7月业务合并结束以来，克劳福德先生一直担任董事会成员。克劳福德先生目前 担任公司总裁、首席执行官兼董事会主席，此前曾在 2018 年 12 月至 2020 年 6 月期间担任 LLC HOF Village 的首席执行官。根据董事提名协议（定义见下文），克劳福德先生因业务合并被HOF Village, LLC 提名为董事会成员。在加入HOF Village, LLC之前，克劳福德先生曾在四季酒店及度假村担任高管，曾担任投资组合管理全球总裁 （2016—2018）和亚太区总裁（2014—2016）。此前，克劳福德先生于1990年至2014年在华特迪士尼公司/沃尔特 迪士尼乐园及度假村担任过各种职务，其最后一个职位是 上海迪士尼度假区高级副总裁兼总经理以及上海华特迪士尼控股公司总裁（2010-2014）。克劳福德先生自 2020 年 6 月起担任 Texas Roadhouse（纳斯达克股票代码：TXRH）董事会的 成员，他目前还在该公司的审计委员会 任职，并且是薪酬委员会主席。克劳福德先生拥有鲍灵 格林州立大学的工商管理理学学士学位和圣母大学门多萨商学院的工商管理硕士学位，成绩优异。

马库斯 拉玛尔·艾伦。艾伦先生自2022年8月起担任董事会成员。艾伦被认为是这场比赛的最佳进球线和短码跑运动员之一，他在洛杉矶突袭者队开始了他的 NFL 职业生涯，在那里他度过了 11 个赛季，获得了 多项荣誉，包括 NFL 年度最佳新秀，五次入选职业碗，并获得了联盟最有价值球员荣誉。在 突袭者队期间，他帮助球队赢得了第十八届超级碗。艾伦继续在堪萨斯城酋长队度过了最后5个赛季， 他在1994年第六次参加职业碗。1995 年，艾伦创造了 NFL 的历史，他成为联盟历史上第一位冲刺超过 10,000 码并接住传球超过 5,000 码的球员。艾伦在堪萨斯城酋长队结束了他在堪萨斯城酋长队的职业生涯，他是唯一一位赢得海斯曼奖杯、NCAA全国 冠军、超级碗并被评为美国国家橄榄球联盟最有价值球员和超级碗最有价值球员的球员。他于 2000 年入选大学橄榄球名人堂，并于 2003 年入选职业橄榄球名人堂。在 16 个赛季的职业生涯结束后，艾伦先生于 1998 年加入哥伦比亚广播公司 队参加 NFL 今日秀，后来又为福克斯体育报道大学橄榄球。如今，艾伦先生是一位主讲人和 作家。他还是 Lott Impact Trophy 的董事会成员，也是劳伦斯世界体育学院的成员。

杰罗姆 贝蒂斯。贝蒂斯先生自2023年6月起担任董事会成员。贝蒂斯先生，也被称为 “巴士”， 在足球界有着辉煌的职业生涯，在这项运动中留下了不可思议的印记。 Bettis先生是历史上强劲的跑后卫，他在13年的职业生涯中跑了13,662码和91次触地得分，同时在1,449码内抓住了200次传球和三次 次触地得分。他在公羊队度过了前三个赛季（1993-1995），然后在匹兹堡钢人队 （1996-2005）打了 10 个赛季。在他的整个职业生涯中，贝蒂斯先生积累了无数荣誉和成就。凭借他非凡的力量、 的敏捷性和不屈不挠的决心，他成为了他那个时代最令人恐惧的跑步者之一。贝蒂斯先生六次入选 职业碗，两次获得全职业荣誉。贝蒂斯先生展示了自己的领导才能，他帮助钢人队在第四十届超级碗中取得了 的胜利，以当之无愧的冠军结束了他的职业生涯。贝蒂斯先生以美国橄榄球联盟历史上排名第六的冲刺手 的身份退役。贝蒂斯先生于2022年在圣母大学完成学业。2014年，贝蒂斯先生加入ESPN，担任美国国家橄榄球联盟 分析师，经常出现在美国国家橄榄球联盟直播和体育中心，同时还为ESPN电台撰稿。

安东尼 J. Buzzelli。自2020年7月业务合并结束以来，Buzzelli先生一直担任董事会成员。 Buzzelli先生是一名注册会计师（已退休），在德勤工作了40年，从1980年到2011年，他在德勤担任管理层和董事会 的审计和咨询合伙人，在德勤工作。他在1989年至1995年期间担任匹兹堡办事处的审计合伙人，在1995年至2001年期间担任中大西洋 地区的区域管理合伙人，在2003年至2007年期间担任美国地区的全国管理合伙人，在2003年至2007年期间担任市场营销和业务发展及社区关系负责人 ，在2003年至2011年期间担任太平洋西南地区区域管理合伙人以及洛杉矶办事处 的办公室管理合伙人。Buzzelli 先生在 2001 年至 2004 年期间担任德勤美国董事会成员，并于 2010 年至 2011 年担任德勤继任委员会主席 。他于2011年从德勤退休，担任副董事长。从 2003 年到 2009 年，他曾担任南加州领导力网络的主席。2014 年至 2022 年 7 月 TSC 被 Raymond James Financial 收购时，Buzzelli 先生在 TriState Capital Holdings, Inc. （纳斯达克股票代码：TSC）的董事会任职。在TSC，Buzzelli先生曾两届担任首席独立 董事，并担任审计委员会主席和风险委员会成员。Buzzelli 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学理学学士学位，还完成了 斯坦福大学组织变革执行课程和哈佛商学院领先专业服务公司高管课程。Buzzelli 先生还在三个私营公司董事会任职 。

大卫 丹尼斯。自2020年7月业务合并结束以来，丹尼斯先生一直担任董事会成员。丹尼斯 先生在2018年1月至2020年6月期间担任戈登·波因特收购公司（“GPAQ”）的独立董事，并担任 GPAQ审计委员会主席。丹尼斯先生是一名注册会计师，在毕马威会计师事务所度过了36年的职业生涯 ，他从1993年起担任合伙人，直到2015年12月退休。在毕马威会计师事务所任职期间，Dennis 先生曾在毕马威会计师事务所的咨询业务部门任职，并担任其州和地方政府咨询业务的咨询部门负责人。此外， 从1979年到2002年，丹尼斯先生是毕马威会计师事务所的审计业务部成员，并对上市公司、私有 公司和公共部门客户（政府和非营利组织）进行了审计。他是美国注册会计师协会 理事会的前任成员，现任全国州会计委员会协会成员。丹尼斯先生曾担任美国众议院代理首席财务 官和佛罗里达注册会计师协会会长。他于 2011 年至 2020 年在佛罗里达州会计委员会 任职，并担任过两届主席。Dennis 先生拥有印第安纳大学凯利商学院会计学理学学士学位 。

詹姆斯 J. Dolan。自2020年7月业务合并结束以来，Dolan先生一直担任董事会成员。根据董事提名协议，Dolan 先生因业务合并被提名为董事会成员。Dolan 先生是Voyager Holdings II, LLC（“Voyager”）的董事长兼首席执行官。Voyager Holdings II, LLC 是一家家族办公室和控股公司，拥有并经营 一家涉及科技、房地产、金融服务、航空、木材和自然资源行业的多元化公司。 多兰先生曾担任 Voyager 多家投资组合公司的首席执行官或董事总经理。多兰先生曾担任 首席独立董事，并在宾夕法尼亚州匹兹堡的商业银行三州资本控股公司（纳斯达克股票代码： TSC）以及总部位于宾夕法尼亚州拉德诺的资产管理公司 、TriState的子公司查特威尔投资合伙人提名、治理和薪酬委员会任职。多兰先生目前在计划成员金融公司的董事会任职，该公司是一家资产 管理公司和雷蒙德·詹姆斯金融（纳斯达克股票代码：RJF）的子公司 Chartwell Investment Partners。多兰先生目前还担任匹兹堡复古大奖赛协会主席兼董事、Going to the Sun Rally主席和谢尔比美国汽车俱乐部董事。他毕业于维拉诺瓦 大学和杜肯大学法学院。

Karl L. Holz。自 2020 年 7 月业务合并结束以来，Holz 先生一直担任董事会成员，目前 担任首席独立董事，也是提名和公司治理委员会及薪酬委员会的成员。 Holz 先生在华特迪士尼公司工作了 22 年，在运营、战略规划、产品 和客户体验开发、国际业务和大规模扩张方面拥有高级专业知识。作为迪士尼邮轮公司和新度假 运营总裁，他负责推动迪士尼度假产品组合在主题公园以外的增长。在最近的职位中， 霍尔兹先生负责迪士尼邮轮公司、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记、夏威夷迪士尼度假村及水疗中心 奥拉尼以及华特迪士尼世界度假区的金橡树。他在2011年和2012年指导了迪士尼邮轮公司的大规模扩张， 承诺建造三艘新船，第一艘将于2021年抵达，从而支持迪士尼邮轮公司的进一步扩张。霍尔兹先生还领导了迪士尼学院的战略调整 ，这是一家满足许多大公司需求的专业发展和培训企业。此外，他 于2014年承担了巴黎迪士尼乐园度假区的责任（此前曾在2004年至2008年期间担任巴黎迪士尼乐园度假区 的总裁兼首席执行官），指导该度假村度过充满挑战的安全环境，制定并实施了战略扩张计划 ，并最终于2017年底将这座法国公有度假胜地私有化。2018年退休后，他加入麦肯锡和 公司担任高级顾问，为沙特公共投资基金提供咨询服务。霍尔兹先生于 1973 年获得纽约州立大学弗雷多尼亚分校工商管理学士学位。他是弗雷多尼亚基金会 董事会成员，也是 “梦想守护者奖学金” 的积极支持者，该奖学金旨在惠及弱势和少数民族学生运动员。

Stuart Lichter。自2020年7月业务合并结束以来，利希特先生一直担任董事会成员。根据董事提名协议，HOF Village, LLC就业务合并提名Lichter 先生为董事会成员。 利希特先生自1999年起担任工业地产集团有限责任公司的总裁兼董事会主席。工业地产 集团及其附属公司已在全国范围内收购和开发了100多处工业和商业地产， 几乎代表了房地产的各个领域，例如办公楼、工业和仓库建筑、购物中心、商业 公园、酒店、迷你仓储设施、码头、公寓、移动房屋公园和混合用途开发项目，主要侧重于 工业和商业地产。利希特先生的房地产职业生涯始于美国政府 总务管理局（GSA），在那里他专注于解决政府拥有的房地产所面临的挑战。利希特先生随后为米德兰银行和纽约人寿 保险公司进行了 贷款解决，完成了未完成的建筑项目，并租赁和出售了丧失抵押品赎回权的项目。作为商业和工业 房地产适应性再利用领域的领导者，Lichter 先生拥有 40 多年的经验。利希特先生拥有纽约城市大学下属亨特学院的理学学士学位。他完成了佩斯大学工商管理硕士学位的所有课程，主修金融。利希特先生还曾就读于纽约大学 法学院。

玛丽 欧文。自2020年7月业务合并结束以来，欧文女士一直担任董事会成员。根据董事提名协议，Owen 女士被提名为董事会独立董事。欧文女士自2017年起担任MMO Capital LLC的创始人兼总裁，也是Forma Capital的普通合伙人。Forma Capital是一家早期风险投资基金，投资于塑造体育、健康和保健全球未来的有影响力的 品牌。此外，她还是现任董事会主席，曾担任 小拉尔夫·威尔逊的终身受托人。自 2015 年成立以来。她是总部位于芝加哥的KB Partners的投资者和战略顾问。KB Partners是一家投资体育与科技交汇处的风险投资公司。欧文夫人之前曾在她的叔叔小拉尔夫 C. 威尔逊及其管理公司小拉尔夫 ·C· 威尔逊工作。企业。她是他的执行领导团队 的关键成员，并在包括布法罗比尔在内的所有商业和慈善利益中发挥了战略和运营作用。在 法案颁布后，欧文女士于1997年开始实习，曾担任过各种职务，最终在2010-2014年期间成为 战略规划执行副总裁。除了球队级别的职责外，她还被控在2003年至2014年期间在联盟所有权层面代表威尔逊先生 ，在那里她被任命为超级碗咨询委员会和国际 委员会成员并任职，并在美国国家橄榄球联盟基金会的董事会任职。威尔逊先生于2014年去世时，欧文女士担任其 遗产的受托人，她和另外三人负责将该团队出售给佩古拉家族，并最终资助并创办了一个价值12亿美元的基金会，即小拉尔夫·威尔逊。基金会，其中有一部分遗产收益。欧文女士在 基金会成立之初就代表其共同受托人管理，并监督了一项6000万美元的遗产补助计划。欧文女士毕业于弗吉尼亚大学麦金太尔商学院，是麦金太尔信托负责人、 杰斐逊信托基金的活跃受托人和杰斐逊学者基金会的长期区域甄选主席。此外，她还拥有 沃尔什学院的工商管理硕士学位，并且是职业橄榄球名人堂全国顾问委员会的长期成员。

Kimberly K. Schaefer。自2020年7月 业务合并结束以来，舍费尔女士一直担任董事会成员。2024年3月25日，舍费尔女士被任命为Luxurban Hotels, Inc.（纳斯达克股票代码：LUXH）董事会成员。LuxUrban Hotels, Inc. 是一家 酒店公司，它利用轻资产商业模式与 温德姆酒店及度假村合作，长期租赁整座酒店。2024年4月，舍费尔女士接受了一家名为幻觉博物馆 的私营公司的首席执行官一职。舍费尔女士曾在2017年至2023年期间担任Two Bit Circus, Inc. 的总裁，该公司是一家初创公司，专注于使用最新技术和游戏进行社交 互动。Two Bit Circus的第一个 “微型娱乐 公园” 地点于2018年在洛杉矶开业。它以独特的街机和中途游戏、互动剧院、故事室 和虚拟现实概念为特色。在加入Two Bit Circus之前，舍费尔女士在Great Wolf Resorts, Inc. 工作了18年以上，该公司是北美最大的 所有者、运营商和开发商，提供室内水上乐园和其他面向家庭的 娱乐活动，包括在2005年至 2015年期间担任首席运营官/首席品牌官以及2009年至2015年9月担任首席执行官。她是 2005 年将公司上市的团队的一员。作为上市公司首席执行官，她的主要职责是监督品牌战略、发展 和运营的日常方面，以及投资者和分析师的介绍和沟通。舍费尔女士自 2020 年 12 月起在海洋世界公园与娱乐公司（纽约证券交易所代码：SEAS）的 董事会任职，自 2021 年 8 月起，她还在收入和审计 委员会以及阿尔卑斯收购公司（纳斯达克股票代码：REVE）董事会任职。此前，Schaefer 女士是上市公司教育现实信托基金（纽约证券交易所代码：EDR_OLD）的独立董事会成员，该公司是 大学住房的所有者运营商和开发商，以及她的前雇主灰狼度假村（目前归黑石集团所有）。Schaefer 女士毕业于威斯康星州麦迪逊市的埃奇伍德学院，在那里她获得了会计学理学学士学位， 曾在该校的董事会任职。

行政人员 官员

下表 确定并列出了截至 2024 年 4 月 15 日我们执行官的某些传记和其他信息。

迈克尔·克劳福德的传记见本修正案第 2 页。

塔拉 查恩斯。查恩斯女士自2020年8月起担任公司总法律顾问兼秘书。从 2015 年到 加入公司，查恩斯女士在 Big Lots 工作！，她最近担任该公司的诉讼副总裁，领导了 公司处理证券、消费者、工资和工时集体诉讼以及知识产权 争议、就业诉讼和其他方面的诉讼和索赔的战略方针。在 Big Lots 的时候！，她还曾在公司 企业风险管理指导委员会任职。从 2008 年到 2015 年，Charnes 女士在 Scotts Miracle-Gro Company 工作， 她最近担任该公司的北美法律、证券和公司治理总监，与高管 管理团队和董事会密切合作，处理美国证券交易委员会和公司治理事宜，并管理其他多个法律部门职能， ，包括诉讼、合规、广告和商法。从2003年到2007年，她是国际律师事务所盛德奥斯汀律师事务所证券、竞争 和复杂诉讼小组的成员。她还曾担任美国第七巡回上诉法院尊敬的 Kenneth F. Ripple 的法律书记员。查恩斯女士以优异成绩获得了瓦尔帕莱索大学法学院的法学博士学位，当时她曾担任《瓦尔帕莱索法律评论》学生写作的执行编辑。 她以优异成绩获得了丹尼森大学的文学学士学位。

丽莎 古尔德。古尔德女士自2022年1月起担任公司人力资源高级副总裁，并在2020年8月至2021年12月期间担任公司人力资源副总裁。从 2011 年 11 月到加入公司， Gould 女士在 CommQuest Services 担任人力资源副总裁，在 公司合并后，她制定了战略计划，监督了公司员工的招聘、入职和留用，并管理了其他各种人力资源 职能，包括起草和执行公司政策和程序，管理福利管理和 注册。从2007年8月到2011年11月，古尔德女士在布鲁纳考克斯 LLP的子公司Creative Financial Staffing担任过各种职务，包括招聘人员/人事经理和业务发展/客户经理。古尔德女士目前在斯塔克塔斯卡瓦州斯塔克县劳动力发展与领导委员会任职 。Gould 女士拥有俄亥俄州西北大学 工商管理硕士学位和肯特州立大学理学学士学位。

Anne Graffice。格拉菲斯女士自2023年1月起担任公司全球营销和公共事务执行副总裁 ，并在2020年6月至2023年1月期间担任公司公共事务执行副总裁。2019 年 12 月至 2020 年 6 月，她曾担任 HOF Village, LLC 公共事务执行副总裁 。在加入 HOF Village, LLC 之前，格拉菲斯女士曾在职业足球名人堂担任发展和战略冒险副总裁（2016—2019 年）。 此前，格拉菲斯女士曾在联合山大学工作，曾担任校友关系和 联合山基金执行董事（2012-2016 年）以及校友关系和大学活动主任（2003-2012 年）。格拉菲斯女士目前 在加强斯塔克治理委员会、Arts in Stark和VisitCanton的董事会任职。Graffice 女士拥有联合山学院工商管理和金融文学学士学位和蒂芬大学工商管理硕士学位。

约翰 Van Buiten。Van Buiten先生自2021年12月起担任公司会计副总裁/公司财务总监。 在加入公司之前，范布滕先生于2010年至2021年担任财务咨询 Strategies, LLC的会计和财务报告高级董事。范布滕先生在金融咨询策略有限责任公司工作期间，从首次公开交易之日起担任Enveric Biosciences, Inc.的首席财务 官，任期至2021年5月。Van Buiten先生拥有卡尔文大学公共会计理学学士学位，并且是新泽西州注册会计师。

企业 治理

董事 提名流程

每年 董事会根据提名和公司治理委员会的建议 提名董事名单，供股东在年度股东大会上选举。在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理 委员会可能会寻求其他董事会成员、管理层、股东和其他来源的推荐，包括第三方推荐。

在 与业务合并有关的 中，公司与 HOF Village、Gordon Pointe Management, LLC（“赞助商”）和作为 职业足球名人堂（“PFHOF”）开展业务的国家足球博物馆公司签订了董事提名协议（“董事提名协议”） ，其中规定，每个赞助商 HOF Village 和 PFHOF 将有权指定一定数量的个人被任命或提名参加董事会选举，任期只要 每位赞助商、HOF Village 和PFHOF拥有超过一定所有权门槛的普通股。根据 董事提名协议及其当前的投票权，发起人不再有权指定人员在 董事会任职，HOF Village 有权指定四名指定人员在董事会任职，PFHOF 有权指定一名指定人员 在董事会任职。在2023财年，PFHOF选择不任命指定人员在公司董事会任职。董事提名协议各方 还同意采取某些行动来支持这些被提名人的选举，并将被提名人 纳入将要选举董事的股东大会的委托书中。有关更多详细信息，请参阅下面的 “某些关系和 关联方交易——董事提名协议”。

董事 和执行官资格

根据 我们的《公司治理准则》，我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员的适当经验、技能和特征。在评估 个人是否适合担任董事会成员时，根据我们的公司治理 指南，我们的提名和公司治理委员会考虑了许多因素。为了协助候选人评估，我们的提名和公司治理委员会利用 一个矩阵，该矩阵定期进行审查，频率不少于每年，审查频率不少于一次，这些技能和经验是随公司业务和战略而演变的。所考虑的技能和经验的示例包括：

我们的 提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，其目标是 推荐一组多元化的董事，这些董事可以最好地延续业务成功，并利用 行使合理的判断力，充分利用其经验的多样性来代表股东的利益。在决定是否推荐董事连任时， 我们的提名和公司治理委员会还会考虑该董事过去的会议出席情况、参与情况以及 对董事会活动的贡献。

公司的执行官和董事会由各自领域的多元化领导人组成。这些执行官或董事中有许多 都有多家公司的高级领导经验。在这些职位上，他们还获得了 核心管理技能方面的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险 管理和领导力发展。公司的许多执行官和董事还具有在其他上市和私营公司的 董事会和/或董事会委员会任职的经验，并且对公司治理惯例 和趋势有了解，这使他们能够了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，这些执行官 和董事还带来了其他宝贵的经验，例如酒店和娱乐行业的经验、资产管理和投资经验、 以及战略投资和业务合并经验。

公司及其执行官和董事认为，上述公司 董事和执行官的领导技能和其他经验为公司提供了多元化的视角和必要的商业头脑 ，从而通过有机和收购增长促进公司实现股东价值增值的目标。

编号 和高级管理人员和董事的任期

董事会分为三类：A 类、B 类和 C 类。每个类别的董事人数必须尽可能相等，每个类别的董事任期均为三年。由马库斯·拉玛尔·艾伦、杰罗姆·贝蒂斯和玛丽·欧文组成的现任A类董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。由大卫·丹尼斯、卡尔·霍尔兹和斯图尔特·利希特组成的B类董事的任期 将在2025年年度股东大会上届满。 由安东尼·巴泽利、迈克尔·克劳福德、詹姆斯·多兰和金伯利·谢弗组成的C类董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。

公司的执行官由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按特定任期 任职。董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任公司章程中规定的职位。

董事 独立性

纳斯达克上市标准 要求公司董事会的多数成员必须独立。通常， 将 “独立董事” 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或与 公司董事会认为会干扰董事在履行 董事职责时行使独立判断权的任何其他个人。根据纳斯达克上市规则，董事会已确定马库斯·拉玛尔·艾伦、杰罗姆·贝蒂斯、安东尼·巴泽利、 大卫·丹尼斯、詹姆斯·多兰（被视为独立董事，自2023年7月5日起生效）、卡尔·霍尔兹、玛丽·欧文和金伯利·谢弗 有资格成为独立董事。

董事会 领导结构

我们的 董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位合并的正式政策，因为 董事会认为，不时灵活决定 职位应由同一个人还是由不同的人担任符合公司的最大利益。董事会认为，目前由我们的首席执行官迈克尔·克劳福德担任董事会主席符合我们 股东的最大利益。

董事会可能会根据董事会和公司在任何特定 时间的领导需求不时重新考虑这种领导结构。提名和公司治理委员会持续评估董事会的领导结构 是否适合有效满足公司不断变化的业务需求和股东的长期利益。 然后，委员会就董事会的领导结构向董事会提出建议，包括是否应将董事会主席和首席执行官的职位 分开或合并。

首席独立 董事

根据 我们的《公司治理准则》，如果根据提名 和公司治理委员会及董事会的决定，董事会主席不是独立董事，则独立董事将根据董事提名协议，每年任命一名独立董事担任 首席独立董事。鉴于我们的主席不是独立 董事，我们的独立董事已任命卡尔·霍尔兹为首席独立董事。首席独立董事 董事的主要职责包括：(i) 主持独立董事的执行会议和董事会主席未出席的所有 次会议；(ii) 视需要召开独立董事的电话会议；(iii) 充当董事会主席与独立董事之间的联络人；(iv) 与董事长协商后提出董事会会议议程 和时间表董事会；以及 (v) 如果股东要求，可以进行磋商和 沟通。

董事 教育

公司为新董事提供入职培训计划，其中包括有关董事会结构 和运营以及公司历史、组织结构和业务等方面的信息。董事会持续收到 关于公司战略和业务计划、财务业绩、法律和监管事务、合规计划 和其他事项的演讲。鼓励董事利用继续教育机会，这将提高他们 履行公司董事职责的能力。

董事会 在风险监督中的作用

我们的 管理层负责识别我们公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险， 实施风险管理政策和程序，管理我们的日常风险敞口。董事会全面负责 的风险监督，包括作为董事会和委员会例行会议的一部分，对高管对与公司相关的 风险的管理进行全面监督。尽管全体董事会全面负责风险监督，目前正在监督公司的 业务连续性风险，但其这一职能得到了审计委员会、薪酬委员会以及提名和企业 治理委员会的支持。每个委员会定期向董事会报告。

审计委员会酌情审查并与管理层和公司审计师讨论公司 面临的风险以及管理层评估和管理公司风险的政策、指导方针和流程，包括公司 的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。

薪酬委员会审查公司的激励性薪酬安排，以确定这些安排是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系， ，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。

提名和公司治理委员会负责制定并建议董事会批准高管继任计划（“继任计划”），定期与首席执行官一起审查继任计划，评估潜在的 高管职位候选人，并向董事会建议继任 计划下的任何变更和任何继任候选人。

此外，董事会将在其定期会议和特别会议上获得有关我们公司面临的风险的信息， 管理层在定期举行的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，这些沟通旨在 定期向董事会提供有关我们业务的最新信息。董事会考虑这些信息并提供反馈，提出建议， ，并酌情授权或指示管理层解决特定的风险敞口。

董事会委员会

业务合并完成后，公司成立了三个常设董事会委员会并通过了此类委员会的章程： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。在2023财年，Buzzelli 先生以及丹尼斯先生和舍费尔女士在公司审计委员会任职，Buzzelli先生担任主席， 有资格成为审计委员会财务专家，该术语的定义见S-K法规第407（d）（5）项。舍费尔女士、霍尔茨先生 和欧文女士曾在公司薪酬委员会任职，舍费尔女士担任主席。霍尔兹先生、 欧文女士和舍费尔女士曾在公司的提名和公司治理委员会任职，霍尔兹先生 担任主席。每份委员会章程均可在公司网站www.hofreco.com上查阅。还会不时成立特设委员会 或董事会成员工作组，以审议战略问题。

根据提名和公司治理委员会的建议以及董事会的后续批准， 委员会成员于 2024 年 3 月生效：审计委员会 — 没有变化；薪酬委员会 — 欧文女士和先生。 艾伦和霍尔兹先生担任委员会成员，多兰先生担任主席；提名和公司治理委员会 — 舍费尔女士和贝蒂斯先生丹尼斯担任委员会成员，欧文女士担任主席。

审计 委员会

审计委员会的职责在其章程中规定，包括但不限于：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责在其章程中规定，包括但不限于：

薪酬 委员会

薪酬委员会全面负责确定和批准公司首席执行官 官的薪酬，并审查和批准公司执行官的年基本工资和年度激励机会。 公司可以利用独立顾问的服务来进行分析，并就高管 薪酬问题提出建议。这些分析和建议将转达给薪酬委员会，薪酬委员会 在做出薪酬决定时会考虑这些信息。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在任何拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬 委员会中，我们没有任何 执行官任职，也没有在上一财年担任过成员。

高管 会议

独立 董事定期在董事会会议期间举行执行会议，管理层成员不在场。首席独立董事 主持执行会议，并可视情况召集执行会议。

理事会 和董事会委员会会议和出席情况

我们的公司治理准则规定，董事应做好准备，参加所有董事会会议、年度股东大会以及他们任职的董事会常设 委员会的会议。在截至2023年12月31日的年度中，公司董事会举行了十三（13）次会议；审计 委员会举行了八（8）次会议；提名和公司治理委员会举行了六（6）次会议；薪酬委员会举行了七（7）次会议。在 2023 年该董事在董事会任职期间，我们的每位现任董事都出席了该董事在 2023 年任职的董事会和委员会 会议总数的百分之八十（80%）。董事平均出席了 百分之九十五 (95%) 的董事会和委员会会议。

反套期保值 政策

我们的 董事会通过了内幕交易政策，除其他外，禁止我们的董事、执行官和员工 通过使用金融工具对公司的证券进行任何对冲或货币化交易， 包括但不限于交易所基金、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看涨期权、零成本美元、远期销售 合约和其他衍生工具，或通过建立公司证券的空头头寸。此外， 我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和员工参与公司证券的某些短期或投机性 交易，例如短期交易、卖空和公开交易期权，这些交易可能具有高度 的投机性和/或使我们的董事、执行官和员工对我们的股票的 行为显得不当或不当。

商业行为和道德守则

公司通过了适用于公司所有董事、执行官 和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》涵盖利益冲突、内幕交易和合规 遵守适用法律法规等领域。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.hofreco.com上查阅。我们 打算在本网站上发布对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免。

股东 通讯

希望与董事会沟通的股东 可以通过邮寄方式致函公司秘书办公室，地址为2014 Champions Gateway，俄亥俄州坎顿44708，收件人：秘书办公室或发送电子邮件至 Secretary@hofvillage.com。 与董事会及其常设委员会职责范围内的事项有关的所有通信均应转交给董事会主席。与不属于董事会 职责范围的普通业务事项相关的通信应发送给相应的执行官或员工。

我们的 “举报人” 政策禁止我们公司或我们的任何员工对提出担忧的 任何人进行报复或采取任何不利行动。如果股东或员工仍然希望以保密或匿名 方式提出自己的担忧，则可以拨打我们的外部服务提供商EthicsPoint免费电话844-916-2771，或者通过我们的机密网址 https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html 留言。

某些 法律诉讼

据公司管理层所知，目前没有正在审理或考虑以公司身份对任何高管 高管或董事提起诉讼。

项目 11.高管薪酬。

高管 和董事薪酬

根据适用的联邦证券法，我们 是 “小型申报公司”，因此允许利用某些 降低的上市公司报告要求。因此，我们在本修正案中提供了2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法案》或《乔布斯法》所允许的按比例披露，包括 “小型申报公司”（ 该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条）。

此 部分讨论了下面 “ 薪酬表摘要” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

摘要 补偿表

下表提供了有关 公司指定执行官截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总薪酬的摘要信息。

“薪酬汇总表” 工资和奖金列中的 金额反映了相关 年度的实际收入，而股票奖励列中的金额反映了截至发放之日确定的会计价值。

概述

公司提供具有竞争力的总体薪酬待遇，这些薪酬待遇是根据公司在 所属行业中的独特特征和需求量身定制的，并充分奖励其高管在为股东创造价值方面所发挥的作用。与业内其他处境相似的公司相比，该公司的高管薪酬具有竞争力 。有关公司 高管的薪酬决定是基于公司需要吸引具备实现业务计划所需技能的人才，在一段时间内公平地奖励这些人 ，并留住那些继续达到或超过公司预期的业绩的人员。

公司的高管薪酬计划包括三个主要组成部分：工资、激励奖金和根据股权激励计划发放的 股票奖励。公司根据其对内部公平和一致性、个人业绩、公司业绩以及其他被视为 相关且及时的信息的看法，部分但不限于 来确定每个薪酬组成部分的适当水平。

就业 协议

迈克尔 克劳福德

在 业务合并的完成方面，克劳福德先生、公司和HOF Village Newco, LLC （“Newco”）签订了自2020年7月1日起生效的雇佣协议（“2020年克劳福德就业 协议”），该协议取代了HOF Village, LLC与克劳福德先生于2018年12月签订的服务协议。 自2023年1月1日起，2020年克劳福德雇佣协议被下一段讨论的经修订和重述的雇佣协议 所取代。

2022年11月22日，克劳福德先生、公司和纽科签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议于2023年1月1日生效（“2023年克劳福德雇佣协议”），该协议取代了2020年克劳福德雇佣协议。根据 2023年克劳福德雇佣协议的条款，克劳福德先生担任公司的总裁兼首席执行官。除非提前终止，否则2023年克劳福德雇佣协议将于2027年12月31日终止；但是，除非任何一方提前90天提供不续约的书面通知，否则该期限将自动续订 连续12个月。根据2023年克劳福德就业协议的条款，克劳福德先生将在2023年12月31日之前获得95万美元的年基本工资，在2024日历年度的基本工资为97.5万美元。在此后的任何年份，年度基本工资由我们的薪酬委员会根据公司的 和克劳福德先生实现的绩效指标确定，该指标由克劳福德先生和薪酬 委员会书面商定。根据2023年克劳福德就业协议，克劳福德先生有资格获得年度奖金。克劳福德先生每个日历年度 年度奖金的目标是克劳福德先生每个此类日历年度的年基本工资的100％，年度奖金的最大 金额为克劳福德先生在该日历年度的年度基本工资的150％。每份年度奖金应根据公司实现的绩效指标支付 ，该指标由克劳福德先生和薪酬委员会 书面商定，每个日历年度。克劳福德先生的年度奖金将以现金、公司长期 激励计划下的股权奖励或两者的组合支付，由薪酬委员会全权决定。此外，2023年克劳福德 雇佣协议为克劳福德先生提供了车辆补贴，以补偿克劳福德先生零售价值不超过90,000美元的车辆 的租赁费用。

2023年4月14日，作为降低公司成本的重点的一部分，克劳福德先生自愿将2023-2026财年的年基本工资每年减少5万美元，自 起生效。为了反映他自愿减少的年度基本工资，克劳福德先生、 公司和纽科就其2023年克劳福德雇佣协议签订了经修订和重述的雇佣协议。工资 减免不会修改任何公司员工福利，或根据2023年克劳福德就业 协议向克劳福德先生提供的任何其他权利，这些权利是参照克劳福德先生的年基本工资确定的。

克劳福德先生2023年的 薪酬包括授予88,967个绩效股份（“PSU”），但须遵守计划和 PSU奖励协议的条款，以及2023年日历年度的为期一年的业绩期。克劳福德先生的PSU奖励将支付给 实现四个绩效目标：（1）收入；（2）收益（EBITDA）；（3）施工时间表；（4）建筑 融资。最高赔付额上限为授予的PSU目标数量的150％或133,450个PSU。在绩效期间，指标 (1) 至 (3) 未实现，指标 (4) 的实现率为 50%。薪酬委员会确定克劳福德先生 有资格获得8,896份PSU。但是，克劳福德同意免收PSU。

Tara Charnes

公司和纽科于2020年8月与查恩斯女士签订了为期三年的雇佣协议，当时她被聘为总法律顾问 （“查恩斯雇佣协议”）。查恩斯雇佣协议的条款为查恩斯女士提供了27.5万美元的初始 基本工资和相当于每个日历年基本工资40％的目标年度奖金。公司将定期审查 女士的年度基本工资，并实施上调（但不减少）（如果有），公司应自行决定 是合理和适当的。根据查恩斯雇佣协议，查恩斯女士有资格获得年度 奖金。年度奖金基于公司实现商业上合理的关键绩效指标的情况， 由公司书面确定。查恩斯雇佣协议还规定，查恩斯女士向查恩斯女士发放的限制性股票单位相当于60万美元的公司普通股 除以2020年8月31日（生效日期）的公司普通股收盘价，为期三年，每年三分之一的补助金归属。

2020 年 12 月 22 日，对查恩斯女士的雇佣协议进行了修订，规定任何年度奖金均可以现金支付， 可以根据公司的长期激励计划发放股权奖励，或两者的组合，由 董事会全权决定。任何年度奖金，无论是以现金和/或股权形式支付，都可能受归属计划和其他条款和 条件的约束，包括付款时间表，由董事会自行决定。

Charnes女士2023年的薪酬包括7,751笔限制性股票单位的补助金，该补助金将从2024年1月24日 24日开始分三次等额分期付款。2023年8月，《查恩斯雇佣协议》自动续订了连续12个月。

Anne Graffice

Graffice女士和HOF Village, LLC签订了一份为期三年的雇佣协议，自2019年12月1日起生效，当时她被聘为公共事务执行副总裁 （“Graffice雇佣协议”）。Graffice雇佣协议的条款规定， Graffice女士的初始基本工资为25万美元，目标年度奖金等于她每个日历年 年度的年度基本工资的40％，这是基于公司实现商业上合理的关键绩效指标。Graffice雇佣协议 还为格拉菲斯女士提供了相当于30万美元的公司多股普通股的限制性股票单位除以2019年12月1日（生效日期）的公司普通股收盘价，在三年 期内授予，每年三分之一的补助金归属。

2020 年 12 月 22 日，对格拉菲斯女士的雇佣协议进行了修订，规定任何年度奖金均可由公司长期激励计划下的股权 奖励或两者的组合支付，由 董事会全权决定。任何年度奖金，无论是以现金和/或股权形式支付，都可能受归属计划和其他条款和条件的约束， ，包括付款时间表，由董事会自行决定。

自 2022年12月起，《格拉菲斯雇佣协议》已自动续订12个月。

本杰明 李

李先生， 公司与Newco签订了雇佣协议，该协议自2022年3月21日起生效（“李氏雇佣协议”）。 根据李雇佣协议的条款，李先生担任公司的首席财务官。除非提前终止，否则 Lee Employment 协议将于 2025 年 3 月 21 日终止；但是，除非任何一方提前 90 天提供不续约的书面通知，否则该期限将自动延长 12 个月 期。根据李氏雇佣协议的条款，李先生 将获得35万美元的年基本工资。公司将定期审查李先生的年度基本工资，并实施 的增加（但不减少）（如果有），由公司自行决定是否合理和适当。根据 Lee 雇佣协议，李先生有资格获得年度奖金。李先生每个 日历年度的年度奖金的目标是李先生年基本工资的40％。每份年度奖金的发放基于公司书面确定的商业上合理的关键绩效指标的实现情况 。李先生的年度奖金将以 现金支付、公司长期激励计划下的股权奖励或两者的组合，由公司 全权决定。《李雇佣协议》还规定，李先生可以授予公司若干普通股 股的限制性股票单位，金额等于60万美元，除以公司普通股在前五个交易日（但不包括李先生的开始日期）的平均收盘价，每年三分之一的赠款归属。

Lee先生2023年的薪酬包括5,813个限制性单位的补助金，该补助金本应从2024年1月24日开始，分三年分期归属 ，但在李先生于2023年12月22日辞职后未归还到期。这笔RSU补助金还需获得股东批准，以增加公司经修订的2020年综合激励计划下可供发行的股票数量。

Severance 福利

克劳福德先生和李先生以及梅斯先生的 雇佣协议。Charnes和Graffice规定，在 员工被公司无故解雇或员工有正当理由解雇时，将支付遣散费。

如果员工因任何原因被解雇，则该员工将获得一笔一次性付款，金额等于在解雇日期之前的收入和 未支付的基本工资以及在解雇之日之前可报销的任何未报销的业务和娱乐费用。

另外 ：

退休 福利

公司维持一项符合纳税条件的固定缴款计划，该计划几乎适用于其所有员工，该计划符合《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条的要求，通常称为401（k）计划。401（k）计划在 的基础上向包括指定执行官在内的所有员工提供。401（k）计划的每位参与者都可以选择延期， 受《守则和员工退休收入保障法》的限制。公司将把员工缴款的100％与工资的3％相匹配，并额外支付50％的配套缴款，最高可达2％，从而最大潜在缴款额为4％。

名人堂度假村及娱乐公司修订后的2020年综合激励计划

根据名人堂度假村和娱乐公司 公司经修订的2020年综合激励计划，我们的 执行官和董事有资格获得股权激励奖励。

名人堂度假村及娱乐公司 2023 年激励计划

2023年1月24日（“激励计划的生效日期”），公司董事会根据公司薪酬委员会的批准 和建议，通过了名人堂度假村和娱乐公司2023年激励 计划（“激励计划”）。激励计划规定发行股权激励奖励，例如限制性 股票单位和限制性股票，以此作为接受公司工作的诱因，以吸引和留住合格人员 ，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，以符合纳斯达克上市规则5635 (c) (4)。根据 激励计划，根据 激励计划（包括现有激励奖励）所涵盖的奖励可以发行或转让的普通股总数为110,000股。“现有激励奖励” 是指根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在激励计划生效之日之前授予的限制性股票单位 奖励，该奖励不符合奖励获得者和公司同意遵守激励 计划的条款和条件并受其约束的 公司的任何计划，就好像根据激励计划授予一样。

2023 财年年末的杰出 股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官未行使期权、未归属普通股和其他未归属股权 激励计划奖励的具体信息。

董事 薪酬

公司维持董事会薪酬计划，该计划旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以便 吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励公司股票的所有权进一步使其利益与 股东的利益保持一致。

董事薪酬计划为2023年独立非雇员董事提供以下薪酬：

从2023年第一季度到第三季度， 2023年度预付金和会议出席费在每个日历季度的最后一个 个工作日之后尽快按等额分期支付。截至2024年4月15日， 2023年第四季度的会议出席费仍未支付给独立的非雇员董事。年度预付金 和会议出席费由每位独立董事选出，以 (i) 100% 现金或 (ii) 50% 的现金和 50% 的公司股权支付，此类股权的价值截至相应日历季度的最后一个工作日，视公司经修订的2020年综合激励计划下股份的可用性而定。

下表列出了2023年向我们的独立董事发放或赚取或支付的所有薪酬。我们的非独立董事 不因在董事会任职而获得报酬。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2024年4月15日有关普通股实益所有权的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在 60 天内行使或行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的受益所有权。以下信息基于以下某些 方提交的附表13D、表格 3 和表格 4。该表不包括公司发行的未归属限制性股票单位，除非它们在 2024 年 4 月 15 日之后的60天内归属 ，因为此类单位没有投票权或投资权。

下表中列出的 实益所有权百分比基于截至2024年4月15日已发行和 已发行的大约6,506,987股普通股。

除非 另有说明，否则公司认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求董事、 执行官以及持有根据 第12条注册的公司任何类别股权证券10％以上的个人及时向美国证券交易委员会提交报告，说明其申报人身份的开始以及其对此类股权证券的实益所有权的任何变化 。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过10％的股东 向这些公司提供其提交的所有第16（a）节表格的副本。

我们的记录反映 ，根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有报告都是在截至2023年12月31日的 年度内及时提交的，唯一的不同是多兰先生和查恩斯女士没有及时在 一份表格4上报告一笔交易。利希特先生没有及时报告表格4上的六笔交易，这些交易归因于各种贷款修订。所有的 交易随后都被报告了。

第 13 项。某些关系和关联交易及董事 独立性。

关联人交易政策

公司董事会通过了 书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准 关联人交易的以下政策和程序。

“关联人交易” 是 公司或其任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，其中涉及的金额 超过120,000美元，任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“相关的 人员” 是指：

此外，我们制定了政策和程序 ，旨在最大限度地减少因公司与其关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供 适当的程序。具体而言， 根据审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人员交易。

以下披露涵盖自 2021 年 1 月 1 日以来已经发生或正在持续的关联方交易 。

董事提名协议

业务合并完成后，公司、HOF Village、保荐人和PFHOF签订了董事提名协议（ “董事提名协议”），规定公司应采取一切必要行动，将其 董事会的规模定为11名成员，根据纳斯达克的要求，其中多数应为独立董事。 根据公司目前有效的经修订和重述的公司注册证书，公司的 董事会由三类董事组成：最初任期为一年的A类董事、最初任期为两年的B类董事 以及最初任期为三年的C类董事。在 这样的初始任期之后，每位A类、B类和C类董事的任期均为三年。董事提名 协议规定了将在业务合并中任职的董事，并规定了每位 董事的相应类别。

根据董事提名协议 及其当前的投票权，发起人不再有权指定一名人员在董事会任职，HOF Village 有权 指定四名被指定人员在董事会任职，PFHOF 有权指定一名指定人员在董事会任职。由于赎回了赞助商的某些成员权益，保荐人拥有的普通股股份 减少，其接收者 仍受适用于赞助商的相同锁定协议的约束。

HOF Village和PFHOF可以分别指定一名个人 担任公司董事会（无表决权）观察员（就HOF Village而言，前提是HOF Village实益拥有截至业务合并生效时其持有的公司普通股总数的至少 15%；对于 PFHOF， ，前提是PFHOF实益拥有总量的至少 85% 截至业务合并生效时其持有的公司普通股 的数量）。董事提名协议各方同意采取某些行动 来支持这些被提名人的选举，并将被提名人纳入选举 董事的股东大会的委托书中。

与 PFHOF 的关联人交易

PFHOF 是一个与我们不同的实体，但 是重要的股东和合作伙伴。尽管PFHOF目前实益拥有该公司已发行普通股的约4.4％，但该公司既不是PFHOF的子公司，也不是由PFHOF控制。职业足球名人堂由PFHOF而不是公司拥有和运营 ，是一所501（c）（3）非营利性教育机构，专注于教育、推广、保护 和表彰塑造职业足球历史的个人和时刻。除了上述董事提名 协议外，我们还与PFHOF签订了多项额外的持续协议，偶尔还会进行更多 交易。PFHOF是关联人，因为在进行下述交易 时，它是S-K法规第403（b）项所涵盖的证券持有人。

与 PFHOF 签订全球许可协议

自2022年4月8日起，公司和PFHOF签订了 全球许可协议。全球许可协议合并并取代了先前的《第一修正和重述许可协议》、 经修订和重述的媒体许可协议以及品牌协议。全球许可协议规定了 中的条款，PFHOF 向公司及其关联公司许可某些商标和作品，以利用现有的 PFHOF 作品和创作新作品。 全球许可协议授予公司及其关联公司独家权利和许可，允许其将 PFHOF 商标与俄亥俄州坎顿市内的主题娱乐和景点、青少年体育项目（但有某些例外情况除外）、 电子游戏和视频游戏以及体育博彩结合使用。全球许可协议还授予公司及其关联公司在其他使用领域使用PFHOF商标和作品的非排他性 许可，享有优先拒绝权，但有明确的例外情况。全球 许可协议承认 PFHOF 与某些第三方之间存在有效的协议，这些协议对 PFHOF 的权利规定了某些 限制，这影响了可以授予公司及其关联公司的权利。这些限制 包括但不限于此类第三方拥有利用基于 PFHOF 奉献仪式 和其他奉献活动的内容的共同排他权。全球许可协议要求公司在 第一个合同年度（包括2021年和2022日历年）向PFHOF支付90万美元的年度许可费；在第三到 六个合同年度中每年支付60万美元的年度许可费；从合同第七年开始到初始期限结束时每年支付75万美元的年度许可费。全球许可 协议还规定，对于超过指定财务门槛的某些用途，公司需额外支付许可使用费， ，并承诺通过公司及其附属公司的某些 音乐会和青年体育锦标赛的门票销售来支持 PFHOF 博物馆的参观人数。自2023年9月13日起，公司和PFHOF签订了全球许可 协议修正案，该修正案修改了门票销售部分的结构，将重点放在活动盈利能力上，PFHOF从汤姆·本森名人堂体育场的某些承保活动中获得的部分净利润 ，上限与门票销售挂钩。全球 许可协议的初始期限至2036年12月31日，除非任何一方及时发出不续订通知，否则将自动续订连续的五年期限。该公司正在与PFHOF讨论可能对 全球许可协议进行修改，以帮助确保使用和费用之间的一致性。

零售商品协议

作为HOF Village的受让人的HOF Village Newco, LLC（“Newco”）和PFHOF是2018年12月签订的零售商品协议的当事方。根据零售商品 协议，PFHOF 同意在名人堂村大楼内的某些地点提供现场零售服务，但须遵守某些 绩效目标和产品要求。作为这些服务的交换，Newco将按月 向PFHOF支付定期特许权使用费，相当于总销售额的一定百分比。在业务合并之前，《零售商品协议》是经HOF Village的 董事会一致同意批准的，当时HOF Village将协议转让给了Newco。在业务合并完成之前，《零售商品协议》 于 2020 年 6 月 30 日进行了修订和重申。

2020 年共享服务协议

2020年6月30日，公司与PFHOF签订了共享服务协议 ，我们将其称为2020年共享服务协议。根据该协议，PFHOF和公司共同减少了双方所欠的某些 未缴款项，PFHOF免除了公司所欠的515万美元，公司免除了PFHOF所欠的120万美元 ，这实际上导致截至2020年3月31日双方没有未清欠款。此外， 双方同意就某些商业服务和费用相互协调。在业务合并之前，经公司董事会一致同意，2020 年共享服务协议获得批准 。2020 年共享服务协议 的初始期限为一年，可自动续订连续的一年期限；但是，任何一方 可以在提前 90 天书面通知后终止该协议，也可以由任何一方因另一方未能及时支付费用而终止该协议。 公司将与业务合并相关的2020年共享服务协议分配给了Newco。

2021 年共享服务协议

2021年3月9日，公司与PFHOF签订了额外的 共享服务协议，该协议补充了现有的2020年共享服务协议，除其他外，规定共享服务相关活动的费用分担（“2021年共享服务协议”），包括 PFHOF代表薪酬费用的50％。该PFHOF代表的年薪总额约为 25万美元。2021 年共享服务协议经公司董事会一致同意获得批准。2021 年共享 服务协议的初始期限为三年，可自动续订连续一年的期限；但是，任何一方均可提前 90 天书面通知或双方协议终止该协议，也可能因另一方 未能及时支付费用而由任何一方终止该协议。

提供保险的协议

作为HOF Village的受让人的Newco及其全资子公司HOF Village Stadium, LLC于2016年3月与PFHOF（HOF Village成员兼当时的HOF Village董事兼高级管理人员大卫·贝克的关联公司 ）签订了提供保险的协议。根据该协议，HOF Village Stadium, LLC必须为与名人堂 Village项目开发相关的各种协议承保并维持一定的保险，而作为HOF Village的受让人的Newco已根据协议为HOF Village Stadium, LLC的业绩提供了保障。 此类保险必须将PFHOF指定为每份保单的额外被保险人或损失受益人。

从 PFHOF 购买不动产

2021年2月3日，公司以175万美元的价格从PFHOF购买了位于名人堂村所在地的某些不动产 。在 的收购中，公司向PFHOF授予了某些地役权，以确保进入PFHOF博物馆的无障碍性。

向PFHOF出售迷你地产

2023年5月，公司谈判了一份房地产 购买协议，根据该协议，公司以25万美元的收购价向PFHOF出售、转让和转让了这块小地块。 该公司收到了ErieBank发放的现有房产抵押贷款。公司支付了转让税、运输费、 清算所有权和登记费用。PFHOF支付了记录契约的费用、签发所有权承诺和保险的费用、 ALTA调查的费用以及任何检查的费用。公司和PFHOF将托管费用和结算报表编制 费用与公司各占一半。尽管收购价格低于市场价值，但PFHOF同意提供其他形式的对价，使 使公司受益。

与 IRG 的关联人交易

工业地产集团有限责任公司（“IRG”）及其子公司和附属公司，包括CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC和中西部贷款基金有限责任公司，以及我们的董事Stuart Lichter， 是重要的股东和盟友。IRG是一家全国性的房地产开发和投资公司，专门从事美国各地商业和工业房地产的收购、开发和管理。我们的董事斯图尔特·利希特 是 IRG 的总裁兼董事会主席。我们已经与IRG和/或其关联公司签订了某些持续协议， 受益于IRG和/或其关联公司提供的财务支持。IRG是关联人，因为它是S-K法规 403（a）项所涵盖的证券持有人。

总体开发和项目管理协议

2020年6月30日，HOF Village、IRG成员 和IRG经理签订了总体开发和项目管理协议。总体开发和项目管理协议 是作为一项独立协议签订的，旨在管理先前 在 HOF Village 运营协议中规定的总体开发商和项目管理服务安排。根据总体开发和项目管理协议，IRG 经理 担任名人堂村项目的主要开发商，IRG 成员担任名人堂 村项目的项目经理。根据该协议，IRG经理将获得项目总开发成本4％的总开发费用， 和IRG成员将获得项目管理费，该费用不超过项目总收入的5％。 总体开发和项目管理协议的条款与先前在 HOF Village 的运营协议 中记录的安排基本相似，该协议在业务合并之前已获得HOF Village成员的一致批准。HOF Village 将与业务合并相关的总体开发和项目管理协议分配给了Newco。

一般服务协议

2021年11月15日，公司与IRG Realty Advisors, LLC（“IRG Realty Advisors”）签订了 一般服务协议，后者是我们董事 Stuart Lichter 的子公司。根据一般服务协议，IRG Realty Advisors以 不同的小时费率向公司提供某些企业支持服务，包括应付账款服务、财产会计服务和信息技术支持。IRG Realty Advisors每季度向公司开具总服务协议规定的服务费用发票。公司可以在向IRG Realty Advisors发出十天书面通知后终止通用 服务协议。

2020 年定期贷款协议

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和HOF Village Youth Fields, LLC（“Youth Fields”，以及与公司和Newco合称 “2020年定期贷款借款人”） 与作为行政 代理人和贷款人的CH Capital Lending, LLC签订了 (1)《定期贷款协议第8号修正案》（“第8号修正案”），该修正案对截至日期为 的某些定期贷款协议进行了修订 2020年12月1日（经修订的 “2020年定期贷款 协议” 及其下的贷款，即 “定期贷款”），以及（2）经第二次修订和重报的8,786,701美元的担保Cognovit 本票（“定期贷款票据”，以及与第8号修正案合起来的 “定期贷款修正案”）。 根据定期贷款修正案：(i) 公司子公司HOF Village Stadium, LLC（“Stadium”）已解除 其在2020年定期贷款协议下的义务；（ii）定期贷款利率从12％提高到12.5％，其中8％ 按月支付，每年4.5％累积并在到期日支付；（iii）的价格定期贷款下的本金 以及累计和未付利息可转换为普通股重置为普通股每股12.77美元（生效反向股票拆分），可能进行调整，包括加权平均反稀释调整；(iv) 公司于2022年12月22日左右向CH Capital Lending, LLC额外发行了21,180股限制性普通股（反向股票拆分生效） ；(v) 公司同意修改和重申 E 系列普通 股票购买权证（证书编号：2022年11月7日）。E 系列编号W-1) 公司于2022年3月1日左右向CH Capital Lending, LLC发行（经修订的 “定期贷款认股权证”），如下所述；(vi) 在向CHCL支付相当于定期贷款未偿还本金余额百分之一（1％）的延期费后，公司可以选择将到期日 从2024年3月31日延长至2025年3月31日；以及 (vii)) 2020年定期贷款协议下的债务与经修订的过渡贷款票据、经修订的IRG票据、经修订的第二份JKP票据、经修订的第二份JKP票据下的 债务进行交叉抵押备份 First JKP 票据和备份 MLF 备注（此类术语定义见下文）。

经修订后，定期贷款 认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可能会进行调整，包括加权平均反稀释调整。 行使价受加权平均反稀释调整的影响。行使定期贷款认股权证 后可发行的普通股数量为45,419股普通股。定期贷款认股权证可以从 2023 年 4 月 18 日起行使， 须遵守定期贷款认股权证中规定的某些条款和条件。定期贷款认股权证的任何未行使部分将于 2029 年 3 月 1 日到期 。

2023年12月8日， 2020年定期贷款借款人与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“贷款人”）签订了定期贷款协议第9号修正案（“第9号修正案”）。输入第9号修正案的目的是 (i) 修改抵押品，重申 的适用定义，并确认第一张A&R本票是允许的债务，贷款人免除了与允许债务相关的所需预付款 百分比；(ii) 将贷款的本金从9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元， ，从而增加4,04美元 600,000，以反映贷款人向2020年定期贷款借款人额外贷款4,600,000美元；以及（iii）采取商业上合理的努力，为贷款人提供所有人的次级抵押贷款2020 年定期贷款借款人拥有或持有的房地产，无论是租赁权还是简单收费，均需获得其他贷款人和/或房东的任何必要同意。

2023年12月8日，2020年定期贷款借款人与我们董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC（“贷款人”）签订了对第二次修订和重述的Cognovit有担保本票（“第二份A＆R有担保的Cognovit 票据的第一修正案”）的第一 修正案。 第二份 A&R Secured Cognovit 本票的第一修正案是为了 (i) 将贷款本金从截至2023年11月30日未偿还的 的9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元，从而增加了4,600,000美元，以反映贷款人向2020年定期贷款借款人 额外贷款4,600,000美元；以及 (ii) 将贷款转换为普通股的价格重置为等于 的转换价格至3.64美元。

2024年1月11日， 公司根据定期贷款协议第10号修正案修订了与CH Capital Lending, LLC的2020年定期贷款协议，以 反映出出售体育中心业务收益中部分本金的偿还情况。对本票 进行了修订，以反映未偿本金余额的变化。

2024年1月17日， 公司根据定期贷款协议第11号修正案修订了与CH Capital Lending, LLC的2020年定期贷款协议，以记录 向2020年定期贷款借款人预付的220万美元贷款，从而将贷款本金增加至12,751,934美元。 本票已修订，以反映未偿本金余额的增加。

2024年2月1日， 公司根据定期贷款协议第12号修正案修订了与CH Capital Lending, LLC的2020年定期贷款协议，以记录 向2020年定期贷款借款人预付的80万美元，从而将贷款本金增加到13,690,442美元。由于先前基础票据和贷款协议修正案中的 货币参考与本修正案中的货币参考不一致， 2020年定期贷款借款人和贷款人同意，先前修正案中的此类提法是由于轻微的计算错误加上截至2024年1月31日的应计利息增加 的结果。对本票进行了修订，以反映未清本金余额的增加。

2024年2月28日， 公司根据定期贷款协议第13号修正案修订了与CH Capital Lending, LLC的2020年定期贷款协议，以记录 向2020年定期贷款借款人预付的726,634美元，导致贷款本金增加至14,417,076美元。对本票 进行了修订，以反映未偿本金余额的增加。

2022年定期贷款协议

公司的全资子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（统称 “零售”）与亨廷顿国家银行（“HNB”）于2022年9月27日签订了贷款协议（“2022年定期贷款协议”），根据该协议，HNB同意向零售业提供高达一千万美元（合10,000,000美元）的贷款，用于 为名人堂村两块租赁不动产的改善提供资金。

2023年9月21日，我们董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC根据票据、证券工具和其他贷款文件的转让，继承了HNB 在2022年定期贷款协议下的权利和义务。此外，2023年9月21日，公司与零售业（合称 “2022年定期贷款借款人”）和CH Capital Lending, LLC签订了2022年定期贷款协议的联合诉讼和第一修正案（“第一次加入和修正案”），根据该修正案，(i) 根据2022年定期贷款协议，公司成为 借款人；(ii) 对2022年定期贷款协议进行了修订，规定2022年定期贷款协议定期贷款借款人将 有权使用不超过200万美元（合2,000,000美元）的贷款收益来支付 大厅的建设费用Fame Village Waterpark将归公司或其关联公司或子公司所有（“许可用途”）； 前提是，如果2022年定期贷款借款人希望将超过200万美元（合2,000,000美元）用于许可目的， 2022年定期贷款借款人必须获得CH Capital Lending, LLC的书面同意；(iii) 对2022年定期贷款协议进行了修订，规定了这么长时间由于贷款收益仅用于许可目的，CH Capital Lending, LLC免除了向不超过2,000美元的 资金提供贷款的条件,000，未来对额外贷款融资的任何条件的豁免均需获得CH Capital Lending, LLC的书面同意 。

2023年10月6日，公司与我们董事Stuart Lichter的子公司零售和CH Capital Lending LLC签订了2022年定期贷款协议第二修正案（“第二修正案”）， 根据该修正案，(i) 从生效之日起至初始到期日均不应支付任何利息或本金， 在延期期间应计的所有利息应计于非违约率，并计入贷款的未偿本金余额 ；(ii) 对《2022年定期贷款协议》进行了修订，规定2022年定期贷款借款人将有权将高达 四百万美元（合4,000,000美元）的贷款收益用于许可目的，如果2022年定期贷款借款人希望 将超过四百万美元（合4,000,000美元）用于许可目的，则2022年定期贷款借款人必须获得CH Capital Lending, LLC的书面同意 ；以及 (iii) 2022年定期贷款协议是修订后规定，只要贷款收益仅用于许可目的 ，CH Capital Lending, LLC就免除贷款融资的条件金额为4,000,000美元，未来对额外贷款融资的任何条件豁免 均需获得CH Capital Lending, LLC的书面同意。

2023年10月16日 ，公司与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司零售和CH Capital Lending, LLC签订了2022年定期贷款协议的第三项 修正案（“第三修正案”），根据该修正案，对 公司最多借款一千万美元（合1,000万美元）的2022年定期贷款协议进行了修订，规定2022年定期贷款借款人将 (i) 有 将不超过600万美元（合6,000,000美元）的贷款收益用于许可用途；前提是，如果是2022年定期贷款借款人希望将超过6,000,000美元用于许可目的，2022年定期贷款借款人必须获得CH Capital Lending, LLC的书面同意 ；以及 (ii) 修订了2022年定期贷款协议，规定只要贷款收益仅用于许可目的 ，CH Capital Lending, LLC就免除不超过6,000万美元的贷款融资的条件，未来的任何条件豁免 额外的贷款资金须经CH Capital Lending, LLC的书面同意。第三修正案 的效果是允许公司根据2022年1,000万美元的定期贷款协议为许可目的额外提取200万美元。

2023年11月21日 ，公司与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司零售和CH Capital Lending, LLC签订了2022年定期贷款协议的第三项 修正案（“第三修正案”），根据该修正案，对 公司最多借款一千万美元（合1,000万美元）的2022年定期贷款协议进行了修订，规定抵押品除其他外 将包括公司及其关联公司和子公司在 (a) 他们获得或授予的针对 江森自控的任何判决中的权利International PLC和/或其子公司（统称为 “江森自控”），(b) 他们从江森自控收到或将要收到的任何和解收益 ，以及 (c) 由上述任何一项产生的收益（统称为 “JCI 基金”）。

2023年12月8日， 公司和零售公司与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC签订了第一份经修订和重报的本票（“第一张A＆R本票”）。输入第一张A&R本票的目的是 (i) 将年利率 设定为每年12.5％，按月复利，而不是原始浮动利率，PIK利息将持续到期日； (ii) 将付款期限和到期日修改为州利息到期应付款，将全部未偿本金余额与2024年12月4日的应计未付利息合并 （“初始到期日”），如果借款人选择并有资格获得 延期期权、未付本金余额以及所有应计和未付的款项利息或其他费用将于2027年12月4日（“延期到期日”）到期；以及（iii）增加了将票据转换为面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的权利，初始转换价格等于3.64美元。

2023年12月8日，公司和零售业与我们的董事斯图尔特·利希特的子公司CH Capital Lending, LLC签订了2022年定期贷款协议第五修正案（“第五修正案”） 。加入第五修正案的目的是（i）将年利率 修改为12.5％，按月复利；（ii）提高零售商使用贷款收益的全部金额（最高为1,000万美元）的能力， 来支付名人堂村水上乐园的建设费用（“许可用途”）。第五修正案 的效果是允许公司根据2022年1,000万美元的定期贷款协议为许可目的额外提取400万美元。 

经修订的过桥贷款票据

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和Youth Fields与CH Capital Lending, LLC签订了10,504,940.89美元的本金合并书和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票 （经修订的 “过渡贷款票据”），反映了CH Capital Lending, LLC 向公司提供的贷款（“过渡贷款”），该协议修正了并重申了截至2022年6月16日的Cognovit期票 ，其原始本金为1050万美元，由公司及其子公司签发和交付Village Retail I, LLC（“HOFV Retail I”）和HOF Village Retail II, LLC（“HOFV Retail II”）转为CH Capital Lending, LLC（“原始Bridge 贷款票据”）。根据经修订的过渡贷款票据：（i）HOFV Retail I和HOFV Retail II解除了原始过渡贷款票据下的债务 ；（ii）过渡贷款利率从12％提高到12.5％，其中每年8％按月支付 ，每年累计4.5％，在到期日支付；（iii）公司向CH Capital Lending, LLC 发行给CH Capital Lending, LLC 在2022年12月22日左右，增加了17,723股限制性普通股（使反向股票拆分生效）；（iv）发放了 本金和应计利息以每股普通股12.77美元的转换价格转换为普通股 （反向股票拆分生效），但须进行调整，包括加权平均反稀释调整；（v） 公司同意修改和重报自2022年11月7日起生效的C系列普通股购买权证（证书编号没有。 2020 W-1) 最初由公司于2020年12月29日左右向CH Capital Lending, LLC发行（经修订的 “经修订的 C系列认股权证”），如下所述；(vi) 公司同意修改和重申 D系列普通股购买权证（证书编号：D 系列编号W-1) 最初由公司于2021年6月4日左右向CH Capital Lending, LLC 发行（经修订的 “经修订的D系列认股权证”），如下所述；(vii) 公司 在向 的CH Capital Lending, LLC支付相当于未偿本金余额百分之一 (1%) 的延期费后，可以选择将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日定期贷款；以及 (viii) 经修订的过渡贷款票据下的债务与《定期贷款协议》（经修订的IRG）下的债务进行交叉抵押注意，经修订的 第二份 JKP 票据、备份 First JKP 票据和 Backup MLF 备注。

经修正后，经修订的 C系列认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可能会进行调整，包括加权平均反稀释 调整。行使价受加权平均反稀释调整的影响。行使修订后的C系列认股权证后可发行的普通股 数量为455,867股普通股。经修订的C系列认股权证可以在2023年4月18日和 之后行使，但须遵守经修订的C系列认股权证中规定的某些条款和条件。经修订的C系列认股权证的任何未行使部分 将于2029年3月1日到期。

经修正后，经修订的 D系列认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可能进行调整，包括加权平均反稀释 调整。行使价受加权平均反稀释调整的影响。行使经修订的D系列认股权证后可发行的普通股 数量为111,321股普通股。经修订的 D 系列认股权证可从 2023 年 4 月 18 日起和 之后行使，但须遵守经修订的 D 系列认股权证中规定的某些条款和条件。经修订的 D 系列认股权证的任何未行使部分 将于 2029 年 3 月 1 日到期。

修订后的 IRG 备注

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco 和Youth Fields与IRG, LLC签订了本金4,273,543.46美元的合并书和第二次修正和重述的Cognovit有担保本票 （经修订的 “经修订的IRG票据”），该本票修订和重申了2022年3月1日发行的第一份经修订和重述的本票 公司转给 IRG, LLC。根据经修订的IRG附注：（i）利率从8％ 提高到12.5％，其中每年8％按月支付，每年4.5％累计并在到期日支付；（ii）公司 在2022年12月22日左右向IRG, LLC额外发行了10,268股限制性普通股（使反向股票拆分生效）；(iii) 经修订的IRG票据下的本金、累计和未付利息可转换为普通股的价格 重置为普通股每股12.77美元（生效）反向股票拆分），视情况进行调整，包括 加权平均反稀释调整；（iv）公司同意修改和重申 E系列普通股购买权证（证书编号E 系列编号W-2) 公司于 2022年3月1日左右向CH Capital Lending, LLC发行（经修订后的 “IRG认股权证”），如下所述；(vi) 公司在向IRG, LLC支付了相当于经修订本金未偿还本金余额百分之一 (1%) 的延期费后，可以选择将 的到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日 IRG票据；以及（vii）经修订的IRG票据下的债务与经修订的过渡贷款票据、定期贷款协议、经修订的第二份JKP票据下的 债务进行交叉抵押Backup First JKP 备注和 备份 MLF 笔记。

经修订后，IRG认股权证的行使价 为普通股每股12.77美元，但有待调整，包括加权平均反稀释调整。行使价 受加权平均反稀释调整的影响。行使IRG认股权证 时可发行的普通股数量为22,709股普通股。IRG认股权证可以在2023年4月18日及之后行使，但须遵守IRG认股权证中规定的某些条款和条件 。IRG认股权证的任何未行使部分将于2029年3月1日到期。

备份 MLF 笔记

自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco和Youth Fields与MLF签订了本金400万美元的带MLF担保的Cognovit Promissory 票据（“备用MLF票据”），该票据为截至2022年4月27日的Cognovit Promissory 票据提供增量收益并由截至2022年4月27日的Cognovit Promissory 票据抵消，原始本金为400万美元，已执行由 HOF Village Center 为 Performance, LLC（“HOFV CFP”）交付给 MLF（经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改）， “原始 MLF注意”）。根据备用MLF票据的条款，（a）原始 MLF票据下的所有未清金额均被视为备用MLF票据下的未清款项；（b）HOFV CFP根据原始MLF 票据向MLF支付的所有金额将记入备用MLF票据下的到期应付金额；（c）根据备用MLF票据支付给MLF的所有金额；（c）根据备用MLF票据支付的所有金额 br} MLF票据将记入原始MLF票据下的到期和应付金额；以及 (d) 如果备用MLF票据的全部或任何部分本金 金额被转换为根据备用MLF票据的条款，普通股，则转换后的本金 应计入原始MLF票据下的到期应付金额。

根据备用MLF附注： （i）利率为12.5％，其中每年8％按月支付，每年累计4.5％，在到期日支付；（ii）根据纳斯达克上市规则5635（c）获得公司股东批准后生效，备用MLF票据下的本金 和累计和未付利息可转换为普通股普通股价格为每股12.77美元 （反向股票拆分生效），可能进行调整，包括加权平均反稀释调整； (iii) 公司同意根据纳斯达克上市 规则5635 (c) 修改和重申 G 系列普通股购买权证（证书编号G 系列编号W-1) 公司于2022年3月1日左右向MLF发行的W-1（经修订的 “经修订的MLF认股权证”），如下所述；（iv）公司在向MLF支付了相当于备用MLF票据 未偿本金余额百分之一（1％）的延期费后，可以选择将2024年3月31日的到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日；以及 (v) 备用MLF票据下的债务与经修订的过渡贷款票据、定期贷款协议、经修订的IRG票据、经修订的第二份JKP票据下的债务进行交叉抵押 以及 “先备份 JKP 笔记”。

经修订后，经修订的MLF认股权证的行使价为每股普通股12.77美元，可能会进行调整，包括加权平均反稀释调整。行使价受 加权平均反稀释调整的影响。行使经修订的MLF认股权证 后可发行的普通股数量为5,677股普通股。经修订的MLF认股权证可以在股东根据提案4下的 纳斯达克上市规则5635（c）批准之日起30天后行使，但须遵守经修订的MLF认股权证中规定的某些条款和条件。经修订的MLF认股权证中任何未行使的 部分将于2029年6月8日到期。

私募C系列优先股以换取 B系列优先股

2022年3月28日，根据公司及其某些子公司作为借款人， 和作为管理代理人和贷款人的CH Capital Lending先前宣布的定期贷款协议第6号修正案，公司与CH Capital Lending签订了证券交易协议（“交易所 协议”），根据该协议，公司分别进行了私募配售（“私募配售”） 公司7.00％的B系列可转换优先股的股份，面值每股0.0001美元（“B系列优先股”股票”）， 由CH Capital Lending持有，用于购买该公司7.00％的C系列可转换优先股中的一股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”），从而向CH Capital Lending发行了15,000股C系列优先股。C系列优先股可转换为普通股。交易所的B系列优先股以及收购的 系列优先股的总清算优先权为1500万美元，外加截至付款之日的任何应计但未付的股息 。CH Capital Lending, LLC由我们的董事斯图尔特·利希特控制。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条， 的注册要求豁免 ，私募是发行人进行的，不涉及任何公开发行。CH Capital Lending已向公司表示，根据《证券法》第501条的定义，它是 “合格投资者” ，C系列优先股将出于投资目的收购， 的目的或出售与其任何分配无关。

发行7.00％的A系列累计可赎回优先股

2021年8月12日，公司向由我们董事斯图尔特·利希特控制的公司 美国资本中心有限责任公司（“优先投资者”）发行了900股7.00％的A系列累计可赎回优先股（“A系列优先股”）， 股价为每股1,000美元， 总收购价为90万美元。A系列优先股不可转换为普通股。2021年9月22日， 公司以每股1,000美元的价格向优先投资者发行了900股A系列优先股， 的总购买价格为90万美元。在每种情况下，公司都向优先投资者支付了总收购价2％的启动费。在 每种情况下，根据 证券法第4（a）（2）条，向优先投资者发行和出售此类股票均免于注册。在每种情况下，优先投资者都向公司表示，它是《证券法》第501条 定义的 “合格投资者”，收购股票是出于投资目的，而不是为了出售或出售与 相关的任何分配。

2023年1月12日，公司以每股1,000美元的价格向隶属于我们董事斯图尔特·利希特的公司 ADC LCR 名人堂经理二有限责任公司（“第二优先投资者”）发行了1600股公司A系列优先股 1,600股，价格为每股1,000美元，总收购价为1600,000美元。 2023年1月23日，公司以每股1,000美元的价格向第二优先投资者发行了800股公司A系列优先股 ，总收购价为80万美元。在每种情况下，公司都向第二优先投资者 支付了总收购价2％的启动费。在每种情况下，根据《证券法》第4（a）（2）条，向第二优先投资者 发行和出售股票均免于注册。在每种情况下，第二优先投资者向公司表示 ，该公司是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”，收购股份 是出于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售股票。

2023年1月23日， 公司向第二优先投资者发行了800股公司A系列优先股（“股份”），价格为每股1,000美元，总收购价为80万美元。公司向第二优先投资者支付了总收购价2％的发起费 。根据《证券法》第4（a）（2）条，向第二优先投资者发行和出售股票无需注册 。A系列优先股不可转换为普通股。第二优先股 投资者已向公司表示，根据《证券法》第501条的定义，它是 “合格投资者”， 收购股票是出于投资目的，不是为了进行任何分配，也不是为了出售股票。

2023年5月2日，名人堂度假村及娱乐公司 （“公司”）向第二优先投资者发行了公司A系列 优先股的800股（“股份”），价格为每股1,000美元，总收购价为80万美元。公司向第二优先投资者 支付了总收购价2％的启动费。根据《证券法》第4（a）（2）条，向第二优先投资者发行和出售股票免除 的注册。A系列优先股不可转换为普通股。 第二优先投资者已向公司表示，根据 《证券法》第501条的定义，它是 “合格投资者”，收购这些股票是出于投资目的，而不是为了或出售与 的任何分配。

开放式 费用和租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产申报的第四修正案和分摊条款

2024年1月11日，出台了 第四修正案和分摊计划，以担保对CH Capital的债务，并修订和分摊贷款人的最大本金负债 ，以包括所有有担保工具的本金，反映本金负债总额不得超过66,003,899美元， 不包括利息、税款、律师费和为保护财产预付的费用。

Touchdown Work Place、LLC 租赁和租赁第一修正案

2023 年 11 月 1 日，HOF Village CFE, LLC（“房东”） 与 Touchdown Work Place, LLC（“租户”）签订了为期十年的租赁协议，租用约一万二千三 一百三十一 (12,331) 平方英尺，第二 (2) 至十 (10) 年年增长百分之二 (2%)，前五 (5) 年减少 ) 第一年的几个月。2024年3月26日左右，房东和租户谈判了租赁协议第一修正案 ，将减免期限重新定义为六（6）个月，免除押金，房东同意提供租赁期限的月租发票 。斯图尔特·利希特是公司董事兼Touchdown Work Place, LLC的管理成员。

有限豁免 的反稀释调整权

2023 年 10 月 6 日，公司及其某些子公司与作为我们董事关联公司的 CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC（“IRG”）和中西部贷款基金有限责任公司（“MLF”，合计 与 CH Capital Lending, LLC 和 IRG，“IRG Investors”）签订了有限豁免协议（“IRG 关联公司有限公司 豁免”）斯图尔特·利希特，根据该协议，IRG投资者放弃了与（i）我们的C系列认股权证、 D系列认股权证、E系列认股权证和G系列认股权证的行使价相关的任何反稀释调整权，（ii) CH Capital Lending, LLC持有的C系列优先股的转换价格，以及 (iii) IRG投资者持有的约2,870万美元债务的转换价格，在每种情况下，仅与 根据2023年9月与Maxim集团有限责任公司的约定书（“订约协议”）进行的发行有关。同样在 2023年10月5日，公司与摩根大通金融有限责任公司（“JKP”）签订了有限豁免协议（“JKP Limited Wavier”）， 根据该协议，摩根大通放弃了与（i）F系列认股权证的行使价和（ii） 约1,390万美元债务的转换价格相关的任何反稀释调整权由JKP持有，在每种情况下仅涉及根据合约协议 发行。

修改协议

2023年10月6日，公司及其某些子公司与IRG投资者签订了修改协议（“IRG投资者修改协议”），将根据与 此类IRG投资者约3,070万美元的贷款安排所欠的利息支付 从2023年7月1日推迟至2024年3月31日（“延期期”）。同样在2023年10月6日，公司及其某些子公司与JKP Financial签订了修改协议（“JKP修改协议”），该协议在延期期间推迟了与摩根大通约1,390万美元贷款安排所欠的利息支付。

某些与IRG相关的债务工具的综合延期

2024年4月7日，公司和HOF Village Newco, LLC（统称 “借款人”）与CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、JKP Financial, LLC和中西部贷款基金有限责任公司（统称 “贷款人”）签订了某些债务工具的正式综合延期，自2024年3月31日起生效。借款人和贷款人同意 将到期日从2024年3月31日延长至2025年3月31日。受影响的协议于2022年11月7日生效，包括 应付给CH Capital Lending, LLC的 (i) 合并协议和第一次修订和重述的Cognovit有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的第二修正案 和重述的有担保本票；(iii) 应付给IRG, LLC的合并协议和经修订和重述的有担保Cognovit 本票；(iv) 应付给JKP Financial, LLC的有担保Cognovit本票（v）联名书和应付给摩根大通金融有限责任公司的第二修正案 和重述的有担保的Cognovit本票；以及（vi) 支付给中西部 Lender Fund, LLC 的有担保的 Cognovit 本票。该公司董事斯图尔特·利希特是IRG, LLC和中西部贷款基金有限责任公司的总裁，也是CH Capital Lending, LLC的董事。

项目 14。首席会计师费用和服务。

审计及相关费用

下表列出了 Grant Thornton LLP（“GT”）为2023财年 财年提供的各种专业服务收取的总费用：

预批准政策

审计委员会的 章程要求审计委员会预先批准由GT或公司聘用的任何其他注册公共 会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会通过了一项预先批准政策，规定了程序和条件 ，根据这些程序和条件，我们独立注册会计师事务所提出的审计和非审计服务可以获得预先批准。 审计委员会的政策通常规定每年预先批准审计、审计相关费用、税收费用和所有其他费用。 预计超过预先设定门槛的个人聘用必须单独获得批准。

此外，审计委员会 已授权审计委员会主席预先批准GT提供的允许的非审计服务，以确保 提供的此类服务不会损害审计师对公司的独立性。 要求审计委员会主席在做出决定后的下次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

上述 描述的所有服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

本报告未在 10-K/A 表中提交任何财务报表或补充数据。参见财务报表索引和原始表格的补充数据。

随附的附录索引中列出的证物是 作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入此处，此类附录索引以引用方式纳入此处。

展品索引

签名

根据1934年《证券 和交易法》第13条和第15（d）条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。