美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至的财政年度 2023年12月31日

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 001-39029

MEDIACO 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

印第安纳州

（注册国或组织国）

84-2427771

（美国国税局雇主识别号）

哈德逊街 395 号，7 楼

纽约, 纽约10014

（主要行政办公室地址）

(212) 229-9797

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12 (B) 条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.01美元	媒体	纳斯达资本市场

根据该法第12（G）条注册的证券：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请使用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易法第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已就其管理层根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所对财务报告的内部控制的有效性所做的评估提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.100-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行追回分析的重述. ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元23,670,214.

截至为止，MediaCo Holding Inc.每类普通股的已发行股票数量 2024 年 4 月 19 日，是：

41,301,546	A类普通股，面值0.01美元
5,413,197	B类普通股，面值0.01美元
—	C类普通股，面值0.01美元

以引用方式纳入的文档

本10-K/A表格的第1号修正案中没有任何内容。

解释性说明

2024年4月1日，MediaCo Holding Inc.向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始文件 ”）。该公司表示，将参照公司2024年年度股东大会的最终委托书将10-K表格的第三部分纳入原始文件中。由于公司预计不会在2024年4月29日之前提交最终委托书，因此公司将在10-K/A表格上提交本第1号修正案（本 “修正案”），该修正案修订并重申了与原始申报相关的下文项目，并提供了10-K表格第三部分所要求的披露。

本10-K/A表格仅修改了第三部分第10项（董事、执行官和公司治理）、第11项（高管薪酬）、第12项（某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事项）、第13项（某些关系和相关交易以及董事独立性）、第14项（主会计费用和服务）和第四部分第15项（附件，财务报表附表）中的信息。原始文件中列出的所有其他项目均保持不变。除上述经修订和重申的信息外，本修正案不修改、更新或更改原始文件中提供的任何其他信息。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本10-K/A 表格包含我们的首席执行官和首席财务和会计官作为证物提交的新证书。

除非上下文另有要求，否则本报告中所有提及 “MediaCo”、“公司”、“我们”、“我们” 和类似的术语均指MediaCo Holding Inc.及其合并子公司。

MEDIACO 控股公司和子公司

10-K 表格 1 号修正案

目录

第三部分	3

第 10 项。董事、执行官和公司治理	3

项目 11。高管薪酬	10

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关的股东事务	12

第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性	12

项目 14。主要会计费用和服务	17

第四部分	18

项目 15。附录和财务报表附表	18

签名	21

第三部分

项目 10。

董事、执行官和公司治理

执行官员

除了于2024年4月17日被任命为公司首席运营官的Brian Kei以外，有关MediaCo或其关联公司非董事或被提名为董事的执行官的信息，见原始文件第一部分，标题为 “有关我们执行官的信息”。

Kei先生现年46岁，曾担任Estrella Media, Inc.的首席运营官兼首席财务官。在加入Estrella Media, Inc. 之前，他曾担任华特迪士尼公司旗下ABC电视台的财务副总裁领导财务和战略。Kei 先生拥有普林斯顿大学经济学学士学位。

导演

有关我们董事的信息如下。

根据公司经修订和重述的公司章程的条款，根据艾米斯运营公司（“EOC”）的建议，恩赖特、斯穆利安和沃尔什先生被提名为A类董事。EOC是Emmis Communications（“Emmis”）的全资子公司，只要MediaCo与EOC于2019年11月25日签订的某些管理协议（“管理协议”）仍然有效，或者MediaCo与Emmis Communications Corporations于2019年11月25日签订的某些无抵押本票（“Emmis {br”）仍然有效，Emmis Communications（“Emmis”）的全资子公司EOC有权提名三名A类董事中的每一位董事（“Emmis 期票”）仍未兑现。尽管管理协议于2021年11月终止，但艾米斯的期票目前仍未兑现。

2024年4月17日，MediaCo完成了与特拉华州公司埃斯特雷拉广播公司（“Estrella”）和特拉华州有限责任公司（“聚合商”）、特拉华州有限责任公司（“聚合商”）、HPS Investment Partners, LLC（“HPS”）关联公司SLF LBI Aggregator, LLC于2024年4月17日签订的特定资产购买协议（“资产购买协议”）所设想的交易 MediaCo 通过全资子公司MediaCo Operations LLC（“买方”）向其购买了埃斯特雷拉及其子公司的几乎所有资产（除了埃斯特雷拉及其子公司拥有的某些广播资产，并承担了埃斯特雷拉及其子公司的几乎所有负债。关于此类交易，MediaCo与SG Broadcasting and Aggregator签订了股东协议（“股东协议”），该协议除其他外，规定Aggregator有权指定最多三名个人参加董事会选举（每位此类指定人均为 “投资者董事指定人”），但须根据MediaCo的某些股票所有权要求（包括此类指定权属于该指定权）进行减少和终止一旦Aggregator停止以实益方式拥有至少百分之十（10％）的完全摊薄后的股份MediaCo普通股连续十天）。埃尔南德斯女士以及坎农和佩尔图兹先生由聚合商根据这些权利指定，并当选为董事会成员，自2024年4月17日起生效。

董事会认为，运作良好的董事会由各种各样的个人组成，他们具有各种互补技能。尽管董事会没有关于在确定董事时考虑多元化的正式政策，但多元化是董事会根据其章程在确定候选董事时可以考虑的因素之一。在遵守任何合同承诺的前提下，董事会通常认为在董事会整体构成的广泛背景下，每位董事都有资格获得提名，以期组建一个具有适当技能和经验组合的董事会，该董事会作为一个机构拥有监督我们业务的适当技能和经验组合。董事会可以积极寻找在技能、能力、行业知识、经验、性别、种族和族裔方面体现多元化元素的候选人。导致董事会得出董事会每位成员都应在董事会任职的结论的经验、资格、特质或技能大致如下所述。

我们董事的姓名、年龄、主要职业和业务经验

将于 2024 年到期的条款：

安德鲁 P. 格拉兹，45 岁 — B 类董事（自 2019 年 11 月起担任董事）

安德鲁·格拉兹是Shiro Capital的创始人，自2019年起担任首席投资官。在加入 Shiro Capital 之前，Glaze 先生于 2016 年至 2019 年 6 月在标准通用有限责任公司（“标准通用”）担任研究分析师。在加入标准通用之前，格拉兹先生曾在Claar Advisors, LLC担任董事总经理，他于2014年加入该公司。格拉兹先生是艾美斯资本有限责任公司的创始人，从 2009 年到 2014 年担任首席投资官。2009年5月之前，他在美林证券的消费者和杠杆融资团队担任投资银行业务助理。Glaze 先生的职业生涯始于美国陆军，在那里他在第一骑兵师担任了五年的军官。作为服务的一部分，格拉兹先生被派往伊拉克巴格达一年，在那里他出色地担任了上尉和航空旅消防支援官。Glaze 先生是一名军残退伍军人。他拥有西点军校的美国军事学院学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位，在那里他参与了高度选择性的价值投资计划。Glaze 先生是一名特许金融分析师。

Glaze先生是一位经验丰富的投资专业人士，在进行和监督资本结构的各个级别的投资方面拥有丰富的专业知识。他的投资银行业务经验和投资经验使Glaze先生能够就资本结构和潜在收购机会向董事会提供宝贵的见解。

布雷特·佩尔图兹，50 岁 —（自 2024 年 4 月起担任董事）

布雷特·佩尔图兹是HPS的董事总经理。在2018年加入HPS之前，Pertuz先生曾在私募股权领域担任董事总经理，首先在 Bruckmann、Rosser、Sherrill & Co. 担任董事总经理，后来在Altpoint Capital Partners工作。Pertuz 先生的职业生涯始于贝恩公司的管理咨询工作。Pertuz 先生拥有弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

根据股东协议，Pertuz先生由Aggregator指定，因此当选为董事会成员，自2024年4月17日起生效。 Pertuz 先生为董事会带来了金融业以及私募股权和金融交易方面的丰富经验。他曾在各行各业的几家私营公司的董事会任职。

帕特里克·沃尔什，56 岁 — A 类董事（自 2019 年 11 月起担任董事）

帕特里克·沃尔什于2019年6月被任命为我们的总裁兼首席运营官，并于2020年8月放弃了首席运营官的职位，并于2021年6月放弃了总裁职位。沃尔什先生还担任Emmis的总裁、首席运营官和董事，自2015年8月以来一直担任这些职务。此前，他曾担任Emmis的执行副总裁、首席财务官和首席运营官，并于2006年9月加入Emmis。随着艾米斯于2021年1月成立一家特殊目的收购公司，沃尔什先生还被任命为纪念碑圈收购公司的总裁、首席运营官兼董事。沃尔什从高清无线电技术的开发商和许可方iBiquity Digital Corporation（现为Xperi公司）加入艾米斯，他在2002至2006年期间担任该公司的首席财务官。Walsh 先生曾在麦肯锡公司担任管理顾问，并在通用汽车和德勤担任过各种销售、营销、财务和会计职务。沃尔什先生还担任电子游戏广告技术公司Anzu 虚拟现实和领导力发展中心的董事。他最近完成了密歇根大学罗斯工商管理学院校友理事会的任期，曾担任全国广播协会副主席兼董事，以及电台音乐许可委员会和广播广告局局长。Walsh 先生拥有密歇根大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。沃尔什先生是一名注册会计师。

沃尔什先生是由EOC推荐的，因此，根据MediaCo的修订和重述的公司章程，我们董事会目前必须提名他为A类董事。除了金融和广播、电视和数字媒体运营方面的背景外，沃尔什先生还拥有管理顾问的经验，并曾在一家向广播行业销售技术的企业担任财务和运营职务。

将于 2025 年到期的条款：

科尔伯特·坎农，48 岁 —（自 2024 年 4 月起担任董事）

科尔伯特·坎农是HPS的董事总经理。在2017年加入HPS之前，坎农先生曾在Wingspan 投资管理公司担任合伙人兼研究总监，该公司是一家成立于2013年的不良信贷投资公司。在加入 Wingspan 之前，Cannon 先生曾在 Glenview Capital 担任董事总经理，在 2009 年至 2012 年期间领导信贷投资工作。在加入格伦维尤之前， Cannon先生是总部位于波士顿的私募股权公司奥达克斯集团的负责人。坎农先生的职业生涯始于高盛的并购投资银行业务。Cannon 先生拥有哈佛学院社会研究学士学位。

根据《股东协议》，Cannon先生由Aggregator指定，因此当选为董事会成员，自2024年4月17日起生效。 Cannon 先生为董事会带来了丰富的财务分析和运营监督背景，并曾在多家媒体公司的董事会任职。

罗伯特·格林，56 岁 — B 类董事（自 2023 年 1 月起担任董事）

自2013年2月以来，罗伯特·格林一直担任全国投资公司协会的主席兼首席执行官，该协会是行业贸易协会和最大的多元化另类资产类别投资公司网络。2007年6月至 2013年12月，他担任风险投资公司辛迪加通信风险合伙人的投资者关系主管。格林先生目前在美国童子军全国执行委员会董事会、Transworld Systems Inc. 的董事会任职。Transworld Systems Inc. 是一家私人控股、私募股权支持的公司，在全球范围内为《财富》500强公司提供债务催收服务，以及Synergy Infrastructure Holdings的董事会成员，Synergy Infrastructure Holdings的董事会成员，Synergy Infrastructure Holdings的董事会成员。Synergy Infrastructure Holdings是一家由私募股权支持的公司，是紧凑型、重型和租金。此前，他还曾在空白支票公司Starboard价值收购公司的董事会和审计委员会任职，该公司于2021年7月与托管和互连服务领域的全球领导者Cyxtera Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：CYXT）合并。

格林先生丰富的投资和董事会经验为MediaCo提供了对运营、会计、系统和资金筹措方面的最佳实践的多元化视角。

黛博拉·麦克德莫特，69 岁 — B 类董事（自 2019 年 11 月起担任董事）

黛布·麦克德莫特担任标准媒体集团有限责任公司的首席执行官。她的职业生涯超过25年，领导广播团体，包括媒体总裁首席运营官和青年广播公司首席执行官兼总裁。作为首席执行官，她带领杨成功合并了Media General和LIN Media。最终，监督合并后的公司的70多家电视台。Deb 目前担任 MediaCo Holding Inc. 董事会主席。

在她的众多成就中，麦克德莫特女士于2013年入选广播和有线电视名人堂，并于2022年入选美国图书馆广播基金会的广播和电子艺术巨头奖。她目前在 ABC 理事会、电视广告局董事会、全国广播公司协会和国际广播电视协会任职。她还是 C200 和 CEO.org 的成员。此前，麦克德莫特女士曾在乡村音乐协会董事会任职，并担任全国电视节目高管协会（NATPE）主席。

杰弗里·H·斯穆利安，77 岁 — A 类董事（自 2019 年 6 月起担任董事）

杰夫·斯穆利安于 1979 年创立了 Emmis，并担任其董事会主席兼首席执行官。在 Emmis，他自 1981 年起担任董事会主席兼首席执行官职务，并一直担任总裁直到 2015 年 8 月。斯穆利安先生还被任命为特殊目的收购公司纪念碑圈收购公司的董事会主席兼首席执行官，任期为2021年1月至2023年12月。斯穆利安先生于1973年开始从事广播工作，此后一直拥有一家或多家广播电台。此前，他在2019年6月至2021年6月期间担任我们的首席执行官官，他还是西雅图水手队美国职棒大联盟球队的所有者和首席执行官。他曾任广播广告局主席；运动服装制造商The Finish Line的前董事；并担任母校南加州大学的受托人。除其他奖项外，斯穆利安先生还获得了国家广播奖，入选广播和有线电视名人堂，被美国广播图书馆评为 “广播巨人”，并被评为印第安纳州活着的传奇人物。

Smulyan先生是由EOC推荐的，因此，根据MediaCo的修订和重述的公司章程，我们的董事会目前必须提名他为A类董事。斯穆利安先生的经验包括经营个人广播电台到主持重要的广播行业团体，为董事会提供了广播行业的战略见解，以及可能影响公司电台广播业务的未来趋势。

将于 2026 年到期的条款：

J. 斯科特·恩赖特， 61岁 — A类董事（自2019年11月起担任董事）

斯科特·恩赖特自2009年3月起担任埃米斯执行副总裁、总法律顾问兼秘书。他还在 2021 年 1 月至 2023 年 12 月期间担任特殊目的收购公司 Monument Circle Acquisition Corp. 的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并于 2019 年 6 月至 2021 年 11 月 25 日担任执行副总裁、总法律顾问和媒体科秘书。恩赖特先生于1998年10月加入艾美思，此前曾是Bose McKinney & Evans律师事务所的合伙人。他是 Broadcaster Traffic Consortium, LLC（一家用于向仪表板内和手持式测绘设备分发流量数据的无线电广播频谱聚合商）的董事会成员，也是印第安纳州中部和南部亲善公司、edChoice, Inc.（前身为米尔顿和罗斯·弗里德曼基金会）和印第安纳波利斯第二长老会教会基金会等慈善组织的董事会成员。

恩赖特先生是由EOC推荐的，因此，根据MediaCo的修订和重述的公司章程，我们的董事会目前必须提名他为A类董事。恩赖特先生是一位律师，在上市媒体公司面临的各种法律问题方面拥有丰富的经验，包括公司治理和监管事务。

杰奎琳·埃尔南德斯，58 岁 —（自 2024 年 4 月起担任董事）

杰奎琳·埃尔南德斯被任命为MediaCo的临时首席执行官，自2024年4月17日起生效，同时也加入了董事会。埃尔南德斯女士是一位媒体高管，最近担任营销策略和内容开发公司New Majority Ready的创始人兼首席执行官。在创办自己的公司之前，她曾是领先的西班牙裔体育特许经营公司Combate Americas的总裁。在加入Combate Americas之前，埃尔南德斯女士曾担任NBC环球西班牙裔企业和内容公司的首席营销官和NBC环球旗下的Telemundo Enterprises的首席运营官。在加入 NBC 环球之前，埃尔南德斯女士是《西班牙人物》和《青少年人物》的出版商。在加入《西班牙人报》之前，她曾担任特纳国际广告副总裁。在加入特纳之前，埃尔南德斯女士曾担任时代国际的营销总监。在加入《时代》杂志之前， Hernández女士曾担任《乡村之声》的定向广告销售总监。埃尔南德斯女士的广告职业生涯始于《波士顿环球报》。埃尔南德斯女士目前是维多利亚的秘密公司的董事会成员，此前曾在埃斯特雷拉媒体公司的董事会任职。她拥有塔夫茨大学的学士学位和巴鲁克学院的工商管理硕士学位。

埃尔南德斯女士由Aggregator根据股东协议指定，因此当选为董事会成员，自2024年4月17日起生效。 Hernandez 女士在转变商业模式以促进增长方面拥有商业专业知识，在理解和联系多元文化消费者方面具有丰富的文化背景。

玛丽·贝丝·麦卡达拉，60 岁 — B 类董事（自 2019 年 11 月起担任董事）

Mary Beth McAdaragh 拥有超过 30 年的媒体制作、发行和营销经验，曾参与国内和国际联合组织中一些最知名的电视系列的品牌和营销。她最近担任哥伦比亚广播公司媒体风险投资公司（ViacomCBS旗下）的营销/联盟关系执行副总裁。她负责业内领先的首次投放和网外联合产品阵容的营销和加盟关系，包括：朱迪法官、菲尔博士、财富之轮、Jeopardy！、《今晚娱乐》、《德鲁·巴里摩尔秀》、《瑞秋·雷》和《Inside Edition》。2000年，她被任命为美国全国广播公司当时新成立的联合组织部门NBC企业的营销副总裁。在那里，她为《The Weakest Link》、《恐惧因素》和《Access Hollywood》制定了国内和国际营销活动。2006年，在20世纪福克斯的新广播网络MyNetworkTV成立时，麦卡达拉在美国各地进行了为期六周、30个城市的营销和宣传之旅，以启动新的合资企业。然后，她被任命为联盟关系高级副总裁，她是该网络与其在全国各地的180多个广播电台分支机构之间的主要联络人。麦卡达拉女士创作并执行制作了《超现实 Gourmet》，这是一部巡回烹饪节目，在Food Network播出了五季，她还曾担任传统媒体和新科技企业的业务发展和营销顾问。

McAdaragh 女士毕业于南达科他州立大学，获得广播新闻学学士学位，并且是该大学马萨诸塞州传播系顾问委员会的成员。她获得了众多创意奖项，包括两项日间艾美奖和PROMAX金质奖章。她活跃于许多贸易和公民组织，居住在加利福尼亚州的比佛利山庄。

阿米特·塔克拉尔，36 岁（自 2023 年 8 月起担任董事）

阿米特·塔克拉尔在私募股权、公开股权和特殊情况策略方面拥有超过15年的投资经验，涵盖了各行各业的私募股权、公开股权和特殊情况策略，包括最近从2019年开始在标准通用有限责任合伙人担任合伙人。2010年至2019年间，他在戴维森·肯普纳资本管理公司、OMERS私募股权和加拿大帝国商业银行世界市场工作。此外，他拥有丰富的运营经验，包括担任多元化全国媒体公司标准媒体集团有限责任公司的执行副总裁。

Thakrar 先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和女王大学商学（荣誉）学士学位。塔克拉尔先生为董事会带来了强大的媒体领域投资、财务管理和运营背景。

公司治理

普通的

MediaCo 渴望为我们的员工、高级管理人员和董事制定最高的道德标准，并将继续致力于维护我们的股东和其他成分的利益。我们认为，只有通过明确界定责任、设定高行为标准和促进遵守法律的公司治理计划，我们才能实现这些目标。董事会通过了正式的公司治理准则以及旨在促进适当水平的公司治理的政策和程序。下文将讨论其中一些指导方针和程序。欲了解更多信息，包括我们的《商业行为与道德准则》、《公司治理指南》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》以及我们的会计和审计事务投诉程序的电子版本，请访问我们网站 (www.mediaCoholding.com) “公司信息” 标题下的公司治理部分。

董事会多元化

根据纳斯达克董事会多元化规则，以下是董事会多元化矩阵，概述了有关我们董事会的多元化统计数据。除了性别和人口多样性外，我们还认识到董事会可能为董事会带来的其他不同属性的价值，包括美国军人的退伍军人。我们很自豪地报告，在我们现任的八位董事中，有一位也是退伍军人。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 19 日）

	女		男性
董事总数		3		8
第一部分：性别认同
导演		3		8
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		2
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—
亚洲的		—		1
西班牙裔或拉丁裔		1		1
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—
白色		2		3
两个或更多种族或民族		—		1
LGBTQ+		—		—
没有透露人口统计背景		—		—

道德守则

MediaCo通过了《商业行为和道德准则》，以记录我们期望员工、高级管理人员和董事遵守的道德原则和行为。我们的《商业行为与道德准则》的副本可在我们网站（www.mediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 标题下找到。

领导结构和风险监督

MediaCo的公司治理准则规定，董事会主席必须满足适用的纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的规定，我们的董事会主席黛博拉·麦克德莫特是 “独立董事”。作为主席，麦克德莫特女士负责：(i) 制定独立董事的议程并主持执行会议，除非主席另行任命了首席董事；(ii) 向首席执行官通报执行会议中出现的问题；(iii) 与首席执行官合作协调和制定董事会会议议程；(iv) 以的身份召集独立董事会议必要或适当；以及 (v) 如有要求和适当，可与主要股东进行磋商。董事会认为，这种结构为我们的公司和董事会提供了强大的独立领导和监督。

董事会希望公司管理层承担主要责任，识别公司面临的重大风险并将其传达给董事会，在董事会的监督下制定和实施应对这些风险的适当风险管理策略，并将风险管理纳入公司的决策流程。董事会每季度通过审计委员会定期审查有关公司信用、流动性和运营风险的信息，以及应对和管理此类风险的策略，并作为全体董事会每年审查一次。此外，薪酬委员会监督公司的薪酬计划，以免此类计划鼓励公司员工过度冒险。

与独立董事的沟通

任何有兴趣与主席或任何其他MediaCo独立董事就任何事项进行沟通的员工、高级职员、股东或其他利益相关方均可通过电子邮件发送电子邮件至 Chair@MediaCoHolding.com，直接与麦克德莫特女士沟通，致函纽约州纽约市西25街48号3楼Mediaco Holding Inc.公司秘书的董事会主席、高级职员、股东或其他利益相关方。通信将酌情交付给独立董事。对于与财务或审计有关的事项，来文应说明将其发送给审计委员会。对于与薪酬有关的事项，来文应具体说明将其发送给薪酬委员会。任何董事或整个董事会的信息也可以通过董事会主席传达。

考虑提名董事候选人

董事会将在公司委托书 “股东提案” 部分规定的股东提名之日或之前考虑和评估我们A类股票持有人向公司秘书提交的潜在被提名人。将使用与董事会从其他来源获得的潜在被提名人相同的标准来考虑和评估这些潜在被提名人，但前提是只有在Emmis本票未兑现的情况下才提名EOC推荐的人员，并且Aggregator有权根据股东协议的条款指定最多三名个人参加董事会选举。

董事会在评估每位潜在候选人，包括股东推荐的候选人时，会考虑其认为的所有适当因素，其中可能包括 (a) 确保整个董事会是多元化的，由具有各种相关职业经历、相关技术技能、行业知识和经验、财务专业知识（包括可能使董事有资格成为 “审计委员会财务专家” 的专业知识的个人组成，因为该术语由美国证券交易委员会的规则定义），本地或社区关系，（b）最低个人资格，包括个性的力量、成熟的判断力、对我们的业务和相关行业的熟悉程度、思想独立性和集体工作的能力，以及（c）提名EOC或SG Broadcasting推荐个人的合同义务和其他义务。董事会还可以考虑候选人将在多大程度上满足董事会当前的需求。在对候选人进行初步评估后，如果认为候选人可能适合担任董事并可能要求候选人与某些董事和管理层会面，则预计董事会将对该候选人进行面试。如果董事会认为候选人将成为董事会的重要成员，则预计提名该候选人为董事。

董事会的某些委员会

我们董事会的常设委员会是审计委员会和薪酬委员会。按照纳斯达克上市标准的定义，MediaCo是一家 “受控公司”。因此，我们不受纳斯达克的要求，即董事候选人只能由占董事会独立董事多数的独立董事选出，或者MediaCo的提名委员会仅由独立董事组成。因此，MediaCo没有由独立董事组成的单独的常设提名和公司治理委员会。相反，通常与此类委员会相关的责任和职能由全体董事会履行。

审计委员会。审计委员会的主要责任是聘请我们的独立审计师或以其他方式监督和监督审计流程。审计委员会还承担其他相关职责，详见下文审计委员会报告和《审计委员会章程》，该章程可在我们网站（www.mediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 标题下找到。董事会已确定，审计委员会成员罗伯特·格林（主席）、黛博拉·麦克德莫特和玛丽·贝丝·麦卡达拉是《交易法》和纳斯达克上市标准下的独立董事。审计委员会在上一财年举行了四次会议。

薪酬委员会。薪酬委员会审查执行官的薪酬和福利计划，以确保实现公司目标，制定薪酬安排，批准向董事会成员和执行官支付薪酬，并全面管理股权激励计划。薪酬委员会的章程可在我们网站（www.MediaCoholding.com）的 “公司治理” 部分的 “公司信息” 标题下找到。薪酬委员会的成员是黛博拉·麦克德莫特（主席）和玛丽·贝丝·麦卡达拉，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。薪酬委员会在上一财年举行了三次会议。

其他委员会。该公司还设有一个多元化、公平和包容性委员会，该委员会的唯一成员是安德鲁·格拉兹，他是纳斯达克上市标准下的独立董事。

会议出席情况

2023 年，我们董事会举行了四次会议，无论是面对面会议还是电话会议。每位董事至少出席了（1）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（2）他或她在委员会任职期间任职的所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

我们相信，在年度股东大会上有机会进行个人互动，可以增强股东与董事会成员之间的沟通。因此，我们鼓励董事会成员尽可能参加我们的年度股东大会。除一人外，我们的所有董事都参加了公司在 2023年举行的年度股东大会，该会议仅以虚拟形式举行。

董事薪酬

2021 年，薪酬委员会批准每位非Emmis高管的董事的年度预付金为7.5万美元，并为某些委员会主席批准了以下预付金：董事会主席50,000美元，审计委员会主席5万美元，收购委员会主席5万美元，数字委员会主席5万美元，COVID委员会主席5万美元，多元化委员会主席10万美元。但是，这些金额仍受董事们先前在2020年夏季做出的决定的约束，即每位董事将每年7.5万美元的预付金减少百分之二十，而麦克德莫特女士的预付金将减少百分之四十。自那时以来，此次减免一直有效，并将持续到2024年，但2024年除外，减免金额预计将以A类股票支付。埃尔南德斯女士不因其在董事会任职的而获得任何额外报酬。此外，坎农先生和佩尔图兹先生没有因在董事会任职而获得任何报酬。

姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖励 ($)		期权奖励 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
J. 斯科特·恩赖特		—		—		—		—		—
安德鲁 P. 格拉兹		85,000		15,000		—		—	$	100,000
罗伯特·格林		110,000		15,000		—		—	$	125,000
玛丽·贝丝·麦卡达拉		60,000		15,000		—		—	$	75,000
黛博拉·麦克德莫特		95,000		30,000		—		—	$	125,000
杰弗里·H·斯穆利安		—		—		—		—		—
帕特里克·沃尔什		—		—		—		—		—
阿米特·塔克拉尔		23,571		15,000		—		—	$	38,571

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及任何类别股权证券10％以上的任何受益所有人向美国证券交易委员会提交受益所有权的初步报告和我们任何证券的所有权变动报告。这些报告是根据称为表格3、4和5的文件编写的。我们的董事和执行官还必须向我们提供这些报告的副本。我们已经审查了我们收到的报告的副本，以及任何关于无需提交表格5的个人的书面陈述，以及审查了向美国证券交易委员会提交的表格 3、4 和 5。根据这项审查，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位董事和执行官以及任何类别的股权证券 10％以上的受益所有人及时遵守了股票证券交易的适用报告要求，除非（i）林赛先生迟交了与授予股份或限制性归属相关的税款而扣留了两份股份的表格股票，(ii) Beemish 女士迟交了与两份相关的表格 4为缴纳与授予股份或限制性股票归属相关的税款而预扣股份，以及将一股股份授予作为就业补偿，(iii) 托宾迟交了与授予股份或归属限制性股票相关的税款而扣留的股份的表格4s，(iv) Emmis Corporation迟交了一份表格 4 与出售300股A类普通股有关，（v）索加齐先生和塔克拉尔先生迟到了在分别提交与担任执行官和董事会成员有关的表格 3 时，以及 (vi) 女士各人。麦克德莫特和里吉奥以及格林和格拉兹先生在2023年8月提交了与股份作为董事会服务薪酬有关的4号表格。

项目 11。

高管薪酬

2023 年我们由四位指定执行官管理，他们是 Rahsan-Rahsan Lindsay，他在 2023 年 10 月 11 日之前一直担任我们的首席执行官；Ann C. Beemish，我们的首席财务官 Bradford A. Tobin 在 2023 年 7 月 11 日之前一直担任我们的总裁兼首席运营官；Kudjo Sogadzi，他于 2023 年 7 月 11 日成为我们的首席运营官并担任我们的临时运营官 2023 年 10 月 11 日至 2024 年 4 月 17 日的总裁（因此也是我们的首席执行官）。下表列出了经董事会薪酬委员会批准，向林赛先生、比米什女士、托宾先生和索加齐先生发放、赚取或支付的薪酬，该委员会负责建立、实施和持续监督公司薪酬理念的遵守情况。薪酬委员会力求确保支付给高管的薪酬总额公平、合理和具有竞争力。

2023 年薪酬汇总表

姓名和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)- 假设既得		选项奖项 ($)		所有其他补偿 ($) (1)		总计 ($)
Rahsan-Rahsan Lindsay	2023		440,000		—		52,571		—		186,440		679,011
首席执行官	2022		550,528		—		565,132		—		—		1,115,660

布拉德福德·A·托宾	2023		222,388		—		142,205		—		274,950		639,192
总裁兼首席运营官	2022		350,528		—		426,056		—		—		776,584

Ann C. Beemish	2023		300,000		150,000		178,610		—		528		628,610
首席财务官兼财务主管	2022		300,528		—		276,882		—		—		577,410

Kudjo Sogadzi	2023		92,308		—		—		—		176		92,308
首席运营官

(1)

这些金额代表：

•

林赛先生在2023年从公司离职时支付了119,516美元，在2023年支付了66,484美元的咨询费，440美元用于支付长期残疾保险的保费。

•

对于托宾来说，2023年他从公司离职时支付了17.5万美元，2023年支付了57,750美元的咨询费，23,547美元的COBRA保费，18,301美元的应计和未使用带薪休假补助金，440美元用于支付长期伤残保险保费。

•

Beemish 女士和 Sogadzi 先生分别为 528 美元和 176 美元，用于支付长期伤残保险的保费

2023 年年底的杰出股票奖励

	期权奖励								股票奖励
	的数量证券标的未锻炼选项 (#)		的数量证券标的未锻炼选项 (#)		选项运动价格（美元）		选项到期日期		的数量股票或的单位尚未上市的股票既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个有笔记既得 ⁽¹⁾ ($)
姓名	可锻炼		不可运动		选项运动价格（美元）		选项到期日期		的数量股票或的单位尚未上市的股票既得 (#)		市场的价值股票或的单位存放那个有笔记既得 ⁽¹⁾ ($)
Rahsan-Rahsan Lindsay		—		—		—		—		—		—
布拉德福德·A·托宾		—		—		—		—		—		—
Ann C. Beemish		—		—		—		—		28,232		12,126
Kudjo Sogadzi		—		—		—		—		—		—

(1) 这些价值是使用2023年12月31日我们的A类股票的收盘价0.4295美元计算得出的。

退休计划

公司赞助了一项401（k）节退休储蓄计划，该计划几乎适用于所有年满18岁、服务至少30天天的员工。员工可以向该计划缴纳税前缴款，但不得超过美国国税局（“IRS”）规定的年度限额。公司可以以现金的形式向计划提供全权配套缴款。员工的缴款按照 100% 进行配对，最高为合格薪酬的 2%。

项目 12。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

截至2024年4月19日，共发行和流通41,301,546股A类股票和5,413,197股B类股票。A类股票总共有权获得 41,301,546张选票，B类股票总共有权获得54,131,970张选票。下表显示了截至2024年4月19日，我们已知的每位受益拥有已发行和流通A类股票或B类股票百分比的个人、我们的指定执行官和董事以及集团指定执行官和董事持有的A类股票和B类股票的数量和百分比。除非另有说明，否则所列每个人的地址为：c/o MediaCo Holding Inc.，纽约州纽约市西 25 街 48 号，3 楼，纽约 10010。

	A 类股票					B 类股票
百分之五的股东，董事、被提名人和某些执行官	金额和受益的本质所有权 A 级股票 (1) (2)		的百分比班级			金额和的性质有益的所有权 B 类股票 (1)		的百分比班级			总收益的所有权杰出 MediaCo 兴趣 (2)		占总数的百分比的投票权杰出 MediaCo 的兴趣
标准通用，L.P.		42,945,193		91.93	%		5,413,197		100.00	%		42,945,193		96.05	%
安德鲁 P. 格拉兹		73,023		0.18	%		—		—	%		73,023		*
玛丽·贝丝·麦卡达拉		34,342		0.08	%		—		—	%		34,342		*
黛博拉·麦克德莫特		40,453		0.10	%		—		—	%		40,453		*
杰弗里·H·斯穆利安		—		—	%		—		—	%		—		*
帕特里克·沃尔什		—		—	%		—		—	%		—		*
Ann C. Beemish		123,811		0.30	%		—		—	%		123,811		*
罗伯特·格林		20,849		0.05	%		—		—	%		20,849		*
阿米特·塔克拉尔		12,856		0.03	%		—		—	%		12,856		*
Kudjo Sogadzi		—		—	%		—		—	%		—		*
J. 斯科特·恩赖特		—		—	%		—		—	%		—		*
Rahsan-Rahsan Lindsay		10,117		0.02	%		—		—	%		10,117		*
布拉德福德·A·托宾		—		—	%		—		—	%		—		*

所有指定执行官和董事作为一个小组（12 人）		315,451		0.76	%		—		—	%		315,451		0.33	%
其他 5% 的股东：
艾米斯通讯公司		4,332,394		9.57	%		—		—	%		4,332,394		4.36	%

项目 13。

某些关系和关联交易以及董事独立性

独立董事

我们的董事会目前由11名成员组成。其中，我们的董事会已经确定了五个（Mses.根据纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）的上市标准，麦卡达拉和麦克德莫特以及格拉兹、格林和 Thakrar先生）有资格成为 “独立董事”。此外，MediaCo是纳斯达克上市标准中定义的 “受控公司”。因此，根据《纳斯达克市场规则》5615 (c) (2)，公司不受纳斯达克上市准则中与独立董事有关的某些方面的约束。

与关联人的交易

与 Estrella 的交易

资产购买协议

2024年4月17日，MediaCo及其全资子公司MediaCo Operations LLC（“买方”）签订了资产购买协议，根据该协议，买方购买了埃斯特雷拉及其子公司的几乎所有资产（埃斯特雷拉及其子公司拥有的某些广播资产（“埃斯特雷拉广播资产”）（“购买资产”），并承担了几乎所有的负债（埃斯特雷拉及其子公司的 “假定负债”）。

MediaCo为购买的资产提供了以下对价：

i. 认股权证（“认股权证”），用于购买不超过 28,206,152股MediaCo的A类普通股，面值每股0.01美元（“A类普通股”）；

ii。被指定为 “B系列优先股”（“B系列优先股”）的新指定系列MediaCo 优先股（“B系列优先股”）的60,000股股票，其条款见本表8-K最新报告第3.03项；

iii。根据第二留置权信贷协议（定义见下文），本金为3000万美元的定期贷款（“第二留置权定期贷款”）；以及

iv。总额为的现金支付金额约为3,000万美元，部分用于偿还Estrella的某些债务和支付某些Estrella交易费用。

行使认股权证时可发行的A类普通股和行使期权协议（定义见下文）时可发行的A类普通股约占全面摊薄后的A类普通股已发行股份的43％（假设认股权证和期权协议已全部行使）。

认股权证、B系列优先股的股票和第二留置权定期贷款最初将由HPS的关联公司持有。

资产购买协议要求MediaCo准备并向委员会提交一份委托书，该委托书将发送给MediaCo股东，内容涉及将举行的MediaCo股东特别会议（“股东大会”），以考虑批准在行使认股权证后发行A类普通股以及根据期权协议（“提案”）发行A类普通股。MediaCo董事会（“董事会”）已指示将该提案提交股东大会表决，并建议MediaCo的股东投票赞成批准该提案。

资产购买协议包括当事方对此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺。

期权协议

2024年4月17日，关于资产购买协议（“交易”）所考虑的交易，MediaCo和买方与埃斯特雷拉和埃斯特雷拉的某些子公司签订了期权协议（“期权协议”），根据该协议，（i）买方被授予购买Estrella持有Estrella 广播资产的某些子公司（“期权股权子公司”）100％的股权的选择权）以换取7,051,538股A类普通股，并且（ii）埃斯特雷拉被授予看跌权自交易结束之日起六个月（“截止日期”），以相同对价向买方提供的期权子公司股权。

投票和支持协议

2024年4月17日，与交易相关的SG Broadcasting LLC（“SG Broadcasting”）是A类普通股和B类普通股股的持有人，其面值为每股0.01美元（“B类普通股”），根据与MediaCo和Estrella签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”）（“投票和支持协议”），与MediaCo和Estrella签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”），与MediaCo和Estrella签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”），与MediaCo和Estrella签订了投票和支持协议（“除其他外，SG Broadcasting在任何MediaCo股东会议上都同意遵守该协议，但须遵守其中规定的条款和条件（包括股东大会），或在任何休会或延期时，对提案投赞成票，反对任何合理预期会阻碍或严重推迟提案完成的行动或提案。投票协议还包括对SG Broadcasting 转让其MediaCo股票的能力的某些惯例限制。投票协议将在提案获得批准之日自动终止。

搜查令

2024年4月17日，MediaCo发行了与交易相关的认股权证，其中规定购买最多28,206,152股A类普通股（“认股权证”），但须遵守认股权证中规定的惯例调整，每股行使价为0.00001美元。在某些限制的前提下，认股权证持有人有权在行使的基础上参与A类普通股的分配。认股权证进一步规定，在任何情况下，根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）适用规则计算的认股权证持有人在行使认股权证时可发行的认股权证总数均不得超过MediaCO普通股发行总数或此类已发行普通股投票权总数的19.9％，除非直到提案获得批准。

第一留置权定期贷款

为了为交易融资，MediaCo及其直接和间接子公司于2024年4月17日签订了最高4,500万美元的第一留置权定期贷款信贷额度，（“第一留置权信贷协议”），White Hawk Capital Partners, LP作为该协议下的定期代理人及其贷款方。根据第一留置权信贷协议的条款，MediaCo于2024年4月17日获得了 3,500万美元的初始定期贷款（“初始贷款”），随后获得了高达1,000万美元的延迟提款额度，可以在某些条件下用于额外的营运资金用途（“延迟提款” 及其下的贷款，即 “延迟提取定期贷款”）。初始贷款和延迟提取定期贷款统称为 “第一留置权定期贷款”。初始贷款的收益用于为交易融资，偿还与交易相关的某些现有债务，并支付相关费用和交易成本。初始贷款将于2029年4月17日到期，每笔延迟提取定期贷款将在该延迟提取定期贷款后的两年内到期。第一留置权定期贷款将按月摊还款额相当于第一留置权定期贷款初始本金的0.8333％，并按SOFR + 6.00％的利率支付每月利息。根据第一留置权信贷协议的条款，第一留置权期限贷款受借款基础的约束。

第二留置权定期贷款

此外，MediaCo及其直接和间接子公司于2024年4月17日签订了3,000万美元的第二留置权定期贷款信贷额度（“第二份留置权信贷协议”），HPS为定期代理人，贷款方为定期代理人。根据第二留置权信贷协议的条款，MediaCo被视为于2024年4月17日获得3000万美元的第二留置权定期贷款，以换取交易。第二笔留置权定期贷款将于2029年4月17日到期，并将按月支付利息，利率为SOFR + 6.00％。根据第二留置权信贷协议的条款，第二留置权定期贷款受借款基础的约束。

股东协议

2024年4月17日，MediaCo与新加坡广播和聚合器签订了与交易相关的股东协议（“股东协议 ”）。股东协议规定聚合商 (i) 有权指定最多三名个人参加董事会选举（每位此类指定人均为 “投资者董事指定人”），但须根据某些 MediaCo股票所有权要求（包括在Aggregator连续十天停止实益拥有至少百分之十（10％）的全面摊薄后的MediaCo普通股后，此类指定权即失效），以及（ii）对MediaCo采取的重大行动的某些同意权。

注册权协议

2024年4月17日，MediaCo与SG Broadcasting and Aggregator签订了与交易相关的注册权协议（“注册权利协议”），根据该协议，MediaCo根据经修订的1933年《证券法》授予了SG广播和聚合器在SEC注册A类普通股的惯例承保上架和搭售权（“证券法”）。此外，MediaCo已同意在截止日期后的三个月内准备并提交一份注册声明，涵盖SG Broadcasting and Aggregator持有的A类普通股的出售或分配。

网络隶属关系和供应协议

2024年4月17日，买方与Estrella运营广播电台的某些子公司（“广播电台”）签订了与交易相关的网络节目供应协议（“网络节目供应协议”）。根据网络节目供应协议，买方已同意向广播电台许可某些节目和其他材料，以便在广播电台的广播频道上播放。

2024年4月17日，买方与Estrella旗下运营电视广播电台的某些子公司（“电视台”）签订了与交易相关的网络加盟协议（“网络加盟协议”）。根据网络加盟协议，买方已同意将某些节目和其他材料许可给电视台，以便在电视台的广播频道上播放。

与 Emmis 的关系和协议

MediaCo由Emmis成立，涉及与SG Broadcasting的交易（“交易”），除其他外，该交易涉及Emmis将WBLS-FM和WQHT-FM广播电台（“纽约广播电台”）的资产输送给MediaCo（“分离”），并按比例向艾米斯的所有股东分发（“分发”）MediaCo的所有A类股票。Emmis和公司分别经营，均为独立的上市公司。在分离方面，我们和Emmis签订了某些协议，以影响我们的业务与Emmis的分离，并管理分离后我们与Emmis的关系。以下是我们与Emmis签订的实质性协议条款的摘要。这些摘要列出了我们认为重要的协议条款，并参照此类协议的全文对其进行了全面限定。

交易协议

2019年6月28日，我们与Emmis和SG Broadcasting签订了特定的捐款和分销协议（“交易协议”）。交易协议规定了我们与Emmis和SG Broadcasting就与交易有关的主要行动达成的协议。交易协议确定了作为分离的一部分将转让给公司的资产、应承担的负债以及份合同，并规定了这些转移、假设和转让的时间和方式。

初始捐款、新加坡广播投资、收购价格和调整。在交易结束时，根据交易协议的条款，SG Broadcasting对MediaCo进行了投资（“初始新加坡广播投资”），金额为41,500,000美元，外加用于额外营运资金的625万美元。作为新加坡广播投资的对价， MediaCo向新加坡广播公司发行了由MediaCo支付的金额为625万美元的可转换本票（“原始新加坡广播本票”），并向新加坡广播公司发行了5,359,753股B类股票，这构成了所有已发行和流通的B类股票，总计约占76.28％的股权权益和已发行股权的96.98％交易后立即获得MediaCo的投票权益。同时，Emmis 向MediaCo捐赠了纽约广播电台的资产，MediaCo向Emmis支付了91,500,000美元（“收购价格”），发行了Emmis本票，担保使用Emmis的500万美元营运资金，在交易完成后的九个月内偿还（并已偿还），并发行给 Emmis 1,666,667 股 A 类股票，构成所有已发行和流通的 A 类股票，合计占约 23.72% 的股权所有权权益以及交易后立即获得MediaCo未偿表决权益的3.02％。在分配方面，Emmis额外发行了16,619股A类股票，以使Emmis每股已发行普通股分配0.1265股A类股票，SG Broadcasting又发行了53,444股B类股票，以使SG Broadcasting能够保留其在 MediaCo中的比例所有权百分比。

在交易结束的同时，为了为收购价格提供资金，公司与MediaCo Holding Inc.、指定为借款人的其他各方、不时当事方的金融机构以及作为行政代理人和抵押代理人的特拉华州有限责任公司GACP Finance Co., LLC签订了为期五年的优先有担保定期贷款协议（ “优先信贷额度”）。优先信贷额度最初规定了不超过5000万美元的初始借款，净收益连同初始SG广播和原始SG广播公司本票的收益作为纽约广播电台的对价支付给了Emmis，以及一笔2500万美元的额外借款。2019年12月13日，公司对优先信贷额度（“经修订和重述的优先信贷额度”）进行了修订和重报，规定额外提供约23,500,000美元的增量定期贷款，所得款项用于为公司与交易相关的债务提供资金。

2022年12月9日，在完成购买协议所设想的交易后，公司无罚款地全额偿还了当时终止的优先信贷额度下的所有债务。

赔偿。除交易协议中另有规定外，交易协议规定了与交易产生的收盘前索赔的解除条款，以及后的分销索赔，赔偿主要旨在追究根据与 MediaCo的交易协议分配给MediaCo的债务和负债的财务责任，以及根据与Emmis的交易协议分配给Emmis的义务和负债的财务责任。除少数情况外，只有当损失超过百分之一（1％）时，Emmis才应对某些违反陈述和担保的行为负责，最大赔偿额仅限于购买价格的百分之十（10%）。

其他受供款和分配协议管辖的事项。受交易协议管辖的其他事项包括但不限于财务和其他信息的获取、保险、保密以及记录的访问和提供。

艾米斯期票

Emmis本票的基准利率等于MediaCo的任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则利率为6.00％，在发行之日两周年后再增加1.00％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.00％。Emmis本票的到期日为其执行五周年（5）周年。此外，Emmis本票将在到期前以实物利息支付，并将在发行后的六（6）个月后由Emmis选择转换为A类股票，行使价等于转换之日A类股票的三十（30）天成交量加权平均价格。

2022年8月19日，艾米斯行使了艾米斯可转换本票下的权利，将三万美元（合30,000.00美元）的未偿还本金转换为公司11,000股A类普通股。2022年12月21日，艾米斯行使了艾米斯可转换本票下的权利，将公司80万股A类普通股的90万美元未偿本金和10万美元的应计但未付利息进行转换。

共享服务协议

交易结束时，我们与Emmis签订了两份共享服务协议。从历史上看，Emmis使用许多相同的设施运营WLIB AM和WEPN FM广播电台（由Emmis保留），使用的人员与纽约广播电台运营中使用的人员相同。共享服务协议自分离完成之日起生效，允许Emmis 按照过去的惯例继续使用MediaCo的设施、设备和人员。Emmis将向MediaCo偿还MediaCo因该安排而产生的所有自付费用和开支。

天线场地协议

交易结束时，我们与WLIB签订了天线场地协议。历史上，WBLS FM一直使用位于新泽西州林德赫斯特的WLIB拥有的天线站点作为紧急备用站点，在WBLS FM的其他广播天线不可用时从该站点播出WBLS FM的节目。《天线场地协议》允许在WLIB塔上使用WBLS FM天线空间，并为WBLS FM发射设备提供地面空间。天线场地协议的初始有效期为20年，有两个自动续订期，每期为10年，除非MediaCo向WLIB发出通知，表示其不打算延长期限。MediaCo将每年向WLIB支付十美元（合10.00美元）的许可费。

先前终止的协议

交易结束时，MediaCo与 Emmis签订了员工租赁协议、管理协议和本地编程和营销协议。所有这些协议都是在2022年之前通过双方协议终止的。

与新加坡广播公司的关系和协议

在交易结束时，根据交易协议的条款，SG广播进行了首次新加坡广播投资。作为首次新加坡广播投资的对价，MediaCo向新加坡广播公司发行了原始新加坡广播公司本票和5,359,753股B类股票，它们构成了所有已发行和流通的B类股票，总共占交易后MediaCo约76.28％的股权权益和96.98％的未偿投票权益。交易完成后，SG Broadcasting拥有所有已发行和流通的B类股票，相当于约76.28％的股权权益和MediaCo的96.98％的表决权。

2020年2月28日，MediaCo修改并重述了原始新加坡本票，允许SG Broadcasting额外提供最多400万美元的资金（“经修订和重述的新加坡本票”），并于2020年3月27日进一步修订和重述了经修订和重述的新加坡本票，允许SG Broadcasting额外提供高达975万美元的资金（“第二次修订和重述的新加坡本票注意”）。2020年9月30日，SG Broadcasting根据另一张新加坡广播公司本票（“第二张新加坡本票，以及经修订和重述的SG本票票据，即 “SG广播票据”）向公司额外贷款30万美元。新加坡广播票据的基准利率为6.00％，相当于任何优先信贷额度的利息，如果没有未偿还的优先信贷额度，则为6.00％，在发行之日两周年后再增加1.00％，此后每连续一个周年纪念日再增加1.00％。新加坡广播票据的到期日为原始新加坡本票签订五（5）周年之后的六（6）个月。此外，新加坡广播票据将在到期前以实物利息支付。根据股票上限（定义见提案3），新加坡广播票据可转换为 A类股票，由SG Broadcasting选择，其行使价等于转换之日A类股票的三十（30）天成交量加权平均价格。2022年7月28日，SG Broadcasting行使了SG 广播本票下的权利，将未偿本金和应计但未付的利息全部转换为公司的A类普通股，2019/2020年新加坡广播本票当时已终止，而2021年5月的新加坡广播本票仍未兑现，但截至2022年12月31日没有未偿还款项。

2019年12月13日，特拉华州有限责任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）与公司签订了特拉华州有限责任公司Billboards LLC（“Billboards LLC”）与公司之间签订的截至2019年10月16日的某些股权购买协议（“收购协议”）（“购买协议”），该协议由特拉华州有限责任公司肯塔基州FMG LLC签订了截至2019年10月16日的某些股权购买协议（“收购协议”）。（“肯塔基州FMG），特拉华州有限责任公司FMG Valdosta, LLC（与肯塔基州FMG合称 “收购公司”），以及特拉华州有限责任公司Fairway户外广告集团有限责任公司（“Fairway”）。Billboards LLC是总部位于纽约的投资公司标准通用有限责任公司（“标准通用”）的全资子公司。标准通用是该公司控股股东SG广播的子公司。购买协议所考虑的笔交易与公司签署《转让和承担协议》同时结束。同时，MediaCo以向新加坡广播公司发行了22万股MediaCo A系列优先股，以换取22,000,000美元的现金捐款。2022年12月9日，FMG Kentucky, LLC和FMG Valdosta, LLC（统称 “Fairway”）（均为MediaCo的全资直接和间接子公司）与路易斯安那州有限责任公司拉马尔公司（“购买者”）签订了资产购买协议（“收购协议”）。购买协议所设想的交易截至购买协议签订之日结束。收购价格为7,860万美元，视某些惯例调整而定，收盘时以现金支付。此次出售在2022年第四季度带来了4,690万美元的税前收益。

2020 年 8 月 11 日，公司董事会一致批准 Fairway Outdoor LLC（公司的子公司，“Fairway”）与 Billboards LLC（标准通用 “Billboards” 的子公司）签订某份管理协议（“Billboards”）。根据Billboard协议，Fairway将管理Billboards的广告牌业务，以换取每季度支付25,000美元，并报销Fairway在履行Billboard协议规定的职责时产生的所有自付费用。公告牌协议的生效日期为2020年8月1日，有效期为三年，，并有关于责任限制和赔偿的习惯条款。2022年12月9日，由于出售Fairway持有的资产，根据Fairway与 Billboards之间的共同协议，Billboard协议终止。

项目 14。

主要会计费用和服务

支付给独立注册会计师的费用

下表列出了支付给的费用（包括费用报销）安永会计师事务所 (印第安纳波利斯，PCAOB ID 42）在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，他们作为我们的独立注册公共会计师提供的各种专业服务。

	年底已结束 2021年12月31日		年底已结束 2022年12月31日		年终了 2023年12月31日

审计费	$	470,000	$	382,500	$	392,750
其他审计费用		125,000		103,500		118,000
费用总额	$	595,000	$	486,000	$	510,750

(1) 包括与审计相关的费用和支出。

(2) 2023 年，与我们的市场发行、户外广告业务剥离和已终止业务有关的年度安慰函所产生的其他审计费用。2022年，产生的其他审计费用与我们的市场产品相关的年度安慰函、持续经营评估以及与指定密切监督相关的费用有关。

聘用独立注册会计师和批准服务

在截至2023年12月31日的年度中，在聘请独立注册会计师提供上述服务之前，根据其章程，审计委员会批准了每项服务的聘用，并确定独立注册会计师提供此类服务符合维持安永会计师事务所开展审计服务的独立性。根据其现行章程，审计委员会（或在某些情况下，审计委员会主席）的政策是预先批准保留独立注册公众会计师从事任何审计服务和任何非审计服务，包括税务服务。在截至2023年12月31日的财政年度中，根据S-X法规第2-01（c）（7）（i）（C）条中的最低限度例外情况，没有提供任何服务。

第四部分

项目 15。

附录和财务报表附表

财务报表

作为本报告一部分提交的财务报表列于第8项。

财务报表附表

本报告无需提交财务报表附表。

展品

以下证物作为本报告的一部分归档或以引用方式纳入（除非另有说明，(i) 公司提交的每份来自并入证物的文件均由公司提交，(ii) 每份申报文件的档案号为1-39029）：

以引用方式纳入

展览

数字

展品描述

已归档

在此附上

表单

时期

结局

展览

备案

日期

2.1$

MediaCo Holding Inc.、MediaCo Operations LLC、Estrella Broadcasting, Inc.和SLF LBI Aggregator, LLC于2024年4月17日签订的资产购买协议。

8-K

2.1

4/18/2024

3.1

修订和重述了MediaCo Holding Inc.的公司章程，如修正案所示。

10-KT

12/31/2019

3.1

3/27/2020

3.2

公司修订和重述章程修正条款的修正条款

8-K

3.1

3/27/2023

3.3

经修订和重述的MediaCo Holding Inc章程守则

10-K

12/31/2021

3.2

3/24/2022

3.4

MediaCo Holding Inc. 经修订和重述的公司章程修正条款，日期为2014年4月17日。

8-K

3.1

4/18/2024

4.1

资本存量描述

10-KT

12/31/2019

4.1

3/27/2020

4.2

MediaCo Holding Inc.于2024年4月17日向SLF LBI Aggregator, LLC发行的A类普通股购买权证。

8-K

4.1

4/18/2024

10.1†

MediaCo Holding Inc. 与 Ann Beemish 之间的雇佣协议，日期为 2022 年 2 月 9 日

8-K

99.1

2/11/2022

10.2†

MediaCo 控股公司 2021 年股权薪酬计划

最终代理

例如。一个

4/2/2021

10.3

MediaCo Holding Inc. 于 2019 年 11 月 25 日开具的期票，日期为，支持艾米斯通信公司

8-K

10.8

11/27/2019

10.4†

2020年股权补偿计划下的限制性股票协议形式。

10-Q

6/30/2020

10.2

8/14/2020

10.5†

公司与布拉德福德·托宾之间的分离和释放协议

8-K

99.1

7/17/2023

10.6†

公司与 Rahsan-Rahsan Lindsay 之间的分离和释放协议

8-K

99.1

10/12/2023

10.7$

埃斯特雷拉广播公司、 MediaCo Holding, Inc.和SG Broadcasting LLC于2024年4月17日签订的投票和支持协议。

8-K

10.1

99.1

4/18/2024

以引用方式纳入

展览

数字

展品描述

已归档

在此附上

表单

时期

结局

展览

备案

日期

10.8$

作为借款人的MediaCo Holding Inc.、、作为贷款人的金融机构与作为定期代理人的WhiteHawk Capital Partners LP于2024年4月17日签订的定期贷款协议。

8-K

10.2

4/18/2024

10.9$

作为借款人的MediaCo Holding Inc.及其作为贷款人的金融机构与作为定期代理人的HPS Investment Partners, LLC签订的第二份留置权定期贷款协议于2024年4月17日签订。

8-K

10.3

4/18/2024

10.10

MediaCo Holding Inc.、SLF LBI Aggregator, LLC和SG Broadcasting LLC于2024年4月17日签订的股东协议。

(1)

10.11

MediaCo Holding Inc.、SG Broadcast LLC和SLF LBI Aggregator, LLC于2024年4月17日签订的注册权协议。

8-K

10.5

4/18/2024

MediaCo Holding Inc. 的子公司

独立注册会计师事务所的同意

31.1

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对 MediaCo Holding Inc.首席执行官进行认证

31.2

根据《交易法》第13a-14 (a) 条对 MediaCo Holding Inc.首席财务官进行认证

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Mediaco Holding Inc. 首席执行官的认证

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Mediaco Holding Inc. 首席财务官的认证

97†

MediaCo Holding Inc. 薪酬补偿政策

101.INS

内联 XBRL 实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中）

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

+	注册人将根据要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。

†	构成管理合同或补偿计划或安排。

@	作为公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录提交。

$	根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附件、附表和/或证物。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的附件的副本。

(1)	参照标准通用有限责任公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的附表13D第17号修正案附录99.2纳入。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

	MEDIACO 控股公司

日期： 2024年4月29日	来自：	/s/ 杰奎琳·埃尔南德斯
		杰奎琳·埃尔南德斯

		临时首席执行官（首席执行官）

日期： 2024年4月29日	来自：	/s/ Ann C. Beemish
		Ann C. Beemish

		执行副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官）