真的000087637800008763782023-01-012023-12-3100008763782023-06-3000008763782024-04-22iso421:USDxbrli: 股票

目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

表单 10-K/A第1号修正案

 

 

 

在截至的财政年度 2023年12月31日

 

或者

 

 

在从到的过渡期内

 

委员会档案编号 0-19437

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

 

TW 亚历山大道 1 号，160 套房, 达勒姆, NC27703

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(919) 765-8400

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

 

没有

（课程标题）

 

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有  ☒.

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有  ☒.

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐。

 

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐。

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述的，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行回收分析 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是☐不是 ☒。

 

2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值（基于该日普通股的平均出价和要价）为美元120.1百万。

 

截至2024年4月22日，注册人普通股的已发行股票数量为 272,310,307.

 

BDO 美国，P.C.; 北卡罗来纳州罗利; PCAOB ID #243

 

以引用方式纳入的文件：无。

 

 

ASENSUS SURGICAL, INC.

 

表格 10-K/A 的年度报告 解释性说明

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

本10-K/A表年度报告或年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的某些 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的期望、信念或意图的信息。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述与历史或时事无关。相反，前瞻性陈述涉及截至发表之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述本质上受风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。许多因素可能导致我们的实际经营或业绩与前瞻性陈述中预期的经营和业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于原始文件中 “风险因素” 标题下列出的因素：除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

 

在本年度报告中，我们将Asensus Surgical, Inc.及其子公司统称为 “公司”、“它”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。该公司的子公司是：Asensus Surgical US, Inc.、Asensus International, Inc.；Asensus Surgical Italia Sergical S.r.l.；Asensus Surgical Usergical Us, Inc.，Japan；Asensus Surgical Italia Sergical S.r.l.；Asensus Surgical Aurope Sergical S.a r.l.；台湾阿森苏斯外科有限公司；日本阿森苏斯外科有限公司；阿森苏斯外科荷兰有限公司；

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

 

我们的执行官由董事会任命，任期至其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们提前被董事会辞职或免职。本公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。根据我们经修订和重述的经修订的公司注册证书，现任董事的任期将持续到我们的下一次年会，直到每位董事的继任者正式当选并获得资格为止。在过去十年中，没有董事或执行官参与任何对其能力或诚信评估至关重要的法律诉讼。

 

下表列出了截至2024年4月22日公司所有董事和执行官的姓名、年龄和在公司的职位：

 

 

 

 

导演

 

以下信息汇总了我们每位董事在过去至少五年的主要职业和其他上市公司董事职位，以及有关此类董事的具体经验、资格、属性和技能的信息：

 

大卫·B·米尔恩。米尔恩先生自2021年10月起担任我们的董事会主席。米尔恩先生目前是一名顾问，是Luna Imaging的董事会主席兼首席执行官顾问，也是Tixologi的独立董事兼首席执行官顾问。多年来，他曾在20家医疗技术和IT公司的董事会任职，并担任过许多战略咨询职位的董事会负责人，主要负责并购和首次公开募股融资。从2005年到2017年，他在SV Health Investors（SVHI）担任管理合伙人。SV Health Investors（SVHI）是一家多元化的医疗风险投资集团，已通过6只基金投资他领导了14家公司的从种子阶段到退出或首次公开募股的融资，并与三个专业孵化器合作开发了更多的新型药物疗法。他曾是哈佛大学怀斯生物启发工程研究所的顾问，并参与了斯坦福大学的生物设计奖学金计划。在2005年加入SVHI之前，他曾在波士顿科学公司（BSX）担任高管职务。从1999年到2005年，他担任企业业务发展副总裁，负责50多笔交易，总额超过20亿美元的收购、股权投资和发展合作伙伴关系。从 1992 年到 1999 年，他在外科和心脏病学部门担任营销总监兼新技术开发总监。此前，他曾作为外籍人士在德国Scimed Life Systems, Inc.（BSX于1992年收购了Scimed）担任营销经理。1992 年之前，他曾在 Becton、Dickinson and Company 和 Parker Laboratories, Inc. 从事产品管理和客户管理工作。他拥有纽约大学市场营销/金融工商管理硕士学位和罗格斯大学生物学学士学位。董事会认为，米尔恩先生凭借其管理、领导和运营经验，尤其是收购、股权投资、许可和合作经验，为董事会提供了见解和实质性贡献。

 

安东尼·费。费尔南多先生于2019年11月8日成为我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在被任命为我们的总裁兼首席执行官之前，费尔南多先生自2017年6月1日起担任我们的首席运营官，自2016年1月起担任我们的首席技术官，并于2015年8月至2016年1月担任我们的国际发展副总裁。此前，费尔南多先生在2013年10月至2015年7月期间担任全球医疗技术公司Stryker新加坡私人有限公司的国际创新与技术副总裁。从 2010 年 8 月到 2013 年 10 月，费尔南多先生担任 Becton、Dickinson and Company 的大亚洲研发总监。Becton、Dickinson and Company是一家从事医疗器械开发、制造和销售的全球医疗技术公司。从 2007 年 7 月到 2010 年 7 月，费尔南多先生在新加坡珀金埃尔默私人有限公司担任亚洲环境健康研究与开发总监。费尔南多先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校机械工程学士和硕士学位以及北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理硕士学位。董事会认为，费尔南多先生在私营和跨国公司医疗器械行业拥有超过20年的运营经验，他对该行业的了解，加上他对我们的技术、候选产品、市场和历史的深刻理解，使他成为我们董事会的重要贡献者。

 

 

安德里亚·比菲.Biffi 先生自 2015 年起在我们的董事会任职。比菲先生目前是三头投资有限公司的唯一董事兼首席执行官，自2021年3月起担任该职务。2022年6月，三头投资成为公司普通股的所有者，该普通股由Sofar S.p.A.（“Sofar”）的公司分部产生。比菲先生还是投资公司Kelipe s.r.l. 的首席执行官。自2023年10月27日起，Biffi先生一直担任缅因州股份有限公司董事会主席，该公司活跃于食品和饮料行业的所有权和管理领域。Biffi 先生于 2015 年 6 月至 2022 年 10 月担任 Sofar 首席执行官，并于 2012 年 11 月至 2022 年 10 月担任 Sofar 董事会成员。自2003年以来，Biffi先生在Sofar或Sofar旗下的公司工作，直到2022年10月Sofar及其子公司被出售给ALFASIGMA SPA。Biffi 先生继续与 ALFASIGMA SPA 协商。自2017年12月以来，Biffi先生一直担任1LAB SA的总裁兼董事会成员。自2018年10月成立以来，Biffi先生一直担任BLL Invest srl的唯一董事。从2019年9月到2022年10月，他担任微生物组公司Lac2Biome s.r.l. 的董事会主席。自2021年5月起，他一直是猎户座TopCo Limited有限公司董事会的非执行成员。Biffi先生是非控股成员兼1 Med S.A董事会主席。Biffi先生是AquaTherapeutics Inc.和活跃于妇科和心房颤动的医疗器械公司AquaHeart Inc. 的董事会成员。Biffi先生对公司Senhance® 外科系统开发的了解、他在欧洲的丰富业务经验以及他在制药行业的首席执行官经验是他在董事会中发挥不可或缺角色的技能。

 

凯文霍伯特。霍伯特先生自2021年7月起担任公司董事。霍伯特先生自2022年3月起担任Breg, Inc. 的总裁兼首席执行官。Breg, Inc. 是一家促进患者骨科护理的私营骨科支撑和计费服务公司。从2018年9月到2022年3月，霍伯特先生担任Beaver Lake Advisors LLC的负责人。Beaver Lake Advisors LLC是一家咨询公司，旨在为私募股权基金提供行业和交易咨询服务。从2007年5月到2018年8月，霍伯特先生担任Carestream Health Inc. 的首席执行官。Carestream Health Inc. 是一家医疗成像系统、用于无损检测的X射线成像系统以及为各种工业、医疗、电子和其他应用提供精密合同镀膜服务的全球供应商。在2007年5月之前，霍伯特先生曾在柯达健康集团、伊士曼柯达公司旗下的柯达健康集团和通用电气医疗系统公司（现为通用电气医疗公司）担任过各种管理职位。Hobert 先生拥有威斯康星大学密尔沃基分校的物理学学士学位。董事会已确定，霍伯特先生在医疗器械行业的运营经验，以及他在业务重组、整合收购以及就行业和交易事项向私募股权基金提供咨询方面的经验，将对公司及其董事会有所帮助。

 

Elizabeth Kwo，医学博士郭博士自2021年7月起担任我们的董事会成员。Kwo 博士专门从事医疗保健技术产品开发和医疗管理。自2023年7月以来，她一直担任Everly Health, Inc. 的首席商务官。Everly Health, Inc. 是一家为健康监测、信息和教育用途提供实验室测试的私营公司。从2022年3月到2023年7月，她担任Everly Health, Inc.的首席医学官。在此之前，从2020年12月到2022年3月，她在Anthem, Inc.担任副首席临床官。在该职位上，她负责通过预测分析实现护理管理现代化，整合技术和临床数据，以改善患者和提供者的自动化体验，从而降低总医疗成本并增加获得医疗的机会。郭博士于 2020 年 6 月至 2020 年 11 月担任 Anthem, Inc. 临床分析和产品副总裁，并于 2019 年 11 月至 2020 年 5 月担任医学董事。在加入Anthem之前，郭博士在2015年至2019年期间共同创立了远程医疗公司InfiniTemd并担任其首席执行官。她之前曾在美敦力公司、美国韦尔公司担任管理职务，并创立了多家风险投资支持的医疗保健公司，同时继续在哈佛医学院担任教师讲师的学术任命，目前她继续担任该职位。郭博士拥有斯坦福大学人类生物学学士学位、哈佛医学院医学博士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位和哈佛陈永康公共卫生学院公共卫生学院公共卫生硕士学位。她在哈佛预防保健中心完成了预防保健住院医师培训，并获得了预防保健和职业医学委员会认证。从 2004 年到 2005 年，她在台湾担任富布赖特研究员。郭博士是沃尔玛墨西哥和中美洲的董事会和审计委员会成员，私人控股公司蓝风医疗的董事会成员兼提名/治理委员会主席，以及私人控股公司ChroniSense Medical的董事会主席。董事会已确定，郭博士的医学背景、在建立和运营医疗保健公司方面的丰富经验，以及她对预测分析和临床数据整合的关注，将帮助她为公司及其董事会提供宝贵的见解。

 

 

小理查德·C·普芬尼格。普芬尼格先生目前是一名私人投资者。在他的职业生涯中，Pfenniger先生曾在多家公司担任执行官，包括在2003年至2011年期间担任医生服务提供商Continucare公司的首席执行官兼总裁，以及在2002年至2011年期间担任Continucare董事会主席。此外，普芬尼格先生在1997年至2003年期间担任专上教育机构惠特曼教育集团公司的首席执行官兼副董事长。从1994年到1997年，普芬尼格先生担任IVAX公司的首席运营官，从1989年到1994年，他担任IVAX公司的法律事务高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，Pfenniger先生从事私人法律执业，在他职业生涯的早期，Pfenniger先生曾在普华永道担任注册会计师。普芬尼格先生是OPKO Health, Inc.（“OPKO”）、Co-Crystal Pharma, Inc.、Fluent, Inc.（一家数据驱动的绩效营销公司）和GenedX Holdings Corp.（医疗诊断）的董事。普芬尼格先生是OPKO审计委员会的成员。Pfenniger先生还担任董事会副主席以及菲利普和帕特里夏·弗罗斯特科学博物馆执行委员会成员。Pfenniger先生曾担任GP Strategies Corporation、BioCardia, Inc.和莱特投资者服务控股公司的董事。Pfenniger先生拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理学士学位和佛罗里达大学的法学博士学位。凭借Pfenniger先生作为首席执行官、首席运营官和总法律顾问的多方面经验，他能够在许多关键领域为董事会提供宝贵的业务、领导和管理建议。此外，Pfenniger先生对医疗保健业务的了解使他对我们业务的许多方面有了深刻的了解。Pfenniger 先生还为董事会带来财务专业知识，包括担任审计委员会主席。

 

威廉·N·史达林。史达琳先生曾担任赛耐科有限责任公司（Synecor）的首席执行官，该公司是总部位于北卡罗来纳州三角研究园（RTP）的新生命科学公司的业务推动者，直至该公司于2023年12月解散。作为Synecor的首席执行官，史达琳先生是BaroSense, Inc.、Bioerodible Vascular Solutions, Inc.（BVS，于2003年3月被Guidant/Abbott收购）、InnerPulse, Inc.、公司、介入自主医学公司、NeuroTronik Limited和Conveor Ceproble心血管有限公司的联合创始人，这七家公司由赛尼科创立和孵化。史达琳先生曾是风险投资合伙企业Synergy Life Science Partners, LP的联合创始人兼董事总经理，直至2020年12月结束。史达琳先生是斯坦福生物设计分拆公司旧金山iRhythm Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：IRTC）的董事会成员，该公司自2007年1月成立至2016年10月20日首次公开募股。史达琳先生曾是总部位于北卡罗来纳州RTP的Innavasc, Inc. 的董事会主席。Innavasc, Inc. 是一家从杜克大学医学中心分拆出来的早期创业公司，从事改进型肾脏透析技术的开发。Innavasc 于 2022 年 8 月被 W.L. Gore & Associates 收购。最近的董事会成员/个人投资包括无线心内超声心动图领域的YorLabs, Inc.（董事长）、感官性能领域的Senaptec, Inc.（代表Senaptec的投资者Carolina Angel Network）、II型糖尿病领域的Aqua Medical, Inc.以及脑栓塞保护领域的EncoMass Technologies, Inc.Starling 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。他在美国爱德华兹实验室（爱德华兹生命科学 — 纽约证券交易所代码：EW）开始了他在医疗器械行业45年的职业生涯。随后，他加入了先进心血管系统有限公司（被莉莉/吉丹特/雅培收购）的创始管理团队和营销总监，并且是Ventritex, Inc.（1992 年首次公开募股，1997 年被圣裘德医疗/雅培收购）的联合创始人、副总裁兼董事会成员。史达琳先生是心脏通路公司的联合创始人兼董事会主席兼总裁/首席执行官（1996 年首次公开募股，2001 年被波士顿科学公司收购）。史达琳先生在斯坦福大学医学中心的斯坦福中风中心顾问委员会任职。他还任职于凯南-弗拉格勒商学院顾问委员会（2009-2014 年主席）、北卡罗来纳大学/北卡罗来纳州立大学生物医学工程系行业顾问委员会主席，并且是北卡罗来纳大学教堂山分校校长创新圈的成员，他经常为本科生和研究生讲授企业家精神。史达琳先生还是卡罗来纳研究风险投资公司前董事长，也是2016年北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒领导力奖的获得者，该奖每年颁发给在职业领域、个人努力或为北卡罗来纳大学凯南弗拉格勒分校服务方面取得杰出成就的校友。董事会认为，史达琳先生在公司从创业到首次公开募股再到上市的整个生命周期中与公司合作的经验，他对医疗器械行业的广泛贡献以及他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会的宝贵贡献者。

 

执行官（非董事会成员）

 

Shameze Rampertab。Rampertab先生加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官，自2020年8月24日起生效。此前，兰珀塔布先生于2019年12月至2020年6月担任临时首席执行官，于2016年3月至2020年8月担任首席财务官，并于2016年4月至2020年8月担任上市开发阶段兽医诊断和制药公司Zomedica Corp. 的公司秘书兼董事。在2015年11月至2016年3月被任命为Zomedica Corp. 首席财务官之前，兰珀塔布先生曾担任多家公司的独立顾问，为这些公司提供一般财务咨询和会计服务。他曾在多家上市医疗保健公司担任首席财务官，其中包括2014年10月至2015年11月的深度医疗公司和2010年10月至2014年10月的Intellipharmaceutics International Inc.的首席财务官。Rampertab 先生是一名特许专业会计师和特许会计师，在资本市场、战略规划和分析方面拥有二十年的经验。他拥有麦克马斯特大学的工商管理硕士学位和多伦多大学的分子遗传学和分子生物学学士学位。

 

 

董事独立性

 

董事会根据其合理的商业判断，已确定根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度，我们的每位现任董事都有资格成为独立董事，但目前受聘为我们的总裁兼首席执行官的费尔南多先生除外。

 

道德守则

 

我们通过了《商业行为与道德准则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官和其他履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的网站www.asensus.com上查阅。我们打算发布适用于我们的首席执行官、首席财务官或在我们网站上履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》条款的修正案或豁免。

 

没有套期保值/质押

 

《商业行为与道德准则》禁止公司任何董事或执行官对冲其对公司股票的所有权，包括交易与公司证券相关的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或其他衍生工具。此外，禁止任何董事和执行官在联邦证券法要求的范围内出售 “卖空” 我们的证券。

 

与董事会的沟通

 

想要与独立或非管理层董事作为一个整体、整个董事会、任何董事会委员会或任何个人董事会成员进行沟通的利益相关方应视情况将其通信发送给董事会、董事会成员或董事会委员会，并将其发送给公司秘书Asensus Surgical, Inc.，1 TW Alexander Drive, Suite 160，北卡罗来纳州达勒姆 27703，致电公司秘书 (919) 795-8400 或发送电子邮件至 corporatesecretary@asensus.com 给公司秘书。公司秘书将把所有此类通信直接转发给这些董事会成员。任何此类通信都可以在匿名和保密的基础上进行。有关各方与董事会沟通的程序没有变化。

 

证券持有人的董事会提名

 

公司治理和提名委员会考虑股东提出的提名人。要推荐潜在的提名人供公司治理和提名委员会考虑，您可以通过书面通知我们的公司秘书Asensus Surgical, Inc.（位于北卡罗来纳州达勒姆市 1 TW Alexander Drive, Suite 160，Suite 160，北卡罗来纳州达勒姆 27703）或发送电子邮件至 corporatesecretary@asensus.com 来提交候选人的姓名。

 

提交给公司治理和提名委员会的股东提名必须至少包含以下信息（并且可以包括提交建议的人希望包括的其他信息），并且必须以书面形式提交给公司：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

委员会和委员会说明

 

审计委员会

 

公司审计委员会的现任成员是主席普芬尼格先生、霍伯特先生和米尔恩先生。由于每位成员在以管理和董事身份为运营公司提供服务方面都有丰富的经验，因此董事会决定，每位成员都具备必要的财务报表知识以及对财务和报告事项的总体了解，以允许每位成员在审计委员会任职。《审计委员会章程》可在我们的网站www.asensus.com上查阅。

 

董事会在行使合理的商业判断并使用其确定董事独立性的一般标准时，已确定根据纽约证券交易所美国规则803的规定，每位现任和即将上任的审计委员会成员都有资格成为独立成员。

 

根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，董事会已确定Pfenniger先生是审计委员会的财务专家。董事会做出这一决定的依据是 Pfenniger 先生担任会计师和审计师的丰富职业生涯和背景，以及他以执行和董事身份为多家运营公司服务。

 

公司治理和提名委员会

 

公司公司治理和提名委员会的现任成员是主席史达琳先生和米尔恩先生。由于每位成员在以管理和董事身份为运营公司提供服务方面都有丰富的经验，因此董事会确定每位成员都具备必要的知识和技能，以允许每位此类成员在提名委员会任职，并根据纽约证券交易所美国规则803具有独立资格。公司治理和提名委员会章程可在我们的网站www.asensus.com上查阅。

 

公司治理和提名委员会的职责包括（1）考虑和招聘候选人填补董事会职位，（2）向董事会推荐候选人在每届年度股东大会上当选董事，（3）维持有关考虑股东推荐的董事候选人的政策，（4）考虑有理由罢免任何董事，（5）审查对公司注册证书的拟议修改制定法律并向董事会提出建议，(6) 审查每个董事会的组成委员会并向董事会提出建议，以及 (7) 在履行监督职责时，调查提请其注意的任何事项。

 

证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。有关此类程序的描述，请参阅本年度报告第81至82页上的 “证券持有人的董事会提名”。评估新董事（包括股东推荐的候选人）的具体流程将根据对董事会和公司当时需求的评估而有所不同。公司治理和提名委员会将确定新董事的理想形象，我们正在寻求的能力，包括以下一项或多项方面的经验：最高的个人和职业诚信，表现出的卓越能力和判断力，以及谁将与其他董事会提名人一起在共同为股东的长期利益服务方面发挥最有效的作用。将根据所选的目标标准对候选人进行评估。公司治理和提名委员会没有正式的多元化政策；除上述政策外，它还在选择合格候选人时考虑种族和性别多样性。

 

 

薪酬委员会

 

公司薪酬委员会的现任成员是主席米尔恩先生、郭博士、史达琳先生和普芬尼格先生。由于每位成员在以管理和董事身份为运营公司提供服务方面都有丰富的经验，因此董事会确定每位成员都具备必要的知识和技能，以允许每位此类成员在薪酬委员会任职。薪酬委员会章程可在我们的网站www.asensus.com上查阅。

 

董事会根据其合理的商业判断并使用其确定董事独立性的一般标准，确定薪酬委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国规则803规定的独立资格。

 

薪酬委员会的职责包括（1）评估首席执行官的业绩并根据该评估确定首席执行官的薪酬；（2）审查和批准公司执行官和其他主要管理人员的薪酬；（3）在评估首席执行官和其他执行官薪酬时，如果适用的证券法律、规章和条例有要求，则考虑最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票的结果，（4）并进行审查批准激励性薪酬公司董事、执行官和/或其他主要管理人员有资格参与的计划和股权计划，(5) 根据公司目前或将来生效的任何股票计划确定股票奖励，包括股票期权，并行使此类计划可能允许或要求的其他权力和权限，(6) 不时进行审查并就董事会薪酬向董事会提出建议；(7) 审查和审查和审查和授权与管理层讨论公司的薪酬披露并编写高管薪酬报告，以纳入公司的年度委托书，该报告应符合美国证券交易委员会的规章制度以及任何其他适用的规章制度。

 

在管理高管薪酬计划时，薪酬委员会旨在在为短期和长期异议选择的要素和目标以及提供的薪酬组合之间取得适当的平衡。作为对公司整体薪酬计划审查的一部分，薪酬委员会评估了董事会风险管理流程中确定的风险。薪酬委员会认为，公司的薪酬计划不会大大增加公司面临的风险。薪酬委员会认为，该薪酬计划不存在对公司造成重大不利影响的合理可能性。

 

薪酬委员会还可以邀请其他董事和管理层成员参与其审议，或向委员会提供有关此类审议的信息供其考虑，但首席执行官不得出席首席执行官薪酬的审议或表决。但是，首席执行官可以出席任何其他高管薪酬的审议或表决。薪酬委员会还有权自行决定聘用薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。薪酬委员会保留了2023年独立薪酬顾问Meridian Compension Partners LLC的服务。

 

 

第 11 项。高管薪酬。

 

高管薪酬表

 

2023年的指定执行官（指定执行官）是我们的首席执行官（CEO）兼总裁安东尼·费尔南多和我们的执行副总裁（EVP）兼首席财务官（CFO）Shameze Rampertab。下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官的薪酬。

 

薪酬摘要表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年基于计划的奖励发放

 

下表列出了2023年向指定执行官发放的基于计划的奖励。

 

 

 

 

 

2023 年期权已行使和股票归属

 

下表列出了有关2023年期间行使的股票期权以及向指定执行官授予的限制性股票单位和PRSU的信息。

 

 

 

财年末的杰出股权奖励

 

下表列出了截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励：

 

 

 

与公司风险管理相关的薪酬政策和惯例

 

董事会全体成员定期讨论公司在经营业务和实施战略计划时面临的风险。在制定高管薪酬决策时，包括确定基于现金的短期激励计划和基于绩效的RSU的绩效和运营目标，薪酬委员会会讨论此类风险，并将此类绩效标准的重点放在提供与推进公司最重要的运营目标相关的激励性薪酬措施上。此类高管薪酬旨在奖励指定执行官实现公司业务的有意义增长，而不是为了鼓励或促进冒险的决策而设计。

 

 

与指定执行官的协议

 

 

2019年11月8日，公司与安东尼·费尔南多就费尔南多先生受雇于公司担任总裁兼首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议。雇佣协议下的初始雇佣期从2019年11月8日开始，并于2021年12月31日结束。除非根据雇用协议的条款终止，否则雇佣协议的期限自动连续延长一年。根据雇佣协议，费尔南多先生在执行时的年基本工资为44万美元，自2023年1月1日起生效，为50万美元。根据雇用协议，费尔南多先生的工资可能会增加。根据董事会薪酬委员会的决定，他有资格每年或其他方式获得以现金支付的激励性薪酬奖励机会，并且他有资格获得长期激励性股权薪酬。费尔南多先生的目标年度现金激励薪酬机会将不低于其在给定财年内的部分雇用期内的基本工资的75％，绩效目标基于薪酬委员会或董事会每年制定和批准的公司绩效指标。基于股权的薪酬将根据公司当时的股权激励计划发放，由薪酬委员会或董事会自行决定。费尔南多先生有权获得由公司或任何继任者支付的遣散费，如下所示。如果雇佣协议无故或有正当理由终止，或者雇佣协议在当时的任期结束时没有延长，则费尔南多先生将获得如下所述的遣散费，并在解雇后的十二个月内继续获得健康和福利福利。如果费尔南多先生因公司控制权变更（定义见雇佣协议）而被解雇，他的遣散费将延长至二十四个月。应付遣散费是 (a) 他在离职前的年基本工资和 (b) 他在解雇期间的目标年度奖金之和；前提是，如果符合条件的解雇与公司控制权的变更有关，则作为遣散费的一部分支付的目标奖金将是费尔南多先生在控制权变更当年批准的目标奖金，如果不是公司在该年度雇用，或者该年度的奖金未确定，那么控制权变更发生之年的前一年。此外，费尔南多先生在此期间将继续获得医疗补助金。在控制权变更背景下，此类遣散费可以一次性支付，但适用法律要求延迟付款。此外，如果Fernando先生因控制权变更而被解雇，则在以前未加快的范围内，Fernando先生所有未归属的未归还股权奖励应在解雇之日加速归属。费尔南多先生在雇佣协议期限内以及离职后立即遵守一年的禁止招揽和不竞争契约。

 

 

2020年8月14日，公司与兰珀塔布先生签订了雇佣协议，内容涉及兰珀塔布先生受雇于公司担任执行副总裁兼首席财务官。根据雇佣协议，初始雇用期为2020年8月24日至2022年8月31日。然后，雇用协议的期限将自动续延一年，除非根据雇用协议的条款终止。他的雇用条款和雇用协议受2000年安大略省《就业标准法》（“ESA”）、《安大略省人权法》和其他成文法和普通法要求的约束。除非常有限的例外情况外，这些要求包括强制性的最低通知期限或以代替通知的方式支付解雇费，通常为每年服务一周，不超过八周，可能包括法定遣散费，通常为每服务一年支付一周的工资，最长26周。

 

根据执行时的雇佣协议，兰珀塔布先生的初始基本工资为27.5万美元，自2023年1月1日起，他的年薪为338,000美元。Rampertab先生还有资格获得基于绩效的年度短期现金奖励。在任期内，Rampertab先生的目标年度现金激励薪酬机会将不少于其在给定财年内的部分雇用期内基本工资的50％，绩效目标应基于薪酬委员会或董事会制定的公司绩效指标。基于股权的薪酬将由薪酬委员会或董事会酌情根据本计划或其任何继任者发放。根据雇佣协议，Rampertab有权获得遣散费，具体如下：（i）如果Rampertab先生无故解雇（定义见雇佣协议）或者他出于正当理由（定义见雇佣协议）终止工作，或者如果公司选择在当时的任期结束时不延长雇佣协议，则Rampertab先生将获得等于（a）遣散费和持续健康状况中较大值的金额以及解雇后六 (6) 个月的福利金，或 (b) 任何额外的最低限度代通知金、法定遣散费、延续福利、应计休假和欧空局要求的任何其他最低应享待遇，但以ESA管辖应付给Rampertab先生的任何金额为限；(ii) 如果Rampertab先生因公司控制权变更（定义见雇佣协议）而终止工作，则第 (i) (a) 条中描述的遣散费将扩大到十二 (12)) 月。第 (i) (a) 条规定的每月应付遣散费为 (a) 其离职前的年基本工资和 (b) 解雇时财政年度的目标年度奖金之和之和之和的十二分之一。如果控制权发生变化，可以一次性支付这种遣散费。如果Rampertab先生因死亡、残疾或因故而被解雇，或者如果他在没有正当理由的情况下辞职，则Rampertab先生还有资格获得最低工资以代替通知、法定遣散费、终止雇用当年的奖金、延续福利、应计休假和任何其他最低应享待遇，前提是欧空局负责支付给拉姆先生的任何款项 pertab。此外，如果Rampertab先生因控制权变更而终止工作，则在以前未加快的范围内，Rampertab先生所有未归属的未归还股权奖励应在解雇之日加速归属。此外，Rampertab先生的股权奖励的归属期可以延续到其终止雇用之日之后，并持续到欧空局要求的最低解雇期限结束时，如果欧空局要求终止其雇用，则欧空局要求发出解雇通知（或以代替支付）（如果在解雇时欧空局适用），则其股权奖励的归属期限可以延续到欧空局要求的最低解雇期限结束。股票期权的行使权将延续到其终止雇用后的90天内，除非因故解雇，在这种情况下，如果解雇的情况需要根据ESA发出解雇通知，则行使期权将延长至终止之日或ESA要求的法定通知期结束。Rampertab先生在雇佣协议期限内以及离职后立即遵守一年的禁止招揽和不竞争契约。

 

 

在其他解雇事件中，包括高管自愿解雇或因高管死亡或残疾而解雇，指定执行官不获得任何报酬，应计债务除外。下表计算了如果根据雇佣协议于2023年12月31日符合条件的解雇，则2023年12月31日雇用的指定执行官的遣散费补偿金是多少：

 

 

 

 

 

 

股权补偿计划

 

该计划是公司目前唯一根据其发放奖励的股权薪酬计划。该计划最初由董事会批准，并于2007年11月13日获得大多数股东的通过，并经董事会修订、重述和批准，并于2015年5月7日获得大多数股东的批准，目的是将该计划授权的普通股数量增加到918,462股，并进行其他修改。该计划于2016年6月8日进行了修订，将根据该计划预留发行的股票数量增加到1,456,923股；于2017年5月25日将根据该计划预留发行的股票数量增加到1,995,385股；于2018年5月24日将根据该计划预留发行的股票数量增加到3,149,231股，以增加根据该计划预留发行的股票数量计划于2020年6月8日增加到4,072,308股，并进行其他修改，将根据该计划预留发行的股票数量增加到10,072,307股，并改为进行其他更改，并于2021年7月22日将根据该计划预留发行的股票数量增加到32,072,307股；2023年6月6日，将根据该计划预留发行的股票数量增加到54,072,307股。该计划用于向高管、其他员工、顾问、顾问和非雇员董事提供基于计划的奖励。公司可以根据本计划发行股票期权、股票增值权、限制性股票单位和其他股票奖励。

 

 

董事薪酬

 

下表列出了2023年向公司非雇员董事支付的薪酬。

 

董事薪酬

 

 

 

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

薪酬委员会中没有任何成员是本公司或前任的高级管理人员或员工，在过去的财政年度中也从未有过。此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们没有任何执行官担任过任何其他有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

 

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

 

下表列出了有关普通股受益所有权的某些信息：（i）我们所知的目前已发行普通股5％以上的受益所有人；（ii）我们的每位现任董事（iii）我们现任的每位指定执行官；（iv）我们所有执行官和董事作为一个整体。所有权信息自2024年4月22日起公布。除非另有说明，否则以下各方均否认对股份的任何实益所有权，但他、她或其在该等股份中的金钱权益（如果有）除外。除非另有说明，否则每个人的邮寄地址均为Asensus Surgical, Inc.，位于北卡罗来纳州达勒姆市 1 TW Alexander Drive, Suite 160, Suite 160，27703。

 

 

 

* 持仓量低于 1%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司不知道与上述任何股东或公司任何其他股东有任何可能导致公司控制权变更的安排。

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

该公司目前有一项股权薪酬计划，即该计划，用于发放奖励。该计划最初由公司董事会或董事会批准，并于 2007 年 11 月 13 日被多数股东通过。该计划随后经修订、董事会批准并获得股东批准，具体如下：

 

 

该计划用于向高管、其他员工、顾问、顾问和非雇员董事提供基于计划的奖励。

 

下表提供了截至2023年12月31日公司在行使期权和其他股票奖励时可能发行的普通股的信息：

 

 

 

 

 

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

审查和批准与关联人的交易

 

根据我们的《商业行为与道德准则》和审计委员会程序，我们董事会的审计委员会审查并批准了根据第S-K条例第404（a）项要求申报的所有交易，包括下述交易以及公司参与的任何其他关联人交易。为了批准关联人交易，审计委员会要求 (i) 此类交易在审计委员会授权时对我们来说是公平合理的，(ii) 此类交易必须得到在任何此类关联人交易中没有直接或间接利益的审计委员会大多数成员的赞成票的授权、批准或批准。

 

2018年3月，Asensus Surgical Europe S.à r.l与1 Med S.A. 签订了某些监管咨询服务的服务供应协议。安德里亚·比菲是公司董事会现任成员，拥有1 Med S.A的非控股权益，也是该公司的董事会主席。根据服务供应协议，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分别约为10万美元和30万美元。

 

2023 年 10 月，Asensus Surgical US, Inc. 与 Synchrony Labs, LLC 签订了一项协议，以支持 LUNA 手术系统的临床前评估。现任公司董事会成员威廉·斯塔林拥有Synchrony Labs, LLC超过10％的股份。截至2023年12月31日的年度，该协议下的支出约为10万美元。

 

董事独立性

 

董事会根据其合理的商业判断，已确定根据适用的纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度，我们的每位现任董事都有资格成为独立董事，但目前受聘为我们的总裁兼首席执行官的费尔南多先生除外。

 

董事会领导结构和在风险管理中的作用

 

该公司有单独的董事会主席米尔恩先生和首席执行官费尔南多先生。我们相信，让独立董事担任主席可以让首席执行官专注于日常业务，同时让董事会主席能够履行基本的董事会领导职责，包括向管理层提供建议和独立监督。

 

董事会主席的职位需要大量的额外承诺，尤其是在由于我们的业务运营扩大，董事会的监督责任持续增加的情况下。我们的董事会致力于良好的公司治理，并认为由独立、高素质的董事担任董事会主席是合适的。

 

我们的董事会主席负责董事会的有序运作并提高其效率。我们的主席指导董事会流程，就议程项目提供意见并主持董事会会议。此外，我们的主席还充当董事会成员和执行管理团队之间的联络人，定期就董事会相关事宜进行咨询并提供指导。

 

董事会在风险监督流程中的作用包括接收高级管理层成员关于公司重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略和声誉风险，包括通货膨胀、包括乌克兰和加沙战争在内的冲突以及经济不确定性，包括与全球疫情相关的不确定性。在审查公司业务运营及其公司职能时，董事会考虑并解决与这些运营和职能相关的主要风险。我们的全体董事会定期讨论公司面临的最重大风险以及如何管理这些风险。

 

此外，董事会的每个委员会，尤其是审计委员会，都在监督属于该委员会职责范围的风险管理问题方面发挥作用。从财务报告的角度来看，高级管理层至少每季度向审计委员会报告公司面临的最重大风险，并重点介绍自审计委员会上次开会以来可能出现的任何新风险。审计委员会还定期与公司的独立注册会计师事务所举行执行会议，并向董事会全体成员报告任何调查结果或问题。在履行其职能时，审计委员会和董事会的每个常设委员会都有权与管理层接触，并有能力聘请顾问。董事会收到各常设委员会关于每个委员会特定重点领域的定期报告。

 

 

第 14 项。主要会计费用和服务。

 

自2013年以来，BDO USA, P.C.（“BDO”）一直是公司的独立注册会计师事务所。下表列出了BDO向公司收取的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司合并年度合并财务报表和其他服务的审计费用。

 

 

审计费。该类别包括BDO在2023年和2022年为审计我们的年度合并财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的财务报表以及通常由独立审计师在相关财年的法定和监管申报或聘用中提供的服务而收取的专业服务费用。

 

与审计相关的费用。该类别包括在所示会计年度中开具的与合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的审计和相关服务费用，未在 “审计费用” 类别下报告。

 

税费。该类别包括在所显示的财政年度中为税务合规、税务咨询和税收筹划方面的专业服务开具的费用。

 

所有其他费用。该类别包括在显示的会计年度中针对首席会计师提供的未在任何其他类别中报告的产品和服务开具的费用。

 

预批准政策与程序

 

我们的审计委员会制定了一项政策，要求对我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准。需要审计委员会预先批准的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。如果 (i) 向我们提供非审计服务的所有此类非审计服务的总金额不超过我们在提供此类非审计服务的财政年度内向独立审计师支付的总收入的5％，（ii）此类服务在聘用时未被认定为非审计服务，以及（iii）此类服务立即引起注意，则无需对提供非审计服务的预先批准要求审计委员会或其授权的一名或多名成员批准此类批准是由审计委员会授权的。BDO提供的所有与审计相关的服务、税务服务和所有其他服务均经过审计委员会的预先批准。审计委员会已考虑并确定，提供上表中列出的所有非审计服务符合维持BDO的独立性。

 

 

第四部分

 

第 15 项。证物和财务报表附表

 

(a).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其在10-K/A表格上签署本报告。