美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

VROOM, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

亲爱的股东们：

特拉华州的一家公司Vroom, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月13日星期四下午3点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareoldermeeting.com/VRM2024，然后输入《代理材料互联网可用性通知》或您收到的任何代理卡上或您的银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码。年会将出于以下目的举行：

虽然公司的所有股东都受邀参加虚拟年会，但只有在2024年4月19日营业结束时我们已发行普通股的登记持有人才有权获得年会通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。在年会之前的十天内，任何股东都可以通过向 investors@vroom.com 发送电子邮件至来审查这些股东的完整名单，说明申请的目的并提供公司普通股的所有权证明。在输入代理材料互联网可用性通知或您收到的任何代理卡或银行或经纪人提供的材料中包含的16位数控制号后，该股东名单也将在会议期间显示在屏幕底部面板上。除在年会上宣布外，年会可以不时继续或休会，恕不另行通知。除上述目的外，我们还可能处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。

为我们的股东提供的重要信息

无论截至记录之日您持有多少股票，都必须代表您的股票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，该信封为方便起见，如果邮寄到美国，则无需邮费。我们鼓励股东通过电话或互联网提交代理人。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。公司要求您配合，立即提交您的代理人。

你的投票很重要

如果您想参加虚拟年会，请参阅标题为 “有关2024年年度股东大会的问答” 部分中的物流信息。

根据董事会的命令，

帕特里夏·莫兰

首席法务官兼秘书

2024年4月29日

目录

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本委托书中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于我们的业务计划、战略和举措，包括与我们的价值最大化计划以及UACC和CarStory业务相关的业务计划、战略和举措，以及我们的高管薪酬需求和目标、公司治理以及环境、社会和治理（“ESG”）举措。这些陈述基于管理层当前的假设，既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。有关可能导致实际业绩与本委托声明中的前瞻性陈述存在重大差异的因素，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的风险和不确定性，该报告可在我们的投资者关系网站ir.vroom.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外，我们可能会在此处或其他地方提供信息，包括我们的网站或由此可访问的文件，这些信息根据联邦证券法不一定是 “重要的”，用于美国证券交易委员会的报告目的，包括各种ESG标准和框架（包括基础数据衡量标准）以及各种利益相关者的利益的信息。这些信息中有许多受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断变化并可能发生变化。例如，由于框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素，我们基于任何标准的披露可能会发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。所有前瞻性陈述仅反映我们截至本委托陈述之日的信念和假设。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。最后，为方便起见，提供任何文件或网站参考文献，如果没有明确的相反措辞，特此不以引用方式纳入。

Vroom, Inc.

3600 W. Sam Houston Pkwy S，4 楼

德克萨斯州休斯顿 77042

执行摘要

2024 年年会信息

本委托书与Vroom, Inc.（“公司”、“Vroom”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）征集代理人参加将于2024年6月13日星期四美国东部时间下午 3:00 举行的年度股东大会（“年会”）进行投票以及任何延期、延期或年会休会。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareoldermeeting.com/VRM2024，输入代理材料互联网可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码。

只有在2024年4月19日营业结束时（“记录日期”）有已发行普通股登记股的持有人（我们的 “股东”）才有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。我们的普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票。在2024年4月19日营业结束时，共有1,795,626股已发行普通股。

本委托书将自记录之日起于2024年5月3日左右首次发送或提供给我们的股东。

本执行摘要总结并重点介绍了本委托书中包含的某些信息，但并未包含您在投票时应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读完整的委托书以及公司截至2023年12月31日的财年向股东提交的年度报告（“2023年年度报告”）。有关年会的常见问题和后勤信息可在第56页开头的标题为 “关于2024年年度股东大会的问答” 的部分中找到。

关于年度代理材料可用性的重要通知
股东大会将于2024年6月13日举行

本委托声明和我们的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

会议议程项目

董事候选人

= 委员会主席

= 会员

* 如果在年会上再次当选，预计蒂莫西·克劳将成为薪酬委员会主席，接替现任主席迈克尔·法雷洛。

公司治理要点

2024 年 1 月 22 日，我们宣布，Vroom 董事会（“董事会”）批准了一项价值最大化计划，根据该计划，公司已停止其电子商务业务并关闭其二手车经销业务，以保持流动性，使公司能够通过其剩余业务实现利益相关者价值最大化（“价值最大化计划”）。Vroom拥有联合汽车信贷公司（“UACC”），这是一家领先的汽车金融公司，通过UACC品牌的第三方经销商向其客户提供汽车融资，以及汽车零售人工智能分析和数字服务的领导者CarStory（“CarStory”）。UACC和CarStory业务将继续为其第三方客户提供服务，其业务基本上不受Vroom电子商务倒闭的影响。该公司未来将寻求发展和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。公司继续致力于良好的公司治理实践，旨在保护和促进公司为其利益相关者带来的长期价值。董事会定期审查我们的治理实践，确保它们反映不断变化的治理格局，并适当地支持和服务公司及其利益相关者的最大利益。下图概述了我们的公司治理惯例：

提案一——选举董事

董事会已提名小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷罗、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特为年度会议选举的董事候选人。

董事会建议

☑ 我们的董事会一致建议你对小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷罗、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特每位董事投赞成票。

我们的董事会目前由七名董事组成。正如我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）中所述，所有董事候选人将参选，任期为一年，将在次年的年会上到期。

如果您退回了正式签订的代理卡，但没有具体说明如何投票您的股份，则代理卡中提名的人将投票选举小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷洛、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特为董事。我们所有的董事候选人目前都在董事会任职，并表示如果当选，他们愿意继续任职。但是，如果任何董事被提名人无法任职或出于正当理由不任职，则代理人代表的普通股可以投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。

我们的董事会

董事传记

将在年会上选出的董事候选人（任期将于2025年届满）：

公司治理

治理概述

我们致力于保持稳健的治理实践和强大的道德文化，以有利于股东的长期利益。公司在董事会的监督下，根据股东利益、适用法律、法规和证券交易所要求的变化以及我们不断变化的业务需求，定期酌情审查、更新和加强其公司治理惯例以及合规和培训计划。我们的公司治理和合规实践包括：

我们的董事会通过了提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的公司治理准则、行为准则和章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.vroom.com的 “投资者关系” 页面的 “公司治理” 部分访问我们的委员会章程、公司治理准则和行为准则，也可以写信给位于德克萨斯州休斯敦3600 W Sam Houston Pkwy S 4楼77042办公室的公司秘书。

董事会构成

我们的董事会目前由七（7）名成员组成：小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷罗、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特。如上所述，所有董事都将参选，任期为一年，将在2025年年会到期。持有已发行股票至少三分之二表决权的持有人投赞成票，无论是否有理由，我们的董事均可被免职。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规定（“纳斯达克规则”），我们的董事会已明确决定，小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷洛、劳拉·朗格、劳拉·奥肖内西和宝拉·普雷特洛均为 “独立董事”。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名和公司治理委员会负责确定和审查潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐候选人提名参加董事会选举。

为了简化董事候选人的搜寻流程，提名和公司治理委员会可能会通过多种渠道确定潜在合格的董事候选人，包括向我们现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的姓名。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与我们的独立性，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会对候选人候选人所要求的董事候选人资格。

根据我们的公司治理准则，在评估个人候选人的合适性时，提名和公司治理委员会将考虑许多因素，包括但不限于：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司高管或前高管；财务经验；与公司行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或执行官的经历；相关的学术专长；熟练掌握公司某一运营领域；与其他董事会成员相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验多种多样；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别认同、被认定为代表性不足的少数群体、认同为LGBTQ+、种族或民族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于做出独立分析的能力查询；合作性质和对公司使命、愿景、价值观和文化的支持；以及任何其他相关的背景信息、资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每位候选人进行评估，目标是组建一个能够最好地延续公司业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验和背景做出合理判断来代表股东利益的团队。

股东可以通过向Vroom, Inc. 3600 W Sam Houston Pkwy S，4楼，德克萨斯州休斯敦77042号77042号提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，收件人：提名和公司治理委员会，转交公司秘书。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事会多元化矩阵

首次公开募股前投票协议

在首次公开募股（“IPO”）之前，我们签订了截至2019年11月21日的投票协议（“投票协议”），根据该协议，我们的某些股本持有人，包括L Catterton的关联公司，同意就包括董事选举在内的某些事项对其股本进行投票。我们董事会成员小罗伯特·米洛德和迈克尔·法雷洛以及/或与他们关联的某些实体也是《投票协议》的当事方。在我们完成首次公开募股之前，根据投票协议，L Catterton指定法雷洛先生为董事，B系列优先股的持有人指定为Mses。朗和奥肖尼西为董事，优先股和普通股的持有人指定迈洛德先生为董事。首次公开募股结束后，投票协议终止，我们没有任何股东在选举或指定董事会成员方面拥有任何特殊权利。

股东的来信

股东和其他利益相关方可以通过写信给以下地址联系个人董事、董事会独立执行主席、董事会整体或特定的董事会委员会或团体，包括非管理层董事作为一个整体：c/o Vroom, Inc. 公司秘书，3600 W Sam Houston Pkwy S，4楼，德克萨斯州休斯顿77042。每份来文都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人，以及来文的总体主题。在将通信转发给收件人之前，我们将首先接收和处理通信。我们也可能会将通信转交给公司的其他部门。我们通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司的一般信息的通信。

董事会领导结构

我们的董事会独立执行主席 Robert J. Mylod, Jr. 的职责与董事会独立执行主席相同，包括但不限于：(i) 在过渡期间指导首席执行官和其他高级管理层并向其提供建议；(ii) 就董事会批准的公司长期战略的实施向首席执行官和其他高级管理层提供建议；(iii) 就聘用问题向首席执行官和其他高级管理层提供建议与公司的利益相关者。

因此，公司目前的董事会领导结构由首席执行官和董事会独立执行主席组成。董事会认为，这种治理结构最能加强董事会与管理层的独立性。此外，董事会认为，独立执行主席完全有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。除其他职责外，独立执行主席可以代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。我们的董事会行使判断力，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据当前情况任命其认为适当的执行主席或非执行主席。在对董事会领导结构的例行审查中，董事会和公司定期考虑董事会独立执行主席和首席执行官的职位如果合并在一起可以最有效地为公司及其股东的利益服务。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳的董事会领导结构，董事会认为这将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。公司全年不时与证券持有人接触，以了解他们对重大问题的看法，并打算继续这样做。

董事会认为，在公司目前的情况下，包括价值最大化计划的执行，其目前的领导结构（董事会由独立于首席执行官的独立执行主席领导）最符合董事会代表Vroom股东履行职责和职责的能力，包括对管理层的监督以及Vroom的整体公司治理。我们的董事会认为，具有公司治理、财务和投资经验的独立董事会主席，加上管理公司日常运营同时兼任董事的首席执行官，可以为董事会提供目前领导和结构的最佳平衡。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理Vroom，同时利用我们的独立执行主席的经验来推动董事会层面的问责制。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续为Vroom及其股东提供最佳服务。

董事会在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的管理层负责我们的日常风险管理活动。管理层参与日常风险管理使由管理层成员组成的公司披露委员会成员能够协助我们的首席执行官和首席财务官有效设计、建立、维护、审查和评估公司的披露控制和程序。公司管理层由我们的首席执行官和执行团队领导，负责实施和监督日常风险管理流程。此外，管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险。高级管理层在定期会议上与审计委员会和董事会一起审查这些风险。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是通过审计委员会和整个董事会来管理其监督职能。此外，审计委员会的各常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的审计委员会负责监督企业风险管理，包括财务风险和网络安全风险的管理；审查和讨论公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策；与管理层讨论管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的薪酬委员会监督与公司高管薪酬、股权激励计划和其他薪酬安排相关的风险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们的公司治理框架、继任计划以及环境和社会事务相关的风险。我们认为，如上所述，我们的董事会领导结构支持董事会的风险监督职能。董事会通过向董事会委员会下放权力，以整体方式履行其风险监督职能，董事会定期开会并向董事会汇报。

《行为守则》

我们的《行为准则》强化了我们的核心价值观，有助于推动我们遵守道德标准、诚信和问责制的工作场所文化。我们的行为准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工，

包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，构成了S-K法规第406（b）项所定义的 “道德守则”。《行为准则》已在我们网站www.vroom.com的 “投资者关系” 页面的 “公司治理” 部分公开发布。我们打算通过在我们的网站www.vroom.com上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项和《纳斯达克规则》中关于行为准则条款的任何修订或豁免的披露要求。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策的规定包括禁止保单所涵盖的人购买金融工具，例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金，或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值下降的交易。

补偿追回政策

我们的董事会通过了一项薪酬追回政策，旨在遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准颁布的规章制度，这些规章制度实施《交易法》第10D条规定的回扣政策要求。该政策规定，如果需要进行会计重报，公司将向现任和前任执行官追回基于激励的超额薪酬。该政策通常适用于任何基于激励的薪酬，如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则在公司决定必须发布重报表以纠正对先前发布的财务报表至关重要的错误之日之前，高管根据重述财务报告指标本来不会获得的任何基于激励的薪酬，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。薪酬回收政策由薪酬委员会监督和管理。薪酬追回政策的全文已作为附录97.1收录于我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

行政会议

董事会的独立成员和董事会各委员会的独立成员定期举行执行会议。此类会议由董事会独立执行主席或相关委员会主席主持。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了8次会议，其中包括一些与各种公司事务有关的特别会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位现任董事出席了（i）董事会所有会议和（ii）该董事在董事会任职期间任职的委员会的所有会议总数的98％以上。

根据公司治理准则（可在我们网站www.vroom.com的 “投资者关系” 页面的 “公司治理” 部分查阅），董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应为董事会会议以及该董事任职的委员会会议做准备和出席会议。目前，我们没有维持有关董事出席年会的正式政策；但是，预计董事将在没有令人信服的情况下出席。我们所有的现任董事都参加了我们于2023年举行的年度股东大会。

董事会委员会

= 委员会主席= 会员

* 预计克劳将在2024年年会上连任后成为薪酬委员会主席，接替现任主席迈克尔·法雷洛。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由迈克尔·法雷洛、蒂莫西·克劳、劳拉·朗和小罗伯特·米洛德组成。我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级职员或员工。如果任何实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职，本公司的执行官均不担任董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员。

社会责任

Vroom 于 2023 年发布了第一份企业责任报告。尽管我们经历了许多组织变革，包括关闭电子商务业务和二手车经销业务，但随着业务和运营的成熟，我们仍然致力于改善我们的做法。

正如我们的企业责任报告中指出的那样，我们在该领域的成功取决于包括我们的客户、员工、合作伙伴和股东在内的主要利益相关者的合作和意见。我们利用这种集体智慧来确保我们以负责任的方式处理环境、社会和治理实践，从而带来积极的变革。

多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性（“DEI”）是我们运营的基石。我们致力于建立一支能够反映客户和社区多样性的董事会、管理团队和员工队伍。在实现这一目标的道路上，截至2024年4月1日，我们一半的独立董事和超过40％的高管自我认同为女性，17％的独立董事和11％的高管自我认同为来自代表性不足的种族和族裔背景的人。我们将继续寻找机会来培养和提升我们的多元化人才，旨在最终改善我们高级领导层的种族和族裔代表性。

我们是一家机会均等的雇主，致力于创造一个工作环境，为我们的员工提供成功的机会，在这种环境中，每个人都受到尊严和尊重，并因其独特的视角和贡献而受到重视。

薪酬和福利

公司的薪酬和福利做法以市场惯例和业务要求为依据，并以关键原则为指导。我们相信，当每一个声音都得到尊重和重视时，我们的工作效果就会最好。无论组织中的职位或级别如何，我们为每位员工提供相同的核心医疗福利待遇。自愿福利以及短期和长期残疾保险都是如此。Vroom为符合条件的全职员工提供长达6周（30个工作日）的带薪育儿假，让他们与孩子的出生或收养相关的纽带、照顾和调整。尽管我们的基本工资、奖金和股权做法确实因就业水平而异，但我们选择将内部最低工资设定在法律要求之上。

员工健康、安全和福祉

Vroom 对员工的工作场所健康和安全采取了全面的方法。我们提供广泛的健康和福利福利，以支持员工的健康和福祉，包括健康倡导者，这是一项免费向员工提供的服务，可帮助他们更好地了解和利用所有可用的福利。此外，我们还免费向员工提供员工援助计划，该计划提供保密的专业支持，以帮助员工在家中和工作中过上更幸福、更富有成效的生活，还提供工作/生活平衡计划，该计划由专家提供有关平衡工作/生活问题（例如育儿、老年护理和财务管理）的指导。

员工发展与沟通

Vroom 运营理念的一个关键部分是确保员工的学习和发展。除了以合规为导向的主题的标准培训外，我们还提供许多发展计划，例如我们的非歧视和反骚扰政策以及举报人政策。提供的内容包括管理偏见、提供有效反馈、使用薪酬工具、周到的自我评估和技能培训。我们还优先考虑与员工的持续沟通，并鼓励员工通过定期参与和其他调查以及非正式渠道为我们的运营提供意见。

电子商务大行其道

在整个 2023 年以及电子商务业务结束期间，Vroom 一直致力于以对社会负责的方式运营。如下所示，我们的核心价值观指导了我们的行动。这些价值观可以概括为以客户为导向：执着的客户服务；以数据为导向的决策；坚定不移地尊重所有人；以最高水平的诚信经营；与Velocity和创新一起测试和开发新方法；在我们所做的一切中体现同理心，保持灵活的态度以适应不断变化的环境。
 

鉴于电子商务业务始于2024年1月的倒闭，我们将提供截至2023年12月31日的Vroom电子商务业务及该业务相关部分的信息（不包括UACC业务）。截至该日期，Vroom的员工中有38％自认是女性，55％是有色人种。在管理领导团队（董事级及以上）中，有29％的人认为是女性，15％是有色人种。当我们专注于确保所有员工都有平等的发言权和成功机会时，我们看到了员工情绪逐年发生积极变化。在回应我们的年度参与度调查时，89% 的受访员工表示同意 “无论种族、性别、年龄、族裔背景、残疾、性取向或其他差异如何，这里的每个人都受到公平对待” 的说法，比2022年增加了三个百分点，自2021年以来超过8个百分点。

我们还通过专注于强有力的培训计划，将人身安全和风险管理整合到我们的日常运营中。所有担任安全敏感职位的员工都必须在入职期间以及之后定期完成安全培训。我们继续将重点放在修复和物流设施的具体安全计划上，进一步将我们的可记录伤害总数从2022年的7起减少到2023年的仅5起。2023 年，我们还继续建立强大的报告系统。我们的电子报告系统为所有员工提供了报告安全事件的能力。一直要求处于安全敏感职位的员工报告所有事件，无论事件的严重程度如何。全面识别和管理所有事件，包括险情报告，是我们安全文化的重要组成部分。


驾驶员的安全也至关重要。我们所有的CDL司机都必须接受为期两周的广泛面对面入职和培训计划，以确保安全操作和驾驶。我们的CDL司机在2023年行驶了超过200万英里，年底交通部（“DOT”）应报告的 “过错” 事故为零。我们的 “最后一英里” 小组还运送了超过23,000辆汽车，没有发生任何应报告的事件。作为一个组织，Vroom在2023年结束时职业安全与健康管理局的可记录税率与2022年持平，为0.53，好于行业标准。舰队安全是我们运营的重要组成部分。Vroom 有一位专职的交通部经理，负责促进我们的卡车和司机的特殊合规性。2023年我们对我们的车辆和司机进行了45次路边检查，只有两次卡车 “停用” 违规行为（5％，全国平均水平为21％），司机有一次违规行为（1.5％，全国平均水平为6％）。

一月份，在我们开始结束电子商务业务之后，我们继续承诺以尊严和尊重的态度对待员工。我们通过通知工资、遣散费或两者结合的方式为所有员工提供延续工资，并有资格获得福利延续和转岗服务。在大多数情况下，我们还允许员工在专有信息无法访问后维护个人电子设备。公司还提供了多封后续电子邮件通信，持续提供了一对一对话的机会，并为离职员工设立了一个网站，其中包括求职技巧、工作线索以及有关获得福利和就业的信息。尽管这是一项艰巨的任务，但我们努力并将继续努力，为我们的Vroommates的调整提供一个支持性的环境。

UACC

UACC遵循多年来一直指导其的一系列价值观：对自己的行为负责；言行诚实；庆祝彼此的成功；保持行动和行为的连贯性；为客户提供卓越的服务。UACC的使命是为其经销商和客户提供最佳机会，通过辛勤工作、创新和优质的服务实现财务成功。

截至2024年4月1日，我们的UACC员工中有57.7％自认是女性，76.6％的自称种族的员工自认是有色人种（占UACC员工总数的40.8％）。在我们的UACC领导团队（董事级及以上）中，有21.4％的人自认是女性，21.4％的人自我认同为有色人种。我们将继续专注于改善报告和培养内部人才，期望随着时间的推移，这将增加女性和有色人种在领导职位上的代表性。

UACC已经建立了UACC关爱计划，该计划侧重于通过志愿者相关活动将员工与社区联系起来。2023年期间，UACC举办了22项活动，包括捐赠活动和提供协调的休息时间，让他们在食物银行和收容所为社区服务。能够支持我们的社区是一种荣幸，我们鼓励员工做志愿者并有所作为。

在UACC，领导团队致力于维护合规文化和一项全面且能够适应不断变化的法规（主要是与消费者贷款相关的法规）的计划。UACC成功的合规记录归功于全面的合规管理体系，包括众多监督举措、集中式投诉管理系统和专门的投诉响应小组。作为合规管理体系的一部分，UACC拥有严格的测试环境、360度审查和基于内部测试结果的持续完善。年度合规风险评估构成了UACC测试计划的基础。

公司治理

我们致力于通过定期审查、更新和加强我们的治理实践、合规和培训计划，保持稳健的治理实践和强大的道德文化。

作为委员会章程定期审查的一部分，提名和公司治理委员会于2021年更新了其职责清单，包括监督公司有关多元化和包容性的计划和政策，以及环境和社会战略、举措、政策和风险，包括气候变化、环境保护和可持续发展、员工健康和安全、负责任的商业行为、企业社会责任计划和企业慈善事业。2022年，它进一步更新了这份清单，纳入了对任何有关环境和社会事务的外部报告的监督。

此外，在2022年，提名和公司治理委员会建议了对我们的《公司治理准则》的修订，董事会批准了这些修正案，这进一步表明了我们致力于在董事会任职期间保持董事会多元化和稳健的公司治理惯例。修正案增加了性别认同、被认定为代表性不足的少数群体、LGBTQ+、种族和任何其他相关背景信息，这些因素是提名和公司治理委员会在评估个人候选人是否适合当选董事会时可能考虑的因素。修正案还将我们的董事可以任职的其他上市公司董事会的数量减少到另外四家上市公司，对于同时担任上市公司首席执行官或担任同等职位的董事，则减少到另外一个上市公司董事会。

2023 年，董事会批准并通过了一项旨在遵守适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则的薪酬回收政策，薪酬委员会更新了其职责和责任清单，将薪酬回收政策的管理和监督包括在内。

提案二——批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对RSM的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准该任命是一种良好的公司治理惯例。

自2010年以来，RSM一直是UACC的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会于2024年4月26日批准了对RSM作为我们的独立注册会计师事务所的任命。除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。此外，审计委员会确保主要审计伙伴定期轮换。

独立注册会计师事务所的变动

正如先前披露的那样，2024年4月，董事会审计委员会进行了甄选程序，以确定公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。委员会向该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）和该公司子公司联合汽车信贷公司的现任独立审计师RSM征求了提案。

作为这一过程的结果，在对参与公司的提案进行审查和评估之后，审计委员会于2024年4月26日批准任命RSM为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须完成其例行客户接受程序。同日，在普华永道向美国证券交易委员会提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告后，委员会立即解除了普华永道作为公司独立注册会计师事务所的资格。该公司已授权普华永道对继任审计师的询问作出全面回应。

普华永道对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，截至2023年12月31日的年度除外，该报告包括有关公司2024年价值最大化计划的重点段落，根据该计划，公司停止了电子商务业务并正在结束其电子商务业务二手车经销业务。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年4月26日的随后的过渡期中，公司与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上均未出现任何分歧，如果不以令普华永道满意的方式解决分歧，这些分歧本来会导致分歧普华永道将在其报告中提及这些内容；以及 (ii) 没有第304 (a) (1) (v) 项所指的应报告的事件法规 S-K。

该公司向普华永道提供了2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的披露副本，并要求普华永道向美国证券交易委员会提交一封信，说明其是否同意当前报告中的声明。这封信是作为本报告附录16.1提交的。

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近两个财年中，以及随后的2024年1月1日至2024年4月26日的过渡期间，公司或任何代表其代表都没有就以下问题与RSM进行磋商：(i) 会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，既没有书面报告也没有口头建议向公司提供了 RSM 得出的结论是一个重要因素公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的事项；（ii）根据S-K法规第304（a）（1）（iv）项及相关指令的定义存在分歧的任何事项；或（iii）S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的任何应报告事件。

预计普华永道和RSM各有一名代表将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。

如果股东未批准RSM的任命，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使RSM的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合Vroom的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

董事会建议

☑ 董事会建议投赞成票，批准审计委员会对RSM作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。

首席会计师费用和服务

下表汇总了我们之前的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个财政年度中每年向我们开具的费用。

预批准政策与程序

审计委员会章程规定，审计委员会应批准或预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务（包括但不限于内部控制相关服务）和所有允许的非审计服务，除非该聘用是根据审计委员会制定的相应预先批准政策进行的，或者该服务属于美国证券交易委员会规则规定的可用例外情况。2023 年，提供给我们的所有审计和审计相关服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会还审查了普华永道在2023年期间提供的非审计服务，并确定提供此类非审计服务符合维持审计师的独立性。

审计委员会的报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司注册语言（除非我们特别以引用方式纳入这些信息），也不得被视为向美国证券交易委员会提交的 “征集材料” 或 “提交”，也不得被视为《交易法》第18条规定的责任（除外）在我们具体纳入的范围内此信息仅供参考）。

审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会需要讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

小罗伯特·J·迈洛德（主席）

劳拉·W·朗

劳拉·G·奥肖内西

宝拉 B. Pretlow

提案三——在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬

背景

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14a-21条，公司要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书下文 “高管薪酬” 部分中确定的公司指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括标题为 “高管薪酬” 的部分、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东特此在咨询（不具约束力）的基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

我们认为，截至2023年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现公司目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东的支持。有关我们如何制定薪酬计划以实现薪酬理念目标的更多详细信息，请参阅本委托书下文中标题为 “高管薪酬” 的章节。特别是，我们将讨论如何设计基于绩效的薪酬计划以及如何设定薪酬目标和其他目标，以保持公司与个人成就之间的密切关系。

本次投票仅是咨询性的，对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示公司、董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理问题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。

在2021年6月24日举行的年度股东大会上，我们的股东在不具约束力的咨询基础上建议，股东每年就我们指定执行官的薪酬进行投票。鉴于上述建议，我们的董事会决定每年举行 “按薪计酬” 的咨询投票。因此，我们的下一次咨询性薪酬表决（继本届年会不具约束力的咨询投票之后）预计将在我们的2025年年会上进行。

董事会建议

☑ 我们的董事会一致建议在咨询（不具约束力）的基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

提案四——批准经修订的2020年激励奖励计划

2024年4月27日，我们的董事会通过了Vroom, Inc. 2020年激励奖励计划（“2020年计划”）的修正案（“修正案”），该修正案以（i）将根据2020年计划授权发行的普通股数量增加35万股，（ii）相应地将根据2020年计划可发行的股票数量限制增加35万股转到行使 “激励性股票期权”。我们的董事会认为，该修正案符合我们的股东和公司的最大利益，并建议我们的股东投票批准该修正案。

截至记录日期，根据2020年计划，仍有95,403股股票可供发行。如果我们的股东批准该修正案，则2020年计划下剩余可供发行的股票数量将增加35万股普通股。此外，根据2020年计划的现有条款，可供发行的股票数量将在每年的第一天增加（i）从2025年1月1日开始，截至2030年1月1日，包括2030年1月1日，该金额等于上一财年最后一天所有类别普通股已发行股的（A）4％，以及（B）董事会或薪酬委员会确定的较低金额，以较低的金额为准，以及 (ii) 根据2020年计划或2014年计划应获得奖励的任何普通股，这些股票是在未行使的情况下被没收或失效。

以下讨论中的所有股票金额都考虑了2024年2月8日发生的公司普通股1比80的反向拆分。

共享请求的背景

根据董事会于2024年1月22日宣布的价值最大化计划，公司已停止其电子商务业务并结束其二手车经销业务，以保持流动性，并使公司能够通过其剩余业务UACC和CarStory最大化利益相关者的价值。该公司力求在未来发展和提高UACC和CarStory业务的盈利能力。我们未来在这项工作中的成功取决于我们持续吸引、招聘、激励和留住高素质人才的能力。在股权薪酬不仅普遍存在，而且现有人员和潜在候选人也期望股权薪酬的市场中，我们在竞争人才时能够提供基于股权的激励措施至关重要。股权激励旨在激励员工和减少人员流动，同时也使我们的员工和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会和管理层认为，在竞争激烈的劳动力市场中，股权奖励对于吸引、招聘、激励和留住帮助我们实现业务目标的高素质员工至关重要。此外，保留现金对于我们成功增长和提高UACC和CarStory业务的盈利能力，从而最大限度地提高利益相关者的价值至关重要。自2023年12月31日以来，我们的现金状况已大幅下降，并将继续因持续的清盘成本而减少。如果没有足够数量的股票来进行有意义的股权补助，现金是我们吸引、招聘、激励和留住高素质人才的唯一货币。仅仅依赖现金薪酬将进一步侵蚀我们的现金状况，使公司无法获得股权薪酬所带来的股东协调带来的好处。因此，我们提出该修正案是为了确保公司有足够的可用股票储备，以吸引、留住和激励对公司的长期增长和成功至关重要的选定员工、顾问和董事。

假设我们继续按照我们目前的做法和历史用法授予奖励，我们预计，根据2020年计划修正案增加的股票数量将为我们提供足够的股票来支付大约两年的奖励。目前，我们无法确定地预测未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，2020年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。如果股东不批准2020年计划修正案，我们将无法继续根据需要发放有意义的股权奖励，这可能会阻碍我们成功吸引和留住所需的高技能人才。

鉴于上述情况以及下文列出的关键股票指标，我们的董事会已确定，目前向2020年计划股票储备中增加的股票数量是合理和适当的。

关键股票指标

在记录日期：

下表提供了有关过去三个已完成财年的股权奖励发放的信息，以及我们在根据2020年计划申请额外股份数量时考虑了这些信息：

(1) 特定财政年度授予的股份总数包括该财年授予的所有期权和限制性股票单位。

(2) “销毁率” 衡量我们使用股票的速度，计算方法是（a）在适用财年内授予的股票奖励的股票数量除以（b）我们在适用财年内已发行普通股的加权平均数。

经修正案修订的2020年计划摘要

经修正案修订的2020年计划的主要条款摘要如下。本摘要参照经修正案修订的2020年计划的全文进行了限定，该修正案作为附件A附于本委托书中。

资格和管理

根据计划管理员的决定，有资格参与2020年计划的人员包括我们的董事会成员（目前由六名非雇员董事组成）、公司及其子公司的大约900名员工（包括四名执行官）。根据公司现有的拨款准则，顾问没有资格获得股权奖励。

2020年计划由我们的董事会管理，涉及非雇员董事的奖励，由薪酬委员会管理其他参与者的奖励，每个参与者均可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（此处统称为计划管理人），但须遵守《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能规定的某些限制。计划管理人有权根据2020年计划的明确条款和条件做出所有决定和解释，规定与之一起使用的所有表格，并通过2020年计划的管理规则。计划管理员制定了2020年计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

可用于奖励和股份限额的股份

如果我们的股东批准该修正案，则根据2020年计划批准发行的普通股的最大数量将等于（i）387,738股普通股的总和，（ii）从2022年1月1日开始，到2030年1月1日（含当日），每年的第一天每年增加一次，等于最后一天所有类别普通股已发行股份的4％（A）中较低者前一个财政年度的金额，以及 (B) 我们的董事会或薪酬委员会确定的较小金额，以及 (iii) 任何根据2014年计划受奖励的普通股，这些普通股未经行使而被没收或失效，并且未根据2014年计划（自2020年计划最初生效之日起）发行；但是，行使ISO时发行的股票不得超过47.5万股。

根据2020年计划授予的奖励，前提是假设实体先前授予的与公司交易（例如财产或股票的合并、合并、合并或收购）相关的未偿股权奖励（“替代奖励”），不会减少根据2020年计划批准的授予股份。

根据2020计划，奖励的最大发放日公允价值以及在任何日历年内可能向任何非雇员董事发放或支付的其他费用为500,000美元。计划管理人可以在特殊情况下对个人非雇员董事作出例外规定，但前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

如果根据2020年计划获得奖励的任何股份被没收或到期，因资本重组、重组、合并、合并、分立、分立、合并、合并、股份交换或其他类似事件而被转换为他人的股份，或者此类奖励以现金（全部或部分）（包括公司以参与者支付的相同价格回购的限制性股票）结算，则该股份受在此类没收、到期或现金结算的范围内，此类奖励应在将来再次可供使用根据2020年计划发放的奖励。尽管如此，根据2020年计划，以下股份不得用于未来发放奖励：（i）参与者投标或公司为支付期权行使价而扣留的股份；（ii）参与者投标或公司为履行与奖励有关的任何预扣税义务而扣留的股份；（iii）受股票增值权（“SAR”）或其他股票结算的股份与和解无关的奖励（包括可能以现金或股票结算的奖励）或行使特别行政区或其他以股票结算的奖励（如适用）；以及（iv）本公司使用行使期权所得现金收益在公开市场上购买的股票。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入2020年计划下可供发行的股票。

除非紧随其后的句子中所述，否则根据2020年计划授予的任何奖励都不得早于奖励发放之日一周年之内发放，任何奖励协议都不得减少或取消此类最低归属要求。最低归属限制不适用于：（i）任何替代奖励，（ii）任何代替完全归属的现金奖励（或其他完全归属的现金奖励或付款）的奖励，（iii）向非雇员董事提供的任何奖励，其归属期自公司股东年度会议之日起至公司下次股东年会之日，或（iv）授予的任何其他奖励计划管理人，该计划共发行了2020年计划下最多可发行股份的5％自2020年计划初始生效之日起，并不时增加。此外，奖励可以规定，在参与者终止服务或死亡或残疾后，最低归属限制可能会失效或被免除。

奖项的类型

2020年计划规定了股票期权的授予，包括激励性股票期权（“ISO”）和非合格股票期权（“NSO”）、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位（“RSU”）、其他激励性奖励、SAR和现金奖励。2020年计划下的某些奖励可能构成或规定延期

的薪酬，受1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条的约束，该条可能会对此类裁决的条款和条件施加额外要求。2020年计划下的所有奖励将在奖励协议中规定，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后的行使限制。现金奖励以外的奖励通常将以我们的普通股结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们的普通股。与国家统计局相比，如果满足该守则的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的延期纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行使价不得低于授予之日标的股票公允市场价值的100％（如果向某些重要股东授予ISO，则行使价格不得低于110％），与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（对于授予某些重要股东的ISO，则不得超过五年）。

非典型肺炎。特别股东有权在行使时从我们那里获得相当于授予日和行使之日之间奖励的股份增值的金额。特别行政区的行使价不得低于授予当日标的股票公允市场价值的100％（与公司交易相关的某些替代特别行政区除外），并且特区的期限不得超过十年。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是对我们普通股不可转让股份的奖励，除非满足特定条件，否则这些普通股仍然可以没收，并且可能受购买价格的约束。限制性股票单位是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。如果计划管理人允许延期，则可以根据奖励条款或参与者的选择推迟交付标的限制性股票单位。

股票付款。其他激励奖励和现金奖励。股票支付是对我们普通股全额归属股份的奖励，可以但不一定要代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，否则应支付给任何有资格获得奖励的个人。其他激励奖励是指除本摘要中列出的奖励以外的奖励，这些奖励以我们的普通股或与我们的股票相关的价值指标计价、关联或衍生，除非满足特定条件，否则可能会被没收。现金奖励是视绩效目标而定的现金激励奖金。

股息等价物。股息等价物代表获得支付的普通股股息的等值的权利，可以单独发放，也可以与股票期权或特别行政区以外的其他奖励同时发放。股息等价物自分红记录之日起计入贷方，即从授予奖励之日到计划管理员确定的此类奖励归属、行使、分配或到期之日这段时间内。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020年计划采取行动，调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益的稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件（例如股票分红、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或理想的变革。此外，如果与我们的股东进行某些被称为 “股权重组” 的非互惠交易，计划管理人将对2020年计划和未偿还的奖励进行公平的调整。如果公司 “控制权发生变化”（定义见2020年计划），如果幸存的实体拒绝继续、转换、承担或替换未付奖励，则计划管理人可以规定，所有此类奖励将终止以换取现金或其他对价，或者完全归属和行使与交易相关的权益。如果奖励继续有效或被假定或等效奖励被取代，则除了适用于参与者的任何个人奖励协议或其他服务协议或政策中规定的任何适用的归属条款外，如果参与者在控制权变更后或在控制权变更后的12个月内无故终止服务，则该参与者应在服务终止后立即完全归属于此类持续、假定或替代的奖励。在控制权发生变化时或预期控制权发生变化时，

计划管理员可以导致任何未偿还的奖励在未来的特定时间终止，并赋予参与者在计划管理员自行决定的期限内行使此类奖励的权利。个人奖励协议可能规定额外的加速归属和付款条款。

禁止重新定价

除涉及公司的公司交易外，未经股东批准，不得修改未偿还奖励的条款，以（i）降低已发行期权或特别股权的每股行使价，或（ii）当未偿还期权或特别行政区行使价超过标的股票的公允市场价值时，取消未偿还期权或特别行政区以换取现金或其他奖励。

外国参与者、回扣条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可以修改奖励条款、制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则发放奖励。所有奖励将受我们实施的任何回扣政策的条款的约束，前提是此类回扣政策和/或适用的奖励协议中规定的范围。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，2020年计划下的奖励通常不可转让，只能由参与者行使。关于与2020年计划奖励相关的预扣税款、行使价和购买价格义务，计划管理人可以自行决定接受现金或支票，规定净预扣股份，允许回购符合特定条件的普通股，允许发出 “市场卖出订单” 或其认为合适的其他对价。

计划修订和终止

我们的董事会可以随时修改或终止2020年计划；但是，除非与我们的资本结构的某些变化有关，否则任何增加2020年计划下可用股票数量的修正案都需要股东的批准。在（i）我们董事会最初通过2020年计划的日期和（ii）股东最初批准2020年计划的日期（以较早者为准）十周年之后，不得根据2020年计划发放任何奖励。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律对与2020年计划奖励相关的美国联邦所得税主要后果的概述。本摘要涉及适用的联邦所得税一般原则，仅供一般信息使用。未讨论某些类型的税收，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税。本摘要并非为参与者提供税务建议，他们应咨询自己的税务顾问。

国家统计局。如果参与者根据2020年计划获得国家统计局，则该参与者在授予该期权时不应有应纳税所得额。通常，参与者应在行使时确认普通收入，其金额等于行使之日收购股票的公允市场价值减去为股票支付的行使价。为了确定后续出售或处置此类股票的收益或亏损，参与者在普通股中的基础通常将是参与者行使该期权之日我们普通股的公允市场价值。任何后续收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失纳税。我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在参与者确认普通收入时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

ISO。参与者在授予或行使ISO时不应确认应纳税所得额。但是，行使时获得的普通股的公允市场价值超过期权行使价格的部分属于税收优惠收入，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起持有一年，并且以其他方式满足了ISO的要求，则处置该股票时的收益或损失（金额等于处置之日的公允市场价值与行使价格之间的差额）将被视为长期资本收益

或损失，我们将无权获得任何扣除。如果持有期要求未得到满足，则ISO将被视为不符合ISO守则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收益，等于行使时股票的公允市场价值超过行使价（或如果少于行使价，则处置中变现的金额）的部分，任何剩余收益或损失均视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使收购的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认了普通收入。

其他奖项。根据2020年计划批准的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SAR的征税和扣除方式与国家统计局基本相同；面临巨大没收风险的不可转让的限制性股票的收入确认仅在限制失效时才会等于公允市场价值超过所支付价格（如果有）的部分（除非接受者选择从颁布之日起加速认可）通过《守则》第 83 (b) 条选举授予，在这种情况下，普通授予收入在授予之日确认，金额等于授予之日股票的公允市场价值超过支付的价格（如果有）；限制性股票单位、股息等价物和其他股票或现金奖励通常在支付时应纳税。我们或我们的子公司或关联公司通常应有权在参与者确认普通收入时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

对雇主补偿扣除的限制。该法第162（m）条限制了某些雇主对支付给雇主某些执行官的本可扣除的补偿金的扣除额，前提是该年度向此类官员支付的薪酬超过100万美元。

《守则》第 409A 节。2020年计划下的某些类型的奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。除非遵守《守则》第409A条规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况更早地纳税（例如，在归属时而不是付款时），并且可能需要额外缴纳20％的罚款税（可能还会缴纳某些利息、罚款和额外的州税）。在适用的范围内，2020年计划和根据2020年计划授予的奖励的结构和解释通常旨在遵守或不受该守则第409A条和财政部法规以及可能根据该守则第409A条发布的其他解释性指导。

新计划福利

除了将在年会当天向我们的非雇员董事发放的限制性股票单位的年度补助金（见下表）外，2020年计划下的所有未来奖励均由计划管理员酌情决定，因此，无法确定2020年计划的其他参与者将来将获得的福利。因此，下表仅为我们的非雇员董事提供信息。

(1) 根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位将在年会结束后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事将在年会之日自动获得限制性股票单位的奖励，RSU的数量通过以下方法确定：(i) 100,000美元除以 (ii) 截至前一交易日的连续10个交易日的普通股平均收盘价授予日期。

(2) 授予非雇员董事的股票总数不包括在上表中，因为受其RSU奖励的股票数量将取决于截至授予日前交易日的10个交易日我们普通股的平均收盘价，如上文脚注1所述。

2020年计划下的历史补助金

下表提供了有关自2020年计划首次通过之日起至记录日止根据2020年计划向某些人发放奖励的普通股数量的摘要信息。

(1) 肖特先生也是董事候选人的提名人，他的股份金额在上文单独列出。

(2) 提交的金额等于向董事被提名人发放的标的补助金总数，这些补助金在上文中单独列出。

董事会建议

☑ 我们的董事会一致建议对修订后的2020年激励奖励计划投赞成票。

高管薪酬

高管薪酬叙事讨论

以下是对我们高管薪酬计划内容的叙述性讨论。2023 年，我们的 “指定执行官” 及其职位如下：

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个关键要素。

薪酬理念和目标

我们的薪酬理念是由吸引和留住顶尖高管人才的需求驱动的，同时确保薪酬与我们的公司和财务目标以及股东的长期利益保持一致。我们提供的薪酬待遇我们认为公平且具有竞争力，旨在激励我们熟练的高管推动市场领先的周转绩效，因为我们实现和超越业务目标的能力取决于每位高管的承诺和贡献。

从历史上看，我们针对高管的薪酬计划一直侧重于通过现金和股权激励措施来奖励短期和长期业绩，为高管提供分享我们业务长期升值的机会。

我们的高管薪酬计划旨在对高级管理人员的可变薪酬（包括现金和股权）进行更大的权重，这样高管的资历、角色和责任与其 “风险” 薪酬比例之间呈正相关。

薪酬/补偿做法的确定

我们的薪酬委员会管理我们指定执行官的高管薪酬计划，并审查公司内部其他高管的薪酬。我们的薪酬委员会负责审查和批准高管的薪酬，批准和管理我们的现金和股权激励计划，包括设定奖励的归属条件（包括绩效指标），确定授予执行官的奖励金额，确保其符合我们的高管薪酬理念。我们的薪酬委员会还负责审查董事薪酬并向董事会提出建议。

薪酬委员会在就非雇员董事和执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决定时，通常会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其建议，以协助其履行职责。

自2022年1月起，薪酬委员会聘请薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）担任该委员会的薪酬顾问，并就与我们的执行官和非雇员董事有关的薪酬问题提供建议和协助。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，该委员会考虑了与珀尔·迈耶相关的美国证券交易委员会规则所要求的顾问独立性因素，并确定珀尔·迈耶的工作不会引发利益冲突。

除了从我们的同行群体信息（如下所述）和其他来源得出的调查和基准信息外，推动薪酬决策的其他重要因素还包括个人资格和专业知识、职责、特定的行业和市场条件以及职位的复杂性。更具体地说，我们的薪酬委员会在确定每位执行官的薪酬安排之前，会考虑公司指定执行官的业绩、个人的历史薪酬和任何留用问题以及首席执行官的建议（对于首席执行官以外的指定执行官）。

同行集团公司

我们对2023年的同行小组评审包括一项多维分析，我们在其中选择了以下公司：与我们处于相似增长阶段（重点是新上市的公司），毛利率和收入相似的公司，以及我们认为是竞争高管人才的类似行业。

我们会持续审查和评估我们的同行群体，以确保我们准确地对员工进行基准测试和薪酬。直接与我们竞争的上市公司数量有限。我们选择了一个同行群体，这些公司主要在美国开展业务（例如汽车零售、电子商务和其他技术支持/颠覆性公司）、规模、复杂性、高增长和类似的利润率。2023 年 4 月，薪酬委员会批准了一个由以下公司组成的同行小组：

公司高管薪酬计划的要素

我们设计高管薪酬计划的主要组成部分以实现上述一项或多项原则和目标。在截至2023年12月31日的年度中，我们指定执行官的薪酬通常包括：

之所以选择这些要素（以及每个要素下的薪酬和福利金额），是因为我们认为它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础，根据绩效奖励高管，使高管与股东的利益保持一致。

基本工资

我们的指定执行官将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。肖特先生的薪水定为70万美元，因为他自2022年5月9日起晋升为首席执行官（“首席执行官过渡日期”）。该委员会随后于2023年4月批准将费用增加至每年77.5万美元。自2023年4月23日起，克拉科维亚克先生的基本工资从52.5万美元提高到56.5万美元，莫兰女士的基本工资从42.5万美元提高到46万美元。开启

2024年3月8日，委员会决定将克拉科维亚克先生和莫兰女士的基本工资分别进一步提高至65万美元和60万美元，自2024年2月1日起生效。

奖金薪酬和其他付款

根据我们的薪酬结构，高管薪酬与市场和内部股权目标保持一致，薪酬委员会于2023年4月12日决定调整2023年的目标奖金机会如下：肖特先生的薪酬提高到其基本工资的150％，克拉科维亚克先生的薪酬提高到基本工资的75％，莫兰女士的薪酬分别提高到基本工资的60％。

2023年，薪酬委员会决定，为了为任何奖金提供资金，公司必须达到一定的电子商务毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润门槛。尽管公司实现了业务的运营目标，但鉴于电子商务业务的结束及其对公司财务业绩的影响，薪酬委员会没有批准2023年的任何年度奖金。

股权补偿

在首次公开募股之前，我们赞助了Vroom, Inc.第二次修订和重述的2014年股权激励计划或2014年计划，该计划规定为我们的普通股发放股权奖励。在首次公开募股方面，我们采用了2020年激励奖励计划或2020年计划。我们认为，使用长期激励性薪酬可以为我们的员工（包括指定的执行官）和其他符合条件的服务提供商提供参与我们业务股权增值的机会，激励他们努力实现Vroom的长期绩效目标，并使这些目标与股东的利益保持一致。我们认为，此类奖励是一种极具吸引力的激励和留存工具。根据2014年的计划，不会再发放任何奖励。我们的指定执行官持有的股票奖励包含在下表的杰出股票奖励中。

2023年，根据2020年计划，我们向指定执行官发放了以下股权奖励：

其他补偿要素

2024 年保留安排

鉴于电子商务的结束，薪酬委员会于2024年3月8日批准了与肖特先生、克拉科维亚克先生和莫兰女士各自签订的留用信协议（均为 “保留协议”），其中规定：（i）对计划于2024年、2025年和2026年归属的每位高管未偿还的限制性股票单位进行修正，在2025年3月全额归属，但前提是高管在此日期之前的持续工作（“RSU”）SU 归属修正案”）或提前加速无故或有正当理由的终止（均按保留协议的定义），(ii) 考虑到高管对《RSU 归属修正案》的同意，分别授予2,250股、1,085股和531股普通股的额外限制性股份，其归属条款相同；(iii) 如果高管无故或有正当理由被解雇，则将该高管持有的任何未偿还的既得股票期权的行使期延长至此类股票期权的原始到期日选项。此外，肖特先生的留用协议规定，他将有资格获得100万美元的留存奖金，这笔奖金将在公司提交2023财年10-K表年度报告（10-Q表季度报告）的每个日期或之后不久分五次等额分期支付

2024财年前三个财政季度的每个财政季度，以及公司2024财年的10-K表年度报告，前提是他在适用的付款日期继续在公司任职，或者在无故或有正当理由的情况下提前解雇。

退休计划

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。该守则允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们在401（k）计划中不提供任何相应的缴款。我们不为指定执行官维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。

员工福利

我们所有的全职员工，包括我们的指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的普通股标的未偿股权激励计划奖励的普通股数量。
 

潜在付款和福利摘要

概述

本节描述了在两种情况下应支付给我们指定执行官的福利：

行政人员遣散安排

根据Vroom, Inc.经修订和重述的高管遣散计划（“高管遣散计划”）的条款，我们的高级管理人员，包括我们的指定执行官，可能会因某些解雇而获得遣散费。肖特先生还有权获得雇佣协议中规定的某些遣散费，详情见下文。

根据2023年生效的高管遣散费计划的条款，如果受保员工无故被解雇，或者受保员工出于正当理由终止工作，则该人员将有权获得：

如果受保员工因控制权变更而被解雇，则该人员将有权获得：

在公司无故解雇、高管出于正当理由或控制权变更时获得遣散费的条件是：（a）受保员工遵守某些限制性契约，包括（i）以信托身份持有公司的秘密或机密信息，以及（ii）遣散期内的禁止竞争和不招揽条款；以及（b）受保员工执行全面释放的索赔针对公司、其关联公司及其股东、董事、高级职员，员工、代理人、继任者和受让人。对于首席执行官而言，“遣散期” 是指从公司离职后的18个月，对于所有其他受保员工，“遣散期” 是指离职后的12个月。

此外，如果发生死亡或残疾，受保人将有权在遣散期内获得相当于该人及其受保受抚养人在 COBRA 下的健康保险费用的补助金，并有权立即归属该人所有基于时间的股权奖励。

2024年3月8日，薪酬委员会批准了对高管遣散费计划的修正和重述，该修正案和重述：（i）澄清竞争企业（定义见高管遣散费计划）包括从事机动车辆融资的企业，以反映公司自那以来的业务活动的变化

高管遣散费计划的生效日期，（ii）反映了先前与肖特先生在雇佣协议（如下所述）中商定的遣散费条款；以及（iii）规定，在控制变更期（定义见高管遣散费计划）之外符合条件的解雇时应支付的遣散费将在四个月内（而不是最初的十八个月或十二个月遣散期，视情况而定）分期支付。

与 Thomas H. Shortt 签订的雇佣协议

我们的首席执行官肖特先生是2022年5月9日雇佣协议的当事方。根据雇佣协议，如果我们无故解雇肖特先生或肖特先生出于正当理由或因控制权变更而解雇肖特先生，并且尽管行政人员遣散计划中有任何相反的规定，则肖特先生将有权获得包括以下内容的遣散费：(i) 相当于18个月基本工资和目标奖金总和的金额；(ii) 加速退休金根据Shortt先生的雇佣协议发放的补助金和所有股权奖励截至首席执行官过渡日尚未兑现；以及（iii）将根据肖特先生的雇佣协议授予的期权补助以及截至首席执行官过渡日的所有未偿还期权奖励的行使期权延长至肖特先生被解雇三周年或原始任期到期的较早日期。

肖特先生还签订了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议要求他遵守某些限制性协议，包括保密和为期一年的离职后对竞争和招揽公司员工、供应商和客户的限制。雇佣协议包含一项永久不贬低的契约。

经修订的罗伯特 R. 克拉科维亚克的录取通知书

我们的首席财务官克拉科维亚克先生是2021年9月13日雇佣信的当事方。根据克拉科维亚克先生录用函的修正案，如果克拉科维亚克先生无故解雇或因正当理由辞职，则他在首席财务官过渡日获得的限制性股票单位奖励中未归属部分的50％将归属，该部分将在首席财务官过渡日的前三周年按比例归属。

克拉科维亚克先生还签订了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议要求他遵守某些限制性协议，包括保密和离职后一年对公司员工、供应商和客户的竞争和招揽限制。

帕特里夏·莫兰

莫兰女士还就其工作签订了公司的标准专有信息和发明转让协议，该协议规定，莫兰女士在解雇后12个月内将遵守不竞争、不招揽客户和员工的契约，以及永久保密契约。

股票激励股权计划

控制权变更修正案

自2019年3月25日起，我们董事会决定修改2014年计划下的期权奖励归属时间表，包括我们指定执行官持有的期权，这样，如果在控制权变更后假设任何此类期权或仍未兑现，并且参与者在控制权变更后的12个月内无故终止工作，或者参与者在控制权变更后的12个月内因正当理由（均按2014年计划定义）辞职，此类期权的未归属部分应完全加速和背心。

如果公司确定公司根据2014年计划向奖励获得者支付或分配的任何款项均需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则此类款项应减少到防止征收消费税所需的范围。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会适用于小型申报公司的规定，下表列出了有关在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度担任我们的首席执行官（PEO）和其他（非PEO）指定执行官（“NEO”）的个人的薪酬，以及我们在每个此类财年的净收入和股东总回报率表现的额外信息。

(1) 金额代表根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括每个财年下表中列出的个人：

实际支付给我们的NEO的薪酬代表适用的财年薪酬汇总表中报告的 “总额” 薪酬，调整如下：

(2) “实际支付的薪酬” 栏中权益奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参考（i）仅限服务归属的RSU奖励、适用的年终日期的每股收盘价，或者如果是归属日期，则是适用归属日的每股收盘价；（ii）基于绩效的RSU奖励（适用于2021年和2022年）只有），估值方法与上述 RSU 赔偿额相同，唯一的不同是年终价值乘以实现该目标的概率截至适用日期的适用业绩目标；以及 (iii) 对于股票期权，Black Scholes截至适用的年终或归属日的价值，其确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，预期寿命等于剩余期限，奖励预计将从那时起尚未兑现

适用的重估日期，在所有情况下均基于截至重估之日确定的波动率和无风险利率，基于预期寿命期和0％的预期股息率。有关计算奖励估值所用假设的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年及上一财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注。

薪酬与绩效表的叙述性披露

以下内容描述了实际支付给我们的专业雇主的薪酬与实际支付给剩余NEO的平均补偿金之间的关系，其中（i）我们的累计股东总回报率和（ii）净亏损。

我们的高管薪酬计划强调股权薪酬，历来一直朝着这个方向努力。由于这种重视，实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬以及实际支付给剩余NEO的平均薪酬都受到我们的股东总回报表现的重大影响。

尽管业务有所改善，包括2022年至2023年净收益（亏损）增长了8,640万美元，增长了19％，但我们的专业雇主（肖特先生）的实际支付薪酬在2023年下降了77％，这与2022年至2023年股东总回报率下降41％的趋势基本一致。从2022年到2023年，向我们的非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬同比增长了143,853美元（从471,943美元增至615,796美元），这要归因于现金薪酬的适度增加以及股权价值的下降速度低于2021年至2022年。但是，2023年实际支付给我们的专业雇主（肖特先生）和其他NEO的薪酬均大大低于薪酬汇总表中公布的2023年的平均总薪酬（分别为48.3％和40.2％）。

从2021年12月31日到2022年12月31日，我们的股东总回报率下降了90.6％。2022年，向轩尼诗先生（我们在2022年的第一个专业雇主）实际支付的薪酬继续大大低于零，为负520万美元，这在很大程度上反映了他在解雇时没收的股权奖励。肖特先生于2022年1月开始在Vroom工作，并于2022年5月成为我们的专业雇主。他在2022年实际支付的薪酬反映了诱使肖特先生加入Vroom的一次性奖金，以及为补偿他在离职时没收的股权而向他发放的股权，以及诱使他接受首席执行官职位的额外股权补偿。他在2022年实际支付的薪酬比薪酬汇总表中报告的总薪酬低33.8％，该表反映了2022年我们的股东总回报率的下降。实际支付给肖特先生（PEO）和其他近地天体的平均薪酬为5,226,443美元和471,943美元。虽然对于我们的非专业雇主组织NEO而言，这比2021年实际支付的薪酬显著增加，但仍比薪酬汇总表中报告的2022年平均总薪酬低70.5％。从2021年到2022年，净亏损增长了22％，从2020年到2021年，这一趋势大幅放缓/逆转。这种改善与从2020年实际支付的负薪酬转变为2021年的正薪酬相关。

从2020年12月31日到2021年12月31日，我们的股东总回报率下降了73.7％，与此同时，支付给轩尼诗先生（我们在2021年的专业雇主组织）的实际薪酬以及2021年实际支付给剩余NEO的平均薪酬均明显低于零，分别为负1,110万美元和负320万美元。

在此期间，实际支付的薪酬逐年增加，与业务运营绩效的改善相一致。但是，实际支付的薪酬总额仍低于薪酬汇总表中报告的薪酬，因为它对我们的股价和股东总回报率仍然高度敏感。

董事薪酬

2023 财年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的财年中有关我们非雇员董事薪酬的信息：

2020 年，法雷洛先生签订了一项提名协议，指示公司将与他在董事会任职相关的所有现金薪酬直接支付给其雇主卡特顿管理公司有限责任公司。授予法雷洛先生的任何限制性股票单位将由他作为卡特顿管理公司有限责任公司投资基金的被提名人持有。

2023年6月15日，我们根据2020年计划向迈洛德先生、克劳先生、法雷洛先生、郎女士、奥肖尼西女士和普雷特洛女士授予了限制性股票单位年度奖励，以表彰他们在公司年会之后立即继续担任非雇员董事。截至此类年会之日，这些年度奖励的总价值为100,000美元（根据授予之日前连续十（10）个交易日的普通股平均交易价格确定，该奖励所依据的普通股数量将根据2020年计划的规定进行调整）。上表中列出的值有所不同，因为它们代表根据ASC主题718计算的授予日期公允价值。

授予迈洛德先生、克劳先生、法雷洛先生、郎女士、奥肖尼西女士和普雷特洛女士的年度奖励将分别在授予日和授予日一周年之后的公司第一次年会之日中以较早者为准，前提是董事在适用的归属日期之前继续在公司任职。

下表列出了截至2023年12月31日我们的每位非雇员董事持有的RSU和期权奖励：

(1) 上表中的所有股票数量均对2024年2月8日执行的80-1反向股票拆分生效。

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了适用于我们每位非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。

根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得现金和股权混合薪酬，包括每年30,000美元的现金储备（外加担任董事会主席或董事会委员会主席或在董事会委员会任职或任职的额外现金储备）。担任委员会主席的非雇员董事将仅因该董事担任该委员会主席而获得费用，并且没有资格获得该委员会成员的任何额外费用。

根据非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有资格获得与其服务有关的现金预付费，具体如下：

根据非雇员董事薪酬政策，符合条件的董事还将获得限制性股票单位的股权奖励。在每次股东年会上，当选为董事会成员的董事将有资格获得授予日公允价值为100,000美元的限制性股票单位奖励。此外，在股东年会以外的任何日期被任命为董事会成员的董事都有资格获得授予日公允价值为10万美元的限制性股票单位的初始奖励，但须根据自上次年会以来的当年部分按比例分配。所有RSU补助金的授予日期公允价值将根据授予日期前十个连续交易日的平均股价确定。每项RSU奖励将在授予日之后的首次股东年会日期和授予日一周年之后的较早者发放，但前提是董事在适用的归属日期之前继续在我们任职。

2021 年 4 月，我们修订了非雇员董事薪酬政策，向在修订之日当选或任命的新董事提供额外的限制性股票单位补助，授予日公允价值为 300,000 美元，根据授予日前连续十个交易日的平均股价确定。2022年6月，我们将拨款日的公允价值修改为10万美元。该RSU奖励将在授予日的第一周年、第二周年和三周年按比例分配1/3，但前提是该董事在适用的归属日期之前继续在我们任职。

2024 年 4 月 27 日，董事会批准暂停支付非雇员董事薪酬政策下的薪酬，包括现金预留金和股权补助，直至董事会作出进一步决定。
 

根据股权补偿计划获准发行的证券

上表及相关脚注中的所有行使价和股票数量均使2024年2月8日执行的80-1反向股票拆分生效。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月19日我们普通股的受益所有权信息，用于：

如本文所述，每位股东实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年4月19日起60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月19日我们已发行的1,795,626股普通股。股票清点使我们的普通股反向拆分生效，比例为1比80，自2024年2月8日起生效，包括反向股票拆分前消息来源报告的任何信息。除非另有说明，否则所有上市股东的地址为3600 W Sam Houston Pkwy S，4楼，德克萨斯州休斯敦77042。

除非另有说明，否则下列每位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

* 小于 1%。

某些关系和关联人交易

除了在 “高管薪酬” 章节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，以下是自2022年1月1日以来与我们的董事、执行官和持有5％或更多已发行普通股的股东进行的某些交易、安排和关系的描述。

投资者权利协议

我们是截至2019年11月21日的第八份经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的缔约方，我们的某些股本持有人，包括汽车控股公司、Cascade Investment L.L.C.、General Catalyst Group VII、L.P. 以及隶属于L Catterton和T. Rowe Price Associates, Inc.的实体、小罗伯特·迈洛德和迈克尔·法雷洛的董事会成员董事会和/或与其关联的某些实体也是IRA的当事方。根据IRA的规定，我们股本的某些持有人有权要求在我们提交的注册声明中涵盖他们的股本。

董事兼高级管理人员赔偿和保险

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供了补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。

我们关于关联人交易的政策

我们的董事会认识到，与关联人的交易会增加利益冲突（或感知利益冲突）的风险。我们的董事会已通过了一项关于与关联人交易的书面政策。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席法务官必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们行为准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将做出合理的努力取消或废除该交易。如果交易最初未被认定为关联人交易，则该交易将在审计委员会的下一次定期会议上提交给审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人的关联人交易。

我们的执行官

下表列出了我们现任执行官的姓名、年龄和职位：

(1) 有关肖特先生的更多信息，请参见 “提案一——董事选举”。

罗伯特·克拉科维亚克自2021年9月起担任Vroom的首席财务官兼财务主管。在此之前，他自2016年8月起担任Stoneridge Corporation的首席财务官兼财务主管，并于2018年10月被任命为执行副总裁。在加入Stoneridge之前，克拉科维亚克先生于2012年至2016年8月在伟世通公司担任副总裁、财务主管和投资者关系。在此之前，克拉科维亚克先生于2005年至2012年在欧文斯康宁担任过各种财务职务。Krakowiak 先生拥有密歇根大学电气工程理学学士和理学硕士学位以及芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

帕特里夏·莫兰自2019年1月起担任我们的首席法务官兼秘书。此前，莫兰女士曾担任格林希尔公司的董事总经理、首席法务官兼秘书。Inc. 是一家上市的全球独立投资银行，于2014年4月至2016年10月任职，2016年11月至2017年4月担任高级顾问。在加入格林希尔之前，莫兰女士是全球领先律师事务所Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的合伙人，她在那里有30年的职业生涯，并担任纽约办公室多元化委员会主席。莫兰女士在公司治理和公司交易方面拥有丰富的经验，包括兼并和收购、私募股权、合资企业、重组和公司融资。莫兰女士拥有斯克兰顿大学的理学学士学位和维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位。

C. 丹尼斯·斯托特自2016年11月起担任我们的首席人事和文化官。此前，斯托特女士曾在2013年5月至2016年10月期间在数字广告公司Undertone担任人力资源高级副总裁。斯托特女士在Undertone的任期包括通过多项转型领导人力资源职能，包括收购和最终出售给上市公司。从2010年2月起直到加入Undertone，Stott女士在Yodle担任人力资源副总裁，Yodle是本地在线营销的领导者，她通过专注于人才招聘、员工敬业度、员工培训以及薪酬和福利来领导人才发展。2007年8月至2009年7月，斯托特女士还担任媒体和广告服务提供商ZenithOptimedia的人力资源高级副总裁。Stott 女士拥有杜兰大学数学经济学理学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位。

关于2024年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年4月19日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。我们的普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票。在2024年4月19日营业结束时，共有1,795,626股普通股已发行和流通，有权在年会上投票。

为什么我收到 “代理材料互联网可用性通知”？

根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向某些股东提供本委托声明和我们的2023年年度报告。我们打算在2024年5月3日左右开始向这些股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的要求索取此类材料的说明进行操作。

成为 “记录持有者” 和以 “街道名称” 持有股份有什么区别？

记录持有人以自己的名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过经纪人或其他被提名人进行投票。

必须有多少股票才能举行年会？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。本公司所有已发行股本的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席年会即构成业务交易的法定人数。

谁可以参加2024年年度股东大会并投票？

出于成本效益的考虑，也为了增加股东的可及性，年会将完全在线举行。股东可以通过访问以下网站参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/VRM2024。

要参加年会并投票，您需要在互联网通知或代理卡或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过经纪人或其他被提名人进行投票。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在美国东部时间下午 3:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在会议时间前不久开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题，帮助信息将位于年会登录页面上。您将需要获得自己的互联网接入权限。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算回答股东在会议期间通过虚拟会议平台提交的与公司和会议事项相关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东提交的尽可能多的问题。只有按照上述 “谁可以出席年会并在年会上投票？” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东，遵循上文 “谁可以参加年会并在年会上投票？” 中概述的程序。

如果年度会议没有达到法定人数怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则年会主席可以休会，直到达到法定人数出席或派代表出席为止。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保每份互联网通知或一组代理材料对您的所有股票进行投票，

请通过电话、互联网提交代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签名、注明日期，然后将随附的代理卡装在随附的信封中返回。

我该如何投票？

我们建议股东在会议之前通过代理人进行投票，即使他们计划参加年会并在会议期间投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式进行代理投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 关闭。我们鼓励股东通过电话或互联网提交代理人。

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行投票，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的16位数控制号码，或通过经纪人或其他被提名人进行投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。

如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知或在年会期间投票，否则您出席年会本身不会撤销您的委托书。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会期间通过从银行或经纪人那里获得16位数的控制号码进行投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

谁来计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出选票并进行认证。

如果我不具体说明如何投票我的股票怎么办？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。委员会的建议见本委托书的第6页，以及本委托书中对每项提案的描述。

年会还会进行其他工作吗？

据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

什么是弃权票？扣留的选票和弃权票将如何处理？

就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于将在年会上进行表决的其他提案，则为 “弃权”，代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。保留的选票不会对董事的选举产生任何影响，弃权票不会对年会表决的其他提案产生任何影响。

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命RSM为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。由于经纪人拥有就批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。另一方面，缺少指令

经纪人无权就非例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如选举董事、在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬以及批准经修订的2020年激励奖励计划。如果您不向经纪人提供有关这些项目的投票指示，则经纪人无法投票的那些项目将导致经纪人不投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

我在哪里可以找到2024年年度股东大会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后不久向美国证券交易委员会提交该报告。

附加信息

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交2025年年会的股东必须在德克萨斯州休斯敦西3600 W Sam Houston Pkwy S 4楼77042向我们提交提案。我们必须在2025年1月3日之前收到根据第14a-8条提交的任何提案。我们建议支持者通过挂号信向我们的首席法务官兼秘书提交根据第14a-8条提出的提案，要求回执单。

此外，对于不打算包含在我们代理材料中，但股东希望直接在年会上提交的董事提名和其他提案，我们的章程规定了事先通知程序。为了在2025年年会之前妥善提交，提名通知或股东希望在会议上提交的事项必须以书面形式提出，并在2025年3月15日营业结束之前，而不是在2025年2月13日营业结束之前，交付给我们的主要执行办公室或由我们的秘书邮寄和接收。但是，如果2025年年会是在2024年年会一周年之前的30天或之后60天以上，则通知必须在公开披露该年会日期之后的第10天营业结束之前送达或接收。我们的章程还规定了与通知内容相关的要求，股东必须提供这些要求才能在2025年年会上正确提交董事提名或其他提案。除了满足章程的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）条所要求的信息。

年度会议材料的持有情况

美国证券交易委员会的规定允许我们以及银行、经纪商和其他代理人向两个或更多股东共享的一个地址提供一套代理材料。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们和某些银行、经纪商或其他代理仅向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。

如果您目前是股东，与另一位股东共享一个地址，并且希望将来只收到一份家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

其他事项

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前妥善处理其他问题，则打算让代理人自行决定就此进行投票。

征集代理人

随附的代理由董事会征集并代表董事会，董事会的会议通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。

除了使用邮件外，Vroom的董事、高级职员和其他员工还可以通过个人面试、电话和电子邮件征集代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人登记持有的股份的受益所有人转交招标材料。我们将向此类人员报销与之相关的合理费用。

本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

我们将免费向2024年4月19日登记在册的每位股东提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括合并财务报表，但不包括证物，并应向我们的首席法务官兼秘书VROOM, INC. 3600 W Sam Houston Pkwy S，4楼，德克萨斯州休斯敦7700，7700 W Sam Houston Pkwy S，4楼，7700 42。对于所要求的展品的副本，将收取合理的费用。

无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。

根据董事会的命令，

帕特里夏·莫兰

首席法务官兼秘书
2024年4月29日

附件 A

修订后的2020年激励奖励计划

VROOM, INC.
2020 年激励奖励计划

（经修订和重述 [], 2024)

Vroom, Inc. 2020年激励奖励计划（可能会不时修改或重申，“计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供表现出色的激励措施，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进Vroom, Inc.（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、利益和特殊努力。

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。

尽管有上述规定，但如果控制权变更构成与规定延期支付受第 409A 条约束的补偿的任何奖励（或裁决的任何部分）的付款活动，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b)、(c) 或 (d) 小节中描述的与此类奖励（或部分奖励）有关的交易或事件只能进行如果此类交易也构成 “控制权变更”，则就该奖励的支付时间而言，构成控制权变更。事件”，定义见财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条。

署长应拥有完全的最终权力，决定控制权变更是否根据上述定义发生、控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是在确定控制权变更是否属于 “控制权变更事件” 时行使的任何权力，如财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条所定义应符合此类规定。

尽管如此，对于在公司首次公开募股定价之日授予的任何奖励，公允市场价值是指公司向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中规定的股票的首次公开募股价格。

授予期权和股票增值权

限制性股票单位的奖励

奖励其他股票或现金奖励和股息等价物

其他奖励条款

管理

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