envx-202404290001828318DEF 14A假的00018283182023-01-022023-12-310001828318envx: Dr.Talluri会员2023-01-022023-12-31iso421:USD0001828318envx: Mr.RustMember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMember2022-01-032023-01-0100018283182022-01-032023-01-010001828318envx: Mr.RustMember2021-01-012022-01-0200018283182021-01-012022-01-020001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmemberenvx: Dr.Talluri会员2023-01-022023-12-310001828318ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmemberenvx: Dr.Talluri会员2023-01-022023-12-310001828318ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjs 会员envx: Dr.Talluri会员2023-01-022023-12-310001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员envx: Mr.RustMemberECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envX: 期权奖励调整会员envx: Mr.RustMemberECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-022023-12-310001828318envX: EquityAwards超过股权奖修改会员的公允价值ECD: PEOmember2023-01-022023-12-310001828318envx: Mr.RustMemberECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsadjs 会员2023-01-022023-12-310001828318ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318envX: 期权奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-022023-12-310001828318envX: EquityAwards超过股权奖修改会员的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-022023-12-310001828318ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjs 会员2023-01-022023-12-31000182831812023-01-022023-12-31000182831822023-01-022023-12-31000182831832023-01-022023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
选中相应的复选框：
| | | | | |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
| | |
| ENOVIX 公司 |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
| |
| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| ☒ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
ENOVIX 公司
西沃伦大道 3501 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 13 日举行
尊敬的 Enovix 公司股东：
诚邀您参加2024年年度股东大会（“年会”） ENOVIX 公司，特拉华州的一家公司（“公司”）。年会将仅以虚拟形式举行，通过来自加利福尼亚州弗里蒙特的www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024的网络直播 2024年6月13日，星期四太平洋夏令时间下午 1:30。年会将没有实际地点，您将无法亲自参加年会。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在太平洋夏令时间下午 1:30 前几分钟登录 2024 年 6 月 13 日确保您在年会开始时登录。网络直播将于太平洋夏令时间下午 1:15 开始 2024 年 6 月 13 日。年会将出于以下目的举行：
1.选出董事会的七名董事候选人，任期至2025年年度股东大会；
2.在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；
3.批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
4.处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
本年会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年4月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何续会上投票。
我们很高兴通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是邮寄印刷文档。我们认为，这一过程使我们能够更及时地提供有关年会的信息，同时减少对环境的影响和年会的成本。我们预计将在2024年4月29日左右通过互联网向股东邮寄代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括所附的委托声明、截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及一份代理卡或投票指导卡。你的投票很重要。无论您是否能够在线参加年会，您的股票都有代表性都很重要。请尽快投票。
我们的董事会已将2024年4月15日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知。只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东及其代理持有人有权在年会上投票。此类股东及其代理持有人可以通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/envx2024参加年会，然后使用通知、代理卡或代理材料随附说明中的16位控制号登录。
我谨代表我们董事会，感谢您参与这一重要的年度流程。
| | |
关于代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于太平洋夏令时间2024年6月13日下午 1:30 举行。 委托书和我们的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
加利福尼亚州弗里蒙特
2024 年 4 月 29 日
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诚邀您参加在线年会。你的投票很重要。无论您是否希望在线参加年会，请尽快填写、注明日期、签署并退还邮寄给您的委托书，或者按照这些材料中的说明通过互联网进行投票，以确保您在年会上有代表。即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示，并且需要从该代理人那里获得以您的名义发行的代理人才能对以该代理人名义和账户持有的股票进行投票。 |
目录
| | | | | |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
提案1 — 选举董事 | 7 |
董事候选人 | 7 |
有关董事会和公司治理的信息 | 10 |
董事会-技能和经验 | 10 |
董事独立性 | 11 |
董事会-领导和风险监督 | 11 |
董事会会议 | 12 |
董事会下设的委员会 | 12 |
商业行为与道德守则 | 16 |
公司治理指导方针 | 16 |
禁止套期保值和质押的政策 | 16 |
环境、社会和治理 | 17 |
有关执行官的信息 | 18 |
高管薪酬 | 19 |
薪酬讨论与分析 | 19 |
高管薪酬理念和目标 | 20 |
我们如何做出高管薪酬决定 | 21 |
薪酬的主要要素 | 22 |
薪酬摘要表 | 28 |
指定执行官的雇用安排 | 33 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 34 |
首席执行官薪酬比率 | 37 |
薪酬与绩效 | 37 |
董事薪酬 | 41 |
第 2 号提案 — 通过顾问投票批准指定执行官薪酬 | 44 |
第 3 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的选择 | 45 |
首席会计师费用和服务 | 45 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 47 |
董事会审计委员会的报告 | 49 |
某些关系和关联方交易 | 50 |
其他信息 | 52 |
股权补偿计划信息 | 52 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 52 |
代理材料的持有情况 | 52 |
其他事项 | 53 |
本委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除历史或当前事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括有关我们的业务战略、治理战略、高管薪酬计划的目标和理念、可持续发展战略和目标以及管理层未来运营计划和目标的陈述。前瞻性陈述基于当前的预期、信念和假设，这些预期、信念和假设难以预测，并受风险和不确定性的影响，这可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩有所不同。这些风险和不确定性包括但不限于我们的年度报告、随后的季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下描述的因素。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述。
ENOVIX 公司
西沃伦大道 3501 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 13 日太平洋夏令时间下午 1:30 举行
一般信息
我们 2024 年年度股东大会（“年会”）的代理材料包括《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）、年会通知、本委托声明以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（统称 “代理材料”）由Enovix Corporation董事会于2024年4月29日左右首次提供。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
为什么我收到了有关互联网上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们董事会正在征集您的代理人参加将于太平洋夏令时间 2024 年 6 月 13 日星期四下午 1:30 举行的年会投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
该通知将提供指示，说明登记在册的股东如何访问和审查通知中提及的网站上的代理材料，或者如何要求通过邮件或电子邮件将代理材料的副本，包括代理卡，发送给登记在册的股东。该通知还将提供投票说明。请注意，尽管我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，并且我们的网站上提供了截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）的年会通知、委托书和10-K表年度报告，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入或视为本文件的一部分。
我们打算在2024年4月29日左右将通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。代理材料将于同一天在互联网上提供给股东。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
不，除非您索取代理材料的纸质副本，否则您不会通过邮件收到任何其他代理材料。要请求将全套代理材料发送到您指定的邮政地址，请访问 www.proxyvote.com或致电 1-800-579-1639。当您访问网站或致电并按照提供的说明进行操作时，请随身携带代理卡。
年会的记录日期是什么时候？
董事会设定了截至2024年4月15日营业结束的年会记录日期（“记录日期”）。
我如何参加、参与年会并在年会期间提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以在www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024上在线直播年会。年会将于2024年6月13日星期四太平洋夏令时间下午 1:30 开始。
要参加年会，您需要控制号，如果您是我们普通股的登记股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有普通股，则该号码包含在投票指示卡和从经纪商、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问 www.virtualShareoldermeeting.com/envx202我们
建议您在太平洋夏令时间下午 1:30 前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将于太平洋夏令时间2024年6月13日下午 1:15 开始。
如果你想在年会期间提交问题，你可以使用控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024，在 “提问” 字段中键入你的问题，然后单击 “提交”。网络直播将于太平洋夏令时间2024年6月13日下午 1:15 开始接受提问。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您会看到我们发布的年会行为准则。在年会的问答环节中，我们将根据时间限制回答与会议事项有关的问题。本质上相似的问题可以分组回答一次，以避免重复。为了使我们能够在规定的时间内回答适当的问题，我们可能会限制每位股东回答一个问题。有关年会的其他指导方针，请参阅行为规则。
如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
从太平洋夏令时间下午 1:15 开始，在虚拟年会期间，我们将有一个支持团队，随时准备帮助股东在访问或听取虚拟会议时遇到的技术困难。如果您在办理登机手续或会议期间在进入年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/envx2024 或www.proxyvote.com.
谁可以在年会上投票？
只有在记录日营业结束时的登记股东及其代理持有人才有权在年会上进行在线投票。截至记录日期，共有169,899,682股普通股，面值每股0.0001美元，已发行并有权投票。截至记录日，我们普通股的持有人有权就所有事项持有的每股获得一票，股东将在年会上进行表决。
在年会之前的十天内，可应要求通过 ir@enovix.com 提供登记在册的股东名单，供任何股东出于与年会相关的任何目的进行审查。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还印刷的代理卡，在年会之前通过代理人对股票进行投票，或者我们可以选择在以后交付该卡，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪商、银行或其他代理人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的合法代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。请咨询您的经纪商、银行或其他代理人，并按照您在年会之前的注册过程中收到的指示进行操作。
我在投票什么？
计划对三个问题进行表决：
•第1号提案——选举七名董事任期至2025年年度股东大会；
•第2号提案——在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
•第3号提案——批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随行代理人中提名的人、首席法务官Arthi Chakravarthy打算根据他们的最佳判断对这些问题进行投票。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道还有其他事项需要提交年会审议。
我该如何投票？
您可以对 “支持” 董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。对于批准德勤会计师事务所甄选的提案，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。
投票的程序相当简单：
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，您可以（1）在年会期间在线投票，或（2）在年会之前通过互联网、电话或使用代理卡进行投票（您可以申请或我们可能选择在以后交付）。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。
•要在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明从2024年6月13日星期四太平洋夏令时间下午1点30分开始在www.virtualShareholdermeeting.com/envx2024上参加年会。网络直播将在年会开始前15分钟开始。
•要在年会之前通过互联网进行投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。必须在 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋夏令时间晚上 8:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
•要在年会之前通过电话进行投票，请使用按键式电话拨打1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码或打印的代理卡。您的电话投票必须在 2024 年 6 月 12 日星期三太平洋夏令时间晚上 8:59 之前收到，方可计算在内。
•要使用可能交付给您的打印代理卡在年会之前进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上在线投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效合法代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理申请委托表格。
| | |
可以提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 |
我有多少票？
在每项待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每股普通股都有一票投票。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、通过互联网、电话或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪商、银行和其他代理人可以行使自由裁量权，就被视为 “常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票）和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得对1号和2号提案对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，也可以根据第3号提案对您的股票进行投票。我们鼓励您向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到本委托书时，您应该收到经纪人、银行或其他代理人关于如何向他们提交代理的指示。
如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“支持” 每位董事候选人的选举，“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案，以及 “赞成” 批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类问题进行表决。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自或通过其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪商、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照您收到的每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我可以在提交代理后撤销我的投票吗？
登记股东：以您的名义注册的股票
是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向我们位于加利福尼亚州弗里蒙特市沃伦大道3501号94538的Enovix公司的秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。
•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，并且您想撤销您的代理人，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算：（a）对于选举董事的第1号提案，投了 “赞成”、“拒绝” 和中间人不投票；（b）对第2号提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票，以及弃权票；（c）对于第3号提案，投了 “赞成” 和 “反对” 票，以及弃权票。
弃权票将计入总票数，其效果与对第2号和第3号提案的 “反对” 票相同。经纪商的无票无效，不会计入第 1 号和 2 号提案。我们预计经纪商不会对3号提案投不票。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。由于1号和2号提案被视为 “非例行提案”，我们预计经纪商对1号和2号提案将不投票。3号提案被认为是 “例行提案”，因此我们预计经纪商不会对3号提案投无票。
提醒一下，如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您 必须在您从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前，向您的经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。
批准每项提案需要多少票？
•第1号提案——关于董事选举，将选出通过远程通信或由代理人代表的股份持有人中获得最多的 “赞成” 票并有权对董事选举进行投票的七名被提名人。经纪人的不投票不会对董事选举的结果产生任何影响。因此，只有投赞成票才会影响结果。
•第2号提案——对于在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案，投票将由通过远程通信或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股的赞成票决定。对第2号提案投弃权票与投反对票 “反对” 第2号提案具有同等效力。经纪商不对2号提案进行投票不会对2号提案的投票结果产生任何影响。这是一次咨询投票，对我们董事会没有约束力。但是，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）和董事会在考虑未来有关高管薪酬的决定时预计将投票结果考虑在内。
•第3号提案——对于批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案，投票将由通过远程通信或由代理人代表并有权对该提案进行表决的大多数普通股的赞成票决定。对第3号提案投弃权票与对第3号提案投反对票具有同等效力。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有有权投票的已发行股票中至少多数表决权的股东通过远程通信或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日期，共有169,899,682股已发行且有权投票的股票。因此，84,949,842股股票的持有人必须通过远程通信出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。为年会任命的选举检查员将决定是否达到法定人数。
只有当您提交有效的代理人，或者经纪人、银行或其他代理人代表您提交的代理人，或者您在年会上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将是
计入法定人数要求。如果达不到法定人数，年度会议主席或出席年会并有权就年会进行表决的多数股份持有人投票可宣布年会休会。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们打算在8-K表格上提交最新报告，以披露初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告，以披露最终投票结果。
2025年年度股东大会的股东提案和董事提名何时到期？
股东提案
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月30日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：
Enovix 公司
注意：秘书
西沃伦大道 3501 号
加利福尼亚州弗里蒙特 94538
我们的修订和重述章程（“章程”）还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 在向股东交付的此类年会通知中规定的业务，(ii) 由董事会或经正式授权的董事会委员会特别提出或按其指示开展的业务，或 (iii) 有权在会上投票的登记股东根据我们的章程妥善提交会议的业务会议。为了正确提出，提案通知必须包含我们章程所要求的信息，并且我们的秘书必须在2025年2月13日营业结束之前以及不迟于2025年3月14日营业结束之前在主要执行办公室收到该通知。
如果我们在年会一周年之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于120周年营业结束之前收到第四2025年年度股东大会的前一天，不迟于以下两个日期中较迟的营业结束：
•90第四2025 年年度股东大会的前一天；或
•那个 10第四首次公开宣布2025年年度股东大会日期的第二天。
如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。
董事提名
我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见标题为 “有关董事会和公司治理的信息——提名和公司治理委员会” 的章节。
我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事候选人，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须
根据我们的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述期限内收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知。
此外，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19条所要求的任何其他信息。
提案1 — 选举董事
我们的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会目前有七名成员，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市标准，其中五名被视为 “独立”。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，我们董事会已提名以下七名董事候选人在年会上进行选举。每位被提名董事目前都在董事会任职。所有董事的当前任期将在选出继任者的年会上到期，董事会已提名每位董事的新一年任期，该任期将在2025年年度股东大会上当选继任者时到期。
需要投票
董事由通过远程通信出席或由代理人代表的普通股持有人的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的七名候选人将当选。如果不保留投票权，将对由已执行代理人代表的股票进行投票，以选举下述每位被提名人。如果被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出董事会提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后继续任职。我们没有理由相信任何被提名人如果当选将无法任职。
下表和叙述性披露提供了有关我们每位董事候选人的更多信息，包括简短的传记、职位、年龄、任期和独立决定，以及有关提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员的具体经验、资格、特质或技能的信息。
董事会一致建议
对下方每位被提名候选人的选举投票 “赞成”
董事候选人
下表和下面的传记提供了有关我们七位董事候选人的更多信息。每位被提名人都有权当选，任期为一年，将在2025年年度股东大会上届满。
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| 姓名 | | 位置 | | 年龄 | | 独立（是/否） | | 从那以后一直是董事 |
| 瑟曼·约翰·罗杰斯 | | 主席 | | 76 | | N | | 2020 |
| 贝茜·阿特金斯 | | 董事 | | 70 | | Y | | 2021 |
Pegah Ebrahimi | | 董事 | | 44 | | Y | | 2021 |
伯纳德·古特曼(1) | | 董事 | | 64 | | Y | | 2023 |
约瑟夫·马尔肖(1) | | 董事 | | 38 | | Y | | 2023 |
| 格雷戈里·里肖 | | 董事 | | 54 | | Y | | 2021 |
拉吉·塔鲁里博士(2) | | 总裁、首席执行官兼董事 | | 61 | | N | | 2023 |
(1)自 2023 年 6 月 22 日起，我们董事会任命 Bernard Gutmann 和 Joseph Malchow 为董事会成员。
(2)自 2023 年 1 月 18 日起，我们董事会任命拉吉·塔鲁里为总裁兼首席执行官兼董事会成员。
瑟曼·约翰·罗杰斯现年76岁，自2023年4月起担任董事会主席，此前曾在2022年11月至2023年4月期间担任执行主席，曾担任罗杰斯硅谷收购公司（“RSVAC”）的首席执行官。罗杰斯硅谷收购公司是一家特殊目的收购公司，于2021年7月完成了与特拉华州公司Enovix公司（“Legacy Enovix”）的业务合并，随后RSVAC更名为Enovix Corporation，从 2020 年 9 月起担任 Legacy Enovix 的董事会主席，直至其与并入并入2023 年 1 月成为 Enovix 公司，并于 2012 年 2 月至 2023 年 1 月担任 Legacy Enovix 董事会成员。
罗杰斯先生于 1982 年创立了半导体公司赛普拉斯半导体公司，并在 2016 年 4 月之前担任总裁、首席执行官和董事会成员。自 2017 年 1 月起，罗杰斯先生一直在 Enphase Energy, Inc. 的董事会任职，并于 2017 年 1 月至 2023 年 1 月担任联邦贸易委员会太阳能公司的董事会主席，两家公司都是能源行业的上市公司。自2023年6月起，罗杰斯先生一直担任上市太阳能科技公司Complete Solaria的执行主席，并自2022年11月起担任该公司的董事会成员。从 2002 年 5 月到 2011 年 5 月，罗杰斯先生担任能源公司 SunPower Corporation 的董事会成员。罗杰斯先生目前是几家私人控股公司的董事会成员。从2004年6月到2012年12月，罗杰斯先生是母校达特茅斯学院的董事会成员。他拥有达特茅斯大学的物理和化学学士学位以及斯坦福大学的电气工程硕士和博士学位。在斯坦福大学，罗杰斯先生发明、开发了VMOS技术并申请了专利。
我们认为，基于罗杰斯先生的上市公司董事会经验、行业知识以及战略和管理方面的专长和技能，他有资格在董事会任职。
贝茜·阿特金斯，70 岁，自 2021 年 7 月起担任董事会成员，此前曾于 2021 年 1 月至 2023 年 1 月担任 Legacy Enovix 董事会成员。自1994年以来，阿特金斯女士一直担任Baja Corp的首席执行官，Baja Corp是一家专注于技术、可再生能源和生命科学的独立风险投资公司。阿特金斯女士自2015年4月起在房地产投资信托基金SL Green Realty Corp. 的上市公司董事会任职，自2018年4月起在酒店公司永利度假村有限公司任职，自2021年5月起在太阳能技术公司SolarEdge以及其他私营公司任职。阿特金斯女士曾在2017年至2018年期间在信息技术服务公司Cognizant Technology Solutions的董事会任职，2011年4月至2019年4月在能源公司施耐德电气的董事会任职，在2016年2月至2019年9月期间在Covetrus, Inc.及其前身制药公司Vets First Choice的董事会任职，2013年9月至2018年4月在工业分销商HD Supply, Inc. 以及上市能源公司SunPower Corporation的董事会任职 2005 年 8 月至 2012 年 8 月。阿特金斯女士拥有马萨诸塞大学的文学学士学位。
我们认为，基于阿特金斯女士的上市公司董事会经验和公司治理专长，她有资格在董事会任职。
Pegah Ebrahimi现年 44 岁，自 2021 年 11 月起担任董事会成员，此前曾于 2021 年 11 月至 2023 年 1 月担任 Legacy Enovix 董事会成员。自2022年2月以来，易卜拉希米女士一直担任FPV Ventures的联合创始人兼董事总经理，FPV Ventures是一家专注于投资使命驱动的创始人的投资基金。2019年10月至2021年1月，易卜拉希米女士担任科技公司Gainsight Inc. 的董事会顾问，专注于软件优化客户体验和改善产品分析。2019年1月至2020年10月，她在思科系统公司担任思科协作首席运营官。思科系统公司是一家上市的跨国公司，专注于设计和开发网络设备和技术。2013年11月至2019年1月，她在摩根士丹利公司担任全球科技银行首席运营官。LLC，一家跨国投资银行和金融服务公司，她曾在2009年12月至2013年11月期间担任该公司的全球投资银行首席信息官，并于2008年7月至2009年11月担任投资银行业务副总裁。从2015年到2018年5月，她担任科技公司Accompany, Inc. 的顾问委员会成员，专注于设计和开发关系情报平台。易卜拉希米女士拥有麻省理工学院的经济学和数学学士学位。
我们相信，基于Ebrahimi女士的市场战略专长和领导经验，她有资格在董事会任职。
伯纳德·古特曼，现年64岁，自2023年6月起担任董事会成员。古特曼先生在半导体领域拥有近四十年的经验。最近，他曾担任半导体制造公司安森美半导体的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，他在2012年9月至2021年2月期间担任该职务。在此之前，从 2006 年到 2012 年，他担任过 安森美半导体的全资子公司SCI LLC的企业分析与战略副总裁。从 1999 年到 2002 年，他持有
SCI LLC财务规划与分析董事职位。在这些职位上，他的职责包括财务整合、财务报告、重组、税务、财务和财务规划与分析。在加入安森美半导体之前，古特曼先生于1982年至1999年在消费电子公司摩托罗拉担任过各种财务职务，包括各部门和离岸晶圆和后端工厂的财务总监、财务和会计经理、财务规划经理和财务分析师。他拥有马萨诸塞州伍斯特理工学院的管理工程理学学士学位。
我们认为，基于古特曼先生的行政和领导经验以及财务专长，他有资格在董事会任职。
约瑟夫·马尔肖，现年38岁，自2023年6月起担任董事会成员。自2013年以来，马尔乔先生一直担任总部位于加利福尼亚州波托拉谷的风险投资公司HNVR科技投资管理公司的创始合伙人。马尔乔先生还是全球能源技术公司Enphase Energy, Inc. 的董事会成员，他曾帮助设计数字化转型，以推进软件定义的分布式清洁能源系统。2021年1月至2023年1月，马尔乔先生在领先的可再生天然气生产商Archaea Energy Inc. 的董事会任职。从 2020 年 12 月到 2021 年 7 月，他在 RSVAC 的董事会任职。马尔乔先生还是华盛顿特区国家公民艺术协会的董事会成员，拥有广泛的技术专长，包括规模化基础设施、软件驱动型业务、数据安全和机器学习。Malchow 先生拥有达特茅斯学院的文学学士学位和斯坦福大学的法学博士学位。
我们相信，基于他的创业、投资和领导经验以及技术专长，Malchow先生有资格在董事会任职。
格雷戈里·里肖，现年 54 岁，自 2021 年 7 月起担任董事会成员，并于 2020 年 11 月至 2023 年 1 月担任 Legacy Enovix 董事会成员。自2016年7月以来，他一直担任风险投资公司Eclipse Ventures, LLC的合伙人。2013年6月至2016年7月，Reichow先生在电动汽车制造商特斯拉公司担任生产（制造、供应链和自动化工程）副总裁。2011年4月至2013年6月，他在特斯拉担任动力总成运营副总裁。从 2003 年 11 月到 2011 年 4 月，Reichow 先生担任能源公司 SunPower Corporation 的高级运营副总裁。从 1993 年到 2003 年，他在半导体公司赛普拉斯半导体公司担任过各种制造和质量职务。Reichow 先生拥有明尼苏达大学机械与工业工程学士学位。
我们认为，基于Reichow先生的行政和领导经验以及技术专长，他有资格在董事会任职。
拉吉·塔鲁里博士，现年61岁，自2023年1月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入Enovix之前，塔鲁里博士在2018年3月至2022年12月期间担任全球上市公司美光科技公司的高级副总裁兼移动业务部总经理，专注于创建数据存储和存储解决方案。在加入美光之前，塔鲁里博士于2009年至2018年3月在上市的跨国公司高通公司工作，专注于设计和制造半导体和无线电信产品，并于2015年至2018年3月担任该公司的高级副总裁兼物联网业务部总经理。Talluri 博士的职业生涯始于 1993 年至 2009 年 1 月的全球上市公司德州仪器，专注于设计、制造和嵌入半导体芯片，最初是技术人员，然后在 16 年的任期内先后领导产品组和业务部门，最终成为OMAP无线终端业务部门的总经理。Talluri 博士拥有德克萨斯大学奥斯汀分校电气工程博士学位、印度马德拉斯安娜大学工程硕士学位和印度沃尔泰尔安德拉大学工程学学士学位。
我们认为，基于Talluri博士的行政和领导经验以及技术专长，他有资格在董事会任职。
有关董事会和公司治理的信息
董事会-技能和经验
下表重点介绍了我们的董事通过教育、直接经验和监督责任培养的一些关键技能和经验。我们认为，这些集体素质、技能、经验和特质对于我们的董事会提供独立监督、行使风险管理和监督职能以及指导公司实现长期、可持续的股东价值的能力至关重要。下面的技能矩阵旨在描述每位董事的重要重点领域，因此，如果未确定董事具有特定属性，则并不表示该董事缺乏在该特定领域做出贡献的能力。以下技能矩阵不包括我们董事会的所有类型的经验或技能。
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| 专业领域 | 瑟曼·约翰·罗杰斯 | 贝茜·阿特金斯 | Pegah Ebrahimi | 伯纳德·古特曼 | 约瑟夫·马尔肖 | 格雷戈里·里肖 | 拉吉·塔鲁里博士 |
| 工程与技术 | X | | X | | X | X | X |
| 制造/供应链 | X | | | | | X | X |
| 半导体或电池设计 | X | | | X | | X | X |
| 知识产权和专利 | X | | | | | | X |
| 国际业务-亚太地区 | X | | | X | | X | X |
| 首席执行官/执行管理层 | X | X | | X | X | | X |
| 财务管理和会计 | X | | X | X | X | X | |
| 销售和业务发展 | X | | X | | X | | X |
| 公共董事会/治理 | X | X | | | X | | |
| 创业 | X | X | X | | X | X | |
| 人力资本管理 | X | X | | | X | X | |
| IT /网络安全 | | X | X | X | X | | |
董事会-多元化
以下多元化矩阵提供截至 2024 年 4 月 29 日的董事会多元化统计数据。要查看截至2023年4月28日的多元化矩阵，请参阅2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的委托书。
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| 董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 7 |
| | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
第一部分：性别认同 | | | | |
| 导演 | 2 | 3 | — | 2 |
第二部分：人口背景 | | | | |
| 亚洲的 | 1 | 1 | — | — |
| 白色 | 1 | 2 | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | 2 |
董事独立性
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。此外，纳斯达克上市标准要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员 “独立”，但有规定的例外情况。董事会咨询我们的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
董事会已经审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会肯定地确定，除塔鲁里博士和罗杰斯先生外，没有任何董事存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且根据纳斯达克上市标准的定义，每位董事都是 “独立” 的。此外，我们董事会此前曾确定，约翰·麦克兰尼是 “独立的”，他在2022财年担任董事，包括担任董事会审计委员会（“审计委员会”）成员和薪酬委员会主席，并于2023年1月辞职，因为该任期是纳斯达克上市标准定义的， 伊曼纽尔·埃尔南德斯，他在2022财年担任董事，包括审计委员会成员，并于2023年9月辞职，根据纳斯达克上市标准的定义，他是 “独立” 的，而在2022财年担任董事并于2023年1月辞职的哈罗德·鲁斯特并不是 “独立” 的，因为该术语是纳斯达克上市标准定义的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与Enovix的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的交易。
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导结构
目前，董事会主席和首席执行官的职位是分开的，罗杰斯先生担任董事会主席，塔鲁里博士担任首席执行官。我们认为，这种安排使我们首席执行官能够专注于日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的章程和公司治理准则不要求将董事会主席和首席执行官的职位分开，允许董事会在任何给定时间确定适合我们的领导结构，同时考虑到我们业务的动态需求和其他因素。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。董事会直接通过整个董事会以及董事会处理各自监督领域固有风险的三个常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。董事会薪酬委员会还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，包括不时与外部法律顾问和我们的独立薪酬顾问Compensia协商。
董事会及其委员会会议
董事会在2023财年举行了七次会议。在2023财年，审计委员会和薪酬委员会各举行了五次会议，提名和公司治理委员会举行了两次会议。每位董事在他们担任董事或委员会成员的2023财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。
我们鼓励董事和董事提名人参加我们的年度股东大会。我们当时的六位现任董事会成员中有两位出席了2023年年会。
董事会下设的委员会
董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据我们的章程，董事会可以在法律允许的情况下设立其他委员会。下表提供了每个董事会委员会的最新成员信息。
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| 姓名 | | 审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和企业
治理委员会 |
瑟曼·约翰·罗杰斯 | | | | | | |
| 贝茜·阿特金斯 | | | | X | | X（主席） |
Pegah Ebrahimi | | X | | | | X |
伯纳德·古特曼 (1) | | X（椅子） (2) | | | | |
约瑟夫·马尔肖 (3) | | X | | X | | X |
格雷戈里·里肖 (4) | |
| | X（主席） | | X |
拉吉·塔鲁里博士 | | | | | | |
(1)古特曼先生被任命为董事会成员和审计委员会成员，自2023年6月22日起生效。
(2)在埃尔南德斯从董事会退休后，古特曼先生接替伊曼纽尔·埃尔南德斯担任审计委员会主席，自2023年10月1日起生效。
(3)马尔乔先生被任命为董事会成员以及薪酬、提名和公司治理委员会成员，自2023年6月22日起生效，并被任命为审计委员会成员，自2023年10月1日起生效。
(4)Reichow 先生于 2023 年 6 月辞去了审计委员会的职务。
以下是对董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的描述。每个委员会都根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。委员会的书面章程可在我们网站的投资者栏目查阅，网址为 https://ir.enovix.com/。
审计委员会
审计委员会目前由古特曼先生、马尔乔先生和易卜拉希米女士组成，此前包括现任董事会成员里肖先生和2023年从董事会退休的埃尔南德斯先生，董事会已确定他们均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。审计委员会主席是古特曼先生，
他在埃尔南德斯于2023年9月30日从董事会退休后，于2023年10月1日接替埃尔南德斯先生担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的就业性质。
董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，古特曼先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，此前埃尔南德斯先生也有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据包括正规教育和经验在内的多种因素，对古特曼先生和埃尔南德斯先生的知识和经验水平进行了定性评估。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立注册会计师事务所。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。审计委员会的具体职责包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；
•管理合格公司的甄选、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所对财务报表进行审计；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查中期和年底的经营业绩；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联人交易；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求下为处理此类问题而采取的任何步骤；以及
•批准或在允许的情况下预先批准、审计和允许由独立注册会计师事务所提供的非审计服务。
薪酬委员会
薪酬委员会由雷肖先生、阿特金斯女士和马尔乔先生组成。薪酬委员会的主席是赖肖先生。马尔乔先生被任命为委员会成员，同时被任命为董事会成员，自2023年6月22日起生效。董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员以及自2023年1月23日起从董事会及其委员会退休的前薪酬委员会成员约翰·麦克兰尼是或曾经是纳斯达克上市标准下的独立人士，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准首席执行官、其他执行官和高级管理层的薪酬；
•管理股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修订和终止针对执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、雇佣协议、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括总体薪酬理念。
薪酬委员会互锁和内部参与。
在过去一个财政年度中担任或曾经担任薪酬委员会成员的阿特金斯女士和麦克兰妮、马尔肖和里肖先生均不是我们公司的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会任职，也没有一位执行官在上一财年担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会流程和程序
薪酬委员会通常每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。会议议程由薪酬委员会主席与我们的首席执行官和/或人力资源副总裁协商后制定。可能会不时邀请各管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问参加委员会的会议，以提供财务或其他背景信息，进行演讲，或就会议议程事项提供其他建议。薪酬委员会还定期举行执行会议。首席执行官不得参与薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会章程允许委员会完全访问我们所有的账簿、记录、设施和人员。此外，章程规定，薪酬委员会有权自费向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。根据该章程，薪酬委员会只有在根据影响顾问独立性的美国证券交易委员会和纳斯达克要求评估薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问的独立性之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬委员会的建议；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。
我们的薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定了新的绩效目标。我们的薪酬委员会还会在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬策略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。
我们设计了高管薪酬计划，旨在吸引、激励和留住一支由高素质高管组成的团队，他们将推动创新和业务成功。为了为高管薪酬决策提供信息并确保我们的高管薪酬计划和决策的竞争力，我们的薪酬委员会根据同行公司的总高管薪酬来评估我们的高管薪酬。对于所有执行官和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会还可以酌情审查和考虑诸如高管股权信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析和当前全公司薪酬水平分析等材料。
薪酬顾问
在2023财年，薪酬委员会聘请了Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问。薪酬委员会要求 Compensia：
•持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议；
•评估我们现有的薪酬战略和实践在支持和加强我们的长期战略目标方面的功效；以及
•协助完善我们的薪酬战略，制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。
作为其工作的一部分，薪酬委员会要求Compensia组建一个同行公司的比较小组，并对该群体的竞争绩效和薪酬水平和设计进行分析。应薪酬委员会的要求，Compensia还与薪酬委员会成员和高级管理层进行了讨论，以进一步了解我们的业务运营和战略、关键绩效指标和战略目标以及我们竞争的劳动力市场。在与Compensia进行积极对话后，薪酬委员会将Compensia的意见视为其决策过程的一部分。
薪酬委员会已评估了与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查Compensia提供的服务、这些服务的质量以及与2023财年提供的服务相关的费用。基于本次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克上市准则》第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，薪酬委员会确定Compensia所做的工作没有引起利益冲突。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由阿特金斯女士、易卜拉希米女士、马尔乔先生和赖肖先生组成。提名和公司治理委员会的主席是阿特金斯女士。根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员候选人；
•就董事会各委员会的组成和主席的指定进行审议并向董事会提出建议；
•审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；
•制定董事会继续教育计划或方案，为新董事提供指导；
•审查、评估和向董事会推荐执行官的继任计划；
•监督我们的环境、社会和治理活动；
•就公司治理准则和事项，包括与企业社会责任有关的事项制定并向董事会提出建议；以及
•监督对董事会（包括个人董事和委员会）绩效的定期评估。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专注于我们的事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、我们的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。鉴于董事会和Enovix当前的需求，提名和公司治理委员会在进行此项评估时，通常会考虑背景、视角和经验方面的多元化，包括种族、民族、性别、年龄、技能和其他适当因素方面的多元化，以保持知识、经验和能力的平衡。为了实施和审查我们多元化政策的有效性，提名和治理委员会在当时的董事会组成背景下审查董事会成员的相应技能和特征。董事会提名和公司治理委员会致力于寻找符合适用业务和搜索标准的女性或代表性不足社区的高素质候选人，将其纳入董事候选人名单中。
提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所具有的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为Enovix提供的总体服务，包括
出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑董事会每年以集体和个人为基础进行自我评估的结果，每三年由外部顾问进行一次自我评估。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是这些建议符合我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及所有适用的法律、规章和法规。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过及时向位于加利福尼亚州弗里蒙特市西沃伦大道3501号94538的Enovix Corporation秘书发出书面通知来做到这一点。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在2025年2月13日营业结束之前收到通知，并且不迟于2025年3月14日营业结束。提交的内容必须包含章程第 5 节所要求的具体信息。有关我们董事提名要求的更多信息，请参阅章程。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》可在我们网站的投资者栏目查阅，网址为 https://ir.enovix.com/。我们致力于保持高标准的财务诚信、开放的沟通和不受任何形式的骚扰、歧视或报复的工作环境。我们在首席合规官的监督下维持正式的举报人政策，并通过第三方供应商开通道德举报热线。可直接向人力资源部、首席合规官举报涉嫌违反我们行为准则的行为，也可以通过我们的道德举报热线通过电话、互联网或移动应用程序进行举报，该热线还允许匿名举报。我们的《商业行为和道德准则》和《举报人政策》均严格禁止报复。在适用法律（包括纳斯达克和美国证券交易委员会法规）要求的范围内，《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。
公司治理指导方针
董事会通过了公司治理准则，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议和高级管理层的参与、首席执行官绩效评估、继任规划、董事会评估和董事薪酬。公司治理准则可在我们网站的投资者部分查阅，网址为 https://ir.enovix.com/.
禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、董事和顾问的内幕交易政策。该政策禁止我们的员工（包括高级职员）和董事参与与我们的证券或衍生证券相关的卖空、看跌期权或看涨期权交易、对冲交易、质押或其他固有的投机性交易。该政策还禁止我们的员工（包括高级职员）和董事以及任何必须遵守我们内幕交易政策封锁期的人员，将我们的证券作为贷款抵押品或将我们的证券存入保证金账户，除非董事会或审计委员会批准对此类限制的豁免。根据我们的内幕交易政策的条款，罗杰斯先生获准使用我们以他的名义及其活期信托的名义注册的证券作为其投资账户的担保抵押品。
股东与董事会的沟通
希望与董事会或个人董事沟通的股东可以向董事会或该董事发送书面信函，致函地址为位于加利福尼亚州弗里蒙特市西沃伦大道3501号94538的Enovix Corporation，收件人：秘书。秘书将审查每封来文。秘书会将此类信函转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书将酌情丢弃通信或通知有关当局。
环境、社会和治理
Enovix于2024年4月22日发布了其第三份环境、社会和治理（“ESG”）可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://enovix.com/esg。2023年可持续发展报告概述了我们在2023财年取得的成就，并描述了我们在2024年及以后扩大ESG计划的计划。以下是我们的《2023年可持续发展报告》中的一些亮点：
•我们发布了第一份气候变化披露（“CDP”）气候变化报告，披露了我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工厂（“Fab1”）的2022财年能源使用数据指标和温室气体（“GHG”）排放量，该数据已得到第三方的验证。我们的报告获得了 “B” 评级。
•我们委托进行了一项气候情景分析，以揭露我们的气候风险和机遇。在此分析的基础上，Enovix根据气候相关财务披露工作组（“TCFD”）在四个领域的建议制定了指数：治理、战略、风险管理以及指标和目标。该TCFD指数出现在我们的2023年可持续发展报告的附录A中。
•继我们在2022年启动多元化、公平和包容性（“DEI”）计划之后，2023年的DEI计划侧重于扩大DEI委员会，以代表公司更广泛的跨部门部门。我们的 DEI 委员会在 2023 年举行了两次会议，现在包括来自六个部门的14名成员。我们还举办了女性领导力活动，并就潜意识偏见和建立包容性文化等主题为管理人员举办了DEI培训。
•2023年，Enovix继续为其位于加利福尼亚的Fab1制造工厂收集能源使用数据，并开始为其位于马来西亚的Fab2制造工厂收集能源使用数据奠定基础，在完成对Routejade的收购后，于2023年底在韩国。
•Enovix已获得可穿戴锂离子电池的多项安全认证、其Fab1制造设施和电池特性与安全实验室的ISO 9001:2015 质量管理认证，以及Routejade在韩国获得的多项安全认证，这反映了公司对卓越职业健康和安全实践的承诺。
•Enovix 更新了《供应商行为准则》，要求我们的供应商遵守严格的道德、健康、安全和环境标准，包括遵守与人权和劳动法规、环境、健康和安全法规以及冲突矿产管理有关的所有法律。
•我们任命了一个由跨职能的公司领导人组成的ESG指导委员会，以推进公司的ESG目标。ESG 指导委员会于 2023 年第三季度开始季度会议。
有关执行官的信息
截至2024年4月29日，我们的执行官如下：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
拉吉·塔鲁里博士 (1) | | 61 | | 总裁兼首席执行官 |
法尔汉·艾哈迈德 (2) | | 47 | | 首席财务官 |
| 阿杰·马拉特 | | 62 | | 首席运营官 |
Arthi Chakravarthy (3) | | 45 | | 首席法务官、总法律顾问兼秘书 |
| | | | |
(1)塔鲁里博士于2023年1月18日开始在公司工作。
(2)艾哈迈德先生于2023年7月10日开始在公司工作。
(3)查克拉瓦西女士于2023年4月24日开始在公司工作。
塔鲁里博士的传记信息包含在上面标题为 “有关我们被提名董事的信息” 的部分下的董事传记中。
法尔汉·艾哈迈德，现年47岁，自2023年7月起担任我们的首席财务官。此前，艾哈迈德先生曾在半导体制造公司美光科技担任过多个领导职务，最近在 2020 年 10 月至 2023 年 7 月期间担任副总裁、投资者关系和财务战略主管，在此之前，于 2018 年 7 月至 2020 年 10 月担任美光高级董事兼投资者关系主管。从2011年到2018年，艾哈迈德先生在投资银行瑞士信贷担任股票分析师，涵盖半导体、半导体资本设备和清洁技术行业的各种股票。在加入瑞士信贷之前，艾哈迈德先生曾在芯片制造公司应用材料公司担任过各种职务，包括工程、产品管理和战略营销。艾哈迈德先生在半导体加工技术领域获得了三项专利。艾哈迈德先生拥有加州大学伯克利分校工商管理硕士学位和坎普尔印度理工学院化学工程技术学士学位。
阿杰·马拉特现年61岁，自2022年11月起担任我们的首席运营官。2021年10月至2022年8月，他在数字存储解决方案公司西部数据担任运营高级副总裁。从 2011 年 11 月到 2021 年 10 月，他在全球照明公司 Lumileds 担任首席运营官。2009 年 10 月至 2011 年 11 月，他在太阳能组件制造商索拉里亚公司担任运营高级副总裁。从 1984 年 4 月到 2007 年，他在跨国半导体公司 AMD 担任过各种职务。Marathe 先生拥有印度孟买大学 Veermata Jijabai 技术学院的生产工程工程学士学位和德克萨斯理工大学的工业工程/运筹学硕士学位。
Arthi Chakravarthy，现年45岁，自2023年4月起担任我们的首席法务官。在加入Enovix之前，查克拉瓦西女士曾担任零排放商用车制造公司Lighting eMotors的总法律顾问。从 2019 年 3 月到 2021 年 7 月，她担任半导体公司美光科技公司的副总法律顾问。在加入美光之前，她曾在消费硬件公司TiVo, Inc. 担任商业法律事务副总裁。查克拉瓦西女士的职业生涯始于包括威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂和莫里森和福斯特律师事务所在内的律师事务所。自2009年以来，她一直担任印度希望医院的董事会成员，这是她共同创立的一家位于印度农村的非营利性医院。查克拉瓦西女士拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位，曾担任《斯坦福法律评论》的编辑。她拥有斯坦福大学人类生物学荣誉学士学位。
高管薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已经与我们的管理层审查并讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。
由董事会薪酬委员会恭敬地提交。
格雷戈里·里肖（主席）
贝茜·阿特金斯
约瑟夫·马尔肖
薪酬委员会的这份报告不应被视为 “征集材料” 或以其他方式被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司以提及方式将其纳入此类申报中。
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析概述了我们2023财年的高管薪酬计划、我们的高管薪酬理念和目标以及我们的指定执行官或 “NEO” 获得的薪酬。2023 财年，我们的指定执行官是：
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| 姓名 | | 标题 |
拉吉·塔鲁里博士 | | 总裁兼首席执行官 |
法尔汉·艾哈迈德 | | 首席财务官 |
| 阿杰·马拉特 | | 首席运营官 |
Arthi Chakravarthy | | 首席法务官兼秘书 |
哈罗德·鲁斯特 | | 前首席执行官 |
| Steffen Pietzke | | 前首席财务官 |
阿肖克·拉希里 | | 前首席技术官 |
拉尔夫·施密特 | | 前首席商务官 |
| | |
行政过渡
在 2023 财年，公司经历了几次高管变动。1月18日，我们的前首席执行官哈罗德·鲁斯特退休，塔鲁里博士被任命为Enovix的总裁兼首席执行官，自同日起生效。2月1日，我们的前首席商务官卡梅隆·戴尔斯退休，公司任命拉尔夫·施密特为首席商务官，自同日起生效。我们的前首席技术官阿肖克·拉希里也于2月1日退休，此后拉希里先生继续为公司提供某些技术咨询服务。4月24日，公司任命Arthi Chakravarthy为首席法务官。7月9日，我们的前首席财务官斯特芬·皮茨克辞职，公司任命法尔汉·艾哈迈德为首席财务官，自7月10日起生效。在2023财年的剩余时间里，皮茨克先生仍受聘为顾问。8月11日，拉尔夫·施密特辞去了首席商务官的职务。
执行摘要
我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的执行官。我们寻求以符合股东长期利益的方式实现这一目标。我们的策略是设计薪酬计划，以推动包括我们的指定执行官在内的所有员工与股东保持一致。我们相信，这种方法认识到，作为一家公司，我们都是一个团队，只有一个使命。我们
相信我们的高管薪酬计划有效地使我们的指定执行官的利益与我们为股东创造可持续的长期价值的目标保持一致。
2023 年亮点
在2023财年，我们的战略重点是组建面向客户的产品管理团队，朝着成为智能手机电池规模供应商的目标迈进，包括第二代（“第二代”）制造设备设计的进步，以及在收购Routejade之后向军事、物联网、医疗和工业终端市场客户履行订单。2023 财年的亮点包括公司：
•在马来西亚建立了制造基地和团队，并宣布在马来西亚槟城建成我们的第二个工厂 Fab2；
•重组管理团队，由多元化且经验丰富的领导者组成，这些领导者在目标市场上有良好的往绩；
•在印度海得拉巴建立了专门的研发中心；
•以行业领先的智能手机电池为重点，加强客户和供应商关系；以及
•通过2023年10月对Routejade的收购，我们的制造能力进行了垂直整合，在韩国获得了一支在电池行业拥有数十年经验的经验丰富的团队。
高管薪酬理念和目标
支付或发放给我们的指定执行官的薪酬通常基于对每个人业绩的评估，并与本财年确定的业务目标以及我们的薪酬理念进行比较。对于新员工的指定执行官，他们的薪酬主要根据双方的谈判以及我们的薪酬理念确定。在设定薪酬时，薪酬委员会还考虑了竞争激烈的市场，如下文将进一步讨论，并力求通过有意义的绩效调整以及奖金和股权激励机会来表彰和奖励表现优异的人。与往年一样，在2023财年，我们的高管薪酬计划的重要内容是基本工资、短期现金激励机会和长期股权薪酬，其形式为基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。
根据我们的理念，即使高管薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并协调管理层和股东的利益，我们将高管薪酬的很大一部分根据绩效指标和目标的实现情况来调整可变（风险）。我们的薪酬委员会精心使用了下述主要薪酬要素来实现这些目标。在2023财年，我们对可变风险薪酬（包括年度现金激励奖励、PRSU和RSU）的依赖占指定执行官总目标薪酬的大部分。
我们的薪酬计划旨在：
•吸引、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级员工；
•为我们的高管提供公平和有竞争力的薪酬待遇，并奖励我们实现业务目标；以及
•通过专注于与为股东创造长期价值相关的长期股权激励，有效地使我们的高管利益与股东的利益保持一致。
根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求其建议。在2023财年，我们的薪酬委员会聘请Compensia持续向其提供与高管薪酬有关的市场信息、分析和其他建议。例如，Compensia受聘协助完善同组公司的薪酬，以帮助我们确定执行官和非雇员董事的适当总体薪酬水平，并评估执行官和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目的是确保我们向执行官和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平和结构合理。Compensia不向我们提供任何与补偿相关的服务。
我们如何做出高管薪酬决定
董事会、薪酬委员会和执行官的职责
薪酬委员会负责确定我们首席执行官和其他每位执行官的薪酬。在确定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑董事会对首席执行官业绩的审查以及有关首席执行官薪酬的建议。在确定其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑首席执行官对彼此执行官业绩的审查以及他对其他执行官薪酬的建议。本委托书的 “公司治理” 部分进一步描述了薪酬委员会在高管薪酬方面的责任。
独立薪酬顾问的指导
薪酬委员会全权委托Compensia提供高管薪酬咨询服务。就2023财年而言，Compensia提供的服务包括：
•审查同行集团薪酬数据、我们的股权激励计划下的奖励以及授予首席执行官的非执行官此类奖励的权限；
•向薪酬委员会提出建议，以确定我们的年度激励计划的绩效目标；
•分析我们相对于同行的薪酬和绩效之间的关系；
•总结高管薪酬、同行薪酬群体和非雇员董事薪酬计划的趋势以及税收和监管的发展；以及
•协助准备本薪酬讨论和分析。
Compensia由薪酬委员会聘用并向其报告，并应薪酬委员会的要求参加薪酬委员会的会议。除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia在2023财年没有向公司提供任何服务。薪酬委员会根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定审查了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会根据执行官的专业经验和判断力、首席执行官（他本人除外）和董事会的意见以及薪酬顾问提供的信息，将执行官的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每位指定执行官的薪酬水平。薪酬决策不仅仅是通过公式化的方法或基准来做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异，因个人情况而异。在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会通常会考虑以下因素：
•企业业绩、业务需求和业务影响；
•每位指定执行官的个人表现、经验、工作职能、职位或职责的变动以及未来对我们公司的预期贡献；
•指定执行官之间的内部薪酬平等；
•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业和地理区域留住现有人才；
•一系列市场数据参考点，请参阅下方的 “与相关同行群体的比较” 以获取更多信息；
•总薪酬成本和高管薪酬行动对股东的稀释；
•趋势和向我们市场中处境相似的官员支付的薪酬；
•我们的薪酬顾问的建议；
•对指定执行官的总目标薪酬和历史薪酬及股权所有权的审查；
•我们的首席执行官根据其对每位指定执行官业绩的直接了解而提出的建议（针对他本人以外的执行官）；以及
•不断演变的薪酬和治理最佳实践。
与相关同行群体的比较
为了广泛了解行业同行和竞争对手在高管人才方面的竞争行为，薪酬委员会审查了同行集团公司的市场数据。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬同行群体应反映公司争夺业务、高管人才和资本的市场，并根据以下同行选择标准来选择公司：
•行业：以电池制造商、汽车制造商（包括汽车零售和零件和设备）、电气元件和设备、半导体和特种化学品为重点的五金公司
•市值：5亿美元至82亿美元（约为公司市值的0.25倍至4.0倍）
•收入：
•商业模式：电池/储能、研发强度、内部制造
•首次公开募股日期：21年1月1日之前（以确保公开上市公司薪酬计划）
•所有权和总部：总部设在美国，在美国一家主要交易所上市
在为我们的同行群体选择公司时，薪酬委员会会考虑Compensia的建议。薪酬委员会批准了以下同行公司来评估2023年的高管薪酬决定：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 安巴雷拉 | | 菲斯克 | | 兰布斯 |
Amprius Technologies* | | 燃料电池能源 | | SES AI |
Blink Charging Co | | Impinj | | Shoals 科技集团 |
冲锋控股 | | Livent | | SiTime |
| 能量回收 | | Luminar 科技 | | 坚实的力量 |
Eos 能源企业* | | 纳维塔斯半导体* | | 狼速* |
evGo Inc. | | 量子逃脱 | | |
这与评估2022年薪酬决策时使用的同行群体相同，唯一的不同是三家公司因市值低而被撤职，并增加了四家符合上述同行选择标准的公司。添加的四个对等组成员在上面用星号标记 (*).
我们认为，由于我们与同行群体中的公司具有共同的发展、市场和组织特征，2023年同行群体的薪酬做法为我们评估2023财年指定执行官的薪酬提供了适当的比较点。在将我们的高管薪酬计划与同行群体进行比较时，薪酬委员会评估了同行群体的第50个百分位数的现金薪酬和同行群体的第75个百分位的股权薪酬。
薪酬的主要要素
目前，我们的指定执行官薪酬计划包括四个主要内容：
•年度基本工资，
•年度激励奖金，
•股权补偿，以及
•员工福利通常适用于我们的所有员工。
基本工资
基本工资旨在提供足以吸引和留住有效的管理团队的薪酬，将其与我们的高管薪酬计划的其他组成部分相结合。我们的指定执行官的相对基本工资水平旨在反映每位执行官对我们的责任和问责范围。我们的指定执行官在 2023 财年的基本工资没有得到任何增加。
下表列出了截至2023年1月1日的财年（“2022财年”）和2023财年的指定执行官的年化基本工资：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2022年按年计算
基本工资 ($) | | 2023 年按年计算
基本工资 ($) |
拉吉·塔鲁里博士(1) | | — | | | 545,000 | |
法尔汉·艾哈迈德(1) | | — | | | 380,000 | |
阿杰·马拉特(1) | | 450,000 | | | 450,000 | |
Arthi Chakravarthy(1) | | — | | | 350,000 | |
哈罗德·鲁斯特(2) | | 480,000 | | | 480,000 | |
Steffen Pietzke(2) | | 400,000 | | | 400,000 | |
阿肖克·拉希里(2) | | 325,000 | | | 325,000 | |
拉尔夫·施密特(3) | | — | | | 350,000 | |
(1)塔鲁里博士、艾哈迈德先生和查克拉瓦西女士分别于2023年1月18日、7月10日和4月24日开始在公司工作，马拉特先生于2022年11月14日开始在公司工作。每位军官在适用年度的薪金均相应按比例分配。
(2)鲁斯特先生、皮茨克先生和拉希里先生分别于2023年2月1日、7月9日和2月1日从公司离职。每位军官的工资都相应地按比例分配。
(3)施密特先生于2023年2月1日过渡到首席商务官一职，并于2023年8月11日从公司离职。他的工资相应地按比例分配。
奖金
我们的管理团队有资格通过我们的奖金计划，即Enovix公司年度激励计划（“AIP”）获得短期激励薪酬。AIP旨在帮助吸引和留住我们的管理团队成员，根据实际业务业绩对他们进行奖励，并帮助创造 “按绩效付费” 的文化。我们的AIP为实现绩效目标提供奖励机会，绩效目标是由薪酬委员会在本财年初为我们的指定执行官设定的。与薪酬委员会设定的目标绩效目标相比，向参与者发放的报酬因绩效而异。薪酬委员会还保留根据其认为适当的其他因素调整薪酬的自由裁量权。AIP下的支出可以是现金或股权的形式，由薪酬委员会自行决定。我们的指定执行官在2023财年的目标奖金机会没有增加，但施密特先生除外，他在2023年第一季度获得了10％的加薪调整，塔卢里博士在2023年第二季度获得了20％的加薪调整。
下表列出了AIP下我们每位指定执行官的2022年和2023年目标奖金机会，视情况而定，并根据其雇用期对每个财年进行了调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年度目标奖金（占年度基本工资的百分比） | | 2022年目标奖金机会（美元） | | 2023 年目标奖励机会（美元） |
拉吉·塔鲁里博士(1) | | 100 | % | | $ | — | | | $ | 519,846 | |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 60 | % | | — | | | 109,615 | |
| 阿杰·马拉特 | | 80 | % | | 48,600 | | | 360,000 | |
| Arthi Chakravarthy | | 60 | % | | — | | | 145,385 | |
| 哈罗德·鲁斯特 | | 100 | % | | 480,000 | | | 不适用(2) |
| Steffen Pietzke | | 60 | % | | 240,000 | | | 240,000 | |
| 阿肖克·拉希里 | | 60 | % | | 195,000 | | | 不适用(2) |
拉尔夫·施密特(3) | | 60 | % | | — | | | 210,000 | |
(1)塔鲁里博士的年度目标奖金百分比在2023年第二季度从80％调整为100％。他的目标奖金机会是根据他的工作年限按比例分配的。
(2)Rust 和 Lahiri 先生于 2023 年 2 月 1 日从公司离职。因此，他们没有资格在2023财年获得任何2023年AIP奖金。
(3)施密特先生的年度目标奖金机会在2023年第一季度从50％增加到60％。
2023 年 AIP 绩效薪酬调整
薪酬委员会进行严格的审查和分析，以确定AIP下的年度企业绩效目标，并监督我们的管理团队成员在AIP下制定个人绩效目标的过程。我们将这些公司和个人绩效目标称为关键成功因素（“CSF”）。AIP下的激励性薪酬分为五个资格期限：四个季度和一个年度。
奖金资格基于在适用时期内实现企业和个人CSF目标的成就水平的组合。AIP下的奖金金额由薪酬委员会酌情以现金或全额归属的限制性股票单位的形式支付。
2023年的季度和年度企业CSF包括超过35项绩效指标，包括财务、制造、研发、产品、销售、运营和其他指标。年度CSF目标的示例包括收入目标、运营效率、客户增长、我们制造工厂的FAT和SAT完成以及向客户运送样品。没有任何一家公司或个人的CSF占整体绩效权重的15％以上。个人CSF是专门针对个人的责任和监督领域量身定制的。例如，2023年的个人CSF包括与销售、安全、质量、合规和人力资本管理相关的预算和运营目标。
企业CSF成就水平基于公司的CSF分数，最低门槛成就水平为0％，最高为120％。同样，个人CSF成就水平基于个人的CSF分数，最低阈值为0％，最高为120％。薪酬委员会根据我们在公司CSF方面的成就以及每个人在各自CSF方面的成就（如适用），按季度和年度对绩效进行评估。
考虑到所有这些因素，薪酬委员会根据下表中列出的绩效水平百分比确定了向AIP下指定执行官发放的个人薪酬。在2023年第三季度，由于企业CSF成就百分比为零，因为最低支付门槛不是
满足，没有考虑个人的奖金支付。最终的薪酬决定由薪酬委员会自行决定。
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| 绩效目标 | | 企业企业社会服务基金 | | 个人 CSF |
Q1 2023 | | 115% | | 79% - 115% |
Q2 2023 | | 69% | | 60% - 100% |
Q3 2023 | | —% | | —% |
Q4 2023 | | 99% | | 0% - 100% |
2023 年一次 | | 71% | | 0% - 100% |
下表列出了AIP奖金目标（经过调整以反映每位高管的雇用任期）以及根据2023年业绩向每位指定执行官发放的款项：
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| | | | 2023 年 AIP 支出 |
| 姓名 | | 2023 年 AIP 目标（美元） | | 现金 ($) | | 限制性单位 ($) | | 总计 ($) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | 519,846 | | | 158,280 | | | 170,440 | | | 328,719 | |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 109,615 | | | 60,544 | | | — | | | 60,544 | |
| 阿杰·马拉特 | | 360,000 | | | — | | | 121,259 | | | 121,259 | |
| Arthi Chakravarthy | | 145,385 | | | 62,042 | | | 22,249 | | | 84,291 | |
Steffen Pietzke(1) | | 240,000 | | | — | | | 43,689 | | | 43,689 | |
拉尔夫·施密特(1) | | 210,000 | | | — | | | 65,642 | | | 65,642 | |
(1)皮茨克先生和施密特先生分别于2023年7月9日和8月11日从公司离职。每位官员的AIP补助金都相应地按比例分配。
股权补偿
我们通常向执行官发放与其初次就业相关的股权薪酬，并每年发放一次以持续激励员工。除其他外，出于保留目的，可以单独发放额外的股权补偿。在确定股权薪酬补助金的金额时，我们会考虑我们的薪酬理念、有关同行公司向担任类似职位的员工提供的股权待遇的市场数据、执行官持有的未偿股权薪酬的价值，以及仅在确定年度更新权益补助金时，还会考虑个人业绩。
新员工补助金
随着塔鲁里博士开始在公司工作，我们于2023年1月向他发放了2,000,000个限制性股票单位的奖励，其归属时间表为五年。该奖项的回报率为 1/5第四2023 年 1 月 18 日一周年的 RSU 总额的百分比，截至 1/48第四此后每月剩余的限制性股票单位，视他在每个归属日期继续在公司任职而定。
在艾哈迈德先生开始在公司工作之际，我们于2023年7月向他授予了202,020个限制性股票单位的奖励，其归属时间表为五年。该奖项的回报率为 1/5第四2023 年 7 月 10 日一周年纪念日 RSU 总额的百分比，截至 1/48第四此后每月剩余的限制性股票单位，视他在每个归属日期继续在公司任职而定。
在查克拉瓦西女士开始在公司工作之际，我们于2023年5月向她授予了251,601套限制性股票单位的奖励，其归属时间表为五年。该奖项的回报率为 1/5第四2023 年 4 月 24 日一周年的 RSU 总额的百分比，截至 1/48第四此后每月剩余的限制性股票单位，视她在每个归属日期继续在公司服务而定。
咨询补助金
关于拉希里先生离职担任我们的首席技术官后为公司提供的咨询服务，我们于2023年3月授予他20,293套限制性股票单位的奖励。一半的奖励于2023年4月30日归属，其余的奖励于2023年7月31日归属，视他在每个归属日期继续在公司任职而定。关于皮茨克先生在6月离职担任我们的首席财务官后向公司提供的咨询服务
2023 年，我们向他发放了 23,269 个限制性股票单位的奖励。该奖项设为 1/6第四在授予之日之后每月总的RSU中，视他在每个归属日期继续在公司任职而定。
额外股权补助
2023年，我们还分别向鲁斯特先生和拉希里先生分别发行了65,000股和28,652股股票，以表彰他们在归还错误发行的股票方面的合作。
长期股权激励计划
2022年，我们制定了长期股权激励计划（“LTIP”）。该计划旨在使我们的执行官和某些其他员工的利益与我们的使命和股东的利益保持一致。LTIP下的2023年股权补助金额是根据薪酬委员会对个人绩效的评估以及同行公司的薪酬数据确定的，每个奖励由50％的PRSU和50％的RSU组成。
2023 年 LTIP 补助金
三分之一（1/3）的PRSU是根据我们在2023财年实现的里程碑获得的，其余三分之二（2/3）是根据我们在2024财年实现的里程碑获得的。里程碑是每个财年的年度产品收入目标（根据美国公认的会计准则在2023财年和即将到来的2024财年的10-K表中报告），每个财年的加权率为50％，2023年和2024年的单位销售目标在每个财年加权为50％。对于产品收入里程碑，PRSU可能的支出从0％到200％不等，对于单位销售里程碑，可能的支出从0％到150％不等。对于基于实现2023财年里程碑而获得的任何减贫股份，50％的减贫股将在2025年3月以股份结算，其余50％的减贫股将在2026年第一季度以股份结算。对于基于实现2024财年里程碑而获得的任何减贫股份，50％的减贫股将在2026年3月以股份结算，其余50％的减贫股将在2027年第一季度以股份结算。
2023 年 RSU 的归属期为四年，为 1/48第四每月解锁。
下表披露了2023财年根据LTIP发放的补助金的总补助份额和公允价值。
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| | 2023 年 LTIP 补助金 |
| 姓名 | | PRSU 拨款股份 (#) | | RSU 拨款股份 (#) |
拉吉·塔鲁里博士(1) | | 292,343 | | | 292,343 | |
法尔汉·艾哈迈德(1) | | 101,488 | | | 101,488 | |
阿杰·马拉特(1) | | 101,488 | | | 101,488 | |
Arthi Chakravarthy(1) | | 63,599 | | | 63,599 | |
| 哈罗德·鲁斯特 | | — | | | — | |
Steffen Pietzke | | 76,161 | | | 76,161 | |
| 阿肖克·拉希里 | | — | | | — | |
拉尔夫·施密特 | | 95,201 | | | 95,201 | |
(1)2023 年 LTIP 奖项于 2024 年 4 月颁发。
遣散费和控制权变更补助金
每位指定执行官的雇佣协议规定，如果我们无缘无故地非自愿终止高管的聘用，或者高管出于 “正当理由” 辞职，则每位指定执行官的雇佣协议还规定，如果符合条件的终止雇佣关系与公司控制权变更有关，则可获得增强的股权加速福利。所有这些遣散费都取决于索赔解除的执行和生效，以及是否遵守适用的指定执行官的雇佣协议、保密协议、不竞争和禁止招揽协议，以及将所有公司财产归还给我们。
我们认为，这些遣散费是我们高管薪酬和留用计划的重要组成部分，这在公司交易中尤其重要，因为提供与控制权变更相关的遣散费还应消除或至少减少我们的指定执行官不愿认真考虑和进行可能符合股东最大利益的潜在交易的情况。我们还认为，我们与指定执行官的遣散费安排与竞争激烈的市场中为高管人才提供的薪酬安排一致，触发支付的事件是离职金的适当障碍。我们还认为，此类遣散费安排的好处，包括通常要求解除对我们的索赔，以此作为领取遣散费的条件，符合我们的最大利益。
在指定执行官解雇后，我们还将视具体情况与指定执行官签订离职协议，提供遣散费，以换取解除对公司的索赔。我们还与鲁斯特、皮茨克和拉希里先生就2023财年解雇事宜分别签订了离职协议。
对上述遣散费和离职协议条款和条件的描述，以及有关我们的指定执行官有资格获得的预计补助金的信息 截至2023年12月31日（或对于2023年终止雇用的指定执行官，他们实际收到的款项摘要）载于下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。
没有税收小组
在2023财年，我们没有支付总额来支付与我们支付或提供的任何薪酬、津贴或个人福利相关的指定执行官的个人所得税。
健康和福利福利
我们向指定执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；以及人寿和伤残保险。我们不维持任何针对高管的福利或津贴计划（下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的除外）。
401 (k) Plan
我们维持401（k）计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”），符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到一定限额，该法每年更新一次。我们有能力向401（k）计划缴纳相应和全权缴款。目前，无论员工的缴款决定如何，我们都会向每位员工的账户缴纳基本工资的3％。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托计划则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，并且这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工纳税。
回扣政策
薪酬委员会通过了激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），该政策符合《纳斯达克上市规则》第5608条、《交易法》第10D条及其颁布的规则。回扣政策要求，受保高管必须向我们偿还或没收该受保高管因严重违反证券法任何财务报告要求而被要求编制财务报表会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的任何超额激励性薪酬。回扣政策所涵盖的高管包括薪酬委员会根据《交易法》第10D条和纳斯达克上市标准确定的现任和前任执行官，以及薪酬委员会可能不时视为受回扣政策约束的其他高级管理人员或员工。
受回扣政策约束的基于激励的薪酬包括全部或部分基于财务报告指标的实现情况而发放、获得或归属的任何薪酬。有待追回的金额是根据错误数据获得的激励补偿的超出部分，如果基于重报的业绩，则本应获得的激励性薪酬，计算时不考虑已缴纳的任何税款。回扣政策仅适用于在2023年10月2日（回扣政策的生效之日）当天或之后收到的基于激励的补偿。
薪酬摘要表
下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的财政年度（分别称为2023、2022和2021财年）赚取或支付给我们的薪酬的信息。
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| 姓名和主要职位 | | 财政 年(1) | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(3) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(4) | | 所有其他 补偿 ($)(5) | | 总计
($) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | 2023 | | 519,846 | | | — | | | 16,140,000 | | | — | | | 328,719 | | 13,992 | | | 17,002,557 | |
| 总裁兼首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 2023 | | 182,692 | | — | | 3,999,996 | | — | | 60,544 | | 5,886 | | 4,249,118 |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
阿杰·马拉特 | | 2023 | | 450,000 | | — | | — | | — | | 121,259 | | 13,949 | | 585,208 |
| 首席运营官 | 2022 | | 60,577 | | — | | 11,628,680 | | — | | 38,880 | | 1,650 | | 11,729,787 |
| Arthi Chakravarthy | | 2023 | | 242,308 | | — | | 2,749,999 | | — | | 84,291 | | 7,830 | | 3,084,428 |
| 首席法务官兼秘书 | | | | | | | | | | | | | | | | |
哈罗德·鲁斯特 | | 2023 | | 107,377 | | — | | 733,777 | | 9,966,500 | | — | | 1,258,266 | | 12,065,920 |
| 前总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 480,000 | | — | | 1,664,933 | | 95,217 | | 188,917 | | 18,011 | | 2,447,077 |
| 2021 | | 338,536 | | 180,000 | | — | | 5,560,515 | | — | | 14,605 | | 6,093,656 |
Steffen Pietzke | | 2023 | | 254,375 | | — | | 4,765,790 | | 1,000,244 | | 43,689 | | 403,567 | | 6,467,665 |
| 前首席财务官 | 2022 | | 388,462 | | — | | 7,147,441 | | 38,087 | | 63,778 | | 12,408 | | 7,650,175 |
| | 2021 | | 224,423 | | 78,750 | | — | | 2,871,175 | | — | | 8,308 | | 3,182,656 |
阿肖克·拉希里 | | 2023 | | 81,250 | | — | | 669,178 | | 2,950,513 | | — | | 633,434 | | 4,334,375 |
前首席技术官 | 2022 | | 325,000 | | — | | 1,109,942 | | 76,003 | | 81,547 | | 12,665 | | 1,605,157 |
| 2021 | | 308,369 | | 73,125 | | — | | 586,564 | | — | | 11,563 | | 979,621 |
| 拉尔夫·施密特 | | 2023 | | 245,867 | | — | | 2,499,978 | | — | | 65,642 | | 9,569 | | 2,821,056 |
前首席商务官 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)公司的财政年度通常在最接近12月31日的星期日结束，包含52周，有53周的年度除外。
(2)本栏中报告的金额不反映指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额代表在适用财年中授予的限制性股票单位和PRSU的授予日公允价值，以及在适用财政年度修改的限制性股票单位和PRSU的增量公允价值，每种情况均根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718，股票薪酬（“ASC 718”）计算。对于PRSU，上面列出的报告金额是根据授予日ASC 718的绩效归属条件的估计可能结果计算得出的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。下表列出了2023财年根据LTIP授予的PRSU的授予日公允价值的目标和最大金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | PRSU的授予日期公允价值 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 目标 ($) | | 最大值 ($) |
Steffen Pietzke(i) | | 4/10/2023 | | 999,994 | | | 1,666,650 | |
拉尔夫·施密特(i) | | 4/10/2023 | | 1,249,989 | | | 2,083,317 | |
(i) 根据PRSU补助协议的条款，授予皮茨克先生和施密特先生的PRSU全部没收，该协议规定，受赠方在奖励确定日期（定义见LTIP）之前继续工作，才有资格获得该奖励。
(3)本栏中报告的金额不反映指定执行官实际收到的美元金额。相反，在2023财年，这些金额代表根据ASC 718修改股权奖励时确认的增量股票薪酬支出。只有当我们的普通股交易价格高于期权奖励所依据的普通股的行使价时，我们的指定执行官才会实现薪酬。
(4)本列中报告的金额代表每个财年在AIP下赚取的金额，其中包括下一年度的实际现金支出或完全归属的RSU。有关 2023 年以全额归属限制性股票单位形式的 AIP 付款，请参阅” 中的 2023 年 AIP 支付表2023 年 AIP 绩效薪酬调整” 本委托书的部分。
(5)下表汇总了2023财年我们的指定执行官其他薪酬总额的组成部分，包括401（k）份缴款、人寿保险费、遣散费（包括根据离职协议应计的COBRA延续保险）和全额归属的RSU奖励。
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| 姓名 | | 401（k）雇主缴款（美元） | | 团体定期人寿保险 ($) | | 遣散费和其他（美元）(i) | | 2023 年其他薪酬总额 (美元) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | 10,565 | | | 3,427 | | | — | | | 13,992 | |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 5,481 | | | 405 | | | — | | | 5,886 | |
阿杰·马拉特 | | 10,385 | | | 3,564 | | | — | | | 13,949 | |
| Arthi Chakravarthy | | 7,269 | | | 561 | | | — | | | 7,830 | |
哈罗德·鲁斯特 | | 6,101 | | | 411 | | | 1,251,754 | | | 1,258,266 | |
Steffen Pietzke | | 7,742 | | | 669 | | | 395,156 | | | 403,567 | |
阿肖克·拉希里 | | 2,438 | | | 411 | | | 630,585 | | | 633,434 | |
| 拉尔夫·施密特 | | 7,376 | | | 2,193 | | | — | | | 9,569 | |
(i) 本栏中报告的金额代表根据鲁斯特先生、皮茨克先生和拉希里先生的离职协议分别获得的573,154美元、395,156美元和331,458美元的遣散费、奖金和COBRA延续补助金。此外，这些金额还包括678,600美元和299,127美元，分别相当于鲁斯特先生和拉希里先生在归还错误发行的股票方面合作的65,000股和28,652股股票。正如先前披露的那样，在2023年第三季度，由于管理问题，公司错误地向前高管发行了约130万股普通股，该问题已得到纠正，所有股份均已收回。
2023 年基于计划的补助金表
下表提供了有关我们在2023财年可能向我们的指定执行官支付的款项的信息 根据2023年AIP、LTIP以及我们的指定执行官在2023财年根据Enovix公司股权激励计划（“2021年计划”）获得的股权奖励。
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| | | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(2) | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）(3) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价或基本价格（美元） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | RSU(5) | | 1/18/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 2,000,000 | | | — | | — | | 16,140,000 | |
| | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 519,846 | | | 748,578 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | RSU(5) | | 7/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 202,020 | | — | | — | | | 3,999,996 | |
| | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 109,615 | | | 157,846 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿杰·马拉特 | | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 360,000 | | 518,400 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — |
| Arthi Chakravarthy | | RSU(5) | | 5/01/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 251,601 | | — | | — | | | 2,749,999 | |
| | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 145,385 | | 209,354 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — |
哈罗德·鲁斯特 | | 修改后的选项(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 9,966,500 |
| | 修改后的 RSU(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 733,777 |
| Steffen Pietzke | | RSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 76,161 | | — | | — | | 999,994 |
| | PRSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | 76,161 | | 152,322 | | 76,161 | | — | | — | | 999,994 |
| | RSU(8) | | 6/28/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 23,269 | | — | | — | | 399,994 |
| | 修改后的选项(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 925,883 |
| | 修改后的 RSU(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,547,080 |
| | 修改后的 PRSU(9) | | 7/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 193,721 |
| | 修改后的选项(10) | | 12/15/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 74,361 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出(1) | | 股权激励计划奖励下的预计可能支出(2) | | | | | | | | |
| 姓名 | | 奖励类型 | | 授予日期 | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）(3) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价或基本价格（美元） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(4) |
| | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 240,000 | | 345,600 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 阿肖克·拉希里 | | 修改后的选项(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 2,950,513 |
| | 修改后的 RSU(6) | | 2/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 489,179 |
| | RSU(11) | | 3/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,293 | | — | | — | | | 179,999 |
| 拉尔夫·施密特 | | RSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 95,201 | | — | | — | | 1,249,989 |
| | PRSU(7) | | 4/10/2023 | | — | | — | | — | | — | | 95,201 | | 190,402 | | 95,201 | | — | | — | | 1,249,989 |
| | AIP-现金/RSU | | — | | — | | 210,000 | | 302,400 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)这些栏目中报告的金额代表了可能的现金激励机会的目标和最大金额，这些机会由董事会或薪酬委员会自行决定，以全额归属的限制性单位的形式支付，这些限制单位在2023财年根据AIP提供给我们的指定执行官，其条款汇总在 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——奖金” 中，并不代表实际获得的薪酬我们的 2023 财年指定执行官。表中没有披露阈值金额，因为收入金额可能低至零。目标和最高金额设定为每位指定执行官2023财年基本工资的百分比，并根据其雇用任期在2023财年进行了调整。有关支付给每位指定执行官的实际金额，请参阅上面的 “薪酬汇总表” 和适用的脚注。
(2)这些栏目中报告的金额代表2023财年根据LTIP授予的PRSU，该PRSU将根据我们的产品收入和单位销售目标进行归属，目标支付（100％）和最高（200％），如 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—薪酬的主要要素—股权薪酬—长期股权激励计划” 中进一步描述。表中没有披露阈值金额，因为收入金额可能低至零。
(3)代表授予的限制性股票单位。
(4)本列中报告的金额不反映指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据ASC 718计算的限制性股票单位、PRSU和股票期权的授予日公允价值。对于PRSU，上面列出的报告金额是根据ASC 718根据业绩归属条件的估计可能结果计算得出的。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2。
(5)这些是新员工的补助金。1/5第四这些RSU的股份应在归属开始日一周年之际归属，其余的RSU股份应在归属开始日一周年之际归属，此后RSU的剩余股份将按月等额分期归属，视每个人在每个归属日期的持续服务而定。归属开始日期与拨款日期相同，但查克拉瓦西女士的新员工补助金除外，该补助金的解除开始日期为2023年4月24日。
(6)金额表示根据鲁斯特和拉希里先生的分离协议，与加速股权奖励归属和延长期权行使期权相关的增量股票薪酬支出。
(7)这些限制性股票单位和减贫储备单位在2023财年皮茨克和施密特先生从公司离职时被没收。
(8)自2023年7月10日解放开始之日起，每个月的周年纪念日，这些限制性股票单位将分六次等额分期付款，但每个归属日期均由皮茨克先生提供咨询服务。
(9)金额代表与根据皮茨克的分离协议加速归属股权奖励相关的增量股票薪酬支出。
(10)金额代表与根据皮茨克的咨询协议延长期权行使期相关的增量股票薪酬支出。
(11)一半的限制性股票单位于2023年4月30日归属，其余的限制性股票单位于2023年7月31日归属，但须视拉希里先生在每个归属日期的持续咨询服务而定。
截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
既得 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
未归属 | | 期权行使
价格 ($) | | 期权到期
日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） |
拉吉·塔鲁里博士(3) | | 1/18/2023(3) | | — | | — | | — | | | — | | 2,000,000 | | 25,040,000 | | — | | — |
法尔汉·艾哈迈德 | | 7/10/2023(3) | | — | | — | | — | | | — | | 202,020 | | 2,529,290 | | — | | — |
| 阿杰·马拉特 | | 11/14/2022(3) | | — | | — | | — | | | — | | 652,517 | | 8,169,513 | | — | | — |
Arthi Chakravarthy | | 5/1/2023(4) | | — | | — | | — | | | — | | 251,601 | | 3,150,045 | | — | | — |
哈罗德·鲁斯特 | | 12/13/2018 | | 24,230 | | — | | 0.05 | | | 12/13/2027 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 278,929 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 266,156 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 10,605 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
Steffen Pietzke | | 4/20/2021 | | 377,154 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 4,242 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/28/2023(5) | | — | | — | | — | | | — | | 3,878 | | 48,553 | | — | | — |
阿肖克·拉希里 | | 12/13/2018 | | 21,538 | | — | | 0.05 | | | 12/13/2027 | | — | | — | | — | | — |
| | 4/20/2021 | | 141,376 | | — | | 9.26 | | | 4/19/2031 | | — | | — | | — | | — |
| | 3/18/2022 | | 8,465 | | — | | 15.47 | | | 3/17/2032 | | — | | — | | — | | — |
拉尔夫·施密特 | | — | | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | — |
(1)2021年5月之前授予的期权奖励是根据我们经修订的2016年股权激励计划（“2016年计划”）授予的，所有其他期权奖励都是根据2021年计划授予的。
(2)本栏中报告的金额代表截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位的价值，该价值基于2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价12.52美元。
(3)1/5第四限制性股票单位标的普通股应在归属开始日（即授予日）一周年之际归属，此后，限制性股票单位的剩余普通股应按月等额分48次分期归属，视每个人在每个归属日的持续任职情况而定。
(4)1/5第四作为限制性股票单位基础的普通股应在归属开始日期（2023年4月24日）一周年之际归属，此后，限制性股票单位的剩余普通股将按月等额分48次分期归属，但须视查克拉瓦西女士在每个归属日期的持续任职情况而定。
(5)我们在限制性股票单位基础上的普通股应按月等额分六次分期归属，但每个归属日都要接受皮茨克先生的咨询服务。
期权行使和股票归属
下表提供了有关股票期权行使、2023财年分配给我们的指定执行官的限制性股票单位和PRSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | RSUS/PRSU |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 行使时实现的价值 ($) | | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#)(1) | | 归属时实现的价值 ($)(2) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | — | | — | | — | | — |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | — | | — | | — | | — |
| 阿杰·马拉特 | | — | | — | | 180,483 | | 2,063,892 |
| Arthi Chakravarthy | | — | | — | | — | | — |
| 哈罗德·鲁斯特 | | 828,748 | | 9,968,415 | | 154,485 | | 1,412,377 |
| Steffen Pietzke | | 198,114 | | 905,373 | | 334,105 | | 5,448,595 |
| 阿肖克·拉希里 | | — | | — | | 120,157 | | 1,214,097 |
| 拉尔夫·施密特 | | 5,713 | | 7,355 | | 28,201 | | 368,403 |
(1)本专栏中报告的归属股票数量不包括AIP支出，AIP派息是作为完全归属的RSU而不是现金发放的。
(2)限制性股票单位和PRSU归属时实现的价值基于我们在归属日期普通股的收盘价。如果归属日期为股票市场收盘日期，则已实现价值基于归属日期之前我们普通股的最新可用收盘价。
指定执行官的雇用安排
我们认为，强大、经验丰富的管理团队对于公司和股东的最大利益至关重要。与我们的指定执行官签订的雇佣协议规定了随意就业，并规定了重要的初始雇用条款。我们的指定执行官还有资格获得某些遣散费和控制权变更补助金，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。这些协议的关键条款如下所述，对于2023年终止雇用的我们的指定执行官，其离职协议如下所述。
拉吉·塔鲁里博士
我们于2023年1月与塔鲁里博士签订了雇佣协议，该协议规定了塔鲁里博士目前在我们这里的雇佣条款。该协议规定初始年基本工资为545,000美元，初始补助金为2,000,000个RSU，归属期为五年。此外，Talluri博士有资格获得年度全权奖金，最高可达其基本工资的80％，这在一定程度上取决于个人和企业的绩效指标。在2023年第二季度，薪酬委员会将他的奖金资格提高到基本工资的100％。董事会可以酌情向他发放未来的额外股权奖励。
法尔汉·艾哈迈德
我们于2023年7月与艾哈迈德先生签订了雇佣协议，该协议规定了艾哈迈德先生目前在我们这里的雇佣条款。该协议规定初始年基本工资为38万美元，初始补助金为202,020个 RSU，归属期为五年。此外，艾哈迈德先生有资格获得年度全权奖金，最高可达其基本工资的60％，这在一定程度上取决于个人和企业的绩效指标。董事会可以酌情向他发放未来的额外股权奖励。
阿杰·马拉特
我们于2022年11月与马拉特先生签订了雇佣协议，该协议规定了马拉特先生在我们这里的当前雇佣条款。该协议规定初始年基本工资为45万美元，初始补助金为83.3万个RSU，归属期为5年。此外，马拉特先生有资格获得高达其基本工资80％的年度全权奖金，这在一定程度上取决于个人和公司绩效指标。董事会可以酌情向他发放未来的额外股权奖励。
Arthi Chakravarthy
我们于2023年4月与查克拉瓦西女士签订了雇佣协议，该协议规定了她在我们这里的工作条款。该协议规定初始年基本工资为35万美元，初始补助金为251,601个 RSU，归属期为五年。此外，查克拉瓦西女士有资格获得高达其基本工资60％的年度全权奖金，这在一定程度上取决于个人和企业的绩效指标。董事会可以酌情向她授予未来的额外股权奖励。
哈罗德·鲁斯特
关于鲁斯特先生于2023年1月退休，公司与鲁斯特先生签订了分离协议，其条款摘要如下 “终止或控制权变更时的可能付款”。根据分离协议，鲁斯特先生自2023年1月18日起辞去首席执行官和董事会成员的职务，并在短暂的过渡期后从公司离职，自2023年2月1日起生效。
Steffen Pietzke
关于皮茨克先生于2023年7月辞职，公司与皮茨克先生签订了分离协议，其条款摘要如下 “终止或控制权变更后的可能付款”。根据分离协议，Pietzke先生继续以顾问身份向公司提供为期六个月的服务，为此，根据公司的2021年计划，他获得了23,269个限制性股票单位的奖励，归属期为六个月。
阿肖克·拉希里
关于拉希里先生自2023年2月1日起退休的首席技术官职务，公司与拉希里先生签订了分离协议，其条款摘要如下 “终止或控制权变更后的可能付款”。根据分离协议，拉希里先生继续向公司提供咨询服务，根据公司2021年计划，他获得了20,293份限制性股票单位的奖励。一半的奖励于 2023 年 4 月 30 日发放，其余的奖励于 2023 年 7 月 31 日归属。
拉尔夫·施密特
我们于2023年2月与施密特先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议规定了他在我们的工作条款，直至他在2023年8月退休。该协议规定初始年基本工资为301,744美元，年度全权奖金最高为其基本工资的50％，股权奖励由董事会自行决定。随后，薪酬委员会于2023年2月27日将施密特先生的基本工资和奖金资格提高到35万美元和60％。施密特先生自2023年8月11日起辞去我们首席商务官的职务。施密特先生没有因脱离公司而获得任何遣散费或其他福利。
终止或控制权变更后的潜在付款
指定执行官的雇用终止后，指定执行官有权领取截至其工作最后一天的应计基本工资，以及在工作最后一天累积的任何未用假期。
控制权变更和遣散费补助金条款
在我们的每份指定执行官的雇佣协议中，协议都包含遣散费部分，其中规定了遣散费，包括与控制权变更有关的遣散费（本节中所有大写条款，如雇佣协议所定义），前提是索赔解除的执行和生效，遵守各自的雇佣协议、保密协议、不竞争和不招揽协议，以及归还他们拥有的所有公司文件和其他公司财产，监护权或控制权，交给我们。
我们的指定执行官雇佣协议中的遣散费部分规定，如果发生符合条件的解雇，即我们无故非自愿终止高管的聘用，不包括死亡或残疾，或者高管出于正当理由辞职，则该高管将有资格获得以下福利：(i) 相当于该高管12个月（塔鲁里博士）或九个月（其他高管）的现金遣散费自离职之日起生效的基本工资，支付时间为分期付款；(ii) 自离职之日起生效的公司支付的医疗保险，期限最长为12个月（针对塔鲁里博士）或九个月（彼此）
高管）；（iii）按比例分配的高管在解雇当年有效的目标年度奖金，一次性支付，同时向公司的其他员工支付年度奖金；以及（iv）公司应加快归属当时未投资的受高管股权奖励约束的股票数量，如果高管继续雇用24个月（塔鲁里博士）或18个月，这些股票本应归属高管离职之日后的几个月（每位高管）。此外，如果符合条件的解雇发生在控制权变更结束前三个月和结束后的12个月内，则该高管还有资格获得当时未投资的受高管股权奖励约束的100％（塔鲁里博士）或75％（每位高管）的归属加速（考虑到前一句第（iv）条所述的加速归属）。
分居协议
在2023年1月终止雇用期间，鲁斯特先生与公司签订了离职协议，并获得了（i）分期支付的12个月基本工资（总额相当于48万美元），（ii）根据我们的常规健康计划支付的医疗保险或在2026年1月18日之前支付的COBRA保费（估计价值为52,275美元），（iii）一次性现金补助 40,879美元，反映了2023年按比例分配的目标季度和年度奖金，（iv）继续有资格获得绩效奖金2022年，不迟于2023年3月1日（相当于96,000美元）支付，（v）加快其所有股权奖励的归属（根据我们在鲁斯特先生终止之日的股价，估计价值为733,777美元），以及（六）将其行使期权的期限延长至该期权的现有期限结束。除其他外，此类付款取决于他是否执行以及不撤销对我们的索赔的全面解释。
在2023年6月终止雇用期间，皮茨克先生与公司签订了离职协议，并获得了（i）分期支付的9个月基本工资（总额相当于30万美元），（ii）根据COBRA支付的为期最长9个月（估计价值为18,541美元）的医疗保险，（iii）加速解除18个月的未成年人的医疗保险受其股权奖励的限制（根据我们在皮茨克先生解雇之日的股价，估计价值为4,078,742美元），以及（iv）按比例分配的金额他在2023财年的年度目标奖金（相当于76,615美元）中，一次性支付，同时向公司的其他员工支付年度奖金。除其他外，此类付款取决于他是否执行以及不撤销对我们的索赔的全面解释.
在2023年2月终止雇用期间，拉希里先生与公司签订了离职协议，并获得了（i）分期支付的9个月基本工资（总额相当于243,750美元），（ii）根据我们的常规健康计划支付的医疗保险或在2026年2月1日之前支付的COBRA保费（估计价值为71,146美元），（iii）一次性付款总额为16,562美元的现金支付，反映了2023年按比例分配的目标季度和年度奖金，（iv）继续有资格获得绩效奖金2022年（相当于39,000美元），不迟于2023年3月1日支付，（v）加速归属其所有股权奖励（根据我们在拉希里先生终止之日的股价，估计价值为489,179美元），以及（vi）将其行使期权的期限延长至该期权的现有期限结束。除其他外，此类付款取决于他是否执行以及不撤销对我们的索赔的全面解释。公司提供这些福利是为了表彰拉希里先生长期以来对公司的贡献，包括他作为联合创始人的角色。
以下两张表格量化了在符合条件的终止雇佣关系以及控制权变更后符合条件地终止雇佣关系时向我们的每位指定执行官（自2023年12月31日起继续在我们工作）应支付的遣散费和其他福利。下表中列出的金额可能与实际事件发生时向我们的指定执行官支付的实际款项不同。
符合条件的终止雇佣关系后可能获得的补助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 现金遣散费 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 加速股票奖励的价值（美元）(3) | | COBRA Severance ($)(4) | | 总计 ($) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | 545,000 | | 545,000 | | 10,015,900 | | 25,161 | | 11,131,061 |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 285,000 | | 228,000 | | 758,787 | | — | | 1,271,787 |
| 阿杰·马拉特 | | 337,500 | | 360,000 | | 3,128,673 | | 27,427 | | 3,853,600 |
| Arthi Chakravarthy | | 262,500 | | 210,000 | | 944,934 | | 18,871 | | 1,436,305 |
(1)本列中报告的金额等于截至公司离职之日的基本工资月数。
(2)本专栏中报告的金额代表我们的指定执行官根据AIP对2023年奖金目标机会的估计，前提是雇用了整整一年，本栏中报告的金额不含任何税收预扣和标准工资扣除额。
(3)本栏中报告的金额代表根据我们的指定执行官的雇佣协议加速归属未归属的限制性股票单位的估计公允价值。这些金额是根据截至2023年12月29日的普通股收盘价估算的，截至2023年12月31日，实际已实现金额将与本栏中报告的估计值有所不同。
(4)本栏中报告的金额代表根据雇用协议自离职之日起的医疗保险的估计费用。
控制权变更后符合条件的终止雇佣关系时的潜在补助金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 现金遣散费 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 加速股票奖励的价值（美元）(3) | | COBRA Severance ($)(4) | | 总计 ($) |
| 拉吉·塔鲁里博士 | | 545,000 | | 545,000 | | 25,040,000 | | 25,161 | | 26,155,161 |
| 法尔汉·艾哈迈德 | | 285,000 | | 228,000 | | 1,896,968 | | — | | 2,409,968 |
| 阿杰·马拉特 | | 337,500 | | 360,000 | | 6,127,135 | | 27,427 | | 6,852,062 |
| Arthi Chakravarthy | | 262,500 | | 210,000 | | 2,362,533 | | 18,871 | | 2,853,904 |
(1)本列中报告的金额等于截至公司离职之日的基本工资月数。根据指定执行官的雇用协议，鲁斯特先生应获得12个月的基本工资，其他指定执行官应获得九个月的各自基本工资。这些款项应以在公司的正常工资发放日继续支付基本工资的形式分期支付，但须缴纳任何预扣税款和标准工资扣除额。
(2)本专栏中报告的金额代表我们的指定执行官根据AIP对2023年奖金目标机会的估计，前提是雇用了整整一年，本栏中报告的金额不含任何税收预扣和标准工资扣除额。
(3)本栏中报告的金额代表根据我们的指定执行官的雇佣协议加速归属未归属的限制性股票单位的估计公允价值。这些金额是根据截至2023年12月29日的普通股收盘价估算的，截至2023年12月31日，实际已实现金额将与本栏中报告的估计值有所不同。
(4)本栏中报告的金额代表根据雇用协议自离职之日起的医疗保险的估计费用。
不合格的递延补偿
在2023财年，我们的指定执行官没有参与Enovix赞助的任何不合格的递延薪酬计划，也没有从中获得任何福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在将来为高级管理人员和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。
养老金福利
在2023财年，我们的指定执行官没有参与Enovix赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。
与薪酬政策和实践相关的风险
在确定我们的薪酬政策和做法时，董事会会考虑与制定合理和谨慎的薪酬计划相关的各种问题，包括政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。我们认为，我们的高管薪酬计划和政策的组合和设计不鼓励管理层承担过大的风险，也不会合理地对我们产生重大不利影响。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，公司将披露以下信息，说明我们同事的年度总薪酬与2023财年首席执行官兼总裁塔卢里博士的年度总薪酬之间的关系。美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。鉴于我们的高管薪酬计划对基于绩效的要素具有杠杆作用，我们预计我们的薪酬比率披露将根据我们的业绩和预先设定的绩效目标逐年波动。
识别中位员工
在2023财年计算除前首席执行官以外的员工年总薪酬中位数时，我们使用了截至2023年12月31日的386名长期雇员的员工人口基础，其中不包括2023年第四季度通过收购Routejade加入公司的175名韩国员工。我们使用工资记录计算年度薪酬总额，其依据是：i) 2023年收入的实际基本工资或2023年开始工作的新员工的目标基本工资，以反映全年薪酬；ii) 2023年实际获得的奖金；iii) 2023财年发放的所有股权奖励的授予日公允价值，根据ASC 718计算，绩效条件下的股权奖励可能的结果假设。
以下是我们首席执行官塔鲁里博士的年总薪酬与所有员工（不包括我们的首席执行官塔鲁里博士和上述某些除外员工）的年总薪酬中位数的比率。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。我们在2023财年的薪酬中位数员工的年薪总额为153,111美元，首席执行官在2023财年的年薪总额为17,053,043美元，这是2023财年的年化基本工资和AIP生效的薪酬汇总表中报告的薪酬。2023财年，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率估计为111.4比1。
美国证券交易委员会的规则和指导为公司确定员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，这些规则并不是为了便于比较不同公司，甚至是同一行业的公司的薪酬比率，而是旨在让股东更好地理解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表包括说明NEO薪酬与2021、2022和2023财年某些财务绩效指标之间关系的信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本页开头的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分 19.
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| 财政年度 | | Talluri 博士的 SCT 总计-PEO（美元）(1) | | 实际支付给塔鲁里博士的补偿（美元）(2) | | Rust 先生的 SCT 总额——前 PEO（美元）(1) | | 实际支付给 Rust 先生的赔偿 ($)(2)(9) | | 非 PEO 近地天体的平均 SCT 总量 ($)(3) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(4)(9) | | 股东总回报率 ($)(5) | | 同行集团股东总回报率 ($)(6) | | 净亏损 （以千美元计）(7) | | 收入（以千美元计）(8) |
| 2023 | | 17,002,557 | | | 25,902,557 | | | 12,065,920 | | | 6,141,312 | | | 3,590,308 | | | 1,541,128 | | | 61 | | | 49 | | | (214,132) | | | 7,644 | |
| 2022 | | — | | | — | | | 2,447,077 | | | (18,985,675) | | | 5,880,518 | | | 743,504 | | | 61 | | | 59 | | | (51,622) | | | 6,202 | |
| 2021 | | — | | | — | | | 6,093,656 | | | 42,373,070 | | | 2,081,139 | | | 16,282,851 | | | 134 | | | 113 | | | (125,874) | | | — | |
(1) 本列中报告的金额是每个财政年度在薪酬汇总表（“SCT”）的 “总计” 列中为担任我们首席执行官（我们的首席执行官或 “PEO”）的每位个人报告的薪酬总额。 塔鲁里博士在 2023 财年的部分时间里担任过我们的专业雇主， 鲁斯特先生在2023财年的部分时间以及2022和2021财年的整个财年中担任我们的专业雇主。请参阅 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬汇总表”。
(2) 本栏中报告的金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的塔鲁里博士和鲁斯特先生在担任我们的专业雇主组织期间每个财政年度向他们支付的 “实际支付的薪酬”（“上限”）。这些金额并不反映每个专业雇主组织在该财政年度中获得或支付给每个专业雇主组织的实际薪酬金额，而是基于美国证券交易委员会要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时实现的实际金额（如适用）。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表显示了对SCT中报告的 “总额” 的调整，以得出下述年份的 “实际支付的补偿” 金额。
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| | | | 2023 |
Talluri 博士的 SCT Total-PEO | | $ | 17,002,557 | |
| 减去： | | SCT “股票奖励” 栏中的报告价值 | | (16,140,000) | |
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| 另外： | | 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 25,040,000 | |
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| 调整总数 | | 8,900,000 | |
对 Talluri 博士说 CAP-PEO | | $ | 25,902,557 | |
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| | | | 2023 | | | | |
Rust 先生的 SCT Total（前 PEO） | | $ | 12,065,920 | | | | | |
| 减去： | | SCT “股票奖励” 栏中的报告价值 | | (733,777) | | | | | |
| 减去： | | SCT “期权奖励” 列中的报告值 | | (9,966,500) | | | | | |
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| 另外： | | 根据从前年底到归属日期的变化，在前一个财政年度授予的归属于所涵盖年度的股权奖励的公允价值的变化 | | (3,820,798) | | | | | |
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| 减去： | | 上一财年授予但未满足所涉年度归属条件的股权奖励截至上一财年末的公允价值 | | (431,308) | | | | | |
| 另外： | | 股权奖励修改的超额公允价值 | | 9,027,775 | | | | | |
| 调整总数 | | (5,924,608) | | | | | |
| Cap to Rust 先生——前 PEO | | $ | 6,141,312 | | | | | |
(3) 此列中报告的金额是每个财年在SCT的 “总计” 列中报告的我们作为一个群体的NEO（不包括我们的PEO）的平均金额。2023财年，我们的非专业雇主组织近地物体包括艾哈迈德先生、马拉特先生、查克拉瓦西女士、皮茨克先生、拉希里先生和施密特先生。在2022财年，我们的非专业雇主组织NEO包括皮茨克先生、马拉特先生、海耶克先生和拉希里先生。在2021财年，我们的非专业雇主组织NEO包括皮茨克先生和拉希里先生。
(4) 本列中报告的金额代表根据S-K法规第402（v）项计算得出的2021、2022和2023财年对我们的非专业雇主组织NEO的平均上限金额。这些金额不反映我们的非专业雇主组织在该财政年度中获得或支付给我们的非专业雇主组织NEO的实际平均薪酬金额，并且基于美国证券交易委员会要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时实现的实际金额（如适用）。根据S-K法规第402（v）项的要求，下表显示了对SCT中报告的平均值 “总计” 的调整，以得出下述年度的平均CAP金额。
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| | | | 2023 | | | | |
| 非 PEO NEO 的 SCT 平均总计 | | $ | 3,590,308 | | | | | |
| 减去： | | SCT “股票奖励” 栏中的报告价值 | | (2,447,490) | | | | | |
| 减去： | | SCT “期权奖励” 列中的报告值 | | (658,460) | | | | | |
| 另外： | | 在所涉年度授予的截至受保年底未偿还和未归属的股权奖励的年终公允价值 | | 954,648 | | | | | |
| 另外： | | 前几年授予的截至所涉年底未偿还和未归属的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 9,534 | | | | | |
| 另外： | | 归属日期所涉年度授予和归属的股权奖励的公允价值 | | 213,366 | | | | | |
| 另外： | | 根据从前年底到归属日期的变化，在前一个财政年度授予的归属于所涵盖年度的股权奖励的公允价值的变化 | | 38,699 | | | | | |
| 减去： | | 前几年授予但未归属于所涉年度的股权奖励截至上年年末的公允价值 | | (686,453) | | | | | |
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| 另外： | | 股权奖励修改的超额公允价值 | | 526,976 | | | | | |
| 调整总数 | | (2,049,180) | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均上限 | | $ | 1,541,128 | | | | | |
(5) 我们的股东总回报率（“TSR”）代表截至每个财政年度末的累计价值，前提是该金额在2021年7月14日收盘时投资于我们的普通股（我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “ENVX”）。
(6) 此列中报告的金额代表该对等组在每个报告期间的股东总回报率的加权累积值。如高管薪酬讨论与分析中所披露的那样，用于此目的的同行群体与审查我们的高管薪酬时使用的同行群体相同。有关同行公司的名称，请参阅 “薪酬讨论与分析——我们如何做出高管薪酬决策”。在我们去年的委托书中，使用的同行群体是罗素2000指数。
(7) 本列中报告的金额代表我们在适用财年的10-K表年度报告中报告的净亏损。
(8) 虽然我们使用许多财务和非财务绩效指标来评估薪酬计划的绩效，但我们确定收入为 这是我们用来将实际支付给近地天体的薪酬与我们的业绩联系起来的关键财务业绩指标。此列中报告的金额代表我们在适用财政年度的10-K表年度报告中报告的收入。
(9) 我们的PEO上限中包含的RSU、PRSU和股票期权的公允价值以及我们的非PEO NEO的平均上限是在规定的衡量日期计算的，这与我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的在授予日对奖励进行估值的方法一致。自拨款日（本年度补助金）和去年年底（上一年度补助金）起，RSU和PRSU公允价值的任何变化均基于我们在相应衡量日期的最新股价和更新的绩效指标预测（PRSU）。截至2023年12月31日，没有未偿还的减贫战略单位。股票期权公允价值的变动基于相应衡量日期的最新股价，以及更新的预期期权期限、我们股票在更新的预期期权期限内的隐含波动率以及无风险利率假设。在本报告所述的所有年份中，年终股票期权公允价值与授予日公允价值相比的有意义增长或减少主要是由股价的变化推动的。
确定2023年实际支付薪酬的最重要财务绩效指标
下表列出了我们最重要的财务业绩指标，用于将2023财年NEO的 “实际支付的薪酬” 与我们的业绩联系起来。这些衡量标准用于确定近地物体的AIP支出和PRSU的归属标准。下表中列出的财务业绩指标未按相对重要性排列。
薪酬与绩效的关系
下图反映了2021、2022和2023财年对专业雇主的上限与我们的收入、净亏损和股东总回报率之间的关系。
上限与收入
上限与净亏损
上限与累计股东总回报率
董事薪酬
董事薪酬政策
根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得包括年度现金储备金和股权奖励在内的服务薪酬。我们最初的非雇员董事薪酬政策（“初始董事薪酬政策”）于2021年通过，并于2023财年上半年生效。
根据我们的初始董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格获得45,000美元的年度现金储备金，用于在董事会任职。董事会主席有资格额外获得25,000美元的年度现金储备，任何首席独立董事都有资格额外获得15,000美元的年度现金储备。
根据我们的初始董事薪酬政策，我们董事会三个委员会的主席和成员有权在2023年第一和第二季度获得以下额外的年度现金储备：
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| 董事会委员会 | | 主席费 ($) | | 会员费 ($) |
| 审计委员会 | | 15,000 | | 7,500 |
| 薪酬委员会 | | 10,000 | | 5,000 |
| 提名和公司治理委员会 | | 10,000 | | 5,000 |
2023年5月，我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问Compensia来审查初始董事薪酬政策并向薪酬委员会提供指导。根据该审查，薪酬委员会决定，为了吸引和留住高素质的董事，应更新非雇员董事的薪酬，使其更具竞争力。因此，薪酬委员会和董事会于2023年8月4日批准了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策（“经修订的董事薪酬政策”），该政策在2023年第三和第四季度生效。
根据我们修订后的董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金储备，主席和首席独立董事因在董事会中担任此类职位而分别获得47,000美元和25,000美元的额外现金储备。
根据经修订的董事薪酬政策，董事会三个委员会的主席和成员还有权获得以下额外的年度现金储备：
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| 董事会委员会 | | 主席费 ($) | | 会员费 ($) |
| 审计委员会 | | 22,000 | | 10,000 |
| 薪酬委员会 | | 15,000 | | 7,500 |
| 提名和公司治理委员会 | | 10,000 | | 5,000 |
所有年度现金补偿金额均按季度等额分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天支付，并根据相应财政季度的服务天数按比例分期支付。
初始股权奖励
每位非雇员董事在被任命为董事会成员后，将自动获得限制性股票单位形式的初始股权奖励，授予日价值等于27.5万美元，该奖励是根据授予之日标的普通股的公允市场价值（定义见我们的2021年计划）（“初始RSU奖励”）计算得出的。初始RSU奖励在三年内每季度发放一次，但须在适用的归属日期之前持续提供服务。根据经修订的董事薪酬政策，初始RSU奖励的条款或金额未作任何更改。
年度股票奖励
根据初始董事薪酬政策，在2023年年度股东大会召开之日，每位在职的非雇员董事将获得RSU形式的年度股权奖励，授予日价值等于100,000美元，该奖励是根据授予之日标的普通股的公允市场价值（定义见我们的2021年计划）（“年度RSU奖励”）计算得出的。对于在年会之后任命的非雇员董事，年度RSU奖励应根据从任命之日起到下一次年度股东大会的天数按比例分配。因此，我们在2023年年会之后任命的两名董事获得了按比例分配的年度RSU奖励。
年度RSU奖励的授予日期为：(i) 下一次年度股东大会的日期（如果非雇员董事由于董事未能连任或董事未竞选连任而在该会议上终止，则为下次年度股东大会的前一天）或（ii）自授予之日起一周年，但须持续任职，以较早者为准直至适用的归属日期。
根据经修订的董事薪酬政策，每位在职的非雇员董事将获得年度RSU奖励，其授予日期价值等于19.5万美元，其条款在其他方面与初始政策下的年度RSU奖励相同。
解锁加速
如果控制权变更（定义见我们的2021年计划），根据初始董事薪酬政策或经修订的董事薪酬政策授予的未偿股权奖励的任何未归属部分将在控制权变更结束前立即全部归属，但前提是非雇员董事在控制权变更生效之日继续在我们任职。
开支
我们向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会及其委员会会议的费用。我们还向非雇员董事报销与董事会服务相关的其他合理费用，例如董事教育。
董事薪酬表
下表列出了有关非雇员董事在2023财年获得或支付给非雇员董事的薪酬的信息。作为执行官兼董事，塔鲁里博士（我们现任总裁兼首席执行官）和鲁斯特先生（我们在2023年1月退休之前的前总裁兼首席执行官）均未获得任何额外薪酬
曾担任董事会成员，因此未包含在本表中。塔鲁里博士和鲁斯特先生的薪酬见上文 “高管薪酬——薪酬汇总表”。
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| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 总计 ($) |
瑟曼·约翰·罗杰斯 | | $ | 83,500 | | | $ | 99,990 | | | $ | 183,490 | |
| 贝茜·阿特金斯 | | 63,750 | | | 99,990 | | | 163,740 | |
| Pegah Ebrahimi | | 61,250 | | | 99,990 | | | 161,240 | |
伯纳德·古特曼(3) | | 33,000 | | | 374,978 | | | 407,978 | |
约瑟夫·马尔肖(4) | | 33,750 | | | 374,978 | | | 408,728 | |
格雷戈里·里肖(5) | | 67,882 | | | 99,990 | | | 167,872 | |
伊曼纽尔·埃尔南德斯(6) | | 48,000 | | | 99,990 | | | 147,990 | |
约翰 D. 麦克莱尼(7) | | 3,425 | | | — | | | 3,425 | |
(1)本栏中报告的金额代表2023财年支付的年度现金预付费，按以下脚注所示，根据2023财年第一和第二季度的初始董事薪酬政策以及2023财年第三和第四季度的经修订的董事薪酬政策，按比例分配。
(2)本列中报告的金额不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据ASC主题718计算的2023财年向每位非雇员董事发放的股票奖励的总授予日公允价值， 股票薪酬。对于2023财年，计算本栏中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2。根据美国证券交易委员会规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。2023年6月15日，当时任职的每位非雇员董事都获得了7,336个限制性股票单位的年度限制性股份奖励，2023年6月22日，古特曼和马尔乔先生除外，他们分别获得了7,251套限制性股票单位的按比例分配的年度限制股份单位奖励。古特曼和马尔乔先生在被任命为董事会成员后，还分别获得了19,941份限制性股票单位的初始RSU奖励。每项年度RSU奖励和初始RSU奖励均根据我们的初始董事薪酬政策发放。
(3)古特曼先生自2023年6月22日起被任命为董事会成员，并被任命为审计委员会成员。古特曼先生被任命为审计委员会主席，自2023年10月1日起生效。根据适用政策，古特曼先生的费用是根据其担任董事会和审计委员会成员以及审计委员会主席的任职日期按比例分摊的。
(4)马尔乔先生自2023年6月22日起被任命为董事会成员，并被任命为薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员，并自2023年10月1日起被任命为审计委员会成员。根据适用政策，马尔乔先生在董事会和上述委员会任职的费用相应地按比例分配。
(5)麦克兰尼先生辞去董事会职务后，Reichow先生被任命为薪酬委员会主席，自2023年1月23日起生效，他的薪酬相应地在2023财年第一季度按比例分配。
(6)埃尔南德斯先生自2023年10月1日起辞去董事会职务，他在董事会和审计委员会主席的服务费在2023财年第三季度相应按比例分配。
(7)麦克兰尼先生辞去了董事会成员的职务，自2023年1月23日起生效，他在董事会的服务费、审计委员会成员和薪酬委员会主席的费用相应按比例分配。
下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的已发行股票期权和未归属的RSU奖励的数量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | RSU(1) | | 股票数量
标的股票
选项 |
瑟曼·约翰·罗杰斯 | | 3,668 | | — |
| 贝茜·阿特金斯 | | 3,668 | | 51,691 |
| Pegah Ebrahimi | | 6,619 | | — |
| 伯纳德·古特曼 | | 20,243 | | — |
约瑟夫·马尔肖 | | 20,243 | | — |
| 格雷戈里·里肖 | | 3,668 | | — |
伊曼纽尔·埃尔南德斯 | | — | | — |
| 约翰 D. 麦克莱尼 | | — | | — |
(1) 根据RSU奖励授予的每个单位均代表每归属单位获得一股普通股的或有权利。
第 2 号提案——在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们董事会根据美国证券交易委员会的规定，向股东提供投票权，以咨询方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该咨询投票通常被称为 “工资表决”，是对支付给指定执行官的高管薪酬的非约束性投票，如本委托书的 “高管薪酬” 部分所披露的那样，包括薪酬表和相应的叙述性讨论和脚注。根据股东在上次关于 “按工资” 投票频率的咨询投票中表达的偏好，我们每年都进行此类投票。因此，我们预计将在2025年的下一次年度股东大会上举行下一次 “按薪表决” 投票。由于投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决策时将其考虑在内。
正如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 标题下所述，我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的执行官。我们力求以符合股东长期利益的方式实现这一目标。我们的策略是设计薪酬计划，以促进所有员工（包括我们的指定执行官）的一致性。我们相信，这种方法认识到，作为一家公司，我们都是一个团队，只有一个使命。我们认为，我们的高管薪酬计划有效地使我们的指定执行官的利益与我们为股东创造可持续的长期价值的目标保持一致。
出于上述以及薪酬讨论与分析中讨论的原因，我们董事会建议股东对以下决议中规定的 “按工资说” 投票投赞成票：
已解决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东将在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
董事会一致建议
我们的股东投票 “赞成” 批准在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的决议。
第 3 号提案 — 投票批准独立注册会计师事务所的选择
德勤会计师事务所目前是我们的独立注册会计师事务所。在考虑了德勤会计师事务所的资格和过去的业绩后，审计委员会选择了德勤会计师事务所，董事会批准了选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会已指示管理层在年会上提交德勤会计师事务所的选择，供股东批准。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会或董事会确定这样的变更符合Enovix和我们股东的最大利益，则可以自行决定在我们财年的任何时候指示任命不同的独立审计师。
首席会计师费用和服务
下表列出了2023年和2022财年德勤会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务的总费用。以下费用表中描述的所有服务均已获得审计委员会的批准。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| | 2023年12月31日 | | 2023年1月1日 |
| | （以千计） |
审计费(1) | $ | 2,470 | | | $ | 1,895 | |
与审计相关的费用(2) | 611 | | | 156 | |
税费(3) | 58 | | | — | |
所有其他费用(4) | 2 | | | 2 | |
| 费用总额 | $ | 3,141 | | | $ | 2,053 | |
(1)审计费 - 该类别包括对我们的年度财务报表的审计、对财务报告内部控制的审计、对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定审计和监管申报、企业合并和其他事项相关的服务。
(2)与审计相关的费用 - 该类别通常包括保险和相关服务，例如财务提供和员工福利计划，未在上述 “审计费用” 项下报告。
(3)税费 -该类别包括税务合规、税务建议和税收筹划服务。
(4)所有其他费用-该类别包括会计文献的年度订阅。
预批准政策与程序
我们的审计委员会制定了预先批准由我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务的程序。我们的审计委员会通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过指定金额。作为我们审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，也可以预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，逐一明确地给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。
董事会一致建议
投票 “赞成” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：
•我们所知道的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人。
•我们的每位董事和董事提名人；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
适用百分比基于2024年3月31日已发行的169,728,745股普通股，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，这些规章制度通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前在2024年3月31日起60天内可行使或可行使的期权和认股权证，以及自2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位，则拥有该证券的实益所有权。这些证券被视为已发行且由持有此类期权、认股权证或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还证券。此表中的信息不一定表示任何其他目的的受益所有权。
除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，其营业地址为加利福尼亚州弗里蒙特市沃伦大道3501号94538号的Enovix Corporation转交。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益所有权
的普通股 |
| 受益所有人 | | 的数量
股份 | | 的百分比
总计 |
大于 5% 的股东 | | | | |
先锋集团(1) | | 12,928,993 | | | 7.6 | % |
贝莱德公司(2) | | 9,886,741 | | | 5.8 | % |
被任命为执行官和董事 | | | | |
瑟曼·约翰·罗杰斯(3) | | 25,784,303 | | | 14.8 | % |
法尔汉·艾哈迈德 | | — | | | * |
贝茜·阿特金斯(4) | | 309,226 | | | * |
Arthi Chakravarthy(5) | | 55,201 | | | * |
Pegah Ebrahimi(6) | | 25,659 | | | * |
伯纳德·古特曼(7) | | 10,423 | | | * |
约瑟夫·马尔肖(8) | | 639,523 | | | * |
阿杰·马拉特 (9) | | 163,962 | | | * |
格雷戈里·里肖(10) | | 15,628 | | | * |
拉吉·塔鲁里博士(11) | | 340,035 | | | * |
哈罗德·鲁斯特(12) | | 759,589 | | | * |
Steffen Pietzke(13) | | 690,723 | | | * |
阿肖克·拉希里(14) | | 1,507,855 | | | * |
拉尔夫·施密特(15) | | 138,829 | | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体（10 人）(16) | | 27,343,960 | | | 15.7 | % |
*小于百分之一
(1)该信息仅基于申报人于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由先锋集团公司（Vanguard Group, Inc.）（Vanguard）持有的12,928,993股股票组成。申报实体对12,528,320股股票拥有唯一的处置权。Vanguard的客户，包括根据1940年《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权或有权指示从Vanguard持有的证券中获得股息或出售所得收益。没有其他人
个人对这些证券的权益超过5％。Vanguard Group的营业地址为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号。
(2)该信息仅基于申报人于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由贝莱德公司持有的9,886,741股股票组成。该报告实体是母控股公司，拥有对9,730,783股股票的唯一投票权，对9,886,741股股票拥有唯一的处置权，代表控股公司及其附属子公司进行报告。贝莱德的营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(3)包括 (i) 罗杰斯梅西可撤销生活信托基金于2011年4月4日、受托人瑟曼·约翰·罗杰斯持有的20,784,303股普通股，(ii) 罗杰斯家族自由与自由市场慈善信托基金持有的90万股普通股，以及 (iii) 向罗杰斯梅西可撤销生活信托基金4月4日4日4日发行的4,100,000股普通股 11，瑟曼·约翰·罗杰斯，根据可在2024年3月31日后的60天内行使的认股权证受托人。
(4)包括 (i) 阿特金斯女士直接持有的157,535股普通股，其中2,700股普通股将未归属，在自2024年3月31日起的60天内仍有回购权；(ii) 根据2024年3月31日起60天内可行使的期权向阿特金斯女士发行的51,691股普通股，其中11,842股普通股将未归属截至该日，以及（iii）根据可在2024年3月31日起60天内行使的认股权证向阿特金斯女士发行的10万股普通股。
(5)包括（i）查克拉瓦西女士直接持有的688股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位归属后向查克拉瓦西女士发行的54,513股普通股。
(6)由易卜拉希米女士直接持有的25,659股普通股组成。
(7)由古特曼先生直接持有的10,423股普通股组成。
(8)包括（i）马尔乔先生直接持有的383,823股普通股，（ii）马尔乔先生及其配偶持有的4,400股普通股，（iii）其子女持有的1,300股普通股。以及（iv）根据可在2024年3月31日起60天内行使的认股权证向马尔乔先生发行的25万股普通股。
(9)包括（i）马拉特先生直接持有的136,195股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天内归属限制性股票单位后向马拉特女士发行的27,767股普通股。
(10)由赖肖先生直接持有的15,628股普通股组成。
(11)包括（i）塔鲁里博士直接持有的273,368股普通股和（ii）自2024年3月31日起60天内授予限制性股票单位后向塔鲁里博士发行的66,667股普通股。
(12)包括（i）哈罗德和玛格丽特·鲁斯特家族信托基金联储于1996年5月15日持有的179,669股普通股，以及（ii）根据2024年3月31日起60天内可行使的期权向鲁斯特先生发行的579,920股普通股。
(13)包括（i）皮茨克先生直接持有的309,327股普通股和（ii）根据2024年3月31日起60天内可行使的期权向皮茨克先生发行的381,396股普通股。
(14)包括（i）拉希里先生直接持有的1,336,476股普通股和（ii）根据2024年3月31日起60天内可行使的期权向拉希里先生发行的171,379股普通股。
(15)由施密特先生直接持有的138,829股普通股组成。
(16)包括 (i) 我们所有现任董事和执行官作为一个整体持有的22,693,322股普通股，其中2,700股普通股将未归属，在自2024年3月31日起的60天内仍有回购权，(ii) 根据2024年3月31日起60天内可行使的期权发行的51,691股普通股，其中11,842股普通股截至该日将未归属，（iii）在2024年3月31日后的60天内归属限制性股票单位后可发行的148,947股普通股，以及（iv）4，根据可在2024年3月31日起60天内行使的认股权证发行的45万股普通股。
董事会审计委员会的报告
根据纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准和证券交易委员会的规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。
关于Enovix的财务报告流程，其管理层负责建立和维护内部控制并编制财务报表。Enovix的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所负责对Enovix的财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。
在履行监督职能方面，审计委员会与管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会已与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于德勤会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Enovix截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
伯纳德·古特曼（主席）
约瑟夫·马尔肖
Pegah Ebrahimi
审计委员会的本报告不应被视为以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明的一部分，也不得以引用方式纳入这些文件，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “提交的” 1933年《证券法》或《证券交易所》1934 年法案。
某些关系和关联方交易
我们的董事和执行官的薪酬安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 一节中进行了介绍,” 以下是自2023年1月1日以来的交易描述。关联人交易包括以下交易：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或任何类别资本存量5％以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
分居协议
与哈罗德·鲁斯特退休首席执行官职务、卡梅隆·戴尔斯辞去总经理兼首席商务官职务、阿肖克·拉希里退休首席技术官以及斯特芬·皮茨克辞去首席财务官职务有关，公司分别于2023年1月13日、2023年1月20日、2023年1月17日和2023年6月28日与这些人签订了分离协议（“分离协议”）。根据分离协议，公司向这些前执行官提供了遣散费、加速股权奖励的归属和某些其他福利。请参阅上面标题为” 的部分指定执行官的雇用安排” 了解有关分离协议的更多细节，但戴尔斯先生除外，他在2023财年没有担任指定执行官。
咨询安排
Pietzke先生在辞去首席财务官职务后生效，根据其离职协议，Pietzke先生向我们提供咨询服务。由于担任顾问，皮茨克先生获得了23,269个限制性股票单位的奖励，该奖励已于2024年1月10日全部归属。我们的前首席技术官拉希里先生在2023年2月从公司离职后也为公司提供了咨询服务。拉希里先生获得了 20,293 个限制性股票单位的奖励，这笔奖励已于 2023 年 7 月 31 日全部归属。
可转换优先票据
2023年4月20日，根据公司与美国银行信托公司全国协会作为受托人签订的契约，公司发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据。本金1,000万美元的可转换优先票据是同时私募向董事会主席瑟曼·约翰·罗杰斯关联的实体发行的。可转换优先票据是公司的无担保债务，自2023年4月20日起每年利率为3.0％，从2023年11月1日开始，每半年在5月1日和11月1日拖欠一次。除非提前转换、兑换或回购，否则可转换优先票据将于2028年5月1日到期。
雇佣关系
该公司雇用了公司前首席执行官的两名家族成员和一名前董事会成员，即哈罗德·鲁斯特、比尔·鲁斯特和阿什顿·鲁斯特，他们从事工程工作。在2023财年，比尔·鲁斯特和阿什顿·鲁斯特分别获得了284,461美元和135,721美元的基本工资和奖金。他们的每份薪酬均参考了类似职位的外部市场惯例或内部薪酬公平，而向担任类似职位但与我们的前首席执行官无关的员工支付的薪酬进行了比较。Bill Rust和Ashton Rust也有资格获得股权奖励，其一般条款和条件与适用于担任类似职位但与我们的前首席执行官无关的员工相同。
公司雇用了公司现任首席执行官的家族成员兼董事会成员，即苏拉杰·塔鲁里博士的拉吉·塔鲁里博士。Talluri 先生于 2024 年 1 月加入公司，协助北美的销售。他们的目标年薪为192,000美元，包括基本工资和目标奖金，是参考了类似职位或内部薪酬公平的外部市场惯例，与支付给与我们现任首席执行官无关的类似职位的员工的薪酬进行了比较。塔鲁里先生还有资格获得股权奖励，其一般条款和条件与适用于担任类似职位但与我们现任首席执行官无关的员工相同。
向董事和执行官发放股权奖励
我们已根据与每位现任和前任执行官签订的适用雇佣协议和/或离职协议，以及根据我们的初始和经修订的董事薪酬政策，向某些董事和执行官发放了股权奖励。有关授予我们的非雇员董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为” 的章节董事薪酬” 和”高管薪酬.”
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿。
我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程还为董事会提供了在董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了一项正式的书面关联人交易政策，该政策规定了我们有关识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。我们董事会的审计委员会主要负责审查、批准或批准与关联人的交易，这些关联人包括我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述人员的任何直系亲属。根据我们的政策，“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，包括由关联人或实体购买的商品或服务，相关人员在其中拥有重大利益、负债和负债担保，但S-K法规第404项规定的某些例外情况除外根据《证券法》。
为了提前确定关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
•我们面临的风险、成本和收益；
•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；
•关联人在交易中的权益范围；
•交易的目的和条款；
•管理层就拟议的关联人交易提出的建议；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及
•交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似。
我们的审计委员会将仅批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。除上述情况外，2023财年没有关联人交易，目前也没有任何拟议的关联人交易，这些交易需要根据美国证券交易委员会的规定进行披露。
其他信息
股权补偿计划信息
下表显示了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量 有待证券 发布于 的行使 杰出的 期权、认股权证 和权利 (a)(2) | | 加权- 平均的 行使价格 出类拔萃的 期权、认股权证 和权利 (b)(3) | | 的数量 剩余证券 可用于 下发行 股权补偿 计划（不包括 反映的证券 在 (a) 栏中) (c)(4) |
股东批准的股权薪酬计划(1) | | 14,039,939 | | $9.7 | | 22,905,941 |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 14,039,939 | | $9.7 | | 22,905,941 |
(1)包括我们的2006年股权激励计划（“2006年计划”）、2016年计划、2021年计划和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。根据2006年计划或2016年计划，不得授予额外的股权奖励。这些金额反映了2,615,199份未偿还的股票期权和11,424,740份未偿还的RSU和PRSU。
(2)不包括根据我们的2021年ESPP购买普通股的未来权利，这取决于我们的2021年ESPP中描述的许多因素，要等到适用的购买期结束后才能确定。
(3)仅代表我们未平仓股票期权的加权平均行使价。加权平均行使价不包括任何受RSU奖励约束的未平仓单位，这些单位没有行使价。
(4)包括根据2021年计划可供发行的14,698,737股普通股和根据2021年ESPP可供发行的8,207,204股普通股，其中包括预计的常青增量（定义见下文）。2021 年计划规定，我们根据该计划预留的普通股总数将自2022年1月1日起自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日结束，金额等于上一年12月31日已发行普通股总数的4％，或我们董事会在1月1日之前确定的较少的普通股数量给定年份的（“2021年计划常青增长计划”）。此外，2021年ESPP规定，我们根据该计划预留发行的普通股总数将从2022年1月1日起自动增加，为期十年，自2022年1月1日起至2031年1月1日结束，金额等于 (i) 上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，以及 (ii) 2,000,000股中较低者普通股；或我们董事会在1月1日之前确定的较少数量的普通股给定日历年（“2021年ESPP常青增长率”，以及2021年计划常青增量，“常青增量”）。因此，2024年1月1日，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的普通股数量根据这些规定自动增加，具体如下：2021年计划常青增持量为6,695,693股，2021年ESP常青增持量为1,673,926股。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据《交易法》第16条，公司10％以上普通股的执行官、董事和持有人必须向美国证券交易委员会提交公司股权证券交易报告。仅根据对上一财年向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查，以及某些申报人关于无需其他申报的书面陈述，公司认为其申报人要求提交的所有申报均符合2023财年所有适用的第16条申报要求，但以下较晚的4号表格除外：在6月代表每家MSE提交一份交易报告。阿特金斯和易卜拉希米以及赖肖、埃尔南德斯和罗杰斯先生；8月份分别代表查克拉瓦西女士、马拉特先生和塔卢里博士提交了一份交易报告；代表我们的四位前高管，在2月份代表拉希里和鲁斯特先生各提交了一份交易报告，6月份分别提交了一份交易报告施密特先生和皮茨克先生各一份, 以及8月份代表施密特先生提交的两笔交易的一份报告.
代理材料的持有情况
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。一份代理材料的互联网可用性通知将发送给共享一个地址的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料的单独副本分发给任何股东，地址是我们向其交付这些材料的单一副本。如果您的代理材料是家用的，您想单独收到副本，或者如果您收到多份副本并希望收到一份副本，请通过以下方式联系我们：Enovix Corporation，加利福尼亚州弗里蒙特市沃伦大道3501号 94538，收件人：秘书，或致电 (510) 844-2829 或 gc@enovix.com 给我们的秘书。
目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果在会议上适当地提出了任何其他事项，则随附的代理人将有权根据其最佳判断自行决定就此类事项对他们所代表的普通股进行投票。
2024 年 4 月 29 日
我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以在我们网站的投资者专区访问本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，网址为 https://ir.enovix.com。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费向位于加利福尼亚州弗里蒙特市西沃伦大道3501号的Enovix公司索取，收件人：投资者关系。
