rivn-20240429
0001874178DEF 14A假的Rivian 汽车公司/DE00018741782023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00018741782022-01-012022-12-3100018741782021-01-012021-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001874178ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2023-01-012023-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2022-01-012022-12-310001874178ECD：NonpeoneOmemerECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyr2021-01-012021-12-31000187417812023-01-012023-12-31000187417822023-01-012023-12-31000187417832023-01-012023-12-31000187417842023-01-012023-12-31

 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）

由注册人提交☒由注册人以外的一方提交☐
选中相应的复选框：
 
☐初步委托书
  
☐机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
  
☒最终委托书
  
☐权威附加材料
  
☐
征集材料 下 §240.14a-12
Rivian Automotive, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
  
☒无需付费
  
☐之前使用初步材料支付的费用
  
☐根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
   
 
 
 


Cover.jpg


Rivian_logo_and_wordmark.jpg
里维安汽车有限公司
迈福德路 14600 号
加利福尼亚州尔湾 92606
年度股东大会通知
日期时间地点记录日期
2024年6月18日
太平洋时间上午 10:00
www.virtualsh
Holdermeeting.com/RI
2024年4月24日
特拉华州的一家公司Rivian Automotive, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月18日星期二上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/rivn2024，在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。年会将出于以下目的举行：
1
选举杰伊·弗拉特利和约翰·克拉夫西克为第三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
2
批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3
在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬；以及
4处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
截至2024年4月24日营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人有权获得年会通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是向公司发送电子邮件至 annualmeeting@rivian.com，说明申请的目的并提供公司股票所有权证明。在年会期间，在您输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制号后，这些股东的名单也将在年会期间显示在屏幕底部。
这很重要 无论您持有多少股份，您的股份都有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。
本年度股东大会通知、委托书以及代理卡或投票指示表将从2024年4月29日左右开始分发或提供给股东。
根据董事会的命令
Michael-Callahan.jpg
迈克尔·卡拉汉
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州欧文
2024 年 4 月 29 日


目录
委托声明
1
提案 1：董事选举
2
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命
7
独立注册会计师事务所费用和其他事项
8
审计委员会报告
9
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬
10
公司治理
11
普通的
11
董事独立性
11
行政会议
11
董事候选人
12
股东的来信
12
董事会领导结构和在风险监督中的作用
12
道德守则
13
反套期保值政策
13
董事会成员出席
13
董事会委员会
14
审计委员会
14
薪酬委员会
15
提名和治理委员会
16
地球与政策委员会
16
执行官员
17
高管薪酬
18
薪酬讨论与分析
18
执行摘要
18
2023 年运营亮点
18
2023 年高管薪酬亮点
19
我们的薪酬理念
19
我们对最佳实践的承诺
20
我们的高管薪酬流程
20
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素
22
薪酬委员会报告
29
我们指定执行官的薪酬
30
2023 年薪酬汇总表
30
2023财年基于计划的奖励的发放
31
2023 财年年底的杰出股权奖励
32
2023财年的期权行使和股票归属
33
终止或控制权变更时可能支付的款项
33
首席执行官薪酬比率
34
确定员工中位数
34
确定年度总薪酬
34
薪酬与绩效
35
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
36
股权补偿计划信息
39
董事薪酬
40
非雇员董事薪酬计划
41
某些受益所有人和管理层的担保所有权
42
某些关系和关联人交易
45
关联人交易的政策与程序
45
股东的提议
48
关于2024年年度股东大会的问答
49
其他事项
53
征求代理
53
以引用方式纳入
53
年度报告
54


 
Rivian_logo_and_wordmark.jpg
里维安汽车有限公司
迈福德路 14600 号
加利福尼亚州尔湾 92606
委托声明
日期
时间
地点
记录日期
2024年6月18日
太平洋时间上午 10:00
www.virtualshare Holdermeeting.com
2024年4月24日
本委托声明（“委托声明”）与Rivian Automotive, Inc.董事会征集代理人以供我们在2024年年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票时提供。除在年会上宣布外，年会可以不时继续或休会，恕不另行通知。将从2024年4月29日左右开始向股东分发或提供年度股东大会通知、本委托书以及代理卡或投票指示表。

截至2024年4月24日营业结束（“记录日期”），我们的A类普通股和B类普通股（统称为 “普通股”）的登记持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票，并将对年会上提出的所有事项作为单一类别共同投票。我们的A类普通股的每股股东都有权就提交给股东的所有事项每股投票一票，而B类普通股的每股股东有权就提交给股东的所有事项获得每股十张选票。在记录日营业结束时，已发行并有权在年会上投票的A类普通股987,495,346股和7,825,000股B类普通股，分别占我们普通股总投票权的92.7％和7.3％。欲了解更多信息，包括如何参加股票和投票，请参阅第页上的 “关于2024年年度股东大会的问答” 49.
在本委托书中，“Rivian”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Rivian Automotive, Inc. 及其合并子公司。
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此处包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务战略和目标以及我们的高管薪酬计划的陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非适用法律要求，否则在本委托书发布之日之后，公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的重要因素）。

Checkmark_Icon-01.jpg
关于将于2024年6月18日星期二举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com/

Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
1

提案 1：
董事选举
在年会上，将选出两（2）名三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到每位董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位此类董事提前去世、辞职或免职。
目前，我们的董事会中有八（8）名董事。2024 年年会之后，我们的董事会将由七（7）名董事组成。我们目前的三级董事是杰伊·弗拉特利、约翰·克拉夫西克和帕梅拉·托马斯-格雷厄姆。帕梅拉·托马斯-格雷厄姆不会在2024年年会上竞选连任。我们感谢帕梅拉·托马斯-格雷厄姆对里维安的奉献精神和服务。董事会已提名杰伊·弗拉特利和约翰·克拉夫西克在年会上当选为第三类董事。代理人选出的候选人数不能超过被提名人数。
根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：第一类，其任期将在2025年年度股东大会上到期；第二类，其任期将在2026年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在2024年年度股东大会上到期；如果在2024年年度股东大会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期。目前的第一类董事是罗伯特·斯卡林格、彼得·克拉维茨和桑福德·施瓦兹；目前的二类董事是凯伦·布恩和罗斯·马卡里奥；同时也是年会候选人的现任三类董事是杰伊·弗拉特利和约翰·克拉夫西克。
我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们管理层的变更或公司控制权的变化。只有通过我们有权在董事选举中投票的大多数已发行有表决权的股票的持有人投赞成票，我们的董事才能有理由被免职。
如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果弗拉特利先生或克拉夫西克先生无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信弗拉特利先生或克拉夫西克先生如果当选将无法任职。弗拉特利先生和克拉夫西克先生均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
需要投票
该提案需要获得多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第三类董事。
保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

Checkmark_Icon-01.jpg
董事会的建议
董事会一致建议对以下每位三类董事候选人的选举进行投票。


2
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

第三类董事的提名人（任期将在2027年年会上到期）
现任董事会成员以及被提名为第三类董事的董事会成员如下：
姓名
年龄
从那以后一直担任董事
与 Rivian 的立场
杰伊·弗拉特利
71
2021
董事
约翰·克拉夫西克
62
2023
董事
 
至少在过去五年中，每位被提名参加2024年年会选举的三类董事的主要职业和业务经验如下：

松鸦
弗拉特利
年龄从那以后一直是董事
712021
董事
弗拉特利先生自 2021 年 5 月起担任董事会成员。弗拉特利先生最近在2021年8月至2022年10月期间担任生物制造公司Zymergen Inc. 的代理首席执行官。弗拉特利先生于 2020 年 1 月至 2021 年 5 月担任专注于基因分析测序和基于阵列的解决方案的上市公司 Illumina, Inc. 的董事会主席，此前曾于 2016 年 7 月至 2020 年 1 月担任执行主席，2013 年 12 月至 2016 年 7 月担任首席执行官，1999 年 10 月至 2013 年 12 月担任总裁兼首席执行官。在此之前，弗拉特利先生从1994年7月起担任专注于基因发现和分析的生命科学公司分子动力学的联合创始人、总裁、首席执行官兼董事，直到1998年9月将其出售给Amersham Pharmacia Biotech为止。弗拉特利先生目前担任专注于开发用于测量生物学的独特多组学平台的生物技术公司Cellanome的董事会主席、专注于人类健康创新的非营利组织索尔克研究所的董事会主席、专注于指导子孙后代研究人员的非营利组织索尔克研究所的董事会主席、私营纳米技术公司Iridia, Inc. 的董事会主席数据存储公司，Denali Therapeutics Inc. 的董事会成员生物制药公司。弗拉特利先生还曾在上市公司兼激光和激光技术供应商Coherent, Inc. 和Zymergen Inc.的董事会任职。弗拉特利先生拥有斯坦福大学工业工程学士和硕士学位以及克莱蒙特·麦肯纳学院的经济学学士学位。
我们认为，弗拉特利先生作为多家上市公司的高级管理人员和董事的领导和制造经验使他有资格在董事会任职。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
3

约翰
克拉夫西克
年龄从那以后一直是董事
622023
Krafcik 先生自 2023 年 7 月起担任董事会成员。克拉夫西克先生于2015年9月至2021年5月担任Waymo LLC的首席执行官，Waymo LLC是一家自动驾驶技术公司，也是谷歌母公司Alphabet, Inc. 的独立公司，并于2021年5月至2022年5月担任Waymo的顾问。在此之前，克拉夫西克先生在2014年4月至2015年9月期间担任上市汽车定价和数字零售网站公司TrueCar, Inc. 的总裁，并在2014年2月至2020年3月期间担任TrueCar的董事。在加入TrueCar之前，克拉夫西克先生于2004年3月至2013年12月在韩国汽车制造商现代汽车美国公司工作，在此期间，他在2008年11月至2013年12月期间担任总裁兼首席执行官，并于2004年3月至2008年11月担任产品开发和战略规划副总裁。在加入现代之前，Krafcik先生曾在福特汽车公司担任过各种产品开发领导职务。克拉夫西克先生目前在德国商用车制造商戴姆勒卡车股份公司的监事会任职。Krafcik 先生拥有斯坦福大学机械工程理学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院管理学硕士学位。
我们相信，克拉夫西克先生在汽车行业的丰富领导和产品开发经验使他有资格在我们董事会任职。
董事

董事会常任成员：
I 类董事（任期将在2025年年会上到期）
现任董事会中属于第一类董事的成员如下：
姓名
年龄
从那以后一直担任董事
与 Rivian 的立场
罗伯特 J. 斯卡林格
41
2009
首席执行官兼董事会主席
彼得·克拉维茨
52
2019
董事
桑福德·施瓦兹
71
2019董事
至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：
罗伯特 J. Scaringe
年龄从那以后一直是董事
412009
Scaringe 博士于 2009 年 6 月创立了 Rivian，此后一直担任首席执行官兼董事会成员。斯卡林格博士于 2018 年 3 月被指定为我们董事会主席。在担任这些职务期间，Scaringe博士领导了公司迄今为止实现的所有重要里程碑，包括建立垂直整合技术平台、建立多程序制造能力以及发展有意义的合作伙伴关系。Scaringe 博士拥有伦斯勒理工学院的学士学位和麻省理工学院斯隆汽车实验室的机械工程硕士和博士学位。
我们相信，Scaringe博士作为创始人兼首席执行官所带来的运营专长、领导能力和连续性，以及他在汽车行业的教育经历，使他有资格在董事会任职。
首席执行官兼董事会主席


4
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

彼得
Krawiec
年龄从那以后一直是董事
522019
董事
Krawiec 先生自 2019 年 2 月起在董事会任职。自2021年3月起，他一直在上市的全球科技公司亚马逊公司担任全球企业和业务发展高级副总裁。在此之前，Krawiec 先生曾于 2007 年 4 月至 2021 年 3 月担任亚马逊全球企业发展副总裁，并于 2004 年 10 月至 2007 年 4 月担任亚马逊全球企业发展总监。在职业生涯的早期，Krawiec 先生在风险投资和投资银行工作了七年。Krawiec 先生拥有三一学院的经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。
我们相信，Krawiec 先生在科技行业的战略收购、投资和合作方面的经验，以及他的风险投资和投资银行背景，使他有资格在我们董事会任职。

桑福德
施瓦兹
年龄从那以后一直是董事
712019
董事
施瓦兹先生自2019年9月起在董事会任职。施瓦兹先生曾在考克斯企业公司及其子公司汽车和媒体集团担任过多个职务，他于1985年加入该集团。自2021年1月起，Schwartz先生一直担任考克斯家族办公室首席执行官，帮助指导公司股东的家族投资和遗产规划。在此之前，他自2014年被任命起担任全球汽车服务和软件公司Cox Automotive Inc. 的总裁兼首席执行官，此外自2011年被任命起担任端到端批发汽车解决方案提供商曼海姆的总裁。在此之前，施瓦兹先生曾担任媒体集团考克斯媒体集团的总裁，担任过各种职务，包括在2006年至2008年期间担任AutoTrader和AutoTrader Publishing的总裁。此前，他曾担任亚利桑那州考克斯出版社总裁、《奥斯汀美国政治家》执行副总裁、《亚特兰大日报》副总裁兼总经理、考克斯报纸执行副总裁和考克斯企业业务发展副总裁。施瓦兹先生目前是A.C. Green Youth Foundation的董事会、诺斯伍德大学的董事会、Axios的顾问委员会和方格旗基金会的董事会成员。
我们相信，Schwartz先生丰富的领导能力和汽车行业的经验使他有资格在我们董事会任职。

Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
5

二类董事（任期将在2026年年会上到期）
现任二类董事的董事会成员如下：
姓名
年龄
从那以后一直担任董事
与 Rivian 的立场
凯伦·布恩
50
2020
董事
罗斯·马卡里奥
59
2021
董事
至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：
凯伦
布恩
年龄从那以后一直是董事
502020
董事布恩女士自 2020 年 8 月起在董事会任职。布恩女士最近于2014年5月至2018年8月担任家居用品公司Restoration Hardware, Inc. 的总裁兼首席财务和行政官，并于2012年6月至2014年5月担任首席财务官。在此之前，从1996年到2012年，布恩女士曾在公共会计师事务所德勤会计师事务所担任过各种职务，最近担任审计合伙人。布恩女士目前在音频产品公司Sonos, Inc.、互联健身公司Peloton Interactive, Inc.和几家私营公司的董事会任职。Boone 女士拥有加州大学戴维斯分校商业经济学学士学位。

我们相信，布恩女士丰富的会计和管理经验使她有资格在董事会任职。

玫瑰
马卡里奥
年龄从那以后一直是董事
592021
董事
马卡里奥女士自 2021 年 1 月起在董事会任职。马卡里奥女士最近于 2013 年 5 月至 2020 年 6 月担任户外服装零售商巴塔哥尼亚公司的总裁兼首席执行官和董事会成员。在此之前，她曾于2008年至2013年担任巴塔哥尼亚公司的首席财务官兼首席运营官。在加入巴塔哥尼亚之前，Marcario女士曾在私募股权、科技和零售行业担任过多个高管职务，包括从苹果电脑分拆出来的General Magic的首席财务官以及半导体制造商国际整流器公司（被英飞凌科技美洲公司收购）的全球财务和财务副总裁。Marcario女士曾在多家私营公司的董事会任职，包括目前在植物性食品公司Meati, Inc. 的董事会任职。Marcario 女士拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校商业与金融学士学位和加利福尼亚州立大学多明格斯山分校工商管理硕士学位。
我们相信，Marcario女士在私募股权、科技和零售行业的丰富管理经验使她有资格在我们董事会任职。


6
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

提案 2：
批准独立注册会计师事务所的任命
我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对毕马威会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。
毕马威会计师事务所是截至2023年12月31日的财政年度我们的独立注册会计师事务所，并自2021年8月20日起担任我们的独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。
如果股东未批准毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使毕马威会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。
需要投票
该提案要求在所投选票中拥有多数表决权的人投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有对批准毕马威会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
Checkmark_Icon-01.jpg
董事会的建议
董事会一致建议投票批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
7

独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的审计和其他服务费用。
费用类别
2023
($)
2022
($)
审计费(1)    
9,686,00010,020,000
与审计相关的费用(2)
330,000—
税费(3)    
1,270,0001,560,000
费用总额
11,286,00011,580,000
(1)已结束的财政年度的审计费 2023 年 12 月 31 日和 2022包括年度合并财务报表审计费用和财务报告内部控制费、季度简明合并财务报表审查费，以及与安慰信和同意书相关的某些其他审计费用。
(2)截至财政年度的审计相关费用 2023 年 12 月 31 日我包括根据美国注册会计师协会制定的标准审查2022年合并环境指标表和合并社会指标表的费用以及某些其他商定的程序服务。截至财政年度没有审计相关费用 2022年12月31日.
(3)已结束的财政年度的税费 2023 年 12 月 31 日和 2022包括全球流动就业税务咨询服务、贸易和海关咨询服务以及其他咨询和咨询服务的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请毕马威会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预先批准政策和程序签订。除非毕马威会计师事务所提供的某类服务已获得预先批准政策下的普遍预先批准，否则它需要得到审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可以在未事先获得审计委员会的具体预先批准的情况下，定期审查并普遍预先批准毕马威会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。
8
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

审计委员会报告
审计委员会、管理层和独立注册会计师事务所在公司的财务报表和财务报告的内部控制方面各自具有不同的角色和责任。
审计委员会的核心目的是通过监督公司的财务报告流程以及年度和季度财务报表及相关披露、公司独立审计师的资格、业绩和独立性以及公司有关道德与合规的政策和做法来协助董事会。审计委员会根据书面章程运作，该章程已获得董事会批准并每年接受审查。
管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括评估公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
毕马威会计师事务所是公司的独立注册会计师事务所，负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
关于公司截至2023年12月31日止年度的财务报表的编制，审计委员会审查了公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和毕马威会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到了毕马威会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，并与之进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。
毕马威还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了毕马威与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了其与公司的独立性。
根据与管理层和毕马威会计师事务所的讨论以及对管理层和毕马威会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
•凯伦·布恩 （主席）
•杰伊·弗拉特利
•约翰·克拉夫西克
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
9

提案 3：
根据咨询意见获得批准
（不具约束力），我们指定执行官的薪酬依据
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-21条，我们要求股东进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书中所述的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：
“决定，Rivian Automotive, Inc.的股东在咨询（不具约束力）的基础上批准Rivian Automotive, Inc.指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析中所述，并在Rivian Automotive, Inc.2024年年度股东大会委托书中规定的薪酬汇总表和相关薪酬表以及叙述性披露中披露。”
我们认为，截至2023年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东的支持。有关我们如何制定薪酬计划以实现薪酬计划目标的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分。特别是，我们将讨论如何设计基于绩效的薪酬计划，包括股权薪酬，并设定薪酬目标和其他目标，以保持公司与个人成就之间的密切关系。
本次投票仅是咨询性的，对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示我们、董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。董事会重视与股东就高管薪酬和其他重要治理议题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股票投票。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上建议，股东每年对我们指定执行官的薪酬进行投票。根据上述建议，我们董事会决定每年举行 “按薪计酬” 的咨询投票。因此，我们的下一次咨询性薪酬发言表决（继本次年会不具约束力的咨询投票之后）预计将在2025年年度股东大会上进行。
需要投票
该提案要求在所投选票中获得多数表决权的持有者投赞成票。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。
Checkmark_Icon-01.jpg
董事会的建议
董事会一致建议在咨询（不具约束力）的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。
10
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

公司治理
普通的
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及地球与政策委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.rivian.com的 “投资者关系” 页面的 “治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。
董事独立性
根据纳斯达克的上市要求，凯伦·布恩、杰伊·弗拉特利、约翰·克拉夫西克、彼得·克拉维克、罗斯·马卡里奥、桑福德·施瓦兹和帕梅拉·托马斯-格雷厄姆均符合 “独立人士” 资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，按照《Nasdaq Stock Market LLC上市规则》（“Nasdaq Rules”）的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益拥有权。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会多元化矩阵（截至2024年4月29日）
董事总数
8

女男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
导演
3
5
0
0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人
1
0
0
0
阿拉斯加原住民或美洲原住民
0
0
0
0
亚洲的
0
0
0
0
西班牙裔或拉丁裔
0
0
0
0
夏威夷原住民或太平洋岛民
0
0
0
0
白色
2
5
0
0
两个或更多种族或民族
0
0
0
0
LGBTQ+
1
没有透露人口统计背景
0
行政会议
我们的独立董事定期举行执行会议。独立董事的每届执行会议均由我们的首席独立董事凯伦·布恩主持。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
11

董事候选人
提名和治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和治理委员会要求的董事候选人资格。最初，一位股东推荐杰伊·弗拉特利在董事会任职，而第三方搜索公司最初推荐约翰·克拉夫西克加入我们的董事会。
在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事）的合适性时，提名和治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；专业和学术界人士与公司相关的经验行业、运营、业务领域和目标市场；担任另一家上市公司董事会成员的经验；与其他董事相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；背景和视角的多样性，包括年龄、性别、LGBTQ+地位、种族和地理背景；做出成熟商业判断的能力，包括进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关资格、特征或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。
股东可以通过向加州尔湾迈福德路14600号的Rivian Automotive, Inc.代理秘书提名和治理委员会向提名和治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，供其考虑作为潜在的董事候选人。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东的来信
董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。
如果信函涉及重要的实质性问题，并且包含我们秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向位于加州尔湾迈福德路14600号的Rivian Automotive, Inc.的董事会秘书92606发送此类信函。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合我们公司的最大利益。目前，这些职位已合并，Scaringe博士担任董事会主席兼首席执行官。我们的董事会已经确定，目前合并董事会主席和首席执行官的职位最适合我们公司及其股东，因为这可以促进斯卡林格博士的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。我们的董事会还受益于我们首席独立董事凯伦·布恩的强有力领导，该董事会由在财务和会计、汽车和科技行业以及上市公司管理方面具有丰富经验的个人组成。出于这些原因，也由于斯卡林格博士作为董事会主席兼首席执行官的强有力领导，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，我们董事会将继续定期审查领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。
12
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则我们董事会的独立成员可以在彼此之间选举首席独立董事。凯伦·布恩自 2021 年 11 月起担任我们的首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会的会议时间表和议程，以及充当董事会独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查这些风险，这是管理层陈述的一部分，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。虽然董事会负责监控和评估战略风险敞口，但审计委员会负责监督我们的主要财务风险和企业风险敞口，以及管理层为减少此类风险而采取的措施，包括风险管理政策和内部控制系统的结构、设计、采用和实施。审计委员会还监督网络安全、信息技术、数据和隐私风险的管理，并批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。我们的提名和治理委员会管理与董事会独立和治理事务相关的风险。我们的地球与政策委员会管理与环境、社会责任、人权和公共政策以及监管事务相关的风险。董事会认为其在风险监督方面的作用不会影响董事会的领导结构。
道德守则
我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或履行类似职能的人员。我们在我们网站www.rivian.com的 “投资者关系” 页面的 “治理” 部分发布了《商业行为与道德准则》的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克规则》要求的有关《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
反套期保值政策
我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。除非董事会另行批准，否则该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再拥有的交易与公司其他股东的目标相同。
董事会成员出席
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了十四（14）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事至少出席了（i）董事会所有会议和（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议总数的75％。
根据公司治理准则（可在我们网站www.rivian.com上查阅），董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在该会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则尽可能通过电话会议参加此类会议。我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，如果没有令人信服的情况，预计董事会将出席。除弗拉特利先生外，我们当时在职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。直到2023年7月31日，克拉夫西克先生才被任命为董事。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
13

董事会委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会——审计、薪酬、提名和治理以及地球与政策——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。
截至 2024 年 4 月 29 日，我们董事会各委员会的成员和委员会主席（或 “主席”）如下表所示。
姓名
审计补偿
提名和治理
星球与政策
凯伦·布恩
椅子X
杰伊·弗拉特利
X
X


约翰·克拉夫西克
X
 
椅子

罗斯·马卡里奥


X
椅子
桑福德·施瓦兹

椅子

X
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会的职责包括：
•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
•监督我们独立注册会计师事务所的工作；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•审查内部和独立审计师对财务报告内部控制的评估范围；
•协调我们的董事会对我们的《商业行为和道德准则》的监督，并监督为执行《商业行为和道德准则》而制定的程序；
•与管理层一起审查我们的主要财务风险和企业风险敞口，以及为减少此类风险而采取的措施，包括网络安全、信息技术、数据和隐私风险，以及管理层对我们的网络安全风险管理计划的运作；
•审查并监督我们接收、保留和处理与会计相关的投诉和疑虑的程序；
•审查、批准或批准任何关联人交易；以及
•准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告（包含在第页上）9 本委托书）。
审计委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。审计委员会的成员是布恩女士、弗拉特利先生和克拉夫西克先生。布恩女士担任委员会主席。根据《交易法》和《纳斯达克规则》颁布的第10A-3条，包括与审计委员会成员资格相关的规则，我们的董事会已明确决定，布恩女士、弗拉特利先生和克拉夫西克先生在审计委员会任职方面均具有独立性。
我们的审计委员会成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定布恩女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第S-K号条例（“S-K法规”）第407（d）（5）项，以及纳斯达克规则中关于审计委员会必须拥有财务经验丰富的成员的类似要求。
审计委员会在2023年举行了八（8）次会议。
14
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督与执行官和董事的薪酬和福利相关的政策。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：
•审查和批准首席执行官的薪酬，或建议董事会批准该薪酬；
•审查和批准我们其他执行官的薪酬，或向董事会建议薪酬；
•向董事会建议董事的薪酬和相关政策，并审查董事薪酬；
•审查和批准首席执行官和其他执行官的任何雇佣协议和任何遣散费安排或计划，或建议董事会批准；
•每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；
•对我们的薪酬和福利政策、做法和计划进行全面监督，以确保它们推进我们的战略目标并遵守监管要求和适用法律，并监督相关风险的管理；
•审查我们的股权激励薪酬和其他股票计划，并在其认为必要或适当的时候建议对此类计划进行修改；
•管理我们的回扣政策；
•就首席执行官和其他执行官的继任计划向董事会提出建议；
•与管理层一起审查我们在人力资本管理、人才管理、多元化、公平和包容性、工作场所文化和员工参与度方面的战略、政策和做法；以及
•准备年度薪酬委员会报告。
薪酬委员会通常依赖第三方薪酬顾问的市场知情建议，并且在就执行官（首席执行官除外）的薪酬做出决策时也会考虑首席执行官的建议。根据薪酬委员会的章程（可在我们的网站www.rivian.com上查阅），薪酬委员会有权保留或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助其履行职责。2021年3月，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司（“Semler Brossy”）Semler Brossy来协助就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型做出决定。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了与塞姆勒·布罗西相关的美国证券交易委员会规则所要求的顾问独立性因素，并确定塞姆勒·布罗西的工作不会引发利益冲突。
薪酬委员会可以在其认为适当时将其章程下的权力下放给一个或多个小组委员会，也可以授权一名或多名官员向某些员工发放股权奖励。薪酬委员会已授权由公司高管组成的股权激励委员会向某些员工发放股权奖励，正如其章程和薪酬委员会批准的某些决议所进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。
我们的薪酬委员会的成员是布恩女士和施瓦茨先生。施瓦兹先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，薪酬委员会的每位成员都有资格成为独立董事，并有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会在2023年举行了七（7）次会议。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
15

提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事，并制定和维护公司治理政策。除其他外，我们的提名和治理委员会的职责包括：
•确定有资格成为董事的个人；
•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会各委员会推荐候选人；
•就管理层继任规划向董事会提出建议；
•制定并向董事会推荐公司治理准则，不时审查并向董事会建议对公司治理准则的拟议修改；以及
•监督对董事会和董事会各委员会的定期评估。
提名和治理委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。我们的提名和治理委员会的成员是克拉夫西克先生和马卡里奥女士。克拉夫西克先生担任提名和治理委员会主席。提名和治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。
提名和治理委员会在 2023 年举行了三 (3) 次会议。
地球与政策委员会
我们的地球与政策委员会监督并协助董事会监督并就我们对环境事务、可持续发展倡议、非营利倡议、公共政策与监管事务、人权和社会责任以及其他相关事务（“P&P Matters”）的持续承诺向公司提供监督和建议。除其他外，我们的地球与政策委员会的职责包括：
•制定、向董事会推荐一套损益事项指南，并每年至少审查一次；
•监督我们有关损益事宜的报告和披露；
•制定评估我们的损益事务工作的流程，并考虑可能影响我们的业务、运营、业绩或公众形象的当前和新出现的损益事务；以及
•监督我们为实施监测损益事项的系统所做的努力。
地球与政策委员会章程可在我们的网站www.rivian.com上查阅。我们的地球与政策委员会的成员是马卡里奥女士和施瓦兹先生。马卡里奥女士担任地球与政策委员会主席。
地球与政策委员会在2023年举行了五（5）次会议。
16
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

执行官员
下表列出了我们现任的执行官：
姓名
年龄
位置
罗伯特 J. 斯卡林格(1)
41
首席执行官兼董事会主席
克莱尔·麦克唐纳(2)
42
首席财务官
凯尔·格鲁纳(3)
56
首席商务官
(1)参见页面上的传记 4 of 本委托声明。
(2)麦克唐纳女士自2021年1月起担任我们的首席财务官。在加入 Rivian 之前，麦克唐纳女士曾在跨国投资银行和金融服务公司摩根大通担任董事总经理兼颠覆性商务联席主管，她于 2014 年 9 月至 2021 年 1 月在那里工作。从2013年6月到2014年8月，麦克唐纳女士在食品零售商Fairway Market担任副总裁兼财务主管兼财务和战略高级董事。McDonough 女士拥有杜克大学公共政策与视觉艺术学士学位以及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。
(3)格鲁纳博士自 2023 年 9 月起担任我们的首席商务官。在加入 Rivian 之前，格鲁纳博士曾于 2020 年 11 月至 2023 年 7 月担任保时捷汽车北美总裁兼首席执行官，在此之前，他曾于 2010 年至 2020 年担任保时捷股份公司的全球营销副总裁兼首席营销官。在此期间，他负责产品营销、定价和批量规划、营销传播和体验式营销、赞助以及品牌管理。格鲁纳博士在2020年11月至2023年7月期间还担任保时捷数字公司股东委员会主席。在此之前，格鲁纳博士曾于 2004 年至 2010 年在戴姆勒股份公司任职期间担任梅赛德斯-奔驰汽车的战略总监。在此之前，他曾在保时捷和波士顿咨询集团工作。格鲁纳博士目前在电动摩托车制造商Livewire Group, Inc.、亚特兰大都会商会和美国南部德裔美国人商会的董事会任职，并担任亚特兰大伍德拉夫基金会董事会成员。格鲁纳博士拥有卡尔斯鲁厄理工学院的硕士学位和华盛顿大学奥托·贝斯海姆管理学院的市场营销博士学位。

Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
17

高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）包括对以下执行官薪酬的详细讨论，我们将其统称为我们的指定执行官（“NEO”）：
罗伯特 J. 斯卡林格
创始人兼首席执行官（“CEO”）
克莱尔·麦克唐纳
首席财务官（“首席财务官”）
凯尔·格鲁纳
首席商务官（“CCO”）
2023 年 9 月 1 日，格鲁纳博士被任命为我们的首席商务官，并根据《交易法》第 3b-7 条的定义被指定为公司的执行官。根据美国证券交易委员会披露规则的要求，格鲁纳博士被列为2023年的NEO。
执行摘要
Rivian 的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中和能源和交通。Rivian 设计、开发和制造定义类别的电动汽车和配件，并将其直接销售给消费和商业市场的客户。Rivian 通过全套专有增值服务对其车辆进行补充，这些服务可以解决车辆的整个生命周期并加深其客户关系。
从一开始，我们建立了一个由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成的垂直整合生态系统。我们的生态系统由我们的数据和分析骨干相互连接，旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们的高管团队完成我们的使命。我们认为，我们的高管薪酬方法符合我们的股东和更广泛的利益相关者的利益。我们执行官的大部分薪酬都是以股权支付的，对于我们的首席执行官而言，大多数薪酬基于与股东回报直接相关的严格目标。我们认为，股权薪酬是我们薪酬理念的关键要素，使我们的执行官专注于我们的使命和公司优先事项的成功执行，并使他们的利益与股东的长期利益保持一致。
2023 年运营亮点
2023 年，我们取得了多项显著的运营成果：
•制作：与2022年相比，2023年全年的产量和交付量翻了一番多，超过了我们最初的产量预期，超过了7,000多辆。
•影响：超过 71,000 辆 Rivian 车辆在路上行驶，行驶里程超过 7 亿英里。
•客户满意度： 一家领先的消费者出版物在其所有者满意度调查中将Rivian品牌排在第一位，“所有者是否会再次购买” 的得分为86％，比该榜单上的第二个品牌高出900个基点。
•新平台和技术： 宣布我们的 R2 平台将于 2024 年 3 月 7 日发布。发布并改进了我们的内部Enduro发动机，适用于RCV和R1平台，并推出了标准续航里程R1变体。
•Rivian 冒险网络：在 67 个地点扩展到 400 多个充电站，并宣布与特斯拉合作，允许 Rivian 车主在 2024 年在全国范围内使用超过 15,000 个特斯拉增压器。
•服务足迹：我们的服务范围扩大到了 56 个服务中心和 500 多辆移动服务车辆。

18
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

2023高管薪酬要点
我们的 2023 年高管薪酬计划旨在与我们的整体高管薪酬理念保持一致。鉴于我们在2023年的表现，薪酬委员会批准了对我们的NEO的以下薪酬行动，本CD&A对此进行了更全面的描述。
补偿元素
行动
基本工资
•薪酬委员会将我们首席执行官的基本工资提高了54％，自2023年8月25日起生效。增长主要基于同行群体数据和内部薪酬公平考虑。
年度激励奖金
•2023年3月，薪酬委员会批准了我们2023年的年度激励奖金计划，根据该计划，我们的每位NEO的目标激励为基本工资的50％。我们为NEO提供的年度激励奖金机会包括对财务、生产、客户/增长和组织目标的全面评估。高管年度激励奖金计划的指标是汽车产量、销售商品的单位现金成本、现金运营支出和产品开发。
•公司2023年的业绩使我们的目标实现了73％，薪酬委员会批准向我们的NEO发放了占目标激励金额73％的奖金。这些奖金以完全归属的限制性股票单位的形式支付给近地天体。
长期激励补偿
•2023年8月，薪酬委员会批准向我们的首席执行官和首席财务官授予限制性股票单位和股票期权，这是相对于同行群体具有竞争力的一揽子计划的一部分，也是对他们持续领导和对我们成功的贡献的认可。这两个奖项都持续了四年。
我们的薪酬理念
我们的高管薪酬计划的目的是让 Rivian 能够吸引、激励、参与、发展和奖励我们的团队，为我们的使命服务。
我们使用以下原则来实现我们的理念：
•'One Rivian'： 我们希望我们的团队保持一致，以相同的目标为动力，这就是为什么我们的奖金计划基于全公司的运营目标。
•竞争力： 吸引和留住关键人才的重要性。我们在竞争激烈的人才市场中运营；我们的薪酬计划旨在提高竞争力，以吸引新人才加入公司，留住支持我们发展轨迹的现有人才。
•长期所有权： 我们的目标是让所有员工，包括我们的高管，像所有者一样思考，并与公司的长期价值创造保持一致。我们高度重视总薪酬待遇，以确保我们的高管和员工致力于公司的长期成功。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
19

我们对最佳实践的承诺
我们采取了以下政策和做法，以确保对我们的高管薪酬计划进行适当的管理，并加强我们的高管薪酬计划与股东利益的一致性：
我们做什么
我们不做什么
ExecCompIcons-01.jpg
在我们的薪酬委员会中保留 100% 的独立董事
X_Icon_White.jpg
没有养老金计划或补充退休计划
ExecCompIcons-01.jpg
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，该顾问不向公司提供其他服务
X_Icon_White.jpg
董事或员工不得对我们的股票进行套期保值或质押
ExecCompIcons-01.jpg
NEO 的很大一部分薪酬处于风险之中，这要么取决于我们的股价表现或公司的财务和运营目标
X_Icon_White.jpg
控制权变更后不产生消费税总额
ExecCompIcons-01.jpg
 对近地天体薪酬和同行群体数据的年度审查
ExecCompIcons-01.jpg
控制安排的双重触发变化
ExecCompIcons-01.jpg
定期评估我们薪酬计划的风险回报余额，以减轻不当风险
ExecCompIcons-01.jpg
维持保单，收回财务重报后支付的任何超额补偿
我们的高管薪酬流程
我们的薪酬流程是协作的。薪酬委员会、其独立顾问塞姆勒·布罗西、其他独立董事会成员、外部法律顾问、我们的管理团队和首席执行官（他们自己的薪酬除外）都提供了宝贵的意见和观点，用于制定高管薪酬决策。我们认为，这种方法使我们能够利用这些群体的多样化经验和专业知识来设定薪酬水平，确定要使用的指标，以及在达到或超过绩效预期时应如何向执行官提供薪酬。
设定高管薪酬时考虑的因素概述
薪酬委员会评估执行官直接薪酬总额中每个要素相对于同行薪酬群体的竞争力，如下文所述。在建立这个薪酬同行小组时，薪酬委员会与塞姆勒·布罗西合作，考虑了许多因素，包括：
•行业： 确保我们识别面临类似业务和人才挑战（例如软件、汽车等）的公司；
•规模和复杂性： 确保市值和收入机会具有可比性；
•业务特征： 确保将地理位置、增长预测、估值倍数等考虑在内；以及
•天赋： 确保我们在高潜力、高绩效的技术公司中具有竞争力，我们经常与这些公司竞争人才。
20
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

基于这些标准，薪酬委员会于2022年9月批准了以下同行群体，用于支持我们的NEO的2023年薪酬决定。
高管薪酬同行组
•CrowdSt
•文档签名
•DorDash
•Lyft
•Lucid Group, Inc.
•英伟达公司
•帕兰蒂尔科技
•Pinterest
•Roku
•即时服务
•拍摄
•Spotify 技术
•特斯拉
•交易台
•优步科技
•工作日
•Zillow Group
•缩放视频
作为补充参考，我们还审查了部分传统汽车公司的薪酬水平和做法，以确保我们全面了解该行业。我们不对这些公司的薪酬水平进行基准，而是在决策时使用数据作为额外输入。
尽管我们不是仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但我们认为市场数据是我们薪酬政策和做法的有意义的投入，以吸引和留住合格的执行官。在就执行官的总薪酬做出决策时，薪酬委员会还会考虑许多其他因素，包括公司业绩、每位高管对我们战略和使命的影响和重要性、相对的责任范围和潜力、个人绩效和表现出的领导能力，以及内部薪酬公平方面的考虑。
我们打算每年对同行群体进行审查，以反映我们规模和规模的变化，并确保其继续符合我们的业务和人才需求。
决定高管薪酬的关键因素
薪酬委员会的职责： 薪酬委员会负责制定和审查与员工薪酬和福利以及我们的整体薪酬理念相关的总体政策和计划。薪酬委员会审查、批准并决定管理团队（包括首席执行官和其他NEO以及非雇员董事）的薪酬，或向董事会提出建议。这包括评估包括CEO和其他NEO在内的管理团队的业绩或协助评估其绩效，审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估CEO的业绩，以及设定或向董事会建议首席执行官的薪酬，包括奖金的确定，审查和设定或向董事会建议薪酬我们的其他 NEO，包括奖金决定，并定期与董事会审查和讨论执行官和某些关键员工的公司继任和发展计划。薪酬委员会还负责评估独立薪酬顾问的业绩，审查、批准和管理我们的激励性薪酬计划，审查、管理股权薪酬计划并向董事会提出变更建议。
管理层的作用：我们的首席执行官审查除他本人以外的管理团队成员（包括其他NEO）的薪酬组成部分（基本工资、奖金和长期激励措施）的金额和结构，确定关键目标和目标，谈判管理团队新成员的签约薪酬待遇和雇用协议以及离任高管的离职协议的实质性条款，考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据和内部公司数据，以确定执行官的薪酬建议委员会，评估我们的管理团队（包括我们的NEO）的绩效，并与薪酬委员会一起审查他们的表现。
我们的人员、财务和法律团队通过提供有关市场薪酬惯例、内部劳动力考虑因素以及内部员工情绪和参与度的数据来支持薪酬委员会，为首席执行官提供有关NEO的公司和个人绩效的信息，并就其他薪酬问题提供建议，提供信息并澄清市场数据，但不参与有关其自身薪酬数量和结构的讨论或最终决定。
我们的薪酬顾问的职责： 薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西担任其独立薪酬顾问。塞姆勒·布罗西应薪酬委员会的要求出席会议，在没有管理层参加的执行会议上与薪酬委员会会面，并就新出现的问题和其他事项与薪酬委员会进行沟通。他们审查并提供与以下内容相关的建议：

Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
21

•整体薪酬理念以及与我们的业务战略的一致性；
•年度和长期激励计划，包括激励计划在多大程度上支持业务战略并在风险承担与潜在回报之间取得平衡；
•同行群体薪酬和绩效比较；
•近地天体补偿的竞争力；
•近地天体补偿水平的变化；
•设计其他薪酬和福利计划，包括遣散费和控制权变更安排；以及
•准备与高管薪酬相关的公开文件，包括CD&A和附带的表格和脚注。
除了向薪酬委员会提供的上述服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。薪酬委员会评估了塞姆勒·布罗西的独立性，得出的结论是，塞姆勒·布罗西为薪酬委员会所做的工作不存在利益冲突。
我们股东的角色： 在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东以不具约束力的咨询投票方式投票批准了 NEO 的薪酬。薪酬委员会审查了本次投票的结果，鉴于我们的绝大多数股东批准了我们2023年委托书中描述的薪酬计划（约占亲自或代理出席会议并有权投票的股份投票权的94.3％），因此没有对我们的高管薪酬计划进行任何重大修改。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东还就我们举行不具约束力的咨询投票的频率进行了不具约束力的咨询投票，以批准我们的NEO薪酬，几乎所有的选票（99.9％）都赞成每年的频率。因此，我们在2024年年会上再次举行不具约束力的咨询投票，批准近地天体的补偿，目前还打算举行更多不具约束力的咨询投票，以批准我们每年的近地天体薪酬。
高管薪酬和 2023 年薪酬的要素
基本工资
我们使用基本工资为我们的近地天体提供固定金额的补偿，以换取他们的服务。我们通常将近地天体的基本工资定为市场水平或低于市场水平，而是强调风险股权补偿是向我们的近地天体提供补偿的主要工具。
薪酬委员会每年审查我们的NEO的基本工资，并根据上述 “设定高管薪酬时考虑的因素概述” 中描述的因素进行其认为必要或适当的调整，包括审查处境相似的高管的同行群体薪酬数据。对于首席执行官以外的NEO，薪酬委员会将收到首席执行官的绩效评估和薪金调整建议。
2023 年 8 月，薪酬委员会审查了我们首席执行官兼首席财务官的基本工资。在审查了塞姆勒·布罗西提供的同行群体数据后，鉴于斯卡林格博士在2021年或2022年没有获得基本工资的上调，薪酬委员会决定将斯卡林格博士的基本工资从65万美元提高到100万美元，自2023年8月25日起生效。在审查了同行群体数据后，鉴于麦克唐纳女士在2022年获得加薪，薪酬委员会决定在2023年不提高麦克唐纳女士的基本工资。格鲁纳博士于2023年9月加入Rivian担任首席运营官，他的年基本工资是在独立谈判后确定的。
截至2023年12月31日，我们的近地天体年基本工资如下表所示。
行政管理人员
年度基本工资（截至 2023 年 12 月 31 日）
($)
罗伯特 J. 斯卡林格— 创始人兼首席执行官
1,000,000
克莱尔·麦克唐纳— 首席财务官
450,000
凯尔·格鲁纳 — CCO
450,000


22
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

年度激励奖金
我们的NEO都有资格获得基于绩效的年度现金激励，目标机会根据我们的薪酬委员会对公司业绩的评估，以年度基本工资和薪酬的百分比表示。
2023年，我们的NEO的目标和最高年度激励奖金机会如下：
被任命为执行官
2023 年目标奖金占工资的百分比
(%)
2023 年目标奖励
($)
2023 年最高奖金
占工资的百分比
(%)(1)
2023 年最高奖金
($)
罗伯特 J. 斯卡林格— 创始人兼首席执行官
50380,28875570,433
克莱尔·麦克唐纳— 首席财务官
50225,00075337,500
凯尔·格鲁纳— CCO
5066,75875328,846
(1)根据我们的高管奖金计划，支付给我们的NEO的最高金额等于目标奖金金额的150％。
2023年3月，薪酬委员会根据我们管理团队的意见，批准了年度激励奖金计划的以下公司绩效指标：（1）汽车产量，加权35％；（2）销售商品的单位现金成本（“单位现金COGS”），加权30％；（3）现金运营支出（“现金运营支出”），加权15％；（4）产品开发进展，加权20％。在我们的财务报表中，销售成本报告为 “收入成本”，在我们的季度收益报告中，“现金运营支出” 分别报告为 “调整后的运营费用”。
2024 年 2 月，薪酬委员会根据这些指标评估了绩效结果，以确定年度激励奖金结果。
2023年汽车产量和现金运营支出的绩效目标如下所示。我们没有披露产品开发进展的绩效目标，因为这些信息构成机密信息，披露这些信息将导致竞争损害。我们的薪酬委员会将产品开发的进展确定为薪酬委员会确定需要付出巨大努力才能达到的水平。公司按单位现金COGS计算业绩的主要驱动因素是单位物料清单、其他材料成本和转换成本高于预期，这些因素受到产量和交付量低于预期的影响。
指标/目标
加权 实现目标所需的绩效
2023 年业绩
2023 分数
产量(1)
35%
55,000
57,232
111%
单位现金 COGS(2)
30%
$111,000
$120,637
0%
现金运营支出(3)
15%
270 亿美元
270 亿美元
100%
产品开发的进展
20%
未披露
未披露
94%
(1)2023 年产量分数是根据 2023 年绩效与绩效实现目标的插值计算得出的。
(2)单位现金 COGS 是一项非 GAAP 财务指标，通常定义为车辆收入成本减去折旧和摊销费用、股票薪酬支出和库存减去成本或净可变现价值减记后的库存除以交付单位总数。我们衡量了第四季度的单位现金销量。
(3)现金运营支出是一种非公认会计准则财务指标，通常定义为总运营费用减去折旧和摊销费用以及股票薪酬支出。
考虑到财务和非财务业绩，公司对业绩目标的总体加权成就确定为约73％。2024年2月，薪酬委员会认证，业绩目标的实现率为目标的73％，斯卡林格博士的年度奖金为277,611美元，麦克唐纳女士的年度奖金为164,250美元，格鲁纳博士的年度奖金为48,733美元。薪酬委员会向我们的每位NEO发放了大量完全归属的限制性股票单位，以奖励金额除以11.32美元，即授予日前一天的A类普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整数单位，以此来代替现金支付这些奖励金额。这些完全归属的限制性股票单位于 2024 年 3 月 1 日授予。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
23

登录奖励
随着格鲁纳博士开始在我们这里工作，我们向格鲁纳博士支付了150万美元的一次性签约奖金。签约奖金的数额是在公平谈判之后确定的，旨在作为一个整体补偿格鲁纳博士在离职时失去的前雇主的奖金、股权补偿和激励措施。如果格鲁纳博士出于非正当理由自愿辞职，或者我们因故终止了他的工作，在每种情况下，在他开始在我们工作一周年之前，他都必须根据在我们工作的月数按比例向我们偿还签约奖金的一部分。
长期激励补偿
我们的股权奖励计划是区分薪酬和为我们的NEO提供长期激励的主要工具。我们认为，股权奖励使我们的NEO与股东的利益保持一致，为我们的NEO提供与长期业绩相关的激励措施，并培养所有权心态。此外，我们的股票奖励的长期归属功能支持了我们对管理层长寿的信念，因为它们可以创造保留性持有。
下表概述了2023年授予我们的NEO的股权奖励：
授予的股份数量
行政管理人员股票期权限制性股票单位
罗伯特 J. 斯卡林格— 首席执行官
604,352302,176
克莱尔·麦克唐纳— 首席财务官
201,452100,726
凯尔·格鲁纳— CCO
260,984434,972
2023年8月，薪酬委员会授予我们的首席执行官302,176股限制性股票单位和购买604,352股A类普通股的期权。该期权的每股行使价为20.07美元，即授予日我们的A类普通股的收盘价。经过与塞姆勒·布罗西的深思熟虑和讨论，薪酬委员会决定在2023年向我们的首席执行官授予限制性股票单位和期权，以表彰他的持续领导能力和对我们未来成功的关键。规模是根据我们同行集团公司首席执行官的竞争补助金价值调整的。
2023年8月，薪酬委员会授予我们的首席财务官100,726股限制性股票单位和购买A类普通股201,452股的期权。该期权的每股行使价为20.07美元，即授予日我们的A类普通股的收盘价。
2023年10月，作为其招聘计划的一部分，薪酬委员会授予了我们的CCO 434,972股限制性股票单位和购买260,984股A类普通股的期权。该期权的行使价为16.72美元，即我们在授予日的A类普通股的收盘价。
向我们的首席财务官和首席财务官提供的限制性股票单位和期权补助金的规模是由薪酬委员会在审查了我们的NEO与其他高级领导人的既得和未归属持股总额以及我们同行集团公司处境相似的高管的竞争性赠款价值后确定的。在四年内授予我们的NEO的限制性股票单位和期权将视我们的NEO继续为我们提供服务而定。
2021 年首席执行官绩效奖
2021 年 1 月，我们董事会和股东批准了对首席执行官的股权奖励，其中包括购买 6,785,315 股普通股的时间期权和购买高达 20,355,946 股普通股的基于业绩的期权（“2021 年首席执行官股票奖励”）。
我们的董事会在与独立薪酬顾问Compensia协商后，在决定是否授予2021年CEO股权奖励以及股权奖励的条款和条件时考虑了许多因素。这些因素包括我们首席执行官当时在公司的所有权权益、此类所有权权益中完全归属的比例、同类公司中处境相似的高管的外部市场数据，以及公司对激励我们的首席执行官实现公司战略并将其长期利益与股东的长期利益保持一致的兴趣。
基于时间的期权在2021年11月首次公开募股（“IPO”）的第一至六周年之际分六次等额分期归属，但须继续为我们提供服务。基于绩效的期权分十二期归属，具体取决于在2027年1月开始至2031年1月结束的业绩期内实现四个股价目标，如下表所示。按每股价格（根据适用的连续90个交易日的平均水平计算），这四个股价目标分别为110美元、150美元、220美元和295美元，均经过调整，以反映任何股票分红、股票分割、资本重组或其他公司结构变化的影响。此类股票价格反映了基于业绩的目标，即根据授予之日A类普通股的公允市场价值，即我们的股价上涨约5至13倍，即21.72美元。
24
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

为了奖励长期以来的持续表现，股票价格目标的实现情况将在三个评估日期分别进行评估：授予之日的第六、第八、九年和六个月周年纪念日，每个评估日最多有三分之一的适用绩效奖励部分有资格在每个评估日归属，如果相关股价目标是在该评估日期之后和绩效期内实现的，则在每个评估日之后。为明确起见，该奖励中基于绩效的部分的首次评估日期尚未确定，因此，该部分奖励所依据的期权尚未归属，最早要到2027年1月19日，即第一个可能的归属日期，才会开始归属。
每股价格目标1
如果在 2027 年 1 月 19 日当天或之后达到或超过该每股价格目标，则归属的股票数量如果在 2029 年 1 月 19 日当天或之后达到或超过该每股价格目标，则归属的股票数量如果在 2030 年 7 月 19 日当天或之后达到或超过该每股价格目标，则归属的股票数量在 2027 年 1 月 19 日到期权奖励到期期间达到或超过该每股价格目标时的股票总数
$110.001,130,8851,130,8851,130,8873,392,657
$150.001,130,8861,130,8861,130,8863,392,658
$220.002,261,7712,261,7712,261,7736,785,315
$295.002,261,7722,261,7722,261,7726,785,316
总计：20,355,946
(1)“每股价格目标” 是在连续90个交易日内衡量的，从2027年1月19日之前的第89个交易日开始，一直持续到期权奖励的到期日，预计截至授予日，公司的市值分别约为750亿美元、1,000亿美元、1500亿美元和2000亿美元。
每种期权的期限均为十年，通常在授予时即可行使。在控制权变更以及角色变更或服务终止的情况下，这些期权还须遵守与全部或部分奖励有关的某些没收和加速授予条款。
其他薪酬信息和福利
健康福利和退休储蓄
在每种情况下，我们的所有NEO都有资格在与所有其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和肢解保险计划。我们为所有员工（包括我们的NEO）支付人寿、残疾、意外死亡和伤残保险的保费。
美国全职员工有资格参与我们的401（k）计划，该计划旨在根据《美国国税法》（“国税法”）符合纳税条件的固定缴款计划。我们的401（k）计划规定，雇主的配套缴款额等于包括NEO在内的员工向该计划缴纳的合格薪酬（最高不超过美国国税局法典规定的适用限额）的前4％。
此外，我们为美国全职员工（包括我们的NEO）提供手机和互联网津贴。2023年支付给我们的NEO的实际手机和互联网补贴金额列于2023年薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏中。
津贴和其他个人福利
当我们确定额外津贴或个人福利将用于激励我们的近地天体或让我们的近地天体提高工作效率时，我们会提供近地天体津贴和其他个人福利。
如果座位空缺，我们的近地天体可以带家人乘坐包机。这导致根据美国国税局守则和法规向NEO估算的收入以及 “其他补偿”，等于我们因乘坐包机进行此类个人旅行而产生的总增量成本，如下文2023年薪酬汇总表的 “所有其他补偿” 栏所示。我们还可能为我们的NEO提供某些搬迁福利和/或补偿，因为他们将他们搬迁到我们的一个办公室。此外，从2021年开始，我们所有的NEO都有资格参与我们的R1T员工早期采用者计划。该计划邀请所有驻美国的全职员工参加，根据该计划，我们为包括NEO在内的员工提供了购买早期生产的R1T Launch Edition车辆的机会，我们还为参与者支付了长达两年的现金补贴。我们的首席执行官和首席财务官都在 2023 年参与了该计划。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
25

由于我们公司的知名度很高，我们的薪酬委员会已批准为我们的首席执行官及其家人提供安全保障，以解决由于他担任创始人兼首席执行官而直接面临的具体安全威胁。为了公司的利益，我们需要这些安全措施，因为我们的首席执行官对Rivian很重要，而且我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。我们的薪酬委员会在独立的第三方安全专家的协助下，每年对该安全计划进行评估。
根据安全计划，我们为首席执行官及其家人在住所和个人旅行期间支付与人身安全相关的费用，包括安保人员的年度保护费用，以及在其住所采购、安装和维护某些安全措施的费用。
根据我们的首席执行官及其家人的总体安全计划，与其住所的人身安全相关的费用在2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中列为其他薪酬。
随着格鲁纳博士开始在我们这里工作，我们向他支付了搬迁津贴，其价值见下方2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中。
雇佣协议以及解雇或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利
在为首次公开募股做准备时，我们审查了首席执行官和首席财务官的雇用条款，以确保我们的方法与最佳实践保持一致，并帮助确保高管领导层的连续性，同时保持与同行的竞争力。根据这次审查，我们与每位首席执行官和首席财务官签订了新的雇佣协议，规定了NEO在我们这里工作的条款和条件，包括初始基本工资、目标年度激励奖金机会、标准员工福利资格、下述某些遣散费条款，以及针对首席执行官的上述某些津贴和个人福利。经过远距离谈判，我们与格鲁纳博士签订了与他的招聘有关的雇佣协议。格鲁纳博士的雇佣协议规定了他在我们这里工作的条款和条件，包括初始基本工资、目标年度激励奖金机会、标准员工福利资格以及下文所述的某些遣散费条款。
首席执行官雇佣协议
我们于2021年11月与首席执行官签订了雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），根据该协议，他担任我们的首席执行官。首席执行官雇佣协议的初始期限为自协议生效之日起三年，除非任何一方在初始或延长期限到期前90天内提供终止首席执行官的聘用通知（如适用），否则将自动连续续订一年。如果董事会批准豁免 90 天通知要求，我们的 CEO 将获得薪水和福利以代替通知期。
首席执行官雇佣协议规定，如果我们的首席执行官因死亡或残疾而终止雇用，我们的首席执行官将有权：（i）在解雇后的连续第12个月结束之前继续支付其基本工资，并根据最近向其支付或将要支付的奖金按比例计算的年度激励奖金；（ii）在接下来的一年内继续向其符合条件的受抚养人提供任何健康、牙科和视力补助终止日期，或由公司自行决定金额等于《综合综合预算调节法》（“COBRA”）为期一年的持续保险费用。
此外，首席执行官雇佣协议规定，如果我们的首席执行官无故终止雇佣关系或他出于正当理由（这些条款在首席执行官雇佣协议中定义）辞职，在控制权变更期（定义见下文）以外，或者由于我们未能延长雇佣协议的初始期限或延长期限（如适用），则以我们的首席执行官执行释放的索赔为前提以及他继续遵守限制性契约和保密规定首席执行官雇佣协议中规定的义务，我们的首席执行官将有权获得：
•在他被解雇后12个月内继续领取基本工资；
•按比例分配的年度激励奖金（基于他在解雇的日历年内受雇的天数），其金额取其目标年度激励奖金金额或他在日历年末之前继续在我们工作时本应获得的年度奖金，以较高者为准；以及
•一次性付款，金额等于公司作为在职员工本应为其12个月的团体健康计划保费缴纳的金额。
如果我们的首席执行官无故终止雇佣关系或出于正当理由辞职，无论哪种情况，均应在控制权变更（“CIC”）之前的三个月内（定义见我们的2021年激励奖励计划）到CIC结束后的12个月（该期限为 “控制权变更期”）结束，则以我们的首席执行官执行索赔声明并继续遵守限制性协议为前提首席执行官雇佣协议中规定的保密义务和保密义务，我们的首席执行官将有权获得：
•一次性现金付款，相当于其12个月的年度基本工资；
26
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

•按比例分摊的年度激励奖金（基于他在解雇的日历年内受雇的天数），其金额取其目标年度激励奖金金额或如果他在本日历年末之前继续在我们工作本应获得的年度激励奖金，以较高者为准；
•一次性付款，金额等于公司作为在职员工本应为其12个月的团体健康计划保费缴纳的金额；以及
•其当时尚未偿还和未归属的每项股权奖励的全部、加速归属和行使性（如适用），不包括（i）2021年1月授予他的股权奖励，以及（ii）根据业绩归属条件的实现而全部或部分归属的任何奖励。
首席财务官和首席财务官雇佣协议
如上所述，在首次公开募股中，我们与首席财务官签订了雇佣协议，2023年9月1日，我们与首席财务官就其招聘签订了雇佣协议（均为 “NEO雇佣协议”）。近地天体就业协议有共同的条款，包括以下条款。
如果我们无故解雇首席财务官或首席运营官，或者他们出于正当理由（这些条款在NEO雇佣协议中定义）辞职，那么在执行索赔声明并继续遵守NEO雇佣协议中规定的限制性契约和保密义务的前提下，他们将有权获得：
•在他们解雇后的12个月内持续支付基本工资，或者，如果在控制权变更期内解雇，则一次性支付相当于其年基本工资的12个月的现金；
•如果他们在本日历年末继续在我们工作，本应获得的年度激励奖金按比例分配（基于他们在解雇后的日历年内的受雇天数）；
•一次性付款，金额等于公司作为在职员工本应为12个月的团体健康计划保费缴纳的金额；以及
•如果此类终止发生在控制权变更期内，则应全部、加速归属和行使（如果适用）所有当时尚未偿还和未归属的股权奖励，但不包括根据绩效归属条件的实现而全部或部分归属的奖励。
请参阅第页上的 “终止或控制权变更时的潜在付款” 33用于量化上述离职和控制权变更收益。
高管薪酬的可扣除性
通常，美国国税局法典第162（m）条将我们可以从联邦所得税中扣除的金额限制为支付给首席执行官、其他NEO和某些其他现任和前任执行官的美国国税法典第162（m）条所指的 “受保员工” 的薪酬。在批准未来NEO的薪酬金额和形式时，我们打算考虑提供此类薪酬的所有成本，包括美国国税局法典第162（m）条的潜在影响，以及我们需要以旨在促进我们目标的方式灵活地向执行官支付薪酬。根据我们的判断，当我们认为薪酬金适合吸引、留住或激励高管人才时，我们可能会批准薪酬，也可以不扣除薪酬。
降落伞付款和递延补偿的税收
对于执行官因适用《美国国税局法》第280G、4999或409A条而可能拖欠的任何纳税义务，我们没有也没有义务向包括任何 NEO 在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金。如果就业协议中规定的或以其他方式支付给近地天体的任何款项或福利构成美国国税局法典第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则NEO将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，无论结果如何为NEO提供更多税后福利。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
27

回扣政策
2023 年，我们根据以下规定采用了补偿追回或 “回扣” 政策（“回扣政策”）
《交易法》第10D-1条下的纳斯达克规则。根据适用于公司现任和前任执行官的回扣政策（定义见交易法第10D-1条），公司必须收回所得款项
在税前基础上错误发放的任何薪酬（定义见回扣政策）的金额
如果发生任何会计重报（如回扣政策所定义），则需指定回顾期，但须遵守
有限的不切实际例外情况。回扣政策由薪酬委员会监督和管理。
回扣政策的全文已作为本财年10-K表年度报告的附录97.1收录
根据 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交的文件，已于 2023 年 12 月 31 日结束。
卖空、对冲和质押政策
我们制定了内幕交易合规政策，除非董事会另行批准，否则禁止所有董事、执行官和员工进行卖空、套期保值或类似的交易，以降低与持有 Rivian 股权相关的风险。该禁令包括期权交易（根据我们的股权补偿计划授予的期权除外）、预付可变远期合约、股权互换、项圈和与 Rivian 证券相关的交易基金。除非董事会另行批准，否则我们的内幕交易合规政策还禁止以保证金购买以及质押 Rivian 证券作为抵押品以担保贷款。截至 2024 年 4 月 29 日，我们的董事会尚未批准任何此类交易。
员工薪酬风险
薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险管理。我们的管理层和薪酬委员会已经评估了与包括NEO在内的所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。我们的计划和计划包括某些有助于降低过度冒险可能性的功能，其中包括：（i）高管层面的薪酬计划，该计划强调基于公司股价表现和多年归属的长期激励性薪酬；（ii）为大多数杠杆率不高的员工提供长期激励性薪酬；（iii）薪酬委员会保留确定年度激励奖金支付（如果有）的自由裁量权；以及（iv）薪酬委员会审查并批准激励措施奖金目标，包括与外部指导相关的目标。根据本次评估的结果，我们认为我们对包括NEO在内的所有员工的薪酬计划和计划不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
28
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了公司的 “薪酬讨论与分析”。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
•桑福德·施瓦兹 （主席）
•凯伦·布恩
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
29

我们的指定执行官的薪酬
2023薪酬摘要表
下表包含有关我们的每位NEO在截至2023年12月31日的最近结束的财政年度中获得的薪酬的信息。
姓名和主要职位年
工资
($)
奖金
($)
股票奖励
($)(1)
期权奖励
($)(2)
非股权激励计划薪酬
($)(3)
所有其他补偿
($)(4)
总计
($)
罗伯特 J. 斯卡林格
首席执行官
2023
759,038—6,065,4097,173,658277,61178,36414,354,080
2022650,000—2,267—182,000180,5181,014,785
2021650,000——421,364,482—126,197422,140,679
克莱尔·麦克唐纳
首席财务官
2023
450,000—2,022,0092,391,235164,25019,0835,046,577
2022438,462—3,055,0713,373,836122,76919,4007,009,538
2021367,692——31,170,000—96,32231,634,014
凯尔·格鲁纳
首席商务官(5)
2023
131,5391,500,0007,272,8712,682,91648,73392,75311,728,812
(1)2023年，年度激励奖金以完全归属的限制性股票单位的形式支付，金额代表根据ASC主题718计算的限制性股票单位的总授予日公允价值超过年度激励奖励金额的金额。就我们的首席执行官和首席财务官而言，报告的金额还包括2023年8月分别授予的302,176个限制性股票单位和100,726个限制性股票单位的授予日公允价值；就我们的首席财务官而言，报告的金额还包括2023年10月授予的434,972个限制性股票单位的授予日公允价值，每种情况下均根据ASC主题718计算。限制性股票单位的授予日公允价值基于我们的A类普通股在授予日的收盘价，如我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注11所进一步描述。
(2)报告的金额代表2023年8月授予我们的首席执行官和首席财务官以及2023年10月向首席财务官授予的股票期权的总授予日公允价值，每种授予日公允价值均根据ASC主题718计算。计算股票期权公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注11。
(3)这些金额代表近地天体在2023年获得的年度激励奖金。这些奖金是在2024年第一季度以完全归属的限制性股票单位的形式支付给近地天体的。股票奖励栏中列报了完全归属的限制性股票单位的授予日公允价值超过本应支付的现金金额的金额。
(4)下表提供了 “所有其他补偿” 一栏中包含的2023年期间向近地天体支付或代表近地天体支付的其他补偿金额：
姓名401 (k) 配套捐款
($)		手机津贴
($)		互联网补贴
($)		礼物
($)
R1T 早期
员工
收养者计划付款
($)
保安服务
($)		私人飞机旅行
($)
搬迁津贴 ($)
总计
($)
罗伯特 J. 斯卡林格— — — — 20,000 24,338 34,026 — 78,364 
克莱尔·麦克唐纳6,600 650 650 183 11,000 — — — 19,083 
凯尔·格鲁纳1,385 200 200 — — — — 90,968 92,753 
(5)格鲁纳博士于 2023 年 9 月 1 日被任命为我们的 CCO。如上所述，Gruner 博士在 “奖金” 栏中报告的金额代表他的签约奖金。

30
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

2023财年基于计划的奖励的发放
下表提供了与截至2023年12月31日的财政年度中发放的基于计划的奖励发放相关的补充信息，以帮助解释我们的2023年薪酬汇总表中提供的上述信息。该表显示了截至2023年12月31日的财政年度中发生的所有基于计划的奖励补助的信息。
预计未来支出低于
非股权激励计划奖励(1)
所有其他
股票奖励：股票数量
库存或单位
(#)(2)
所有其他
期权奖励：证券标的期权数量
(#)(3)
期权奖励的行使或基本价格奖励
($/sh)
授予日期股票和期权奖励的公允价值
($)(4)
姓名授予日期阈值
($)		目标
($)		最大值
($)
罗伯特 J. 斯卡林格223,610380,288570,433
8/25/2023302,1766,064,672
8/25/2023604,35220.077,173,658
克莱尔·麦克唐纳132,300225,000337,500
8/25/2023201,45220.072,391,235
8/25/2023100,7262,021,571
凯尔·格鲁纳
39,25466,758100,137
10/20/2023434,9727,272,732
10/20/2023260,98416.722,682,916
(1)代表我们2023财年基于绩效的年度激励计划下的潜在付款。门槛、目标和最高金额基于NEO2023财年基本工资的百分比。门槛金额是指在最低水平上实现单一业绩目标后应付的金额，最高金额代表在最高水平上实现每项业绩目标时应支付的金额。正如 “年度激励奖金” 标题下的 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬要素” 中所述，薪酬委员会决定以完全归属的限制性股票单位的形式为我们的NEO支付2023财年的年度激励奖金，金额为目标奖金金额的73％。
(2)从2023年11月15日开始，限制性股票单位每季度按等额分期付款，视持续向我们提供服务而定。
(3)在股票期权授予日的前四个周年纪念日中，期权将受期权限制的A类普通股标的25％进行归属和行使，但须继续向我们提供服务。
(4)这些金额代表2023年授予的限制性股票单位和股票期权的总授予日公允价值。计算限制性股票单位和股票期权公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告所包含的经审计的合并财务报表附注11。
                                    
                                    
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
31

2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的所有未偿还股权奖励，包括未行使的期权、未归属的股票以及股权计划激励奖励。

期权奖励
股票奖励
姓名归属开始日期    未行使期权标的证券数量
(#) 可锻炼		未行使期权标的证券数量
(#) 不可行使		股权激励计划奖励：标的未行使未获期权的证券数量
(#)		期权行使价
($)		选项
到期
日期		没有的股票或股票单位的数量
既得
(#)
未归属的股票或股票单位的市场价值
($)(1)
罗伯特 J. 斯卡林格
(2)
8,699,550—2.633/15/2029
(2)
1,000,000—3.367/8/2029
1/19/2021
(3)


20,355,94621.721/19/2031
11/10/2021
(4)
2,261,7714,523,544

21.721/19/2031
11/15/2023
(7)
302,1767,089,049
8/25/2023
(6)
—604,35220.078/25/2033
克莱尔·麦克唐纳2/1/2021
(5)
287,500450,000

21.721/26/2028
8/8/2022
(6)
39,936119,81038.238/16/2032
8/15/2022
(7)
54,9131,288,259
11/15/2023
(7)
100,7262,363,032
8/25/2023
(6)
—201,45220.078/25/2033
凯尔·格鲁纳
11/15/2023
(7)
434,97210,204,443
10/20/2023
(6)
—260,98416.7210/20/2033
(1)限制性股票单位的价值的计算方法是将我们的A类普通股在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的收盘价乘以23.46美元，乘以已发行的限制性股票单位数量。
(2)已完全归属。
(3)根据股价障碍的实现情况进行归属的期权，如 “2021年首席执行官绩效奖” 标题下的 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬要素” 中所述。
(4)该期权在归属开始日期（即我们的首次公开募股之日）的每个周年纪念日分六次等额分期归属，但需继续为我们提供服务。
(5)在归属开始之日的前五周年之内，每个周年期权都将A类普通股标的20％归属期权，前提是继续向我们提供服务。
(6)自授予之日起的前四个周年纪念日，每个周年期权都将授予受期权限制的A类普通股标的25％的股份，前提是继续向我们提供服务。
(7)从归属开始之日起，限制性股票分16次基本相等的季度分期归属，但须继续向我们提供服务。

32
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

2023财年的期权行使和股票归属
下表提供了有关在 2023 年授予的股票奖励的信息。2023年期间，我们的NEO均未行使股票期权。
股票奖励
姓名
归属时收购的股份数量
(#)
通过归属实现的价值
($)(1)
罗伯特 J. 斯卡林格10,757184,267
克莱尔·麦克唐纳27,224486,764
凯尔·格鲁纳
——
(1)反映归属普通股数量乘以归属日我们的A类普通股收盘价的乘积。
终止或控制权变更后的潜在付款
如上所述，我们已经与每个近地天体签订了雇用协议。下表使用以下假设量化了在某些离职时应支付给我们的NEO的补助金。
姓名
现金
遣散费
($)
COBRA 保费
($)
股权加速
($)(1)
总潜力 付款
($)(2)
罗伯特 J. 斯卡林格        
符合条件的终止1,380,28817,99501,398,283
与 CIC 相关的资格终止1,380,28817,9959,137,80210,536,085
克莱尔·麦克唐纳
符合条件的终止614,25020,0020634,252
与 CIC 相关的资格终止614,25020,0025,117,2135,751,465
凯尔·格鲁纳
符合条件的终止498,73300498,733
与 CIC 相关的资格终止798,733011,963,47512,762,208
(1)代表我们在2023年12月29日A类普通股的收盘价23.46美元减去任何行使价乘以加速归属的股票奖励所依据的股票数量之间的差额。
(2)显示的金额构成了截至2023年12月31日NEO本应收到的最大潜在付款。根据降落伞付款最佳薪酬条款，减免金额（如果有）将在控制权变更导致的实际终止雇用时计算。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
33

首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K条例第402（u）项，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。
•2023年，我们的员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为167,572美元。
•根据薪酬汇总表中的报告，我们首席执行官的年薪总额在2023年为14,354,080美元。
•基于上述情况，我们首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬的中位数之比为85.7比1。

我们认为，该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
确定员工中位数
我们使用2022年12月31日作为确定员工队伍的日期，以确定员工薪酬中位数。截至2022年12月31日，我们的员工队伍由大约14,118名员工组成，其中13,757名员工（97.4％）在美国，361名员工（2.6％）在美国以外的司法管辖区工作。薪酬比率规则的最低限度例外允许我们排除在美国以外司法管辖区的多达5％的员工。根据这一例外，我们排除了所有非美国员工。截至2022年12月31日，我们在美国以外的员工地点和每个地点的员工人数如下：比利时-1；加拿大-160；丹麦-2；德国-20；爱尔兰-1；墨西哥-5；荷兰-32；塞尔维亚-15；瑞士-2；英国-123。

为了确定员工薪酬中位数，我们使用了截至2022年12月31日公司工资单上每位美国员工的W-2工资和税收报表方框5中报告的金额。我们记录了2022年12月31日我们雇用的所有全职、兼职和临时美国员工。我们对2022年全年未受雇的永久全职和兼职员工进行年度薪酬。我们认为，W-2表薪酬是一项持续适用的薪酬衡量标准，因为它随时可用，是衡量年度薪酬总额的合理指标。
确定年度总薪酬
我们通过获取该员工的薪酬数据，确定了薪酬中位数员工的年度薪酬总额，该数据与我们在薪酬汇总表中显示的总薪酬计算方法一致。我们使用薪酬汇总表中报告的金额确定了首席执行官的年度总薪酬。
34
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间关系的信息。在本节中，我们提到 “实际支付的薪酬” 和适用的美国证券交易委员会规则中使用的其他术语。报告为 “实际支付的薪酬” 的美元金额是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的，重要的是要认识到，这些金额并不能反映我们的NEO在适用年份中获得或支付给我们的NEO的实际薪酬金额。
在下表中，“薪酬汇总表” 列和 “实际支付的薪酬” 列下显示的薪酬值的计算方式不同。薪酬汇总表薪酬价值包括所示年度（发放补助时）授予的股权奖励的会计公允价值，而实际支付的薪酬价值包括年底对本年度补助金的重估，以及在年内不同时期估值的多年历史股权补助公允价值的同比变化。由于实际支付的薪酬包括多年的补助金，因此每年实际支付的薪酬的计算受到A类普通股价格变动的严重影响，因此可能高于或低于薪酬汇总表的薪酬值。
年
PEO 的薪酬总额汇总表(1)
($)
实际支付给 PEO 的补偿 (1)(2)
($)
非 PEO 指定执行官的平均薪酬汇总表总额(1)
($)
实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬 (1)(3)
($)
100美元初始固定投资的价值基于：净亏损
($)
单位现金 COGS(5)
($)
股东总回报率 (4)
($)
同行集团股东总回报率 (4)
($)
202314,354,080 36,328,396 8,387,695 11,530,019 23.29 83.00 (5,432,000,000)120,637 
20221,014,785 (1,991,817,641)3,796,416 (51,055,180)18.30 65.34 (6,752,000,000)166,543 
2021422,140,679 2,339,784,810 18,107,278 44,605,170 102.94 94.48 (4,688,000,000)296,077 
(1)上表中包含的近地天体是：
年首席执行官 (PEO)非 PEO 近地天体
2023
罗伯特 J. 斯卡林格
克莱尔·麦克唐纳和凯尔·格鲁纳
2022罗伯特 J. 斯卡林格克莱尔·麦克唐纳和吉滕·贝尔
2021罗伯特 J. 斯卡林格克莱尔·麦克唐纳、吉滕·贝尔和瑞安·格林
瑞安·格林在2021年1月之前一直担任我们的前首席财务官，在2021年5月之前担任我们的前高级副总裁兼公司财务总监。
(2)这些金额是根据ASC主题718计算的。计算公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注11。为了计算PEO的实际支付薪酬，对薪酬汇总表的总薪酬进行了以下调整，该表是根据美国证券交易委员会确定所示年度实际支付薪酬的方法计算的：
PEO
2023
($)
2022
($)
2021
($)
PEO 薪酬总额汇总表14,354,080 1,014,785 422,140,679 
更少，薪酬汇总表中报告的股权奖励的价值
(13,239,067)(2,267)(421,364,482)
再加上，适用年度内授予的未归属股权奖励的年终公允价值
15,463,156 — 1,883,836,185 
改变，按前几年授予的未归属股权奖励的公允价值计算
20,940,755 (1,723,047,376)407,989,700 
再加上，截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
184,267 — — 
改变，以往年度授予的当年归属的股权奖励的公允价值计算
(1,374,795)(269,782,783)47,182,728 
实际为 PEO 支付的薪酬 36,328,396 (1,991,817,641)2,339,784,810 
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
35

(3)这些金额是根据ASC主题718计算的。计算公允价值时使用的假设载于我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注11。为了计算非 PEO NEO 的实际支付的平均薪酬，对薪酬汇总表的总薪酬进行了以下调整，该表是根据美国证券交易委员会确定所示每年实际支付的薪酬的方法计算的：
非 PEO 近地天体
2023
($)
2022
($)
2021
($)
非专业雇主组织NEO的薪酬汇总表平均值8,387,695 3,796,416 18,107,278 
更少，薪酬汇总表中报告的股权奖励的价值
(7,184,516)(3,215,217)(17,710,842)
再加上，适用年度内授予的未归属股权奖励的年终公允价值
9,634,741 1,302,361 27,672,382 
改变，按前几年授予的未归属股权奖励的公允价值计算
644,233 (34,773,808)14,855,104 
再加上，截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
62,148 87,734 — 
改变，以往年度授予的当年归属的股权奖励的公允价值计算
(14,282)(18,252,666)1,903,203 
更少，当年未能满足归属条件的股权奖励的公允价值
— — (221,955)
实际为非 PEO NEO 支付的补偿 11,530,019 (51,055,180)44,605,170 

(4)股东总回报是自2021年11月10日收盘时开始的计量期内的累计股东回报，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。就本表而言，同行群体是纳斯达克OMX全球汽车指数，如我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第5项所示。
(5)单位现金 COGS是一项非公认会计准则财务指标，通常定义为车辆收入成本减去折旧和摊销费用、股票薪酬支出和库存减去成本或净可变现价值减记后的库存除以交付单位总数。我们衡量了第四季度的单位现金销量。下表列出了公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要衡量标准的未排序清单。有关这些措施的更多信息，请参阅第页开头的 “薪酬讨论与分析” 18.
绩效衡量标准
车辆生产
单位现金 COGS
现金运营支出
产品开发
实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系
根据S-K法规第402（v）项，我们提供以下图表，以显示上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系。我们的高管薪酬计划的很大一部分由股权奖励组成，实际支付的薪酬受我们股价表现的影响最大，这反映在美国证券交易委员会规则要求的股票奖励估值中。如下图所示，我们的薪酬理念侧重于股权薪酬，以使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，我们的NEO（包括我们的专业雇主）的实际支付薪酬与我们的A类普通股的价值密切相关。

36
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

实际支付的薪酬与公司和同行集团股东总回报率的对比
4545

实际支付的薪酬与净亏损的对比
4591


Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
37

实际支付的薪酬与单位现金 COGS
4666




38
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

股权补偿计划信息
我们目前维持三项股权薪酬计划：2015年长期激励计划（“2015年计划”）、2021年激励奖励计划（“2021年计划”）和2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。下表提供了截至2023年12月31日我们在支付未付奖励后将发行的A类普通股数量以及根据这些股权薪酬计划剩余可供未来奖励补助的股票数量的信息。
计划类别行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中的证券）(2)
证券持有人批准的股权补偿计划118,236,889$13.49
(1)
145,261,492
股权补偿计划未获得证券持有人批准———
总计118,236,889$13.49145,261,492
(1)截至2023年12月31日，2015年计划和2021年计划下未偿还期权的加权平均行使价为13.49美元。
(2)包括根据2021年计划可供未来发行的112,767,246股股票以及根据2021年ESPP可供发行的32,494,246股股票。截至2021年11月8日，根据我们的首次公开募股，没有根据2015年计划提供进一步的补助金。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（含当日），在每个日历年的第一天每年增加可供发行的股票数量，其金额等于（i）前一日历年最后一天公司所有类别普通股总数的5％，以及（ii）减少A类普通股数量的较小值由我们董事会决定（但发行的股票不得超过7.3亿股）在行使激励性股票期权后）。2021年ESPP规定，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（含当日），每个日历年的第一天每年增加可供发行的股票数量，其金额等于（i）前一日历年最后一天公司所有类别普通股总数的1％，以及（ii）较少数量的A类普通股股票由我们董事会决定，前提是股票不得超过185,000,000股根据 2021 年 ESPP 发行。根据2023年12月31日的注册情况，在截至2024年5月20日的当前发行期内，最多可以购买18,335,073股股票，这些股票未包含在行使未行使期权、认股权证和权利时发行的证券数量栏中。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
39

董事薪酬
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。Scaringe博士作为雇员因担任首席执行官而获得报酬，并且不因其作为董事会成员的服务而获得额外报酬。有关我们指定执行官薪酬的信息，请参阅 “我们的指定执行官薪酬——2023 年薪酬汇总表”。
姓名
以现金赚取或支付的费用
($)(1)(2)
股票奖励
($)(2)
总计
($)
凯伦·布恩
110,000287,327397,327
桑福德·施瓦兹
77,500281,076358,576
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
75,408281,076356,484
罗斯·马卡里奥
72,500280,617353,117
杰伊·弗拉特利
70,000266,201336,201
彼得·克拉维茨50,000275,794325,794
约翰·克拉夫西克(3)
26,155391,089417,244
(1)布恩女士、施瓦茨先生、托马斯-格雷厄姆女士、马卡里奥女士和克拉维茨先生报告的金额包括每位董事选举时为代替现金费用而授予的限制性股票单位的价值。
(2)报告的金额代表 (i) 2023年6月向我们的每位非雇员董事（克拉夫西克先生除外）发放的18,208个限制性股票单位的年度奖励，总授予日公允价值为266,201美元，限制性股票单位将在授予日一周年之际归属，但以董事继续为我们服务为前提，(ii) 克拉夫西克先生将在2023年8月首次授予10,072个限制性股票单位 (“初始长期奖励”), 总授予日公允价值为213,325美元, 计划按年分配在接下来的三个周年纪念日分期付款，即2023年8月15日，以及计划在年会当天归属的8,393只限制性股票单位（“初始短期奖励”），总授予日公允价值为177,764美元，但每次都取决于他继续为我们提供的服务，以及（iii）根据ASC主题计算的限制性股票单位的授予日总公允价值的金额 718，超过了董事本应在2023年7月20日收到的现金费用金额，超额金额为21美元，布恩女士126美元，施瓦兹先生14,875美元，托马斯-格雷厄姆女士14,875美元，马卡里奥女士14,416美元，克拉维茨先生9,593美元。授予日的公允价值基于我们的A类普通股在授予日的收盘价，如我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中所包含的经审计的合并财务报表附注11所进一步描述。
下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的未归属股票奖励和受未行使期权限制的股票的总数。
姓名
未兑现的股票奖励数量
(#)
未兑现的期权奖励数量
(#)
凯伦·布恩
18,20860,000
桑福德·施瓦兹
18,20860,000
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆
18,20860,000
罗斯·马卡里奥
18,20860,000
杰伊·弗拉特利
18,20860,000
彼得·克拉维茨
18,20860,000
约翰·克拉夫西克(3)
18,465—
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下既得但递延的限制性股票单位：布恩女士持有17,601个；施瓦茨先生持有15,046个；马卡里奥先生持有14,345个。
(3)克拉夫西克先生于 2023 年 7 月被任命为董事会成员。
40
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

非雇员董事薪酬计划
根据我们的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”），我们的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得现金薪酬和股权奖励。
根据董事薪酬计划，我们的非雇员董事有资格获得以下现金薪酬：
补偿元素
每年
年度现金储备
•$50,000
首席独立董事聘用人
•$75,000
审计委员会委员
•25,000 美元 — 椅子
•12,500 美元 — 非主席会员
薪酬委员会预聘者
•20,000 美元 — 椅子
•10,000 美元 — 非主席会员
提名和治理委员会委员
•15,000 美元 — 椅子
•7,500 美元 — 非主席会员
地球与政策委员会预聘员
•25,000 美元 — 椅子
•7,500 美元 — 非主席会员

根据我们的2021年计划，每位非雇员董事可以选择以限制性股票单位的形式获得其所有年度现金储备。将所有年度现金储备金转换为限制性股票单位的选择通常必须在计划支付年度现金储备金的前一年的12月31日当天或之前作出，或者在董事会或薪酬委员会规定的较早截止日期之前进行。每个首次成为非雇员董事的个人都可以选择将计划在同一日历年支付的年度现金预付金转换为限制性股票单位，前提是该个人在成为非雇员董事之日之前做出选择。为代替年度现金储备金而授予的限制性股票单位在授予日（即本应支付现金保留金的日期）全额归属，涵盖A类普通股的部分股份，计算方法是将本应支付的现金储备金除以授予日前一个日历月A类普通股的平均收盘价（该股票在授予日交付）否则延期（如以下句子所述）。此外，董事薪酬计划规定，非雇员董事可以选择推迟结算授予他们的限制性股票单位。递延限制性股票通常将在控制权变更（定义见2021年计划）、董事离职或董事去世时最早结算。
根据董事薪酬计划，在首次任命或选举非雇员董事时，每位董事自动获得 (a) 奖励涵盖A类普通股数量的限制性股票单位，计算方法是：(i) 25万美元除以 (ii) (ii) 授予日前一个日历月A类普通股的平均收盘价，该股将在三年内按年等额分期付款，以及 (b) 奖励涵盖多股A类普通股的限制性股票单位计算方法是：(i) 25万美元的乘积乘以分数，分数的分子是董事开始在我们董事会任职之日到下一次年度股东大会的预定日期之间的整整月数，分母为12，再乘以 (ii) 授予日前一个日历月中将全额归属的A类普通股的平均收盘价在下次年度股东大会召开之日。此外，在每次年度股东大会之日，每位非雇员董事将自动获得涵盖A类普通股的限制性股票单位奖励，计算方法是（a）25万美元除以（b）授予日前一个日历月A类普通股的平均收盘价，该股将在授予日一周年之际全额归属。
限制性股票单位的每项初始奖励和年度奖励以及任何非雇员董事持有的任何其他股票奖励都将归于控制权变更（定义见2021年计划）。
我们还向董事报销与履行董事职责有关的合理自付费用。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
41

某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月24日我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的A类普通股或B类普通股的股东持有的A类普通股和B类普通股的某些信息，以及（ii）截至2024年4月24日我们的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的A类普通股和B类普通股。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月24日已发行的987,495,346股A类普通股和7,825,000股B类普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股或其他权利的当前可行使或将在2024年4月24日起的60天内行使的权利被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。
B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股将在任何转让（无论是否按价值进行转让）时自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中我们的首席执行官罗伯特·斯卡林格保留对B类普通股的独家投票控制权，以及向斯卡林格博士的关联公司或某些其他关联实体的转让。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。我们B类普通股的所有已发行股份将在以下日期自动转换为A类普通股：(i) 董事会确定的日期，该日期不少于首席执行官去世或伤残后的60天或180天；(ii) 自首次公开募股结束之日起五周年之日以及 (iii) 董事会确定的不是 “否” 的日期，以较早者为准自B类普通股已发行股份数量之日起少于61天且不超过180天我们的首席执行官和某些允许的受让人持有的股票不到首席执行官子公司在首次公开募股后立即持有的B类普通股的30％。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为加利福尼亚州尔湾市迈福德路14600号92606。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
42
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

A 类普通股的股份
B类普通股的股份
实益持有的普通股(3)
综合投票权(4)
受益所有人姓名数字
百分比(1)
数字
百分比(2)
百分比百分比
5% 股东（不包括指定高管） 高级职员和董事）
亚马逊内华达投资控股有限责任公司(5)
162,086,88416.4%——%16.4%15.2%
环球大羚羊有限公司(6)
113,934,08211.5%——%11.5%10.6%
建议的某些基金和账户
T. Rowe Price Associates(7)
98,252,8629.9%——%9.9%9.2%
先锋集团(8)
68,313,2056.9%——%6.9%6.4%
贝莱德公司(9)
49,138,8045.0%——%5.0%4.6%
被任命为执行官和董事
罗伯特 J. 斯卡林格(10)
15,085,9741.5%7,825,000100%2.3%8.7%
克莱尔·麦克唐纳(11)
689,961*——%**
凯尔·格鲁纳(12)
27,186*——%**
凯伦·布恩(13)
247,313*——%**
桑福德·施瓦兹(14)
202,029*——%**
罗斯·马卡里奥(15)
139,702*——%**
彼得·克拉维茨(16)
110,902*——%**
杰伊·弗拉特利(17)
179,784*——%**
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆(18)
96,279*——%**
约翰·克拉夫西克(19)
8,393*——%**
所有现任执行官和
导演作为一个群体（10 个人）(20)
17,168,1241.7%7,825,000100%2.3%8.8%
* 少于百分之一。
(1)个人或实体实益拥有的A类普通股的数量和百分比包括该人持有的受限制性股票单位、期权或其他权利约束、目前可行使或将在2024年4月24日起60天内行使的A类普通股，这些股票被视为已发行的A类普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股。
(2)个人或实体实益拥有的B类普通股的数量和百分比包括该人持有的受限制性股票单位、期权或其他权利约束、目前可行使或将在2024年4月24日起60天内行使的B类普通股，这些股票被视为已发行的B类普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。
(3)个人或实体实益拥有的普通股百分比包括受该人持有的限制性股票单位、期权或其他权利约束的A类普通股和B类普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月24日起的60天内行使，它们被视为已发行普通股，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行普通股。
(4)“合并投票权” 的百分比代表截至2024年4月24日我们的A类普通股和B类普通股作为单一类别的所有已发行股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股10张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。
(5)基于2022年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及公司已知的其他信息。包括 (i) 158,363,834股A类普通股和 (ii) 行使向亚马逊内华达投资控股有限责任公司（“NV Holdings”）发行的认股权证后可发行的3,723,050股A类普通股。NV Holdings是亚马逊公司的全资子公司，其地址是华盛顿州西雅图市特里大道北410号98109。亚马逊报告了对NV Holdings实益拥有的所有股票的唯一投票权和处置权。彼得·克拉维茨是我们董事会成员，是亚马逊公司全球企业和业务发展高级副总裁，因此可以被视为由NV Holdings附属实体实益拥有的股票的投票控制权和投资权，但不承认对此类股票的实益所有权。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
43

(6)仅基于2021年11月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括（i）106,414,600股A类普通股和（ii）7,519,482股A类普通股标的认股权证，行使价为每股5.72美元。Global Oryx Company Limited是环球大羚羊集团控股有限公司的子公司，其注册地址为泽西岛JE1 1RB圣赫利尔滨海大道15号。环球大羚羊集团控股有限公司由其董事会控制，董事会对环球大羚羊有限公司持有的股份拥有最终的投票权和投资权。
(7)仅基于2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）担任投资顾问或次级顾问（视情况而定）的基金和账户持有的A类普通股组成，有权直接投资和/或对此类基金和账户拥有的证券进行投票的唯一权力（保留自己投票权的咨询基金除外）。TRPA可能被视为此类基金和账户持有的股份的受益所有人；但是，TRPA明确表示它实际上是此类证券的受益所有人。TRPA报告了对45,398,371股A类普通股的唯一投票权，对97,061,971股A类普通股拥有唯一的处置权。TRPA的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。
(8)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由68,313,205股A类普通股组成。Vanguard集团将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100号，并表示其对426,300股A类普通股拥有共同投票权，对66,860,327股A类普通股拥有唯一处置权，对1,452,968股A类普通股拥有共同处置权。
(9)仅基于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由49,138,804股A类普通股组成。贝莱德公司将其地址列为纽约哈德逊广场50号，纽约10001，并表示其对45,323,165股A类普通股拥有唯一的投票权，对所有实益拥有的股份拥有唯一的处置权。
(10)包括（i）自2024年4月24日起60天内可行使的11,961,321股A类普通股，（ii）家庭信托中持有的2,632,766股A类普通股，（iii）有限责任控股公司持有的4,595股A类普通股，（iv）直接持有的414,239股A类普通股，（v）73,73,053个限制性股票单位，将在2024年4月24日后的60天内归属，以及（六）有限责任控股公司持有的7,825,000股B类普通股。Scaringe博士对此类有限责任公司持有的所有股份行使唯一投票权和处置权。不包括（i）额外25,483,842股A类普通股标的期权，用于购买自2024年4月24日起的60天内不可行使的A类普通股，以及（ii）在自2024年4月24日起的60天内不会归属的另外264,404股限制性股票单位。
(11)包括（i）95,781股A类普通股，（ii）524,880股A类普通股，受2024年4月24日起60天内行使的期权约束，以及（iii）麦克唐纳女士持有的69,300股限制性股票单位，将在2024年4月24日后的60天内归属。
(12)由 (i) 27,186个限制性股票单位组成，这些单位将在格鲁纳博士持有的2024年4月24日后的60天内归属。
(13)包括（i）布恩女士持有的57,313股A类普通股，（ii）布恩家族信托基金于2015年8月6日持有的13万股A类普通股，以及（iii）6万股A类普通股，受布恩女士目前可行使的期权约束。
(14)包括（i）施瓦兹先生持有的142,029股A类普通股和（ii）6万股受期权约束的A类普通股，这些股票可在2024年4月24日起60天内行使。
(15)包括 (i) 79,702股A类普通股和 (ii) 6万股A类普通股受期权约束 可在 2024 年 4 月 24 日起 60 天内行使由马卡里奥女士关押。
(16)包括 (i) Krawiec 先生持有的36,371股A类普通股，(ii) Erin G. Krawiec 2019年信托基金持有的34,531股A类普通股，以及 (iii) 40,000股A类普通股，受期权约束，可在60天内行使 2024 年 4 月 24 日由克拉维茨先生关押。Krawiec先生是亚马逊公司全球企业和业务发展高级副总裁，因此可被视为由Amazon.com NV Investment Holdings LLC关联实体实益拥有的股票共享投票控制权和投资权，这些实体如上文脚注 (5) 所述，但他放弃对此类股票的实益所有权。
(17)包括 (i) 119,784股A类普通股和 (ii) 6万股A类普通股，受期权约束，弗拉特利先生持有的可在2024年4月24日起60天内行使。
(18)包括（i）56,279股A类普通股和（ii）40,000股A类普通股，受期权约束，可在60天内行使 2024 年 4 月 24 日由托马斯-格雷厄姆女士关押。如上所述，托马斯-格雷厄姆女士的三类董事任期在2024年年会上结束。
(19)由克拉夫西克先生持有的8,393只限制性股票单位组成，这些单位将在2024年4月24日后的60天内归属。
(20)包括（i）4,192,385股A类普通股，（ii）12,806,201股A类普通股，可于2024年4月24日起60天内行使的期权，（iii）169,538股限制性股票单位，分别在2024年4月24日后的60天内归属，以及（iv）7,825,000股B类普通股。

44
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的财务部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的财务部门确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的首席财务官必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，以及关联人在交易中的利益范围，考虑我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成该交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人参与的关联人交易。
以下是自2023年1月1日以来与我们的董事、执行官和持有我们已发行普通股5％或以上的股东或任何上述人员的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 中描述。
投资者权利协议
2021年1月，我们与某些投资者签订了第五次修订和重述的投资者权利协议（“IRA”），包括由T. Rowe Price Associates, Inc.、环球大羚羊有限公司（“Global Oryx”）和NV Holdings提供咨询的某些基金和账户，它们目前均持有我们5％以上的股本。Robert J. Scaringe、我们首席执行官桑福德·施瓦兹、罗斯·马卡里奥、凯伦·布恩、杰伊·弗拉特利、帕梅拉·托马斯-格雷厄姆和彼得·克拉维克、董事会成员约翰·舒克和安东尼·谢里夫、我们前董事会成员和/或与他们相关的某些实体也是爱尔兰共和军的当事方。IRA对我们规定了某些肯定义务，还赋予持有人某些权利，包括与他们持有的证券相关的某些注册权，以及某些信息和观察员权利。IRA的某些条款，包括信息和观察员权利，因我们的首次公开募股而终止。
高级有担保浮动利率票据
2021年10月，Rivian Holdings, LLC、Rivian, LLC和Rivian Automotive, LLC（统称 “2026年票据发行人”）根据2026年票据发行人、其担保方与受托人和抵押代理人之间的契约（“2026年票据契约”）发行了2026年到期的优先有担保浮动利率票据（“2026年票据契约”），本金总额为12.5亿美元的2026年到期优先有担保浮动利率票据（“2026年票据契约”）其中的一方。2026年票据自首次发行之日起到期五年。2026年票据契约要求2026年票据发行人及其受限子公司，包括其担保方，遵守一系列惯例契约（包括对负债、留置权、限制性付款和处置的限制），在每种情况下，都与我们的优先担保资产循环信贷额度（“ABL工具”）下的相应契约基本相似。此外，2026年票据契约包含最低流动性契约（但不包含其他财务契约），要求2026年票据发行人维持不少于10亿美元的流动性，如果连续两个财政季度达到大于1.0比1.0的固定费用覆盖率，该流动性协议将失效。T. Rowe Price Associates, Inc.提供咨询的某些基金和账户以私募方式购买了2026年票据本金总额为2.85亿美元。T. Rowe Price Associates, Inc.还为合计持有我们5％以上股本的基金和账户提供咨询。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
45

与亚马逊 NV Investment Holdings LLC 及其关联公司的交易
EDV 协议
2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，并于2019年9月与亚马逊物流有限公司（“物流”）签订了相关的框架协议。亚马逊是物流和内华达控股公司的母公司。我们将这些协议以及任何工作订单、采购订单、相关协议及其下的修正案统称为 “EDV 协议”。根据EDV协议，我们和物流已同意合作设计、开发、制造和供应物流电动汽车和/或某些组件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里配送业务。EDV 协议不限制物流开发车辆、与第三方合作或向第三方购买类似车辆。如果开发的不是与根据工作订单提供服务有关的，则各方通常保留其各自技术（包括发明、专有技术和设计）和知识产权（包括专利、版权和商业秘密）的所有权，否则将受工单条款管辖。2023 年 11 月，我们修订了 EDV 协议，更改了授予亚马逊的某些独家经营权和优先拒绝权，此前我们无法向任何其他商业客户出售商用货车。根据经修订的 EDV 协议，我们可以向第三方出售商用货车，但须遵守与客户类型和车辆数量相关的某些费用和限制。除非EDV协议终止，否则应向亚马逊支付的与最后一英里送货车辆相关的限制和费用自2024年1月1日起生效五年，与所有Rivian商用货车销售相关的费用自2024年1月1日起生效十年。

鉴于汽车生产所需的交货时间，EDV协议考虑Logistics向我们提供长期订单预测和中期订单计划以供规划之用，所有这些都不具约束力，可能会进行修改或修改。此后，EDV协议规定，物流将定期更新其预测，以具体说明所需的实际产品数量，包括特定的产品组合。作为回应，我们将根据EDV协议中规定的定价参数向Logistics提供所要求的特定数量和产品类型（不包括最终交付成本）的报价，届时Logistics或其关联经批准的买方将向我们发出特定数量和产品类型的采购订单。根据 EDV 协议交付的产品包括 EDV（包括大帽和 RCV 平台在内的整车辆）、滑板（不带大顶帽的 RCV 平台）和备件。
EDV 协议不包含最低订购量或最低购买要求。此外，根据EDV协议的规定，预测、订单计划和采购订单可能会在通知后进行修改或取消。但是，如果Logistics在购买总额为100,000辆电动汽车或滑板的最低门槛之前终止了EDV协议（为避免疑问，由于我们的重大违规行为而终止的除外），或者如果我们由于Logistics未能在开始生产后的任何连续两个日历年内每年订购至少10,000辆电动汽车或滑板而终止了EDV协议，则物流必须根据规定的报销公式向我们偿还我们的投资成本在 EDV 协议中，此外还有其他适用的清盘费用。
除非 Logistics 选择退出保修范围，否则所有交付给 Logistics 的 EDV 都将享有 Rivian 的全面保修。根据EDV协议，Logistics的电动车的维护计划将包括：（i）Rivian保修范围内的维护、维修和组件；（ii）在Rivian保修范围内维修任何电动汽车的地点向前部署Rivian保修范围内的备件和其他替换部件。此外，我们已经与Logistics签订了车辆服务协议，我们将提供一项维护计划，以提供不受Rivian保修范围的EDV维护服务。根据EDV协议，我们将确保交付给物流的电动汽车的定制备件在该电动汽车的型号年份之后的至少十年内可供购买。我们还将为物流部门提供不超过每季度一次的培训，内容是如何安全高效地操作电动汽车（包括驾驶和使用数字系统）以及进行基本的日常和日常维护。
EDV协议（不包括作为其一部分的任何工作订单或采购订单）的初始期限为一年，除非提前终止，否则会自动再续订一年。如果在任何时候所有工作订单或采购订单均已根据其条款和 EDV 协议条款完成或终止，则为方便起见，任何一方均可在提前 90 天书面通知后终止 EDV 协议。此外，如果另一方严重违反了EDV协议的任何条款，并且在发出书面通知60天后仍未纠正此类违规行为，则任何一方均可终止EDV协议（不包括该协议下的任何工作订单或采购订单）。此外，Logistics可以在发生某些与服务相关的事件时取消采购订单或终止EDV协议，包括在累计定期维护成本、车辆维修成本和车辆停机时间超过EDV协议中规定的商定阈值的情况下。
在截至2023年12月31日的年度中，我们的亚马逊收入为8.23亿美元，主要与根据EDV协议销售电动汽车有关。
46
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

亚马逊网络服务协议
2016年，我们聘请了NV Holdings的子公司亚马逊网络服务公司（“AWS”）来提供各种云计算服务，包括但不限于服务器、托管数据库服务、托管分析、数据存储和联网（统称为 “云服务”）。根据所购买的适用产品，每种云服务都有自己的费用和付款结构，但大多数是按消费模式购买的。我们同意最低支出承诺，并将AWS列为我们的 “首选云提供商”，以换取某些服务折扣。在截至2023年12月31日的年度中，我们根据该协议确认了6,300万美元的服务支出。
认股证
关于EDV协议，我们向NV Holdings发行了认股权证，以每股9.089美元的行使价购买总计3,723,050股C系列优先股。首次公开募股完成后，认股权证自动转换为认股权证，用于购买等量的A类普通股。认股权证有无现金行使条款，根据该条款，NV Holdings可以交出认股权证，以代替以现金支付行使价，并根据行使权证时普通股的公允市场价值在扣除总行使价后获得净股票。认股权证还规定了在特定股票分红、股票分割、重组和合并的情况下进行调整。NV Holdings可以在2029年9月16日当天或之前的任何时候全部或部分行使认股权证。
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。有关这些安排的进一步讨论，请参阅 “高管薪酬——高管薪酬和2023年薪酬的要素——其他薪酬信息和福利”。
董事兼高级管理人员赔偿和保险
我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供了补偿和预付开支，但某些有限的例外情况除外。我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。我们还为每位董事和执行官购买了董事和高级管理人员责任保险。

Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
47

股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交我们的2025年年度股东大会的股东必须在2024年12月30日之前以书面形式将提案提交给位于加利福尼亚州尔湾迈福德路14600号92606号办公室的秘书。
打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于上年年会周年纪念日的第120天和第90天之前提交此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月18日之前且不迟于2025年3月20日收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月18日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2025年年会前第90天收到此类书面通知，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知。除了满足经修订和重述的章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
48
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

关于2024年年度股东大会的问答
我为什么会收到这些材料？
您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Rivian董事会正在征集您的代理人，以便在年会上对您的股票进行投票。本委托声明包括根据美国证券交易委员会规则，我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。代理材料包括本委托书、公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）以及年会的代理卡或投票指示表。
为什么我收到的是 “代理材料互联网可用性通知” 而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和2023年年度报告。2024年4月29日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看本委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。
如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
谁有权在那里投票 年度会议?
年会的记录日期是2024年4月24日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，我们的A类普通股的每股已发行股份有权对所有事项进行一票，而我们的B类普通股的每股已发行股份有权在年会之前就所有事项获得十张选票。除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书另有规定，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将提交股东表决的任何事项（包括董事选举）作为单一类别共同投票。在记录日营业结束时，已发行并有权在年会上投票的A类普通股987,495,346股和7,825,000股B类普通股，分别占我们普通股总投票权的92.7％和7.3％。
成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？
记录持有者以其名义持有股份。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
49

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？
是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得银行或经纪公司的合法代理人，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。
必须有多少股票才能持有 年度会议?
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权在记录日期投票的普通股多数表决权持有人在线或通过代理人出席年会将构成法定人数。
谁可以参加 年度会议?
只有当您是有权在年会上投票的 Rivian 股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才可以在线参加年会。你可以访问以下网站参加和参与年会：www.virtualShareholdermeeting.com/rivn2024。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 9:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
如果没有达到法定人数怎么办 年度会议?
如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。
如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期，然后将随附的代理卡装在随附的信封中退回。
我该如何投票？
登记在册的股东。 如果你是登记在册的股东，你可以投票：
通过互联网
通过电话
通过邮件
以电子方式在会议上
你可以按照互联网通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com；
你可以拨打1-800-690-6903并按照代理卡上的说明进行电话投票；
您可以通过签署、约会和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或
如果您在线参加会议，则需要互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码，以便在会议期间进行电子投票。
为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于太平洋时间2024年6月17日晚上 8:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您将需要互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的16位控制号码。
50
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。
以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的。如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：
•提交一份经正式签署、日期较晚的委托书；
•通过互联网或电话授予后续代理权；
•在年会之前或期间向Rivian秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年会上进行在线投票。
您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非您在代理人投票之前向秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。
如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会上通过获取16位数的控制号码进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。
谁来计算选票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。
董事会如何建议我投票？
Rivian 董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：
•支持杰伊·弗拉特利和约翰·克拉夫西克当选为第三类董事；
•批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•要求在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。
如果在年会上将任何其他事项妥善提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。
是否会有任何其他业务在 年度会议?
据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
为什么要举行虚拟会议？
我们认为，虚拟会议可以增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在世界任何地方参加，同时降低与举行面对面会议相关的成本和环境影响。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
51

如果在办理登机手续期间或在办理登机手续期间怎么办 年度会议我在访问虚拟会议网站时遇到技术问题或问题？
我们将有技术人员随时准备协助你解决在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题，援助信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/rivn2024上找到。
期间会有问答环节吗 年度会议?
作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项有关的问题。我们可能无法回复在问答环节分配的时间内提交的所有问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人申诉有关；
•贬损性地提及个人或品味不佳的人；
•大量重复了另一位股东已经提出的问题；
•超过两个问题限制；
•促进股东的个人或商业利益；或
•主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。
有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。  
批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？
提案
需要投票
扣留选票/弃权票和经纪人无票的影响
1
董事选举
所投的多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第三类董事。
被扣留的选票和经纪人不投票将无效。
2
批准任命独立注册会计师事务所
在所投选票中占多数表决权的持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。
弃权票和经纪人不投票将无效。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。
3
在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬
在所投选票中占多数表决权的持有者的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权和经纪人不投票将无效。
什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？
就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，对于年会前的其他提案，则为 “弃权”，代表股东积极选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权票对年会之前的其他提案没有影响。
52
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？
通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票，例如选举董事和在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。
我在哪里可以找到投票结果 年度会议?
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。
 
其他事项
除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
征集代理人
随附的代理由我们董事会征集并代表董事会提出，董事会年会通知附在本委托书中。我们将支付所有招揽代理的费用。我们还与经纪人、被提名人、托管人和其他信托人达成了安排，将招标材料转发给经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。此外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可以通过个人面试、电话或电子邮件征集代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。
在为2025年年会征集代理人时，我们打算向美国证券交易委员会提交委托书和WHITE代理卡。
以引用方式纳入
根据美国证券交易委员会的规则，尽管我们先前或将来根据经修订的1933年《证券法》或可能包含本委托书或公司未来根据这些法规提交的文件中载有任何相反的规定，但标题为 “薪酬委员会报告” 的部分中包含的信息以及美国证券交易委员会规则要求纳入的题为 “审计委员会报告” 的章节中包含的信息部分，均应包括在内，不被视为 “拉客”材料”，也不得将标题为 “反套期保值政策” 的部分中包含的信息、标题为 “薪酬委员会报告” 的章节中包含的信息，或美国证券交易委员会规则要求包含在其中的 “审计委员会报告” 部分中包含的部分信息 “提交” 给美国证券交易委员会，或者连同标题为 “薪酬与绩效” 的章节中包含的信息，也不得被视为以引用方式纳入先前的任何文件或纳入公司未来根据以下规定提交的任何申报中这些法规，除非我们特别以引用方式纳入这些条款。
本文档中的网络链接仅为方便起见，所引用网站上的内容不构成本委托声明的一部分。
Rivian_logo_mark.jpg
Rivian 2024 委托声明
53

年度报告
根据向美国证券交易委员会提交的Rivian截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2024年4月24日免费发送给任何登记在册的股东：
Rivian Automotive, Inc
注意：秘书
迈福德路 14600 号
加利福尼亚州尔湾 92606
展品副本将收取合理的费用。您也可以在www.proxyvote.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。您也可以在www.rivian.com上访问我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令
Michael-Callahan.jpg
迈克尔·卡拉汉
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州欧文
2024 年 4 月 29 日
54
Rivian 2024 委托声明
Rivian_logo_mark.jpg

Logo.jpg


1713668423441-277beb9d-209d-4a7b-bd01-ca355e4c6da5 _V_QM_CV_PRXY_GT20_P11945_24(#78897)-C4 (002)_1.jpg


1713668423441-277beb9d-209d-4a7b-bd01-ca355e4c6da5 _V_QM_CV_PRXY_GT20_P11945_24(#78897)-C4 (002)_2.jpg