GENEDX 控股公司

$75,000,000

A 类普通股

销售协议

2024年4月29日

道明证券（美国）有限责任公司（dba TD Cowen）

1 范德比尔特大道

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“公司”）确认了与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）的协议（本 “协议”），内容如下：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时通过作为代理人和/或委托人的道明考恩发行和出售面值每股0.0001美元（“普通股”）的公司A类普通股（“配售股”），总发行价最高为75,000,000美元（“最高金额”））。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的普通股数量的限制应由公司全权负责，道明考恩对此类合规没有义务。通过道明考恩发行和出售普通股将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明（定义见下文）发行普通股。公司承认并同意，本协议下的配售股份可以通过道明考恩的关联公司出售，道明考恩可通过其他方式向或通过关联经纪交易商履行本协议规定的义务。

根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（统称为 “证券法”）的规定，公司已向委员会提交了S-3表格（文件编号333-267112）的注册声明，包括与公司不时发行的某些证券（包括普通股）有关的基本招股说明书，其中纳入了公司的参考文件已经或将要根据经修订的1934年《证券交易法》的规定提交或将要提交，以及其下的规则和条例（统称为 “交易法”）。这个

公司已经准备了一份专门与配售股份相关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），该基本招股说明书包含在该注册声明中。公司已向道明考恩提供了招股说明书副本，供道明考恩使用，该招股说明书副本作为此类注册声明的一部分，并辅之以与配售股份有关的招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其生效后的任何修正案，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据证券第430B条或462（b）条被视为该注册声明的一部分法案或随后提交的 S-3 表格上的任何注册声明根据公司在《证券法》中关于配售股份的第415（a）（6）条，此处称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件，以及《证券法》（“规则” 第433条所定义的任何 “发行人自由撰写招股说明书”）433”），与道明考恩同意的 (i) 配售股份有关，以下简称“允许的自由写作招股说明书”（ii）必须由公司向委员会提交或（iii）根据第433（d）（5）（i）条免于提交，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的形式提交，此处称为 “招股说明书” 说明书。”此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修正”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的任何被视为以引用方式纳入的文件。就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

2。展示位置。每当公司希望发行和出售本协议下的配售股份（均为 “配售”）时，公司将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方式）（“配售通知”）通知道明考恩，其中应包含其希望出售配售股份所依据的参数，其中至少应包括拟发行的配售股份数量和要求出售的时限，对在任何一个交易日内可以出售的配售股票数量的任何限制（定义见第 3 节）以及任何不得低于最低销售价格的最低价格，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表2中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表2中规定的TD Cowen的每位个人，因为附表2可能会不时修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根据第4节规定的通知要求，TD Cowen拒绝接受这些条款

出于任何原因，可自行决定，（ii）配售股份的全部金额已被出售，（iii）根据第4节规定的通知要求，公司可自行决定出于任何原因暂停或终止配售通知，（iv）公司随后发布配售通知，其参数取代先前配售通知中的参数，或（v）本协议已根据以下条款终止第 11 节。公司因出售配售股份而向道明考恩支付的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表3中规定的条款计算。我们明确承认并同意，除非公司向TD Cowen发出配售通知，并且TD Cowen不会根据上述条款，并且仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和道明考恩均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.道明考恩出售配售股份。根据此处规定的条款和条件，在公司交付配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述配售股份的出售，否则道明考恩或其关联公司将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克的规则，尽其商业上合理的努力股票市场有限公司（“纳斯达克”）至按规定金额出售此类配售股份，并按照此类配售通知的条款以其他方式出售。TD Cowen将在不迟于其出售配售股份的交易日开盘（定义见下文）之后的交易日开盘（定义见下文），向公司提供书面确认（包括通过电子邮件与附表2中列出的公司每位个人通信，前提是收到此类信函，除非通过自动回复的方式确认）日，交易量加权平均价格已出售配售股份，净收益（定义见下文）应支付给公司。如果公司聘请道明考恩出售构成《交易法》第10b-18 (a) (5) 条所指的 “区块”（“大宗出售”）的配售股份，则公司将在结算日（定义见下文）之前，应道明考恩的要求并在合理的事先通知本公司后，向道明考恩提供法律顾问意见、会计师信函和办公室本协议第8节中规定的每份证书的日期均为结算日，以及TD Cowen合理要求的其他文件和信息。TD Cowen可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方式被视为《证券法》第415条所定义的 “市场上” 发行，包括但不限于通过纳斯达克或任何其他现有普通股交易市场进行的销售。除非公司在配售通知中明确授权，否则道明考恩不得以委托人身份为自己的账户购买配售股份。公司承认并同意，(i) 无法保证TD Cowen会成功出售配售股份，(ii) 如果道明考恩没有按照本第3节的要求采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售此类配售股份以外的任何原因不出售配售股份，则道明考恩不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。

就本文而言，“交易日” 是指公司普通股在普通股上市或报价的主要市场上买入和卖出的任何一天。

无论本协议有任何其他规定，公司均不得根据本协议发行、出售或交付任何配售股份，也不得要求要约或出售任何配售股份，并应通过电话向TD Cowen发出通知（立即通过电子邮件确认），取消任何要约或出售任何配售股份的指示，道明考恩没有义务在公司任一时期内要约或出售任何配售股份，(i) 或可以被视为拥有重要的非公开信息，或者 (ii) 在任何时候从和开始包括公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿的日期（“收益公告”），包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告之时，该报告包括截至该收益公告所涵盖的同期或同期的合并财务报表（视情况而定）。

4。暂停销售。

(a) 公司或TD Cowen可在以书面形式（包括通过电子邮件与附表2中列出的对方每位个人通信，前提是收到通知的任何个人实际确认收到了此类信函，而非通过自动回复）或电话（通过可核实的传真或电子邮件通信立即确认）或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件通信立即确认附表2中列出的对方每一个人）通知另一方），暂停任何配售股份的出售；但是，前提是这种暂停在收到此类通知之前，不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。暂停生效期间，应免除第7 (m)、7 (n)、7 (o) 和7 (p) 条规定的与向TD Cowen交付证书、意见或慰问信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表2中列出的其中一个人发出，否则本第4节规定的任何此类通知均不对另一方有效，因为该附表可能会不时修改。

(b) 如果道明考恩或公司有理由相信《交易法》第M条第101 (c) (1) 条中规定的豁免条款对普通股不满意，则应立即通知另一方，道明考恩可自行决定暂停本协议下配售股份的销售。

(c) 注册声明于2022年9月7日宣布生效。尽管本协议有任何其他规定，但在《证券法》规定的注册声明不再生效的任何期间，公司应立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股份，道明考恩没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。结算。

(a) 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售日期（均为 “结算日期” 和第一个此类结算日期，即 “首次交割日期”）之后的第二个（第二个）交易日（以及2024年5月28日及之后的第一个交易日或常规交易的行业惯例较早的日子）进行结算。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于道明考恩出售此类配售股份时获得的总销售价格，扣除了 (i) 道明考恩根据本协议第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，(ii) 公司到期应付给道明考恩的任何其他款项根据本协议第 7 (g) 条（费用），以及（iii）任何人征收的任何交易费用与此类销售有关的政府或自律组织。

(b) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理通过存托信托公司的存款和提款方式在存托信托公司以电子方式将出售的配售股份转入TD Cowen或其指定人的账户（前提是TD Cowen应在结算日之前向公司发出书面通知），通过托管系统的存款和提款方式或双方可能商定的其他交付方式在任何情况下均应是可自由交易、可转让、注册的实物股份可交付表格。在每个结算日，TD Cowen将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行在结算日交付经正式授权的配售股票的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第9 (a) 节（赔偿和缴款）中规定的权利和义务外，它将 (i) 使TD Cowen免受任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用（包括合理和有据可查的费用）因此类违约行为而产生或与之相关的法律费用和开支）公司和 (ii) 向TD Cowen支付任何佣金、折扣或其他在没有此类违约的情况下本应获得的补偿（不重复）。

6。公司的陈述和保证。除注册声明或招股说明书中披露的内容外，公司向TD Cowen陈述并保证自 (i) 本协议签订之日起，(ii) 每次销售时（定义见下文），(iii) 每个结算日期，以及 (iv) 每个交割日期（定义见下文）（每个日期包含在 (i) 至 (iv) 中，均为 “陈述日期”）：

(a) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》宣布注册声明和任何规则462（b）注册声明生效。公司已经或将遵守委员会关于提供与注册声明有关的额外或补充信息的所有要求，令委员会满意。暂停注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的暂停令尚未生效，委员会也没有为此目的提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁任何诉讼。本公司符合使用要求

《证券法》下的 S-3 表格。下述配售股份的出售符合S-3表格一般指示I.B.1的要求。

(b) 无误陈述或遗漏。提交的招股说明书将在所有重要方面符合《证券法》，并经修订或补充（如果适用）。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修正案或补充，在生效之时或其生效之日（如适用）已得到遵守，截至每个陈述日，在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，截至每个陈述日，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。截至发布之日，经修订或补充的招股说明书没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。前两句中提出的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后的修正案、招股说明书或其任何修正案中的陈述或遗漏，这些声明或招股说明书或其任何修正案或补充，这些陈述或补充，这些陈述或补充（定义见下文）。没有要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求描述或提交。此处使用的 “出售时间” 是指根据本协议发行的每一次配售股份，即道明考恩首次与买方签订出售此类配售股份合同的时间。

(c) 向道明考恩提供材料。公司已按TD Cowen合理要求的数量和地点向TD Cowen交付了注册声明的完整副本和作为其一部分提交的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书的合规副本。除非在S-T法规允许的范围内，向TD Cowen交付给TD Cowen的注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书（如果要求向委员会提交任何此类允许的自由写作招股说明书）过去和将来都与通过EDGAR提交给委员会提交的此类文件的版本相同。

(d) 新兴成长型公司。根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”。公司同意在公司停止成为新兴成长型公司后立即通知道明考恩；前提是，公司在2025年12月31日（即根据证券法规定的有效注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后的公司财政年度的最后一天）停止成为新兴成长型公司时，无需通知道明考恩。

(e) 不符合资格的发行人。截至本协议签订之日，根据《证券法》第405条的定义，公司目前是 “不符合资格的发行人”。该公司没有

编写、使用或提及，只要公司是 “不符合资格的发行人”，公司就不会使用或提及《证券法》第405条所定义的任何免费书面招股说明书。公司同意在2024年7月23日当天或之后的任何时候在公司成为 “不合格发行人” 时立即通知道明考恩。

(f) 公司分发发行材料。除招股说明书或注册声明外，在TD Cowen完成配售股份分配之前，公司没有分发也不会分配任何与配售股份的发行和出售有关的发行材料。

(g) 销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非本协议下的赔偿权可能受到适用法律的限制，除非本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律或一般公平原则的限制。

(h) 普通股的授权。配售股份在发行和交付后，将根据本协议获得发行和出售的正式授权，当公司根据本协议发行和交付配售款时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，公司发行和出售配售股份不受先发制人或根据组织文件，因法律实施而产生的其他类似权利公司或根据公司或任何子公司（定义见下文）签署的任何协议或其他协议，除非已得到有效豁免或遵守。

(i) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃或遵守的权利外，任何具有注册权或其他类似权利的个人均不得根据注册声明注册出售或包含在本协议所考虑的发行中，任何人均不得注册或拥有其他类似权利。

(j) 无重大不利变化。除非招股说明书中另有披露，否则在招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) 在招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生任何实质性的不利变化，或任何可以合理预期会导致公司及其子公司的财务状况或其他状况、收益、业务、运营或前景发生重大不利变化的事态发展，无论是否源于正常业务过程中的交易，均被视为一个实体（任何此类变更都称为 “重大不利变化”）；（ii) 公司及其子公司被视为一个实体，没有在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有重大责任或义务，也没有签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；以及 (iii) 公司没有申报、支付或分配任何形式的股息或分配，或者除公司公开宣布的定期季度股息或支付给公司或其他子公司的股息外，由其任何子公司以任何类别进行资本存量或公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的股本。

(k) 独立会计师。安永会计师事务所是《证券法》和《交易法》要求的独立注册会计师事务所，曾就向委员会提交或作为注册声明的一部分并包含在招股说明书中的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和支持附表表达了意见。

(l) 编制财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表或以引用方式纳入招股说明书的财务报表在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司截至指定日期的合并财务状况以及其在指定时期内的经营业绩和现金流量。注册声明中包含或纳入的支持性附表在所有重要方面都公平地提供了其中所要求的信息。此类财务报表和辅助附表是根据美国适用的公认会计原则编制的，除非相关附注中明确说明，否则这些会计期间一贯适用。注册声明中无需包含或纳入任何其他财务报表或支持附表。

(m) XBRL。每份注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重要方面编制的。

(n) 公司及其子公司的注册和良好信誉。公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照招股说明书的规定开展业务，签订和履行本协议规定的义务，完成本协议及其中所设想的交易，除非个人无法保持良好信誉或不具备此类权力或权限或者总的来说，导致重大不利变化。本公司的每家子公司（均为 “子公司”）均已正式组建并以公司或有限责任公司的形式有效存在，根据其组织管辖范围内的法律，信誉良好，并拥有拥有、租赁和运营其财产以及按招股说明书所述开展业务的必要权力和权力，除非信誉不佳或不具有此类权力或权限不会单独或总体上产生材料不利的变化。公司及其子公司均具有正式的外国公司或外国合伙企业进行业务交易的资格，根据其注册或组建司法管辖区的法律以及需要此类资格的其他司法管辖区的法律，无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，信誉良好，但不符合资格或信誉良好不会导致重大不利变化的司法管辖区除外。除招股说明书中所述外，子公司所有已发行和未偿还的股权均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，且归公司所有，没有任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押或索赔。本公司不拥有或

直接或间接控制公司最近结束的财年10-K表年度报告附录21.1中列出的子公司以外的任何公司、协会或其他实体，以及（i）《交易法》第S-K条第601项未要求在附录21.1上上市的子公司以及（ii）自最近结束的财年最后一天以来成立的子公司。

(o) 股本事项。普通股在所有重大方面均符合招股说明书中对其的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且在所有重大方面均符合联邦和州证券法。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除招股说明书中在所有重要方面准确描述的股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司股本或其任何股本的股权或债务证券。招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及据此授予的期权或其他权利的描述，在所有重要方面都准确而公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息。

(p) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。根据公司或其任何子公司可能受其约束的任何契约、抵押贷款、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书，公司及其任何子公司均未违反其章程或章程，也未违约（或在发出通知或一段时间后违约）（“违约”）（“违约”）本公司或其任何子公司的任何财产或资产均为标的（均为 “现有文书”），但不违约的情况除外，单独或总体而言，都会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及本协议和招股说明书所设想交易的完成 (i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反公司或任何子公司章程或章程条款的行为，(ii) 不会与任何留置权、指控或抵押权相冲突或构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权、指控或抵押权根据或要求，对公司或其任何子公司的任何财产或资产进行侵犯任何其他方对任何现有文书的同意，但单独或总体上不会导致重大不利变化的冲突、违约、违约、留置权、指控或担保除外，且 (iii) 不会导致任何违反适用于公司或任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但上述第 (ii) 和 (iii) 条中任何此类条款除外违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会导致重大不利变化。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案，除非公司已获得或作出并根据本协议具有完全效力的交易

《证券法》、适用的州证券法或蓝天法以及金融业监管局（“FINRA”）的法规。

(q) 没有实质性诉讼或程序。除非招股说明书中披露，否则没有任何法律或政府行动、诉讼或诉讼正在审理中，或据公司所知，没有受到威胁 (i) 针对或影响公司或其任何子公司，(ii) 将公司或其任何子公司的高级管理人员或董事或其拥有或租赁的财产作为其标的，或 (iii) 与环境或歧视问题有关的任何此类案件 (A) 该等诉讼、诉讼或程序有可能被裁定为不利于公司或此类子公司以及 (B) 任何此类诉讼、诉讼或程序，如果作出不利决定，有理由预计将导致重大不利变化或对本协议所设想交易的完成产生不利影响。与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，也没有受到威胁或迫在眉睫的争议。

(r) 所有必要的许可证等。公司和每家子公司都拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，但不拥有或拥有不会导致重大不利变化的证书或许可证除外，公司或任何子公司均未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或不遵守有关的诉讼通知，或允许哪个，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体可能导致重大不利变化，则单独或总体而言。

(s) 税法合规。公司及其合并子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外所得、财产和特许经营纳税申报表，但不提交不会导致重大不利变化的申报表除外，并已缴纳了其中任何一方必须缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意提出异议，并通过适当的诉讼或未缴纳的款项薪酬不会导致重大不利变化。对于尚未最终确定公司或其任何合并子公司纳税义务的所有期间，公司已在上文第1（l）节提及的适用财务报表中就所有重大联邦、州和国外所得税、财产税和特许经营税收收取了足够的费用、应计费用和储备金。

(t) 公司不是 “投资公司”。公司已被告知经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的规则和要求。公司不是《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到普通股付款后也无需注册为 “投资公司”。

(u) 保险。除非招股说明书中另有说明，否则公司及其子公司均由认可的财务责任保险公司承保，其保单金额和免赔额与一般风险相同

被视为谨慎且符合其所从事业务的惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的政策，以防盗窃、损坏、破坏、破坏、故意破坏和地震。公司没有理由相信其或任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）以不会导致重大不利变化的代价从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险。

(v) 不得稳定或操纵价格。公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(w) 关联方交易。招股说明书中不存在未按要求描述的涉及公司或任何子公司或任何其他人员的业务关系或关联方交易。

(x)《交易法》合规性。在招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在提交给委员会时已符合并将遵守《交易法》的所有重要方面的要求，在结算日与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中必须陈述的或必要的重大事实必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(y) 不得非法捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表公司行事的人均未使用任何公司资金进行任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 向任何外国或国内政府官员或员工、政党或竞选活动、政党官员支付任何直接或间接的非法款项，或公司基金的政治职位候选人；（iii) 违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》的任何条款，或公司或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区的任何适用的反腐败法律、规则或法规；或 (iv) 向任何人非法行贿、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(z) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《美国银行保密法》，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、规则和其下的法规及任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则

（统称为 “反洗钱法”），就公司所知，任何法院或政府机构、当局、机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何与反洗钱法有关的诉讼、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(aa) 遵守外国资产管制处的规定。

(A) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、关联公司、代表或其他人，均不是个人或实体（“个人”），该个人或实体（“个人”）是：(i) 受美国管理或执行的任何经济、金融或贸易制裁的对象 3. 财政部外国资产管制处（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧洲联盟（“欧盟”）、国王陛下财政部、瑞士经济事务秘书处或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），也不（ii）位于、组织或居住在美国政府封锁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、扎波罗热的非政府控制区和卡波罗热地区）赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(B) 公司不会直接或间接使用净收益，也不会将此类净收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：(i) 资助或促进在提供此类资金或便利时受到制裁的任何个人或与他们开展的任何活动或业务，或者在提供此类资金或便利时受美国制裁的任何国家或地区政府封锁；或 (ii) 以任何其他方式导致任何人违反制裁 (包括 TD Cowen）

(C) 在过去五 (5) 年中，公司及其子公司未曾故意与交易时受到或曾经受到制裁的任何人或在交易或交易时受到或曾经受到美国政府封锁的任何国家或地区进行任何直接或间接的交易或交易，现在也没有故意参与，也不会进行任何直接或间接的交易或交易。

(ab) 公司的会计制度。公司维持的 “财务报告内部控制” 体系（该术语的定义见《交易法通则和条例》（“交易法规则”）第13a-15（f）条），该体系在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由各自的首席高管和首席财务官设计或在其监督下，旨在合理保证（i）交易是按照管理层的一般规定执行的或特定授权；(ii) 交易必要时进行记录

允许根据美国公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。除招股说明书中所述外，公司对财务报告的内部控制是有效的。除招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（A）公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷，（B）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(ac) 披露控制。公司维持的披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条），在所有重大方面均符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保在委员会规则和表格（包括控制和程序）规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司在《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息旨在确保这样收集信息并将其传达给公司管理层，以便及时做出有关披露的决策。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制的有效性进行了评估。

(ad) 遵守环境法。除非招股说明书中另有说明，除非单独或总体上不会导致重大不利变化，否则，(i) 公司及其任何子公司均未违反与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物（包括但不限于环境空气、地表水、地表或地下地层）或野生动物相关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于，与排放、排放、释放有关的法律法规或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油和石油产品（统称为 “环境问题材料”），或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境问题材料（统称 “环境法”）有关的其他行为，违规行为包括但不限于不遵守运营所需的任何许可证或其他政府授权公司的业务或其子公司根据适用的环境法，或不遵守其条款和条件的情况，公司或其任何子公司也没有收到任何书面来文，无论是来自政府当局、公民团体、员工还是其他人，指控公司或其任何子公司违反了任何环境法；(ii) 没有向法院或政府机构提出任何索赔、诉讼或诉讼理由，也没有收到任何与之相关的调查书面通知，没有书面通知任何声称对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、律师费或罚款承担潜在责任的个人或实体，无论是现在还是过去，由于在公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何地点存在或向环境释放任何环境问题材料而产生的、基于或由此产生的罚款（统称，

“环境索赔”），尚待处理或据公司所知，公司或其任何子公司或其任何子公司根据合同或法律运作保留或承担对环境索赔的责任的任何个人或实体构成威胁；以及（iii）据公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于排放，、任何环境材料的排放、存在或处置担忧，这合理地可能导致违反任何环境法，或构成对公司或其任何子公司或其任何子公司根据合同或法律运作保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体提出潜在环境索赔的依据。

(ae) 财产。公司及其子公司拥有所有不动产的良好和可转让的所有权以及其拥有的所有个人财产（知识产权除外（定义见下文（ff））的良好和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和缺陷，招股说明书中描述的或不会对公司价值产生重大影响的除外此类财产，不得干扰公司对此类财产的使用和拟议的使用，以及其子公司；以及本公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约由其持有，但非实质性且不会对公司及其子公司对此类财产和建筑物的使用造成实质性干扰的例外情况，但此类租赁的执行可能受 (i) 破产、破产、重组、破产、破产、暂停、欺诈性转让的约束与债权人权利有关的一般法律或其他类似法律以及 (ii) 一般公平原则和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权 (统称为 “可执行性例外情况”).

(af) 知识产权。本公司及其各子公司 (i) 拥有或以其他方式拥有充分、有效、合法的使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商品名、域名、版权及其注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序以及其他形式的知识产权）的充分、有效、合法的权利，以及可执行的权利或任何人的类似所有权种类，无论是可注册还是不可注册，在世界任何地方）（“知识产权”）（“知识产权”）拥有、声称是其开展各自业务所必需或有用的，（ii）据本公司及其各子公司所知，未通过各自业务侵犯、违反或与他人的任何知识产权发生冲突，（iii）据本公司及其各子公司所知，不因其各自的业务行为而侵权、违反或与任何业务发生冲突他人的知识产权，以及（iv）未收到任何关于侵权、侵犯或与他人任何知识产权冲突的索赔的书面通知。据公司所知，没有其他人正在审理或威胁要提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 在本公司及其各子公司所知的情况下，质疑公司或其任何子公司在任何知识产权中的权利，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑其有效性、可执行性或

任何知识产权的范围；或 (C) 断言公司侵犯、挪用或以其他方式违反、或将在任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化时，侵犯、挪用或违反他人的任何专利、商标、商品名称、版权、商业秘密或其他所有权公司及其每家子公司，而公司不知道任何事实这将构成任何此类诉讼, 诉讼, 诉讼或索赔的合理依据.除招股说明书中披露的内容外，公司没有义务就公司拥有或许可的任何知识产权向任何第三方支付实质性特许权使用费、授予许可或向其提供其他重要对价。公司已采取商业上合理的措施来保护、维护和保护其知识产权，包括与其员工或顾问签订适当的保密协议、保密协议和发明转让协议以及发明任务。据公司及其每家子公司所知，如果违规行为的依据与前雇主或独立承包商的雇佣或独立承包商的雇佣或独立承包商的雇佣或独立承包商的雇用或独立承包商有关的任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或独立承包商签订或与前雇主或独立承包商签订的任何限制性契约，任何实质性条款均未违反或曾经违反过任何实质性条款与公司的合作或在受雇或与公司合作期间采取的行动。

(ag) 遵守医疗保健法。除招股说明书中披露的内容外，公司及其各子公司一直运营并目前严格遵守所有适用的医疗保健法律、规章、认证和道德标准，包括但不限于：(i)《联邦、食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301及其后各节）；（ii）《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节）；(iii) 美国食品药品监督管理局（“FDA”）的所有适用规则和法规，在适用范围内，包括与以下内容相关的要求研究用途、上市前通知和上市前批准、机构注册和设备清单、投诉处理、医疗器械报告、更正和移除报告，以及食品和药物管理局质量体系法规（21 C.F.R. 第 820 部分）；(iv) 管理临床实验室许可、认证、认证和运营以及实验室开发测试进行的所有适用法律，包括但不限于《1988年美国临床实验室改进修正案》，42 U.S.C. § 263a 及其第 42 条的实施条例C.F.R. 第 493 部分（“CLIA”），以及管理临床实验室运营的州法律；（v）所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、联邦患者转诊伦理或 “斯塔克法”（42 U.S.C. § 1395nn））、美国《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h），以及任何关于披露制造商或供应商向医疗保健专业人员付款的必然州法规，《消除追讨回扣法》（18 U.S.C. § 220）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729及其后各节）、1986年的《计划欺诈民事救济法》（31 U.S.C. § 3891及其后各节）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有与医疗欺诈和滥用相关的适用刑法，包括但不限于至《美国法典》第18章第286和287条，《1996年美国健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 42 节）下的医疗保健欺诈刑事条款

1320d 及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）和民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）；（vi）经《健康信息技术促进经济临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 节及其后各节）和任何其他与患者隐私和安全相关的适用的联邦法律或相关州法律修订的 HIPAA 信息，包括与保护遗传数据或生物标本有关的法律；（vii）医疗保险计划（《社会保障法》第十八章，包括医疗保险实施的修正案）2003年《处方药、改善和现代化法》和《2008年患者和医疗服务提供者医疗保险改善法》），（viii）医疗补助计划（《社会保障法》第十九章），（viii）《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”）（Pub.L.111-148）经2010年《医疗保健和教育协调法》（Pub.L.111-152），（ix），适用于临床研究的法律，包括但不限于联邦人类受试者保护政策（42 C.F.R. 第 46 部分）、FDCA 及其适用实施条例（21 C.F.R. 第 50、54、56、58 和 312 部分）、《美国动物福利法》、《国际协调会议（ICH）进行人体临床试验非临床安全研究指南》药品和ICH人类药品安全药理学研究指南，以及中所有同等法律要求其他司法管辖区；（x）与遗传咨询和远程医疗服务有关的所有适用的联邦或州法律（包括但不限于联邦和州许可要求和知情同意要求（统称（i）-（x），“医疗保健法”）。公司及其每家子公司已及时提交所有重要报告、申请、声明、文件、注册、申报、更正、更新、修正、补充和适用医疗保健法要求提交的材料。截至提交之日，每份此类申报在所有重要方面都是真实和正确的，或者在随后的申报中进行了更正或补充，并且此类申报文件的任何材料和法律必要或要求的更新、变更、更正、修正、修正、补充或修改均已提交给适用的政府或监管机构。公司及其每家子公司都维持一项运营医疗保健合规计划，该计划适用于所有员工和承包商，并符合美国卫生与公共服务部监察长办公室关于有效合规计划的指导。公司及其子公司进一步严格遵守此类医疗保健合规计划。除非招股说明书中披露，否则公司及其每家子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方指控其任何产品、运营或活动严重违反任何医疗保健法的索赔、诉讼、审计或调查结果、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动（“医疗保健诉讼”）的书面通知或其他信函，以及据公司所知，没有这样的医疗保健行动受到威胁。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司都不是任何政府或监管机构实施的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议的当事方，也不承担任何持续的报告义务。公司及其任何子公司均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府或监管机构指控或声称任何重大违反任何医疗保健法的任何FDA表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知。此外，无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，其任何子公司都不是

员工、高级职员或董事已被排除、停职或禁止他们参与任何美国州或联邦医疗保健计划或人体临床研究，或者据公司所知，他们正在接受政府的调查、调查、诉讼或其他可以合理预期会导致取消资格、停职或排除的类似行动。

（啊）研究和测试。由公司进行或据公司所知代表公司进行的研究和测试，如果仍在进行中，均是根据所有许可证（定义见下文）和适用法律进行的，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的规章制度；注册声明和招股说明书中对此类研究和测试结果的描述（如果有）是，据公司所知，在所有重要方面都准确且公平在所有重要方面提供来自此类研究和测试的数据；除注册声明和招股说明书中披露的范围外，公司不知道有任何研究或测试，从描述此类结果的背景和临床开发状态来看，公司认为这些研究或测试的结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的研究、测试或试验结果受到质疑；以及，除非在注册声明中披露的范围内，或招股说明书中，公司没有收到美国食品药品管理局或任何政府实体要求终止或暂停由公司或代表公司进行的任何研究或测试的书面通知或信函，但与此类研究或测试的设计和实施有关的修改的普通课程通信除外。

(ai) 清单。公司在所有重大方面均受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束和遵守。普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从纳斯达克退市的行动，也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。根据本协议已出售或可能出售的所有配售股份均已获准在纳斯达克上市，但以正式的发行通知为准；公司已采取一切必要行动，确保在纳斯达克批准配售股份上市时及之后，其在所有重大方面都将遵守当时生效的纳斯达克上市规则中规定的所有适用的公司治理要求。

(aj) 经纪人。除TD Cowen外，没有任何经纪人、发现人或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪费或发现费或其他费用或佣金。

(ak) 没有未偿贷款或其他债务。除非招股说明书中另有说明，否则公司没有向公司任何高级管理人员或董事或其中任何成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务费用预付款除外）或担保或债务，或为其利益提供的担保或债务。

(al) 不依赖。本公司未依赖道明考恩或道明考恩法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

（上午）遵守法律。公司没有被告知，也没有理由相信其及其每家子公司开展业务时没有遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用法律、规章和条例，除非不遵守这些法律和规章不会导致重大不利变化。

(a) 许可证。公司及其每家子公司拥有政府或监管机构、行政机构、部门、董事会、局、委员会或其他机构的所有重要注册、清单、许可、许可、许可、许可、特许权、需求证明和其他批准或授权（“许可证”），包括但不限于CLIA要求的所有许可证以及任何州或地方法律或任何外国司法管辖区的同等适用要求供实验室生成用于根据适用法律，对人的健康状况进行诊断、预防、治疗或评估，这是拥有各自财产和按照注册声明和招股说明书中描述的方式开展各自业务所必需的。公司及其每家子公司已在所有重要方面履行并履行了与许可证有关的所有义务，公司及其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的通知。

(ao) 隐私法。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其子公司目前以及自公司及其子公司成立以来一直严格遵守所有隐私政策发布的隐私声明、知情同意协议、HIPAA授权、适用法律要求的商业伙伴协议、合同义务、适用的州、联邦和国际法律法规（包括但不限于在适用范围内）健康保险便携性和1996 年问责法，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》、《欧盟通用数据保护条例》和《2018 年加利福尼亚消费者隐私法》（以下简称 “CCPA”）修订的《加利福尼亚州消费者隐私法》（以下简称 “CCPA”）以及适用于收集、使用和储存遗传材料的法律）、任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的其他法规和判决、命令、规则和规章与隐私、数据保护或信息安全（“数据保护义务”）；(ii) 公司及其每家子公司已实施了HIPAA合规计划，并采取了合理的安全保障措施，以保护受保护的健康信息，使其严格遵守HIPAA和任何合同义务；(iii) 公司及其各子公司对受保护健康信息的收集、访问、维护、传输、使用和披露始终严格遵守HIPAA和任何合同义务并已采取一切合理的措施为在所有重要方面遵守数据保护义务而采取的行动；(iv) 公司及其子公司与每个 (a) 受保实体签订了当前有效的商业伙伴协议，公司或其子公司为其提供使其成为业务伙伴的职能或活动（如此类条款所示）

根据HIPAA定义），以及（b）公司的分包商，即业务伙伴（这些术语的定义见HIPAA）；（v）公司及其子公司均未违反任何有效的商业伙伴协议或其他数据隐私或数据安全合同义务，据公司所知，任何受保实体、业务伙伴或分包商均未违反任何业务伙伴协议或类似的隐私条款；（vi）没有正在审理或据本公司所知或之前受到威胁、采取行动、起诉或提起诉讼任何法院或政府机构、机构或机构因指控未履行任何数据保护义务而待审或受到威胁；(vii) 公司及其子公司已制定并维持了符合行业标准惯例的合理数据隐私事件应对计划，旨在根据数据保护义务合理应对数据安全事件；(viii) 公司正在采取商业上合理的措施来遵守CCPA和其他适用的州综合隐私法（如适用），例如与公司及其子公司有关的《弗吉尼亚消费者数据保护法》（VCDPA）、《科罗拉多州隐私法》（CPA）、《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法》以及犹他州消费者隐私法（UCPA），包括采取适当的政策和程序；以及（ix）公司及其子公司始终按照数据保护义务的要求通过隐私政策或通知向用户或客户披露所有信息，并已全面准确地描述了公司的隐私所有物质方面的做法。

（美联社）信息技术系统。除招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有重要方面的运营和表现，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败工具；公司及其子公司实施并维持了商业上合理的行政、技术和物理控制、政策、程序和其他保障措施，以保护 (i) 其重要机密信息；与其业务相关的数据（“业务数据”）的安全性、机密性、完整性和可用性，包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或监管数据，包括HIPAA定义的受保护健康信息，以及来自生物标本或其他遗传材料的所有数据（统称 “个人数据”）和（iii）信息技术系统；没有（i）未经授权或非法获取、访问、丢失或滥用（以任何方式）机密信息、包括个人数据在内的业务数据或IT系统；（ii）导致金钱损失或IT系统中断的勒索软件、网络钓鱼或其他网络攻击；（iii）“泄露” 不安全的受保护健康信息或 “安全事件”（正如这些术语在 HIPAA 中定义的那样）；或（iv）其他损害安全性、机密性、完整性或可用性的行为或不作为机密信息、业务数据（包括个人数据或信息技术系统），但招股说明书中描述的或在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的业务数据，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件除外；公司及其子公司使用和使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式分发的所有软件和其他材料（包括但不限于 MIT 许可证、Apache 许可证、GNU材料中的通用公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证（“开源软件”）

遵守适用于此类开源软件的所有许可条款；以及 (ii) 本公司及其任何子公司均未以任何要求或已经要求或已经要求的方式使用或分发任何开源软件，或者 (B) 本公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或 (B) 本公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术 (1) 以源代码形式披露或分发，(2)许可用于制作衍生作品或 (3) 免费再分发。

(aq) 进出口法。公司和子公司以及据公司所知，其每家附属公司以及与公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员、代理人或雇员始终遵守适用的进出口法（定义见下文），公司或任何人之间没有待处理或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼，或据公司所知，没有受到威胁根据任何进出口法，子公司和任何政府机构。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》、美国政府管制向非美国当事方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息的所有其他法律和法规，以及任何外国政府管制向非美国当事方提供服务的所有类似法律和法规外国或向非外国当事方进出外国的物品和信息。

(ar) 贷款关系。除非招股说明书中披露，否则公司不打算使用出售配售股份的任何收益来偿还欠道明考恩或道明考恩任何关联公司的未偿债务。

（如）其他市场销售协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 产品达成的任何协议的当事方。

根据本协议或与本协议相关的任何由公司高级管理人员签署并交付给TD Cowen或TD Cowen法律顾问的证书，均应被视为公司就其中所述事项向TD Cowen作出的陈述和保证。

公司承认，TD Cowen以及就根据本协议第7节发表意见而言，公司的法律顾问和TD Cowen的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7。公司的契约。公司承诺并同意TD Cowen的观点：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及道明考恩根据《证券法》要求交付与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将随后对注册进行任何修订的时间通知道明考恩

声明（以引用方式纳入的文件除外）已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修订或补充，或要求提供更多信息（就本文所考虑的交易而言）的声明，(ii) 应TD Cowen的合理要求，公司将立即准备任何修正案或向委员会提交注册声明或招股说明书的补充道明考恩合理地认为，这对于道明考恩分配配售股份可能是必要或可取的（但前提是，道明考恩未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响道明考恩依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，而且前提是道明考恩在这方面拥有的唯一补救措施）公司未能获得此类同意等于停止根据本协议进行销售协议（直到提交此类修正案或补充文件为止）；(iii) 除以引用方式纳入的与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的注册声明或招股说明书的文件外，公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，除非在提交前一段合理的时间内向道明考恩提交了其副本，而且道明考恩并未对此提出合理的反对（但是，前提是道明考恩未能这样做）此类异议不应免除公司的任何义务或本协议下的责任，或影响道明考恩依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，此外，道明考恩对公司未获得此类同意的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交声明时向TD Cowen提供任何在提交时被视为以引用方式纳入的文件的副本注册声明或招股说明书，通过 EDGAR 提供的文件除外；(iv)公司将根据《证券法》第424（b）条的适用段落要求将招股说明书的每项修正案或补充文件（以引用方式纳入的文件除外）提交委员会，并且（v）在本协议终止之前，如果根据证券法第415条，注册声明由于时间的推移而不再生效，公司将在任何时候通知道明考恩或否则。

(b) 委员会止损令通知。公司将在收到通知或得知有关情况后，立即告知道明考恩委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股票的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回该止损令如果是这样的止损单应该发行。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在道明考恩根据《证券法》要求道明考恩交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在相应的到期日或之前提交日期、所有报告和任何最终代理人或信息声明必须是

公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况出发，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知道明考恩暂停招股说明书在此期间发行配售股份，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是，如果公司认为这样做符合其最大利益，则公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求道明考恩就待出售的配售股份交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市，并使配售股票有资格根据道明考恩等司法管辖区的证券法合理地出售指定并继续这样做只要分配配售股份所需的资格即有效；但是，不得要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，也不得要求公司在任何司法管辖区普遍同意接受送达程序，也无需在任何司法管辖区以外国公司身份纳税。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向道明考恩及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本，以及在《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期限内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充文件（包括在此期间向委员会提交的所有文件）的副本以引用方式纳入其中），在每个案例在合理可行的情况下尽快按道明考恩可能不时合理要求的数量提供，并且应道明考恩的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDCowen提供的文件范围内，不得要求公司向TD Cowen提供任何文件（招股说明书除外）GAR。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份满足《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表；但是，前提是该公司向其证券持有人提交了此类声明，前提是该公司向其证券持有人提供了此类报表，前提是这些报表是在EDGAR或任何继任系统上提交的。

(g) 开支。根据本协议第11节的规定，无论本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付与履行本协议义务相关的以下费用，包括但不限于与 (i) 编写、打印和提交注册声明及其每项修正案和补充文件、每份招股说明书及其每项修正案和补充文件相关的费用，(ii) 配售股份的筹备、发行和交付，(iii) 根据本协议第7 (d) 节的规定，配售股份符合证券法的资格，包括申请费（但前提是道明考恩与之相关的任何费用或法律顾问支出均应由道明考恩支付，除非下文 (vii) 项中另有规定），(iv) 印制招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本并将其交付给道明考恩，以及在本协议中，(v) 与配售股份的上市或资格相关的费用和开支在纳斯达克交易，（六）委员会的申请费和开支（如果有），（vii）道明考恩外部法律顾问向FINRA企业融资部申报的申请费和相关的合理和有据可查的法律费用，此类法律费用报销不超过15,000美元，以及（viii）道明考恩律师的合理和有据可查的费用和支出，金额不超过75,000美元。

(h) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用净收益。

(i) 其他销售通知。在本协议下发出的任何配售通知待定期间，以及在本协议下发出的任何配售通知终止后的五 (5) 个交易日内，公司应在其提议出售、出售合约、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的配售股份除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的期权之前，尽快向道明考恩发出通知、认股权证或任何购买或收购普通股的权利股票；前提是，在 (i) 发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权、限制性股票单位、股票奖励、认股权证、权利或其他股权奖励或根据任何股票期权、股票红利进行期权、转换、结算、交换、赎回或归属期权、限制性股票单位、股票奖励、认股权证、权利或其他股权奖励时可发行的普通股，无需发出此类通知或招股说明书中描述的其他股权激励或股票购买计划或安排或根据纳斯达克规则规定的任何激励奖励，（ii）发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券，（iii）根据公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，前提是提前向道明考恩披露该计划的实施情况；（iv）发行或出售可在交易所、转换或转换时发行的任何普通股赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效权利，或未偿还的，或（v）通过私下谈判的交易向供应商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴发行或出售任何普通股，或可转换为普通股或可行使的证券，其发行或出售方式不得与本文普通股的发行相结合。

(j) 情况的变化。在公司打算招标配售通知或出售配售股份的财政季度中，公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知道明考恩任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议向道明考恩提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(k) 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合TD Cowen或其代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于应TD Cowen的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管。

(l) 与配售股份配售相关的所需申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每份文件，“申请日期”），以及（ii）尽可能向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本此类交易所或市场的规则或法规所要求。公司应在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中披露根据本协议通过道明考恩出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度内出售配售股份的净收益和公司根据本协议出售配售股份的发行成本，如果是10-K表年度报告，则在该所涵盖的财政年度内年度报告和该财年的第四季度。

(m) 归还日期；证书。在首次交割日当天或之前，以及每次 (i) 公司通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充注册声明或招股说明书（根据本协议第7（l）条提交的招股说明书补充文件除外），但不能通过参考注册声明或补充文件的方式进行修订或补充与配售股份相关的招股说明书；(ii) 公司提交年度报告《交易法》下的10-K表格；(iii) 公司根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或 (iv) 公司在8-K表格上提交一份报告，其中包含根据《交易法》第2.02或7.01项 “提供” 的收益报告或其他财务信息（根据8-K表格2.02或7.01项 “提供”）（每个提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的日期) 应为 “拆机日期”）；公司应向TD Cowen提供一份证书，其形式见附录7 (m)如果TD Cowen提出要求，应在任何还款日的三 (3) 个交易日内。对于在没有任何配售通知待处理之时发生的任何减免本第 7 (m) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知（该日历季度的配售通知应被视为减持日期）和下一个降息日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司随后决定在降息日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免且未提供道明信息

Cowen持有本第7（m）条规定的证书，然后在公司交付配售通知或TD Cowen出售任何配售股份之前，公司应向TD Cowen提供一份以配售通知发布之日为附录7（m）的形式向TD Cowen提供一份证书。

(n) 法律意见。在首次交付日当天或之前，以及在公司有义务以不适用豁免的附录7 (m) 形式交付证书的每个拆解日后的三 (3) 个交易日内，公司应安排向道明考恩提供 (i) Fenwick & West LLP（“公司法律顾问”）、(ii) Bond、Schoeneck & King 的书面意见 PLLC，公司的知识产权法律顾问（“知识产权顾问”），（iii）公司监管法律顾问（“监管顾问”）McDermott Will & Emery LLP，其形式和TD Cowen及其律师合理满意的实质内容，日期为要求发表意见的日期；但是，律师可以向TD Cowen提供一封信函（“信托信”），其大意是TD Cowen可以像该信函发布之日一样依赖先前根据本第7（n）条发表的意见（除外此类先前意见中的陈述应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关，或在这样的降落日期补充).

(o) 慰问信。在首次交付日当天或之前，以及在公司有义务以不适用豁免的附录7（m）形式交付证书的每个归还日后的三（3）个交易日内，公司应要求其独立会计师以TD Cowen满意的形式和实质内容提供日期为安慰信交付之日的TD Cowen信函（“安慰信”），(i) 确认他们是《证券法》所指的独立注册会计师事务所以及上市公司会计监督委员会，(ii) 说明截至该日，该公司就会计师给TD Cowen的与注册公开募股有关的 “安慰信”（第一封此类信函，“初始安慰信”）中通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果；（iii）使用如果初始安慰信发出的任何信息更新初始安慰函此类日期，并在必要时进行修改，以与注册有关声明和招股说明书，经修订和补充至此类信函发布之日；但是，在每次提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告时，本公司在本协议下提供的安慰信不得超过一份。

(p) 首席财务官证书。如果道明考恩或其法律顾问在首次交付日当天或之前以及公司有义务以附录7 (p) 的形式交付不适用豁免的证书后的三 (3) 个交易日内，道明考恩或其法律顾问提出要求，公司应向道明考恩交付一份由公司首席财务官签发的证书（“首席财务官证书”），日期为这样的日期，其形式和实质内容都令TD Cowen满意。

(q) 市场活动。本公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期的行动

构成稳定或操纵公司任何证券的价格以促进配售股份的出售或转售，或 (ii) 出售、竞标或购买根据本协议发行和出售的普通股，或为征集购买道明考恩以外的配售股份向任何人支付任何补偿；但是，前提是公司可以根据本协议第10b-18条竞标和购买其普通股《交易法》。

(r) 保险。公司及其子公司应维持或促成维持保险，其金额和风险承保范围应符合其所从事业务的合理和惯例。

(s) 遵守法律。公司及其各子公司应维持或促使维持联邦、州和地方法法律要求的所有物质环境许可、执照和其他授权，以便按招股说明书所述开展业务，公司及其每家子公司应严格遵守此类许可、执照和授权以及适用的环境法，开展业务或促成其开展业务，除非未能维持或参与其业务遵守这样的规定不能合理地预期许可证、执照和授权会导致重大不利变化。

(t)《投资公司法》。假设委员会目前对不被视为投资公司的实体的解释没有变化，则公司将以合理的方式确保在本协议终止之前的任何时候都不要求或成为投资公司法中定义的 “投资公司” 注册为 “投资公司”。

(u)《证券法》和《交易法》。公司将尽其商业上合理的努力，遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易配售股份。

(v) 无出售要约。除招股说明书或允许的自由撰写招股说明书外，道明考恩和公司（包括其代理人和代表，道明考恩以其身份除外）都不会制作、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约或征求购买普通股要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）。

(w)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司将尽其商业上合理的努力来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(x) 确认。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均应被视为 (i) 确认本公司在此处向道明交付的任何证书中包含和包含的陈述、担保和协议

根据本文所述，Cowen在交付此类配售通知时是真实和正确的，并且 (ii) 承诺此类陈述、担保和协议在任何适用的销售和结算日期都是真实和正确的，就像在每次发售通知接受时所作的一样（据了解，此类陈述、担保和协议应与注册声明和经修订和补充的招股说明书有关）。

(y) 续约。如果在注册声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前，公司出售的配售股份的总销售价格低于最高金额，并且本协议尚未到期或终止，则公司将在续订截止日期之前提交一份与配售股份有关的新上架注册声明，前提是尚未这样做且有资格这样做，形式令道明满意 Cowen，如果不能自动生效，将尽最大努力促使该注册声明在续期截止日期后的90天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许配售股份的发行和出售按照与配售股份有关的到期注册声明中的设想继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的货架注册声明。

8。TD Cowen义务的条件。TD Cowen在本协议下对配售通知的义务将取决于公司在此作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司对本协议及相关义务的适当履行、TD Cowen是否完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查，以及TD Cowen对以下内容的持续满意（或TD Cowen自行决定豁免）其他条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应生效，适用于（i）根据所有先前配售通知发行的配售股份的所有销售，以及（ii）出售根据任何配售通知计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司或其任何子公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令有效性注册声明或为此启动任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明或招股说明书或其中纳入或视为纳入的重大文件中作出任何重要声明的事件中的引用不真实任何重要方面或需要对注册声明、相关招股说明书或此类文件进行任何更改的内容，以便

就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且就招股说明书而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会根据情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(c) 无误陈述或重大遗漏。TD Cowen不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含TD Cowen合理认为是重要的、不真实的事实陈述，也不得告知公司，TD Cowen的合理意见是重要的，必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本在合并基础上不得发生任何重大不利变化，也不得有任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变动，或任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级的下调或撤回的事态发展或任何评级机构的公开公告其对公司任何证券（资产支持证券除外）的监视或审查其评级，如果是上述评级机构采取的任何此类行动，道明考恩的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照条款和条件继续发行配售股份是不切实际或不可取的招股说明书中设想的方式。

(e) 公司法律顾问法律意见。TD Cowen应已收到公司法律顾问、知识产权法律顾问和监管法律顾问的意见，这些意见必须在第7（n）条要求提供此类意见之日当天或之前。

(f) 道明考恩法律顾问法律意见书。道明考恩应在第7（n）条要求公司法律顾问、知识产权法律顾问和监管顾问就TD Cowen合理要求的事项提供法律意见之日当天或之前，从TD Cowen的律师DLA Piper LLP（美国）那里收到此类意见或意见，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事宜。

(g) 慰问信。TD Cowen应在第7 (o) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第7 (o) 条要求交付的安慰信。

(h) 代表证书。TD Cowen应在第7（m）条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。

(i) 秘书证书。在首次交付日当天或之前，TD Cowen应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令TD Cowen及其法律顾问满意。

(j) 首席财务官证书。如果TD Cowen或其法律顾问提出要求，TD Cowen应在第7（p）条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第7（p）条要求交付的首席财务官证书。

(k) 不准停职。纳斯达克不应暂停普通股的交易。

(l) 其他材料。在公司根据第7（m）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向TD Cowen提供TD Cowen可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本协议的规定。公司将按照TD Cowen的合理要求向TD Cowen提供此类意见、证书、信函和其他文件的合规副本。

(m) 提交的《证券法》申报。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条规定的适用期限内提交。

(n) 批准上市。配售股份应（i）获准在纳斯达克上市，但仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在纳斯达克上市的申请。

(o) 无终止事件。不应发生任何允许TD Cowen根据第11 (a) 条终止本协议的事件。

9。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿道明考恩及其关联公司及其每位董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人，以及在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制道明考恩或 (ii) 受道明考恩控制或与道明考恩共同控制的所有损失、索赔、负债、费用和损害赔偿的每一个人（如果有），使他们免受损害（包括但不限于与之相关的任何合理和有据可查的调查、法律和其他费用，以及任何受赔方与任何赔偿方之间或任何受赔方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序的和解（根据第9（c）条），道明考恩或任何此类人员在《证券法》、《交易法》或其他联邦法下可能受其约束的任何和所有款项，或在发生时提出的任何索赔）或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，只要这些损失、索赔、负债、费用或损害赔偿是由或基于的，直接或间接地，在 (x) 任何不真实的情况下

注册声明或招股说明书、注册声明或招股说明书的任何修正案或补充、任何免费书面招股说明书、由公司或代表公司签订或根据公司在任何司法管辖区提供或代表公司提供的书面信息的申请或其他文件中包含的关于重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，以使普通股符合证券法的资格或向委员会提交的书面信息，(y) 在任何此类情况中未陈述的遗漏或所谓的遗漏记录本协议中要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，不得误导性或 (z) 任何赔偿方违反本协议中包含的任何各自陈述、担保和协议的行为；但是，如果此类损失、索赔、责任、费用或损害是由根据本协议出售配售股份而产生的，并且是直接造成的，则本赔偿协议不适用间接地是依据和在其中作出的不真实陈述或遗漏仅符合代理信息。“代理人信息” 仅指招股说明书中的以下信息：（x）第八段第三句和（y）招股说明书中 “分配计划” 标题下的第十段。本赔偿协议将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) TD Cowen 赔偿。TD Cowen同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及 (i) 在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每一个人（如果有），以应对赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿，使他们免受损害在第9 (a) 节中，视情况而定，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述根据代理人信息在注册声明（或其任何修正案）或招股说明书（或其任何修正或补充）中作出的陈述或遗漏。

(c) 程序。任何提议根据本第9节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第9节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 9 节以及 (ii) 根据本第 9 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后受补偿方选择进行辩护时，除非下文另有规定，而且受赔方随后在以下情况下产生的合理调查费用除外，不向受赔方承担任何法律或其他费用

与防守的联系。受赔方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a（根据受保方律师的建议）在受保方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护）或（4）赔偿方实际上没有在收到通知后的合理时间内聘请律师为此类行动进行辩护诉讼开始之日，在每种情况下，律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司向所有此类受赔方支付合理和有据可查的费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在赔偿方收到合理详细的有关费用、支出和其他费用的书面发票后立即由赔偿方偿还。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 9 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔方是其当事方）有关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除每个受补偿方所产生或可能产生的所有责任此类索赔、诉讼或程序。

(d) 捐款。在本第9节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或TD Cowen无法提供的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和TD Cowen将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括任何合理和有据可查的与之相关的合理的调查、法律和其他费用）以及任何已支付的金额在和解任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从道明考恩以外的其他人员（例如《证券法》所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司高管以及公司董事（他们也可能需要缴款）后，按适当比例缴纳公司和道明考恩可能缴纳的款项，以反映公司获得的相对收益，另一方面 TD Cowen。一方面，公司和道明考恩获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）的净收益总额占道明考恩代表公司出售配售股份所获得的总薪酬的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子规定的分配的情况下，缴款的分配应按原样分配

既适合反映前一句中提及的相对收益，也应反映公司和TD Cowen在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或相关行动的陈述或遗漏方面的相对过失，以及与此类发行相关的任何其他相关公平考虑因素。除其他外，此类相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或TD Cowen提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和TD Cowen同意，如果根据本第9（d）条通过按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 9 (d) 节而言，受赔方因本第 9 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合本节的范围内合理产生的任何合理和有据可查的法律或其他费用其中 9 (c)。尽管本第9 (d) 节有上述规定，但不得要求TD Cowen缴纳的款项超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11 (f) 条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第9 (d) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何人以及道明考恩的任何高级职员、董事、合伙人、员工或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位高管将拥有与公司相同的捐款权，但每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 9 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 9 (d) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成重大损害的另一方，或向其寻求捐款的一方的辩护。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第9（c）节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

10。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 道明考恩、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款如何，本协议第 9 节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自的日期起继续有效，或 (iii) 本协议的任何终止。

11。终止。

(a) 在下列情况下，道明考恩有权随时发出下述规定的通知，终止本协议；(ii) 根据TD Cowen的合理判断，任何重大不利变化或任何可以合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害道明考恩根据本协议出售配售股份的能力；(ii) 本公司失败、拒绝或无法履行任何协议协议将根据本协议履行；但是，如果协议未履行，则前提是公司交付（或促使他人交付）第 7 (m)、7 (n)、7 (o) 或 7 (p) 条所要求的任何证明、意见或信函，除非此类未能交付（或导致送达）自要求交付之日起持续超过三十 (30) 天，或 (iii) TD Cowen在本协议下的义务的任何其他条件，否则不得产生TD Cowen的终止权未履行，或（iv）纳斯达克普通配售股份或证券的交易应已暂停或限制。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 7 (g) 节（费用）、第 9 节（赔偿和捐款）、第 10 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 16 条（适用法律；同意管辖权）和第 17 节（陪审团审判豁免）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果TD Cowen选择按照本第11 (a) 节的规定终止本协议，则TD Cowen应按照第12节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(c) TD Cowen有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据本第11节提前终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过道明考恩发行和出售所有配售股份时自动终止；前提是尽管终止，本协议第7 (g) 节、第9节、第10节、第16节和第17节的规定仍将完全有效。

(e) 除非根据上述第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，任何通过共同协议终止的协议在任何情况下均应被视为规定第 7 (g) 节、第 9 节、第 10 节、第 16 节和第 17 节保持完全效力。

(f) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止无效

直至TD Cowen或公司收到此类通知之日营业结束（视情况而定）。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

12。通知。除非本协议另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给道明考恩，则应在纽约州纽约范德比尔特大道1号的道明证券（美国）有限责任公司向道明考恩交付，传真号码646-562-1130，电子邮件：CIBLegal@tdsecurities.com，收件人：总法律顾问复制到 DLA Piper LLP（美国），4365 Executive Drive Suite 1100，加利福尼亚州圣地亚哥 92121，收件人：Patrick J. O'Malley；或者如果发送给公司，应交付给位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼的公司 06902，收件人：秘书，副本寄给纽约百老汇 902 号 Fenwick & West LLP，纽约 10010，收件人：Ethan Skerry。本协议的每一方均可通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的提供新的地址。每份此类通知或其他通信 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前（定义见下文）亲自送达或通过可核实的传真（附原件）送达，或者，如果该日不是下一个工作日的下一个工作日，(ii) 在及时交付给国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日以及 (iii) 在如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，要求退货收据，预付邮费），则为工作日实际收到。就本协议而言，“工作日” 是指纳斯达克和纽约市商业银行开放营业的任何一天。

13。继任者和受让人。本协议将使公司和TD Cowen及其各自的继任者以及本协议第9节所述的关联公司、控股人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是，TD Cowen可以在未经公司同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给TD Cowen的关联公司。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与普通股相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据书面协议，否则不得修改本协议或其任何条款

由公司和TD Cowen签订的文书；前提是，本协议各方可以通过向本协议另一方发出通知，修改附表2中以该方名义出现的个人名单。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款未包含在此处，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。

16。适用法律；同意管辖权。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的指控，即该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。放弃陪审团审判。本公司和TD Cowen特此不可撤销地放弃就基于或由本协议或本协议设想的任何交易引起的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

18。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) TD Cowen之所以被聘用，完全是为了在出售本协议所考虑的配售股份方面充当公司的独立合同对手，并且无论TD Cowen是否就其他事项向公司提供过咨询或建议，公司与道明考恩之间均未就本协议所考虑的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系；

(b) 公司能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 公司获悉，TD Cowen及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与公司的利益不同，TD Cowen没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；以及

(d) 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对道明考恩提出的任何索赔，并同意道明考恩对此类信托索赔不承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对代表公司或以公司权利提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接还是间接的），包括公司的股东、合伙人、员工或债权人。

19。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。一方可以通过传真或其他电子传输（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

20。承认美国特别解决制度。

(a) 如果TD Cowen是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则从TD Cowen转让的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别解决制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国某州法律管辖各州。

(b) 如果TD Cowen是受保实体，而TD Cowen或TD Cowen的BHC法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议项下可针对道明考恩行使的违约权利，但不得超过根据美国特别解决制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或美国某州法律管辖）各州。

(c) 就本第 20 节而言；(a) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义相同，(b) “受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释的 “受保实体”)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) 该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) “违约” 中定义和解释的 “受保金融服务机构”权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应根据美国联邦法典第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释，并且（d）“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

[页面的剩余部分故意为空白]

如果前述内容正确地阐述了公司与TD Cowen之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与TD Cowen之间具有约束力的协议。

真的是你的，

道明证券（美国）有限责任公司

作者：/s/ 迈克尔·墨菲

姓名：迈克尔·墨菲

职位：董事总经理

截至当天已接受

上面第一句写道：

GENEDX 控股公司

作者：/s/ 凯文·费利

姓名：凯文·费利

职务：首席财务官

附表 1

配售通知的形式

来自：[                                  ]

抄送：[                                  ]

至：[             ]

主题：道明考恩市场发售——配售通知

先生们：

根据特拉华州的一家公司GenedX Holdings Corp. 与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）于2024年4月29日签订的销售协议（“TD Cowen”）中的条款和条件，我谨代表公司要求道明考恩向其出售股票 []公司A类普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为每股_______美元。销售应从本通知发布之日开始，并将持续到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司

凯文·费利首席财务官

Victor Karim 高级副总裁、公司财务总监

TD Cowen

迈克尔·墨菲董事总经理

威廉·福利斯董事总经理

阿德里亚诺·皮尔罗兹导演

瑞安·欧里克分析师

附表 3

补偿

根据本协议的条款，TD Cowen的薪酬最高可达普通股销售总收益的3.0％。

第 7 号展览 (m)

军官证书

根据公司与道明证券（美国）有限责任公司于2024年4月29日签订的销售协议（“销售协议”）第7（m）节，特拉华州的一家公司GenedX Holdings Corp.（“公司”）的下列签署人，即具有正式资格并当选的___________________________，特此以上述身份代表公司进行尽其所知的认证。

(i) 本公司在《销售协议》(A) 第 6 节中作出的陈述和保证，如果受其中有关重要性或重大不利变化的限制和例外情况的约束，则在本协议发布之日起均属真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅限于特定日期的陈述和保证除外截至该日期的真实和正确性，以及 (B) 在此类陈述的范围内且担保不受任何限制或例外情况的约束，自本协议发布之日起，在所有重要方面均真实正确，就好像在本协议发布之日作出一样，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的一样，但仅涉及特定日期且截至该日真实和正确的陈述和保证除外；以及

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议应履行或满足的所有条件。

来自：

姓名：

标题：

日期：

8

附录 7 (p)

首席财务官证书