附录 97.1

NKGEN BIOTECH, INC.

激励 补偿补偿政策

薪酬委员会 (”薪酬委员会”）董事会（”板”）特拉华州的一家公司 NKGen Biotech, Inc.（”公司”），已确定采用本激励性薪酬补偿政策（此”）符合公司及其股东的最大利益 政策”) 规定公司收回公司受保高级职员 在某些情况下获得的可收回激励性薪酬。本政策中使用的某些大写术语具有下文第 3 节中此类术语的含义。

本政策旨在 遵守《交易法》第 10D 条以及据此颁布的第 10D-1 条，并应将其解释为与之一致（”规则 10D-1”）和《纳斯达克上市规则》第 5608 条（”上市标准”).

本政策适用于 受保人员在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的所有激励性薪酬（”生效日期”）。 激励性薪酬被视为”收到的” 在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告 措施的财政期内，即使此类激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后 。

“会计 重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求 而需要公司编制的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致 出现重大错报。

“会计重报 日期” 是指 (a) 董事会、董事会委员会授权采取此类行动的日期， 或在不需要董事会采取行动、得出结论或合理地得出公司需要编制会计重报的结论时有权采取此类行动的公司高级职员，或者 (b) 法院、监管机构或其他经法律授权的 机构指示公司的日期，以较早者为准准备会计重报。

“管理员” 指薪酬委员会，如果没有薪酬委员会，则指董事会。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

“掩护军官” 指每位现任和前任执行官。

“交换” 指纳斯达克股票市场。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年美国证券交易法。

“执行官员” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监， 财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、管理、 或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员 。如果 公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能 。就本政策而言，执行官的识别至少应包括根据《交易法》颁布的S-K条例第401（b）项确定的执行官员 。

“财务报告 指标” 指根据编制 公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括公司股价 和股东总回报率 (”TSR”）。衡量标准无需在公司的财务报表 中列报或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中即可成为财务报告指标。

“激励补偿” 是指全部或部分基于实现财务报告措施而发放、获得或归属的任何薪酬。

“回顾期” 是指在会计重报日之前完成的三个财政年度，以及在这三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（ 由公司财政年度变更产生）（但至少九个月的过渡 期应算作已完成的财政年度）。尽管如此，回顾期不应包括生效日期之前完成的财政年度。

“可收回的 激励性薪酬” 是指受保人员在回顾期内获得的激励性薪酬，该金额超过 如果根据会计重报确定该金额本应获得的激励性薪酬金额， 在不考虑已缴纳任何税款的情况下计算（即，按毛额计算，不考虑预扣税和其他扣除额）。 对于任何考虑激励性补偿的薪酬计划或计划，就本政策而言，可收回的激励补偿 金额应包括但不限于基于可收回激励 薪酬向任何名义账户缴纳的金额以及迄今为止在该名义金额上的任何收益。对于任何基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，其中 可收回的激励性薪酬无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算， 管理员将根据对 会计重报对获得激励性补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定可收回的激励性薪酬金额。公司应保留确定合理估计的文件 ，并根据上市标准向交易所提供此类文件。

“秒” 表示美国证券交易委员会。

(a) 政策的适用性。 本政策适用于受保人员（i）在开始担任执行官后获得的激励性薪酬， （ii）在业绩期内随时担任该激励性薪酬的执行官，（iii）公司 在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券，以及（iv）在回顾 期间获得的激励性薪酬。

(b) 一般补偿。 根据本政策的规定，如果有会计重报，则公司必须合理地立即全额收回 的可收回激励薪酬，除非本政策 第 4 (c) 节的一个或多个小节的条件得到满足，薪酬委员会，或者，如果该委员会不完全由独立董事组成，则在董事会任职的大多数独立 董事的条件得到满足，已确定补偿是不切实际的。不管 受保人员是否有任何不当行为以及任何过失，都需要进行赔偿，而且公司收回可追回的 激励性薪酬的义务不取决于是否或何时提交了任何重报的财务报表。

(c) 追回是不切实际的。在且仅在以下情况下，才可以确定补偿是不切实际的：

(i) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接 费用将超过适用的可追回激励补偿金的金额； 前提是，在得出根据 执法费用收回任何金额的可追回激励补偿是不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类可收回的激励补偿，记录这些 的合理追回努力，并提供根据上市标准向联交所提交的文件；或

(ii) 补回 适用的可收回激励补偿金可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利 ）不符合《守则》第 401 (a) (13) 条或《守则》第 411 (a) (a) 条 及其相关法规的要求。

(d) 补偿来源。 在适用法律允许的范围内，管理员应自行决定根据本协议收回 可收回激励补偿的时间和方法，前提是此类补偿是合理及时的。无论适用的 薪酬是在生效日之前、当天或之后获得批准、授予、支付或支付给受保人员的， 均可自行决定从以下任何来源或其组合中向受保人员寻求补偿：(i) 直接 偿还先前支付给受保人员的可收回激励性补偿；(ii) 取消先前的现金或股票奖励 （无论是已归属还是未归属，无论已付还是未支付）；（iii）取消或抵消任何计划中的未来现金或基于股权的 奖励；(iv) 在遵守《守则》第 409A 条的前提下没收递延薪酬；以及 (v) 适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理员可以根据本政策 从本应支付给受保人员的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的 公司计划或计划应向该个人支付的款项， 例如，基本工资、奖金或佣金以及受保人员先前推迟的薪酬。 管理员不必对所有受保人员使用相同的追回方法，也不必对所有类型的可收回激励 薪酬采用相同的追回方法。

(e) 对受保人员不予赔偿 。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或公司注册证书或章程中的任何其他协议或条款 与之相反的规定，任何受保人员均无权因公司执行本政策而获得赔偿 或预付费用，包括向该受保人员 支付或报销保险费，以支付本政策对公司的潜在义务。

(f) 对 管理员的赔偿。任何署长成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员， 均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策在最大程度上就任何此类行动、决定或解释向公司赔偿 。 前述句子不应限制根据适用法律或公司 政策向董事会成员提供任何其他赔偿的权利。

(g) 对受保人员没有 “正当理由” 。公司根据本政策 向受保人员收回或收回可撤销的激励性薪酬而采取的任何行动均不应被视为 (i) 辞职的 “正当理由”，也不得作为根据适用于该受保人员的任何福利或补偿安排提出推定性解雇的 索赔的依据，或 (ii) 构成对该受保人员作为当事方的合同 或其他安排的违反。

除非本政策中另有明确规定 ，否则本政策应由管理员管理。管理员拥有做出本政策所要求的任何 和所有决定的全部和最终权力。署长对本政策的任何决定均为最终决定， 具有决定性，对所有利益相关方均具有约束力，对于本政策所涵盖的每个人而言，不必统一。在执行 管理本政策时，管理员有权并指示管理员就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或董事会其他委员会 进行必要或适当的协商。 在不违反适用法律的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取管理员自行决定为实现本政策的目的和意图所必需或适当的任何和所有行动（ 除本政策中涉及此类高管或员工的任何追回外）。

如果本 政策的任何条款或对受保人员的任何此类条款的适用在 任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本政策的任何其他条款，无效、非法 或不可执行的规定应被视为在使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度内进行了修订。

本 政策中包含的任何内容，以及此处设想的任何补偿或追偿，均不限制公司或 任何关联公司可能因受保人员的任何作为或不作为而对受保人员提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。 本政策不妨碍公司采取任何其他行动来执行受保人员对公司的义务， 包括但不限于终止雇佣关系和/或提起民事诉讼。本政策是对 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条要求的补充（”Sox 304”) 适用于公司首席执行官 执行官兼首席财务官以及公司作为当事方或公司已采用或可能采用 并不时维持的任何雇佣、 股权计划、股权奖励或其他个人协议中的任何其他薪酬补偿政策和/或类似条款；但是，根据本政策收回的薪酬不得重复根据 Sox 304 或任何此类补偿补偿政策和/或类似政策收回的薪酬 除非法律要求，否则任何此类就业、股权计划、 股权奖励或其他个人协议中的条款。

管理员可以随时自行决定修改、 终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理员 应在认为必要时修改本政策，以遵守适用法律或任何上市标准。

本政策具有约束力 ，对所有受保人员以及在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，其 受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人均具有约束力。

公司应根据法律（包括美国证券交易委员会的要求）就本政策进行任何 披露和申报。

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nkGen Biotech, Inc.

激励 补偿补偿政策

执行致谢表格 ¹

我，下列签署人，同意并承认 我受NKGen Biotech, Inc.激励性薪酬补偿政策的约束并受其约束，该政策可能会不时修改、重述、补充 或以其他方式修改（”政策”）。如果本政策 与与 NKGen Biotech, Inc. 签订的任何雇佣协议、录取通知书或其他个人协议的条款之间存在任何不一致之处（”公司”) 我作为一方当事人，或任何薪酬计划、计划或协议的条款，无论是否书面的， 根据这些条款， 向我发放、发放、赚取或支付任何薪酬，均以本政策的条款为准。

如果管理员（定义见政策中的 ）决定根据本政策向我发放、发放、赚取或支付的任何补偿必须没收或补偿给公司 ，我将立即采取任何必要行动以实现此类没收和/或补偿。我还同意 并承认我无权获得赔偿，特此放弃与 公司执行本政策相关的任何预付开支的权利。

同意并确认：

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