美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

对于 的财政年度截止日期：2023 年 12 月 31 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于 是从到的过渡期。

委员会 文件编号 001-40427

戴姆勒街 3001 号

Santa 安娜，加利福尼亚州，92705

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(949)396-6830

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12 (g) 条注册的证券 ：无。

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不 ☒。

如果注册人不需要根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 不 ☒。

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒。

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的前身格拉夫收购公司IV 的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为 62,842,555美元，按当天的收盘价10.33美元计算。

截至2024年4月29日，共有22,494,671股普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性 注释

介绍性说明

合并

2023年9月29日（“截止日期”），特拉华州的一家公司（“NKGen” 或 “公司”）NKGen Biotech, Inc.（前身为格拉夫收购公司IV（“Graf”））根据截至2023年4月14日的《协议和合并计划》的条款和条件完成了先前宣布的合并 交易（“合并”） 协议”），与特拉华州的一家公司、格拉夫（“合并 Sub”）和 NKGen Operating Biotech, Inc.（前身为NKGen Biotech, Inc.）的全资子公司，特拉华州公司（“Legacy NKGen”）， 根据该合并协议，该合并协议考虑合并子公司并入Legacy NKGen并入Legacy NKGen，在收盘时（定义见下文）（“合并” ，以及合并协议所考虑的其他交易，“业务合并”），Legacy NKGen将成为我们的全资子公司。 随着合并在截止日期的完成，格拉夫将其名称从格拉夫收购公司IV改为NKGen Biotech, Inc. ，Legacy NKGen将其名称从NKGen生物技术公司更名为NKGen运营生物技术公司。业务合并的结束在此处称为 “收盘”。

关于企业合并的 ，格拉夫在S-4表格（文件编号333-271929）（经修订的 “注册 声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。2023年8月14日，美国证券交易委员会宣布注册 声明生效，2023年8月14日，格拉夫提交了最终委托书/招股说明书，该声明经修订 ，并分别由2023年9月21日和2023年9月22日 的最终代理声明/招股说明书第1号和第2号补充（经修订和补充的 “最终代理声明/招股说明书”）。

由于合并和收盘时，除其他外，(i) 截至收盘前夕所有传统NKGen普通股的已发行股份 ，包括在收盘前转换为 传统恩克基恩普通股的未偿还传统NKGen可转换票据，均按0.408（“交换比率”） 进行交换，合计为15,595,595 260股普通股，面值每股0.0001美元（“我们的普通股” 或 “NKGen普通股”）以及（2）购买传统NKGen普通股的每股期权股票，无论是既得还是未归属，都被假定并转换为购买我们普通股的期权（“假定期权”），每个假定的 期权受适用于原始传统NKGen期权的相同条款和条件的约束，由此产生的行使 价格和可购买的普通股数量，其价格和数量将根据合并协议中包含的交换率和其他条款。

除非 另有要求，否则，“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指收盘后我们的 及其合并子公司，提及 “Graf” 是指收盘前的 Graf Acquisition Corp. IV。此处提及 “NKGen董事会” 的所有内容均指 业务合并生效后的公司董事会，此处提及 “传统NKGen董事会” 的所有内容均指业务合并之前传统NKGen的董事会 。

与2023年9月25日举行的格拉夫股东特别会议和业务合并有关， 3,386,528股普通股（面值每股0.0001美元）的持有人行使了按每股约10.4415美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，总赎回金额约为3540万美元。收盘时， 公司获得了约2190万美元的总收益，其中包括来自Graf信托账户 的约170万美元以及与认股权证认购协议和证券购买协议 （定义见下文）相关的交易的约2,020万美元。此外，根据私募协议（定义见下文），大约有3,290万美元 的资金存入了托管账户，但公司没有收到与业务合并结束相关的资金。 如合并财务报表附注4 “私募配售” 所述，托管资金可以发放给公司、投资者或两者的组合。

在 收盘时，格拉夫指示其过户代理人将格拉夫的公共单位分为其组成证券，并作为 结果， 收盘后，格拉夫的公共单位不再可作为单独证券进行交易，并已从纽约证券 交易所退市。在收盘后的营业日，我们的普通股共有21,888,976股已发行和流通股。

上述 对合并协议的描述仅为摘要，完全受合并协议全文的限制， 合并协议的副本作为附录2.1附于此，该附录以引用方式纳入此处。

本修正案中使用但未另行定义的大写 术语应具有最终代理 声明/招股说明书中赋予这些术语的含义。

本 报告包含对属于其他实体的商标的引用，这些商标是其各自所有者的财产。我们无意 我们使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或对我们的认可或赞助。

某些 定义的术语

“保释票据” 是指 于2024年4月19日以及NKGen与安德鲁·拜尔之间经修订和重述的10万美元本金总额和24.64％的保费短期过渡票据。

“BDW Secured 票据” 是指根据 股权和商业贷款协议（定义见下文）向BDW Investments LLC发行的本金总额为5,000,000美元的有担保可转换本票。

“BDW Warrants” 是指根据股权和商业贷款 协议（定义见下文）向BDW Investments LLC发行的购买1,000,000股NKGen普通股的认股权证。

“企业 组合” 是指《企业合并协议》所设想的交易。

“关闭” 是指业务合并的关闭。

“收盘日期 ” 是指截止日期。

“章程” 是指经修订和重述的 NKGen 公司注册证书，该证书于 2021 年 5 月 20 日提交给特拉华州国务卿，并于 2023 年 5 月 20 日和 2023 年 9 月 29 日修订。

“股权 和商业贷款协议” 是指NKGen、Legacy NKGen和BDW Investments LLC于2024年4月5日签订的股权和商业贷款协议。

“交易所 法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法。

“远期购买 协议” 是指格拉夫和某些投资者于2023年9月22日、2023年9月26日和2023年9月29日 2023年9月29日，经2024年4月18日、2024年2月21日、2024年1月19日、2024年1月11日、2024年1月 2日和2023年12月26日修订的某些远期购买协议。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“Graf” 是指特拉华州的一家公司格拉夫收购公司IV（收盘后更名为NKGen Biotech, Inc.）。

“格拉夫 首次公开募股” 是指格拉夫的首次公开募股，于2021年5月25日完成，以每单位10.00美元的价格出售了17,161,500个单位。

“Legacy NKGen” 是指特拉华州的一家公司NKGen Operating Biotech, Inc.，根据业务合并，成为NKGen Biotech, Inc. 的直接 全资子公司，除非上下文另有要求，否则还包括其合并子公司。

“合并 协议” 是指Graf、Merger Sub和Legacy NKGen于2023年4月14日由Graf、Merger Sub和Legacy NKGen签订的协议和合并计划。

“Meteora Entities” 是指 Meteora Select Trading Opportners Master、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC。

“Meteora Note” 是指根据Meteora SPA（定义见下文）签订的12％期票的本金总额为33万美元。

“Meteora SPA” 是指NKGen与Meteora实体之间于2024年3月26日签订的证券购买协议以及NKGen和Meteora实体之间于2024年4月28日签订的信函协议。

“迈泰奥拉认股权证” 是指根据Meteora SPA向迈泰奥拉实体发行的购买66万股NKGen普通股的认股权证。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NKGen” 是指特拉华州的公司，在业务合并完成之前，该公司被称为格拉夫收购公司IV。

“NKGen 董事会” 是指 NKGen 的董事会。

“nkGen 章程” 或 “章程” 是指 NKGen 将在收盘后立即通过的修订和重述的章程。

“NKGen普通股 股” 或 “我们的普通股” 是指NKGen的已发行和流通普通股，面值为每股 0.0001美元。

“NKGen 期权” 是指收购 NKGen 普通股的期权。

“NKMAX” 是指NKMAX有限公司，它是根据大韩民国法律成立的公司NKGen的最大股东。

“PIPE 认股权证” 是指这些认股权证订阅者根据认股权证认购 协议购买的共计10,209,994份认股权证，根据相应的 认股权证认购协议，每份认股权证在某些情况下均可以现金或无现金方式行使。

“私人认股权证” 是指保荐人与格拉夫首次公开募股同时购买的4,721,533份认股权证，每份认股权证均可行使为现金，行使价格为11.50美元，或在某些情况下以无现金方式行使一股NKGen普通股。

“公开认股权证” 是指作为格拉夫首次公开募股中出售的格拉夫单位组成部分的3,432,286份认股权证，根据其条款，每份认股权证均可行使，行使价为11.50美元，购买一股NKGen普通股。

“桑迪亚票据” 是指根据桑迪亚SPA签订的12％期票的本金总额为22万美元。

“桑迪亚SPA” 是指 NKGen 和 Sandia Investment Management LP 于 2024 年 4 月 1 日达成的证券购买协议，以及 NKGen 和 Sandia Investment Management LP 之间于 2024 年 4 月 28 日签订的信函协议 。

“桑迪亚认股权证” 是指根据桑迪亚SPA向桑迪亚投资管理有限责任公司发行的购买44万股NKGen普通股的认股权证。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券 购买协议” 是指Graf和NKMAX于2023年9月15日由Graf和NKMAX之间发行的与优先可转换票据相关的优先可转换票据和1,000,000份认股权证 的证券购买协议，每份权证的行使价均为11.50美元，行使价为11.50美元。

“高级 可转换票据” 是指根据证券购买协议以私募方式向NKMAX发行的2027年到期的5.0％/ 8.0％的可转换优先票据，本金总额为1,000万美元。

“赞助商” 是指特拉华州的一家有限责任公司 Graf Acquisition Partners IV LLC。

“认股权证 认购协议” 是指 Graf 与认股权证投资者之间于 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 9 月 27 日签订的某些认股权证认购协议， 根据其条款和条件，认股权证投资者 集体认购并同意以每1.00美元的 收购价格私募购买共计10,209,994股普通股认股权证，总收购价为10,209,994美元。

“认股权证” 指私人认股权证、公开认股权证和营运资金认股权证。

“营运 资本票据” 是指格拉夫于2023年5月15日向保荐人发行的可转换期票，本金不超过150万美元 。

“营运资金 认股权证” 是指在 收盘时转换营运资本票据下当时未偿还的金额时发行的523,140份认股权证，根据其条款，每份认股权证均可行使，行使价为11.50美元的现金，以一股NKGen普通股或无现金方式行使 。

nkGen Biotech, Inc.

表格 10-K/A

2023 年 12 月 31 日

索引

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

我们的 业务和事务由 NKGen 董事会管理或受其指导，该董事会有四名成员。下表列出了 截至2024年4月29日每位董事和执行官的姓名、年龄和职位。

行政人员 高管和董事

Paul Song，医学博士宋博士自 2023 年 9 月起担任我们的首席执行官和 NKGen 董事会成员。自 2024 年 3 月起，他一直担任 NKGen 董事会主席。宋博士于 2022 年 12 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的首席执行官兼副董事长。2016年3月至2021年1月，他曾担任NKMAX的首席医学官。NKMAX是一家韩国上市生物技术公司，专门从事抗体和蛋白质的开发和制造。宋博士于2021年6月至2023年1月共同创立了私营免疫调节疗法公司Fuse Biotherapeutics, Inc. 并担任首席执行官兼董事。 宋博士自2022年3月起担任私营CAR-T公司peProMeme Bio的董事。他目前是芝加哥大学普利兹克分子工程学院顾问委员会 成员，也是 Mercy Corps 和 Gideon's Promise 的董事。 宋博士以优异成绩毕业于芝加哥大学，并获得乔治华盛顿大学的医学博士学位。他在芝加哥大学完成了放射肿瘤学住院医师实习，担任首席住院医师，并在法国维勒瑞夫的古斯塔夫·鲁西研究所获得了近距离放射治疗奖学金 。1995 年，他还因研究放射 诱导基因疗法而获得了 ASTRO 研究奖学金。

Yong Man Kim 博士自 2023 年 9 月起担任我们的首席科学官。Kim 博士于 2020 年 1 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的首席科学官 ，并于 2021 年 11 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的董事。金博士自 2017 年 9 月起担任 NKMAX 的首席科学官，NKMAX 是一家韩国上市生物技术公司，专门开发和制造 抗体和蛋白，自 2021 年 3 月起担任董事。在他的职业生涯之前，金博士是圆光大学医学院的研究 教授。他曾是美国国立卫生研究院神经生物学 分支机构NINDS遗传药理学部门的客座研究员。他在韩国生物科学研究所 和生物技术研究所免疫学系获得博士后学位。他在韩国忠南国立大学获得细胞生物学博士学位。

皮埃尔 加格农。加格农先生自2023年9月起担任我们的首席运营官。加格农先生于 2021 年 11 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的首席运营官 。在此之前，他自 2009 年 8 月起担任 NKMAX 的全球运营总监，该公司是一家韩国上市的 生物技术公司，专门从事抗体和蛋白的开发和制造，并于 2013 年 3 月至 2019 年 6 月担任董事。自 2013 年 5 月起，他一直担任 ATGEN 加拿大公司的董事。Gagnon 先生拥有加拿大魁北克大学商业 管理学士学位。

詹姆斯 A. Graf。格拉夫先生自2023年9月起担任我们的临时首席财务官。从格拉夫于2021年1月成立到2023年9月完成业务合并，格拉夫先生一直担任该公司的首席执行官 。格拉夫先生自2021年2月起担任 Catcha Investment Corp.（纽约证券交易所代码：CHAA）的独立董事。格拉夫先生从2018年6月起担任空白支票公司格拉夫工业公司的首席执行官 ，直到2020年9月 与Velodyne Lidar, Inc.进行业务合并。格拉夫先生于 2018 年 6 月至 2019 年 9 月担任格拉夫工业公司的董事，并于 2020 年 9 月至 2021 年 2 月担任 Velodyne Lidar, Inc. 的董事。格拉夫先生从2018年1月起担任Platinum Eagle Acquisition Corp. 的董事，直到 该公司于2019年3月与Target Logistics Management, LLC和RL Signor Holdings, LLC进行业务合并。从双鹰收购公司于2015年6月成立到2017年11月与威廉姆斯苏格兰公司合并 业务以来，格拉夫先生一直担任该公司的副总裁、首席财务官兼财务主管。从银鹰收购公司于2013年4月成立到银鹰收购公司与Videocon d2h 的业务合并，他一直担任副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书 ，从2011年2月GEE成立到2013年1月与Row 44, Inc.和Advanced Inc.和Advanced Inflight Alliance AG进行业务 合并，他一直担任该公司的副总裁、首席财务官、财务主管兼秘书。他在2013年至2014年期间担任环球娱乐股份公司的副董事长，这家德国实体持有GEE在友邦保险的股权，并于2013年担任GEE的特别顾问。2015 年至 2016 年，他担任 Videocon d2h 的特别顾问 。从 2008 年到 2011 年，格拉夫先生在新加坡 的投资银行 TC Capital Ltd. 担任董事总经理。从2007年到2008年，格拉夫先生被聘为顾问，为Metro-Goldwyn-Mayer, Inc. 提供财务咨询服务。2001年，格拉夫创立了Praedea Solutions, Inc.，并成为其首席执行官。Praedea Solutions, Inc. 是一家在美国、马来西亚和乌克兰开展业务的企业软件公司 。Praedea Solutions, Inc.的资产于2006年出售给了新华财经有限公司的全资子公司Mergent Inc.，并更名为Mergent Data Technology, Inc.，2006至2007年，格拉夫继续担任该公司的首席执行官 。Praedea Solutions Inc.更名为PSI Capital Inc.，目前是 Graf先生私人投资的投资控股公司。格拉夫继续担任PSI Capital Inc的首席执行官。在创立Praedea之前，格拉夫先生曾于1998至2000年在新加坡美林证券担任董事总经理，并于2001年担任美林证券的顾问。从 1996 年到 1998 年， Graf 先生担任德意志银行在香港的投资银行实体德意志银行 摩根格伦费尔（香港）有限公司的董事、董事总经理兼总裁。1993 年至 1996 年，他在香港和洛杉矶的 Smith Barney 担任副总裁。从 1987 年到 1993 年，格拉夫先生在纽约、洛杉矶、香港和新加坡的摩根士丹利担任分析师和合伙人。格拉夫先生于 1987 年获得芝加哥大学文学学士学位。

非员工 董事

NKGen 董事会由四名董事组成。除宋博士外，NKGen的董事还有：

迈克尔 Klowden。Klowden 先生自 2023 年 9 月起担任 NKGen 董事会成员。克洛登先生目前担任米尔肯研究所董事会的执行副主席，该研究所是一个非营利、无党派的智囊团。在此之前，Klowden 先生曾担任 Milken Institute 首席执行官长达 21 年，在此期间，该研究所提高了声誉和 的全球影响力，其年度全球会议成为全球首屈一指的商业、金融和政策会议之一，并且 在该研究所设立了多个专业中心，包括亚洲中心、加利福尼亚中心、FasterCures、金融中心 市场、老龄化未来中心、公共卫生中心和战略中心慈善事业。 加入米尔肯研究所之前，克洛登先生于1995年至2000年担任全球投资 银行和机构证券公司杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）的总裁，负责指导公司从 贸易公司向提供全方位服务的投资银行的过渡。在加入杰富瑞集团之前，Klowden先生于1978年至1995年在摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所担任国际律师事务所的高级合伙人，担任该公司的管理委员会成员，管理洛杉矶办事处的 合伙人以及公司商业和金融业务的全国副主席。Klowden 先生拥有芝加哥大学的学士学位，他曾担任该校的受托人，并拥有哈佛法学院的法学博士学位。

凯瑟琳 斯科特。斯科特女士自2023年9月起担任NKGen董事会成员。自2022年2月以来，斯科特女士一直担任ARS制药公司（“ARS制药”）（纳斯达克股票代码：SPRY）的首席财务官。在加入ARS Pharma之前， Scott女士曾担任多家生命科学公司的首席财务官，包括2017年1月至2022年3月的Neurana Pharmicals, Inc.、2014年8月至2021年4月的Recros Medica, Inc.、2016年2月至2021年3月的Adigica Health, Inc.以及2014年8月至2016年12月的Clarify Medical, Inc.斯科特女士在Dermata Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：DRMA）、 的董事会成员（自2021年8月起任职）、圣地亚哥县基督教青年会和企业董事论坛成员，此前曾于2019年11月至2020年5月担任康纳图斯制药公司董事会成员 。斯科特女士曾在圣地亚哥私人投资银行RA Capital Advisors LLC担任合伙人，从1994年到2010年，为广泛的企业客户提供财务咨询服务并完成合并、收购、资产剥离和 重组。斯科特女士的职业生涯始于安达信 圣地亚哥办公室的审计师，专注于公共和私人客户。Scott 女士拥有加州大学洛杉矶分校 经济学/商业学士学位，并且是注册会计师和注册金融分析师特许持有人。

尚宇 公园。朴先生自2023年9月起担任NKGen董事会成员。朴先生在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期间担任 NKGen 董事会 主席。朴先生于 2019 年 5 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的创始人兼执行主席， 并于 2017 年 12 月至 2023 年 9 月担任 Legacy NKGen 的董事。朴先生自 2002 年 1 月起担任 NKMAX 有限公司的创始人兼董事长， 是一家韩国上市生物技术公司，专门开发和制造抗体和蛋白，自 2023 年 3 月 31 日起担任 首席执行官。他目前担任几家子公司 和NKMAX Co.附属公司的董事长兼首席执行官。Ltd.：自 2017 年 11 月起成立 NKMAX 日本公司，自 2016 年 6 月起成立 NKMAX H&D 有限公司，自 2016 年 4 月 起，CoAsia Biotech Inc.，自 2014 年 2 月起，ATGEN 美国公司，自 2013 年 9 月起，ATGEN 加拿大公司，自 2017 年 9 月起。 朴先生在韩国首尔高丽大学获得经济学学士学位。

家庭 人际关系

我们的任何董事或执行官之间都没有 家庭关系。

参与某些法律诉讼

任何 执行官或董事都不是对我们或我们任何子公司不利的法律诉讼的当事方，也没有 对我们或我们任何子公司不利的重大利益。在过去的十年中，没有执行官或董事参与过以下任何活动：

董事会 组成

我们的 业务和事务是在 NKGen 董事会的指导下组织的。NKGen 董事会由四名成员组成。闭幕时， 朴尚宇、保罗·松、迈克尔·克洛登和凯瑟琳·斯科特分别当选为NKGen董事会董事。宋博士 担任 NKGen 董事会主席。NKGen 董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询 和指导。NKGen董事会将定期举行会议，并根据需要另外举行会议。

根据我们的章程条款，NKGen董事会分为三类，即一类、二类和三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。 对董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以 选举所有董事。宋先生和克洛登先生被任命为二类董事，任期将在闭幕后的公司 第二次年度股东大会上到期；朴先生和斯科特女士被任命为三类董事， 任期将在业务合并结束后的公司第三次年度股东大会上届满。Alana McNulty被任命为第一类董事，任期将在 收盘后的公司首次年会股东大会上届满。麦克纳尔蒂女士于2024年2月辞去NKGen董事会职务后，该公司目前没有 I类董事。我们打算在下次年度股东大会上或之前任命一位新董事来接替麦克纳尔蒂女士。

在初始分类之后举行的每一次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选中，任期从当选和获得资格认证之时起至当选后的第三次年会，直到 其继任者正式当选并获得资格，或者他们提前辞职、免职、退休或去世为止。 NKGen 董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们的控制或管理变更。如果持有至少 66 2/ 3% 的有表决权股票的持有人投赞成票，我们的董事可能会因原因 被免职。

董事 独立性

根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，根据纳斯达克上市规则（“Nasdaq 上市规则”）的定义，除朴先生和宋博士外，NKGen 董事会的每位董事都有资格成为独立董事。截至本修正案发布之日，公司只有两名独立董事，即Klowden先生和Scott女士， ，并且不完全遵守纳斯达克上市规则5605（b）（1），该规则要求在纳斯达克上市的每家公司都必须保持占多数的 独立董事会。此外，我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规定 的约束，如下所述。

公司于2024年2月13日收到纳斯达克的违规通知，原因是我们未能维持多数独立的 董事会。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) (A)，公司的 “补救期” 为在 公司下一次年度股东大会或2025年2月4日之前举行，或者如果下一次年度股东大会在2024年8月2日之前举行 ，则公司必须不迟于2024年8月2日证明合规性。公司打算选举一名或多名 名独立董事在这段补救期内担任NKGen董事会和审计委员会的成员。

NKGen 董事会在风险监督/风险委员会中的角色

NKGen董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督。NKGen董事会没有常设的 风险管理委员会，而是直接通过整个NKGen董事会以及NKGen董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。特别是， NKGen董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑 和讨论我们的主要财务风险敞口及其管理层为监控和控制此类风险敞口将采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的 指导方针和政策。审计委员会还监督 对法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策 和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事会 委员会

业务合并完成后，NKGen董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会。NKGen董事会已为每个委员会通过了章程，该章程符合纳斯达克现行上市规则的适用的 要求。此外，当董事会认为有必要或建议解决特定问题时，可以不时在 NKGen 董事会的指导下成立特别委员会。我们打算在对公司适用的范围内遵守未来要求 。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系 部分获得。

审计 委员会

我们的 审计委员会由凯瑟琳·斯科特和迈克尔·克洛登组成。NKGen董事会确定，审计委员会的每位成员 均符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的独立性要求。审计委员会 的每位成员都可以根据适用的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在得出这一 决定时，NKGen董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其先前和/或 当前工作的性质。

阿拉娜 麦克纳尔蒂自2023年9月被任命至2024年2月4日（她 辞职的生效日期）一直担任审计委员会成员。由于她辞职，我们的审计委员会不遵守纳斯达克上市规则5605（c）（2）（A），该规则要求至少有三名独立董事在审计委员会任职。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) (A)，我们打算在下次年度股东大会上或之前遵守 该规则。

凯瑟琳 斯科特担任审计委员会主席。NKGen董事会确定，根据美国证券交易委员会法规，凯瑟琳·斯科特有资格成为审计委员会财务 专家，并符合纳斯达克上市规则的财务复杂性要求。在做出 这一决定时，NKGen董事会考虑了凯瑟琳·斯科特的正规教育和以前的财务经验。 我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面。

除其他外，该委员会的 职能包括：

审计委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度 和纳斯达克上市规则的所有适用要求。

薪酬 委员会

NKGen 的 薪酬委员会由凯瑟琳·斯科特和迈克尔·克洛登组成。凯瑟琳·斯科特担任薪酬委员会主席。 NKGen董事会确定，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条，并符合纳斯达克的独立要求。除了 其他职能外，委员会的职能包括：

薪酬委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规则 和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会由凯瑟琳·斯科特和迈克尔·克洛登组成。迈克尔·克洛登担任 提名和公司治理委员会主席。NKGen 董事会确定，我们的提名和公司 治理委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：

提名和公司治理委员会的组成和职能符合《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市规则的所有适用要求。

薪酬 委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有 名成员曾经是我们的执行官或员工。我们所有执行官 目前均未在任何其他 实体的薪酬委员会或董事会任职，也没有一位或多名执行官将担任NKGen董事会或薪酬委员会成员的薪酬委员会或董事会任职。

对董事和高级职员责任和赔偿的限制

我们的 章程在业务合并完成时生效，在适用法律允许的最大范围内，取消了我们的高管和董事对 金钱损失的责任。DGCL规定，公司的高级管理人员和董事不因违反信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果 对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制高管和董事的个人责任，则 将在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制我们的高管和董事的责任。

NKGen 章程要求 我们在适用法律允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和代理人进行赔偿和预付费用。我们计划 维持董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动获得 责任保险。最后，我们的章程禁止对涉嫌发生任何 行为或不作为引起责任或赔偿的行为时生效的 权利或保护进行任何追溯性更改，或增加任何高级管理人员或董事的责任。

此外，我们与董事和执行官分别签订了 赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们 赔偿董事和执行官的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 董事或执行官因担任我们的董事 或执行官或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的费用。

我们 认为，我们的章程和NKGen章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

员工、执行官和董事商业行为和道德守则

NKGen董事会通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），适用于NKGen的所有员工、执行官和董事。《行为准则》可在NKGen的网站www.nkgenbiotech.com上查阅。 包含在NKGen网站上或可通过NKGen网站访问的信息不属于本修正案的一部分，在本修正案中纳入NKGen的 网站地址仅是无效的文本参考。NKGen 董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》。

内幕 交易政策

我们 已通过一项内幕交易政策，管理 我们的董事、高级管理人员和员工及其直系亲属和受其控制的实体购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，该政策旨在 促进对内幕交易法律、规章和规章的遵守。

非员工 董事薪酬

截至 截止之日，我们有三名非雇员董事和两名员工董事，宋博士和朴尚宇。宋博士在传统NKGen董事会的每次收盘服务或在NKGen董事会收盘后服务不会获得任何额外的 补偿。有关宋博士薪酬和雇佣协议的描述 ，请参阅标题为 “高管薪酬——2023年薪酬摘要” 和 “高管薪酬——与NEO的协议” 的章节。2023年，朴尚宇 曾担任传统NKGen董事会预收盘和NKGen董事会收盘后的执行主席，以及 Legacy NKGen预收盘和NKGen的员工。朴先生在2023年董事会任职期间没有获得任何额外报酬。 有关朴先生作为 NKGen 员工的薪酬的更多信息，请参阅标题为 “某些关系 和关联方交易” 的章节。

NKGen董事会预计 将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而NKGen能够招聘 并留住合格的董事。NKGen制定了一项非雇员董事薪酬计划，旨在使薪酬 与NKGen的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使NKGen能够吸引、留住、激励和 奖励为NKGen长期成功做出贡献的董事。该计划的详细信息如下：

非雇员董事的 现金费用已推迟到公司能够实现NKGen董事会薪酬委员会设定的某些融资目标之后。

2024年2月12日， 我们向每位非雇员董事克洛登先生和斯科特女士授予了购买30万股NKGen普通股的期权， 的行使价为1.62美元。该期权从 2023 年 10 月 1 日 的归属开始之日起按月等额分期归属，并于 2026 年 10 月 1 日结束，但须视董事在每个适用的归属日期之前继续在 NKGen 任职而定。

项目 11.高管薪酬

高管 薪酬

根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，它不受与高管薪酬相关的某些要求 ，包括要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供与其首席执行官总薪酬占其所有员工年度总薪酬 中位数的比例有关的 信息，每项要求均是多德-弗兰克 华尔街的一部分《2010年投资者保护和证券改革法》所要求的《改革和消费者保护法》。

高管 薪酬

本 部分概述了与下述执行官（ “指定执行官”）相关的NKGen的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的 信息所必需的重大因素的叙述性描述。

传统NKGen董事会 历来决定Legacy NKGen首席执行官的薪酬。Legacy NKGen首席执行官 历来决定向其报告的高管的薪酬，唯一的不同是所有奖金奖励和股权奖励均由传统NKGen董事会批准 。收盘后，NKGen董事会的薪酬委员会和NKGen董事会（视情况而定）将 确定我们执行官的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，NKGen的指定执行官是：

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬 的信息。

薪酬摘要表的叙述

基本工资

支付基本 工资是为了吸引和留住合格的人才，其水平应与高管的职责和 权限、贡献、先前经验和持续业绩相称，同时还要考虑市场竞争水平。以下是 2023 年对我们的指定执行官基本工资率所做的 次变更：

奖金

2023 年，宋博士和 Gagnon 先生分别获得了 150,000 美元（2023 年 3 月 30 日支付）和 60,000 美元（2023 年 10 月 20 日支付）的全权奖金。我们的 另外两名指定执行官在 2023 年没有收到任何奖金。

福利 计划

我们 为满足某些资格要求的美国员工（包括 指定执行官）维持NKGen退休储蓄401（k）计划（“401（k）计划”）。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的 计划的资格。指定的执行官有资格像我们的其他员工一样参加 401 (k) 计划 。该守则允许符合条件的员工在规定的 限额内，通过对401（k）计划的缴款，在税前基础上缴纳部分工资。捐款分配到每个参与者的账户，然后根据每个参与者的指示将 投资于选定的投资替代方案。我们不提供全权配对 捐款。

股权 薪酬

在收盘之前，我们没有关于向我们的执行官发放股权激励奖励的正式的 政策，也没有适用于他们的任何正式股权所有权准则。我们通常使用股权激励奖励以与开始工作相关的初始补助金 的形式对我们的执行官进行补偿，也可以在他们受雇期间的其他不同时间使用股权激励奖励。因此，NKGen董事会 的做法是定期审查NKGen执行官的股权激励薪酬，并不时 以股票期权的形式向此类高管发放股权激励奖励。

2023年1月和2月，Legacy NKGen董事会向我们的执行官授予了股票期权奖励，这反映在下方的未偿股权奖励表中。

收盘后，我们的薪酬委员会监督薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬 。我们遵循的薪酬政策 旨在提供足以吸引、激励和留住公司高管和潜在的其他 个人的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。

截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还的 股权奖励

下表提供了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未平仓股票期权的信息。

股权 激励计划

2023 年计划

我们 制定了与2023年收盘相关的2023年股权激励计划。2023年股权激励计划的目的是： （i）确保和保留员工、非雇员董事和顾问的服务，（ii）激励这些人员 为公司和任何关联公司的成功尽最大努力，以及（iii）提供一种手段，使这些人有机会通过授予奖励从普通股价值的增加中受益。2023年股权激励 计划规定以《守则》第422条所指的激励性股票期权、非合格的 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他形式的奖励的形式授予奖励。根据2023年股权激励计划，最初共保留了14,341,200股普通股 股，可供发行，外加每年1月1日自动增加的 普通股数量，有效期长达十年，从 2024 年 1 月 1 日 开始，到 2033 年 1 月 1 日（包括在内），金额等于 (i) 总股数的 5% 截至上调前一天确定的完全 摊薄普通股（定义见2023年股权激励计划），或（ii）较小的 由NKGen董事会在给定年度的1月1日之前确定的金额。

2019 年计划

从历史上看， 我们维持了2019年股权激励计划，该计划允许我们向Legacy NKGen的员工、董事 和顾问发放股权激励奖励。自2023年股权激励计划生效之日起，我们停止使用2019年股权激励计划发放 股权奖励。2019年股权激励计划规定以《守则》第422条 所指的激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票的形式发放奖励。根据2019年股权激励计划，最初共保留了8,723,922股传统NKGen普通股 可供发行。先前根据该计划发放的奖励仍受 的条款约束。

2023 ESPP

与收盘有关，我们采用了2023年员工股票购买计划（“ESPP”），这是一项基础广泛的福利计划 ，根据该计划，我们的员工，包括我们的NEO，可以购买NKGen的普通股。ESPP包括根据ESPP未来补助发行的1,195,100股普通股的初始储备 ，以及 于每年1月1日自动增加的普通股数量，有效期最长为十年，从2024年1月1日起至2033年1月1日（以及 包括），金额等于（i）2％ 中较小值截至上涨前一天确定的全面摊薄普通股 （定义见ESPP）的总股数，以及（ii）2,390,200股普通股股票（等于 ESP初始股票储备的200％）。

与近地天体的协议

公司已与某些近地天体签订了协议，其实质条款概述如下。下文 描述的每封录用信都包含保密、随意雇佣和争议解决条款。以下描述 中出现但未在其中定义的大写术语在适用协议中定义。以下摘要在所有方面均参照基础的 协议进行了限定。

Paul Song，医学博士宋博士是Legacy NKGen于2022年12月26日签订的录用信（ “Song Offer Letter”）的当事人，根据该通知他担任首席执行官。 Song要约信规定年基本工资为50万美元，目标年度奖金机会等于其在相关业绩期内年基本工资 的50％，并可以选择根据2019年股权激励计划购买Legacy NKGen的20.5万股普通股（或收盘后的83,722股NKGen普通股 股）。此外，该信还规定，在某些情况下，宋博士 有权获得遣散费（如 “解雇或控制权变更时的可能付款 部分所述）。

皮埃尔 加格农。加格农先生是2021年10月15日与Legacy NKGen签订的录用信（“Gagnon 要约信”）的当事人，根据该通知书，他担任首席运营官。加格农录取通知书 规定的年基本工资为30万美元。

金勇民。 Kim 博士是 Legacy NKGen 于 2019 年 12 月 15 日签订的录取通知书（“Kim 要约信”）的当事人， 根据该通知书，他担任首席科学官。金正恩要约信规定年基本工资为60,000美元，并有机会根据公司的2019年股权激励计划购买公司普通股 股。

Jill M. Jene博士是2023年8月24日与Legacy NKGen 签订的离职协议和全面释放（“Jene离职协议”）的当事方，根据该协议，Jene博士获得了 10.8万美元的遣散费和8,000美元的报销律师费。Jene分离协议包括保密和保密协议 。

终止或控制权变更后可能的 付款

除宋博士外，我们的NEO通常没有资格在因任何原因和/或控制权变更而解雇时获得任何付款或福利。

对于 宋博士，根据宋聘书，如果公司无故解雇他（定义见Song Offer Letter）， 他有权获得为期18个月的延续其当时的基本工资和最多12个月的COBRA保费。

如果 宋博士在控制权变更后的12个月内或之内被公司无故解雇或宋博士有正当理由（定义见Song Offer 信）解雇，但须满足某些 条件，则宋博士有权 (i) 一次性支付相当于其当时基本工资24个月的现金；(ii) 他在解雇当年的年度奖金中按比例分配的部分；(iii) 最多 16 个月的 COBRA 保费；(iv) 加速归属 和行使性宋博士持有的所有未偿还的定时股票期权和其他基于时间的股票奖励；以及 (v) 将宋博士行使当时由宋博士 持有的任何既得、流通和未行使的股票期权的期限延长 至 (a) 其离职日期一周年；(b) 期权到期日；或 (c) 提供的较早日期 根据适用的股权计划允许。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了公司在收盘生效后截至2024年4月 29日已知的有关NKGen普通股实际受益所有权的信息：

受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果 个人拥有证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权 包括个人或实体有权在 60 天内通过行使股票期权或认股权证等方式收购的证券，这些证券被视为已偿还且由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算 该人的实益拥有的股份数量和所有权百分比。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为未偿还的 和实益所有权。

下表中列出的 实益所有权百分比基于截至2024年4月29日已发行和流通 的23,494,671股NKGen普通股。除非下表脚注中另有说明，并受适用的社区财产法的约束， 表中列出的个人和实体对其实益拥有的NKGen普通 股票拥有唯一的投票权和投资权。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

除本招股说明书中标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的董事和执行官薪酬安排外 以外，以下是对自2023年1月1日以来我们作为当事方或 将成为当事方的交易的描述，其中：

Graf 关联方交易

创始人 股票

在执行合并协议的同时，Graf和NKGen签订了经修订和重述的赞助商支持和封锁协议 （定义见下文）。关于经修订和重述的保荐人支持和封锁协议，在格拉夫的赞助商和内部人士以前持有的Graf 的4,290,375股股票（“创始人股份”）中：（i）1,773,631股股票被没收，（ii）1,173,631股成为受归属条件限制性股份（“延期创始人股份”），以及（iii）剩余的1,343,631股股票被没收 3,113股股票受到长达两年的交易限制，并且继续是已发行和完全归属的股份。

递延的 创始人股票没有投票权，不参与分红，也不可转让。在收盘后的五年 年的归属期内（“归属期”），如果普通股控制权变更后的每股对价 在连续30个交易日内的任何20个交易日大于或等于14.00美元，则873,631股延期 创始人股票将立即归属；如果在任何20个交易日中大于或等于20美元连续30个交易日， 然后将立即再授予30万股延期创始人股份。如果出售公司，则在该出售完成之前 ，根据协议的定义，计算出的收购方销售价格将考虑控制权变更时归属于的递延创始人股票的数量 。归属期到期后，未归属的创始人股份 将被没收和取消，不收任何报酬。

私人 认股权证

在 完成首次公开募股的同时，格拉夫以每份认股权证1.50美元的价格向 保荐人完成了4,4333份私人认股权证的私募配售，产生了约670万美元的收益。格拉夫于2021年6月2日完成了私募配股的第二次收盘，同时完成了超额配股，从而额外出售了288,200份私人认股权证，产生了约432,000美元的额外总收益。私募认股权证与 Graf 首次公开募股中出售的单位中包含的公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由初始购买者或其允许的受让人持有，(i) Graf 将无法赎回 ，(ii) 它们（包括行使这些私募认股权证时可发行的普通股）不能，但 受到一定限制例外情况，在 Graf 完成其初始业务合并后 30 天内转让、转让或出售， (iii) 它们可以由持有人以无现金方式行使基础和 (iv) 他们将有权获得注册权。

正在使用的 资本认股权证

关于 第一份经修订和重述的格拉夫公司注册证书的修正案，将格拉夫必须完成 初始业务合并的日期从2023年5月25日延长至2023年9月29日，格拉夫于2023年5月15日向 保荐人发行了本金不超过150万美元的营运资金票据。营运资金票据没有利息，应在（a）格拉夫初始业务合并完成之日或（b）格拉夫清算之日较早的 全额偿还。如果Graf 没有在清算日之前完成初始业务合并，则营运资金票据只能从信托账户之外持有的 资金中偿还，或者将被没收、注销或以其他方式免除。根据合并协议的条款和条件 ，Graf营运资本票据的未偿本金在到期时被转换为营运资金 认股权证，价格为每份认股权证1.50美元，由保荐人选择。此类营运资金认股权证的条款与私人 认股权证的条款相同。与营运资金票据相关的任何提款均需获得格拉夫董事会的一致书面同意和保荐人 的同意。在任何情况下，发行的认股权证数量都不能超过一百万份（1,000,000）份认股权证。收盘时，营运资金票据下的 当时未偿还的本金转换为NKGen的523,140份营运资金认股权证。

赞助商 支持和封锁协议

在 执行合并协议时，Graf与赞助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事和高级管理人员签订了赞助商支持和封锁协议（“赞助商 支持和封锁协议”）。根据 保荐人支持和封锁协议，保荐人和格拉夫的董事和高级职员（“赞助商持有人”）， 除其他外，同意将其所有股本（以及任何可转换为或可行使为股本的证券） 进行投票，以支持批准业务合并。此外，保荐人支持和封锁协议规定，如果在截止日期五周年（“盈利期”）之前没有发生某些 触发事件，则保荐人在截止日期之后立即持有的NKGen普通股中有2,947,262股可能会被没收。 根据保荐人支持协议，(i) 只有在 盈利期内，在 连续三十个交易日内，NKGen普通股的交易量加权平均价格等于或超过14.00美元，赞助商持有者持有的NKGen普通股中的1,473,631股才能归属（“第三批创始人股份”），（ii）1,477个保荐持有人持有的NKGen 普通股中有3,631股只有在收益期内（“第四批创始人股份” ）以及第三批才会归属创始人股票，“赞助商盈利股票”），在连续三十个交易日内，NKGen普通股的交易量加权平均价格 等于或超过16.00美元。保荐持有人持有的任何此类在盈利期之后仍未归属的 股将被没收和取消，不收任何代价。 此外，如果在盈利期内进行了一次出售，即该第三方收购方向每位NKGen普通股持有人 出价14.00美元或以上，则第三批创始人股票将被视为既得股票；如果该第三方收购方向每位NKGen普通股持有人出价16.00美元或以上 ，则第四批创始人股票将被视为已归属。保荐人还同意 (i) 就其持有的631,557股普通股（不是赞助商收益股）的 封锁此类股票，期限为 截止日至（A）收盘后最早的12个月；（B）普通股 的交易量加权平均价格等于或超过每股14.00美元（经股票拆分调整后），从收盘后180天后开始的连续30个交易日内的任意 20个交易日的股票分红、重组和资本重组）以及（ii）就其持有的额外的 631,556股普通股（不是赞助商收益股）而言，将此类股票封锁期限从 截止日起至收盘后最早24个月（A），（B）普通股的交易量加权平均价格等于 或超过每股14.00美元（经股票分割、股票分红、重组调整后）和资本重组）在收盘后12个月后开始的连续30个交易日内的任何20个交易日 日以及（ii）与保荐人有关的资本赚取 股票，锁定此类股票直至其适用的归属，如果此类股份完全归属，则锁定期 至此类股份完全归属之日起 30 天。

2023年9月21日 ，Graf、赞助商、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了经修订和重述的赞助商支持 和封锁协议，以澄清如果出售后业务合并公司，则在 完成出售之前，计算出的收购方销售价格（定义见A&R赞助商支持协议）将计入 account 控制权变更后将归属于的保荐人盈利股份的数量。

2023年9月28日 ，Graf、发起人、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了第二份经修订和重述的保荐人 支持和封锁协议，根据该协议，保荐人同意在 收盘时没收600,000股创始人股份，将NKGen普通股减少至873,631股，并没收873,631股第四批创始人 股票在收盘时不收取任何对价，并提高了归属第四批创始人 股票的交易量加权平均价格门槛每股16.00美元至20美元。

2023年9月29日 ，Graf、发起人、Legacy NKGen和Graf的某些董事签订了第三份经修订和重述的赞助商支持 和封锁协议，根据该协议，保荐人同意在收盘时 再没收30万股创始人股份，不收任何对价。

NKGen 关联方交易

相关的 派对贷款

2023年9月5日， 我们向NKGen 首席执行官保罗·宋的直系亲属丽莎·凌发行了本金为30万美元的无抵押本票（“2023年9月期票”）。我们借入了2023年9月期票的全部本金 来支付其运营和业务费用。2023年9月的期票的年利率 为5.12％。截至2023年12月31日，2023年9月本票下的所有未偿金额均已全部偿还。

可转换 票据融资

Legacy NKGen于2019年11月和2023年5月向我们 首席执行官保罗·宋的岳母玛丽·林出售了本金总额为37.5万美元的可转换期票。截至2023年9月29日，拖欠玛丽·林的总金额约为40万美元，折算成玛丽·林在收盘时持有的共48,250股NKGen普通股。

2024年2月7日 ，公司与玛丽·林签订了40万美元的过渡贷款协议，到期时将支付20％的溢价 。关联方过渡贷款在（i）发行后60天或（ii）与第三方超过500万美元的融资 活动时到期，以较早者为准。2024年4月，过渡贷款的到期日修改为（i）自发放之日起90天内的最早到期日，（ii）第三方超过500万美元的融资事件，或（iii）发生任何违约事件（iii） 发生任何违约事件。玛丽·林还有权获得40万份认股权证，以每股2.00美元的行使价购买公司每股40万股 股普通股。

证券 购买协议

2023年9月15日，根据2023年9月29日截止的优先可转换票据 ，公司与NKMAX签订了证券购买协议，总收益为1,000万美元。利息在收盘时开始累计，每半年拖欠一次 ，以实物支付的利息（如果适用）会增加每个利息支付日的未偿本金。 公司目前预计将以实物支付利息，以代替定期现金支付。优先可转换票据 可随时按NKMAX的期权全部或部分兑换，转换价格为每股普通股10.00美元（如果发生股票拆分等， 须进行反稀释调整）。优先可转换票据的看跌期权可在优先可转换票据发行2.5年后由NKMAX行使 。 在行使看跌期权后不少于六个月， 公司将被要求偿还优先可转换票据的所有本金和应计利息。如果看跌期权仍未行使 ，则未偿本金和应计利息将于2027年9月29日到期并支付。此外，如下文 所述，连同证券购买协议，SPA认股权证（定义见下文）是向NKMAX发行的，因此，按照合并财务报表附注9 “金融工具的公允价值 ，对优先可转换票据适用 的相对公允价值分配并确认折扣。 没有与优先可转换票据相关的财务或非财务契约。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了与优先可转换票据相关的20万美元利息支出和 折扣摊销。

在 与证券购买协议有关的 中，向NKMAX发行了1,000,000份认股权证，每份 认股权证（“SPA认股权证”）的行使价为11.50美元。SPA认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，如果公司的股价等于或超过每股18.00美元并且满足其他特定条件 ，则由公司自行决定赎回 。

贷款 协议

NKMAX 贷款协议

在 2019年8月至2022年12月之间，NKGen与其前母公司NKMAX签订了多项贷款协议，总本金 金额为6,200万美元。贷款协议的应计利息年利率为4.6％。2022年12月20日，NKGen和NKMAX签订了 贷款转换协议。根据贷款转换协议，NKGen发行了17,002,230股普通股，以全额 偿还NKGen在贷款协议下所欠的债务，约为6,610万美元的本金和应计 但未付利息。

2023 年 NKMAX 贷款协议

从 2023年1月到2023年4月，NKGen与NKMAX签订了额外的贷款协议，总收益为500万美元。 贷款条款包括4.6％的利率和2024年12月31日的到期日。

咨询 协议

2021 年 12 月 15 日，我们与医学博士 Paul Song 签订了咨询协议（“歌曲咨询协议”）。 根据宋氏咨询协议，宋博士因其专业临床项目咨询服务而获得报酬。在宋氏咨询协议的 期限内，宋博士每月获得3万美元的预付金和25,000美元的一次性预付款。由于NKGen聘请宋博士担任其首席执行官兼全职员工， 宋咨询协议于2022年12月28日终止。有关宋博士薪酬和雇佣协议的描述，请参阅标题为 “高管薪酬-2023年薪酬摘要” 和 “高管薪酬- 与NEO的协议” 的章节。

购买 实验室用品

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的与从NKMAX购买实验室用品相关的研发费用分别为60万美元和10万美元。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，与从NKMAX购买实验室用品有关的未清偿金额分别为60万美元和不到10万美元， ，这些用品记入合并资产负债表上的应付账款 和应计费用。

NKMAX 公司间许可证

2023 年 2 月 12 日，我们和 NKMAX 签订了公司间许可证，该许可证已在 2021 年 10 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月 2023 年 8 月进行了修订。有关公司间许可证的描述，请参阅标题为 “业务-许可协议- NKMAX 许可证” 的部分。

atGen 加拿大服务

2021年1月至2022年12月期间，NKMAX的子公司和NKGen（“加拿大ATGen”）的姊妹公司加拿大ATGen公司向我们提供了与NKMAX用于测量免疫功能的专有血液检查NK Vue相关的各种服务，包括战略 指导、培训和商业准备活动（“AtGen服务”）。在2021年和2022年，我们分别向加拿大ATGen 支付了158,900美元和68,264美元，购买了AtGen服务。截至2023年12月31日，我们不是与加拿大ATGen签订的任何合同的当事方， 对AtGen服务没有持续的义务。

nkGen 支持协议

在 与合并协议的执行有关的 中，Legacy NKGen的某些股东与 Graf和Legacy NKGen签订了支持协议，根据该协议，除其他外，这些Legacy NKGen股东均同意（i）同意并投票 批准和通过合并协议和业务合并，但有某些惯例例外情况，（ii）放弃任何异议适用法律赋予的与业务合并有关的 或批准权，以及 (iii) 不得转让，但须遵守某些允许的 例外情况，截止日期之前的NKGen股本中的任何此类股东股份。

封锁 协议

在 与业务合并有关的 方面，Graf、保荐人和Legacy NKGen的某些股东根据 签订了封锁协议，除某些例外情况外，这些股东同意在收盘后的180天内不转让他们持有的任何NKGen普通股。尽管如此，对NKMAX和赞助商 及其各自允许的受让人持有的封锁股份的封锁将于（i）其50％的封锁股份终止，（x） 截止日期后12个月的日期（以较早者为准）以及（y）首次提前发行活动的发生以及（ii）其剩余50％ 的封锁将结束股票，（x）截止日后24个月的日期和（y）第二次提前 发行活动发生之日中的较早者，前提是就NKMAX而言，此类封锁股份不适用于在转换优先可转换票据或行使NKMAX持有的SPA认股权证时可能向NKMAX发行的 任何NKGen普通股。根据2021年5月20日与格拉夫签订的信函协议的条款，赞助商 及其成员将按基本相似的条款进行封锁。

2023年9月20日，格拉夫放弃了在合并协议签署之日全面摊薄后持有传统NKGen 普通股5％或以上的某些传统NKGen股东的要求（NKMAX和某些NKGen董事和高级管理人员除外） 签订封锁协议。该豁免实际上共释放了此类传统NKGen股东持有的约1,448,304股NKGen普通股 股，这些股票不受封锁限制。

执行官和董事的薪酬 安排和股票期权授予

我们 与指定执行官有雇佣安排。有关这些协议的描述，请参阅标题为 “高管 薪酬——与近地天体达成的协议” 的章节。

我们 已向其执行官和董事授予股票期权。有关其中某些股权奖励的描述，请参阅 “高管 薪酬——截至2023年12月31日的未偿股权奖励”。此外，下表提供了有关2022年12月31日之后向我们的高管和董事发行的未偿还股票期权的信息 。

Sangwoo 公园就业

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司董事兼股东朴相宇因作为Legacy NKGen的员工提供的服务分别获得了总额为4572,379美元和 576,000美元的薪酬。朴先生在2022年或2023年担任公司董事时没有获得 额外报酬。朴先生截至2023年12月31日的财年的薪酬包括443,077美元的工资和股票期权，授予日的公允价值为4,129,302美元。在截至2022年12月31日的年度中， 朴先生的薪酬包括48万美元的工资和96,000美元的奖金。

赔偿 协议

我们的 章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的拟议章程中包含的某些 例外情况除外。

我们 还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。在特拉华州法律 允许的最大范围内，赔偿协议为 受保人提供了获得赔偿、预支和报销的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

相关的 个人交易政策

业务合并完成后，NKGen董事会通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑和监督 “关联人交易” 的 政策和程序。 仅出于我们政策的目的，“关联人交易” 将被视为我们或我们的任何子公司参与的交易、安排或关系 （或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及 金额超过适用财年末总资产的1％，任何 “关联人” 都有重大利益。

根据本政策，涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易 不被视为关联人交易 。关联人是指任何执行官、董事、被提名人担任董事或持有我们任何 类别有表决权证券（包括NKGen普通股）5％以上的持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的 实体。

根据 该政策，有关关联人必须向我们的审计委员会（如果我们的审计委员会不宜进行审查，则向NKGen董事会的另一个独立机构） 提供有关拟议关联人交易的信息，或者如果我们的审计委员会不宜进行审查，则向NKGen董事会的另一个独立机构） 提供有关拟议关联人交易的信息 以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事 和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的 现有事实和情况，其中可能包括但不限于：

董事 独立性

根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，根据纳斯达克上市规则的定义，除朴先生和宋博士外，NKGen 董事会的每位董事都有资格成为独立董事。截至本修正案 发布之日，公司只有两名独立董事，即克洛登先生和斯科特女士，并且不完全遵守 《纳斯达克上市规则》第5605 (b) (1) 条，该规则要求在纳斯达克上市的每家公司都必须保持多数独立董事会。此外， 我们受美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则的约束， 如下所述。

公司于2024年2月13日收到纳斯达克的违规通知，原因是我们未能维持多数独立的 董事会。根据纳斯达克上市规则5605 (b) (1) (A)，公司的 “补救期” 为在 公司下一次年度股东大会或2025年2月4日之前举行，或者如果下一次年度股东大会在2024年8月2日之前举行 ，则公司必须不迟于2024年8月2日证明合规性。公司打算选举一名或多名 名独立董事在这段补救期内担任NKGen董事会和审计委员会的成员。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司开具或将要开具的总费用。

上述 2023 年 12 月 31 日止年度的所有 费用均已获得我们的审计委员会的预先批准。截至2022年12月31日的 年度上述所有费用均已获得传统NKGen董事会审计委员会的预先批准。

预先批准 的政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立 注册会计师事务所安永会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审计委员会批准 安永会计师事务所聘用范围的一部分，或在聘请安永会计师事务所提供服务之前，审计委员会预先批准特定类别的审计服务、与审计有关的 服务和税务服务，但不超过指定金额。审计委员会 已确定，安永会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维护主 会计师的独立性。

第四部分

项目 15。展品和财务报表。

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期代表注册人签署了下文。

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