美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 25 日

直观机器，包括

（注册人的确切姓名见其章程）

特拉华

001-40823

36-5056189

（州或其他司法管辖区）

（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主

证件号）

哥伦比亚班车街 13467 号休斯顿, TX		77059
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(281) 520-3703

（注册人的电话号码，包括区号）

如果申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据《交易法》第 12 (b) -2 条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	每个交易所的名称哪个注册了
A类普通股，面值每股0.0001美元	月亮	这个纳斯达股票市场有限责任公司
购买一股A类普通股的认股权证，每股行使价为每股11.50美元	月亮	这个纳斯达股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01。其他活动。

公司将提供截至4月25日的最新实益所有权表。提供更新的受益所有权表是为了帮助公司为可能纳入罗素指数做好准备。

下表列出了截至2024年4月25日我们普通股的受益所有权：

●

已知是我们普通股超过 5% 的受益所有人的每个人

●

我们现任的每位指定执行官和董事；和

●

所有现任执行官和董事作为一个整体。

以下信息基于截至2024年4月25日已发行和流通的53,723,453股A类普通股和70,909,012股C类普通股的总计。截至2024年4月25日，没有发行和流通的B类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共有表决权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。投票权代表该人实益拥有的 A类普通股、B类普通股和C类普通股的合并投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。A类普通股和B类普通股的持有人有权对提交给股东投票或批准的所有事项进行每股一票，C类普通股的持有人有权就提交给股东进行投票或批准的所有事项每股获得三票。

除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的有表决权证券拥有唯一的投票权和投资权。

	实益拥有的股份												的数量的股份 A 级， B 类，和		% 的
	A 级普通股				B 级普通股				C 级普通股				C 级常见		总计投票
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	数字		%		数字		%		数字		%		股票		权力
5% 持有者
盖伊 Shanon⁽²⁾⁽³⁾		9,216,104		15.3		-		-		-		-		9,216,104		3.4
金斯敦资本管理有限责任公司⁽³⁾		5,373,305		9.3		-		-		-		-		5,375,305		2.0
金斯敦资本管理 GP, LLC⁽³⁾		5,375,306		9.3		-		-		-		-		5,375,306		2.0
直觉机器的董事和执行官
Stephen Altemus⁽⁵⁾⁽⁹⁾		210,919		*		-		-		16,581,703		23.4		16,792,622		18.7
Kamal Ghaffarian 博士⁽⁶⁾⁽⁹⁾		13,915,261		21.7		-		-		43,825,852		61.8		57,741,113		52.5
蒂莫西·克雷恩博士⁽⁷⁾⁽⁹⁾		112,810		*		-		-		10,501,457		14.8		10,614,267		11.9
Erik Sallee		-		-		-		-		-		-		-		-
迈克尔 Blitzer⁽⁴⁾		4,200,798		7.5		-		-		-		-		4,200,798		1.6
彼得麦格拉思⁽⁸⁾⁽⁹⁾		343,105		*		-		-		-		-		343,105		*
安娜琼斯⁽¹⁰⁾		66,536		*		-		-		-		-		66,536		*
William J. Liquori		-		-		-		-		-		-		-		-
罗伯特 L Masson		-		-		-		-		-		-		-		-
妮可塞利格曼		-		-		-		-		-		-		-		-
所有董事和执行官作为一个群体（10 个人）		18,849,429		28.1		-		-		70,909,012		100.0		89,758,441		82.8

小于 1%

(1)

除非另有说明，否则上表中列出的每个的营业地址均为德克萨斯州休斯敦哥伦比亚航天飞机街13467号的Intuitive Machines, LLC的营业地址 77059。

(2)

包括（i）1,302,673股A类普通股和（ii）2,538,125股A类普通股标的私募认股权证，这些认股权证目前可行使（不对认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁生效）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，Inflection Point Holdings LLC向盖伊·沙农分发了此类证券，不收取任何对价。

(3)

金斯敦1740基金有限责任公司（“金斯敦1740”）是此类股票的纪录保持者。金斯敦资本管理有限责任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投资经理。金斯敦管理集团有限责任公司（“KMGP”）是KCM的普通合伙人。金斯敦资本合伙人有限责任公司（“KCP”）是金斯敦1740的普通合伙人。迈克尔·布利策和盖伊·香农是KMGP和KCP的管理成员。KCM、KMGP、KCP和 Shanon先生对金斯敦1740年持有的证券拥有投票权的投资自由裁量权。尽管他在KCM、 KMGP和KCP任职，但布利策先生已经放弃了对由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的实体持有的证券的投票权和处置权。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均否认对金斯敦1740直接持有的任何证券的实益所有权，但其各自的直接或间接金钱利益除外。此类金额包括金斯敦拥有的以下证券 1740 (i) 1,585,904股A类普通股，(ii) 目前可行使的3,218,750股A类普通股标的认股权证，以及行使金斯敦1740购买的与A系列投资相关的优先投资者认股权证时可发行的570,652股A类普通股可兑换（不适用优先投资者认股权证形式描述的9.9％的受益所有权封锁）。金斯敦1740的主要业务办公室是金斯敦资本管理有限责任公司，位于麦迪逊大道167号，套房205 #1033，纽约，纽约10016。

(4)

包括（i）1,662,673股A类普通股和（ii）2,538,125股A类普通股标的私募认股权证，这些认股权证目前可行使（不对认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁生效）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，Inflection Point Holdings LLC向布利策先生分发了此类证券，不收取任何对价。 Blitzer 先生的主要营业地点位于麦迪逊大道 167 号 205 #1033 套房，纽约，纽约 10016。

(5)

反映了 (i) 2024 年 2 月 7 日授予 Stephen Altemus 的 140,000 个限制性股票单位（“RSU”），每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位开始按年等额分四次归属，初始归属日期为 2024 年 4 月 11 日，且不会到期，(ii) 于 2 月 7 日授予 Stephen Altemus 的 105,000 个基于绩效的 RSU，2024 年，其成就已于 2024 年 2 月 25 日由我们的董事会认证，每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位于2024年4月11日归属且不会到期，（iii）16,581,703套Intuitive Machines OPCo普通单位和相应数量的C类普通股由阿尔特姆斯先生担任受托人并行使投资自由裁量权的可撤销信托基金持有的登记在册的C类普通股；（iv）在4月11日归属时交出的 34,081股限制性股票单位，2024 年用于预扣税金额的净结算。

(6)

包括 (i) 2,026,015 Intuitive Machines OpCo Common 单位和相应数量的通用企业有限责任公司登记在册的C类普通股，(ii) 1,393,824 Intuitive Machines OpCo 普通单位和相应数量的Intuitive Machines OpCo普通单位以及Intuitive Machines KG Parent, LLC持有的相应数量的C类普通股，(iii) (A) 40,406,013 Intuitive Machines OpCo 普通单位和相应数量的 C 类普通股，(B) 3,487,278 股转换股份，(C) 共有 8,301,560 股可发行的 A 类普通股转换认股权证的行使，假设全部行使转换权证以购买A类普通股，以及 (D) 64,328股A类普通股，均由加法里安企业有限责任公司（“Ghaffarian Enterprises”）记录在案，以及（iv）授予卡马尔·加法里安博士的67,434份限制性股票单位RSU 2023年11月15日，每股均代表获得一股股A类普通股的或有权利。RSU将在拨款日一周年和拨款之后的下一次年会之日两天进行全额归属。RSU 不会过期。Kamal Ghaffarian博士也可能被视为实益拥有 (i) 1,867,675股A类普通股，在转换5,000股A系列优先股后可发行的A类普通股，转换价格为Ghaffarian Enterprises购买的每股3.00美元，这些投资目前可以兑换（不对证书形式描述的9.9％的受益所有权封锁措施生效指定) 和 (ii) 135,870 股 A类普通股在行使购买的优先投资者认股权证后可发行Ghaffarian Enterprises涉及目前可行使的 A轮投资（未生效形式的 “优先投资者认股权证” 中描述的9.9％的受益所有权封锁）。卡迈勒·加法里安博士是可撤销信托的唯一受托人，该信托是加法里安企业、通用汽车企业有限责任公司和Intuitive Machines KG Parent, LLC每个的唯一成员。因此，Kamal Ghaffarian博士可能被视为分享此处报告的证券的实益所有权，但放弃了受益所有权。 Kamal Ghaffarian博士的主要业务办公室位于佛罗里达州那不勒斯桑尼斯洛普大道5937号 34119。Ghaffarian Enterprises、GM Enterprises, LLC和Intuitive Machines KG Parent, LLC的主要业务办公室均位于马里兰州罗克维尔汤普森大道801号20852。

(7)

反映 (i) 2024年2月7日授予蒂莫西·克雷恩博士的86,000份限制性股票单位，每股代表获得一股A类普通股的或有权利，此类限制性股票单位开始分四次等额的年度分期归属，初始归属日期为2024年4月11日，并且不会到期，(ii) 2024年2月7日向蒂莫西·克雷恩博士授予43,000份基于绩效的限制性股票单位其实现已于 2024 年 2 月 25 日由我们的董事会认证，每股代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位归属于2024年4月11日且未到期，(iii) 10,501,457 Intuitive Machines OPCo普通股和相应数量的C类普通股以及 (iv) 在2024年4月11日归属时交还的16,190股限制性股票单位，用于净结算预扣税额。

(8)

反映了 (i) 83,437 Intuitive Machines OPCo Common Units 和相应数量的B类普通股在行使股票期权后可发行的B类普通股，该期权从2024年6月14日开始分三次基本相等的年度分期归属，以及 (ii) 2023年5月9日授予麦格拉思先生的25万份限制性股份，每股都代表获得一股A类普通股的或有权利股票，此类限制性股票单位开始分四次等额归属，最初的归属日期为2024年4月11日，并且不会到期，（iii）33,750个基于绩效的限制性股票单位2024 年 2 月 7 日授予彼得·麦格拉思，其成就已于 2024 年 2 月 25 日获得我们的董事会认证，每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位于 2024 年 4 月 11 日归属且不会到期，以及 (iv) 在 2024 年 4 月 11 日归属时交出的 24,082 个 RSU 进行净结算的预扣税金额。

(9)

每个 Intuitive Machines OPCo 普通单位与一股B类普通股或一股C类普通股配对后，可以交换为一股A类普通股，同时注销成对的B类普通股或C类普通股股份。封锁期（定义为A＆R注册权协议）到期后，Intuitive Machines OPCo普通单位的持有者将被允许根据A＆R运营协议，将此类Intuitive Machines OpCo普通单位（以及取消B类普通股的配对份额或C类普通股的股份）以一对一的方式交换A类普通股（主题改为股票拆分、股票分红和重新分类的惯常转换率调整），或者在 Intuitive 的选择中进行调整Machines， Inc.（由对此类决定不感兴趣的Intuitive Machines, Inc.的大多数董事决定），来自基本并行公开发行或私募出售的现金，其金额等于按每股计算通过此类公开发行或私募出售获得的现金净额。

(10)

反映 (i) 2023 年 5 月 9 日授予琼斯女士的 50,000 个 RSU，每股代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位开始分四次年度等额归属，初始归属日期为 2024 年 4 月 11 日，且永不过期；(iii) 于 2024 年 2 月 7 日授予安娜·琼斯的 27,000 份基于绩效的 RSU，其实现已获得认证由我们的董事会于 2024 年 2 月 25 日签署，每股都代表获得一股 A 类普通股的或有权利，此类限制性股票单位于 2024 年 4 月 11 日归属不会过期，并且 (i) 在 2024 年 4 月 11 日归属时交还的 10,464 个 RSU，用于净结算预扣税额。

前瞻性陈述

本第8.01项下的披露包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于公司对公司加入罗素指数的预期的信念和期望的明示或暗示的陈述。“可能”、“将”、“可能”、“潜在”、“继续”、 “目标” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

本第 8.01 项下的任何前瞻性陈述均基于管理层当前的预期和信念，并受许多风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能导致实际事件或结果与本第 8.01 项中包含的任何前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于公司年度报告 “风险因素” 标题下更全面列出的那些和不确定性 10-K表格及随后向美国证券交易委员会提交的文件。本公司不承担任何公开更新或修改任何此类陈述的义务，以反映预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。本第8.01项下包含的任何前瞻性陈述仅代表公司截至本文发布之日的观点，不应被视为代表公司自其后任何日期以来的观点。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号		描述

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	直观机器，INC.

日期：2024 年 4 月 29 日	来自：	/s/ Steven Vontour
		姓名：	史蒂芬·旺图尔
		标题：	临时首席财务官兼财务总监