依据《条例》第12(B)或(G)条作出的注册陈述 这个 1934年《证券交易法》 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据《公约》第13或15(d)条提交的过渡期报告 交易所 1934年法令 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
(纳斯达克全球精选市场) | ||||
普通股,每股面值0.00125美元 |
9961 |
香港联合交易所有限公司 |
☒ | 加速的文件管理器 | ☐ | 非加速文件管理器 |
☐ | ||||||
新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
颁布的国际财务报告准则 | 其他 ☐ | |||
国际会计准则委员会 | ☐ |
目录
页 | ||||||
引言 |
1 | |||||
前瞻性陈述 |
3 | |||||
第一部分: |
5 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 | ||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 | 5 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 5 | ||||
第四项。 |
关于该公司的信息 | 63 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 88 | ||||
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 | 88 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 104 | ||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 | 115 | ||||
第8项。 |
财务信息 | 119 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 | 120 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 121 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 133 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 133 | ||||
第二部分。 |
138 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 138 | ||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 138 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 138 | ||||
第16项。 |
[已保留] | 139 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 139 | ||||
项目16B。 |
道德准则 | 139 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 139 | ||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 | 139 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 139 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 | 140 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 140 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 | 141 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 141 | ||||
项目16J。 |
内幕交易政策 | 141 | ||||
第16K项。 |
网络安全 | 141 | ||||
第三部分。 |
143 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 143 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 143 | ||||
第19项。 |
展品 | 143 | ||||
签名 |
147 |
i
引言
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外:
• | “美国存托证券”指美国存托股票,每股代表一股普通股; |
• | 「中央结算系统」指香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系统; |
• | “中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,除文意另有所指外,仅为本年度报告描述法律或税务事项、主管机关、单位或个人的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和人民Republic of China的台湾地区; |
• | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会; |
• | “GMV”指的是商品毛量,即在特定时期内通过我们平台销售的商品总价值; |
• | 「香港」或「香港特别行政区」指中华人民共和国香港特别行政区; |
• | “港元”或“HK$”是指香港的法定货币; |
• | “香港上市规则”指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订或补充); |
• | 「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司; |
• | 「香港联合交易所」指香港联合交易所有限公司; |
• | "澳门"或"澳门特区"指中华人民共和国澳门特别行政区; |
• | “去哪儿”是指去哪儿开曼群岛豁免公司去哪儿开曼群岛有限公司,除文意另有所指外,包括其前身实体、子公司和携程集团有限公司通过去哪儿开曼群岛有限公司为主要受益人的可变利益实体; |
• | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
• | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股面值0.00125美元; |
• | “美元”或“美元”指美国的法定货币; |
• | “可变权益实体”或“可变权益实体”指可变权益实体,即在中国注册成立并与各自股东及我们的中国附属公司订立一系列合约安排的公司。根据该等合约安排,www.example.com Group Limited在FASB ASC 810中所定义的VIE中拥有“控股融资权益”,因此仅就会计目的而言,其被视为VIE的主要受益人,因此根据美国公认会计原则将这些实体合并。www.example.com集团有限公司根据美国公认会计原则整合的重大VIE包括(i)上海携程商务有限公司,有限公司,或持有增值电信业务经营许可证并主要提供在线广告服务的携程商务(VIE),(ii)上海华诚西南国际旅行社有限公司,有限公司,或持有旅行社经营许可证,主要提供国内游、入境游和出境游服务的上海花城(VIE), 机票(iii)成都携程旅行社有限公司,有限公司,或成都携程(VIE),持有国内旅行社经营许可证,主要提供 机票及(iv)北京曲纳信息技术有限公司,有限公司,或去哪儿北京(VIE),持有对去哪儿业务运营至关重要的许可证、批准和移动应用程序和网站等关键资产;以及 |
1
• | “我们”或“我们的公司”是指携程集团有限公司(前身为携程国际有限公司)、其前身实体和子公司,在描述我们的业务和综合财务信息时,指VIE,除非本文另有说明。为避免混淆,“吾等控股公司”或“携程集团有限公司”仅指开曼群岛获豁免的公司携程集团有限公司,除文意另有所指外,包括其前身实体;“吾等附属公司”指携程集团有限公司直接或间接拥有股权并综合其财务业绩的实体;至于“可变权益实体”或“VIE”,请参阅上文所载独立定义。携程集团有限公司并无自行经营业务,并无于VIE拥有任何股权。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。在计算本年报提供的经营数据时,除非另有说明,否则我们主要计算携程品牌和携程品牌的总和,但我们租赁物业和设施的总面积和员工人数代表我们整个公司的总面积。
2021年3月18日,我们对我们的法定股本进行了更改,一比八股份再分拆。同时,我们将美国存托股份与普通股的比例从八个美国存托凭证相当于一股普通股调整为一个美国存托股份相当于一股普通股。这些变化在本文件中已有回溯反映。
我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译,仅为方便读者。除非另有说明,所有从人民币到美元的折算都是按照7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行的,这是2023年12月29日联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。截至2024年4月19日,人民币兑美元汇率为7.2403元人民币兑1.00美元.我们不表示本年度报告中提到的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元,或者根本没有。
2
前瞻性陈述
本年度报告以表格20-F包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于:
• | 我们预期的增长战略; |
• | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
• | 我们继续控制成本和保持盈利能力的能力;以及 |
• | 整体经济的预期发展以及中国和全球对旅游服务的需求。 |
本年报所载的前瞻性陈述, 20-F受有关我们公司的风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同,这是由于本年度报告表格中其他部分“第三项主要信息--D.风险因素”中所描述的风险因素所致。20-F,包括以下风险:
• | 中国经济增长放缓及全球经济衰退可能对我们的业务造成重大不利影响,并可能对我们的增长及盈利能力造成重大不利影响; |
• | 公共卫生危机可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响; |
• | 旅游业的普遍衰退或中断可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响; |
• | 本公司上市证券的交易价格历来波动,不论本公司的经营表现如何,交易价格可能会继续波动; |
• | 如果我们无法维持与旅游供应商和策略联盟的现有关系,或与旅游供应商和策略联盟建立类似于我们现有的新安排,我们的业务可能会受到影响; |
• | 如果我们未能进一步提高品牌知名度,我们可能难以留住现有的业务伙伴和客户,我们的业务可能受到损害; |
• | 倘我们未能成功与新的及现有的竞争对手竞争,我们可能失去市场份额,我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响; |
• | 如果我们不能成功管理当前的增长和潜在的未来增长,我们的业务可能会受到影响; |
• | 我们投资于互补业务及资产的策略涉及重大风险及不确定性,可能妨碍我们达成目标,并损害我们的财务状况及经营业绩; |
• | 由于旅游业的季节性,我们的季度业绩可能会波动; |
• | 如果我们的基础设施和技术受损、故障或过时,我们的业务可能会受到损害; |
• | 我们的业务在很大程度上依赖于我们主要高管的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重干扰;以及 |
3
• | 如果我们、VIE及其股东之间的VIE结构和合同安排被发现违反了任何中国法律或法规,我们和/或VIE可能会受到罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
这些风险并非包罗万象。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。您阅读这些声明时,应同时阅读本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险因素,以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素可能会不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
4
第一部分:
项目 %1。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
项目 2。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
项目 3. | 关键信息 |
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和截至2023年12月31日的VIE。
备注:
(1) | 通过开曼群岛的携程国际公司间接拥有。 |
(2) | 去哪儿开曼群岛有限公司57%的所有者是几个 非美国投资实体,即M Strat Holdings,L.P.、Momentum Strategic Holdings,L.P.、Ocean Management Limited和人间天堂投资基金L.P.,该等投资实体由我们根据美国公认会计准则合并。 |
(3) | 透过携程旅游控股(香港)有限公司及www.example.com(香港)有限公司间接拥有,该等公司均为香港公司。 |
(4) | 通过携程投资(上海)有限公司间接拥有,有限公司,一家中国公司 |
(5) | 透过香港公司皇后大道旅游资讯有限公司间接拥有。 |
(6) | 闵凡先生及齐石先生分别持有成都携程旅行社有限公司99. 5%及0. 5%股权,有限公司,分别 |
(7) | 孙波和孙茂华分别持有上海携程商务有限公司89.8%和10.2%的股权,有限公司,分别 |
(8) | 曹辉和王辉分别持有北京曲纳信息技术有限公司60%和40%的股权。 |
5
我们的大部分业务都是在中国进行的。携程集团有限公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,在VIE中并无股权。吾等于中国的业务乃透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE及其中国附属公司进行。中国法律法规禁止外商投资互联网和其他相关业务。因此,该等业务于中国透过VIE经营,并依赖我们的中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排,以指导VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的行业中分享中国公司的经济利益。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年,VIE贡献的净收入分别占我们总净收入的30%、22%和23%。本年报所使用的“我们”或“我公司”是指携程集团有限公司及其子公司,在描述我们的经营情况和综合财务信息时,中国的VIE,主要包括上海携程商务有限公司、上海华城西南国际旅行社有限公司、成都携程旅行社有限公司和北京曲纳信息技术有限公司。ADS的投资者并不购买中国VIE的任何股权,而是购买在开曼群岛注册的控股公司的股权。并可能永远不会直接持有中国的VIE股权。
我们的中国附属公司、VIE及其各自股东之间已订立一系列合约协议,包括授权书、技术咨询及服务协议、股权质押协议、独家期权协议及贷款协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。根据我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所的建议,根据本年度报告中的披露,合同安排的条款是有效的、具有约束力的,并可根据现行有效的中国法律和法规执行。由于合同安排,我们在会计上被认为是VIE的主要受益人,因此根据美国公认会计原则,我们在我们的综合财务报表中综合了VIE的运营结果、财务状况和现金流。与VIE的合同安排赋予我们FASB ASC 810定义的VIE的“控制财务权益”,授权我们(I)有权指导VIE的活动,以最大限度地影响其经济表现,以及(Ii)有权从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益。携程集团有限公司及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权控制VIE,而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。关于这些合同安排的更多细节,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与投资实体的安排”。
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。因此,VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外,我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同协议作为一个整体,其合法性和可执行性并未在中国的法庭上得到检验。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果VIE违反我们与他们的合同安排,我们的业务可能会中断,我们的声誉可能会受到损害,我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的权利,这可能既耗时又昂贵”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的主要股东与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务产生不利影响。”
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响,我们的投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对我们业务可能涉及的行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。中国监管当局可能不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,并导致我们的证券(包括我们可能登记出售的证券)的价值大幅下降或变得一文不值。有关与公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
关于开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在不确定性。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有权酌情采取行动处理此类违规或失败行为。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-中国法律法规限制外国对旅行社和增值电信业务的投资,在中国法律法规的应用和实施方面存在不确定性”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们的业务可能会受到中国外商投资法的重大影响”。
6
我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,中国政府已发布声明和监管行动,涉及某些行业使用合同安排、对中国发行人的海外发行和上市以及外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督。由于与这些领域相关的监管发展可能会不时变化,因此在其解释和实施方面仍存在不确定因素。我们是否会遵守监管要求,包括但不限于中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府部门在所有实质性方面的备案或批准,目前仍不确定。此外,如果未来监管发展要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动,我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性,或者根本不能。截至本年报日期,有关香港或澳门的数据安全或反垄断问题的监管行动不会对我们未来开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或保持我们在香港联合交易所的上市地位产生实质性影响。然而,未来香港或澳门可能会采取与数据安全或反垄断问题有关的新监管行动,我们不能保证这些监管行动是否会对我们开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或保持我们在香港联合交易所的上市地位产生重大影响。我们不仅面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性,还面临上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法全面检查总部设在中国大陆的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师)的预期不确定性。这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他交易所上市的能力,并可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.主要信息--丁.风险因素--在中国经商的风险”项下披露的风险.
中国政府在监管我们的业务以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管和控制方面的重大权力,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规,如数据安全或反垄断相关法规,可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的营运以及我们的美国存托凭证和普通股价值出现重大不利变化.”
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与中国的法律执行和不断变化的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多细节,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的独立审计师。2022年5月,在提交我们的年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将携程集团有限公司列为《HFCAA》下的委员会指定发行人20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们以表格形式提交年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人20-F截至2022年12月31日的年度,我们预计在提交本年度报告后,我们不会被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师)。PCAOB过去无法检查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师),这剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处“和”第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
7
我们的运营所需的中国当局的批准和批准
我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司和VIE进行。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年度报告日期,根据商务及金融法律事务所的意见,我们的中国法律顾问、我们的中国子公司及VIE已就我们的住宿预订、运输票务、跟团游及商务旅行业务取得中国政府当局的所有必需许可及批准,包括(其中包括)增值电讯营运牌照、旅行社经营许可证及保险代理牌照,但内地中国有关我们在内地为运输票务提供辅助流动服务业务的某些许可及批准除外,该等许可及批准只占我们运输票务收入的名义部分,并受有关中国法律、法规和政策的解释和应用的不确定性的影响。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们已尝试遵守中国有关许可要求的规定。如果法律法规发生变化,我们在中国的业务可能会受到不利影响。任何不适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,或任何不遵守适用法律或法规的情况,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“我们在香港的子公司也从香港当局获得了经营业务所需的旅行社经营牌照和保险代理牌照,而我们的澳门子公司则基本上停止了业务。截至本年报日期,吾等、吾等中国附属公司或VIE尚未收到当局就开展吾等业务所需许可或批准的申请而发出的任何拒绝通知。鉴于中国法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性,我们未来的业务运营可能需要获得额外的批准和许可。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维护任何必要的许可或批准,无意中得出结论认为不需要此类许可或批准,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要在未来获得此类许可或批准,我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得必要的许可或批准,并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚,包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们已尝试遵守中国有关许可要求的规定。如果法律法规发生变化,我们在中国的业务可能会受到不利影响。任何不适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,或任何不遵守适用法律或法规的情况,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“
8
2023年2月17日,证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,或称《境外发行上市管理办法》,自2023年3月31日起施行。同日,证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外发行上市办法》,中国境内公司境外发行证券(包括股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券)并以直接或间接方式上市,均须向中国证监会备案。不遵守备案要求可能会导致对中国境内公司、控股股东和其他负责人的罚款。情节严重的,中国证监会可以禁止有关负责人进入证券市场,并可追究刑事责任。根据我们的中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见,由于我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,而我们的普通股已在香港联交所上市,根据海外发行及上市办法及实施指引,我们被视为“现有发行人”,我们无须就我们的历史证券发行向中国证监会完成备案程序。然而,如果我们未来进行的任何证券发行将被境外发行和上市措施所涵盖,我们必须在该证券在纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的证券发行或发行结束后三个工作日内,或者在其他任何海外市场提交海外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序(S)。
因此,就本公司的业务经营及向境外投资者发行或发售证券而言,根据中国现行有效的法律、法规及规则,根据中国现行法律、法规及规则,于本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及VIE:(I)吾等于海外发售及上市措施实施日期前已完成的向境外投资者发行或发行证券,无需取得中国证监会的许可或向中国证监会完成备案程序,但须向中国证监会办理未来发行或发售证券(包括股票、(二)向境外投资者发行或发行证券,不需要经过CAC的网络安全审查;(三)按照国家发改委通知的要求,向境外投资者发行或发行某些债务证券;及(Iv)吾等向外国投资者发行或发售证券,无须事先取得任何其他中国政府机关的许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全,我们将被要求接受CAC的网络安全审查。截至本年度报告日期,我们的公司、我们的子公司或VIE均未被任何政府当局认定为关键信息基础设施运营商,也未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查措施》发起的网络安全审查。截至本年度报告日期,我们已完成向国家发改委进行的所有债券发行的外债登记,且我们向外国投资者发行或发行证券既未被要求申请,也未被拒绝任何其他许可或批准。有关更多详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未能遵守各个司法管辖区的隐私和数据保护法律和法规,可能会使我们受到制裁、损害和诉讼,并可能损害我们的声誉和业务。”然而,我们的中国法律顾问商务与金融律师事务所进一步建议我们,对于中国政府当局发布的某些规则将如何解释或实施,仍存在一些不确定性,其以上概述的意见可能会受到任何新法律、规则、法规或任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,中国政府当局,包括中国证监会和CAC,将得出与我们中国法律顾问相同的结论,因此,我们可能面临他们的监管行动或其他制裁。如需了解更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律,未来我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。
9
现金和资产在我们组织中的流动
携程集团有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们在中国的业务主要通过我们的中国子公司、VIE及其中国子公司进行。因此,携程集团有限公司支付股息及偿还可能产生的任何债务的能力取决于我们中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。倘若我们现有的中国附属公司、VIE或任何新成立的附属公司日后自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向携程集团有限公司派发股息或支付其他款项的能力。此外,我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律,本公司各中国附属公司及中国的VIE须拨入若干法定储备基金或可拨入若干酌情基金,该等基金不得作为现金股息分配,除非该等公司有偿付能力清盘。有关详情,请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源-控股公司架构”及“项目3.主要资料-D.风险因素-与吾等公司结构有关的风险-吾等中国附属公司须受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根据合约安排向吾等付款,这可能会限制吾等满足其流动性要求的能力。”
根据适用的法律和法规,在我们组织内转移现金和其他资产的能力可能会受到条件和限制。例如,根据中国法律和法规,携程集团有限公司只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金,并只能通过贷款向VIE提供资金,但须满足适用的政府注册和审批要求。携程集团有限公司向股东及美国存托股份持有人支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于其中国子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。此外,根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及VIE在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息,也要经过国家外汇管理局指定的银行和人民中国银行的审查。这些限制是以已付清我们的中国附属公司的资本及法定储备金,以及吾等并无法定所有权的VIE的净资产。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的中国子公司和VIE受到的此类限制总额分别为人民币65亿元、人民币62亿元和人民币76亿元(11亿美元)。此外,从我们的中国子公司和VIE向中国以外的实体进行的现金转移受中国政府关于货币兑换或跨境支付的监管。因此,由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的子公司或中国的VIE兑换货币的能力,我们在中国的中国子公司或VIE的资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-我们在中国的附属公司须受向我们支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根据合约安排向我们付款,这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力”及“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-货币兑换限制可能限制我们有效收取及使用我们收入的能力”。
我公司建立了集中现金管理政策,指导携程集团有限公司、子公司和VIE之间的资金转移,以提高现金管理的效率和确保现金管理的安全性,现金由国库集中管理。资金在携程集团有限公司、我们的子公司和VIE之间通过我们的现金池结构、公司间贷款、存款或委托贷款进行转移,具体取决于情况,并考虑到监管和税收要求。
10
根据适用的法律,我们的董事会完全有权决定未来我们是否会派发股息。即使我们的董事会决定分配股息,我们的股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、潜在的税收影响以及董事会可能认为相关的其他因素。吾等宣布的任何股息将在符合存款协议条款的情况下支付给美国存托凭证持有人,支付程度与我们普通股持有人相同,减去存款协议项下应付的费用及开支。我们宣布的任何股息将由存款银行分配给美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息,包括美国存托凭证所代表的普通股,如果有的话,将以美元支付。详情见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,携程集团有限公司分别向其附属公司提供零、人民币5.8亿元及零出资额。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,携程集团有限公司向子公司提供的贷款资金现金流量(扣除偿还款项后)分别为现金净流入人民币11亿元、现金净流出人民币7.58亿元和现金净流入人民币18亿元。
截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们的附属公司并无向携程集团有限公司提供任何贷款资金。
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,VIE向子公司提供的贷款资金的现金流量,扣除收到的偿还款项后,分别为现金净流出人民币4.34亿元、现金净流入人民币40亿元及现金净流出人民币12亿元。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE从子公司收到的贷款资金的现金流量(扣除还款后)分别为现金净流出人民币38亿元、现金净流出人民币78亿元和现金净流入人民币8亿元。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,没有子公司向我们的开曼群岛控股公司支付股息或进行其他分配。于2023年,我们的中国附属公司向其于香港的控股公司携程网(香港)有限公司派发股息合共人民币72亿元。这些股息分配须缴纳5%的预扣税,如本年度报告中其他表格所包括的综合财务报表附注15所披露20-F.
关于VIE的财务状况、现金流和经营结果的详细信息,请参阅“-与VIE有关的财务信息”和第页。F-15和F-16本年度报告以表格形式20-F.
携程集团有限公司在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内没有宣布或支付任何现金股息,目前也没有计划对其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关投资我们的美国存托凭证或普通股对中国开曼群岛和美国联邦所得税的重大影响,请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。
选定的合并财务数据
下表列出了我们业务的选定合并财务信息。您应结合“第5项”阅读以下信息。运营和财务回顾及展望”如下。选定的截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并损益表数据以及选定的截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表数据来自我们的经审计的合并财务报表,应与这些报表一起阅读,这些报表包含在本年度报告中,从第页开始 F-1.截至2019年和2020年12月31日止年度的选定综合损益表数据以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们这些期间的经审计综合财务报表,未包含在本年度报告中。
11
我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(in百万,除份额和每股数据外) | ||||||||||||||||||||||||
选定合并损益表/(亏损)数据 |
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净收入 |
35,666 | 18,316 | 20,023 | 20,039 | 44,510 | 6,269 | ||||||||||||||||||
收入成本 |
(7,372 | ) | (4,031 | ) | (4,598 | ) | (4,513 | ) | (8,121 | ) | (1,144 | ) | ||||||||||||
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毛利 |
28,294 | 14,285 | 15,425 | 15,526 | 36,389 | 5,125 | ||||||||||||||||||
运营费用 |
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—产品开发(1) |
(10,670 | ) | (7,667 | ) | (8,992 | ) | (8,341 | ) | (12,120 | ) | (1,707 | ) | ||||||||||||
—销售和市场营销(1) |
(9,295 | ) | (4,405 | ) | (4,922 | ) | (4,250 | ) | (9,202 | ) | (1,296 | ) | ||||||||||||
—一般和行政(1) |
(3,289 | ) | (3,636 | ) | (2,922 | ) | (2,847 | ) | (3,743 | ) | (527 | ) | ||||||||||||
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总运营费用 |
(23,254 | ) | (15,708 | ) | (16,836 | ) | (15,438 | ) | (25,065 | ) | (3,530 | ) | ||||||||||||
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业务收入/(损失) |
5,040 | (1,423 | ) | (1,411 | ) | 88 | 11,324 | 1,595 | ||||||||||||||||
净利息收入/(费用)和其他收入/(费用) |
4,047 | 198 | 940 | 2,547 | (644 | ) | (91 | ) | ||||||||||||||||
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除所得税支出前收入/(亏损)及附属公司权益(亏损)/收入 |
9,087 | (1,225 | ) | (471 | ) | 2,635 | 10,680 | 1,504 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
(1,742 | ) | (355 | ) | (270 | ) | (682 | ) | (1,750 | ) | (246 | ) | ||||||||||||
附属公司权益(亏损)/收入 |
(347 | ) | (1,689 | ) | 96 | (586 | ) | 1,072 | 151 | |||||||||||||||
净收益/(亏损) |
6,998 | (3,269 | ) | (645 | ) | 1,367 | 10,002 | 1,409 | ||||||||||||||||
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净收入/(亏损) 非控制性利益 |
57 | 62 | 95 | 36 | (84 | ) | (12 | ) | ||||||||||||||||
增加可赎回债券的赎回价值非控制性利益(2) |
(44 | ) | (40 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
www.example.com Group Limited应占净收入╱(亏损) |
7,011 | (3,247 | ) | (550 | ) | 1,403 | 9,918 | 1,397 | ||||||||||||||||
每股普通股盈利╱(亏损)数据: |
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每股普通股盈利/(亏损)(3)(4)基本的 |
12.35 | (5.40 | ) | (0.87 | ) | 2.17 | 15.19 | 2.14 | ||||||||||||||||
每股普通股盈利/(亏损)(3)(4),稀释 |
11.50 | (5.40 | ) | (0.87 | ) | 2.14 | 14.78 | 2.08 | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股(4)基本的 |
567,871,968 | 600,888,208 | 634,109,233 | 648,380,590 | 652,859,211 | 652,859,211 | ||||||||||||||||||
加权平均已发行普通股(4),稀释 |
641,952,112 | 600,888,208 | 634,109,233 | 657,092,826 | 671,062,240 | 671,062,240 |
12
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
选定的合并资产负债表数据 |
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现金和现金等价物 |
19,923 | 18,096 | 19,818 | 17,000 | 41,592 | 5,858 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
1,824 | 1,319 | 1,378 | 1,487 | 2,391 | 337 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
23,058 | 24,820 | 29,566 | 25,545 | 17,748 | 2,500 | ||||||||||||||||||
流动资产 |
67,955 | 58,011 | 66,108 | 61,435 | 88,732 | 12,498 | ||||||||||||||||||
投资 |
51,278 | 47,943 | 44,961 | 50,177 | 49,342 | 6,950 | ||||||||||||||||||
总资产 |
200,169 | 187,249 | 191,859 | 191,691 | 219,137 | 30,865 | ||||||||||||||||||
流动负债 |
69,182 | 58,369 | 66,218 | 61,239 | 72,411 | 10,199 | ||||||||||||||||||
长期债务 |
19,537 | 22,718 | 11,093 | 13,177 | 19,099 | 2,690 | ||||||||||||||||||
总负债 |
93,324 | 85,682 | 81,403 | 78,672 | 96,131 | 13,540 | ||||||||||||||||||
可赎回非控制性利益(2) |
1,142 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
股本 |
6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
合计www.example.com集团有限公司股东权益 |
103,442 | 100,354 | 109,677 | 112,283 | 122,184 | 17,209 | ||||||||||||||||||
非控制性利益 |
2,261 | 1,213 | 779 | 736 | 822 | 116 | ||||||||||||||||||
股东权益总额 |
105,703 | 101,567 | 110,456 | 113,019 | 123,006 | 17,325 |
备注:
(1) | 按股份计算的薪酬包括在相关的业务费用类别如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
产品开发 |
919 | 964 | 802 | 567 | 870 | 123 | ||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
144 | 159 | 149 | 115 | 158 | 22 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
651 | 750 | 730 | 506 | 806 | 113 |
(2) | 我们的一间附属公司于二零一九年向若干第三方投资者发行可赎回优先股。当该子公司未能完成合格IPO时, 预先商定的赎回价按年利率10%计算。因此,这些优先股被视为可赎回, 非控制性于夹层股权之权益,并于发行日期起计期间计入赎回价值。于二零二零年,我们失去对该附属公司的控制权,因此该附属公司的财务状况及经营业绩取消综合入账。 |
(3) | 每一股美国存托股份代表一股普通股。 |
(4) | 2021年3月18日,我们对我们的法定股本进行了更改,一比八股份细分。与此同时,我们对ADS与普通股的比例进行了按比例变更,从代表一股普通股的8股ADS改为代表一股普通股的1股ADS。这些变化已在本文件中回顾性地反映出来。 |
与VIE相关的财务信息
下表呈列www. example.com集团有限公司、我们为VIE主要受益人的附属公司、我们的其他附属公司以及VIE及其附属公司于年度及截至所示日期的简明综合财务资料表。
13
运营结果数据的精简合并计划
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
— | 31,747 | 4,494 | 8,269 | — | 44,510 | ||||||||||||||||||
公司间净收入(1) |
— | 455 | 5,663 | 1,781 | (7,899 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和业务费用 |
(188 | ) | (22,867 | ) | (3,757 | ) | (6,374 | ) | — | (33,186 | ) | |||||||||||||
公司间收入成本和业务费用(1) |
— | (3,170 | ) | (25 | ) | (4,704 | ) | 7,899 | — | |||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(188 | ) | 6,165 | 6,375 | (1,028 | ) | — | 11,324 | ||||||||||||||||
分占附属公司及VIE收入╱(亏损)(2) |
12,070 | 230 | (577 | ) | — | (11,723 | ) | — | ||||||||||||||||
净利息(费用)/收入和其他(费用)/收入 |
(2,065 | ) | 5,985 | (4,865 | ) | 301 | — | (644 | ) | |||||||||||||||
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扣除所得税费用前收入/(亏损)及联营公司收入/(亏损)权益 |
9,817 | 12,380 | 933 | (727 | ) | (11,723 | ) | 10,680 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
— | (1,158 | ) | (427 | ) | (165 | ) | — | (1,750 | ) | ||||||||||||||
关联公司收益/(亏损)的权益 |
99 | 929 | 91 | (47 | ) | — | 1,072 | |||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
9,916 | 12,151 | 597 | (939 | ) | (11,723 | ) | 10,002 | ||||||||||||||||
净收入/(亏损) 非控制性利益 |
— | (78 | ) | — | (6 | ) | — | (84 | ) | |||||||||||||||
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www.example.com Group Limited应占净收入╱(亏损) |
9,916 | 12,073 | 597 | (945 | ) | (11,723 | ) | 9,918 | ||||||||||||||||
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14
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
— | 14,355 | 1,997 | 3,687 | — | 20,039 | ||||||||||||||||||
公司间净收入(1) |
— | 148 | 2,895 | 648 | (3,691 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和业务费用 |
(16 | ) | (12,970 | ) | (3,657 | ) | (3,308 | ) | — | (19,951 | ) | |||||||||||||
公司间收入成本和业务费用(1) |
— | (1,834 | ) | (3 | ) | (1,854 | ) | 3,691 | — | |||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(16 | ) | (301 | ) | 1,232 | (827 | ) | — | 88 | |||||||||||||||
分占子公司和VIE的收入(2) |
1,550 | 1,071 | 111 | — | (2,732 | ) | — | |||||||||||||||||
净利息(费用)/收入和其他(费用)/收入 |
(30 | ) | 1,945 | 210 | 422 | — | 2,547 | |||||||||||||||||
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除所得税支出前收入/(亏损)及附属公司权益(亏损)/收入 |
1,504 | 2,715 | 1,553 | (405 | ) | (2,732 | ) | 2,635 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
— | (709 | ) | 75 | (48 | ) | — | (682 | ) | |||||||||||||||
附属公司权益(亏损)/收入 |
(101 | ) | (500 | ) | 49 | (34 | ) | — | (586 | ) | ||||||||||||||
净收益/(亏损) |
1,403 | 1,506 | 1,677 | (487 | ) | (2,732 | ) | 1,367 | ||||||||||||||||
净收入/(亏损) 非控制性利益 |
— | 44 | — | (8 | ) | — | 36 | |||||||||||||||||
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www.example.com Group Limited应占净收入╱(亏损) |
1,403 | 1,550 | 1,677 | (495 | ) | (2,732 | ) | 1,403 | ||||||||||||||||
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15
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
— | 12,226 | 2,055 | 5,742 | — | 20,023 | ||||||||||||||||||
公司间净收入(1) |
— | 122 | 2,578 | 293 | (2,993 | ) | — | |||||||||||||||||
第三方收入成本和业务费用 |
(13 | ) | (12,095 | ) | (4,115 | ) | (5,211 | ) | — | (21,434 | ) | |||||||||||||
公司间收入成本和业务费用(1) |
— | (1,217 | ) | — | (1,776 | ) | 2,993 | — | ||||||||||||||||
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(亏损)/营业收入 |
(13 | ) | (964 | ) | 518 | (952 | ) | — | (1,411 | ) | ||||||||||||||
分占子公司和VIE的收入(2) |
742 | 614 | 1,043 | — | (2,399 | ) | — | |||||||||||||||||
净利息(费用)/收入和其他(费用)/收入 |
(1,289 | ) | 1,181 | 216 | 832 | — | 940 | |||||||||||||||||
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(亏损)/收入(扣除所得税费用)和联营公司收入/(亏损)权益 |
(560 | ) | 831 | 1,777 | (120 | ) | (2,399 | ) | (471 | ) | ||||||||||||||
所得税(费用)/福利 |
— | (257 | ) | (86 | ) | 73 | — | (270 | ) | |||||||||||||||
关联公司收益/(亏损)的权益 |
10 | 66 | 85 | (65 | ) | — | 96 | |||||||||||||||||
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净(亏损)/收入 |
(550 | ) | 640 | 1,776 | (112 | ) | (2,399 | ) | (645 | ) | ||||||||||||||
净收入/(亏损) 非控制性利益 |
— | 102 | — | (7 | ) | — | 95 | |||||||||||||||||
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www.example.com集团有限公司应占净(亏损)╱收入 |
(550 | ) | 742 | 1,776 | (119 | ) | (2,399 | ) | (550 | ) | ||||||||||||||
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备注:
(1) | 它代表着合并层面的公司间服务费的取消。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE主要受益人向VIE及其子公司收取的服务费分别为人民币17亿元、人民币17亿元和人民币43亿元。 |
(2) | 其指对销www. example.com Group Limited、其他附属公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附属公司之间的投资。 |
16
资产负债表数据的精简合并计划
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
153 | 26,239 | 12,375 | 2,825 | — | 41,592 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 1,764 | 94 | 533 | — | 2,391 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | 12,870 | 4,681 | 197 | — | 17,748 | ||||||||||||||||||
应收账款 |
— | 9,999 | 48 | 1,363 | — | 11,410 | ||||||||||||||||||
关联方应缴款项 |
— | 2,594 | 35 | 213 | — | 2,842 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
311 | 10,010 | 352 | 2,076 | — | 12,749 | ||||||||||||||||||
集团公司应付款项(1) |
32,110 | 10,779 | 4,273 | 6,699 | (53,861 | ) | — | |||||||||||||||||
长期预付款和其他资产 |
— | 413 | 11 | 239 | — | 663 | ||||||||||||||||||
关联方长期应收账款 |
— | — | — | 25 | — | 25 | ||||||||||||||||||
土地使用权 |
— | 37 | 43 | — | — | 80 | ||||||||||||||||||
财产、设备和软件 |
— | 4,725 | 373 | 44 | — | 5,142 | ||||||||||||||||||
投资 |
11,512 | 30,680 | 4,152 | 2,998 | — | 49,342 | ||||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资(2) |
103,710 | 8,781 | 10,620 | — | (123,111 | ) | — | |||||||||||||||||
商誉 |
— | 58,985 | 48 | 339 | — | 59,372 | ||||||||||||||||||
无形资产 |
— | 12,275 | — | 289 | — | 12,564 | ||||||||||||||||||
使用权资产 |
— | 607 | 16 | 18 | — | 641 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
— | 2,113 | 236 | 227 | — | 2,576 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总资产 |
147,796 | 192,871 | 37,357 | 18,085 | (176,972 | ) | 219,137 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
短期债务和长期债务的当期部分 |
5,116 | 9,071 | 8,425 | 3,245 | — | 25,857 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | 13,422 | 73 | 2,964 | — | 16,459 | ||||||||||||||||||
因关联方的原因 |
— | 264 | 32 | 7 | — | 303 | ||||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
— | 3,612 | 1,540 | 196 | — | 5,348 | ||||||||||||||||||
应缴税金 |
— | 1,438 | 492 | 108 | — | 2,038 | ||||||||||||||||||
来自客户的预付款 |
— | 11,689 | 54 | 1,637 | — | 13,380 | ||||||||||||||||||
奖励应计负债方案 |
— | 777 | 29 | 238 | — | 1,044 | ||||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
280 | 2,333 | 3,207 | 2,162 | — | 7,982 | ||||||||||||||||||
应付集团公司款项(1) |
559 | 40,864 | 6,504 | 5,934 | (53,861 | ) | — | |||||||||||||||||
递延税项负债 |
— | 3,754 | 1 | 70 | — | 3,825 | ||||||||||||||||||
长期债务 |
19,070 | 24 | — | 5 | — | 19,099 | ||||||||||||||||||
长期租赁负债 |
— | 471 | 1 | 5 | — | 477 | ||||||||||||||||||
其他长期负债 |
— | 319 | — | — | — | 319 | ||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||
总负债 |
25,025 | 88,038 | 20,358 | 16,571 | (53,861 | ) | 96,131 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
股东权益总额 |
122,771 | 104,833 | 16,999 | 1,514 | (123,111 | ) | 123,006 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债和股东权益 |
147,796 | 192,871 | 37,357 | 18,085 | (176,972 | ) | 219,137 | |||||||||||||||||
|
|
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17
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
12 | 10,216 | 3,881 | 2,891 | — | 17,000 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 893 | 145 | 449 | — | 1,487 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | 19,847 | 3,055 | 2,643 | — | 25,545 | ||||||||||||||||||
应收账款 |
— | 4,779 | 101 | 606 | — | 5,486 | ||||||||||||||||||
关联方应缴款项 |
— | 1,432 | 79 | 237 | — | 1,748 | ||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
192 | 7,403 | 199 | 2,375 | — | 10,169 | ||||||||||||||||||
集团公司应付款项(1) |
19,009 | 7,829 | 4,619 | 4,852 | (36,309 | ) | — | |||||||||||||||||
长期预付款和其他资产 |
— | 297 | 26 | 222 | — | 545 | ||||||||||||||||||
关联方长期应收账款 |
— | — | — | 25 | — | 25 | ||||||||||||||||||
土地使用权 |
— | 38 | 45 | — | — | 83 | ||||||||||||||||||
财产、设备和软件 |
— | 4,716 | 441 | 47 | — | 5,204 | ||||||||||||||||||
投资 |
13,136 | 27,320 | 7,600 | 2,121 | — | 50,177 | ||||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资(2) |
103,623 | 10,256 | 13,630 | — | (127,509 | ) | — | |||||||||||||||||
商誉 |
— | 58,950 | 48 | 339 | — | 59,337 | ||||||||||||||||||
无形资产 |
— | 12,431 | — | 311 | — | 12,742 | ||||||||||||||||||
使用权资产 |
— | 761 | 37 | 21 | — | 819 | ||||||||||||||||||
递延税项资产 |
— | 805 | 178 | 341 | — | 1,324 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总资产 |
135,972 | 167,973 | 34,084 | 17,480 | (163,818 | ) | 191,691 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
短期债务和长期债务的当期部分 |
10,945 | 11,050 | 5,464 | 5,215 | — | 32,674 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | 5,911 | 161 | 1,497 | — | 7,569 | ||||||||||||||||||
因关联方的原因 |
— | 108 | 40 | 8 | — | 156 | ||||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
— | 2,117 | 1,608 | 193 | — | 3,918 | ||||||||||||||||||
应缴税金 |
— | 509 | 304 | 22 | — | 835 | ||||||||||||||||||
来自客户的预付款 |
— | 7,008 | 58 | 1,212 | — | 8,278 | ||||||||||||||||||
奖励应计负债方案 |
— | 313 | 7 | 76 | — | 396 | ||||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
206 | 4,179 | 933 | 2,095 | — | 7,413 | ||||||||||||||||||
应付集团公司款项(1) |
577 | 26,790 | 3,791 | 5,150 | (36,308 | ) | — | |||||||||||||||||
递延税项负债 |
— | 3,407 | — | 80 | — | 3,487 | ||||||||||||||||||
长期债务 |
13,154 | 23 | — | — | — | 13,177 | ||||||||||||||||||
长期租赁负债 |
— | 513 | 11 | 10 | — | 534 | ||||||||||||||||||
其他长期负债 |
— | 235 | — | — | — | 235 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债 |
24,882 | 62,163 | 12,377 | 15,558 | (36,308 | ) | 78,672 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
股东权益总额 |
111,090 | 105,810 | 21,707 | 1,922 | (127,510 | ) | 113,019 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债和股东权益 |
135,972 | 167,973 | 34,084 | 17,480 | (163,818 | ) | 191,691 | |||||||||||||||||
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备注:
(1) | 这代表携程集团有限公司、其他附属公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附属公司之间的公司间结余被注销,用于库房现金管理。 |
(2) | 其指对销www. example.com Group Limited、其他附属公司、VIE的主要受益人以及VIE及其附属公司之间的投资。 |
18
现金流数据的精简合并计划
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供(1) |
(1,536 | ) | 18,260 | 8,088 | 1,092 | (3,900 | ) | 22,004 | ||||||||||||||||
提供给集团公司的贷款资金的现金流量,扣除收到的还款 |
1,775 | (3,615 | ) | 346 | (1,182 | ) | 2,676 | — | ||||||||||||||||
其他投资活动 |
— | 5,639 | (1,011 | ) | 1,291 | — | 5,919 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
1,775 | 2,024 | (665 | ) | 109 | 2,676 | 5,919 | |||||||||||||||||
从集团公司收到的贷款资金的现金流量,扣除已偿还的款项 |
(18 | ) | (803 | ) | 2,714 | 783 | (2,676 | ) | — | |||||||||||||||
回购普通股支付的现金 |
(1,617 | ) | — | — | — | — | (1,617 | ) | ||||||||||||||||
普通股股东股息 |
— | (400 | ) | (3,500 | ) | — | 3,900 | — | ||||||||||||||||
其他融资活动 |
421 | (2,347 | ) | 2,961 | (1,965 | ) | — | (930 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(1,214 | ) | (3,550 | ) | 2,175 | (1,182 | ) | 1,224 | (2,547 | ) |
19
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供(1) |
(682 | ) | 3,508 | 1,492 | (1,677 | ) | — | 2,641 | ||||||||||||||||
对集团公司的出资 |
(580 | ) | — | (3,550 | ) | — | 4,130 | — | ||||||||||||||||
提供给集团公司的贷款资金的现金流量,扣除收到的还款 |
(758 | ) | 6,060 | 2,589 | 3,958 | (11,849 | ) | — | ||||||||||||||||
其他投资活动 |
— | (2,777 | ) | 3,554 | 359 | — | 1,136 | |||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(1,338 | ) | 3,283 | 2,593 | 4,317 | (7,719 | ) | 1,136 | ||||||||||||||||
集团公司出资 |
— | 4,130 | — | — | (4,130 | ) | — | |||||||||||||||||
从集团公司收到的贷款资金的现金流量,扣除已偿还的款项 |
(1 | ) | (5,490 | ) | 1,438 | (7,796 | ) | 11,849 | — | |||||||||||||||
其他融资活动 |
2,093 | (7,182 | ) | (2,606 | ) | 839 | 139 | (6,717 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
2,092 | (8,542 | ) | (1,168 | ) | (6,957 | ) | 7,858 | (6,717 | ) |
20
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
Trip.com 集团化 有限 |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 可变权益实体 |
VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供(1) |
(742 | ) | (243 | ) | 2,189 | 1,271 | — | 2,475 | ||||||||||||||||
对集团公司的出资 |
— | — | (1,100 | ) | — | 1,100 | — | |||||||||||||||||
提供给集团公司的贷款资金的现金流量,扣除收到的还款 |
1,069 | 3,297 | — | (434 | ) | (3,932 | ) | — | ||||||||||||||||
其他投资活动 |
— | (1,713 | ) | (3,487 | ) | 1,052 | — | (4,148 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
1,069 | 1,584 | (4,587 | ) | 618 | (2,832 | ) | (4,148 | ) | |||||||||||||||
发行普通股所得款项扣除发行成本 |
7,984 | — | — | — | — | 7,984 | ||||||||||||||||||
集团公司出资 |
— | 1,100 | — | — | (1,100 | ) | — | |||||||||||||||||
从集团公司收到的贷款资金的现金流量,扣除已偿还的款项 |
— | (635 | ) | 492 | (3,789 | ) | 3,932 | — | ||||||||||||||||
其他融资活动 |
(8,300 | ) | (218 | ) | 2,230 | 2,223 | — | (4,065 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(316 | ) | 247 | 2,722 | (1,566 | ) | 2,832 | 3,919 |
注:
(1) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE向VIE主要受益人支付的服务费现金分别为人民币17亿元、人民币17亿元和人民币43亿元。 |
21
A. [已保留]
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
风险因素摘要
对我们的美国存托凭证或普通股的投资涉及重大风险。与总部位于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营和法律风险以及潜在后果,如“第3项下的风险因素所讨论的。关键信息-D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”也适用于香港和澳门的业务。以下是我们面临的重大风险的总结,按其标题进行组织。这些风险在“第3项”中得到了更全面的讨论。关键信息-D。风险因素。”
与我们的商业和工业有关的风险
• | 流行病、流行病或对传染病传播的恐惧可能会扰乱旅游业和我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-流行病、流行病或对传染病传播的恐惧可能会扰乱旅游业和我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。” |
• | 如果我们不能成功地管理我们未来的发展,或者如果我们无法有效地执行我们的战略,我们的业务可能会受到影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能成功地管理我们未来的发展,或者如果我们无法有效地执行我们的战略,我们的业务可能会受到影响。” |
• | 我们的业务对全球经济形势很敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务对全球经济状况非常敏感”。全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。 |
• | 旅游业的普遍下滑或中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-旅游业的普遍下滑或中断可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。” |
• | 如果我们无法保持与生态系统合作伙伴和战略联盟的现有关系,或无法以有利或类似于我们目前拥有的条款或类似的条款与生态系统合作伙伴和战略联盟建立新的安排,我们的业务、市场份额和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--如果我们无法与生态系统合作伙伴和战略联盟保持现有的关系,或无法以有利或类似于我们目前拥有的条款或类似的条款与生态系统合作伙伴和战略联盟建立新的安排,或者根本不能,我们的业务、市场份额和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。” |
• | 战略收购互补业务和资产会带来重大挑战,例如对我们股权证券的稀释效应和对我们财务业绩的影响,这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。有关更多细节,请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--战略性收购互补业务和资产会带来重大挑战,例如对我们的股权证券的稀释效应和对我们的财务业绩的影响,这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。” |
22
• | 我们投资于互补业务和资产并建立战略联盟的战略包含重大风险和不确定因素,可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们投资于互补业务和资产并建立战略联盟的战略涉及重大风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。” |
• | 我们已经背负了巨额债务,未来可能还会有更多的债务。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的未偿债务和未来的债务。有关更多细节,请参阅“风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们已经承担了巨额债务,并可能在未来产生额外的债务。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的未偿债务和未来的债务。 |
• | 我们记录了与我们的战略收购和投资相关的大量商誉和无限期活着无形资产,如果这些资产的可回收性大幅降低,我们可能会对我们的商誉和无限期活无形资产产生重大减值费用。有关更多细节,请参阅“风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们记录了与我们的战略收购和投资有关的大量商誉和无限期活的无形资产,如果这些资产的可回收能力大幅降低,我们可能会对我们的商誉和无限期活的无形资产产生重大减值费用。” |
• | 如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。有关更多细节,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。” |
与公司结构有关的风险
• | 中国法律法规限制外资投资旅行社和增值电信业务,在中国法律法规的适用和实施方面存在不确定性。有关更多详情,请参阅“风险因素-与我们公司结构有关的风险-中国法律和法规限制外国投资旅行社和增值电信业务,中国法律和法规的应用和实施存在不确定性”。 |
• | 如果VIE违反了我们与他们的合同安排,我们的业务可能会中断,我们的声誉可能会受到损害,我们可能不得不诉诸诉讼来行使我们的权利,这可能会耗时且昂贵。有关更多详情,请参阅“风险因素—与我们公司结构有关的风险—如果VIE违反了我们与他们的合同安排,我们的业务可能会中断,我们的声誉可能会受到损害,我们可能不得不诉诸诉讼来行使我们的权利,这可能会耗费时间和代价。 |
• | VIE的主要股东与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生不利影响。有关更多细节,请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-VIE的主要股东与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生不利影响。” |
• | 我们的业务可能会受到《中华人民共和国外商投资法》的重大影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的业务可能会受到中国外商投资法的重大影响。” |
23
在中国做生意的相关风险
• | 中国政府经济及政治政策之不利变动可能对中国整体经济增长造成重大不利影响,从而对我们的业务造成不利影响。有关更多详情,请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险—中国政府经济及政治政策的不利变动可能对中国整体经济增长造成重大不利影响,从而可能对我们的业务造成不利影响”。 |
• | 我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股价值发生重大不利变化。” |
• | PCAOB历来无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师)。PCAOB过去无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师),剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。更多详情,请参阅“风险因素--在中国经商的风险--审计委员会历来无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师)。PCAOB过去无法检查这类总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师),剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。 |
• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。有关更多详细信息,请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据HFCAA,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易,如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。 |
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• | 由于中国政府干预或对我们的控股公司、我们的附属公司或VIE的货币兑换能力施加限制及限制,我们的中国附属公司或VIE的资金可能无法用于为中国境外的业务提供资金或其他用途。有关更多详情,请参阅“风险因素—与我们的企业结构有关的风险—我们的中国附属公司在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制,而VIE只能根据合约安排向我们支付款项,这可能会限制我们满足流动性要求的能力"和"风险因素—与在中国营商有关的风险—对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。 |
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• | 不符合中国法律制度可能对我们造成不利影响。由于中国法律制度仍在不断演变,中国若干法律及法规可能在很少事先通知的情况下迅速演变,而许多法律、法规及规则的解释以及该等法律、法规及规则的执行可能涉及不确定性。有关更多详情,请参阅“风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。 |
与我们的普通股和美国存托证券有关的一般风险
• | 本集团上市证券之交易价格一直且可能继续波动,可能会对投资者造成重大亏损。有关更多详情,请参阅“风险因素—与我们普通股及美国存托凭证有关的一般风险—我们上市证券的交易价格一直且可能继续波动,这可能会导致我们的投资者蒙受重大损失”。 |
• | 与许多其他香港联交所上市公司相比,我们就若干事项采取不同的常规。有关更多详情,请参阅“风险因素—与我们普通股及美国存托证券有关的一般风险—与许多其他香港联交所上市公司相比,我们在某些事项上采取不同的常规”。 |
• | 我们的普通股、美国存托证券或其他股本证券在公开市场的大量未来销售或预期潜在销售可能导致我们的上市证券价格下跌。有关更多详情,请参阅“风险因素—与我们的普通股和美国存托凭证有关的一般风险—我们的普通股、美国存托凭证或其他股本证券在公开市场上的重大未来销售或预期潜在销售可能导致我们的上市证券价格下跌”。 |
与我们的商业和工业有关的风险
流行病、流行病或对传染病传播的恐惧可能会扰乱旅游业和我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。
全球流行病,中国或世界其他地方的流行病,或担心传染病传播,如埃博拉病毒病(EVD),冠状病毒病2019 (新冠肺炎)、中东呼吸综合征、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、H7N9流感和禽流感可能会扰乱我们在中国和世界其他地区的旅游业和业务运营,减少或限制对旅行及与旅行相关的产品和服务的需求,或导致地区或全球经济困境,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何一个或多个此类事件或反复发生都可能对我们的销售业绩产生不利影响,甚至是在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在.期间新冠肺炎在大流行期间,我们经历了旅行需求的显著下降,导致用户大量取消和退款请求,并减少了与国际和国内旅行和住宿有关的新订单。作为对中国等地全面遏制措施的回应,国内交通票和国际机票的供应也受到了不利和重大的影响。我们积极帮助我们的用户取消和退款请求,并与我们的生态系统合作伙伴合作,为艰难的市场条件做好准备,为此我们产生了大量现金流出。由于类似的原因,我们的生态系统合作伙伴及时交付产品和服务以及响应重新安排或取消请求的能力也受到了不利影响。为回应这一事件新冠肺炎在大流行期间,我们迅速采取了成本控制措施,以缓解用户需求大幅放缓的局面。
我们的收入在2020年、2021年和2022年受到了实质性的不利影响新冠肺炎大流行。与疫情爆发前相比,我们还在大流行期间产生了大量增加的成本和费用,以便利我们的用户取消和退款请求新冠肺炎。此外,我们为收回应收账款的预期困难作出拨备,这会导致我们从客户应收账款中额外拨备预期的信贷损失。此外,由于以下原因,我们对长期投资进行了重大下调和减值新冠肺炎相关影响。
自2023年初以来,情况明显改善和正常化。然而,如果出现任何复苏,新冠肺炎在大流行期间,我们不能向你保证,我们将有足够的资源和能力驾驭逆风,也不能向你保证,我们将以合理的条件获得额外的资金,或者,如果我们需要,我们将获得任何额外的资金。
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因此,未来任何传染病或类似的不利公共卫生事态发展、极端意想不到的恶劣天气或严重自然灾害都将影响我们的业务和经营业绩。对传染病或自然灾害的持续担忧,特别是其对旅行的影响,可能会对我们的用户的旅行意愿产生不利影响。如果某些传染病或自然灾害再次爆发,往返受影响地区的旅行可能会减少。由于任何传染病或自然灾害的爆发,有关公共政策或政府对往返这些和其他地区的旅行的限制,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能成功地管理我们未来的发展,或者如果我们无法有效地执行我们的战略,我们的业务可能会受到影响。
由于现有业务和收购的有机增长,我们的业务已经有了显著的发展,未来我们可能会不时地经历进一步的发展。由于我们的服务产品、用户基础和地理覆盖范围的增长,我们的业务和员工队伍已经大幅扩大,并可能进一步扩大。例如,我们已经投资于并可能继续投资于有机增长,方法是推出专注于不同领域的新业务计划,包括扩大我们的一站式旅游产品和升级我们的内容能力。在截至2023年12月31日的一年中,我们在产品开发上投入了120亿元人民币(17亿美元)。如果这些新的业务计划未能如预期那样执行,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。到目前为止,我们的增长已经给我们的管理、系统和资源带来了巨大的压力,我们预期的未来运营将继续给我们的管理、系统和资源带来巨大压力。除了培训和管理我们的工作人员外,我们还需要继续改进和发展我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们不能向您保证,我们将能够高效或有效地管理我们业务的发展,如果做不到这一点,可能会限制我们未来的增长,并阻碍我们的业务战略。
我们正在通过自有品牌、直接投资和战略合作伙伴关系的组合来扩大我们的全球影响力。随着我们不断增加我们的产品和服务,我们将进一步升级我们的内容能力,并以包括直播在内的新的多样化格式提供更具吸引力的内容,以提高用户参与度。此外,我们将继续投资于人工智能和云技术,并进一步提升我们的技术和云基础设施。所有这些努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的发展,或成功地执行所有这些战略,或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务对全球经济状况十分敏感。全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务造成重大不利影响,并可能对我们的增长及盈利能力造成重大不利影响。
新冠肺炎从2020年到2022年,对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速一直在放缓,2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他某些国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国未来的关系在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的广泛问题上存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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旅游业的普遍衰退或中断可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受到中国和全球旅游业趋势的重大影响,包括住宿预订、交通票务和包价游, 目的地活动部门。由于旅游业对商业和个人可自由支配支出水平高度敏感,在整体经济低迷期间,它往往会下降。其他倾向于减少旅行并可能减少我们收入的趋势或事件包括:
• | 实际或威胁战争或恐怖活动; |
• | 暴发的COVID-19,EVD、MERS、SARS、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或其他严重传染病; |
• | 酒店、交通票务或其他旅游相关部门的价格上涨; |
• | 与旅行有关的事故发生率增加; |
• | 政治动荡、内乱或其他地缘政治不确定性; |
• | 自然灾害或恶劣天气条件,如飓风、地震或海啸,以及气候变化的物理影响,可能包括更频繁或更严重的风暴、洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火; |
• | 在中国或世界其他地方的任何旅行限制。 |
旅游业的下滑或中断可能会对我们造成严重的不利影响,在许多情况下,我们对此类事件的发生几乎无法控制。此类活动可能会导致对我们的旅行和与旅行相关的产品和服务的需求减少。这种需求的减少,取决于范围和持续时间,可能会在短期和长期内对我们的业务和财务表现产生重大和不利的影响。
如果我们无法维持与生态系统合作伙伴和战略联盟的现有关系,或无法以优惠条款或类似于我们现有条款或根本条款与生态系统合作伙伴和战略联盟建立新安排,我们的业务、市场份额和经营业绩可能受到重大不利影响。
我们依赖生态系统合作伙伴,如酒店和航空公司,以及其他第三方代理,通过我们向用户提供他们的服务,我们的业务前景取决于我们维持和扩大与生态系统合作伙伴和其他第三方代理关系的能力。如果我们无法与现有的生态系统合作伙伴保持令人满意的关系,或者如果我们的生态系统合作伙伴与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系,或者如果我们的生态系统合作伙伴通过直销增加了与我们的竞争,或者如果我们的任何一个或多个生态系统合作伙伴持续大幅减少对我们服务的参与或完全退出对我们服务的参与,我们的业务、市场份额和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果这些主要或受欢迎的生态系统合作伙伴中的任何一个停止参与我们的服务,转而使用我们的竞争对手的系统,或者决定要求消费者直接从他们那里购买服务,我们的业务、市场份额和运营结果可能会受到影响。如果我们不能解决我们与任何现有或潜在的生态系统合作伙伴之间的利益冲突或纠纷,任何一方都可以采取法律行动。任何应对纠纷的法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的,并对我们的运营造成干扰,并转移我们管理层的注意力。我们也不能向您保证,我们将在任何这些法律程序中获胜,或能够防止未来其他人对我们提出任何类似的索赔或法律程序。
我们的业务在很大程度上取决于我们是否有能力提前与酒店签订合同,以确保某些酒店房间的可用性。我们依赖酒店合作伙伴以折扣价为我们提供房间。然而,我们与酒店合作伙伴的大部分合同都必须不时续签。我们不能向您保证,我们的酒店合作伙伴将来会以优惠条款或类似于我们所同意的条款来续签我们的合同。酒店合作伙伴可以降低通过我们预订的佣金。此外,为了保持和发展我们的业务,并在所有潜在市场与我们的许多竞争对手有效竞争,我们需要在现有市场和新市场与所有评级和类别的酒店和住宿建立新的安排。我们不能向您保证,我们将能够找到合适的酒店或与这些酒店达成优惠的安排,如果有的话。这种失败可能会损害我们的业务增长,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响,从而影响我们的美国存托凭证和普通股的交易价格。
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我们从与中国国内主要航空公司和国际航空公司的安排中获得收入和其他显着好处。我们的机票合作伙伴允许我们代表他们预订和销售机票,并从通过我们预订和销售的机票收取佣金。我们不能向您保证,我们目前与航空公司生态系统合作伙伴保持的协作模式、条款或定价将继续保持不变。我们在历史上经历了某些变化,我们与航空公司生态系统合作伙伴的安排仍可能受到单边或双边变化的影响。我们不能向您保证这些变化,如果有的话,将对我们有利。此外,尽管我们目前与这些航空公司有供应关系,但它们也在机票预订方面与我们竞争,并与我们的许多竞争对手达成了类似的安排,并可能在未来继续这样做。这样的安排可能会比我们现在的条件更好。生态系统合作伙伴关系的丧失或与生态系统合作伙伴在主要业务条款上的进一步不利变化将对我们的经营业绩和财务状况造成重大影响,因为我们将失去一个日益重要的收入来源。
我们的部分收入来自生态系统合作伙伴的佣金,我们与这些合作伙伴建立了战略联盟,包括我们的酒店合作伙伴、机票合作伙伴和其他生态系统合作伙伴。然而,我们不能向您保证,我们将能够成功地与第三方建立和保持战略联盟,这对我们的业务是有效和有利的。如果我们做不到这一点,可能会对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生实质性的不利影响。
策略性收购互补业务及资产会带来重大挑战,例如对股本证券的摊薄影响及对财务表现的影响,可能会对我们的业务、声誉、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们已经并打算继续在中国和海外的旅游行业进行战略收购。如果我们得到适当的机会,我们未来可能会继续收购互补的业务和资产。然而,战略收购以及随后将新业务和资产整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。此外,收购可能导致股权证券的潜在稀释发行,大量现金的使用,以及被收购企业潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债的风险敞口。整合新收购的业务和管理更大的整体业务的成本和持续时间以及困难也可能大大超出我们的预期。此外,如果我们不能成功整合新收购的业务或管理更大的业务,我们可能无法实现我们预期的战略,并可能导致商誉的巨额减值费用。任何此类负面发展都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们投资于互补业务和资产并建立战略联盟的战略包含重大风险和不确定因素,可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为我们扩大产品和服务计划的一部分,我们已经并打算对中国和海外的旅行社服务业进行战略投资。如果美国存托股份或我们投资的上市公司的股价下跌,并低于我们的股票购买价格,正如我们历史上所经历的那样,我们将在美国公认会计准则下的综合收益/(亏损)表中记录公允价值的变化,这反过来将对我们在相关时期的经营业绩产生不利影响。此外,如果我们的投资被归类为权益法投资的任何被投资人在未来发生净亏损,我们将按照我们在他们中的股权比例分担他们的净亏损。
我们的战略投资还可能使我们面临其他不确定性和风险,而我们未能解决这些不确定性和风险中的任何一项,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响:
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• | 转移我们的资源和管理层的注意力; |
• | 收购和融资成本较高; |
• | 在进行这些投资或提供增加收入的机会时,未能实现我们预期的目标或收益; |
• | 暴露于涉及我们投资或收购的业务的负债、第三方索赔或法律程序; |
• | 与董事会批准的任何重大投资有关的潜在索赔或诉讼,涉及董事会行使其注意义务和适用法律要求的其他职责;以及 |
• | 不完全符合适用的法律、规则和法规。 |
特别是,我们投资于互补业务的战略可能会受到中国反垄断法实施和执行中的不确定性的不利影响。根据中国反垄断法,进行合并、收购或其他可被视为中国集中的交易的公司,必须事先通知国务院反垄断执法机构(目前为国家市场监管总局或SAMR),如果交易双方在中国市场和全球市场的收入超过某些门槛,而买方将获得对目标的控制或决定性影响。反垄断执法机构随后将对其收到通知的交易进行反垄断审查,包括公司合并、通过股权或资产收购拥有对其他公司的控制权、通过合同或任何其他方式拥有对其他公司的控制权或对其他公司施加决定性影响的可能性。
反垄断执法机构在确定“集中度”时会考虑许多因素,具体取决于某些标准。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资,包括本年度报告中或其他地方提到的收购或投资,符合中国反垄断法的备案标准,因此要求申请合并审查。加强执行中国反垄断法可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查,并由于事先备案的要求,使我们未来的收购交易变得更加困难。我们的战略投资,包括我们的历史交易,如我们在2015年收购去哪儿的股份,以及未来将考虑进行的任何交易,一直并可能继续受到中国监管机构从反垄断角度的审查。
不能保证中国监管当局是否会就我们的战略投资对我们或任何其他方施加任何惩罚或其他限制措施。如果吾等被视为违反中国反垄断法进行业务集中,吾等可能会受到限制措施的约束,包括停止集中活动的命令,在该项集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果的情况下,对上一年度的销售收入处以最高10%的罚款,或在此类集中不具有排除或限制竞争的效果的情况下,处以最高人民币5,000,000元的罚款,或在特别严重的情况下处以更严厉的惩罚性罚款,并可命令平仓导致禁止集中的交易部分。上述处罚和限制性措施可能会影响我们的业务和财务业绩,并损害我们的声誉。此外,我们目前与去哪儿的业务合作安排是否会被视为在任何实质性方面违反了中国反垄断法,这将受到反垄断执法机构的酌情决定,这一点仍然存在很大的不确定性。
此外,我们不时与多个第三方建立策略性联盟,以推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险, 不履行由于交易对手的影响,建立新战略联盟所产生的开支增加、未能将战略伙伴的业务与我们自身的业务整合而导致的效率低下,以及我们资源和管理层注意力的不可预见程度的转移,其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。
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由于上述任何因素,任何实际或感知的未能实现我们预期从该等投资中获得的利益,都可能对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响,并导致我们的美国存托证券和普通股的交易价格下跌。
我们已承担大量债务,并可能在未来产生额外债务。我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的未偿还和未来债务。
为了执行我们的业务运营和战略,我们已经背负了巨额债务。自2023年12月31日起一年内到期的债务总额为274亿元人民币(39亿美元)。自2023年12月31日起一年后到期的债务总额为202亿元人民币(28亿美元)。在某种程度上,我们将以现金结算或赎回可转换票据或可交换优先票据,我们的债务将变得更加庞大。
我们的巨额债务可能会对您造成重大影响。例如,它可以:
• | 使我们更容易受到不利的整体经济和工业条件的影响; |
• | 要求我们将运营现金流的大部分用于偿还债务,从而减少我们可用的现金流,用于支付营运资金、资本支出和其他一般企业用途;以及 |
• | 除其他事项外,限制我们进行额外融资活动的能力,或增加额外融资成本。 |
我们可能会不时招致额外的债务和或有负债。如果我们承担更多债务,我们因巨额债务和杠杆而面临的风险可能会加剧。例如,2020年7月,我们发行了本金总额为5亿美元的1.50%可交换优先票据,2027年到期。此外,在2021年和2022年,我们还从某些金融机构获得了贷款便利。
我们能否产生足够的现金来偿还我们的未偿债务和未来债务,将取决于我们未来的经营业绩,这将受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们可能无法产生或获得足够的现金流来满足我们预期的运营费用,并在债务到期时偿还债务。
我们记录了与我们的战略收购和投资相关的大量商誉和无限期活着无形资产,如果这些资产的可回收性大幅降低,我们可能会对我们的商誉和无限期活无形资产产生重大减值费用。
在近几年的战略收购中,我们在财务报表中记录了大量的商誉和不确定的活的无形资产。截至2023年12月31日,我们的商誉为590亿元人民币(84亿美元)。ASC 350“无形资产-商誉和其他”规定,具有无限使用寿命和商誉的无形资产将不会摊销,而是至少每年进行减值测试。ASC 350还要求,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法从其未贴现的未来现金流中收回,就应审查长期资产的减值。我们的业务只有一个报告单位。我们通过回顾各种事件和情况进行定性评估,包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、我们的整体财务表现和股价,并通过整体权衡所有这些因素来确定是否有必要进行量化减值测试。于2021年、2022年及2023年,我们并未确认任何商誉或无限期活期无形资产的减值费用,因为我们的定性评估中并无确认任何减值指标。然而,如果使用了不同的判断或估计,重大差异可能会导致减值费用的金额和时间。如果这些资产的可回收性在未来大幅降低,我们可能会产生重大减值费用。任何此类减值费用都将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们的美国存托凭证或普通股的交易价格下跌,股价超过报告单位账面价值的金额变得微乎其微,我们可能会认为这是我们进行中期商誉减值测试的指标,我们可能需要确认商誉或其他长期资产的减值。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计政策和估计--商誉、无形资产和长期资产”。
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如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
未来,我们还可能面临来自国内新旅行社或国际旅行社的日益激烈的竞争,这些旅行社或国际旅行社寻求在中国、酒店和航空公司扩张,以及内容平台和社交网络进入旅游业。
我们可能会面临来自酒店和航空公司的更多竞争,因为它们直接或通过与其他旅游整合商结盟进入折扣率市场。此外,国际旅行者已经成为我们越来越重要的用户基础。与海外旅行整合商结成更强大战略联盟的竞争对手,可能会有更有效的渠道来解决中国境内旅行者的海外旅行需求。此外,我们与我们的生态系统合作伙伴没有排他性安排。这些因素结合在一起,意味着进入我们行业的潜在进入者面临相对较低的进入门槛。
过去,某些竞争对手会发起激进的广告活动、特别促销活动和其他营销活动,以推广自己的品牌、获取新用户或增加市场份额。为了应对这种竞争压力,我们采取了并可能继续采取类似的措施,因此将产生巨额费用,这反过来可能会对我们进行此类促销活动的季度或年度的营业利润率产生负面影响。此外,我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势,例如在移动或其他在线平台上的活跃用户基础显著扩大,更大的财务、营销和战略关系、联盟或其他资源或知名度和技术能力,并可能能够模仿和采用我们的商业模式。特别是,其他主要互联网平台可能会受益于其其他服务的现有用户基础。这些平台可以利用他们已经获得的流量,将用户从其他服务产品引导到他们的旅游服务,并进一步实现协同效应。此外,为了吸引和留住用户并与我们的竞争对手竞争,我们在研发方面部署了大量资源,以增强我们的人工智能和云技术。然而,我们不能向您保证我们的数据分析能力和技术的有效性将在任何时候都与我们的竞争对手相媲美或优于竞争对手。如果我们的任何竞争对手在其平台上向用户提供类似或更好的内容提要,或者如果我们无法利用我们的数据分析功能提供足够高质量的内容以满足用户的需求,我们的用户流量可能会下降。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。如果我们不能成功竞争,我们的业务、经营结果和利润率可能会受到实质性的不利影响。
倘我们未能进一步提升品牌知名度,我们可能难以维持现有及获取新用户及业务伙伴,业务亦可能受到损害。
我们认为,维护和提升我们的品牌在一定程度上取决于我们扩大用户基础和获得新业务合作伙伴的能力。我们的一些潜在竞争对手已经在旅游业拥有久负盛名的品牌。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力保持庞大和活跃的用户基础,维持与业务合作伙伴的关系,提供高质量的用户支持,妥善解决用户需求和处理用户投诉,以及组织有效的营销和广告计划。我们还面临用户投诉带来的声誉风险。如果用户对我们提供的旅游产品和服务不满意,可以对我们提出投诉。如果我们不能及时有效地解决投诉,我们的用户可能会减少他们对我们平台和服务的使用,并可能通过一切可行的手段要求我们退款甚至进一步赔偿,如果这些投诉被公之于众,可能会损害我们的声誉和品牌形象,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性和不利影响。如果我们的用户群大幅下降或增长速度慢于我们的主要竞争对手,我们的用户支持质量大幅恶化,或者我们的业务伙伴停止与我们做生意,我们可能无法以具有成本效益的方式维护和推广我们的品牌,我们的业务可能会受到损害。
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与我们或一般旅游行业有关的负面宣传可能会损害我们的声誉,进而可能对我们的业务、经营业绩以及我们的ADS或普通股价格造成重大不利影响。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们或整个旅游业的负面宣传,无论我们是否有过错,包括但不限于与我们的业务、产品和服务、用户体验、员工关系和福利、合规、财务状况或前景有关的负面宣传,无论是否有价值,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果对我们的服务或产品的使用、我们的业务运营以及有关我们的其他方面有任何负面宣传,潜在用户可能不愿与我们进行交易。此外,我们的任何品牌的负面宣传可能远远超出所涉及的品牌,特别是由于我们在整个旅游业的广泛存在,影响到我们的一些或所有其他品牌。此外,对其他市场参与者或个别事件的负面宣传,无论其事实是否正确,或我们是否从事任何不适当的活动,都可能导致我们对整个行业的负面看法,并破坏我们已建立的公信力。市场的负面发展可能会导致更严格的监管审查,并限制我们允许的商业活动的范围。由于对我们或整个旅游业的负面宣传,我们可能会失去大量用户。
我们依靠业绩和品牌营销渠道为我们的平台带来大量流量并增长我们的业务。我们不时聘请品牌大使,以推广对我们业务重要的品牌或产品和服务。然而,我们无法向您保证,我们的品牌大使或相关广告的认可将继续有效,品牌大使将继续受欢迎,或他们的形象将继续保持积极,并与我们的品牌和产品旨在传达的信息兼容。此外,我们无法向阁下保证,倘任何现有品牌大使的知名度下降,或现有品牌大使不再能够或不适合继续聘用,则我们可成功找到合适的名人取代其任何现有品牌大使,而终止该等聘用可能会对我们的品牌形象及产品的推广或销售造成重大影响。
如果发生上述任何情况,我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们的美国存托证券或普通股的价格可能会受到重大不利影响。我们可能会产生额外成本,以从负面宣传所造成的影响中恢复,这可能会分散管理层的注意力和其他资源,使我们的业务和运营转移。
由于旅游业的季节性因素,我们的季度业绩可能会波动。
我们的业务经历波动,反映了旅游服务需求的季节性变化。因此,我们的经营业绩可能会因季度而波动。例如,每年的第三季度通常占我们年度净收入的最高部分,主要是由于夏季对休闲和商务旅行活动的强劲需求。
任何未能保持我们的移动平台、网站和系统的令人满意的性能,特别是导致我们服务中断的那些,可能会对我们的业务和声誉造成重大不利影响,如果我们的基础设施或技术受损或以其他方式出现故障或过时,我们的业务可能会受到损害。
我们的基础设施(包括我们的移动平台、网站和系统)令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务成功至关重要。任何导致我们移动平台、网站或其他系统不可用或速度减慢的系统中断以及我们服务中断的系统中断都可能减少我们的业务量并降低我们对用户的吸引力。我们的客户服务中心配备了广泛的计算机和通信系统。我们的技术平台以及计算机和通信系统容易受到人为错误、计算机病毒、火灾、洪水、停电、电信故障、物理或电子故障等因素的损害或干扰。 入室盗窃,黑客或其他企图破坏系统、破坏公物、自然灾害和其他类似事件的行为。我们已经实施了广泛的措施,以确保对未来任何网络关闭、系统故障或类似事件做出快速响应,并继续更新我们的安全协议,以保护我们的系统免受任何人为错误、第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据失窃或其他类似活动的影响。在2021年、2022年、2023年以及截至本年度报告之日,我们没有经历任何重大的网络安全事件。然而,我们不能向您保证,我们的系统在未来不会发生意外中断。我们不投保业务中断保险,以补偿可能因此类中断而造成的损失。此外,未来发生的任何此类事件都可能降低用户满意度,损害我们的声誉,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
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我们使用内部开发的预订软件系统,支持预订交易的几乎所有方面。如果我们不能足够快地升级系统和基础设施以适应未来的流量水平、避免过时或成功地将任何新开发或购买的技术与我们现有的系统集成,我们的业务可能会受到损害。能力限制可能导致意外的系统中断、反应时间变慢、用户支持差、预订和确认的质量和速度受损,以及延迟报告准确的财务和运营信息。这些因素可能导致我们失去用户和生态系统合作伙伴,这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们未来的成功将取决于我们是否有能力使我们的产品和服务适应技术和互联网用户行为的变化。我们通过针对不同设备和操作系统优化我们的移动应用和网站,并实施云技术来支持我们平台的统一后台运营,以确保我们服务的互操作性。此类移动操作系统或设备中的任何变化,如果降低了我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇,都可能对我们服务的使用产生不利影响。此外,如果我们为其开发服务的平台数量增加,这在中国这样充满活力和分散的移动服务市场中通常可以看到,这将导致我们的成本和支出增加。为了提供高质量的服务,重要的是我们的服务能够在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常工作。如果我们不能开发与所有移动设备和操作系统兼容的产品和技术,或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备和操作系统的用户广泛接受和使用,我们可能无法渗透到移动互联网市场。此外,广泛采用新的互联网技术或其他技术变革可能需要巨额支出来修改或集成我们的产品或服务。如果我们不能跟上这些变化以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们主要行政人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到严重影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们在业务运营、金融和旅游服务方面的专业知识,以及他们与我们的生态系统合作伙伴和股东的关系。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易更换他们。在这种情况下,我们的业务可能会受到严重干扰。我们可能会产生招聘和培训人员的额外费用,我们的财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,如果这些关键高管中的任何一位加入竞争对手或组建竞争公司,我们可能会失去用户和生态系统合作伙伴。我们的每一位执行官都与我们签订了一份包含保密性的服务合同, 竞业禁止条文鉴于中国法律体系的不确定性,如果我们与执行官之间发生任何争议,我们无法向您保证这些协议将在中国执行的程度,因为这些执行官大多居住在中国并持有其大部分资产。见“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。
如果我们无法吸引、培训和留住关键人员和高技能员工,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的业务继续扩大,我们将需要招聘更多的员工,包括生态系统合作伙伴管理人员来维护和扩大我们的生态系统合作伙伴网络,信息技术和工程人员来维护和扩展我们的移动平台、网站、客户服务中心和系统,以及客户服务代表来服务于越来越多的用户。如果我们无法在这些领域发现、吸引、聘用、培训和留住足够的员工,我们的移动平台、网站和客户服务中心的用户可能无法获得满意的体验,并可能转向我们的竞争对手,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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我们的业务受到国际运营风险的影响,包括但不限于运营风险、合规风险和声誉风险。
多年来,我们一直在海外拓展业务,目前在许多外国司法管辖区开展业务,包括但不限于亚洲和欧洲国家。随着我们计划通过合作和投资的方式进一步扩大我们的长期全球业务,我们在业务运营中面临着各种风险,包括运营风险、合规风险和声誉风险。遵守适用于我们国际业务的外国法律和法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。这些法律法规包括数据隐私要求、客户保护相关法律、劳动关系法、税法、外币相关法规、反不正当竞争法规、禁止向政府官员支付款项、市场准入、进出口和一般贸易法规,包括但不限于经济制裁和禁运。违反这些法律和法规可能会导致罚款和处罚,对我们、我们的官员或员工进行刑事制裁,并禁止我们的业务活动,包括失去贸易特权。任何此类违规行为都可能导致我们在一个或多个国家或地区提供产品和服务的能力被禁止,可能会推迟或阻止潜在的收购,还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。遵守这些法律需要大量的管理层关注和努力,这可能会分散管理层对我们业务运营的注意力,并可能损害我们发展业务的能力,或者可能会增加我们的费用,因为我们使用专业或其他额外资源来协助我们的合规努力。我们的成功在一定程度上取决于我们预见这些风险和管理这些困难的能力。我们监督我们的业务,并调查与交易相关的不当行为的指控以及此类交易的记录方式。在情况需要的情况下,我们会提供资料,并向政府当局报告我们的调查结果,但不能保证这些当局不会采取行动。此外,随着我们的业务和运营在国际市场上的扩张,我们可能会面临其他货币的外汇风险增加。
当前国际贸易紧张局势和政治紧张局势加剧,特别是中美之间,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
近年来,国际经济关系的紧张局势加剧,例如美国和中国之间的紧张关系。美国政府已经并可能继续对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。
此外,美国与中国之间的政治紧张局势升级,原因包括贸易争端和新冠肺炎大流行。除了历史事件外,美国与中国的关系继续存在不确定性。由于我们在中国和世界其他地方与广泛的商业合作伙伴合作,如果我们的任何主要商业合作伙伴成为美国政府制裁或限制的对象,我们的业务可能会受到不利影响。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国与中国之间的这种紧张局势,以及可能由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁而导致的任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法阻止他人使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务并使我们面临诉讼。
我们认为我们的域名、商号、商标、专利、专有技术,和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们试图依靠知识产权保护法、保密法和保密合同来保护我们的知识产权。然而,这些法律和合同的条款可能不会为我们提供足够的保护,而在中国,保护我们的知识产权不受侵犯的法律程序可能会困难、耗时和昂贵。此外,随着我们的业务在全球范围内进一步发展,我们可能无法在世界各地执行我们的知识产权,这反过来可能会对我们的国际业务和业务产生不利影响。在某些外国司法管辖区,我们在保护和执行知识产权方面可能会遇到重大问题。某些国家的法律制度不利于知识产权保护的实施,这可能会使我们很难阻止对我们知识产权的侵犯或挪用。在外国司法管辖区强制执行我们的所有权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
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我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。任何挪用行为都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外,我们可能需要诉诸法庭来执行我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能会导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”
我们在一定程度上依赖第三方的服务来开展我们的业务并将我们的产品交付给用户,如果这些服务的质量发生任何中断或恶化,我们的用户可能不会继续使用我们的服务。
我们部分依赖第三方计算机系统来托管我们的网站,以及作为我们技术平台基础的一些软件的第三方许可证。此外,我们依托第三方交通票务机构在中国和海外的一些城市发行交通票和旅行保险产品、确认和递送。我们还依赖第三方本地运营商来交付现场为我们的套餐旅游提供服务目的地活动用户和其他服务,如汽车服务。
我们获取这些或其他第三方产品或服务的能力的任何中断或其性能的恶化,例如服务器错误或中断,或不诚实的商业行为,都可能会损害我们自己服务的时机和质量。如果我们的服务提供商未能及时向我们的用户提供高质量的服务,或者尽管我们提出了要求,但仍提供与其描述存在重大差异或未经法律法规要求的许可或许可的服务,违反任何适用的规则和法规,或涉及负面宣传事件,我们的服务将无法满足用户的期望,我们的用户可能会向我们索赔损失并停止使用我们的在线平台,我们的声誉和品牌将受到损害。此外,如果我们与任何这些第三方的安排终止,我们可能无法及时或以对我们有利的条件找到替代支持来源。
我们可能成为第三方有害行为的对象,包括对监管机构的投诉、负面博客帖子以及公开传播对我们业务的恶意评估,这可能会对我们的声誉产生负面影响,导致我们失去市场份额、生态系统合作伙伴、用户和收入,并对我们的美国存托凭证或普通股价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构提出的关于我们的运营、会计、收入、业务关系、业务前景和商业道德的匿名或非匿名投诉。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名的方式将直接或间接针对我们的指控发布到互联网上。由于此类第三方行为,我们可能会受到政府或监管机构的调查,并可能需要花费大量时间和大量成本来处理此类第三方行为,我们不能向您保证,我们将能够在合理的时间内或根本不对每一项指控进行最后反驳。我们的声誉也可能因公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、生态系统合作伙伴、用户和收入,并对我们的美国存托凭证或普通股价格产生不利影响。
我们面临支付处理风险。
我们接受各种不同的在线支付方式,并依赖第三方来处理此类支付。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度,并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加,支付生态系统中的重大变化,如延迟接收支付处理商的付款或有关支付处理的规则或法规的变化,我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。
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我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施,我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼,并可能因未能保护机密用户信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞,担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品和服务,即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付选项。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去接受我们的用户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力。如果发生上述任何情况,并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性,我们可能会失去用户,因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买产品或服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的生态系统合作伙伴或用户向我们提供关于用户消费我们的生态系统合作伙伴的产品和服务的不真实信息或虚假陈述,我们可能无法确认和收取我们有权获得的收入。
我们主要根据从我们的生态系统合作伙伴那里赚取的佣金来确认收入。因此,我们依赖我们的生态系统合作伙伴和用户通过我们的平台向我们提供关于用户对我们生态系统合作伙伴的产品和服务的消费的真实信息,这构成了我们有权从我们的生态系统合作伙伴那里获得佣金的计算基础。例如,我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从酒店预订合作伙伴那里获得佣金的。为了确认用户是否遵守预订的行程,我们通常会询问酒店,偶尔也会询问用户。如果我们的酒店合作伙伴和用户绕过我们的平台直接交易,我们可能会得到关于我们的用户在酒店停留时间的不真实信息或失实陈述。因此,我们将无法收取我们有权获得的收入。此外,使用这些不真实的信息可能会导致不准确的业务预测和计划,这可能会对我们的业务规划和战略产生不利影响。
如果我们无法预测在假日旺季需要购买的库存量,我们可能会蒙受损失。
在中国的节日旺季,我们与选定的生态系统合作伙伴建立有限的商家业务关系,以确保为我们的用户提供足够的供应。在商家业务关系中,我们先购买酒店房间和交通票,然后再将它们出售给我们的用户,因此会产生库存风险。如果我们无法正确预测我们承诺购买的酒店房间和交通票的需求,我们将负责弥补我们无法销售的酒店房间和交通票的成本,我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果我们在中国的子公司享受的税收优惠减少或取消,我们的经营业绩可能会受到影响。
根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。若干企业如符合“高新技术企业”的资格,或位于中国若干地区,而该等地区已实施鼓励经济发展的优惠政策,并受中国企业所得税法及相关法规所述的若干一般限制所规限,则该等企业可根据中国企业所得税法享受15%的优惠税率。此外,符合条件的软件企业可以享受优惠的企业所得税税率,实体有权从其第一个盈利日历年开始的两年内完全免征企业所得税,并在随后的三个日历年减税50%。
根据中国企业所得税法,我们的七家中国子公司和一家VIE已被当地政府确认为高新技术企业。因此,这些实体只要保持高新技术企业资质,就有权享受15%的税率优惠。这一资格必须每三年续签一次。税收优惠须定期审查,并可随时调整或撤销。我们不能向您保证,当这些实体未来接受重新评估时,它们将继续符合高新技术企业的资格。此外,若干中国附属公司于过去数年作为符合资格的软件企业享有减税优惠,而该等税务优惠于五年期结束时于2023年12月31日届满。
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国家税务总局、财政部、海关总署联合实施税收优惠政策,鼓励中国在西部地区发展经济。2020年4月23日,这三个政府机构联合发布了《关于续签西部大开发企业所得税政策的公告》,这一政策延续了第三个十年,直到2030年。我们的两家中国子公司和一家VIE有权享受15%的优惠税率,直至2030年,只要其业务中属于国家发改委西部地区鼓励产业目录下的“鼓励”类别的部分占其收入的不低于60%。如果终止对这些实体的税收优惠,这些实体将被征收25%的标准税率,这将大幅增加我们的纳税义务。
我们可能会因在我们的在线门户网站或我们的业务运营的其他方面提供的信息而面临法律或行政诉讼,这可能会耗费时间进行辩护。
我们的在线门户网站包含酒店、交通、热门度假目的地的信息,以及我们和第三方发布的其他与旅游相关的主题。如果我们在线门户上可访问的任何信息包含错误或虚假或误导性信息,第三方可能会对我们采取行动,赔偿与使用此类信息相关的损失。有时,我们已经并可能成为我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方,包括违反合同索赔、侵犯知识产权、不正当竞争索赔、与我们的在线叫车服务有关的索赔、我们提供的广告服务和定价信息,以及其他事项。尽管此类诉讼本身具有不确定性,其结果也无法确切预测,但我们相信,我们目前悬而未决的问题的解决不会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。无论这类诉讼的结果和是非曲直如何,任何法律行动都可能因为辩护费用、负面宣传、转移管理层的注意力以及其他因素而对我们产生不利影响。此外,无论是在中国还是在其他司法管辖区,一个或多个法律或行政诉讼的不利解决方案可能会对我们的财务状况、经营业绩或特定时期的现金流产生重大不利影响,或损害我们的声誉。
我们可能对我们在线平台和网站的用户违反互联网安全或欺诈交易负责。
互联网行业在信息安全和隐私方面面临着巨大的挑战,包括机密信息的存储、传输和共享。近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。2016年11月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》规定,包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商,应当根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障其网络的安全稳定运行,规定了一项相对模糊但宽泛的义务,即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和协助。法律进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。任何违反《中华人民共和国网络安全法》的行为都可能使我们受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站或刑事责任的处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的条例”。
我们通过互联网进行很大一部分交易,包括我们的在线平台和网站。在此类交易中,通过公共网络安全传输机密信息(如用户的行程、酒店和其他预订信息、信用卡信息和个人信息),并确保我们用户、酒店合作伙伴和航空公司合作伙伴信息的机密性、完整性、可用性和真实性,对于维持他们对我们在线产品和服务的信心至关重要。我们目前的安全措施可能不够充分,可能包含我们无法发现的缺陷,而技术的进步、黑客专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他方面可能会增加我们的脆弱性。如果我们的平台或网站遭遇任何互联网安全漏洞,我们的业务、运营结果、用户体验和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
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我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务制定的隐私政策。需要大量的资本、管理和人力资源来增强信息安全并解决安全故障引起的任何问题。如果我们无法保护我们的系统和存储在我们系统中的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏,此类问题或安全漏洞可能会造成损失,使我们面临诉讼,并可能对机密信息的所有者承担责任,扰乱我们的运营,并可能损害我们的声誉和吸引用户的能力。
中国政府监管 机票,旅行社、互联网行业以及我们经营的其他行业。倘我们未能取得或维持所有相关许可证及批准,或倘中国政府对该等行业施加更多限制,我们的业务可能会受到不利影响。
中国政府监管 机票,旅行社、互联网行业以及我们经营的其他行业。我们须取得不同监管机构的适用许可证或批准,以开展业务,包括就增值电信、旅行社及互联网相关活动分别取得许可证。倘我们日后未能取得或维持任何所需许可证或批准,我们可能会受到各种处罚,例如罚款或暂停该等受规管业务的营运,这可能会严重扰乱我们的业务营运。因此,我们的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。
特别是,中国民用航空局和国家发改委监管机票定价。民航管理局还监督向下列人员支付的佣金: 机票与中国航空运输协会合作的机构。如果民航局、发改委或中国航空运输协会或其任何一个地区分支机构采取限制性政策,我们的机票收入可能受到不利影响。
此外,中华人民共和国政府可以颁布新的法律法规、对现有法律法规的解释以及监管指导和政策。我们可能无法始终跟上这些发展,如果我们不能及时或根本不遵守这些法律、法规和政策,我们可能会受到监管或行政处罚以及运营中断。
此外,我们还提供核心业务附带的在线消费金融服务。由于中国在线消费金融行业的历史相对较短,中国监管该行业的监管框架可能会进一步演变。我们不能向您保证我们将能够获得提供我们的在线消费金融服务所需的所有许可和批准。此外,我们可能不得不不时地对我们的业务进行重大改变,以符合管理在线和旅游行业的不断变化的法律、法规和政策,特别是我们业务的许多方面,这可能会增加我们的运营成本或限制我们提供的服务选择,这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们不遵守各个司法管辖区的隐私和数据保护法律法规,可能会受到制裁、损害和诉讼,并可能损害我们的声誉和业务。
我们收集和处理用户的某些个人数据,包括电子邮件地址、使用数据、身份信息和其他信息。我们还收集和处理我们用户的账单信息和电话号码。
我们受各个司法管辖区的隐私和数据保护法律法规的约束,比如中国和欧盟。隐私法为我们的个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护提供了限制和指导。我们努力遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、法规和政策。我们还受隐私政策和对我们用户的使用条款所产生的隐私和数据安全相关义务的约束,如果我们被认为错误地处理、使用、存储、披露或以其他方式处置了个人数据,我们可能会向第三方承担责任。
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数据安全和保护已成为中国监管机构的政策重点之一。中国在这方面的监管和执法制度相对较新,可能会不时变化。具体内容见《公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府规章-互联网信息安全和隐私保护条例》。数据安全和隐私保护法规的解释和执行及其对我们的影响仍然存在很大的不确定性,这使得在某些情况下很难确定哪些行动或不行动可能被视为违反适用的法律和法规。
尽管如此,中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。作为一家主要互联网平台,我们面临被视为符合中国网络安全法律规定的上述标准的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商的风险。如果我们被确定为关键信息基础设施运营商,我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法律和其他适用法律要求的、目前不适用于我们的关键信息基础设施运营商的各项义务,其中包括成立一个专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急计划,以及定期进行紧急演习。此外,虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、服务器和营销服务,但在购买某些网络产品和服务之前,我们可能需要遵循网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间,我们可能会被要求进行某些业务调整,这可能会导致我们的业务和运营中断。网络安全审查可能会转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说,准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外,我们不能向您保证,我们将及时或根本不从网络安全审查办公室和政府当局获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求,政府当局可以酌情进行调查,征收罚款,要求应用商店下架我们的应用,停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务,禁止在我们的平台上注册新用户,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
欧盟传统上对什么被认为是个人信息采取更广泛的观点,并根据其隐私和数据保护法施加了更大的义务。特别是,欧盟于2016年4月通过了《一般数据保护条例》,并于2018年5月生效。《一般数据保护条例》对数据处理者和控制人提出了更严格的要求,包括更多关于个人信息处理的繁琐披露、数据保留限制和删除要求、在数据泄露情况下的强制通知,以及在某些特定数据处理案例中关于有效同意的更高标准。《一般数据保护条例》还包括大幅提高对不遵守要求的处罚。例如,如果发生违规行为,可能会被处以最高2000万欧元或最高为全球年营业额4%的罚款,以金额较大者为准。除《一般数据保护条例》外,当中国或其他司法管辖区日后与数据私隐有关的其他法律法规生效时,对私隐用户通知和数据处理的更严格要求将要求我们调整业务并产生额外成本。
此外,就我们在香港和澳门取得的资料而言,我们一直遵守两个司法管辖区有关资料保安的法律和规例,例如《个人资料(私隐)条例》和《非应邀电子讯息条例》,该等条例就在香港处理个人资料订立了协议和义务,其中包括:(I)个人资料必须为合法目的、必要而非过度收集;(Ii)个人资料必须以在有关个案的情况下合法和公平的方式收集;以及(Iii)向其收集个人资料的人是否获告知收集资料的目的。截至本年报日期,我们相信香港和澳门的这些有关数据安全的法律法规没有,也不会有不遵守规定因此(如有)对我们的业务造成任何重大不利影响。然而,倘香港或澳门的若干法律及法规导致对数据安全的监管,从而对我们在适用司法权区的业务造成重大影响,我们可能须承担额外成本以确保遵守该等法律及法规,而任何违规行为均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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隐私和数据保护方面的担忧正得到越来越广泛的认可,并可能导致我们的用户拒绝提供必要的个人数据,以使他们能够有效地使用我们的平台。我们实施了多种措施和安全协议来维护和提高我们的隐私保护能力。然而,由于隐私和数据保护法律和法规相对较新,这些法律和法规的解释和应用存在不确定性,我们的隐私和数据保护做法可能正在或将不符合适用的法规要求和/或我们对用户的使用条款。任何违反这些法律、法规、义务或我们对用户的使用条款的规定和要求的行为,可能会使我们受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停营业、关闭网站甚至刑事责任的处罚。遵守这些要求可能会导致我们产生巨额费用,或者以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。任何导致未经授权泄露我们的用户数据的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务,此外还可能使我们承担潜在的法律责任。
随着业务规模的扩大,我们可能面临更大的呆账风险。
我们为某些生态系统合作伙伴提供信贷条款,并在用户在我们的平台上预订旅游产品时代他们付款,从而为他们提供信贷。我们的应收账款及其他应收款随业务增长而增加。我们无法向您保证,我们将能够及时全额收回来自生态系统合作伙伴和用户的未偿还应收款项。因此,我们可能面临更大的风险, 不付款此外,随着业务规模的扩大,我们可能需要为信贷损失计提更高的准备金。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我们分别计提信贷损失准备1.41亿元人民币、2.96亿元人民币和7900万元人民币(1100万美元)。如果我们不能成功地管理我们的应收账款,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
厘定若干金融资产的公平值变动需要管理层根据不可观察输入数据作出重大判断及估计,这可能导致估值不确定性及我们长期投资的公平值变动。
截至2023年12月31日,我们有21亿元人民币(2.95亿美元)的投资被归入公允价值层次结构中的第3级。该等投资的公允价值由吾等根据收益法厘定,该等收入法利用各种不可观察的投入,需要我们就收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性及股权分配概率的假设及估计作出重大判断。因此,这样的确定需要我们做出估计和假设,这些估计和假设可能会受到重大变化的影响,因此固有地涉及一定程度的不确定性。我们无法控制的因素,如总体经济状况、市场利率变化和资本市场稳定,可能会对我们使用的估计产生重大影响并导致不利变化,从而影响这些投资的公允价值。如果任何估计和假设发生变化,我们的金融资产的公允价值可能会发生变化,这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
详情见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--关键会计政策和估计--公允价值可供出售债务投资”。
我们过去一直亏损,未来可能会出现盈利下降或净亏损。
2021年、2022年和2023年,我们分别录得净亏损6.45亿元人民币,净收益14亿元人民币,净收益100亿元人民币(14亿美元)。在过去的几年里,我们的经营业绩受到了各种因素的影响,包括但不限于新冠肺炎大流行。尽管我们在2022年和2023年产生了净收入,但我们的业务前景、运营结果和未来的财务状况仍然存在很大的不确定性。我们不能向您保证,我们能够维持盈利或避免未来的净亏损。我们的运营费用在未来仍可能增加,这些费用的增加程度主要基于预期增长、收入趋势和竞争压力。因此,产生额外销售额和收入的任何减少或延迟,以及我们运营费用的增加,都可能导致重大运营亏损。
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我们过去产生了流动负债净额和营业现金净流出,可能不能向您保证未来我们将继续实现或保持流动资产净额或营业现金净流入。
截至2021年12月31日,我们的流动净负债为人民币1.1亿元,截至2022年和2023年12月31日的流动净资产分别为人民币1.96亿元和人民币160亿元(23亿美元)。不能保证我们未来不会遇到流动性问题。我们可能无法履行向用户提供旅游产品或服务的义务,而这些产品或服务的失败可能会对我们的现金流状况产生负面影响。如果我们的运营不能产生足够的收入,或者如果我们不能保持足够的现金和融资,我们可能没有足够的现金流来为我们的业务、运营和资本支出提供资金,我们的业务和财务状况将受到不利影响。
2021年、2022年和2023年,我们的经营活动分别提供了25亿元人民币、26亿元人民币和220亿元人民币(31亿美元)的净现金。虽然我们相信我们有足够的营运资金为我们目前的业务提供资金,但我们不能保证我们未来的经营活动不会出现现金外流。如果我们无法维持足够的营运资金,我们可能会拖欠我们的付款义务,并可能无法满足我们的资本支出要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能对财务报告保持有效的内部控制可能导致我们公布的财务报表出现错误,进而可能对我们的美国存托证券或普通股的交易价格造成重大不利影响。
我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司在其年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外,上市公司的独立注册会计师事务所必须出具公司财务报告内部控制有效性的证明报告。我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,并得出结论,我们的财务报告内部控制截至2023年12月31日是有效的。此外,我们的独立注册会计师事务所证明了我们的内部控制的有效性,并报告我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起生效。如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的有效性,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。此外,对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此,任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,进而可能对我们的美国存托凭证或普通股的交易价格产生负面影响。此外,我们可能需要产生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求。
我们可能需要额外的资金,但我们可能无法获得。
我们相信,我们的流动现金及现金等价物、短期投资、经营现金流量及融资活动所得款项将足以满足我们在可见未来的预期现金需求。然而,由于业务状况的变化或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。如果该等资源不足以满足我们的现金需求,我们可能寻求出售额外股权或债务证券或获得信贷融资。出售额外股本证券可能导致股东进一步摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加,并可能导致经营及融资契约,从而限制我们的业务。我们不能向你方保证,如果有的话,我们可以接受的金额或条件的融资。
此外,未来债务融资的条款可能导致更具限制性的契约,从而进一步限制我们的业务营运。倘我们无法在需要时筹集额外资金,我们继续支持业务及应对业务挑战的能力将受到严重限制,我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
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我们所作短期投资的公允价值变动波动可能会影响我们的经营业绩。
从历史上看,我们做的是短期投资, (i)持有至到期一年内到期并按摊余成本列账的投资;(二)商业银行或其他金融机构发行的以浮动利率与基础资产在一年内的表现挂钩的投资,以公允价值计量;以及(三)以公允价值计量的短期外币远期合同。公平值变动反映于我们的综合收益╱(亏损)及全面收益╱(亏损)表。我们评估短期投资公平值所采用的方法涉及重大管理层判断,且固有不确定性。此外,我们面临与短期投资有关的信贷风险,这可能对其公平值的净变动造成不利影响。吾等无法向阁下保证,市况将为吾等的短期投资创造公平值收益,或吾等未来不会就吾等的短期投资产生任何公平值亏损。倘我们产生该等公平值亏损,我们的经营业绩、财务状况及前景可能受到不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。
我们维持我们认为对我们的业务是必要和足够的保险范围,并按照惯例为我们经营的行业提供保险。然而,我们主要经营业务的中国的保险公司提供有限的商业保险产品,据我们所知,通常不提供商业责任保险。我们在中国不保业务中断险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据我们现有的保险单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与公司结构有关的风险
中国法律法规限制外资投资旅行社和增值电信业务,在中国法律法规的适用和实施方面存在不确定性。
携程集团有限公司为开曼群岛注册公司,根据中国法律属外籍人士。由于旅行社和增值电讯业的外资所有权限制,我们通过与VIE的合同安排进行部分业务。这些VIE持有对我们的业务运营至关重要的许可证和批准。然而,由于携程集团有限公司为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有任何股权,故吾等美国存托凭证或普通股的投资者并无购买中国VIE的股权,而是购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对我们业务可能涉及的行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对VIE资产的合同权利,我们可能无法偿还票据和其他债务,我们的股票可能会贬值或变得一文不值,截至2023年12月31日,VIE的资产占我们总资产的5%。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。
本公司中国法律顾问、商务及金融律师事务所认为,本公司目前的所有权结构、我们子公司的所有权结构和VIE结构,以及我们、我们的子公司、VIE及其股东之间的合同安排,如本年报所述,符合中国现行法律、规则和法规。然而,关于现行或未来中国法律和法规的解释和应用存在不确定性。因此,我们不能向您保证,中国政府当局最终不会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。
如果我们和VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规,政府当局可以根据适用的法律法规行使其酌处权来处理此类违规行为,包括但不限于征收罚款、没收我们的收入或VIE的收入、吊销我们的营业执照或VIE的营业执照、要求我们和VIE重组我们的所有权结构或业务,并要求我们或VIE停止我们的任何部分或全部增值电信或旅行社业务。特别是,若中国政府当局施加惩罚,导致吾等失去指导VIE的活动及从VIE收取经济利益的权利,吾等可能失去根据美国公认会计原则综合及反映VIE的经营业绩的能力,这将对吾等的经营产生重大不利影响,并导致证券价值大幅缩水。如果我们不能维护我们对从事我们大部分业务的VIE资产的合同权利,我们的股票可能会下跌。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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此外,虽然我们不知道SEC、纳斯达克或任何其他监管机构就VIE合并进行任何实际或威胁的调查、质询或其他行动,但我们不能向您保证,我们将来不会受到任何此类调查或质询。如果我们受到与VIE有关的任何监管调查或查询,包括将该等实体合并到我们的财务报表或任何其他事项,我们可能需要花费大量的时间和费用进行调查或查询,无论结果如何,我们的声誉都可能受到损害,我们的美国存托凭证或普通股的交易价格可能大幅下跌或波动。
如果VIE违反了我们与他们的合同安排,我们的业务可能会中断,我们的声誉可能会受到损害,我们可能不得不诉诸诉讼来行使我们的权利,这可能会耗时且昂贵。
由于中国政府限制外资拥有中国增值电信及旅行社业务,我们依赖VIE(我们并无拥有权权益)透过一系列合约安排进行部分业务活动,这为我们提供了FASB ASC 810中定义的VIE的“控制性财务权益”,使我们有权(i)指导可变利益实体对其经济表现影响最大的活动的权力,以及(ii)从可变利益实体获得对其可能具有重大意义的经济利益的权利。尽管吾等已获中国法律顾问商业及金融律师事务所告知,本年报所述的合约安排根据现行中国法律属有效、具约束力及可强制执行,惟该等安排在提供控制权方面不如直接拥有该等业务的有效性。例如,VIE可能违反我们与他们的合同安排,其中包括未能支付我们的咨询或其他服务费用。在任何该等情况下,吾等将须依赖中国法律制度执行该等协议,结果可能不明朗。任何法律诉讼都可能导致我们的业务中断、声誉受损、资源转移以及产生巨额成本。见“—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善可能对我们造成不利影响”。
VIE的主要股东与我们存在潜在利益冲突,可能对我们的业务造成不利影响。
截至本年度报告日期,我们的一些员工和高级顾问也是VIE的主要股东。因此,他们对我们公司的责任和他们在VIE中的利益之间可能会出现利益冲突。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些人将完全按照我们的利益行事,或者利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。此外,这些人可能会违反他们的竞业禁止与我们签订的服务合同中的义务或他们的法律责任,将业务机会从我们转移到其他人,导致我们失去公司机会。在任何情况下,我们将不得不依赖中国的法律制度来执行这些协议,这可能会产生不确定的结果。任何法律程序都可能导致我们的业务中断,我们的资源被转移,并产生巨额成本。见“在中国做生意的风险--中国法律制度方面的不确定性可能会对我们造成不利影响。”
我们的业务可能会受到《中华人民共和国外商投资法》的重大影响。
《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日经全国人民代表大会批准,自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》废止了《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。因此,在中国设立和经营公司,包括外商投资企业,一般都遵循中国公司法,除非中国外商投资法有特别规定,在这种情况下,将以中国外商投资法的规定为准。2019年12月,《外商投资法实施条例》由国务院公布,自2020年1月1日起施行。
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《中华人民共和国外商投资法》并未涉及历史上建议对VIE结构进行监管的概念和监管制度,因此这一监管主题在下文中仍不明确。因此,在其实施和解释方面存在不确定性,VIE实体也有可能被视为外商投资企业,并在未来受到限制。此类限制可能会导致我们的运营中断,并可能产生额外的合规成本,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与VIE的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。
由于我们的公司结构以及我们与VIE之间的合同安排,我们实际上需要为VIE在中国的业务产生的收入以及我们与VIE的合同安排产生的收入缴纳6%的中国增值税。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价安排,吾等可能会受到不利税务后果的影响。如果发生这种情况,中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这种调整可能会对我们产生不利影响,因为我们增加了VIE的税项支出而没有减少我们的税费支出,这可能会使VIE受到滞纳金和其他因少缴税款而受到的惩罚,和/或导致我们失去我们在中国的子公司所享有的税收优惠。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国的每一家企业向税务机关提交年度企业所得税申报单及其与关联企业的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。因此,我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
我们的中国附属公司在向我们派付股息或作出其他付款方面受到限制,而VIE只能根据合约安排向我们付款,这可能限制我们满足流动资金需求的能力。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国附属公司的股息及VIE支付给我们的服务费。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司不得派发任何股息,直至过往财政年度的任何亏损被抵销。此外,我们的中国附属公司不能分派其法定储备金,法定储备金指中国实体根据中国法律及法规须自各自的法定储备金。 税后在法定储备金达到各自中国附属公司注册资本的50%作为现金股息之前,每年的盈利(如有)。同时,VIE只能根据我们与他们签订的合同安排向我们付款。此外,由于我们的中国附属公司和VIE可能会为其本身产生债务,一些管理债务的工具也可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力,这反过来可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,以及财政部、国家税务总局于2008年2月下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》,外商投资企业从2008年1月1日后取得的利润中向其直接离岸控股公司申报的股息,除该离岸控股公司的注册管辖权与中国签订了不同预提安排的税收条约,且符合并遵守国家税务总局就该税收条约规定的若干补充要求和程序外,均须缴纳10%的预提税。我们在中国的一些子公司被视为外商投资企业,由我们在香港的子公司直接或间接持有。根据目前生效的内地中国与香港税收协定,外商投资企业在中国向直接持有该外商投资企业至少25%股权的香港公司支付股息,将按5%的预扣税征收。
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根据2009年2月颁布的《国家税务总局关于落实税收条约红利规定有关问题的通知》,纳税人需要满足一定条件才能享受税收条约规定的利益。这些条件包括但不限于:(I)纳税人必须是股息的实益拥有人,及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2018年2月发布了《关于税收协定中关于受益所有人若干问题的公告》,其中详细规定了确定受益所有人身份的一些具体因素,具体而言,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动,申请人将不具备成为受益所有人的资格。
根据中国中央政府与其他国家或地区政府订立的税务协定或安排,享有较低税率的股息,须进一步遵守《管理办法》, 非居民纳税人享受国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日起施行的税收条约待遇,其中规定非居民企业不需要获得预先审批向税务机关申请减征代扣代缴税款。相反,非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合税收协定规定的享受条件后,直接适用减除后的扣缴税率,按照本协定收集、留存备查材料,事后接受税务机关的监督管理。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。
如果为了中国企业所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东和美国存托股份持有者。
根据《中国企业所得税法》及其实施规则,在中国境外设立且其“实际管理机构”设在中国内部的企业被视为中国居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事、财务会计、财产等有效地实行全面管理和控制的组织机构。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释如此宽泛的定义。若中国税务机关就中国税务目的决定我们应被归类为中国居民企业,我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管有上述规定,《中国企业所得税法》还规定,如果一家中国居民企业直接投资于另一家中国居民企业,投资的中国居民企业从被投资的中国居民企业获得的股息在一定条件下免征所得税。然而,尚不清楚中国税务机关将如何解释通过中介控股公司拥有中国居民企业间接所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇。
此外,根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,符合以下条件的外国股东和美国存托股份持有人非中国如果被视为中国居民企业的实体支付的股息以及出售或以其他方式处置美国存托证券或我们普通股实现的收益(如果该等收入被视为来自中国境内的收入),居民企业可能需要缴纳10%的预扣税。任何此类税收都将减少您投资于我们普通股或美国存托凭证的回报。此外,如果我们被视为中国居民企业,向外国存托凭证持有人或股东支付的股息, 非中国个人可能要缴纳20%的预扣税,而出售或处置美国存托凭证或外国存托凭证持有人或股东的普通股所实现的收益,如果该等收益被视为来自中国境内,则可能要缴纳20%的预扣税。
任何中国税务责任可能会通过适用的税务协定减少,但目前尚不清楚, 非中国如果我们被视为中国居民企业,我们的普通股或美国存托证券的持有人将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税收都将减少您投资于我们普通股或美国存托凭证的回报。
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倘吾等行使选择权以收购VIE之股权,有关所有权转让须获中国政府机关批准或备案,并须纳税,这可能导致吾等产生重大成本。
根据合同安排,VIE的主要受益人各自拥有各自的独家权利,可按(I)向该等VIE的出资额或为换取该等VIE的股权而支付的代价,或(Ii)当时适用的中国法律所允许的另一最低价格中较高的价格,向该等VIE各自的股东购买适用VIE的全部或任何部分股权。此类股权转让可能需要得到中国当局的批准或向中国当局备案。此外,股权转让价格还可以由税务机关审核调整以确定纳税。此外,在此类股权转让的情况下,VIE的股东将就股权转让价格与VIE当时的当前注册资本之间的差额缴纳中国个人所得税。根据适用的合同安排,该等VIE的股东将在扣除该等税项后,视情况向VIE的主要受益人支付剩余款项。VIE的主要受益人将收到的金额也可以缴纳企业所得税。
我们面对中国居民企业间接转让股权的不确定性, 非中国控股公司。
我们面临着关于之前涉及我们公司股票转让和交换的私募股权融资交易的报告和后果的不确定因素非中国常驻投资者。2015年2月3日,国家税务总局发布《关于间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》。非RPC居民企业,或STA第7号通知。根据STA第7号通知,间接转让中国资产,包括转让非上市公司的股权非中国中国居民企业的控股公司, 非中国入驻企业可重新角色化如该等安排并无合理的商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而订立,则视为直接转让相关的中国资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。非RPC居民企业,但有特殊情况的除外。2017年10月17日,国家税务总局发布关于代扣代缴所得税的通知。非居民取消了STA7号通知中的某些条款,STA37号通知进一步减轻了扣缴义务人的负担,如撤销合同备案要求和税务清算程序,加强了异地税务机关的合作,并明确了应纳税额的计算和外汇机制。
关于STA公告第7号和STA公告第37号的适用性存在不确定性。的情况下 非中国我们的私募股权融资交易涉及居民投资者,且该等交易被主管税务机关认定为缺乏合理商业目的,我们和我们的 非中国居民投资者可能面临根据STA7号通知和STA37号通知被征税的风险,并可能被要求花费昂贵的资源来遵守STA7号通知和STA37号通知,或者根据STA7号通知和STA37号通知建立一个免税案例,这可能会导致我们产生额外的成本,并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。
中国税务机关根据《国家税务总局公告》第7号及《国家税务总局公告》第37号,可酌情根据所转让股权公平值与投资成本之间的差额调整应课税资本收益。我们可能会在未来寻求可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被认为是 非中国倘中国税务机关根据中国企业所得税法调整有关交易的应纳税所得额,本公司与该等潜在收购相关的所得税开支将会增加,从而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
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在中国做生意的相关风险
中国政府经济及政治政策之不利变动可能对中国整体经济增长造成重大不利影响,从而对我们的业务造成不利影响。
我们的大部分业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府根据整体经济形势实施的某些措施,如利率调整,可能会影响中国的经济活动。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,新冠肺炎2020至2022年间,疫情对中国和全球经济造成了严重影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权,并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营,以推进监管和社会目标及政策立场。中国政府公布了对某些行业产生重大影响的新政策,我们不能排除中国政府未来将发布直接或间接影响我们行业的法规或政策,或要求我们寻求额外许可才能继续运营,这可能导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。此外,中国政府推出了以备案为基础的新制度,以监管中国国内公司的海外发行和上市。有关进一步详情,请参阅“-与在中国经营业务有关的风险-根据中国法律,未来我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如有需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”和“第4项公司信息-B.业务概述-中国政府法规-与并购和海外上市有关的法规”。任何此类行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的股票和美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。因此,我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
PCAOB历来无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师)。PCAOB过去无法检查总部设在内地的注册会计师事务所中国(包括我们的独立审计师),剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在提交我们的年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将携程集团有限公司列为《HFCAA》下的委员会指定发行人20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交年度报告后,我们没有被指定为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财政年度,我们预计在提交本年度报告后,我们不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2023年12月31日的财年。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。虽然我们的普通股已于2021年4月19日在香港联交所上市,并且我们的美国存托凭证和普通股完全可以互换,但我们不能向您保证,如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续,或者我们的美国存托凭证可以在市场认可和流动资金充足的情况下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
根据中国法律,吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。
由六个中国政府机关于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业规定》要求,由中国境内个人或实体直接或间接控制的境外特殊目的载体在境外上市前,必须获得中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国政府当局施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款,限制或限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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2023年2月17日,证监会公布了《境外发行上市办法》,自2023年3月31日起施行。同日,证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的制度,以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据《境外发行上市办法》,中国境内公司境外发行证券(包括股票、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他股权性质的证券)并以直接或间接方式上市,均须向中国证监会备案。根据我们的中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见,由于我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,而我们的普通股已在香港联交所上市,根据海外发行及上市办法及实施指引,本公司被视为“现有发行人”,无需就我们的历史证券发行向中国证监会完成备案程序。然而,如果我们未来进行的任何证券发行将被境外发行和上市措施所涵盖,我们必须在该证券在纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的证券发行或发行结束后三个工作日内,或者在其他任何海外市场提交海外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序(S)。
《境外发行上市办法》的实施仍可能受到解读和演变的影响。我们不能向您保证,我们将能够严格遵守监管要求,包括但不限于为我们未来的证券发行或发行向中国证监会完成备案程序,及时或根本不能。如果做不到这一点,我们的业务运营、财务状况、经营结果和业务前景都可能受到实质性的不利影响。有关中国境内公司离岸发行的生效条例及草案详情,请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概述-中国政府法规-并购及海外上市条例”。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。倘我们未能取得或延迟取得所需批准或完成所需的申报程序,或倘我们已取得任何该等批准或申报被撤销,则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或申报或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国政府机关的制裁。这些政府机关可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的经营特权,延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动,以及上市证券的交易价格。中国证监会或其他中国政府机关亦可能采取行动,要求吾等或建议吾等在交收及交收前停止吾等的海外发售。因此,如果投资者在预期交收和交收之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险可能无法进行交收和交收。此外,倘中国证监会或其他政府机关其后颁布新规则或解释,要求我们就过往的海外发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法获得该等批准要求的豁免(倘及当建立了获得该等豁免的程序)。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。
我们面临着解释和实施互联网平台经济部门的反垄断指导方针和其他反垄断和竞争法的不确定因素,以及它可能如何影响我们的商业运营。
2021年2月,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。《指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致,禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生排除或限制竞争效果的企业。更具体地说,指南概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用支配地位,包括但不限于,使用大数据和算法进行定制定价,被视为排他性安排的行动或安排,使用技术手段排除或限制市场竞争,使用捆绑服务销售服务或产品,以及强制收集不必要的用户数据。指导方针还明确指出,涉及可变利益实体的集中也将受到反垄断申报要求的约束。
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2021年4月,公安部会同其他中国政府部门召开了一次行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改,并要求这些公司严格遵守适用的法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对这些公司的整改结果进行检查。如果公司被发现进行非法活动,预计将依法施加更严厉的处罚。
2021年8月17日,国家反不正当竞争委员会发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》,对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了细化,包括明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为。截至本年度报告之日,《规定》尚未正式通过,由于缺乏进一步澄清,《规定》的解释和实施仍存在不确定性。
2022年6月24日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国反垄断法修正案》,为市场占有率低于SAMR设定的特定门槛的经营者签订的垂直垄断协议引入了避风港,赋予SAMR在特定情况下暂停合并调查的审查期的权力,允许检察官以垄断行为提起民事公益诉讼,以及大幅提高对违反《中华人民共和国反垄断法》的处罚等。此次修正案强调了在互联网等重点行业实施《中华人民共和国反垄断法》。加强执行中国反垄断法可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查,并由于事先备案的要求,使我们未来的收购交易变得更加困难。
由于与反垄断和竞争有关的监管和执行制度相对较新,可能会不时发生变化,因此在其解释和实施方面仍然存在不确定性。虽然我们不相信我们从事上述任何情况,但我们不能向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规,任何未能或被认为未能遵守此类法规的行为都可能导致政府调查、罚款和/或其他对我们的制裁。
未来美元和人民币之间的汇率变动可能会对我们的普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,在很大程度上是基于人民银行中国银行制定的汇率。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币兑美元和其他货币的价值受到全球经济状况和外汇政策变化等因素的影响。我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响汇率。
我们的大部分收入及成本以人民币计值,而部分金融资产、金融负债及股息支付则以美元计值。在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。我们可能会在认为必要时使用外汇现货、远期或其他合约来帮助对冲我们的外汇风险,并可能在未来采取额外措施来管理该等风险。人民币或美元的任何重大重估均可能对我们的现金流量、盈利及财务状况以及我们的美国存托证券的价值及应付股息造成不利影响。例如,人民币兑美元升值将使任何新的人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高,因为我们需要为此目的将美元兑换为人民币。当我们将以美元计值的金融资产换算为我们的报告货币人民币时,人民币兑美元升值亦会导致就财务报告而言产生外币换算亏损。相反,倘吾等决定将人民币兑换为美元,以支付与金融负债有关的付款或支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对吾等可动用的美元金额造成负面影响。
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货币兑换限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
由于我们的大部分收入是以人民币计价的,任何对货币兑换的限制都可能限制我们使用以人民币计价的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以美元支付股息的能力。中华人民共和国外汇管理的主要规定是修订后的《外汇管理条例》。根据这些规定,人民币在与贸易和服务相关的外汇交易中可以自由兑换,但不能用于中国以外的直接投资、贷款或证券投资,除非事先获得外管局的批准。例如,子公司资本项目下的外汇交易,包括外币债务的本金支付,仍需得到外管局的批准。这些规定可能会影响我们为资本支出获得外汇的能力。我们不能向您保证,外汇监管制度可能会进一步演变。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托股份持有者。因此,由于我们的控股公司、我们的子公司或中国的VIE在货币兑换方面的能力有限,我们在中国的子公司或中国的VIE的资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。
有关中国居民设立离岸特别目的公司及海外上市公司授予雇员购股权的中国法规可能会令我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们的附属公司向我们分派利润的能力,或对我们产生不利影响。
2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于境内居民境外投资融资和特殊目的载体往返投资外汇管理的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,其中规定:(一)中国居民,包括中国境内居民个人或中国境内机构,必须在外汇局所在地分支机构登记后,才能将其在境内企业的资产或股权、离岸资产或权益投入特殊目的载体进行投融资;(二)特殊目的载体发生变更,如变更其中国居民自然人股东、名称、经营期限等基本信息,或者发生股本变更、中国居民自然人股权转让、置换、履行合并、分立等重大事项时,中国居民必须及时向外汇局所在地分局办理登记。如果任何中国股东没有进行必要的登记或更新之前提交的登记,该离岸母公司的中国子公司可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司,也可能被禁止离岸母公司向其中国子公司注入额外资本。此外,如未能遵守上述各项外汇登记要求,可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
我们已通知我们所知为中国居民的普通股持有人,按照适用外汇法规的规定向当地外汇管理局分支机构登记。我们的中国居民股东未能或未能遵守其中所载的登记程序,可能会使彼等面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力、限制我们中国附属公司向本公司分派利润的能力或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
中国居民个人参与境外上市公司股权激励计划,须根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司员工股权激励计划外汇管理有关问题的通知》,向外汇局登记并办理其他有关手续。所有此类参与者都需要通过中国子公司聘请一名中国代理人在外汇局注册,并处理开户、转账和结算等外汇事务。本通知还要求指定一家离岸代理人,为股票激励计划参与者处理与行使购股权和出售股份有关的事宜。吾等及吾等获授予股票期权的中国雇员须遵守本通函。如果我们或我们的中国受权人未能遵守这些规定,我们或我们的中国受权人可能会受到罚款和法律制裁。
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有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
我们主要通过在中国注册的全资子公司开展业务。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束,尤其是适用于外商独资企业的法律。此外,我们依赖中国的几家VIE来履行他们与我们的服务协议。几乎所有这些协议都受中国法律管辖,由这些协议引起的争议预计将由中国仲裁决定。中国的法律体系是以成文法规为基础的,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。在过去的几十年里,中国的法律法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,许多法律、法规和规则需要解释和澄清。例如,中国制定了修订后的《公司法》,将于2024年7月1日起施行。这些变化在许多方面都是相当可观的,并将对中国注册成立的公司产生深远影响,例如有限责任公司股东全额出资的五年出资时间框架。为了应对这些变化,我们可能需要投入大量的努力和资源,使我们的中国企业实践适应并符合新的监管制度。此外,由于这些法律、法规和标准可能会受到解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
除其他事项外,2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的条例》,以及其他一些关于并购的法规和规则,建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何并购活动之前通知反垄断执法机构。控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。
此外,中国反垄断法和国务院关于经营者集中度报告门槛的规定要求,被视为集中度的交易涉及指定营业额门槛的当事人(例如,在上一会计年度,(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过人民币120亿元,且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币8亿元,或(Ii)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币40亿元,且其中至少有两家经营者的营业额超过人民币8亿元(中国内部的营业额超过人民币8亿元)须经反垄断执法机构清理后方可完成。2021年2月7日,国务院反垄断委员会进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,旨在明确互联网平台活动可能被认定为垄断行为的一些情况,并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。2022年6月24日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国反垄断法修正案》,为市场占有率低于SAMR设定的特定门槛的经营者签订的垂直垄断协议引入了避风港,赋予SAMR在特定情况下暂停合并调查的审查期的权力,允许检察官以垄断行为提起民事公益诉讼,以及大幅提高对违反《中华人民共和国反垄断法》的处罚等。此次修正案强调了在互联网等重点行业实施《中华人民共和国反垄断法》。加强执行中国反垄断法可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查,并由于事先备案的要求,使我们未来的收购交易变得更加困难。由于不断变化的立法活动以及中国反垄断和竞争法律法规的不同地方实施实践带来的不确定性,调整我们的一些商业实践以符合这些法律、法规、规则、指导方针和实施的成本可能会很高。如果吾等被发现违反中国反垄断法进行业务集中,吾等可能会受到限制措施的约束,包括停止集中活动的命令,如该项集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果,则对上一年度的销售收入处以最高10%的罚款,或在此类集中不具有排除或限制竞争的效果的情况下,处以最高人民币5,000,000元的罚款,或在特别严重的情况下处以更严厉的惩罚性罚款,并可命令解除导致禁止集中的交易部分。上述处罚和限制性措施可能会影响我们的业务和财务业绩,并损害我们的声誉。见-与我们的业务和行业相关的风险-我们投资于互补业务和资产并建立战略联盟的战略涉及重大风险和不确定因素,这些风险和不确定性可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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此外,2011年2月3日发布的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月1日起施行的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》要求,外国投资者收购从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司,在完成任何此类收购之前,均应接受安全审查。2020年12月,发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资,在完成任何此类投资之前,必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。
为了发展我们的业务,我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
境外监管机构可能很难在中国内部进行跨境调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在外国可能很难从法律或实用性方面进行追查。例如,《关于加强境内公司境外发行上市证券保密和档案管理工作的通知》由中国证监会、财政部、国家保密总局、中国领导的国家档案局联合发布,并于2023年3月31日起施行,根据该通知,中国境内公司自行或通过境外上市实体提供或公开披露涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件或材料,必须获得批准并向有关部门备案。此外,根据本通知,境外证券监管机构和主管部门提出的针对中国发行人、证券公司和证券服务机构的调查、取证或检查,必须通过跨境监管合作机制进行,并经中国证监会或主管部门批准。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得提供与海外证券业务有关的文件或材料。此外,《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》规定,未经中国政府主管机关批准,中国境内任何实体或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用发行任何证券所得款项向我们的中国营运附属公司提供贷款或额外注资。
作为一家离岸控股公司,我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资的能力须受中国法规和批准的约束。该等规定及批准可能会延迟或阻止我们使用过去或未来将从证券发行所得款项向我们在中国经营的附属公司及VIE作出贷款或额外出资,并削弱我们为业务提供资金及扩展业务的能力,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。具体内容见《公司情况-B.业务概况-中华人民共和国政府规章-外汇监管条例》。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,即使我们能够就我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们对我们的中国子公司的未来出资额进行必要的政府批准。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用我们从各项发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们试图遵守中国有关许可要求的规定。如果法律法规发生变化,我们在中国的业务可能会受到不利影响。任何不适用于我们业务的必要批准、许可证或许可,或任何不遵守适用法律或法规的情况,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国政府对互联网和相关行业进行了广泛的监管,这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展。适用于互联网业务和活动的新法律法规可能出台,其解释和执行存在不确定性。如果这些新的法律法规颁布,我们的在线运营可能需要额外的许可证。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为构成违反适用的法律和条例。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守,或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。
在进入新业务时,我们可能会遇到额外的监管不确定性。例如,在2020年初,我们推出了我们的直播计划,通过酒店、航班、旅游票等产品的最新交易,在中国各地推广旅游目的地。2020年11月12日,国家广播电视总局颁布《关于加强网络节目直播管理的通知》。电子商务直播,要求直播平台提供在线节目和电子商务向国家广播电视总局备案。不过,由于本次通知并未具体明确直播平台的用途电子商务目前尚不清楚,我们的直播节目主要是为了推广在我们自己的平台上销售的产品,是否受该通知的约束。根据我们于2021年1月28日与当地国家广播电视总局直播业务监管主管部门的协商,根据本通知,我们目前在本平台上经营的直播业务不需向国家广播电视总局备案。国家广播电视总局负责指导包括直播业务在内的网络视听节目服务的发展和宣传,对信息网络和公共载体传输的视听节目进行监管,审查其内容和质量,并对非法网络视听节目服务进行查处。如果当局决定我们受此通知的约束,我们的直播业务可能会受到更多限制,需要遵守额外的要求,这可能会增加我们的合规成本,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2021年4月,CAC会同其他中国政府部门颁布了《直播营销管理办法(试行)》,并于2021年5月25日起施行。根据这些管理办法,所有进行互联网直播营销活动的实体都必须接受当局的管理和监督。《直播营销办法》首次给出了直播营销平台的定义,包括互联网直播服务平台、互联网音视频服务平台、电子商务并要求对直播营销平台进行备案,并根据适用的法律法规进行安全评估。如果适用法律要求,必须获得许可证才能从事直播营销活动。同时,直播营销平台必须对平台上的所有直播运营商和营销人员实行实名登记制度。
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根据2022年3月起施行的《互联网信息服务基于算法的推荐管理规定》,具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者,应当自提供服务之日起十个工作日内通过互联网信息服务算法备案系统填报服务提供者名称、服务形式、申请区域、算法类型、算法自评报告、意向公开内容等信息,办理备案手续。根据2023年1月起施行的《互联网信息服务深度合成管理规定》,具有舆情属性或者社会动员能力的深度合成服务提供者,应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》履行备案手续。截至本年度报告之日,我们已经完成了携程移动应用程序中我们的搜索算法的必要备案,我们仍在为符合备案要求的其他算法完成必要的备案。截至本年度报告之日,我们尚未收到政府当局要求整改的任何通知或警告。
2022年7月,CAC颁布了《数据外传安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。本办法概述了在中国境内收集或生成的重要数据或个人信息出口安全评估的要求和程序。我们已经完成了几乎所有住宿预订、交通票务和套餐旅游服务下的数据出站传输的安全评估。我们将进一步努力,以符合安全评估要求。这些评估必须每两年更新一次。
此外,中国政府和监管机构已通过法规,管理视频、直播和互联网上的其他信息中包含的内容。根据这些规定,互联网内容提供商禁止发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者在互联网上淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。任何不遵守这些规定的行为都可能使我们承担责任。我们会定期进行内容审核,以确保我们平台上的直播等内容符合法律法规,但我们不能向您保证我们的审核过程始终保证不违反内容相关法律法规。在我们的平台上报道或宣传欺诈性、淫秽、迷信或其他不适当的内容可能会导致负面宣传、损害我们的品牌,或者可能对我们的业务产生实质性和不利影响的监管反应。此外,我们因未能完全或严格遵守与我们为交通票务提供辅助服务的业务有关的某些许可和审批要求而受到某些金额微不足道的行政处罚,交通票务服务仅占我们交通票务收入的名义部分。
对现有法律、法规和政策的解释和适用,以及即将出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给我们的业务运营合规性带来了不确定性。我们定期与政府主管部门沟通,努力遵守适用的法律和法规。然而,我们不能向您保证,我们将能够及时获得或维护所有所需的许可或批准,或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能及时获得或保持所有必要的批准和许可,或未能及时提交适用法律法规要求的任何必要文件,或根本没有,政府主管部门有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、要求我们停止不合规的业务或对受影响的业务部分施加限制。任何限制或限制我们业务运营的法规或政策都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国互联网市场的持续增长有赖于电信基础设施的发展。
中国几乎所有的互联网接入都是国有的,电信运营受到工业和信息化部的行政控制和监管。此外,中国的国家网络通过政府控制的国际网关连接到互联网。这些国际网关是国内中国用户连接国际互联网网络的唯一渠道。我们依靠这个基础设施,主要是中国电信和中国联通,来提供数据通信能力。虽然中国政府已经宣布了积极发展国家信息基础设施的计划,但我们不能向你保证这些基础设施会得到发展,或者它会得到充分的升级,以满足现有或未来技术进步的规格。此外,如果发生任何基础设施中断或故障,我们将无法及时获得替代网络和服务。中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
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此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户基础和保持用户体验的能力产生不利影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律规定向中国政府当局登记,这可能令吾等面临潜在的罚款。
吾等于租赁物业的若干租赁权益并未按中国法律的规定向中国政府当局登记,若吾等在收到中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能会被处以罚款。如果没有登记或提交租约,未登记租约的当事人可能会被勒令改正(这将涉及到向当局登记此类租约),然后受到处罚。对于每个未登记的租约,罚款从1000元人民币到1万元人民币不等,由当局决定。我们无法控制适用出租人是否以及何时完成登记或与我们合作以及时完成登记。如果出租人和承租人都被处以罚款,如果我们不能向出租人追回我们支付的任何罚款,罚款将由我们承担。
与我们的普通股和美国存托证券有关的一般风险
本集团上市证券之交易价格一直且可能继续波动,可能会对投资者造成重大亏损。
我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,我们的美国存托凭证在纳斯达克的收市价在2023年为每股美国存托股份31.21美元至41.36美元,我们的普通股在香港联交所的2023年收市价为每股241.60港元至329.80港元。此外,其他主要业务位于中国的公司,特别是在香港和/或美国上市的互联网和科技公司,其市场价格的表现和波动可能会影响投资者对中国上市公司的整体态度。其中一些公司的证券已经并可能继续经历大幅波动,原因包括业绩不佳和财务业绩恶化、有关公司治理实践不充分的负面消息或看法,以及此类公司的欺诈行为。
因此,无论我们的实际营运表现如何,我们上市证券的交易表现可能受到不利及重大影响。
除市场及行业因素外,上市证券的价格及成交量可能因我们营运的特定因素而大幅波动,包括以下各项:
• | 爆发传染病或类似的不利公共卫生事态发展、极端意外的恶劣天气或严重自然灾害及其对旅游业的影响; |
• | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动,以及本公司经营业绩的变动与市场或研究分析师的预期不符,或证券研究分析师的财务估计发生变化; |
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• | 互联网或旅游行业的情况; |
• | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
• | 其他互联网或旅游公司或主要在中国经营的其他公司的经济业绩或市场估值的变化; |
• | 生态系统合作伙伴与我们之间主要业务条款的变更; |
• | 我们或我们的竞争对手发布的关于新功能或其他产品和服务、投资、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告; |
• | 关于我们的业务、我们的董事、高级管理人员或其他关键员工的新闻和其他报道,无论是否属实,包括卖空者发布的负面报道,无论其对我们的真实性或重要性如何; |
• | 涉及我们和我们董事的诉讼和监管指控或诉讼; |
• | 增加或离开我们的管理层; |
• | 政治或市场不稳定或扰乱,以及我们运营的市场实际或预期的社会动荡; |
• | 人民币、港元、美元汇率的波动; |
• | 出售或预期潜在出售或其他处置现有或额外股份及/或美国存托凭证或其他股权或与股权挂钩的证券; |
• | 董事、高级管理人员或其他关键员工的任何实际或被指控的违法行为; |
• | 任何股份回购计划; |
• | 影响我们或我们的行业、用户、许可方和其他生态系统合作伙伴的监管发展;以及 |
• | 市场和成交量的波动一般在股票市场。 |
此外,股票市场总体上经历的价格和成交量波动往往与个别公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场和行业波动可能会对我们上市证券的交易价格产生重大影响。在过去,在一家公司的证券市场价格出现不稳定时期后,股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本,并将我们管理层的注意力从其他业务上转移,如果做出不利裁决,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2021年4月在香港完成公开发售,我们的普通股于2021年4月19日在香港联交所开始交易,股票代码为“9961”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、股份计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则所规限。此外,就本公司普通股在香港联交所上市事宜,本公司已申请多项豁免及/或豁免,使其不会严格遵守经不时修订或补充的香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例(香港法例第571章)。因此,我们在这些事项上采取了不同于在香港联合交易所上市的其他公司的做法,这些公司没有享受这些豁免或豁免。
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此外,如果我们的普通股和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量(以美元计算)有55%或以上是在香港联交所进行的,香港联交所将视我们为香港的双重第一上市公司,我们将不再享有某些豁免或豁免,使我们不再严格遵守经不时修订或补充的《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》(香港法例第571章)的规定,这可能导致我们不得不修改我们的公司结构以及组织章程和章程,我们可能会产生递增的合规成本。
未来我们的普通股、美国存托凭证或其他股权证券在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们上市证券的价格下跌。
未来,我们可能会出售额外的普通股、美国存托凭证或其他股权证券来筹集资本,我们的现有股东可以在公开市场上出售大量普通股和美国存托凭证,包括行使已发行期权时发行的普通股和美国存托凭证。我们无法预测未来此类发行的规模或它们可能对我们上市证券的市场价格产生的影响。发行和出售大量普通股、美国存托凭证或其他股本证券,或认为可能发生此类发行和出售,可能会对我们上市证券的市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守“纳斯达克”企业管治上市标准时相比,这些做法对股东的保障可能较少。
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。由于我们已经或可能不时选择在某些公司事宜上遵循本国惯例豁免,例如我们董事会中独立董事占多数的要求,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见“项目16G。公司治理。“
我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据美国交易所法案,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
• | 美国交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 美国交易所法案中规范根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权的条款; |
• | 《美国交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
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我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大差异。例如,开曼群岛的《公司法》(经修订)或《公司法》,或我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则,都不要求我们的大多数董事是独立的,我们可以包括非独立的作为我们薪酬委员会和提名委员会成员的董事,以及我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择效仿其他国家的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,而且我们的大部分业务都是在中国进行的,而且我们的所有董事和高级管理人员通常居住在美国以外的地方。
我们在开曼群岛注册成立,我们的业务主要设在中国。在我们的董事和高管中,沈南鹏、Gabriel Li和JP Gan经常居住在香港,而其他董事和高管中国都习惯于居住在内地中国,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯,您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件,或者在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛、中国大陆和香港的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国或香港获得的判决,尽管开曼群岛的法院将根据普通法承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决,而没有任何复试所依据的争议的是非曲直所依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金,但该判决(1)是终局和决定性的,(2)不是关于税收、罚款或罚款,(3)不与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触,(4)不能以欺诈为由对其进行弹劾,而且不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策(例如判给惩罚性或多重损害赔偿)的行为。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院或香港法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。阁下在执行美国法院对吾等或吾等在内地中国或香港的董事或行政人员所得的判决时,亦可能遇到困难,因为美国与内地中国或香港并无就相互承认及执行判决订立有效的双边条约或多边公约。因此,美国的任何判决只能在内地中国或香港执行,但这些司法管辖区的法律所载条件须经内地中国或香港法院裁定为已符合。关于民事责任可执行性的限制的详细情况,见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--民事责任的可执行性”。
我们的公司事务受我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法和开曼群岛普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国或香港某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是,与美国或香港相比,开曼群岛的证券法体系不太发达。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国联邦或州法院或香港指控中主张衍生品索赔时,可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
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因此,面对管理层、董事或控股股东的行动,我们的公众股东可能比在美国或香港司法管辖区注册成立的法团的股东更难保障其利益。
ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制,ADS持有人可能无法行使其权利来指示ADS所代表的普通股如何投票。
我们的美国存托股份持有人将无权出席我们的股东大会或于该等大会上直接投票,且只能根据存托协议的条文,透过向存托人发出投票指示,间接行使美国存托股份所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存托协议,ADS持有人只能通过向存托人发出投票指示,以作为由您的ADS代表的相关普通股的登记持有人进行投票。在收到ADS持有人的投票指示后,存托人将努力按照该指示对相关普通股进行投票。除非ADS持有人在股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则ADS持有人将无法直接行使有关相关股份的任何投票权。根据本公司的组织章程大纲及细则,本公司就召开股东大会向登记股东发出的最短通知期为七天。当召开股东大会时,可能没有足够的事先通知,使ADS持有人能够撤回ADS所代表的相关股份,并在股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人,以允许ADS持有人出席股东大会,并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司的组织章程大纲及细则,为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定有关记录日期,可能会阻止阁下撤回由以下人士代表的相关股份:阁下于登记日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项需要在股东大会上进行表决,则托管人将尽力通知ADS持有人即将进行的表决,并安排向ADS持有人交付我们的表决材料。我们无法保证美国存托证券持有人将及时收到投票材料,以确保他们可以指示存托人对其美国存托证券所代表的相关股份进行投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着ADS持有人可能无法行使其权利,以指导其ADS所代表的相关股份的投票,并且如果ADS相关股份未按其要求进行投票,ADS持有人可能无能为力。
根据我们的存管协议,倘存管股份持有人不投票,则存管公司将给予我们全权委托代表,让我们在股东大会上就存管股份相关的普通股进行投票,除非我们已指示存管公司不希望给予全权委托代表,或发生存管协议所指明的任何其他情况。此全权委托书的效力是,除上述情况外,ADS持有人不能阻止ADS相关的普通股进行投票,这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
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ADS持有人参与任何未来供股的权利可能会受到限制,这可能会导致其持有人被稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,除非我们根据经修订的1933年证券法或证券法登记了权利和与权利相关的证券,或获得了登记要求的豁免,否则我们不能向ADS持有人提供权利。此外,根据存款协议,除非向ADS持有人分配这些权利和任何相关证券是根据证券法登记的,或根据证券法豁免登记的,否则开户银行不会向ADS持有人提供这些权利。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明,或努力使该等登记声明被宣布生效。此外,我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此,ADS持有人可能无法参与我们的供股,并可能会经历其持股的稀释。
美国存托证券持有人不得接受普通股或其任何价值的分派,如果向美国存托证券持有人提供这些分派是非法或不切实际的。
托管人同意向ADS持有人支付其或托管人就普通股或其他存置证券收取的现金股息或其他分派,扣除其费用和开支。ADS持有人将按照其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保存人认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的,则其不承担责任。我们没有义务根据美国证券法登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动以允许向ADS持有人分发ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向ADS持有人提供普通股或其任何价值,ADS持有人可能无法收到我们对普通股或其任何价值的分配。这些限制可能会对美国存托证券的价值造成重大不利影响。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。
存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人认为适当,因为任何法律或任何政府或政府机构的要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因。
我们的权利协议的条款可能会延迟或阻止对我们公司的收购,即使收购对我们的股东有利。
2007年11月,我们根据一项权利协议,通过股东权利计划实施了针对潜在敌意收购的防御机制,该协议随后进行了修订。当股东权利行使时,股东权利计划将在我们的财务报表中作为股息入账。虽然配股计划不会阻止收购,但它的目的是鼓励任何寻求收购我们公司的人在试图收购之前与我们的董事会谈判,因为它可能会显著稀释收购者对我们流通股的所有权权益。由于股东权利计划一般允许除触发行使权利的收购人外的股东以大幅折让的市价购买额外股份,潜在的摊薄效应取决于收购人购买的股份数量和其他与收购相关的因素,目前可能无法估计。此外,配股计划的存在还可能阻碍交易,否则可能涉及支付高于美国存托凭证现行市场价格的溢价。
我们无法保证我们不会被归类为被动外国投资公司,或PFIC,这可能会对美国ADS或普通股持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
A 非美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益以及净外币收益。为此,现金被归类为被动资产,公司与积极商业活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。
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根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为PFIC,我们预计在可预见的未来也不会被归类为PFIC。尽管我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产的性质或ADS价值的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。最近我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证和普通股的市场价格可能会继续大幅波动;因此,我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下非被动如果我们决定不将大量现金用于营运资金或其他用途,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何课税年度被视为美国股东(如“第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股,则该美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。有关美国联邦所得税考虑事项的更详细讨论,如果我们被或将被归类为PFIC,请参阅“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项”。
香港及美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股及╱或美国存托证券的交易价格产生负面影响。
我们同时遵守香港及纳斯达克上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的普通股和我们的美国存托证券的交易价格可能不相同。由于美国资本市场的特殊情况,我们的ADS价格波动可能对我们的普通股价格产生重大不利影响,反之亦然。若干特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格造成一般影响或相同程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们的美国存托证券的历史市价未必能反映我们普通股的交易表现。
我们的普通股和我们的美国存托证券之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格造成不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存入协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股,以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们普通股在香港联交所及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
香港印花税是否适用于我们于香港首次公开发售及普通股在香港联交所上市后的美国存托证券交易或普通股存入美国存托证券融资或从美国存托证券融资中提取普通股,尚不确定。
就本公司普通股于香港联交所上市事宜,本公司已于香港设立会员登记分册,称为香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股及可能从美国存托凭证机制撤回的普通股将于香港股份登记册登记,而该等普通股在香港联合交易所的买卖将须缴交香港印花税。为了方便美国存托股份-普通除了纳斯达克与香港联交所之间的股份互换及交易外,我们亦将部分已发行普通股从我们在开曼群岛存置的主要会员名册移至我们的香港股份登记册。
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根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%,买卖双方各支付0.1%。
据我们所知,对于在美国及香港同时上市,并将其全部或部分普通股(包括以美国存托证券代表的相关普通股)保留在其香港股份登记册内的公司,实际上并无就美国存托证券的买卖或存入或提取美国存托证券设施的股份征收香港印花税。然而,目前尚不清楚,就香港法律而言,买卖美国存托证券或向该等双重上市公司存托证券设施存入或提取股份,是否构成出售或购买相关香港注册普通股,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。倘香港印花税由主管当局厘定以适用于该等交易,则交易价及阁下于本公司普通股及╱或美国存托证券的投资价值可能会受到影响。
我们的普通股与美国存托证券交换所需的时间可能较预期长,投资者可能无法在此期间结算或出售其证券,而将普通股交换为美国存托证券涉及成本。
纳斯达克与分别买卖吾等美国存托凭证及吾等普通股的香港联合交易所并无直接交易或结算。此外,香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以换取美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证将普通股转换为美国存托凭证的任何交易(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托证券的保管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括于存托普通股时发行美国存托证券、注销美国存托证券、分派现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托证券(美国存托证券除外)及年度服务费。因此,将普通股兑换为美国存托证券(反之亦然)的股东可能无法达到股东预期的经济回报水平。
项目 4. | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们于1999年6月开始经营业务。2000年3月,我们根据《公司法》在开曼群岛成立了一家获得豁免的有限责任公司携程网国际有限公司,作为我们的新控股公司。我们从2015年12月开始整合去哪儿,从2016年12月开始整合Skyscanner。2019年10月,我们公司更名为“携程集团有限公司”。自成立以来,我们的大部分业务都在中国进行。自2009年以来,我们还扩大了海外业务。截至2023年12月31日,我们主要通过以下重要子公司运营我们的业务:
• | C—Travel国际有限公司; |
• | Ctrip.com (Hong |
• | Trip.com 有限公司; |
• | 去哪儿开曼群岛有限公司; |
• | 携程计算机技术(上海)有限公司; |
• | 携程旅游信息技术(上海)有限公司; |
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• | 携程旅游网络科技(上海)有限公司有限公司,或携程旅游网; |
• | 北京去哪儿软件技术有限公司或去哪儿软件; |
• | 万成(上海)旅行社有限公司有限公司; |
• | 上海合诚国际旅行社有限公司有限公司; |
• | Skyscanner Holdings Limited或Skyscanner; |
• | 上海携程国际旅行社有限公司有限公司(原名上海携程魅力国际旅行社有限公司,有限公司); |
• | 成都携程国际旅行社有限公司有限公司;和 |
• | 成都携程信息技术有限公司公司 |
我们亦主要透过以下重大VIE及其若干附属公司在中国开展部分业务:
• | 上海携程商务有限公司有限公司,或持有增值电信业务许可证、主要提供在线广告服务的携程商务(VIE); |
• | 成都携程旅行社有限公司有限公司,或成都携程(VIE),持有国内旅行社经营许可证,主要提供 机票服务; |
• | 上海华诚西南国际旅行社有限公司有限公司(原名上海华城西南旅行社有限公司,有限公司)、或持有旅行社经营许可证、主要提供国内、入境、出境游服务的上海华城(VIE),以及 机票服务;及 |
• | 北京曲纳信息技术有限公司有限公司,或去哪儿网北京(VIE),持有对去哪儿网业务运营至关重要的牌照、批准和移动应用程序和网站等关键资产。 |
于二零二零年四月,我们作为借款人与若干金融机构订立融资协议,提供最多10亿美元的可转让定期及循环贷款融资,增量融资最多5亿美元。设施有一个 3年制一部分和一 5年期一批。贷款所得款项可用于我们的一般营运资金需求,包括偿还任何现有的财务债务。2023年4月,我们全额偿还了本贷款协议下的贷款。
2020年7月,我们发行了本金总额为5亿美元、2027年到期的1.50%可交换优先票据,即2020年可交换票据。2020年可交换票据可由持有人选择并在若干条件下兑换为现金、H World Group Limited(纳斯达克:HTHT;联交所:1179)(前称华住集团)的美国存托凭证或H World或其组合,但须受若干条件规限。2020年可交换票据的现行汇率为每1,000美元本金25.6215 H世界美国存托凭证。2020年可交换票据的利息为年利率1.50%,从2021年1月1日开始每半年支付一次。2020年可交换票据持有人可要求吾等根据经修订及补充的2020年可交换票据契约所载条款及条件,分别于2023年7月1日及2025年7月1日按回购价格购回其全部或部分2020年可交换票据以换取现金,回购价格相等于将予购回的2020年可交换票据本金额的100%,另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外,在某些条件下,我们可能会赎回2020年的可交换票据。于2023年6月,吾等完成了与2020年可交换票据相关的认沽要约,于认沽要约到期前并无任何2020年可交换票据被有效交出。
2021年3月18日,我们对我们的法定股本进行了更改,一比八股份细分。与此同时,我们对ADS与普通股的比例进行了按比例变更,从代表一股普通股的8股ADS改为代表一股普通股的1股ADS。这些变化已在本文件中回顾性地反映出来。
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2021年4月,我们的普通股开始在香港联交所主板交易,股票代码为“9961”。
于2021年10月,我们作为借款人与若干金融机构就最多15亿美元的可转让定期贷款融资订立融资协议。该设施有一个 3年制男高音根据该融资借入的所得款项可用于再融资及其他一般企业用途。
2022年12月,我们作为借款人与某些金融机构签订了一项融资协议,提供14.88亿美元和8000万港元的双档定期贷款融资(相当于总计约15亿美元)。该设施有一个3年制男高音根据该融资借入的所得款项将首先用于再融资我们若干现有可转让期限及循环贷款融资,余下部分随后可用于一般企业用途。
我们的主要执行办公室位于莱佛士广场30号,#29-01,新加坡048622,我们的电话号码是+65 3138-9736。我们的主要网站地址是Group.trip.com。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.
B. | 业务概述 |
我们是全球领先的一站式旅游平台,集成了一整套旅游产品和服务以及差异化的旅游内容。我们是去往中国是旅行者的目的地,也越来越多地为世界各地的旅行者,探索旅行,获得灵感,进行见多识广且性价比高的旅行预订,享受无忧无虑在路上支持和分享旅行经验。我们成立于1999年,2003年在纳斯达克上市,2021年在香港证券交易所上市,目前运营的品牌组合包括:(I)中国在线旅游及相关服务的领先提供商携程,(Ii)中国领先的在线旅行社去哪儿网,(Iii)全球旅行者在线旅行社携程,以及(Iv)全球领先的旅游搜索公司Skyscanner,其使命是“为更美好的世界追求完美的旅行”。
我们的平台
我们的一站式旅游平台连接了我们的用户和我们的生态系统合作伙伴。利用我们在过去23年积累的人工智能能力和旅行洞察力,我们已经从一个新兴的在线旅游交易平台演变为一站式整合了一整套旅游产品和服务以及差异化旅游内容的旅游平台。我们的平台聚合了我们的产品和服务产品、评论和其他内容,由我们的用户根据他们的真实旅行体验分享,以及来自我们生态系统合作伙伴的原创内容,使休闲和商务旅行者能够轻松获得愉快的旅行体验,并进行知情和具有成本效益的预订。
由于我们在旅游市场的领先地位和庞大的用户基础,我们的平台吸引了多个行业的生态系统合作伙伴,包括住宿预订、交通票务、跟团旅游和目的地活动。我们为我们的生态系统合作伙伴提供各种技术支持的解决方案,帮助他们建立在线存在,访问我们庞大的全球用户基础,并实时与用户互动。此外,自2018年以来,我们一直在我们的平台上推出内容分享功能,允许用户发现、探索和分享以目的地评论和旅行体验和提示为特色的旅游相关内容,从而进一步丰富我们平台周围的生态系统。
面向用户的全渠道触摸点
我们是去往为中国旅行者提供旅游平台,并一直在增加我们在全球目标市场的影响力。我们致力于为每一位用户提供个性化、便捷、愉快和鼓舞人心的旅行体验。
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线上渠道 我们的在线渠道包括我们的移动应用程序、其他移动访问渠道和网站。我们的在线预订和履行基础设施使我们的用户能够通过我们在中国的在线渠道探索、搜索、预订和购买旅游产品和其他增值服务,并不断扩展到全球。在截至2023年12月31日的年度内,超过90%的交易订单是通过我们的移动渠道执行的。我们通过我们的子公司和携程商务(VIE)维护我们在中国的主要网站携程。去哪儿网还通过其子公司和去哪儿网北京(VIE)维护其在中国的主要网站。随着时间的推移,我们已经为中国以外的用户建立了本地化的网站。截至2023年12月31日,我们通过携程提供的产品和服务有24种语言、35种当地货币和39个当地站点,通过Skyscanner提供的产品和服务有35种语言,覆盖全球50多个国家和地区。
我们根据用户资料或过去的交易提供个性化主页,并根据适用法律和其他旅行洞察力展示基于地理位置的旅行产品和服务。在下单时,系统会提示用户选择使用套餐或附加增值服务(如旅游保险、租车或酒店优惠)来定制行程。所有产品和服务都以完全价格透明的方式展示。我们的行程管理工具使用户能够查看和管理他们的订单和行程。我们鼓励用户在旅行期间和旅行归来后向我们的平台提交评级、评论和推荐。利用我们的内容共享功能,用户可以从新的旅行想法中获得灵感,做出明智的旅行决定,并在一个有吸引力的社区中分享他们的旅行经验。
线下渠道 除了位于中国和国外的九个客户服务中心外,我们还与业务合作伙伴一起开设了线下商店,为更喜欢面对面体验.在我们的线下商店,我们为用户提供 一站式服务,如旅行咨询服务和其他当地支持和援助。2023年,我们精简和优化了线下门店,强化了线上渠道的竞争优势。截至2023年12月31日,我们在中国大约300个城市拥有大约5,700家线下商店。
用户为中心的方法我们的用户是我们业务理念和运营的中心。自成立以来,我们一直专注于与用户建立信任,并创造更个性化、便捷、愉快和鼓舞人心的旅行体验。我们提供广泛的旅游产品和服务,陪伴我们的用户整个旅程,从想法灵感,旅行研究和规划,到明智的决策,旅游预订, 目的地活动,旅途中支持和旅行后分享旅行经验。我们不断完善产品界面,为用户提供越来越无摩擦的预订体验,同时在定价、条款和增值服务方面完全透明。我们为用户提供24/7全天候的支持,为他们提供良好的照顾。
生态系统合作伙伴的开放平台
我们采用开放平台商业模式,吸引并促进生态系统合作伙伴提供的定制旅游产品,覆盖旅游垂直领域的不同行业。我们的开放平台策略允许生态系统合作伙伴加入我们的开放平台,并直接在我们的平台上发布他们自己的产品和服务,以及与业务合作伙伴协商并由我们提供的产品和服务。
我们的生态系统合作伙伴基础包括酒店和其他住宿供应商、航空公司和其他机票合作伙伴、火车票合作伙伴、汽车租赁公司、巴士运营商、渡轮运营商、其他旅行社以及增值服务合作伙伴。我们还向国际合作伙伴,搜索引擎, 电子商务平台和其他渠道来扩大业务机会并增加向我们用户提供的产品。截至2023年12月31日,我们的开放平台提供了超过170万个全球住宿列表,提供600多家航空公司的航班,并拥有由超过90,000个其他生态系统合作伙伴组成的网络。
我们进行生态系统合作伙伴选择过程,以确保向用户提供的产品和服务的质量。在决定是否接受潜在生态系统合作伙伴加入我们的开放平台时,我们会考虑各种因素,包括声誉、行业专业知识和专有技术,价格竞争力,以及提供高质量产品和服务的记录。我们还简化了生态系统合作伙伴的合同流程电子合同系统安装在我们的开放平台上。我们制定了高标准的服务,并通过筛选和评级来管理我们生态系统合作伙伴的产品和服务质量。我们根据用户反馈监控我们的生态系统合作伙伴的表现。表现良好的生态系统合作伙伴将获得奖励,而负面评价的合作伙伴将被标记为改进。
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我们的产品和服务
我们提供住宿预订、交通票务、跟团游和商务旅行管理服务,以及其他与旅行相关的服务,通过我们的旅行平台满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们从1999年10月开始提供住宿预订和交通票务服务。在过去的二十年里,我们一直在推动旅行体验的转变,并为中国和全球的休闲和商务旅行者采用基于在线和移动的旅行预订解决方案。我们捕捉不断变化的用户偏好,并提供旅游内容以及旅游产品和服务,让旅行变得轻松愉快。此外,我们还提供各种其他产品和服务,包括包价旅游和目的地活动产品和服务,商务旅行管理服务,以及其他与旅行相关的服务,如汽车服务,与旅行相关的融资和保险,以及签证服务,以满足休闲和商务旅行者的各种预订和旅行需求。我们的用户还可以通过个性化内容提要和我们的搜索工具访问用户生成的内容和专业生成的内容。
我们在中国的部分业务,主要包括一定部分互联网内容提供、广告业务、旅行社和 机票服务通过携程商务(VIE)、成都携程(VIE)、上海华城(VIE)、去哪儿北京(VIE)及其子公司提供。
住宿预订
用户可以根据他们的目的地和详细的住宿偏好在我们的平台上搜索、比较和预订住宿,并可以根据价格范围、星级类别、位置、品牌和便利设施进一步过滤和排序搜索结果。我们还通过旅行者评级、评论、推荐和导游来增加我们的住宿预订服务。
我们在几乎所有与酒店相关的交易中都是代理。我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从酒店预订合作伙伴那里获得佣金的。我们在预订时确认收入不可取消,这是我们在完成住宿预订服务的履行义务时所考虑的点。与某些酒店预订合作伙伴签订的合同包含奖励佣金,这些佣金通常受制于特定的业绩目标。我们通常通过基于住宿预订业绩目标的月度安排从酒店获得奖励佣金,我们的用户已经完成了他们的住宿。
我们与酒店合作伙伴签订了两种代理模式的客房合同,即“保证分配”模式和“按需”模特。在“保证分配”模式下,酒店每天向我们保证一定数量的可用房间,允许我们在通知酒店之前向我们的用户提供此类房间的即时确认。
交通票务
用户可以通过我们的在线平台和客户服务中心搜索和预订交通车票。我们的搜索功能允许用户通过指定时间和交通方式等偏好来缩小搜索结果范围,并利用我们的数据分析功能帮助他们预订最适合其旅行需求的机票。截至2023年12月31日,我们的交通票务网络覆盖220多个国家和地区。
机票
我们作为几乎所有中国国内航空公司和主要国际航空公司运营航班的代理销售机票。截至2023年12月31日,我们提供全球600多家航空公司的航班,覆盖220多个国家和地区的3,400多个机场。我们的机票预订引擎从与航空公司预订系统和全球分销系统的“直接连接”获取实时可用性和定价信息,全球分销系统是一个与我们生态系统合作伙伴库存实时链接的计算机网络系统。
除了出售机票外,我们还提供各种选项和服务,帮助用户轻松出行。在我们的路线规划算法和旅游供应的支持下,用户可以通过组合我们的两种或多种核心旅游产品(如机票和酒店)定制他们的行程,这些产品通常以折扣价提供。我们还提供旅行保险产品,如航班延误保险、航空意外保险、行李遗失保险等,以及围绕用户航空旅行需求而构建的各种配套增值服务,如 机票交付,在线 办理入住手续以及座位选择、快速安检、实时航班状态跟踪和机场贵宾休息室服务。
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其他车票
我们的交通票务服务涵盖的其他门票包括火车票、长途汽车票和船票。就该等票务服务而言,我们亦提供各种其他辅助旅游产品及服务,旨在简化票务流程。
打包旅游和 目的地活动
我们为独立休闲旅客提供捆绑包价旅游产品, 目的地活动产品和服务,满足用户不断变化的需求。
旅行团
我们在生态合作伙伴提供的平台上为用户提供广泛的捆绑式旅游产品,包括跟团游、半跟团游、定制游、旅行团、旅行团等不同交通安排的旅行团,覆盖国内和国际目的地。例如,我们专注于在国内采购多样化的精品旅游产品,例如主题酒店和餐饮组合。我们提供综合交通和住宿服务,并提供各种增值服务,包括目的地交通、景点门票、当地活动、保险、签证服务和导游。我们还为旅行团提供高质量的用户支持、供应商管理和客户关系管理服务。
目的地活动
目的地通常由抵达后的活动来定义。多年来,用户正在寻求更多新奇的体验,并渴望在目的地进行更多难忘的活动。在体验式旅游兴起的推动下,我们提供各种各样的 目的地产品和服务,如 目的地餐饮和购物、热门旅游目的地一日游、景点和演出门票、定制导游服务和虚拟导游助理。用户不仅可以选择什么和什么时候预订, 目的地活动,而且还可以在最后一刻在我们的平台上以快速、直接的方式预订。截至2023年12月31日,我们提供了约30万份 目的地世界各地的活动。随着市场需求的进一步发展,我们正在丰富我们的产品 目的地产品和服务以进一步扩大我们的业务。
企业差旅管理
除了为个人用户提供服务外,我们还为企业客户提供类似的产品和服务,帮助他们以具有成本效益的方式规划商务旅行。在我们服务的企业客户中,约有960,000家小型和 中号的企业和15,000多家大型企业,其中包括300多家世界500强企业和180多家中国企业500强。
我们为企业客户提供商务访问、奖励旅行、会议、旅行数据收集和分析以及行业基准。我们一直在升级和迭代企业差旅管理系统,推出了差旅管理5.0,这是一个集信息管理、在线预订、在线授权、在线查询和差旅报告系统为一体的在线平台。乘着人工智能和数字化的浪潮,我们正在构建以“员工+数字化+人工智能”为中心的服务矩阵。此外,我们正在建立一个数字智能解决方案,旨在可定制、灵活、可扩展、迭代和可融合。该解决方案将提供给我们的客户、合作伙伴和商务旅客。
其他旅游相关服务
我们的其他旅游相关服务主要包括在线广告和金融服务。我们为我们的生态系统合作伙伴提供营销规划和旅游媒体服务,以及广泛的广告服务, 泛行业品牌合作伙伴。基于我们的旅游产品和服务产品、用户基础和行业价值链,我们还获得了必要的许可证,为我们平台上的用户和生态系统合作伙伴提供我们的金融服务,主要涵盖消费融资、供应链融资,以及为我们的用户和生态系统合作伙伴提供的一系列数字解决方案。
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内容产品
我们为我们的用户整合和汇总与旅行相关的内容,帮助他们从新的旅行想法中获得灵感,做出明智的旅行决定,并分享他们的旅行经验。我们的用户可以通过个性化内容提要和我们的搜索工具,免费访问旅行者根据他们的真实旅行体验分享的用户生成的内容和专业生成的内容,包括我们的官方选择和由专业旅游博客作者、KOL和我们的生态系统合作伙伴制作的内容。
评论。我们为用户提供关于我们的产品和服务的详细、真实和透明的信息深入探讨评论和详细的评级。我们一直在改进我们的用户评论框架,以提高我们评论和评级系统的真实性、客观性和相关性,为我们创造一个反馈循环,以完善我们的产品和服务,增强用户的搜索体验,并使他们能够依赖我们做出明智的旅行决定。
社区。我们的社区将平台上的在线旅游内容分享功能与我们的产品和服务相结合,以便我们的用户可以发现、探索和分享与旅游相关的内容,例如目的地旅游体验和提示。此外,利用我们的人工智能技术和旅游洞察力,我们能够在用户浏览我们的社区时向他们推送量身定制的推荐。
精选和建议。我们为用户提供各种精选和推荐的产品和服务列表,如热门目的地、主题活动、餐厅指南和特价。我们的选择和推荐有助于激励用户的下一个伟大的出行,从长周末出游到必看之处目的地和来自世界各地的遗愿清单冒险。
直播。2020年3月,我们推出了我们的第一个手机BOSS直播活动,以我们的管理团队现场巡演和携程直播系列为特色。从那时起,我们将我们的直播频道升级为一个整合资源和内容的平台。除了我们的官方渠道,我们的直播平台还托管由专业旅游博客作者、KOL和我们的生态系统合作伙伴贡献的专业生成的内容。我们与国际领先的酒店品牌合作,通过直播为我们的用户提供豪华酒店的折扣。我们的直播还以特色的国际旅游产品展示了世界各地的目的地,吸引了数百万用户的观看。
用户支持
我们通过电话、即时消息、电子邮件和社交网络等多种渠道,以语音、文本、图像和视频等多种媒体格式,一天24小时,一周七天,为用户提供线上线下支持。截至2023年12月31日,我们在中国国内外设有9个客户服务中心,包括上海、南通、广州、马尼拉、曼谷、吉隆坡、东京、首尔和爱丁堡。这些客户服务中心配备了内部在开始工作前参加过正式培训计划的旅游专家。我们还提供全面的售后服务,包括售后服务,旅行前警告,重大事故赔偿,特殊情况退款政策,紧急支援等等。
2016年,我们成立了中国第一个旅行安全中心。服务中心建立了全球供应商旅行安全标准的应用、旅行预警中心、全球旅行目的地紧急救助机制、重大灾害保障基金、特殊原因取消政策、全球旅行保险和救援服务以及导游责任机制等七项机制,为旅行者提供更多的保障。我们通过其中一个拥有保险牌照的VIE为用户提供包括保险咨询和理赔在内的旅游保险服务,从旅行延误和取消到意外伤害治疗。
2017年,我们在中国推出了首个全球旅游SOS服务。从我们的平台预订旅行的用户可以获得24/7紧急支持。目前,SOS服务涵盖三大类:(i)在自然灾害和恐怖袭击等紧急情况下提供的支助;(ii)在旅途中受伤或生病时提供的支助,包括在医疗、运送药品和翻译服务方面提供的援助;以及(iii)在旅途中丢失贵重物品时提供的援助;包括协助找回丢失的财产并最终将财产运回本国。
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技术
自成立以来,我们一直能够通过我们的技术和基础设施支持在线和离线流量和交易的增长。我们的IT基础设施几乎能够支持我们业务的各个方面,包括我们的旅游平台、移动和网站运营以及客户服务中心。
人工智能技术
我们的技术平台由人工智能和其他专有技术支持。我们的平台处理大量与旅行相关的数据。我们利用各种人工智能技术,如自然语言处理、语音识别、计算机视觉和会话人工智能,为各种应用提供信息,如交通预测、民航大数据分析、航班延误预测、旅游知识图谱,尤其是为我们的全球用户群提供更好的客户服务。人工智能技术的应用不仅有利于我们的用户,也有利于我们的生态系统合作伙伴。
对于我们的用户,我们的技术支持个性化推荐、简化的用户体验、增强的用户参与度以及共享和查看用户生成的内容。我们同时使用公共云和私有云技术来优化运营效率。我们的用户支持的一些核心技术包括:(I)CtripIM,一个开发的即时通讯系统在内部,它提供了简化的问题解决流程,(Ii)软交换,它使我们能够安全地加密用户显示的电话号码,以防止敏感用户信息泄露,以及(Iii)SoftPBX,这是一种电话系统软件,在用户的电话连接后,它通过内部网将电话分配给不同的运营商。这些技术使我们能够更高效地处理用户请求,在流量高峰时支持我们的用户,增强系统稳定性,并确保我们的用户一致的可用性。
对于生态系统合作伙伴而言,我们的技术可根据旅客偏好和准确的需求预测实现营销并优化运营效率。我们为生态系统合作伙伴提供各种解决方案,例如 (I)电子订票该系统包括:(1)住宿合作伙伴系统,向住宿合作伙伴提供标准化信息输入,以便将其产品数字化;(2)机票定价错误监测系统,基于海量历史和实时机票数据,使用异常检测模型检测票价异常低(错误票价)的机票。
专有搜索和交易引擎
我们在机票搜索和住宿搜索和交易中应用专有技术,这有助于我们吸引和留住用户,并改善他们在我们平台上的体验。这些技术能够处理涵盖我们平台上可用的全球产品产品的数据,使用优化的算法来降低计算成本,缩短搜索延迟和处理时间,并快速生成相关结果,以确保良好的用户体验。
我们的机票搜索技术包括搜索引擎和个性化推荐系统。这些技术每天可以支持数亿次查询。该技术目前已覆盖全球出发或抵达城市,并适用多种语言。我们还为生态系统合作伙伴开发了智能工具和机器学习技术,以更好地定价产品,并加强其竞争地位。我们提供旅行信息技术系统与在线交易平台的深度整合,进一步降低航空公司的运营成本,实现收益最大化。
我们的住宿搜索技术包括酒店匹配系统和模型算法。这些技术每天可以支持数十亿次查询,具有行业领先的平均响应时间。他们还可以快速处理计算大量房间类型、房间状态数据和每天增量更新的房间价格数据所需的数百亿个数据点。这项技术连接了世界各国和地区的酒店销售地点,并支持多种货币和所有主要的国际信用卡支付。由于这项技术应用于住宿搜索,我们能够吸引和留住用户,并改善他们的整体体验。
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营销和品牌意识
通过线上和线下营销、品牌推广、交叉营销和奖励计划的结合,我们创建了在中国普遍与旅游产品和服务以及用户支持相关的强大品牌。此外,我们利用 口碑在用户中进行转介,以推广我们的品牌。我们将继续运用专注的营销策略,进一步提升品牌知名度及获取新目标用户。
品牌广告
我们目前通过四个领先的旅游品牌运营,即(I)携程,中国领先的在线旅游及相关服务提供商;(Ii)去哪儿,中国领先的在线旅行社;(Iii)携程,全球旅行者在线旅行社;(Iv)Skyscanner,全球领先的旅游搜索公司。
我们通过在视频流媒体平台上做广告,在公共场所有针对性的液晶显示器,以及机场、火车站和汽车站的广告牌来开展我们的品牌活动。我们还与名人合作开展营销活动,并将我们的品牌和旅游产品嵌入电视直播节目、电影和其他娱乐营销渠道。截至2023年12月31日,我们还开设了约5,700家线下商店,以补充我们的在线营销,以获得更多中国二三线城市的消费者和那些更喜欢面对面体验.凭借这些多元化的渠道,我们相信我们拥有有效的策略来提升品牌知名度和用户参与度,吸引新一代用户,在为全球目的地开发真正多渠道营销解决方案方面,我们拥有独特的优势。
效果广告
我们已与大多数领先的在线营销渠道(如搜索引擎、浏览器和导航网站)签约,以突出我们的网站特色,并与在线公司合作推广我们的服务,并开展公共关系活动。我们已经购买了相关的关键字或目录链接,以引导潜在用户访问我们的网站。
我们亦与主要互联网门户网站及各自行业的领先移动应用程序合作,在本地投放广告,并与顶级智能手机制造商合作,增加应用程序下载次数,促进更多激活及交易。此外,我们将积极测试各种创新和快速增长的移动渠道,以吸引消费者。
交叉营销
我们已与中国主要国内航空公司、连锁酒店、金融机构、电讯服务供应商, 电子商务互联网公司和其他公司。例如,我们的航空公司合作伙伴和金融机构合作伙伴向其里程计划成员或银行卡持有人推荐我们的产品和服务。用户可以通过我们预订机票来累积里程,或通过以下方式支付积分: 联合品牌信用卡
奖励计划
为确保用户的忠诚度并进一步推广我们的品牌,我们为用户提供奖励计划。本计划允许我们的用户累积根据用户购买的服务计算的会员积分。我们的会员积分有固定的有效期,我们的用户可以用这些积分兑换旅行奖励和其他礼品。
季节性
旅游服务行业具有季节性波动的特点,因此我们的收入可能会因季度而异。由于我们的大部分用户来自中国,到目前为止,每年第三季度通常为我们的年度净收入贡献了最高比例,这主要是由于夏季休闲和商务旅行活动的强劲需求。这些季节性趋势很难从我们的历史业绩中看出,因为我们的收入自成立以来大幅增长。然而,我们未来的业绩可能会受到我们用户使用我们服务的季节性波动的影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。
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用户隐私和数据安全
数据安全对我们的业务运营至关重要。我们有内部规则和政策来管理我们如何使用和共享个人信息,并制定了协议、技术和系统,以确保此类信息不会被不当访问或披露。我们制定保护个人隐私的隐私政策,并遵守为保护个人信息而制定的法律和法规,同时进行商业活动。
从内部策略的角度来看,我们限制对在上存储用户和内部数据的服务器的访问“需要知道的事”基础。我们的内部控制协议涵盖数据处理的整个生命周期,包括收集、传输、存储分析、销毁和处置。我们遵循最低限度的必要性原则收集个人信息,并从用户那里获得知情授权。我们采用数据加密系统来保证数据存储和传输的安全性。我们建立授权机制,防止任何未经授权的公众或第三方以任何未经授权的方式访问或使用我们的数据,并及时删除不再需要访问我们的数据的人员的不必要的数据特权。我们建立供应商数据安全计划,以评估和促进处理我们数据的供应商的数据保护能力。我们还部署了各种检测机制,包括机器学习技术和其他自动化工具,帮助我们独立识别我们平台上的某些误导性信息,以删除、禁止或转发内容供人类审查。随着我们继续开发这些工具,我们训练有素的专家会审查内容,以符合适用的法律和法规。此外,我们还对用户数据实施全面的数据屏蔽,以防范潜在的黑客攻击或安全攻击。
我们聘请中国境内外的法律顾问,就我们的数据保护政策和持续遵守适用的法律法规提供建议。作为我们内部程序的一部分,我们在进入新市场之前聘请海外法律顾问就适用的许可和合规要求提供建议。
有关用户隐私和数据安全的法律法规的信息,请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府法规-互联网信息安全和隐私保护相关规定”。
知识产权
我们的知识产权主要包括与我们的旅游品牌名称相关的商标和域名,以及与我们的网站、技术平台、预订软件和我们业务的其他方面相关的版权和其他权利。我们认为我们的知识产权是我们成功的关键因素,尽管我们不依赖于任何专利、知识产权相关合同或许可证,但公众可获得的商业软件许可证除外。我们依靠商标法和版权法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工签订协议,对他们在受雇于我们期间和之后与我们的用户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。我们的员工被要求承认并承认他们在受雇期间所做的所有发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程都是我们的财产。
截至2023年12月31日,我们在中国知识产权局注册的专利超过1,550项,其中发明专利600多项,中国正在申请专利950多项。
截至2023年12月31日,我们在中国知识产权局商标局拥有超过1,700个注册商标和约150个未决商标申请。此外,我们在中国以外的不同司法管辖区拥有180多个注册商标。我们已经注册了我们的主要商标“携程”和“携程“(携程简体中文),”携程携程“(携程的中英文组合)、”携程“和”携程集团“在不同的国家和地区。
截至2023年12月31日,我们拥有1200多项计算机软件著作权和200多项在中国版权局登记的其他著作权。
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截至2023年12月31日,我们在中国注册的域名有300多个,其中包括携程网,在中国之外注册的域名大约有30个,包括携程,都已经在www.markmonitor or.com注册,我们对这些域名拥有完全的合法权利。截至本年度报告之日,我们所有注册的域名均已生效。
竞争
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,我们的大部分收入来自中国,这是基于我们网站的地理位置。有关进一步资料,请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注21。中国的旅游业竞争非常激烈。我们主要与其他旅行社竞争,包括国内外酒店住宿和机票整合商以及传统旅行社。随着中国旅游市场的不断发展,我们可能会面临来自国内新旅行社的日益激烈的竞争,包括其他主要互联网公司运营的旅行社,或者寻求进军中国的国际旅行社。我们还可能面临来自酒店和航空公司的日益激烈的竞争,因为它们加大了直销力度,或与其他旅游服务提供商以及进入旅游业的内容平台和社交网络结盟。
我们基于多个因素进行竞争,其中包括品牌知名度、旅游产品的深度和广度、价格竞争力以及用户支持和满意度。我们相信,基于上述因素,我们已处于有利地位,以有效竞争。然而,我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌知名度、更大的用户和供应商基础,或更强大的财务、技术或营销资源。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的业务可能会受到重大不利影响。
客户和供应商
我们拥有广泛的客户基础,主要包括我们的生态系统合作伙伴,包括航空公司和其他机票合作伙伴、酒店和替代住宿合作伙伴,以及各种增值旅游产品和服务合作伙伴,如保险公司。自成立以来,我们一直与生态系统合作伙伴建立并保持良好的关系。我们拥有一个员工团队,致力于加强与现有生态系统合作伙伴的关系,并发展与潜在生态系统合作伙伴的关系。我们的客户亦包括但不限于(i)购买我们从生态系统合作伙伴处采购的旅游产品的用户、(ii)购买辅助增值旅游产品及服务的用户,及(iii)在我们的在线平台上发布其产品及服务广告的广告商。
我们的供应商主要包括在线和移动支付服务、数据存储、服务器托管和带宽提供商、用户获取渠道以及广告和营销服务提供商。
战略投资和收购
为了进一步加强我们在中国的竞争地位,并成为全球市场上的主要旅游服务商,我们不断评估对互补业务、资产和技术进行战略投资和收购的机会,并不时进行此类投资和收购。然而,自2020年以来,我们没有进行过任何实质性收购。
健康、工作安全、社会和环境问题
我们致力于对我们的环境足迹进行可持续管理,并让我们的用户和生态系统合作伙伴参与进来,创造协同效应。作为一个负责任的企业公民,我们认识到我们在应对气候变化的全球挑战中所发挥的作用。为了从战略上管理我们的运营对环境的影响,我们致力于促进可持续旅游业和推出碳缓解措施,并将继续探索进一步提高能源效率的方法。例如,我们发起了一项“绿色酒店”倡议,鼓励酒店采用可持续发展的做法,如使用绿色和清洁的能源、避免自愿提供一次性用品,以及安装节水设备。我们的“绿色酒店”计划还鼓励用户承诺节约用水和能源,减少碳排放和废物,促进环境保护,并通过额外奖励提供社区支持。此外,我们推出了《低碳酒店标准》,与酒店合作伙伴共同落实低碳排放和环保。低碳酒店评价标准基于可量化、可验证、可改进的原则,主要基于同类酒店之间单位碳排放的相对水平。目前,大约有2000家酒店被选为符合低碳酒店标准的酒店。此外,携程和Skyscanner成为可持续旅游活动“Travalyst”的创始成员,该活动正在开发可持续发展框架,以指导整个旅游业的可持续发展实践。Skyscanner正在开发一个航空可持续发展框架,为个别航班的碳排放创造更大的透明度,并突出不同航空公司的可持续发展做法。
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我们认为,乡村旅游是乡村振兴的有效途径。作为我们乡村振兴的切入点,我们推出了高端乡村民宿标杆倡议--乡村度假,将农业、文化和旅游结合在一起,为用户创造美好的度假体验。自该倡议提出以来,我们已在中国全境建立了28个乡村静修所,带动了当地人均年收入的增加和乡村旅游技能型人才的发展。我们的目标是通过这一倡议进一步为当地居民创造就业机会和增加收入,从而为实现共同富裕的目标做出贡献。
鉴于我们的大部分运营是在网上进行的,我们对环境的影响有限,碳足迹很小,我们的碳减排措施主要集中在降低我们总部的能源消耗和提高能源效率上。作为一座绿色建筑,我们的总部获得了领先的能源和环境设计金级预认证,并实施了几项环境倡议,包括应用智能建筑能源管理系统。
我们不经营任何制造或仓储设施。因此,我们不会面临重大的健康、工作安全、社会或环境风险。为确保遵守适用的法律和法规,我们的人力资源部将在必要时并在咨询我们的法律顾问后,不时调整我们的人力资源政策,以适应劳动和安全法律法规的重大变化。截至2023年12月31日止年度及截至本年报日期,本公司并未因下列原因而被处以任何重大罚款或其他处罚不遵守规定符合健康、工作安全、社会或环境法规。
《中华人民共和国政府规章》
中国现行法律法规对中国的旅行社和增值电信业务的外资所有权施加了限制。因此,我们通过与VIE以及某些独立旅行社的合同安排在中国开展这些业务。截至本年报日期,我们的部分雇员及高级顾问(均为中国公民)直接或间接拥有VIE的全部或大部分股权。
根据我们的中国法律顾问、商业及金融律师事务所,本年报所述的所有权架构符合所有现行中国法律、规则及法规。
关于外商投资中国的规定
外商投资产业政策
境外投资者对中国的投资活动主要由商务部和发改委公布的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《2021年负面清单》管理,这两份目录分别于2023年1月1日和2022年1月1日起施行。《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和《2021年负面清单》规定了鼓励、限制和禁止外商投资的行业。未列入《外商投资产业鼓励目录(2022年版)》和2021年负面清单的行业,除中国其他法规另有明确限制外,一般对外资开放。
根据2021年负面清单,从事增值电信业务的实体的外资股权所有权(除电子商务,国内多方通信、存储和转发、呼叫中心)不得超过50%,允许外国投资者在网上数据处理和交易处理业务(包括 电子商务在中国的业务。
《中华人民共和国外商投资法》及其实施办法
2019年3月15日,全国人大制定了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》取代了以往有关外商投资中国的主要法律法规,包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》等。合作社《公司法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据中国外商投资法,“外商投资企业”是指外国投资者在中国境内根据中华人民共和国法律注册成立的外商独资或部分投资的企业,“外商投资”是指外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动,包括:(一)单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)获得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益;(三)单独或与其他投资者共同在中国投资新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
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2019年12月26日,国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。根据《中华人民共和国外商投资法实施细则》,如《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则与2020年1月1日前颁布的外商投资规定有抵触,应以《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则为准。《中华人民共和国外商投资法实施细则》还规定,外国投资者投资2021年负面清单上限制外商投资的行业,必须遵守2021年负面清单中的持股和高级管理人员资格等特别管理措施。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,在《中华人民共和国外商投资法》生效日期前设立的现有外商投资企业,其公司组织形式自《中华人民共和国外商投资法》生效之日起保留五年,直至该等现有外商投资企业依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他适用法律变更其组织形式和组织结构。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务管理部门报送投资信息。
2020年12月,发改委、商务部进一步颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。这些措施要求外国投资者对从事军事相关或某些其他行业的中国公司进行直接或间接投资,在完成任何此类投资之前,必须进行安全审查。“某些其他产业”是指对国家安全至关重要的重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务等。
关于增值电信业务的规定
2000年,国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》,最近一次修订是在2016年2月,该条例为中国的电信服务提供商提供了监管框架,并要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》将所有电信服务归类为基本电信服务或增值电信服务。增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据《电信服务目录》,最近一次于2019年6月6日修订的《电信条例》附件中,通过公共电信网络或互联网提供的信息服务,以及通过公共电信网络或互联网利用连接到公共电信网络或互联网的各种数据和交易处理应用平台提供的在线数据处理和交易处理服务,属于增值电信服务。
2000年9月25日国务院公布,2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对互联网信息服务的提供提出了指导意见。根据《互联网信息服务管理办法》,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和商业性互联网信息服务非商业性互联网信息服务;经营性互联网信息服务经营者提供互联网信息服务,必须取得电信增值业务经营许可证。工信部于2017年7月3日公布并于2017年9月1日起施行的《电信经营许可证管理办法》,对电信经营许可证作了进一步规范。
与旅行社有关的限制
2013年4月25日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国旅游法》,自2013年10月1日起施行,并于2016年、2018年两次修订。《中华人民共和国旅游法》旨在保护旅游者和旅游经营者的合法权益,规范旅游市场,保护和合理利用旅游资源,促进旅游业发展,对旅行社的经营提出了具体要求。禁止旅行社(一)出租、转借或者非法转让旅行社经营许可证,(二)在招揽客户、组织旅游时散布不真实、不准确的信息,或者进行虚假宣传,误导客户,(三)违反中国法律法规或社会道德,安排参观或者参加项目、活动,(四)以不合理的低价组织旅游,诱骗游客,获取回扣等非法利润,(五)无故改变或者停止预定行程,强迫游客参加其他违背游客意愿的活动。此外,旅行社必须与客户签订旅游服务合同;在旅行团开始之前,客户可以将其在包价旅游合同中的个人权利和义务转让给任何第三者,旅行社不能无故拒绝,只要增加的费用将由客户和有关第三人承担。因此,旅行社如果未能履行上述义务,可能会承担民事责任,包括改正、没收任何非法收入、处以罚款、责令停业或吊销其旅行社许可证。
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旅游业受文化和旅游部和地方旅游管理部门的监督。中国管理旅行社的主要条例包括:2009年2月国务院颁布的《旅行社条例》,该条例于2009年5月1日施行,最近一次修订于2020年11月29日;国家旅游局于2009年4月颁布的《旅行社条例实施细则》,该条例于2009年5月3日生效,最新修订于2016年12月12日。根据规定,旅行社必须获得国家旅游局或其授权的省级旅游局颁发的出境旅行社业务许可证,以及省级旅游局或其授权的市旅游局颁发的国内和入境旅行社业务许可证。
《旅行社条例》允许外国投资者设立外商投资旅行社。允许外资旅行社在全国范围内开设分支机构,但限制从事中国内地居民出境旅游业务,除非国务院另有规定,或国家与中国的自由贸易协定,或内地中国与香港、澳门之间更紧密的经济合作安排。2009年12月,国务院颁布了《关于加快发展旅游业的意见》,逐步允许外商投资旅行社试办安排中国居民出境旅游的业务。2010年8月29日,国家旅游局、商务部进一步颁布了《中外合资旅行社境外旅行社试点经营监管暂行办法》,国家旅游局可选择批准部分符合条件的中外合资旅行社试办安排中国居民赴境外目的地香港、澳门(不含台湾)旅游的业务。根据《关于加强改革和建设的规划》开放和2017年3月,国务院颁布中国(上海)自由贸易试验区政策,中国(上海)自由贸易试验区实施试点,允许在中国(上海)自由贸易试验区注册的符合条件的外商独资旅行社经营出境旅游业务。2019年1月,国务院发布《关于全面推开全面推开综合试点工作方案的批复》。开放《北京市服务业经营管理办法》允许在北京注册的外商独资旅行社试行为中国公民提供出境旅游服务(台湾除外)。
2020年8月20日,文化和旅游部颁布了《在线旅游运营暂行管理办法》,意在规范在线旅游运营业务。在线旅游运营服务是指通过互联网等信息网络向旅行者提供旅游服务,包括包价旅游、交通、住宿、餐饮、观光、娱乐等服务。在线旅游经营者必须提供真实、准确的旅游服务信息,不得进行虚假宣传和广告。在线旅游平台经营者必须对在平台上注册的所有旅游经营者的身份、许可证、质量标准和信用等级进行核实。在线旅游经营者必须保护旅行者的个人数据隐私,不得滥用数据分析技术,根据旅行者的消费记录和偏好设置不公平的交易条件。平台经营者必须对平台内旅游经营者的许可证和资质进行审查,并向旅行者发出安全警示,未履行管理办法要求的义务的,应承担责任。
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与以下事项有关的规例航空票务
这个机票业务受中国航空运输协会及其分支机构的监督。中国航空运输协会颁布的《航空运输销售代理行业自律管理办法》于2019年3月1日起施行,鼓励航空运输销售代理行业自律管理。中国航空运输协会进一步颁布了《航空客运销售机构业务规范》和《航空货运销售机构业务规范》,引入了航空公司选择和授权其销售机构所使用的通用业务标准机票销售代理。例如,对客运销售机构的基本要求是,包括但不限于:(一)有适当的营业执照,(二)网上经营有电信和信息服务业务许可证机票销售,(Iii)有适当的资本投入业务运作,(Iv)有以航空公司为受益人的资本担保或质押,(V)机构及其负责人没有不良的信用记录,以及(Vi)有足够的、受过适当培训的员工。
2017年8月,中国民航局发布《关于规范上网行为的通知》航空票务,根据哪一项在线机票平台默认不能在销售机票的同时捆绑销售任何其他服务和产品。在网上机票站台必须显示辅助与机票相关的服务和产品(如贵宾休息室优惠券和保险)以明确和准确的方式提供,只能将这些服务和产品作为购买机票的选择提供给客户。
2021年3月,交通运输部颁布了《公共航空运输旅客服务管理规定》,并于2021年9月1日起施行,规定了航空销售网络平台经营者和代理商的某些义务。
与以下事项有关的规例电子商务
SAMR于2021年3月颁布并于2021年5月起施行的《网络交易监督管理办法》规定了网络交易经营者的义务。社交、直播等网络服务提供者为经营者提供网络交易平台服务的,必须依法履行义务。2014年12月24日,商务部发布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和实施。
2018年8月31日,全国人民代表大会常务委员会公布电子商务该法于2019年1月1日起施行。中华人民共和国电子商务法律对以下方面提出了一系列要求电子商务运营商包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商户以及在网上开展业务的个人和实体。根据中华人民共和国的说法电子商务法律,电子商务经营者根据消费者的爱好、消费习惯等特征提供搜索结果的同时,还必须为消费者提供不针对其个人特征的选择,尊重和公平保护消费者的合法利益。此外,电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件,或向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。
一个电子商务平台营运商必须根据《中华人民共和国电信条例》及《电讯服务目录》,向适当的电讯主管机关取得增值电讯服务牌照,并注明网上数据处理及交易处理业务。
与消费者保护有关的规定
《中华人民共和国消费者权益保护法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日首次公布,最后一次修改于2013年10月25日,自2014年3月15日起施行。《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。经营者销售或者提供的商品或者服务,按照正常标准消费的,必须保证其质量、功能、用途和有效期。消费者在网络平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。如果网络平台经营者未能向消费者提供真实的卖家或服务提供者的联系方式,消费者在网络平台上购买商品或接受服务的合法权益受到侵害,网络平台经营者可能会被追究责任。《中华人民共和国消费者权益保护法实施细则》已于2024年3月15日由国务院公布,自2024年7月1日起施行。根据该实施细则,经营者对其提供的服务采用自动延期、自动续费或者其他类似机制的,经营者在接受服务前、自动延期、自动续费或者其他机制生效之日之前,必须醒目地提请消费者注意。未经消费者同意,经营者不得向消费者发送商业信息或者拨打商业电话。消费者同意接收商业信息和/或商业电话的,经营者必须提供明确、方便的注销手段,如果消费者选择注销,必须立即停止这些行为。
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关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。《关于维护互联网安全的决定》于2000年12月28日由全国人民代表大会常务委员会制定,并于2009年8月27日立即生效。修订后的决定规定,从事某些活动是违法的,包括但不限于:不当进入涉及国家事务、国防或尖端科学技术的计算机信息系统。公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》由工信部于2011年12月29日公布,自2012年3月15日起施行。2013年7月16日,工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护令》。
2015年7月1日,全国人大常委会发布《国家安全法》,并于当日起施行。
2016年6月28日,CAC发布了2022年6月修订并于2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》,规定移动互联网应用提供商不得从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动,不得通过移动互联网应用制作、复制、发布、传播法律法规禁止的内容。《互联网管理规定》跟进评论服务于2022年12月15日生效。根据这些规定,移动互联网应用或互联网的提供商跟进评论服务必须验证注册用户的身份信息,不能向未验证身份信息或冒用任何组织或其他个人的身份信息的用户提供某些服务。上网时必须按规定进行安全评估跟进具有舆论属性或社会动员能力的评论服务提供商推出新技术、应用或功能,或者移动互联网应用提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、应用或功能。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》规定,网络经营者必须建立网络安全等级保护制度。《中华人民共和国网络安全法》规定了一项相对模糊但宽泛的义务,即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和协助。《中华人民共和国网络安全法》还要求,提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或者为用户提供信息发布、即时通讯服务的网络运营商,必须要求用户在注册时提供真实身份。
2019年1月23日,CAC、工业和信息化部、公安部、SAMR联合发布了《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申了合法收集使用个人信息的要求,鼓励APP运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。2019年11月28日,CAC、工业和信息化部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为。2020年7月,工信部发布《关于深入开展APP侵害用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强用户下载和使用APP相关个人信息保护。2021年3月,CAC、工业和信息化部、公安部、SAMR联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》,进一步为个人信息安全和隐私保护提供指导。
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2021年9月生效的《中华人民共和国数据安全法》根据数据的重要性建立了数据保护的分级制度。被归类为“重要数据”的数据将由政府当局以目录的形式确定,需要给予更高级别的保护。此外,该等营运商须定期评估其数据活动的风险,并向监管当局提交评估报告。
2015年8月29日,全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国刑法修正案第九条》,自2015年11月1日起施行。互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,将受到下列情形的刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因用户信息泄露造成严重后果;(三)严重丧失刑事证据;(四)有其他严重情节的。此外,任何个人或实体(I)以违反规定的方式出售或提供个人信息,或(Ii)窃取或以其他方式非法获取任何个人信息,情节严重的应受到刑事处罚。
2021年9月以来,民航局等部门颁布了一系列涉及信息保护和数据安全的法律法规,包括但不限于《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》、《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度综合管理规定》、《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》。其中,CAC于2021年11月发布的《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》规定,数据处理单位在香港上市对国家安全有或可能产生影响的,应申请网络安全审查。截至本年度报告发布之日,《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》中规定的确定对国家安全具有或可能产生影响的监管参数尚不明确,有待CAC进一步解释和细化。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面仍存在不确定性,特别是对确定在香港上市是否“对国家安全具有或可能产生影响”的标准的详细解释。截至本年度报告之日,《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》尚未生效,其中规定的实施网络安全审查的申请渠道和详细程序尚未到位。
《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月生效,综合了有关个人信息权利和隐私保护的各种规则,适用于中国境内的个人信息处理和中国境外的某些个人信息处理活动,包括向中国境内的自然人提供产品和服务或分析和评估中国境内的自然人的行为。此外,2021年12月,CAC等多家机构联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月起施行。根据《网络安全审查办法》,如果活动影响或可能影响国家安全,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行数据处理活动的互联网平台运营商必须接受网络安全审查。《网络安全审查措施》还将网络安全审查要求扩大到拥有100多万用户个人信息的互联网平台运营商,如果此类运营商打算在外国上市的话。此外,如果中国政府当局确定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,他们可以启动网络安全审查。根据2021年9月生效的《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施运营者必须履行一定的义务,保护关键信息基础设施的安全,包括但不限于每年至少进行一次网络安全测试和风险评估。各安全防护部门负责按照认定规则组织开展本行业、本领域关键信息基础设施的认定工作,并将鉴定结果及时通报经营者,并将鉴定结果上报国务院公安部门。
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2022年7月,CAC颁布了《数据外传安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。本办法概述了在中国境内收集或生成的重要数据或个人信息出口安全评估的要求和程序。此外,这些措施规定,安全评估必须结合预评估并持续监管,并进行风险自我评估和安全评估,防范数据输出安全风险。具体来说,在下列情况下,在将任何数据调出中国之前,需要进行安全评估:(一)从中国调出的数据是重要数据;(二)数据处理者是处理超过100万个人信息的关键信息基础设施运营商或数据处理者;(三)从上一年1月1日至今,将个人信息调出中国的数据处理者已累计调出10,000多个个人个人信息或10,000多个个人的敏感个人信息;或者(4)CAC另有要求。
2022年9月,CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》,主要涉及以下几个方面的修改:(一)完善违反网络运行安全总则的法律责任机制;(二)修改关键信息基础设施安全保护法律责任机制;(三)调整网络信息安全法律责任机制;(四)修改个人信息保护法律责任机制。2022年12月,工信部颁布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》,要求工业和信息化领域的数据处理者要定期整理数据,按照标准和规范识别重要数据和核心数据,制定具体目录,并必须将其重要数据和核心数据目录报当地行业监管部门备案。
中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。作为一家主要互联网平台,我们面临被视为符合中国网络安全法律规定的上述标准的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商的风险。
有关广告业务的规例
《中华人民共和国广告法》由全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日公布,上一次修改是在2021年4月29日,该法要求广告主确保广告内容真实。广告内容不得含有违禁信息,包括但不限于:(一)损害民族尊严或利益或泄露民族秘密的信息;(二)含有“国家级”、“最高级别”、“最佳”等字眼的信息;(三)含有民族、种族、宗教或性别歧视的信息。通过互联网发布或发布的广告不会影响用户正常使用网络。以下列形式发布的广告:弹出窗口互联网上的窗口必须清楚地显示关闭按钮,以确保观众可以一键关闭广告。
国家工商行政管理总局于2016年7月4日公布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告暂行办法》,规范了任何在互联网上发布的广告,包括但不限于网站、网页、APP上的广告,以及文字、图片、音频、视频等形式的广告。根据《互联网广告管理办法》,互联网信息服务提供者在知晓或者应当合理知晓违法广告的情况下,必须制止其利用其信息服务发布违法广告,即使该互联网信息服务提供者只提供信息服务,并未参与互联网广告业务。2023年2月25日,商务部颁布了《互联网广告管理办法》,规定了广告主、互联网广告经营者和互联网信息服务提供者的义务。根据本办法,产品销售者或者服务提供者通过互联网直播营销产品或者服务,构成商业广告的,必须依法承担广告主的相应责任和履行义务,提供广告设计、制作、代理、发布服务或者构成广告代言的,直播经营者和营销者也应当承担相应责任和履行义务。
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与保险业务有关的规例
2021年4月,中国银保监会颁布了《银行保险机构牌照管理办法》,自2021年7月1日起施行。根据这些办法,保险代理机构必须获得保险中介许可证。
2020年11月,中国银保监会颁布了《保险代理机构监督管理规定》,并于2021年1月1日起施行,其中,保险代理机构是指受保险公司委托并接受保险公司委托,在保险公司授权的范围内办理保险服务的代理人,包括专业保险机构、兼业保险机构和个人保险代理人。专业保险代理机构和兼业保险代理机构为法人,必须取得中国银保监会颁发的经营保险代理业务许可证。
2020年12月,中国银保监会发布了《互联网保险业务监督管理办法》,并于2021年2月1日起施行,要求互联网保险业务由依法设立的保险机构开展,包括保险公司和保险中介机构,并要求保险机构运营网络平台内部满足某些条件的。
与知识产权有关的条例
商标
商标受《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的保护,《中华人民共和国商标法》于1982年8月23日公布,2019年4月23日最后一次修改,2019年11月1日起施行,2002年8月3日国务院通过,2014年4月29日修订。在中国案中,注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。中国国家知识产权局商标局办理商标注册,自注册之日起给予注册商标10年的有效期,到期需要使用的注册商标可以每10年续展一次。
专利
《中华人民共和国专利法》由全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布,最后一次修改于2020年10月17日,自2021年6月1日起施行。《中华人民共和国专利法实施细则》于2001年6月15日由国务院公布,最后一次修改于2023年12月11日,自2024年1月20日起施行。根据本条例,中国的专利有三类:发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据现行《中华人民共和国专利法》,发明专利的专利权保护期为20年,实用新型专利和外观设计专利的专利权保护期为10年,均自申请日起计算。根据《中华人民共和国专利法》,任何单位和个人实施他人拥有的专利,应当与专利权人订立专利许可合同,向专利权人支付专利使用费。根据国家知识产权局于2011年6月27日公布并于2011年8月1日起施行的《专利许可合同备案办法》,国家知识产权局负责全国范围内的专利许可合同备案工作,当事人必须自专利许可合同生效之日起三个月内完成备案手续。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》由全国人民代表大会常务委员会于1990年9月7日公布,最后一次修改于2020年11月11日,自2021年6月1日起施行。根据现行的《中华人民共和国著作权法》,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都有权享有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。《中华人民共和国著作权法》旨在鼓励有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播,促进社会主义文化科学事业的发展繁荣。
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中国领导的国家版权局于2002年2月20日发布的《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、独家许可合同、软件著作权转让合同等进行了规范。国家版权局是全国软件著作权登记管理的主管机关,中国著作权保护中心指定为软件登记主管机关。计算机软件著作权申请人同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》规定的,中国著作权保护中心将向其颁发登记证书。
域名
工业和信息化部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》规定,.cn和.中国(汉字)为中国的国家顶级域名。任何从事互联网信息服务的当事人都必须依照法律法规和电信管理部门的规定使用其域名,不得利用其域名进行任何违法行为。
关于反垄断和反不正当竞争的规定
根据1993年9月2日全国人大常委会通过并自1993年12月1日起施行、2019年4月23日最后一次修改的《中华人民共和国反不正当竞争法》,不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者在市场交易中必须遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的,应当视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
2021年2月,国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。这些准则概述了某些做法,如果没有正当理由,这些做法可能构成滥用支配地位。指导方针还明确指出,涉及可变利益实体的集中也将受到反垄断申报要求的约束。
2021年8月17日,国家反不正当竞争委员会发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》,对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了细化,包括明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为。截至本年度报告之日,草案尚未正式通过。
2022年6月24日,全国人大常委会通过了《中华人民共和国反垄断法修正案》,为市场占有率低于SAMR设定的特定门槛的经营者签订的垂直垄断协议引入了避风港,赋予SAMR在特定情况下暂停合并调查的审查期的权力,允许检察官以垄断行为提起民事公益诉讼,以及大幅提高对违反《中华人民共和国反垄断法》的处罚等。此次修正案强调了在互联网等重点行业实施《中华人民共和国反垄断法》。
2023年3月10日SAMR发布的《经营者集中审查规定》进一步明确了确定经营者是否对其他经营者取得控制权或可能对其产生决定性影响应考虑的因素。
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关于劳动和社会保障的规定
《中华人民共和国劳动法》由全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布,最后一次修改是在2018年12月29日。《中华人民共和国劳动合同法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布,并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》于2008年9月18日由国务院公布。根据本规定,用人单位与劳动者之间建立劳动关系,必须签订书面劳动合同。此外,工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,对职工进行劳动安全卫生教育,按照国家规定为职工提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品,对从事职业病危害作业的职工定期进行健康检查。
《中华人民共和国社会保险法》由全国人民代表大会常务委员会于2010年10月28日公布,并于2018年12月29日修订。《社会保险费征缴暂行条例》由国务院于1999年1月22日公布,2019年3月24日修订。《住房公积金管理条例》由国务院于1999年4月3日公布,最后一次修改是在2019年3月24日。根据这些规定,用人单位要代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等一批社会保障基金。任何未能供款的雇主可能会被罚款,并被勒令在规定的期限内弥补差额。
与税收有关的规定
企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月16日公布,2008年1月1日起施行,最后一次修改是在2018年12月29日。《企业所得税法实施条例》于2007年12月6日由国务院公布,2008年1月1日起施行,2019年4月23日经国务院修订。根据本条例,居民企业和居民企业应统一适用25%的所得税税率。非居民在中国有“设立或场所”的企业。除在中国境内设立的企业外,按照其他司法管辖区法律设立、其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球所得统一适用25%的企业所得税税率。一个非居民企业是指根据外国法律设立的实体,其“事实上的管理机构”不在中国境内,但在中国设有机构或营业地,或在中国境内没有设立机构或营业地,但收入来源在中国境内。10%的所得税税率通常适用于通过以下方式转让股份而宣布的股息或实现的任何其他收益非中国居民企业投资者在中国境内没有设立机构或者经营场所,或者在中国境内设有经营机构或者经营场所,但收入与设立或者经营场所没有实质性联系的,其分红或者其他收益来源于中国内部。
根据内地中国与香港于2006年8月21日签订的《内地中国与香港关于避免双重征税和偷税的安排》,如果非中国如果中国企业的母公司是直接拥有支付股息和利息的中国外商投资企业的25%或以上股权的香港居民,则根据中国企业所得税法适用的10%的预提税率可下调至股息和利息支付的5%和7%,如果中国主管税务机关认定该香港居民企业满足该安排下避免内地与香港之间双重征税和逃税的条件和要求以及其他适用法律。但是,根据国家税务总局于2009年2月20日公布并于同日起施行的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国税务机关酌情认定公司因主要是以下交易或安排而从这种降低的所得税税率中无正当理由地受益的,税收驱动型,该等中国税务机关可调整税务优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的税务条约中有关“实益拥有人”若干问题的公告,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动,则可能导致申请人的“实益拥有人”地位被否定,从而可排除申请人在内地与香港中国避免双重征税和偷税安排下享受上述减按5%的所得税率。
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增值税
纳税人在中国销售货物或者提供加工、修理、置换劳务,销售劳务、无形资产和不动产,进口货物,必须按照增值税暂行条例及其实施细则的规定缴纳增值税。《增值税暂行条例》由国务院于1993年12月发布,上一次修改是在2017年11月19日。现行增值税适用的规定是2018年4月4日发布、2018年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日发布、2019年4月1日起施行的《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的通知》。根据财政部、国家税务总局发布的一系列公告,至2027年12月31日,小规模纳税人适用的增值税税率降至1%。适用于我们中国附属公司及可变权益实体的增值税税率一般由1%至13%不等,视乎产品类型而定。
有关外汇监管的规定
中国外汇管理的主要规定是:1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》,1996年4月1日起施行,2008年8月5日修订;1996年6月中国银行人民银行公布的《结售汇管理条例》,1996年7月1日起施行。根据规定,经常项目的人民币可以自由兑换,包括股息的分配、利息的支付、贸易和劳务相关的外汇交易,但直接投资、贷款等资本项目的人民币不可以自由兑换。投资中国以外的证券,未经外汇局或者地方外汇局批准或者备案的除外。
根据外管局2015年2月13日公布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订,要求银行审核并办理外商直接投资项下外汇登记。外汇局及其分支机构对银行对外直接投资的外汇登记实行间接监管。2015年3月30日发布的《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》,或称外汇局第19号通知,于2015年6月1日起施行,上一次修订是在2023年3月23日,允许以投资为主业的外商投资企业使用外汇资本折算的人民币资金进行股权投资。根据外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目中的外汇资金,经当地外汇局确认出资利益(或银行记账登记)后,可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本自愿结汇比例暂定为100%。外管局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。但2016年6月9日发布的《外管局第19号通知》和《关于改革和规范资本项下结算管理政策的通知》继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,直接或间接投资于证券和除银行本金担保产品以外的其他投资,向非附属公司除经营范围许可外,建设、购置非自用房地产的企业。
2019年10月23日,外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,根据通知,除从事投资业务的外商投资企业外,非投资性外商投资企业也可以用其外币资本金进行境内股权投资,条件是此类投资不违反2021年负面清单,且目标投资项目真实且符合法律规定。根据2020年4月10日外汇局发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用资本金、外债和境外上市所得等资本项下收入进行境内支付,无需事先向银行提交有关此类资本真实性的证据材料;但其资本用途真实且符合资本项下收入使用管理规定。主管银行要按要求进行岗位抽查。外管局2023年12月4日发布的《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》,便利外商投资企业对中国再投资股权转让资金和境外上市募集资金的支付和使用。资本项目下的资产变现账户调整为资本项目下的结算账户,中国出让方从中国实体获得的外币股权转让对价或中国企业通过境外上市筹集的外币资金,可以直接汇入资本项目下的结算账户,自主结算和使用。
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根据外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,中国公民或非中国在中国连续居住一年以上(驻中国的外国外交人员和驻中国的国际组织代表除外)参加境外上市公司股权激励计划的公民,应集体通过境外上市公司的中国分支机构委托境内机构(可以是参与股权激励计划的境外上市公司的中国分公司,或者该公司依法指定的具有资产信托业务资格的其他境内机构)办理外汇登记,并委托境外机构办理期权的行使、相应股票的买卖、股权和相应资金的划转等事宜。此外,如果股票激励计划发生实质性变化,境内机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。
外汇局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理的通知》指出,(一)中国居民,包括中国境内居民个人或者中国境内机构,必须向外汇局所在地分支机构登记,方可将其在境内企业的资产或者股权、境外资产或者权益作为特殊目的载体进行投融资;(二)特殊目的载体发生变更,如变更中国居民自然人股东、名称、经营期限等基本信息,或者发生重大事项,如变更中国居民自然人股本、实施合并、分立时,中国居民必须及时向外汇局所在地分局办理变更登记。
与股息分配有关的规例
《中国》中规范外商投资企业股利分配的主要法律法规包括《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法》。公司法最新修订版将于2024年7月1日起施行。根据中国现行监管制度,中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。中国公司,包括外商投资企业,必须提留至少百分之十的法定公积金。税后在这类储备基金的累计金额达到其注册资本的50%之前,不能分配任何利润,并且在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,不能分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
关于并购和海外上市的规定
《境外投资者并购境内企业条例》于2006年8月8日由商务部、国家税务总局、国家外汇局、国家工商总局、国务院国资委、中国证监会等六部门联合发布,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业;外国投资者在中国设立外商投资企业,协议购买境内公司资产,通过外商投资企业使用资产;外国投资者协议购买境内公司资产,注入设立外商投资企业,并使用资产,必须遵守本规定。根据《条例》第11条,境内企业或境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关或相关的境内企业的,须经商务部批准。该等规定进一步规定,由中国境内个人或实体为境外上市而直接或间接控制的境外特别目的载体,必须在该等特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及交易前获得中国证监会批准。
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2021年7月6日,中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进一些监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日,发改委、商务部联合发布2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单,从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国境内公司寻求海外上市,必须获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。在2022年1月18日举行的新闻发布会上,发改委澄清,上述要求仅适用于中国境内公司的海外直接发行。
2023年2月17日,证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,或称《境外发行上市管理办法》,自2023年3月31日起施行。同日,证监会还发布了一系列关于实施境外发行上市措施的指导规则和问答。《境外发行和上市办法》建立了一个以备案为基础的新制度,以监管中国境内公司的海外发行和上市。根据境外发行与上市办法,中国境内公司境外上市,无论是通过董事还是间接方式,都必须向中国证监会备案。具体来说,对间接发行和上市的审查和确定将以实质重于形式进行。根据海外发售及上市措施,在发行人符合以下条件的情况下,发售及上市将被视为中国境内公司在海外间接发售及上市:(I)中国境内公司的营业收入、所得税支出前收入、总资产或净资产的绝对值超过发行人经审核综合财务报表内该等收入或资产绝对值的50%;及(Ii)经营活动的主要地点或主要地点在中国进行或设于中国,或负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或惯常居住在中国。根据境外发行上市办法,发行人或其关联的中国境内公司(视情况而定)首次公开发行必须向中国证监会备案,后续行动提供和其他类似的活动。特别是,发行人必须在首次提出上市申请后三个营业日内提交首次公开发行股票并上市的备案文件,并提交其上市申请。 后续行动在同一海外市场发行(S)在完成后三个工作日内后续行动献祭。未能遵守备案要求可能导致对中国境内公司和控股股东以及其他负责人的罚款。情节严重的,中国证监会可以禁止有关负责人进入证券市场,并可追究刑事责任。《境外发行上市办法》还对境内企业境外上市设定了一定的监管红线。
根据我们的中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见,由于我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场上市,而我们的普通股已在香港联交所上市,根据海外发行及上市办法及实施指引,本公司被视为“现有发行人”,无需就我们的历史证券发行向中国证监会完成备案程序。然而,如果我们未来进行的任何证券发行将被境外发行和上市措施所涵盖,我们必须在该证券在纳斯达克全球精选市场或香港联合交易所的证券发行或发行结束后三个工作日内,或者在其他任何海外市场提交海外发行和上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案程序(S)。
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C. | 组织结构 |
下图显示了我们的公司结构,包括我们的重要子公司和截至2023年12月31日的VIE。
备注:
(1) | 通过开曼群岛的携程国际公司间接拥有。 |
(2) | 去哪儿开曼群岛有限公司57%的所有者是几个 非美国投资实体,即M Strat Holdings,L.P.、Momentum Strategic Holdings,L.P.、Ocean Management Limited和人间天堂投资基金L.P.,该等投资实体由我们根据美国公认会计准则合并。 |
(3) | 透过携程旅游控股(香港)有限公司及www.example.com(香港)有限公司间接拥有,该等公司均为香港公司。 |
(4) | 通过携程投资(上海)有限公司间接拥有,有限公司,一家中国公司 |
(5) | 透过香港公司皇后大道旅游资讯有限公司间接拥有。 |
(6) | 闵凡先生及齐石先生分别持有成都携程旅行社有限公司99. 5%及0. 5%股权,有限公司,分别 |
(7) | 孙波和孙茂华分别持有上海携程商务有限公司89.8%和10.2%的股权,有限公司,分别 |
(8) | 曹辉和王辉分别持有北京曲纳信息技术有限公司60%和40%的股权。 |
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,依靠我们在中国和全球的子公司的股息以及中国的VIE向我们的子公司支付的咨询和其他费用。我们的大部分业务是通过我们在中国的全资子公司进行的。由于中国目前对外资拥有旅行社及增值电讯业务的限制,我们已透过我们的中国附属公司与VIE之间的一系列合约安排,在该等业务中进行部分业务。截至2023年12月31日,重要的VIE包括携程商务(VIE)、上海华成(VIE)、成都携程(VIE)和去哪儿北京(VIE)。我们与VIE签订的合同安排可能会不时修改和/或重述。我们不时地优化各种VIE的功能,以避免这些VIE之间的重复操作。
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截至本年度报告日期,我们的一些员工和高级顾问是VIE的主要记录所有者。他们每个人都签署了一份不可撤销的授权书,指定适用的VIE的主要受益人或其指定的人为事实律师独立或酌情指定的任何其他人就VIE的所有事项进行表决。在适用的VIE存在期间,每份授权书将保持有效。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们在中国上海拥有超过179,000平方米的客户服务中心、主要销售、营销和开发设施以及行政办公室。我们还拥有并占领了中国南通的另一个客户服务中心,总建筑面积为80,000平方米。
截至本年度报告日期,我们租赁的办公室和数据中心总建筑面积超过95,000平方米。
项目 4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
项目 5。 | 经营和财务回顾与展望 |
以下有关本公司财务状况及经营业绩的论述乃根据本年报载列的综合财务报表及其相关附注,并应与本年报(表格)一并阅读 20-F.本年报载有前瞻性陈述。见“前瞻性声明”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—D。本年度报告中的风险因素。我们提醒您,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定性的影响。
A. | 经营业绩 |
我们是一个领先 一站式全球旅游平台,整合了一套全面的旅游产品和服务以及差异化的旅游内容。我们是 去往中国旅行者的目的地,以及越来越多的世界各地的旅行者,探索旅行并获得灵感,进行知情和性价比高的旅行预订,享受无忧无虑,在路上支持和分享旅行经验。
2023年,我们总收入的约39%来自住宿预订,41%来自交通票务,7%来自旅行团,5%来自商务旅行,8%来自其他产品和服务。
2023年,我们的收入主要来自中国,基于我们网站的地理位置,但我们也在许多外国司法管辖区开展业务,包括但不限于亚洲和欧洲国家。有关进一步资料,请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注21。
影响我们经营业绩的主要因素
经济和旅游业趋势
作为中国和全球领先的旅游平台,我们的业务是由我们主要市场的旅游服务需求推动的,尤其是中国。对旅行服务的需求主要取决于经济的增长。经济增长通常会刺激旅行服务的支付意愿和负担能力,从而有助于增加旅行频率和支出。
我们还受益于中国的旅游行业中影响用户选择购买旅游服务的方式和频率的其他一些关键趋势,例如中国崛起的中产阶级的消费潜力不断增加,用户对多样化旅游选择的偏好,对高质量旅游体验的需求激增,以及旅游行业供应链中技术驱动的增强。
我们的业务和经营结果可能受到旅游业中断的不利影响,例如(I)大流行、流行病的爆发或对传染病传播的恐惧,(Ii)地缘政治不确定性、政治动荡或内乱,(Iii)自然灾害或恶劣天气条件,如飓风、地震或海啸,以及(Iv)因关键市场的任何重大事件而实施的任何旅行限制或其他安全程序。虽然我们已经从金融危机的影响中基本恢复新冠肺炎在2023年的大流行期间,我们2020、2021和2022年的财务状况、经营业绩和现金流受到旅游业和与新冠肺炎大流行。有关详情,请参阅“-影响新冠肺炎我们的业务和财务表现的流行病”。
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我们旅游产品的深度和广度
我们的运营结果取决于我们提供的产品和服务的有效性,以及我们扩大产品和服务以吸引更广泛受众并推动我们GMV增长的能力。我们利用我们的生态系统合作伙伴网络提供一整套旅游产品和服务。我们与不断扩大的生态系统合作伙伴池的关系使我们能够提供从经济型到高端产品和服务的多样化选择,包括长尾和定制产品,以满足我们用户群的需求。此外,我们一直在升级我们的开放平台,将我们与国内和国际旅游合作伙伴、搜索引擎、电子商务平台和其他生态系统合作伙伴,以扩大我们的商业机会。
我们的财务业绩也受到产品和服务组合的影响。我们的产品和服务有不同的,有时是相反的,GMV贡献和费率。例如,交通票务是一种相对低使用率的服务,而住宿预订通常是一种高使用率的服务。此外,GMV、Take费率以及旅游产品和服务的条款可能会因提供这些产品和服务的具体生态系统合作伙伴而异。我们产品和服务组合中的任何重大变化都可能对我们的运营结果产生重大影响。
我们加强品牌认知度和维持市场地位的能力
我们运营着一些最受认可的旅游品牌,包括携程、去哪儿、携程和Skyscanner。我们在在线旅行社平台中加强品牌认知度和保持市场地位的能力,对于我们与用户和生态系统合作伙伴建立和维护关系至关重要。在过去的二十年里,我们巩固了我们的市场地位。为了加强我们的品牌认知度和保持我们的市场地位,我们可能需要增加在营销活动、产品和服务开发以及用户和生态系统合作伙伴参与方面的投资,这可能会影响我们的运营利润率。
我们的市场地位和我们吸引新用户并继续留住和吸引现有用户的能力,也取决于我们继续为用户提供卓越体验的能力。多年来,我们一直在不断增强我们的技术、我们的产品、服务和内容,以及我们的用户界面,以提供个性化、方便、愉快和鼓舞人心的用户体验。我们还一直在迎合我们用户的不同需求和不断变化的偏好。
我们提高运营效率的能力
我们的经营业绩一直受到并将继续受到我们提高经营效率的能力(尤其是通过技术投资)所影响。随着我们的业务不断扩大,提高运营效率以增强平台的竞争力至关重要。例如,我们的人工智能能力与我们的 深入探讨我们在整个经营历史中积累的旅游洞察力使我们能够策划合适的旅游产品,并向个人用户提供个性化的推荐,这为我们的平台提供了巨大的交叉销售机会。此外,我们应用各种人工智能技术,以降低成本实现有效和精准的营销。未来,我们将继续投资于技术,以进一步提升我们的业务,这可能会增加我们的资本支出或运营成本,但长远而言,应可改善我们的运营和成本效益以及服务质量。
季节性
我们的用户通常会到我们的平台购买旅游产品和服务,以满足他们的休闲和商务旅行需求。因此,我们的业务受到季节性波动的影响,我们的收入可能会在一年中季度不同。由于我们的大部分用户来自中国,到目前为止,每年第三季度通常占我们年度净收入的最高部分,主要是由于夏季对休闲和商务旅行活动的强劲需求。我们的未来业绩可能会继续受到该等季节性波动的影响。
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《纽约时报》新冠肺炎流行病对我们的运营和财务业绩的影响
我们的经营业绩受到了新冠肺炎2020年、2021年和2022年的大流行。大流行导致旅行需求大幅下降,导致预订取消,新订单减少。为回应这一事件新冠肺炎在大流行期间,我们迅速采取了成本控制措施,以缓解用户需求的显著放缓,我们的业务在大流行期间表现出了强大的韧性,特别是在2022年。2022年我们录得运营收入人民币8800万元,而2021年运营亏损人民币14亿元。此外,我们在2022年录得净收益人民币14亿元,而2021年净亏损人民币6.45亿元。
从2022年12月开始,中国大部分的旅行限制和检疫要求被取消。2023年初以来,情况明显改善和常态化。因此,我们看到了显著的复苏。2023年,我们的核心在线旅行社业务(包括去哪儿网)创下历史新高,实现了GMV同比增长近130%,与2019年相比增长约30%。由于业绩显著复苏,我们的净收入同比增长122%,净收入同比增长632%。
虽然我们已实质上从新冠肺炎在大流行期间,无法确定是否有任何其他大流行、流行病或对传染性疾病传播的恐惧会扰乱旅游业和我们的业务。未来任何传染病或类似的不利公共卫生事态发展、极端意想不到的恶劣天气或严重自然灾害都会影响我们的业务和运营业绩。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--流行病、流行病或对传染病传播的恐惧可能扰乱旅游业和我们的运营,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自住宿预订和交通票务业务。下表列出了我们的主要业务收入在所述期间占我们总收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
收入 |
||||||||||||
住宿预订 |
41 | % | 37 | % | 39 | % | ||||||
交通票务 |
34 | % | 41 | % | 41 | % | ||||||
包价旅游 |
6 | % | 4 | % | 7 | % | ||||||
商务旅行 |
7 | % | 5 | % | 5 | % | ||||||
其他 |
12 | % | 13 | % | 8 | % | ||||||
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总收入 |
100 | % | 100 | % | 100 | % |
在大多数情况下,我们并不拥有所销售的产品和服务的所有权。相反,我们在几乎所有的交易中都扮演着代理人的角色。因此,我们因取消酒店和机票预订的义务而造成损失的风险相对较小。因此,我们主要根据佣金收入而不是交易额确认收入。
由于中国现行法律法规对中国的旅行社和增值电信业务的外资所有权施加了一定的限制,我们通过VIE开展部分交通票务和跟团旅游业务。从历史上看,我们收入的一部分来自向这些实体收取的费用。关于我们与这些实体的关系的描述,请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与VIE的安排”。
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住宿预订。住宿预订收入是我们收入的重要来源。2021年、2022年和2023年,我们的住宿预订收入分别为81亿元人民币、74亿元人民币和173亿元人民币(24亿美元),分别占我们总收入的41%、37%和39%。
我们几乎所有的住宿预订收入都是通过我们的平台从酒店预订合作伙伴那里获得佣金的。我们在预订时确认收入不可取消,这是我们在住宿预订服务中完成履行义务的时间点。与某些酒店预订合作伙伴签订的合同包含奖励佣金,这些佣金通常受制于特定的业绩目标。我们通常通过基于住宿预订业绩目标的月度安排从酒店获得奖励佣金,我们的用户已经完成了他们的住宿。
交通票务。2021年、2022年和2023年,我们的交通票务收入分别为69亿元人民币、83亿元人民币和184亿元人民币(26亿美元),分别占我们总收入的34%、41%和41%。
我们主要通过我们的全资子公司、VIE和生态系统合作伙伴网络来运营我们的交通票务业务。运输票务的佣金在售票后确认,因为这是我们履行履行义务的时候。
包价旅游。2021年、2022年和2023年,我们的包价旅游收入分别为11亿元人民币、7.97亿元人民币和31亿元人民币(4.42亿美元)。我们将套餐产品和服务捆绑在一起,并通过我们的平台从生态系统合作伙伴那里获得套餐产品和服务的推荐费。推荐费用在旅行团出发之日确认,因为这是我们履行履行义务的时候。
商务旅行。我们的商务旅行收入主要包括交通票务预订、住宿预订和为企业客户提供的包价旅游服务的佣金。2021年、2022年和2023年,我们的商务旅行服务收入分别为13亿元人民币、11亿元人民币和23亿元人民币(3.17亿美元)。我们根据服务费模式与企业客户签订合同。旅游预订是通过线上和线下服务进行的,包括交通票预订、住宿预订和包价旅游服务。公司差旅收入在提供服务和合理保证收入后按净额确认。
其他业务。我们的其他业务主要包括在线广告服务和金融服务。2021年、2022年和2023年,其他业务收入分别为人民币25亿元、人民币25亿元和人民币35亿元(合4.88亿美元)。广告收入在提供服务时或通过展示广告履行相关履行义务时,在协议的固定期限内按比例确认。金融服务收入主要是指第三方金融机构在服务期内按比例确认的平台服务费,以及在信用期内确认的用户应收账款的利息收入。
收入成本
收入成本主要包括客户服务中心人员的工资补偿、信用卡服务费、支付给旅行供应商的款项、电信费用、主要旅游服务的直接成本、折旧、租金、财务服务的直接成本以及我们因用户订单和提供旅行相关服务及其他业务而产生的相关费用。
2021年、2022年和2023年,收入成本占我们净收入的百分比分别为23%、23%和18%。我们认为,我们相对较低的收入成本与收入比率主要是由于中国具有竞争力的劳动力成本、我们客户服务系统的高效率以及我们增强的网站运营效率。
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运营费用
运营费用主要包括产品开发费用、销售和市场营销费用以及一般和管理费用,这些费用都包括基于股份的薪酬费用。2023年,我们记录的基于股份的薪酬支出为人民币18亿元(2.58亿美元),而2022年为人民币12亿元,2021年为人民币17亿元。以股份为基础的薪酬支出与支付给以股份为基础的奖励的接受者的现金薪酬属于同一损益表类别。
产品开发费用主要包括产品开发人员的工资报酬、咨询费用,以及与开发我们的旅行供应商网络以及维护、监控和管理我们的交易和服务平台直接相关的其他费用。2021年、2022年和2023年,产品开发费用占我们净收入的比例分别为45%、42%和27%。
销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、广告费以及其他相关的营销和推广费用。2021年、2022年和2023年,销售和营销费用占我们净收入的比例分别为25%、21%和21%。
一般和行政费用主要包括我们行政人员的工资补偿、福利和差旅费用、信用损失、专业服务费和行政办公室费用。2021年、2022年和2023年,一般和行政费用占我们净收入的百分比分别为15%、14%和8%。
税收
我们的有效所得税税率是-57%,2021年、2022年和2023年分别为26%和16%。
我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下总结了影响我们在开曼群岛、新加坡、香港和中国大陆适用税率的主要因素中国:
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
新加坡
本公司于新加坡注册成立的附属公司须遵守新加坡税法,按其税务年度在新加坡产生的应评税收入按17%的公司税率缴税。
香港
2018年3月21日,香港立法会通过《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》, 两层结构利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日在宪报刊登。下 两层结构根据利得税制度,在香港注册成立的实体的首200万港元利润将按8.25%的税率征税,其余200万港元以上的利润继续按16.5%的税率征税。但是,对于两个或多个连接的实体,只有一个实体可以选举两层结构利得税税率制度。
内地中国
根据《中国企业所得税法》,在内地设立的公司中国一般按25%的法定税率缴纳企业所得税。25%的税率适用于我们的大部分子公司和在内地设立的VIE中国。我们的九家中国子公司和两家VIE通过符合中国企业所得税法规定的《西部地区鼓励产业目录》或符合高新技术企业资格或符合中国企业所得税法《西部地区鼓励产业目录》的规定,享受15%的优惠税率。此外,若干中国附属公司于过去数年作为符合资格的软件企业享有减税优惠,而该等税务优惠于五年期结束时于2023年12月31日届满。
根据内地中国的增值税改革,自2019年4月1日至2022年12月31日,允许从事包括旅游和娱乐业在内的某些行业的一般纳税人申请额外10%或15%的进项增值税超级抵免(自2019年10月1日起适用15%的税率)。这笔超抵扣金额可以从应交增值税中扣除,任何剩余金额都可以转移到下一个申报期进行抵免。自2023年1月1日至2023年12月31日,进项增值税继续适用超抵免,但超抵免税率分别降至5%和10%。预计超级信贷在2023年12月31日之后不会持续。
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倘中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”,则可能会对股息征收10%的预扣税, 非中国持有本公司普通股或美国存托凭证的居民企业持有人可从本公司收取收益,以及出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证所得收益,前提是该等收益被视为来自内地中国的收入。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等公司结构有关的风险-吾等在中国的附属公司须受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根据合约安排向吾等付款,这可能会限制吾等满足我们的流动资金要求的能力。”
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出影响资产和负债报告金额、资产负债表日期或有资产和负债披露以及财务报告期间收入和支出报告金额的估计和假设。吾等根据最新可得资料、吾等本身的过往经验及在有关情况下相信属合理的各项其他假设,持续评估该等估计及假设,而该等估计及假设共同构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分,实际结果可能与该等估计数有所不同。我们的部分会计政策在应用时要求较其他会计政策更高程度的判断。我们认为下文讨论的政策对理解我们的财务报表至关重要,因为其应用对管理层的判断提出了最大的要求。
收入确认.我们根据ASC 606“来自客户合同的收入”确认收入。根据该规定,我们的收入基本上按净额报告,因为旅游供应商主要负责提供基础旅游服务,而我们不控制旅游供应商向旅客提供的服务。对于我们承担实质性库存风险的商业业务,收入按总额确认 预购库存。来自住宿预订服务、交通票务服务、旅行团及商务差旅的收入于履行履约责任的时间点大致确认。来自其他业务的收益主要包括在线广告服务及金融服务,其按比例随时间或于相关履约责任获履行时确认。
业务合并。我们应用ASC 805“业务合并”,该规定所有不涉及共同控制下的实体或业务的业务合并均应按照收购法入账。收购成本按所给予资产、所产生负债及所发行股本工具于交换当日之公平值总和计量。收购直接应占成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论其程度如何。 非控制性利益(i)收购成本、收购成本、收购成本及收购成本之公平值总额之差额。 非控制性权益和收购日期先前持有的被收购方股权的公允价值与(ii)被收购方可识别净资产的公允价值之比被收购方的公允价值之比记录为善意。如果收购成本低于所收购子公司净资产的公允价值,则差额直接在综合(亏损)/收益表和综合(亏损)/收益表中确认。
公平值之厘定及分配至所收购可识别资产及所承担负债乃基于多项假设及估值方法,需要管理层作出重大判断。该等估值中最重要的变数为贴现率、最终价值、增长率、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定现金流入及流出的假设及估计。
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的公允价值可供出售债务投资。我们有可供出售我们已审计综合财务报表附注7所载的债务投资已包含在本年度报告的其他地方。我们报告 可供出售在每个资产负债表日按公允价值进行的债务投资,扣除税项后的未实现损益合计在综合资产负债表中的“累计其他综合亏损”中反映。
管理层根据使用各种不可观察的投入的估值模型确定了这些3级投资的公允价值。估值技术在用于估值之前由独立和公认的国际商业估值师进行审查,并经过校准,以确保产出反映市场状况。在估价师的帮助下建立的估值模型利用了市场投入,并尽可能少地依赖我们自己的特定数据。然而,应该指出的是,一些投入,如收入增长率和缺乏适销性折扣,需要管理层估计。管理层的估计和假设被定期审查,并在必要时进行调整。如果任何估计和假设发生重大变化,可能会导致公允价值发生重大变化可供出售债务投资。的公允价值可供出售债务投资载于本年报其他部分经审核综合财务报表附注7。
关于该公司可供出售关于债务投资,我们根据收到的专业意见,采取了以下程序:(I)获得并审查了Avista提供的能力声明和证书。基于此,我们相信Avista在估值服务方面拥有丰富的经验和足够的专业知识,因此有资格协助我们评估估值的适当性;(Ii)已向独立估价师提供必要的财务和非金融类所需的资料,以便估价师进行相关的估值评估。对于经营业绩和现金流表现的预测,我们采取审慎合理的方法来确定重大估计,包括收入增长率,并定期进行必要的调整,以反映标的业务的实际发展;(Iii)与估价师保持频繁的讨论,并审查他们的估值工作文件和报告。于此期间,吾等仔细了解及评估整体估值方法、计算基础、重大假设及估计的适当性及合理性,包括加权平均资本成本、缺乏市值性折让、预期波动及权益分配的概率;及(Iv)审阅公允价值评估结果,以了解投资公允价值变动的合理性。根据上述程序,吾等认为估值师进行的估值分析属公平合理,本集团的财务报表亦已妥善编制。
公允价值计量详情可供出售债务投资,尤其是公允价值层次、估值技术和主要投入,包括重大不可观察投入、不可观察投入与公允价值的关系,在本年报其他部分的经审计综合财务报表附注8中披露。
投资。我们的投资包括权益法投资、公平值不容易确定的权益证券、公平值不容易确定的权益证券、持有至到期债务证券,以及 可供出售债务证券。我们应用权益法对我们有能力行使重大影响力但没有控制权的实体的投资进行会计处理,该等投资为普通股或 实质上普通股关联实体与我们之间交易的未实现收益以我们在关联实体的权益为限予以抵销;未实现亏损亦予以抵销,除非交易提供所转让资产减值证据。并无可轻易厘定公平值之股本证券乃使用计量替代方法计量及记录,该方法乃按成本减减值(如有)加或减合资格可观察价格变动所产生之变动计量证券。公平值易于厘定之股本证券按经常基准按公平值计量及入账,而公平值变动(不论已变现或未变现)则于收益表入账。我们有积极意向及能力持有至到期的债务证券分类为持有至到期债务证券,并按摊销成本列账。
吾等已将吾等于债务证券(持至到期债务证券除外)之投资分类为 可供出售证券。可供出售债务证券按估计公平值呈报,而未实现收益及亏损总额(扣除税项)则反映于综合资产负债表之“累计其他全面亏损”。如果一个的摊余成本基础 可供出售证券超过其公允价值,若吾等有意出售该证券,或本公司更有可能须于摊销成本基准收回前出售该证券,则减值将于综合(亏损)/收益表中确认。如果吾等无意出售该证券,而吾等不太可能会被要求在摊销成本基准收回前出售该证券,而吾等确定公允价值下降至低于可供出售如果资产担保完全或部分是由于信用相关因素造成的,则信用损失被计量,并在综合(损失)/损益表中确认为信用损失准备。拨备是指债务证券的摊销成本基础超出我们对预期收取的现金流现值的最佳估计的金额。
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我们透过考虑因素,包括但不限于当前经济及市场状况、公司经营表现(包括当前盈利趋势)及其他公司特定资料,监察我们的投资是否出现非暂时性减值。当存在减值迹象时,我们亦采用收入或市场法对我们投资的公平值进行定量计量,这需要使用不可观察的输入数据,例如收入增长率、加权平均资本成本、选择可比公司及倍数、预期波动率,因缺乏市场流通性和退出事件的可能性而折扣,因为它涉及清算和赎回偏好(如适用)。公平值资料对用以厘定公平值之不可观察输入数据之变动敏感,而该等变动可能导致报告日期之公平值与呈列之公平值不同。
商誉、无形资产和长期资产。商誉是指购买价格超过我们收购子公司和VIE权益而获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。商誉不摊销,但至少每年或更早进行减值审查。我们首先评估定性因素,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试,考虑到宏观经济、整体财务业绩、行业和市场状况以及我们公司的股价。如果确定有必要,应使用量化减值测试来确定商誉减值。基于定性评估,如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值,则进行量化减值测试。对于商誉减值的量化评估,我们将单位的公允价值与其账面价值进行比较,包括商誉。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,账面金额超过报告单位公允价值的金额确认为减值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。我们进行年度商誉减值测试的日期为12月31日,或当事件发生或情况发生变化时,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。截至2023年12月31日,我们对各种事件和情况进行了定性评估,包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、我们的整体财务表现以及股价,并在综合权衡所有这些因素后得出结论,我们单一报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,商誉没有减值。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续摊销,主要包括竞业禁止协议、客户名单、供应商关系、技术、业务关系和支付业务许可证,截至2022年12月31日和2023年12月31日。我们在无形资产的估计使用年限(即3至15年)内按直线摊销无形资产。如果发生表明寿命发生变化的情况,摊销无形资产的估计寿命将被重新评估。其他使用寿命不确定的无形资产主要包括商标和域名。我们以截至12月31日的年度基准评估无限期生活无形资产的减值,或在事件或其他情况表明相关公允价值低于账面价值的情况下临时评估减值。每年12月31日也会进行一次评估,以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。在估计这些无形资产的公允价值时,判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个资产组的公允价值的确定产生重大影响。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,长期资产(包括具有一定年限的无形资产)就会被审查减值。根据与未贴现的预期未来现金流量的比较,进行审核以确定资产组的账面价值是否减值。如果这一比较表明存在减值,我们将在长期资产的账面价值超过公允价值的范围内确认此类资产的减值。在2021年、2022年和2023年,我们没有确认任何商誉、无形资产或长期资产的减值费用。然而,如果使用了不同的判断或估计,重大差异可能会导致减值费用的金额和时间。
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基于股份的薪酬。我们遵循ASC 718的“股票薪酬”来解释基于股票的支付。吾等确认以股份为基础的补偿扣除估计没收比率后的净额,因此只确认预期于奖励服务期内归属的股份的补偿成本。我们应用布莱克-斯科尔斯估值模型来确定授予的期权的公允价值。无风险利率以美国国债收益率为基础,其条款与授予时的预期期限一致。预期寿命是基于历史锻炼模式的。预期股息收益率是根据我们的历史股息率和未来业务计划来确定的。我们根据历史波动率估计授权日的预期波动率。我们在必要的服务期内以直线方式确认所有基于股票的奖励的补偿费用。罚没率根据历史没收模式进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如有)。如果实际没收不同于这些估计,我们可能需要修改在后续时期使用的估计。如果标的权益的公允价值和Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的基于股份的薪酬支出可能与之前授予的奖励有重大差异。
我们计算修订的增量补偿成本,即经修订购股权公平值超出紧接其条款修订前原购股权公平值的差额,并根据修订日期的股价及其他相关因素计量。就已归属购股权而言,吾等将于修改发生期间确认增量补偿成本,而就未归属购股权而言,吾等将于修改日期就原奖励于剩余所需服务期内确认增量补偿成本与剩余未确认补偿成本之总和。
递延税项估价津贴。我们为我们的递延税项资产提供估值准备金,只要我们认为我们更有可能无法实现全部或部分此类资产。在评估递延税项资产的变现能力时,我们一般会考虑累计。税前最近几年的亏损是对未来盈利能力的一个重要负面指标。我们也会考虑盈利的强弱和趋势,以及其他相关因素。我们未来的递延税项资产变现还取决于某些其他因素,包括我们在暂时性差异抵消期间或在我们的税收损失结转到期之前产生应税收入的能力,以及经济和我们行业的前景。我们在每个资产负债表日考虑这些因素,并决定是否有必要计入估值津贴。这些因素和假设的变化可能对我们的递延税项资产的估值拨备产生重大影响。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别录得递延税项资产17亿元人民币、13亿元人民币和26亿元人民币(3.63亿美元)。然而,如果未来发生意想不到的事件,使我们无法实现全部或部分递延税项净资产,调整将导致在作出此类决定的期间计入收入。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,分别计提估值准备人民币8.92亿元、人民币15亿元和人民币9.22亿元(1.3亿美元),主要用于某些子公司因此类亏损而产生的递延税项资产很可能无法变现的净营业亏损。因此,我们将估值准备计入我们的递延税项资产总额,以便将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。
预期信贷损失准备。我们的应收账款、预付款和其他流动资产(包括金融服务的应收账款)、关联方的应收账款、长期预付款和其他资产,以及关联方的长期应收账款都属于ASC主题326的范围。我们已确定客户以及相关应收账款和预付款的相关风险特征,包括规模、我们提供的预订服务类型或客户的地理位置,或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个池,我们在评估终身预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何复苏。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在正常业务过程中向客户提供的付款条件,以及可能影响我们应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。每个季度都会根据我们的具体事实和情况对此进行评估。
估计应收客户款项及预付款项的预期信贷亏损拨备时,须作出重大判断及假设,而该等假设可能于未来期间变动,尤其是与信贷亏损的影响有关的假设。 新冠肺炎大流行对客户的业务前景和财务状况以及我们收回应收账款或收回预付款的能力。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,预计信贷损失准备分别为8.15亿元、7.7亿元和4.96亿元(7000万美元)。
96
经营成果
下表汇总了我们在所列期间的综合业务报表,包括金额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||||||
住宿预订 |
8,148 | 41 | 7,400 | 37 | 17,257 | 2,431 | 39 | |||||||||||||||||||||
交通票务 |
6,905 | 34 | 8,253 | 41 | 18,443 | 2,598 | 41 | |||||||||||||||||||||
包价旅游 |
1,105 | 6 | 797 | 4 | 3,140 | 442 | 7 | |||||||||||||||||||||
商务旅行 |
1,347 | 7 | 1,079 | 5 | 2,254 | 317 | 5 | |||||||||||||||||||||
其他 |
2,524 | 12 | 2,526 | 13 | 3,468 | 488 | 8 | |||||||||||||||||||||
总收入 |
20,029 | 100 | 20,055 | 100 | 44,562 | 6,276 | 100 | |||||||||||||||||||||
减去:销售税及附加费 |
(6 | ) | (0 | ) | (16 | ) | (0 | ) | (52 | ) | (7 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||
净收入 |
20,023 | 100 | 20,039 | 100 | 44,510 | 6,269 | 100 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(4,598 | ) | (23 | ) | (4,513 | ) | (23 | ) | (8,121 | ) | (1,144 | ) | (18 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
15,425 | 77 | 15,526 | 77 | 36,389 | 5,125 | 82 | |||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||||||
产品开发(1) |
(8,992 | ) | (45 | ) | (8,341 | ) | (42 | ) | (12,120 | ) | (1,707 | ) | (27 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销(1) |
(4,922 | ) | (25 | ) | (4,250 | ) | (21 | ) | (9,202 | ) | (1,296 | ) | (21 | ) | ||||||||||||||
一般和行政(1) |
(2,922 | ) | (14 | ) | (2,847 | ) | (14 | ) | (3,743 | ) | (527 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||
总运营费用 |
(16,836 | ) | (84 | ) | (15,438 | ) | (77 | ) | (25,065 | ) | (3,530 | ) | (56 | ) | ||||||||||||||
(亏损)/营业收入 |
(1,411 | ) | (7 | ) | 88 | 0 | 11,324 | 1,595 | 25 | |||||||||||||||||||
利息收入 |
2,132 | 11 | 2,046 | 10 | 2,090 | 294 | 5 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,565 | ) | (8 | ) | (1,514 | ) | (8 | ) | (2,067 | ) | (291 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出) |
373 | 2 | 2,015 | 10 | (667 | ) | (94 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||||
(亏损)/收入(扣除所得税费用)和联营公司收入/(亏损)权益 |
(471 | ) | (2 | ) | 2,635 | 12 | 10,680 | 1,504 | 24 | |||||||||||||||||||
所得税费用 |
(270 | ) | (1 | ) | (682 | ) | (3 | ) | (1,750 | ) | (246 | ) | (4 | ) | ||||||||||||||
关联公司收益/(亏损)的权益 |
96 | 0 | (586 | ) | (3 | ) | 1,072 | 151 | 2 | |||||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
(645 | ) | (3 | ) | 1,367 | 6 | 10,002 | 1,409 | 22 | |||||||||||||||||||
净收入/(亏损) 非控制性利益 |
95 | 0 | 36 | 0 | (84 | ) | (12 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||||
www.example.com集团有限公司应占净(亏损)╱收入 |
(550 | ) | (3 | ) | 1,403 | 6 | 9,918 | 1,397 | 22 |
注:
(1) | 以股份为基础的薪酬计入相关经营开支类别如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
产品开发 |
(802 | ) | (4 | ) | (567 | ) | (3 | ) | (870 | ) | (123 | ) | (2 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销 |
(149 | ) | (1 | ) | (115 | ) | (1 | ) | (158 | ) | (22 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(730 | ) | (4 | ) | (506 | ) | (3 | ) | (806 | ) | (113 | ) | (2 | ) |
97
上表中确定为总额或百分比的数额或百分比与表中所列数额或百分比之和之间的任何差异均为四舍五入所致。
2023年与2022年相比
收入
总收入增长122%,达到44.6元人民币从2022年的200亿元人民币增加到2023年的200亿元人民币(63亿美元),主要是由于旅游市场的大幅复苏。
住宿预订。住宿预订收入从2022年的74亿元人民币增长到2023年的173亿元人民币(24亿美元),增幅为133%。这与住宿预订GMV(包括去哪儿网)的170%的增长一致,这主要是由于旅游市场的大幅复苏。
交通票务。2023年,交通票务收入从2022年的83亿元人民币增长到184亿元人民币(26亿美元),增幅为123%。这与交通票务GMV(包括去哪儿网)120%的增长一致,这主要是由于旅游市场的大幅复苏。
旅行团。2023年,包价旅游收入从2022年的7.97亿元人民币增长294%至31亿元人民币(4.42亿美元),这主要是由于旅游市场的大幅复苏。
商务旅行。2023年商务旅行收入从2022年的11亿元人民币增长109%至23亿元人民币(3.17亿美元),主要得益于旅行市场的大幅复苏。
其他。其他收入从2022年的25亿元人民币增加到2023年的35亿元人民币(4.88亿美元)。
收入成本
收入成本从2022年的45亿元人民币增加到2023年的81亿元人民币(11亿美元),增幅为80%,与我们总收入的增长一致。
运营费用
经营开支包括产品开发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。
产品开发。产品开发费用从2022年的83亿元人民币增加到2023年的121亿元人民币(17亿美元),增幅为45%,主要是由于产品开发人员相关费用的增加。
销售和市场营销。销售和营销费用从2022年的43亿元增加到2023年的92亿元(13亿美元),增幅为117%,主要是由于销售和营销相关活动的增加。
一般和行政。一般及行政开支由2022年的人民币28亿元增加至2023年的37亿元(5.27亿美元),增幅达31%,主要是由于一般及行政人员相关开支增加所致。
利息收入
利息收入保持稳定,2023年达到21亿元人民币(2.94亿美元),而2022年为20亿元人民币。
利息支出
利息支出从2022年的人民币15亿元增加到2023年的21亿元(2.91亿美元),增幅为37%,这主要是由于2023年长期债务利率上升所致。
98
其他收入/(支出)
2023年其他支出为6.67亿元人民币(9400万美元),而2022年其他收入为20亿元人民币。2023年的其他支出主要包括股权证券投资和可交换优先票据的公允价值损失人民币15亿元(2.12亿美元)和长期投资减值人民币1.15亿元(1600万美元),部分被来自长期投资的6.08亿元人民币(8600万美元)的政府拨款和1.77亿元人民币(2500万美元)的股息所抵消。2022年的其他收入主要包括股权证券投资和可交换优先票据的公允价值收益人民币13亿元,投资权益法停止时的公允价值重计量收益人民币11亿元,以及政府赠款人民币6.18亿元,但被长期投资减值人民币9.49亿元部分抵销。
所得税费用
所得税支出从2022年的6.82亿元增加到2023年的18亿元(2.46亿美元)。我们2023年的有效所得税税率为16%,而2022年为26%。本公司实际税率的变化主要是由于不同税率的子公司各自盈利能力的变化、与预扣税有关的递延税项负债的变化以及某些因素的综合影响。免税在其他收入/(支出)中记录的权益证券投资和可交换优先票据的公允价值变化所产生的收入或亏损,以及为递延税项资产拨备的估值准备的变化。
附属公司的权益(损失)/收入
2023年联属公司的权益收入为11亿元人民币(1.51亿美元),而2022年联属公司的权益亏损为5.86亿元人民币。这主要是由于我们2023年权益法投资产生的收入。
2022年与2021年相比
收入
2022年总收入为200亿元人民币,与2021年持平。
住宿预订。2022年住宿预订收入从2021年的81亿元人民币下降到74亿元人民币,降幅为9%。这与住宿预订GMV(包括去哪儿网)下降18%的情况一致,主要是由于新冠肺炎中国某些地区的感染。
交通票务。2022年交通票务收入从2021年的69亿元增长至83亿元,增幅达20%。虽然我们2022年的交通GMV(包括去哪儿网)与2021年相比稳定,但我们在2022年实现了更高的收入,这主要得益于我们的全球旅游搜索业务。
旅行团。套餐旅游收入从2021年的11亿元人民币下降到2022年的7.97亿元人民币,降幅为28%,主要是由于新冠肺炎中国某些地区的感染情况。团队旅行往往表现出相对较慢的恢复速度,以应对新冠肺炎大流行。
商务旅行。2022年商务旅行收入从2021年的13亿元人民币下降到11亿元人民币,降幅为20%,主要是由于新冠肺炎中国某些地区的感染。
其他。其他收入保持稳定,2021年和2022年均达到25亿元人民币。
收入成本
2022年收入成本相对稳定,为45亿元人民币,而2021年为46亿元人民币。
运营费用
经营开支包括产品开发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。
99
产品开发。产品开发费用由2021年的人民币90亿元下降至2022年的人民币83亿元,下降7%,主要是由于产品开发人员相关费用的减少。
销售和市场营销。销售和营销费用从2021年的49亿元人民币下降到2022年的43亿元人民币,降幅为14%,这主要是由于销售和营销相关活动的减少。
一般和行政。一般及行政开支由2021年的29亿元下降至2022年的28亿元,下降3%,主要是由于一般及行政人员相关开支减少所致。
利息收入
利息收入由2021年的21亿元人民币下降至2022年的20亿元人民币,下降4%,主要是由于2022年长期持有至到期存款的减少。
利息支出
利息支出由2021年的人民币16亿元下降至2022年的人民币15亿元,下降3%,主要是由于2022年短期和长期债务本金的波动。
其他收入/(支出)
2022年其他收入为20亿元人民币,而2021年其他收入为3.73亿元人民币。2022年的其他收入主要包括股权证券投资和可交换优先票据的公允价值收益人民币13亿元,投资权益法停止时的公允价值重计量收益人民币11亿元,以及政府赠款人民币6.18亿元,但被长期投资减值人民币9.49亿元部分抵销。2021年的其他收入主要包括5.5亿元人民币的政府拨款,部分被1.7亿元的股权证券投资和可交换优先票据的公允价值损失所抵消。
所得税费用
所得税支出从2021年的2.7亿元增加到2022年的6.82亿元。我们在2022年的有效所得税税率为26%,而-57%在2021年。我们的有效税率的变化主要是由于不同税率的子公司各自的盈利能力变化的综合影响,某些免税股权证券投资及可交换优先票据之公允价值变动产生之损益,以及递延所得税资产之估值拨备变动。
附属公司的权益(损失)/收入
2021年,关联公司权益亏损为人民币5.86亿元,而关联公司权益收入为人民币9600万元。这主要是由于我们2022年权益法投资产生的亏损。
100
B. 流动性与资本资源
流动性
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
2,475 | 2,641 | 22,004 | 3,098 | ||||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
(4,148 | ) | 1,136 | 5,919 | 835 | |||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
3,919 | (6,717 | ) | (2,547 | ) | (360 | ) | |||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响 |
(465 | ) | 231 | 120 | 18 | |||||||||||
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
1,781 | (2,709 | ) | 25,496 | 3,591 | |||||||||||
现金和现金等价物,受限现金,年初 |
19,415 | 21,196 | 18,487 | 2,604 | ||||||||||||
现金和现金等价物、受限现金、年终 |
21,196 | 18,487 | 43,983 | 6,195 |
2023年经营活动提供的净现金为人民币220亿元(31亿美元),而2022年经营活动提供的净现金为人民币26亿元。这一增长主要是由于净利润改善86亿元人民币以及 非现金用于为营运资金提供资金的项目和现金。中的变化非现金与2022年相比,2023年的项目主要是由于权益证券投资和可交换优先票据的公允价值亏损,但被关联公司收入的权益和长期投资减值的波动部分抵消。与2022年相比,2023年周转资金出现变化的主要原因是,应付账款和客户预付款大幅增加,但因旅行市场大幅复苏而产生的应收账款和应收相关款项增加,部分抵消了这一变化。
2022年经营活动提供的现金净额为人民币26亿元,而2021年经营活动提供的现金净额为人民币25亿元。这一增长主要是由净收入改善20亿元人民币推动的,但部分被非现金用于为营运资金提供资金的项目和现金。中的变化非现金与2021年相比,2022年的项目主要是由于权益证券投资和可交换优先票据的公允价值变动有所改善,以及投资的权益法停止时的公允价值重新计量收益,但被联属公司的权益损失和长期投资的减值部分抵消。与2021年相比,2022年营运资金的变化主要是由于预付款和其他流动资产大幅增加,但被客户预付款增加部分抵消,这两者都是由于2022年底市场需求复苏导致票务量增加所致。
2023年投资活动提供的现金净额为人民币59亿元(8.35亿美元),而2022年投资活动提供的现金净额为人民币11亿元,2021年投资活动使用的现金净额为人民币41亿元。与2022年相比,2023年的变化主要是由于以下期限提供的净现金流增加持有至到期投资和用于长期投资的现金减少。与2021年相比,2022年的变化主要是由于短期投资提供的净现金流增加,但长期投资支付的现金增加部分抵消了这一变化。
2023年用于融资活动的现金净额为人民币25亿元(3.6亿美元),而2022年用于融资活动的现金净额为人民币67亿元,2021年融资活动提供的现金净额为人民币39亿元。我们在2021年、2022年或2023年没有支付任何股息。2023年用于融资活动的现金净额主要是偿还长期和短期贷款以及股票回购,但长期银行贷款和证券化债务的现金收益部分抵消了这一净额。2022年用于融资活动的现金净额主要是由于偿还短期贷款、证券化债务和2022年到期的1.25%可转换优先票据,这些净现金被来自长期银行贷款的现金收益部分抵消。2021年融资活动提供的现金净额主要是由于我们于2021年4月在全球发售的现金收益和短期贷款,但部分被当时未偿还的某些可转换票据的现金赎回所抵消。
根据中国法律法规,我们的子公司必须至少预留其各自税后除非法定公积金已达到其各自注册资本的50%,否则应将每年的利润(如果有的话)拨入法定公积金。这些准备金不能分配,因为现金股息和股息不能分配,直到抵消了以前财政年度的任何损失。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等公司结构有关的风险-吾等在中国的附属公司须受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根据合约安排向吾等付款,这可能会限制吾等满足我们的流动资金要求的能力。”
101
资本资源
截至2023年12月31日,我们的主要流动性来源是经营活动产生的现金、来自第三方贷款人的借款,以及我们从公开发行普通股和发行可转换优先票据和可交换优先票据中获得的收益。我们的现金和现金等价物包括手头现金和不受取款或使用限制的流动投资。我们的融资活动包括向投资者和关联方发行和出售我们的普通股、可转换优先票据和可交换优先票据,以及向第三方贷款人借款。截至本年报日期,我们有本金总额为500万美元的未偿还可转换优先票据,本金总额为5亿美元的可交换优先票据,以及两笔未偿还的主要融资贷款,未偿还本金余额总额为27亿美元。
除本年报所披露者外,本公司并无未偿还银行贷款或财务担保或类似承诺以担保第三方的付款义务。根据我们的流动性评估,我们相信我们的运营现金流和融资活动的收益将足以满足我们的预期现金需求,包括我们对营运资本和资本支出的现金需求,在本年度报告提交后至少12个月内。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能需要额外的资本,但我们可能无法获得。”
失衡板材布置
关于我们的机票业务,中国航空运输协会和国际航空运输协会要求我们签订担保安排并支付押金。未使用的押金在保证期结束时按年偿还。截至2023年12月31日,我们有权签发的机票总额度高达11亿元人民币(1.53亿美元)。我们支付的押金总额为1.47亿元人民币(2100万美元)。
根据担保安排,未来付款的最高金额约为9.43亿元人民币(1.33亿美元),这是我们可以出具的机票担保金额,而不是财务担保。只有当我们向我们的用户签发机票时,我们才有义务付款,这笔应付包括在应付账款中。因此,我们认为担保安排不构成我们的任何合同义务和推定义务,也没有记录超过已经发行的门票金额的任何责任。
材料现金需求
截至2023年12月31日,我们的重大现金需求主要包括债务和资本支出承诺。
我们的债务包括与我们的可转换和可交换优先票据、定期贷款和其他债务相关的本金和利息。自2023年12月31日起一年内到期的债务总额为274亿元人民币(39亿美元)。自2023年12月31日起一年后到期的债务总额为202亿元人民币(28亿美元)。
以下列出了我们截至2023年12月31日的主要债务义务,需要在随后的期间偿还。截至2023年12月31日,我们遵守了所有适用的债务契约。
• | 2015年6月,我们发行了本金总额为4亿美元的可转换优先票据,根据每1,000美元票据本金9.3555的初始转换率,可在紧接2025年7月1日到期日前第二个营业日交易结束前的任何时间,由每个持有人选择将其转换为我们的美国存托凭证。转换率会在某些事件发生时作出调整。这些可转换优先票据的利息年利率为1.99%,从2016年1月1日开始,每半年支付一次,于每年的1月1日和7月1日支付一次。2020年7月,我们完成了与这些可转换优先票据相关的认沽要约,总购买价为3.95亿美元。 |
102
• | 2020年7月,我们发行了本金总额为5亿美元、2027年到期的1.50%可交换优先票据,即2020年可交换票据。2020年可交换票据可由持有人选择,并在符合某些条件的情况下,在我们的选择中可兑换为现金、H World的美国存托凭证或其组合,但须受某些条件的限制。2020年可交换票据的现行汇率为每1,000美元本金25.6215 H世界美国存托凭证。2020年可交换票据的利息为年利率1.50%,从2021年1月1日开始每半年支付一次。2020年可交换票据持有人可要求吾等根据经修订及补充的2020年可交换票据契约所载条款及条件,分别于2023年7月1日及2025年7月1日以相当于2020年可交换票据本金金额100%的回购价格购回其全部或部分2020年可交换票据,另加回购日期的应计及未付利息(但不包括回购日期)。此外,在某些条件下,我们可能会赎回2020年的可交换票据。 |
• | 于2021年10月,我们作为借款人与若干金融机构就最多15亿美元的可转让定期贷款融资订立融资协议。该设施有一个 3年制男高音。根据这一安排借入的收益可用于再融资和其他一般企业用途。截至2023年12月31日,该贷款项下的未偿还金额为15亿美元。 |
• | 2022年12月,我们作为借款人与某些金融机构签订了一项融资协议,提供14.88亿美元和8000万港元的双档定期贷款融资(相当于总计约15亿美元)。该设施有一个3年制男高音。根据这项贷款借入的款项将首先用于为我们现有的某些可转让期限和循环贷款安排提供再融资,其余部分则可用于一般企业用途。截至2023年12月31日,该贷款项下的未偿还金额分别为11.88亿美元和8000万港元。 |
我们的资本支出承诺主要包括签订合同的未来购买财产、设备和软件。截至2023年12月31日,2023年12月31日后一年内到期的未支付收购价为人民币2300万元(320万美元)。自2023年12月31日起一年后到期的未付收购价为100万元人民币(约合10万美元)。
我们打算用现有的现金余额和其他融资选择,为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
除上文讨论的外,截至2023年12月31日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。虽然以上显示了我们截至2023年12月31日的重大现金需求,但如果重新谈判、取消或终止任何协议,我们最终需要支付的实际金额可能会有所不同。
控股公司结构
携程集团有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。因此,我们支付股息的能力主要取决于我们的中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的每一家子公司和中国的VIE都必须至少留出其税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。我们在中国的一些子公司和VIE将其税后根据中国会计准则向酌情盈余基金供款后的溢利。法定储备金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外,须经国家外汇局指定的银行审核。
103
C. 研发、专利和许可证等。
我们的研究和开发工作包括继续开发我们的专有技术以及整合来自第三方的新技术。我们打算继续升级我们的专有预订、客户关系管理和收益管理软件,以跟上交易量的持续增长和迅速发展的技术条件。我们亦会寻求继续加强我们的电子确认系统,并与更多酒店供应商推广该系统,因为我们相信电子确认系统是酒店与我们沟通的一种具成本效益及方便的方式。
此外,我们已经并将继续使用第三方的产品和服务来支持我们的技术平台。
D. 趋势信息
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉自2024年1月1日起的期间内有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能显示未来的经营结果或财务状况。
E. 关键会计估计
关于我们的关键会计估计,见“项目5。经营和财务审查和展望—A。经营业绩—关键会计政策和估计。
项目 6。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. 董事及高级管理层
本公司现任董事及高级管理人员的姓名、彼等于本年报日期的年龄,以及彼等于www. example.com Group Limited所担任的主要职位如下:
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
梁建章 |
54 | 联合创始人;董事会执行主席 | ||||
民扇 |
58 | 联合创始人;董事会副主席兼总裁 | ||||
孙简杰 |
55 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
Cindy Xiaofan Wang |
48 | 首席财务官兼执行副总裁总裁 | ||||
邢雄 |
50 | 首席运营官 | ||||
沈南鹏(1)(2) |
56 | 联合创始人;独立董事 | ||||
齐集(2) |
57 | 联合创始人;独立董事 | ||||
李嘉柏(1) |
56 | 董事会副主席、独立董事 | ||||
JP Gan(1) (2) |
52 | 独立董事 | ||||
何俊杰 |
39 | 董事 |
备注:
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
根据我公司现行有效的公司章程,我公司董事会由八名董事组成,其中包括但不限于:(一)由我公司任命的三名董事联合创始人董事包括梁建章先生、沈南鹏先生、齐吉先生及樊敏先生,须经本公司大部分独立董事批准;及(ii)一名董事,即本公司现任首席执行官。我们的每一位董事将任职至该董事的继任者被选出并获得适当资格,或直至该董事提前去世、破产、精神错乱、辞职或免职。本公司任何董事或行政人员之间概无家庭关系。
104
传记信息
梁建章是其中一 联合创始人以及我们公司的执行主席。自我们成立以来,他一直是我们的董事会成员,并自2003年8月以来一直担任董事会主席。梁朝伟先生于2000年至2006年和2013年3月至2016年11月担任我们的首席执行官。刘亮先生自2016年1月起担任携程旅行社有限公司(纳斯达克:MMYT)的董事董事、自2017年1月起担任首旅酒店集团有限公司(上交所:600258)的董事董事及自2016年起担任桐城旅游控股有限公司(前称桐城艺龙控股有限公司)(香港联交所:0780)的董事董事。梁朝伟先生曾担任新浪公司(纳斯达克:SINA,2021年3月退市并私有化)、途牛(纳斯达克:旅行社)、易到用车服务有限公司(纽约证券交易所:EHIC,2019年4月退市并私有化)、前程无忧(纳斯达克:JOBS,2022年5月退市并私有化)、世纪佳缘国际有限公司(纳斯达克:日期,2016年5月退市并私有化)以及和民宿酒店集团(纳斯达克:HMIN,2016年4月退市并私有化)董事会成员。王亮先生为中国旅游业做出的贡献赢得了许多赞誉,包括2016年互联网类别的最佳CEO全亚洲机构投资者管理团队排名和福布斯2015年度中国商业领袖。梁先生于美国佐治亚理工学院取得硕士及学士学位。
民扇是其中一 联合创始人我们公司的。陈凡先生自2006年10月起担任本公司董事会成员,并自2013年3月起担任本公司董事会副主席。陈凡先生自2009年2月起担任我们的总裁。他还曾于2006年1月至2013年3月担任我们的首席执行官,于2004年11月至2006年1月担任我们的首席运营官,并于2000年至2004年11月担任我们的执行副总裁总裁。在担任行政总裁期间,陈凡先生被评为2010年亚太经合组织中国中小企业价值排行榜年度十大先锋领袖之一,2008年安永年度企业家(服务类)和2007年年度最佳新经济人物。2009年、2016年,王凡先生当选为中国旅游协会理事会副主席。王凡先生自2014年4月起担任董事有限公司(纽约证券交易所代码:乐居)的独立董事。于二零一零年三月至二零一八年一月期间,彼曾出任H World Group Limited(纳斯达克股票代码:HTHT;香港交易所代码:1179)的董事董事。王凡先生分别于1990年1月和1987年7月在上海交通大学获得工业工程和管理硕士和学士学位。
孙简杰自二零一六年十一月起担任本公司首席执行官及董事会成员。在那之前,她是一个 联席作者总裁自2015年3月起,首席运营官自2012年5月起,首席财务官自2005年至2012年。孙女士是世界旅行和旅游理事会副主席, 联席主席他是密歇根大学和上海交通大学联合研究院发展顾问委员会的成员,也是新加坡开国总理李光耀先生创办的商业中国的董事会成员和商业领袖小组委员会成员。2019年,孙静女士荣获亚洲协会亚洲游戏规则改变者奖。2018年,她被《福布斯》评为亚洲最新的25位明星女商人之一,2017年,她被评为中国百强女商人之一。她也是《财富》杂志评选的50位最具影响力的商界女性之一,也是2017年度Fast Company最具创意的商界人物之一。在我们公司任职期间,她还在2017年7月获得了机构投资者奖最佳CEO,并在2011年7月和2012年7月获得了最佳CFO。孙静女士于1992年8月以极高的荣誉获得佛罗里达大学费舍尔会计学院会计学学士学位。她还于2010年7月在北京大学法学院获得法学硕士学位。孙静女士自2020年7月起担任TripAdvisor,Inc.(纳斯达克股票代码:Trip)的董事董事,2019年8月起担任Trip MakeMyTrip Limited(纳斯达克代码:MMYT)的董事董事,并自2021年6月起担任友邦保险(香港联交所股票代码:1299)的独立董事董事。
Cindy Xiaofan Wang自2013年11月起担任首席财务官,自2016年5月起担任执行副总裁。在此之前,她自2008年1月以来一直担任我们的副总裁。王女士于2001年12月加入本公司,曾在本公司担任多个管理职位。王女士荣获2017年度机构投资者最佳首席财务官奖 全亚洲2017年高管团队排名,2021年由SNAI/ACCA/Korn Ferry颁发的中国最佳CFO领导力奖。在此之前,王女士于1997至1999年间在普华永道中天会计师事务所有限公司工作。王雪红女士自2019年8月起担任纳斯达克旅行有限公司(纳斯达克代码:MMYT)的纳斯达克会员。她还曾于2018年1月至2020年7月期间担任H World Group Limited(纳斯达克代码:HTHT;联交所代码:1179)的董事会成员。王女士2013年在麻省理工学院获得工商管理硕士学位,1997年在上海交通大学获得学士学位。王女士为注册会计师(CPA)。
邢雄自2021年2月以来一直担任我们的首席运营官。张雄先生拥有20多年的技术和管理经验,目前负责我们运营的机票、住宿、商务旅行、技术、国际业务等方面的事务。张雄先生于2013年4月加入我们,在我们公司担任过多个管理职位,包括研发董事,我们机票业务部门的首席执行官,以及执行副总裁总裁。在加入我们之前,熊晓东先生曾在微软和Expedia的研发团队中担任过几个管理职位。目前,他还担任董事有限公司(纳斯达克:MMYT)的合伙人。1997年在北京大学获得计算机科学学士学位,1999年在美国东北大学获得计算机科学硕士学位。
105
沈南鹏 是其中一 联合创始人自公司成立以来一直是我们公司的董事,自2008年10月以来一直是独立的董事。沈南鹏于2005年创立红山汽车(前身为红杉中国),此后一直担任创始管理合伙人。沈阳先生于2003年8月至2005年10月担任我们的总裁,并于2000年至2005年10月担任首席财务官。沈阳先生还共同创立的并担任 非执行董事 联席主席如家酒店集团(前身为如家酒店和酒店管理公司)(纳斯达克:福建,退市),中国领先的经济型连锁酒店,2002年7月开始运营。目前,沈南鹏先生还担任多家上市和私营公司的董事,其中包括非执行董事自2017年1月起担任首旅酒店集团(上交所:600258)的董事,并非执行董事董事自2015年10月起出任美团(前美团点评)(联交所代码:3690)的董事。沈南鹏先生是一名独立人士非执行董事董事控股公司(纳斯达克代码:PDD)2018年4月至2022年11月,a非执行董事诺亚控股有限公司(纽约证券交易所代码:诺亚;联交所代码:6686)的董事,以及a非执行董事董事(上交所股票代码:689009)于2015年7月至2023年12月。沈阳先生1992年11月在耶鲁大学获得硕士学位,1988年7月在上海交通大学获得应用数学学士学位。
齐集是其中一 联合创始人我们公司的。他从我们成立以来一直担任我们的董事,并自2008年以来作为一个独立的董事。1999年至2001年担任我公司首席执行官兼总裁。陈基先生创立了H World Group Limited(纳斯达克代码:HTHT;联交所代码:1179),自2007年2月起担任其董事。自2009年8月以来,他还担任该公司董事会执行主席,并从2019年11月至2021年9月担任首席执行官。在担任现任职务之前,他还曾于2012年1月至2015年5月和2007年至2009年8月在H World Group Limited担任首席执行官。陈吉先生在酒店业拥有20多年的经验。他共同创立的如家酒店集团(前身为如家酒店和酒店管理公司)(纳斯达克:英国国民银行,退市),并于2002年至2005年1月担任首席执行官。1989年和1992年2月先后在上海交通大学中国分校获得工程力学学士学位和机械工程硕士学位。
李嘉柏自2000年3月以来,他曾在不同时间担任董事会成员。李先生自2003年8月起担任董事会副主席,自2003年10月起担任独立董事。李先生自二零零四年八月起担任兰花亚洲集团管理有限公司的管理合伙人及投资委员会成员。李先生是 非执行董事Qeeka Home(Cayman)Inc. (SEHK:1739),彼自二零一五年四月起担任董事,并曾担任Sangfor Technologies Inc.的董事。(SZSE:300454)从2017年1月至2019年12月。李先生于1990年5月毕业于美国加州大学伯克利分校,获化学工程学士学位。彼于1991年9月获得美国麻省理工学院化学工程实践理学硕士学位,并于1995年6月获得美国斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
JP Gan从2002年4月开始作为我们的董事,从2005年7月开始作为一个独立的董事。陈干先生自2019年以来一直是Ince Capital Limited的创始合伙人。2006年12月至2019年6月,张干先生担任启明创投的管理合伙人。2005年7月至2006年12月,孔赣先生担任纳斯达克(JD:KZ,退市)首席财务官,该公司是一家无线互联网公司,原在纳斯达克上市。陈干先生自2015年1月起担任哔哩哔哩股份有限公司(纳斯达克:BILI,联交所:9626)的独立董事。陈干先生于1999年6月在芝加哥大学商学院获得工商管理硕士学位,并于1994年5月在爱荷华大学获得工商管理学士学位。
何俊杰 自2022年7月起担任董事。何先生亦为爱奇艺,Inc.的董事。(Nasdaq:IQ)自2021年3月起担任董事会主席。何先生加入百度公司。(Nasdaq:BIDU,SEHK:9888)于2019年6月就职,现任百度高级副总裁。何先生于2022年5月获委任为移动生态系统集团(MEG)领导人并全面负责。在担任目前职位之前,何先生负责百度的并购(并购)、SIM(战略投资管理)、SOM(销售运营与管理)和FP & A(财务规划与分析)部门。在加入百度之前,他曾在中国国际金融有限公司(CICC)、中信私募股权、华平和西藏朗润资本等投资公司工作过。何先生于二零零七年取得北京大学光华管理学院学士学位。
106
B. 补偿
我们已经与我们每一位董事签订了一份标准格式的董事协议。根据这些协议,我们在2023年向我们的董事支付了总计180万美元的现金薪酬(包括董事费用)。董事将报销与每次董事会会议和执行董事职责有关的所有费用。2023年授予董事的期权见“董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--员工股份激励计划”。
我们已经与我们的执行官员签订了标准形式的雇用协议。根据这些协议,我们于2023年向我们的高管支付了总计160万美元的现金薪酬,其中不包括向同时担任我们的执行董事的范民、梁建章和孙简支付的薪酬。这些协定规定了服务条件、薪金和额外现金补偿安排,所有这些都反映在2023年的总补偿额中。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇员的股份激励计划”,了解2023年授予本公司高管的期权。
我们的中国附属公司须根据法律规定,就其退休保险、医疗保险、住房公积金、失业及其他法定福利作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。除上述法定供款外,我们并无预留或累计任何款项以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。
员工股份奖励计划
我们的董事会已经在五个股票激励计划下进行了股票奖励,分别是2018年7月修订和重述的全球股票激励计划,以及2019年12月进一步修订和重述的计划,我们称之为第二个A&R全球计划、2007年股票激励计划、2005年员工股票期权计划、2003年员工股票期权计划和2000年员工股票期权计划。2005年员工股票期权计划、2003年员工股票期权计划和2000年员工股票期权计划的条款基本相似。这些计划的目的是吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员,为员工、高级管理人员和董事提供额外的激励,并促进我们业务的成功。我们的董事会相信,我们公司的长期成功取决于我们吸引和留住优秀人才的能力,这些人才凭借他们的能力和资历为我们的业务做出了重要贡献。
2007年的股票激励计划、2005年的员工股票期权计划、2003年的员工股票期权计划和2000年的员工股票期权计划都已经到期。根据第二个A&R Global计划,截至2024年第一个营业日,根据奖励可发行的普通股最大总数为158,821,811股,并于随后每个历年1月1日按年增加普通股数量,相当于前一年12月31日的已发行及已发行股本总额的3%,直至计划终止。根据2007年股票激励计划,截至2024年2月29日,已授予购买12,741,434股股票的期权,并已发行。根据第二个A&R全球计划,截至2024年2月29日,已授予购买79,056,522股和523,193股限制性股票的期权,并已发行。
2020年11月,经我们的薪酬委员会批准,我们延长了根据我们的2007年股票激励计划授予我们的董事和高管的某些期权的行权期,这些期权最初将从各自的原始到期日起额外到期五年。
紧随其后的是一比八2021年3月18日股份分拆,各受让人根据此前授予的购股权和限售股有权持有的普通股数量增加8倍,而每股限售股的加权平均授出日公允价值和每股购股权的加权平均行权价稀释8倍。
107
2023年6月和7月,经薪酬委员会批准,我们将根据2007年股份激励计划授予董事和执行人员的某些期权的行使期从各自的原定到期日期延长了三年。
下表总结了截至2024年2月29日,根据我们的2007年股份激励计划和第二个A & R全球计划向下文列出的个人高管和董事授予的未行使期权。截至2024年2月29日,根据这些计划授予的限制性股份单位均未发行。该表使上述修改生效。
普通股 潜在的 选项 授与 |
行使价格 |
授予日期: |
到期日: | |||||||
梁建章 |
35,658,666 | 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91 | 2014年1月9日至2024年2月21日 | 2026年2月9日至2032年2月21日 | ||||||
孙简杰 |
15,981,334 | 9.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 25.92; 31.86; 18.18; 35.55; 0.01; 41.91 | 2013年1月27日至2024年2月21日 | 2026年1月27日至2032年2月21日 | ||||||
民扇 |
* | 9.82; 20.25; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 0.00125; 31.68; 18.18; 0.01 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
Cindy Xiaofan Wang |
* | 0.00125; 26.13; 31.68; 18.18; 0.01 | 2018年2月9日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
邢雄 |
* | 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 25.92; 31.86; 18.18; 0.01; 37.41 | 2015年9月28日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
沈南鹏 |
* | 9.82; 22.46; 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
齐集 |
* | 22.46; 40.62; 43.84; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2014年12月6日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 | ||||||
李嘉柏 |
* | 9.82; 22.46; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2013年1月27日至2024年2月5日 | 2026年1月27日至2032年2月5日 | ||||||
JP Gan |
* | 30.93; 40.62; 43.84; 26.13; 31.68; 31.86; 18.18; 35.55; 37.41 | 2015年9月28日至2024年2月5日 | 2026年2月9日至2032年2月5日 |
* | 向该人士授出的所有购股权所代表的股份总数占我们发行在外普通股总数少于1%。 |
以下段落总结了我们2007年股票激励计划的条款,该计划已于2008年11月17日修订和重述。
计划管理。我们的董事会或由我们的董事会或董事指定的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定将授予的一种或多种激励性股票奖励以及每次授予的条款和条件,并可行使绝对酌情权调整期权授予的行使价格。受期权约束的每股行权价格可由委员会或全体董事会降低,无需股东或期权持有人批准。根据2007年股票激励计划,奖励股票的类型包括(其中包括)期权、限制性股票奖励、股份增值权奖励和限制性股票单位奖励。
108
授标协议。根据我们的计划授予的期权和股票购买权由股票期权协议或股票购买权协议(视情况而定)证明,该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。
资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体颁发奖励,包括我们的子公司或任何不是子公司但根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中合并的实体。
加快公司交易中的期权交易。在发生控制权变更的公司交易时,如果继承人实体不承担我们计划下的未偿还期权,则未偿还期权将终止并加速。在此情况下,每项尚未行使的期权将变为完全归属,并可立即行使,而对奖励的转让限制将于紧接控制权变更交易日期前解除,回购或没收权利将于紧接控制权变更交易日期前终止,但承授人与吾等的持续服务不得于该日期前终止。
期权期限。每项期权授予的期限应在股票期权协议中注明,条件是期限自授予之日起不超过十年,如属激励性股票期权,则不得超过授予之日起五年。
归属附表。通常,计划管理员确定或激励奖励协议指定授予计划。目前,根据2007年股票激励计划授予的激励奖励采用了三种类型的归属时间表。其中一个归属时间表是三分之一在指定的归属开始日期后24个月归属的奖励奖励,三分之一在指定的转归开始日期后36个月转归及其余三分之一于指定归属开始日期后48个月归属,但须受二零零七年股份奖励计划及奖励奖励协议下的其他条款规限。另一种类型的归属时间表是四分之一根据二零零七年股份奖励计划及奖励奖励协议下的其他条款,于指定归属开始日期起计的四年归属期间内,每12个月授予一次奖励奖励。最后一种归属时间表是十分之一根据二零零七年股份奖励计划及奖励奖励协议的其他条款,于指定归属开始日期后12个月归属的奖励、于指定归属开始日期后24个月的额外十分之三归属、于指定归属开始日期后36个月的另外十分之三归属、以及于指定归属开始日期后48个月的剩余十分之三归属,均须受二零零七年股份奖励计划及奖励奖励协议的其他条款规限。
其他股权奖。除股票期权外,本公司亦可向本公司的雇员、董事及顾问或本公司的任何相关实体授予股份增值权、限制性股份奖励、限制性股份单位奖励、递延股份奖励、股息等值及股份支付奖励,其条款及条件由本公司董事会(或薪酬委员会,如适用)根据本计划的条款订立。
转让限制。除遗嘱或继承法外,购股权持有人不得以任何方式转让购买本公司普通股的期权,且只能在购股权持有人在世期间行使。
终止或修订计划。除非提前终止,否则该计划将于2017年自动终止。我们的董事会有权修改或终止计划,但须经股东批准,以符合适用的法律、法规或证券交易所规则。我们亦须在一般情况下取得股东的批准,以(I)增加计划下可供选择的股份数目(上述任何调整除外),(Ii)准许授出行使价低于授出日公平市价的购股权,(Iii)将购股权的行权期延长至授出日起计十年之后,或(Iv)导致福利大幅增加或资格要求有所改变。
以下段落概述了我们的第二个A & R全球计划的主要条款。
109
计划管理。我们董事会的薪酬委员会或由我们的薪酬委员会委托的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会(视情况而定)将决定将授予的一种或多种激励性股票奖励以及每次授予的条款和条件,并可行使绝对酌情权调整期权授予的行使价格。受期权约束的每股行权价格可由委员会或全体董事会降低,无需股东或期权持有人批准。根据第二个A&R全球计划,奖励股票的类型包括(其中包括)期权、限制性股票奖励、股份增值权奖励和限制性股票单位奖励。
授标协议。根据我们的计划授予的期权和股票购买权由授予协议证明,该协议规定了每项授予的条款、条件和限制。
资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体颁发奖励,包括我们的子公司或任何不是子公司但根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中合并的实体。
期权期限。每项期权授予的期限应在股票期权协议中注明,条件是期限自授予之日起不超过十年,如属激励性股票期权,则不得超过授予之日起五年。
归属附表。通常,计划管理员确定或激励奖励协议指定授予计划。我们的行权时间表主要是(I)十分之一其中的奖励奖励在指定归属开始日期后12个月归属,额外的十分之三归属在指定归属开始日期后24个月归属,另一十分之三归属在指定归属开始日期后36个月归属,其余十分之三归属在指定归属开始日期后48个月归属,或(ii)自指定归属开始日期起计的四年归属期内,每12个月归属四分之一的奖励奖励,惟须受第二个A & R全球计划及奖励奖励协议项下的其他条款所规限。
其他股权奖。除股票期权、限制性股份奖励和限制性股份单位奖励外,我们还可以向我们的员工、董事和顾问或我们的任何相关实体授予股份增值权、递延股份奖励、股息等价物和股份支付奖励,这些奖励由我们的董事会(或薪酬委员会,如果适用)根据计划的条款制定。
转让限制。除遗嘱或继承法外,参赛者不得以任何方式转让奖励,且只能在参赛者有生之年由参赛者行使奖励。
终止或修订计划。除非提前终止,否则该计划将在2027年自动终止。我们的董事会有权在符合适用法律、法规或证券交易所规则的范围内修改或终止该计划。我们一般还必须征得我们股东的批准,以(I)增加计划下可用股票的数量(上述任何调整除外),(Ii)允许委员会将期权的行权期延长至授予之日起十年之后,或(Iii)导致资格要求发生变化,除非我们根据适用于外国私人发行人的纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条决定遵循本国的做法。
C. 董事会常规
我们的董事会目前由八名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何义务的担保。任何董事在终止董事职务时均无权享有任何遣散费福利。截至本年度报告发布之日,我们的八名董事中有四名符合纳斯达克证券市场规则或纳斯达克规则对“独立性”的定义。由于纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法,我们选择了依赖母国的做法,而不是根据纳斯达克规则的要求,我们的董事会必须有过半数的独立董事。见“项目16G。公司治理。“
110
董事会各委员会
审计委员会。我们的审计委员会向董事会报告我们的独立审计师的任命、我们年度审计的范围和结果、对我们的会计和财务政策的遵守情况以及与我们内部会计控制的充分性相关的管理层程序和政策。
截至本年度报告之日,我们的审计委员会由甘先生、Li先生和沈阳先生组成。所有这些董事都符合审计委员会根据规则规定的独立性标准10A-3根据《交易法》。甘、Li和沈南鹏满足了《纳斯达克》第5605条对独立性的定义。此外,我们审计委员会的所有成员都有资格成为纳斯达克规则中定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会审查和评估,并在必要时修订管理层采取的薪酬政策。我们的薪酬委员会还决定向我们的高级管理人员提供所有形式的薪酬。此外,薪酬委员会还审查所有年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划。我们的首席执行官不能出席任何审议她的薪酬的委员会会议。
截至本年报发稿之日,我们薪酬委员会由甘、季、沈三人组成,他们均符合《纳斯达克》规则下的独立定义。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实和真诚地行事以维护我们公司的最佳利益的忠诚义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
所有董事的任期直至其继任者正式选出并符合资格,除非该职位根据公司章程提前空出。董事只能由任命该董事的股东罢免,普通董事除外,普通董事可以通过股东的普通决议罢免,但只要我们公司仍在香港证券交易所上市,股东就可以通过普通决议罢免任何董事。高级职员由董事会选举并酌情任职。
111
董事会多样性
董事会多元化矩阵(截至2024年2月29日) |
| |||||||||||||||
主要执行机构所在国家/地区: |
新加坡 | |||||||||||||||
外国私人发行商 |
是 | |||||||||||||||
母国法律禁止披露 |
不是 | |||||||||||||||
董事总数 |
8 | |||||||||||||||
Female | Male | |
非 二进制 |
|
|
没有 披露 性别 |
| |||||||||
第一部分:性别认同 |
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董事 |
1 | 7 | — | — | ||||||||||||
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|
|
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第二部分:人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
— | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||||||||
没有透露人口统计背景 |
3 |
D. 员工
截至2023年12月31日,我们、子公司和VIE拥有36,249名员工,其中管理和行政人员2,757名,客户服务中心13,770名,销售和营销人员3,553名,产品开发人员16,169名,包括供应商管理人员和技术支持人员。截至2022年12月31日,我们、我们的子公司和VIE拥有32,202名员工,截至2021年12月31日,我们拥有33,732名员工。我们的大部分员工位于上海、北京、南通、广州和成都。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。作为我们留住员工策略的一部分,我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、定期奖励和长期奖励。
我们主要通过招聘机构招聘员工, 校内招聘会、行业推荐和在线渠道。除了 在职培训方面,我们已采纳培训制度,由内部讲师或外聘顾问定期为员工提供管理、技术、监管及其他培训。我们的雇员亦可在其主管批准下参加外部培训。
根据中国法律及法规有关我们在中国就业的规定,我们参加住房基金及由适用的市及省政府机关组织的各种雇员社会保险计划,包括住房、退休金、医疗、工伤、生育及失业保险,据此,我们按雇员薪金的指定百分比作出供款。我们还为员工购买商业健康和意外保险。奖金一般为酌情决定,部分取决于员工表现,部分取决于我们业务的整体表现。我们已采纳多项股份奖励计划,向合资格雇员授出股份奖励奖励,以激励彼等对我们的增长及发展作出贡献。
我们与员工签订标准保密协议和雇佣协议。与我们关键人员的合同通常包括一个标准 竞业禁止该公约禁止雇员在受雇期间及终止雇佣后两年内直接或间接与我们竞争,但我们须在限制期内支付一定数额的补偿。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,2023年我们在招聘员工方面没有遇到任何重大的劳资纠纷或任何困难。
E. 股权
截至2024年2月29日,我们已发行并发行了646,691,754股普通股(不包括为批量发行美国存托凭证而向纽约梅隆银行发行的36,836,020股普通股,这些普通股是为在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留给未来发行的美国存托凭证,以及我们拥有的库藏股)。我们的股东有权在提交给股东投票的所有事项上作为一个单一类别一起投票。没有股东拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
112
下表列出了截至2024年2月29日,我们的每一位董事和高管以及我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%或更多的人对我们普通股的实益所有权的信息。除另有注明外,表内所列人士的地址分别为携程集团有限公司莱佛士广场30号#29-01,新加坡048622。
普通股受益匪浅 拥有(1) |
||||||||
数 | %(2) | |||||||
董事和高级管理人员: |
||||||||
梁建章(3) |
33,734,376 | 5.0 | % | |||||
民扇(4) |
6,739,530 | 1.0 | % | |||||
孙简杰(5) |
12,310,868 | 1.9 | % | |||||
沈南鹏(6) |
* | * | ||||||
Cindy Xiaofan Wang |
* | * | ||||||
邢雄 |
* | * | ||||||
其他董事和高管作为一个集团,每人单独持有不到0.1%的股份 |
* | * | ||||||
全体董事和高级职员作为一个团体(7) |
58,006,668 | 8.4 | % | |||||
主要股东: |
||||||||
百度股份有限公司(8) |
60,782,439 | 9.4 | % | |||||
资本世界投资者(9) |
40,454,846 | 6.3 | % |
备注:
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。 |
(2) | 对于本表中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以截至2024年2月29日的已发行普通股数量之和,即该个人或集团在2024年2月29日后60天内可行使的股票期权相关普通股数量。 |
(3) | 包括由梁亮先生实益拥有的7,860,376股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)及25,874,000股普通股,该等普通股在梁亮先生持有的2024年2月29日后60天内可行使的购股权获行使时可予发行。 |
(4) | 包括由范先生实益拥有的5,652,859股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)及1,086,671股可于2024年2月29日后60天内行使可行使购股权而发行的普通股。 |
(5) | 包括孙女士实益拥有的1,219,868股普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)及11,091,000股可于2024年2月29日后60天内行使购股权而可发行的普通股。 |
(6) | 沈先生的办公地址为香港金钟道88号太古广场二期36楼3613室。 |
(7) | 包括16,618,910股普通股及41,387,758股普通股,该等普通股于2024年2月29日后所有现任董事及行政人员作为一个整体持有,于行使可于60天内行使的购股权时可发行。 |
(8) | 包括百度股份有限公司及其全资附属公司百度控股有限公司于2023年9月11日实益拥有的60,782,439股普通股,该等股份乃根据百度股份有限公司及百度控股有限公司于2023年9月14日提交的附表13 D/A所载资料编制而成。百度控股有限公司的地址是北京市海淀区上地10街10号百度100085,人民Republic of China;百度股份有限公司的地址是北京市海淀区上地10街10号百度100085。 |
(9) | 包括截至2023年12月29日由资本世界投资者实益拥有的40,454,846股普通股,基于资本世界投资者于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。根据相同的附表13G文件,Capital World Investors是Capital Research and Management Company及其投资管理子公司和附属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International,Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer Services,Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited的一个部门。Capital World Investors的地址是加利福尼亚州洛杉矶55楼希望南街333号,邮编:90071。 |
113
据我们所知,我们相信截至2024年2月29日,美国有两名登记在册的股东持有320,107,735股普通股,其中包括320,107,727股由我们美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行登记持有的普通股(包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行的美国存托凭证而发行的普通股,以及我们公司回购但未注销的库存股)。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
论民事责任的可执行性
我们的业务运营主要在中国进行,我们的大部分资产都位于中国。在我们的董事和高管中,沈南鹏、Gabriel Li和JP Gan习惯于居住在香港,其他董事和高管都习惯于居住在内地中国,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行我们或他们在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
梅普尔斯和考尔德告诉我们(Hong Kong)LLP,我们的开曼群岛法律顾问,美国及开曼群岛并无条约规定相互承认及执行美国法院在民事及商业事项上的判决,而开曼群岛法院不大可能(i)承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条文,或(ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或美国任何州的证券法,对我们或我们的董事或高级职员施加法律责任,只要该等条文施加的法律责任属刑事性质。
我们的开曼群岛法律顾问还告知我们,尽管开曼群岛没有法定执行从美国任何联邦或州法院获得的判决,但开曼群岛法院将承认并在开曼群岛法院执行具有管辖权的外国法院的外币判决,而无需根据案情重审,其依据的原则是,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项,只要此类判决(I)是由具有管辖权的外国法院作出的,(Ii)规定判定债务人有法律责任支付已作出判决的经算定款项,。(Iii)为最终及决定性的,。(Iv)并非关乎税款、罚款或罚款,。(V)与开曼群岛就同一事宜所作的判决并无抵触,。(6)不能以欺诈为由对其进行弹劾,而且不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。
如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
我们的中国法律顾问,商务金融律师事务所,告诉我们,对于内地法院中国是否会:
• | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
• | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
我们的中国法律顾问进一步建议我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求,基于内地中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。因此,内地法院将审查并裁定对等原则在逐个案例这一程序的依据和时间长短尚不确定。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,大陆法院如认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定大陆中国的法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,境外股东如能与内地中国建立足够的联系,使内地的中国法院有管辖权,并符合其他程序要求,则可根据中国法律就纠纷向内地的公司提起诉讼。然而,由于吾等根据开曼群岛法律注册成立,美国股东将难以根据中国法律在内地对吾等中国提起诉讼,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股而难以与内地中国建立联系,以便内地中国的法院根据中国民事诉讼法的规定具有司法管辖权。
114
此外,美国和香港并没有就相互承认和执行判决的有效双边条约或多边公约。因此,根据香港普通法制度,任何美国判决均可在香港强制执行,以承认及执行外国判决,该制度规定,在以下情况下,外国判决可强制执行:(i)该判决就案情而言属最终及具决定性;(ii)该判决已由具司法管辖权的法院作出;(iii)该判决必须是固定金额,(iv)该判决必须是在香港法院席前的判决者相同的一方之间作出的,及(v)强制执行该判决并不违反自然公义或违反公共政策。
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 |
不适用。
项目 7。 | 大股东及关联方交易 |
A. 大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. 关联交易
与可变利益实体的安排
中国现行法律法规对中国的旅行社和增值电信业务的外资所有权施加了限制。因此,我们通过我们的中国子公司、VIE和/或其各自股东之间的一系列合同安排开展部分业务。VIE持有在中国经营旅行社和增值电信业务的许可证和批准。由于合同安排,我们(I)将有权指导对其经济表现有最重大影响的VIE的活动,以及(Ii)将从VIE获得对其可能具有重大意义的经济利益。因此,就会计而言,合同安排使携程集团有限公司拥有财务会计准则第ASC810条所界定的VIE的“控制财务权益”,使携程集团有限公司成为该等公司的主要受益人,而携程集团有限公司因此将该等公司的经营、资产及负债的财务业绩综合于其根据美国公认会计原则编制的综合财务报表内。此外,我们计划与所有未来的可变利益实体达成相同的一系列协议。截至本年度报告日期,本公司副董事长闵帆以及本公司员工或高级顾问总裁、孙波、孙茂华、齐时、曹辉和王辉均为VIE的主要记录所有者。携程集团有限公司及其投资者并无于VIE拥有股权(包括外商直接投资)或透过该等股权控制VIE,而该等合约安排并不等同于VIE业务的股权。
于本年报日期,各重大VIE的股权持有结构如下:
• | 孙茂华和孙博分别拥有携程商务(VIE)10.2%和89.8%的股权。 |
115
• | 携程商务(VIE)拥有上海花城(VIE)100%的股权。 |
• | 闵凡及齐时分别拥有成都携程(VIE)99. 5%及0. 5%的股权。 |
• | 曹慧和王慧分别拥有去哪儿网北京(VIE)60%和40%的股权。 |
我们相信,这些协议的条款并不比我们可以从公正的第三方获得的条款更优惠。除向各实体股东提供的业务贷款金额及各实体支付的服务费金额外,吾等与各VIE之间的相同标题协议的条款大致相同。我们相信,VIE的股东不会从这些协议中获得任何个人利益,除非作为我们公司的股东。根据我们的中国法律顾问、商业和金融律师事务所的说法,截至本年度报告日期,根据中国的现行法律法规,这些协议是有效的、具有约束力的和可执行的。这些协议的主要条款如下所述。
授权书。除了曹辉和王辉外,VIE的每个股东都签署了一份不可撤销的委托书,任命携程旅游网络为事实律师就适用的VIE的所有事项进行表决,或自行决定指定的任何其他人。只要适用的VIE存在,每份授权书将保持有效,且未经我们事先书面同意,适用的VIE的股东无权终止或修改授权书的条款。
于本年报日期,去哪儿网(VIE)各股东曹辉及王辉亦签署了一份不可撤销的授权书,授权一名获委任人士以去哪儿网批准的方式,代表该等股东行使根据适用法律及去哪儿北京(VIE)的S章程细则所赋予的全部股东权利,包括但不限于全部投票权及出售或转让该等股东于去哪儿网(VIE)的任何或全部股权的权利。每份此类授权书均有效,直至该股东停止持有去哪儿北京(VIE)的任何股权。去哪儿网(VIE)授权书的条款与前段所述条款基本相似。
技术咨询和服务协议。携程旅行网是我们在中国的全资子公司,为除去哪儿北京(VIE)以外的VIE提供独家技术咨询和相关服务以及员工培训和信息服务。我们还维护他们的网络平台。考虑到我们的服务,VIE同意向我们支付服务费,其计算方式由我们根据服务性质不时确定,可能会定期调整。2021年、2022年和2023年,VIE根据该季度售出的交通票数量向携程旅游网络支付季度费用,平均每张票3元人民币(0.4美元)。虽然服务费通常是根据售出的交通票数量确定的,但鉴于此类VIE的被指定股东已不可撤销地指定一名指定人士代表他们就其有权投票的所有事项投票,我们有权决定支付的服务费水平,因此我们基本上以服务费的形式获得VIE的所有经济利益。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度,所有VIE支付的服务费占其总净收入的百分比分别为108%、136%和128%。携程旅行网将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。这些协议的初始期限为10年,可在#年自动续签。10年期除非我们不同意延期。我们保留在任何时候终止协议的专属权利, 30天提前书面通知适用的VIE。
截至本年报日期,根据去哪儿网北京(VIE)与去哪儿网软件之间重申的独家技术咨询和服务协议,去哪儿网软件向去哪儿网北京(VIE)提供技术,独家营销和管理咨询服务,以换取去哪儿北京(VIE)支付的服务费基于协议中定义的一套公式,可由去哪儿软件自行酌情调整。本协议将一直有效,直至去哪儿软件单方面或双方终止。本协议的条款基本上类似于前款所述的条款。
股权质押协议。除曹辉及王辉订立一套独立合约安排外,VIE的股东已分别质押彼等于适用VIE的股权,作为履行其他合约安排下的所有责任的担保,包括由该等VIE向吾等支付技术咨询及服务协议项下的技术及顾问服务费、偿还贷款协议项下的业务贷款及履行独家期权协议项下的责任,各协议如下所述。本协议对双方、其继承人、继承人和允许的受让人有效并具有约束力。倘若任何该等VIE违反其任何义务,或该等VIE的任何股东违反其在此等协议下的责任(视属何情况而定),吾等有权强制执行股权质押权及出售或以其他方式处置质押股权,并优先收取拍卖或出售全部或部分质押所得款项的付款,直至债务清偿为止。质押已在SAMR的当地分支机构登记时设立,并将在质押人和适用的VIE不再承担上述协议下的任何义务后两年失效。
116
于本年报日期,根据去哪儿软件、曹辉与王辉、曹辉及王辉之间的股权质押协议,去哪儿软件已将其于去哪儿北京(VIE)的股权连同所有权利、所有权及权益质押予去哪儿软件,作为履行本文所述合同安排项下所有责任的担保。本协议对质权人及其继承人有效,对质权人及其继承人、受让人有效。去哪儿软件可以在发生和解事件时或根据中国法律的要求执行本承诺。在SAMR的当地分支机构登记时,已建立了这项承诺,并将在履行合同安排下的所有义务时失效。在执行质押时,去哪儿软件有权处置质押,并有权优先从拍卖或出售全部或部分质押的收益中获得付款,直到债务清偿为止。本协议的条款与前款所述条款基本相似。
贷款协议。根据吾等与VIE股东订立的贷款协议,吾等向VIE的该等股东提供长期业务贷款,唯一目的是提供资本化或收购该等VIE所需的资金,但订立另一套合约安排的VIE除外。这些商业贷款金额被注入适用的VIE作为资本,不能用于任何个人用途。贷款协议的初始期限为10年,并可在#年自动续签。10年期除非我们事先以书面通知不批准延期,否则我们不同意延期。贷款协议将继续有效,直至各方充分履行各自在协议下的义务,而该等VIE的股东无权单方面终止该等协议或提前偿还贷款。贷款协议对当事人、其继承人和获准受让人有效并具有约束力。倘若中国政府取消对外资拥有中国旅行社或增值电讯业务的限制(视何者适用而定),吾等将行使我们的独家选择权购买VIE的所有未偿还股权(如下一段所述),而与该等收购相关的贷款协议将会被取消。然而,目前还不确定中国政府何时会取消任何或所有这些限制。
于本年报日期,根据去哪儿软件、去哪儿软件和去哪儿软件之间的贷款协议,去哪儿软件向去哪儿软件、去哪儿软件和去哪儿软件各自发放的贷款只能通过将该借款人在去哪儿北京的股权(VIE)转让给去哪儿软件或其指定方(按应偿还贷款金额的比例)来偿还。本贷款协议将无限期有效,直至(I)借款人收到去哪儿软件的还款通知并全额偿还贷款,或(Ii)发生违约事件(如上文所述),除非去哪儿软件在其知悉违约事件后15个历日内发出另一种表示的通知。贷款协议对当事人、其继承人和获准受让人有效并具有约束力。本贷款协议的条款与前述各段所述条款大体相似。
117
下表列出截至本年度报告日期的每笔商业贷款金额、每项商业贷款安排达成的日期、贷款的本金、利息、到期日和未偿还余额、借款人和相应的重大VIE。
贷款协议日期 |
借款人 |
意义重大 VIE |
本金 | 利息 | 到期日 |
杰出的 天平 |
||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||
(单位:百万) | (单位:百万) | |||||||||||||||||||||||
2021年11月30日 |
柏太阳 | 携程商务(VIE) | 808.2 | 113.8 | 无 | 2031年11月29日 | 808.2 | 113.8 | ||||||||||||||||
2019年4月9日 |
孙茂华 | 携程商务(VIE) | 88.7 | 12.5 | 无 | 2025年12月13日 | 88.7 | 12.5 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
孙茂华 | 携程商务(VIE) | 3.1 | 0.4 | 无 | 2025年12月13日 | 3.1 | 0.4 | ||||||||||||||||
2017年3月20日 |
民扇 | 成都携程(VIE) | 477.6 | 67.3 | 无 | 2025年12月13日 | 477.6 | 67.3 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
民扇 | 成都携程(VIE) | 19.9 | 2.8 | 无 | 2025年12月13日 | 19.9 | 2.8 | ||||||||||||||||
2017年3月20日 |
企石 | 成都携程(VIE) | 2.4 | 0.3 | 无 | 2025年12月13日 | 2.4 | 0.3 | ||||||||||||||||
2015年12月14日 |
企石 | 成都携程(VIE) | 0.1 | 0.0 | 无 | 2025年12月13日 | 0.1 | 0.0 | ||||||||||||||||
2016年3月23 |
曹辉 | 去哪儿北京(VIE) | 6.6 | 0.9 | 无 | 直至还款通知 | 6.6 | 0.9 | ||||||||||||||||
2016年3月23 |
王辉 | 去哪儿北京(VIE) | 4.4 | 0.6 | 无 | 直至还款通知 | 4.4 | 0.6 |
独家期权协议。作为吾等订立上述贷款协议的代价,除曹辉及王辉外,各VIE的股东已授予吾等不可撤销的独家选择权,可于吾等愿意的任何时间购买彼等于适用VIE的所有股权,或指定一名或多名人士(S)购买,惟须遵守适用的中国法律及法规。我们可以通过向VIE的股东发出书面通知来行使选择权。在符合中国适用法律法规的评估要求或其他限制的情况下,收购价格应等于股东对股权的实际出资。因此,若吾等行使该等选择权,吾等可选择注销根据贷款协议向该等VIE股东发放的未偿还贷款,因为该等贷款仅用于股权出资用途。这些协议的初始期限为10年,可在#年自动续签。10年期条款,除非我们不同意延期。本协议对双方、其继承人、继承人和允许的受让人有效并具有约束力。我们保留随时通过向适用VIE的股东发出书面通知来终止协议的独家权利。
曹辉和王辉还与去哪儿、去哪儿软件和去哪儿北京(VIE)签订了股权期权协议。这份股权期权协议包含与上一段所述类似的安排。本协议将对去哪儿北京(VIE)S的每位股东有效,直至全部股权转让或去哪儿和去哪儿软件单方面提前30天书面通知终止协议为止。本协议对双方、其继承人和允许的受让人有效并具有约束力。
VIE及其股东同意,在未经我们事先书面同意的情况下,不会进行任何可能影响VIE的资产、义务、权利或运营的交易。他们还同意接受我们关于日常工作业务、财务管理制度和关键员工的任免。
此外,我们还与VIE的一些控股或全资子公司签订技术咨询和服务协议,VIE的这些子公司根据提供的服务水平向我们支付服务费。该等技术咨询及服务协议的存在为我们提供了更强的能力,使我们能够将VIE的这些控股或全资子公司的经济利益转移给我们,以换取我们提供的服务,这是我们现有的巩固和获取VIE的这些多数或全资子公司的经济利益的能力之外。例如,VIE可以使经济利益以股息的形式输送给他们,然后我们可以通过上述合同安排进一步巩固和吸收这些红利。
股票激励奖励计划
请参阅“第六项:董事、高级管理人员及雇员--B.薪酬--雇员股份激励计划。”
118
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
来往同程旅游的佣金和其他服务费
桐城旅游控股有限公司,或桐城旅游,是我们的股权投资方式。桐城旅游利用其平台向我们的旅游供应商推广我们提供的酒店房间,并为我们提供营销等服务。我们还在我们的平台上推广桐城旅游的酒店客房,并为桐城旅游提供技术服务。截至2023年12月31日止年度,我们向桐城旅游支付的佣金及其他服务费总额为人民币5,100万元(700万美元),而桐城旅游向我们支付的佣金及其他服务费总额为人民币2.53亿元(3,600万美元)。
来自H World的佣金
我们的一个酒店合作伙伴H World与我们的公司有一个共同的董事,还有一个董事,他是我们一名官员的家人。H World已与我们达成协议,为我们的客户提供酒店房间。截至2023年12月31日的年度,H World向我们支付的佣金总额为人民币2.48亿元(合3500万美元)。这些佣金是在我们的正常业务过程中支付给我们的,其条款与我们无关的酒店供应商的条款基本相似。
首旅集团的佣金
首旅酒店(集团)有限公司,或首旅集团,是我们的股权投资方式。BTG与我们签订了为客户提供酒店客房的协议。截至2023年12月31日的一年,BTG的佣金总额为人民币1.29亿元(合1800万美元)。这些佣金是在我们的正常业务过程中支付给我们的,其条款与我们无关的酒店供应商的条款基本相似。
上城消费金融技术服务费
商城消费金融有限公司,或称商城消费金融,是我们的股权投资方式。我们提供商城消费金融接入我们的平台,为我们的用户提供金融服务。截至2023年12月31日止年度,商城消费金融的技术服务费总额达人民币2亿元(2,800万美元)。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目 8。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上根据“第18项”提交的经审核综合财务报表。本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们现时并非任何未决重大诉讼或其他法律程序的一方,亦不知悉任何未决诉讼或其他法律程序可能对我们的业务或营运造成重大不利影响。然而,我们目前并可能继续面临各种法律诉讼和索赔,这些诉讼是我们日常业务过程中附带的。
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股利政策
在过去五年,我们没有向记录在案的股东分派股息。
2023年11月,我们的董事会通过了一项定期资本返还政策,从2024年开始,我们的股东和美国存托股份持有人的形式包括酌情年度股票回购、酌情年度现金股利声明或两者相结合。根据该政策,本公司董事会保留根据本公司的财务状况、经营业绩、现金流、资本需求及其他相关因素,在任何特定年度决定资本回流措施的形式、时间及数额的酌情权。2024年2月,根据定期资本返还政策,我们的董事会批准并授权我们不时实施战略性资本返还计划,总价值高达3亿美元。截至本年度报告日期,我们没有根据定期资本返还政策向我们的股东或美国存托股份持有人派发任何股息,我们目前也没有计划向我们的普通股支付任何现金股息。
根据适用的法律,我们的董事会完全有权决定未来我们是否会派发股息。即使我们的董事会决定分配股息,我们的股息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制、潜在的税务影响以及董事会认为相关的其他因素。吾等宣布的任何股息将在符合存款协议条款的情况下支付给美国存托凭证持有人,支付程度与我们普通股持有人相同,减去存款协议项下应付的费用及开支。我们宣布的任何股息都将由开户银行分配给我们美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息,包括美国存托凭证所代表的普通股,如果有的话,将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目 9. | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的美国存托证券自2003年12月起在纳斯达克全球市场上市,并自2006年7月起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证先前以“CTRP”交易,目前以“TCOM”交易,自2019年11月5日起以“TCOM”交易。目前,我们的每一份美国存托凭证代表我们公司的一股普通股,每股面值0.00125美元。
我们的普通股自二零二一年四月起在香港联交所上市,股份代号为“9961”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托证券自2003年12月起在纳斯达克全球市场上市,并自2006年7月起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托证券目前以"TCOM"交易。
我们的普通股自二零二一年四月起在香港联交所上市,股份代号为“9961”。
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D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
项目 10。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
普通股
一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付不可评估。我们的普通股以记名形式发行,并于登记于我们的股东名册内发行。我们的股东, 非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。根据《公司法》,我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。
投票权。除香港联合交易所有限公司证券上市规则所规定的若干例外情况外,以及在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下,出席吾等股东大会的每名股东应(I)于举手表决时投一票,及(Ii)于投票表决时,该股东持有的每股股份可投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行,除非在宣布举手表决结果之前或之后要求以投票方式表决。会议主席或任何一名或多名股东可亲自出席或委派代表出席,并持有至少10%的股份面值,从而有权出席会议并投票。
召开股东大会所需的法定人数为两名股东,但始终规定,如果我们公司只有一名登记在册的成员,法定人数应为该一名股东;但在任何情况下,该法定人数不得低于三分之一公司资本中已发行和已发行的有表决权的股份。只要本公司的股份仍在香港联合交易所有限公司上市,股东大会可由本公司的董事会自行召开,或由本公司的董事会主席召开,或应持有合计不少于本公司股本面值10%的股东向董事提出要求。只要本公司的股份仍在香港联合交易所有限公司上市,本公司必须于本公司财政年度结束后六(6)个月内(或香港联合交易所有限公司或香港联合交易所有限公司证券上市规则所准许的其他期间)举行股东周年大会。只要我们的股份仍在香港联合交易所有限公司上市,股东周年大会必须不少于二十一(21)书面通知及任何特别股东大会必须于不少于十四(14)天前发出书面通知。否则,召开任何股东大会必须至少提前七天发出通知。
股东通过的普通决议,需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票,而特别决议,则需要不少于三分之二指在股东大会上所投普通股的投票权。更改名称或修改组织章程大纲和章程细则等事项需要特别决议。吾等普通股持有人可透过普通决议案(其中包括)更改吾等之法定股本金额,并将吾等全部或任何股本合并及分拆为多于吾等现有股本之股份,以及注销任何经核准但未发行之股份。
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清算。本公司可以通过本公司的特别决议自愿清盘(如果本公司无力偿还债务,则通过普通决议)。如本公司清盘,清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下,将本公司的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物分配予本公司的股东,并可为此目的对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下,将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人,以使股东受益,但不会强迫任何股东接受对其有负债的任何资产。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。吾等可按该等股份须予赎回的条款、吾等的选择权或持有人的选择权发行股份,发行条款及方式可于发行该等股份前藉特别决议案决定。本公司亦可回购本公司的任何股份(包括可赎回股份),只要购买方式已获本公司股东以普通决议案批准。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或股份溢价账户中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本中支付,前提是本公司在支付该等款项后,能够在正常业务过程中立即偿还到期债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)本公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如果本公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份,则附属于任何类别股票的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定)可以清盘及除非本公司的组织章程细则或公司法就更改特定类别所附权利施加任何更严格的法定人数、投票或程序规定,否则须经该类别75%已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准而更改。
股东权利计划
2007年11月23日,我们的董事会根据一项配股协议宣布,在2007年12月3日收盘时,我们的每股已发行普通股将获得一股普通股购买权的股息。只要股份购买权附在普通股上,我们将为每一股新普通股发行一项股份购买权(可调整),使所有该等普通股都有附随股份购买权。当每股股份购买权可予行使时,登记持有人(触发行使股份购买权的收购人除外)将有权按每股普通股700美元的价格向吾等购买一股普通股,并可予调整。因此,收购方将被大大稀释,行使股份购买权的其他现有股东不会被稀释,从而有效降低潜在敌意收购的风险。2014年8月7日,我们达成了第一修正案,随后在同一天,纽约梅隆银行与我们签订了截至2007年11月23日的权利协议第二修正案。通过这两项修订,我们(I)将我们的供股协议期限再延长十年,股份购买权将于2024年8月6日到期,但我们的董事会有权在权利协议到期前将其再延长十年;(Ii)修改了股份购买权的触发门槛,以允许更大的灵活性。具体地说,根据规则在附表13G上提交或有权提交实益所有权声明的股东13D-1(B)(1)在股票购买权被触发之前,通常无意获得发行人控制权的机构投资者将能够实益拥有我们总流通股的20%,而在股票购买权被触发之前,所有其他股东必须将他们的实益拥有水平保持在我们总流通股的10%以下;以及(Iii)包括Booking Holdings(以前称为Priceline Group Inc.)。根据当时有效的供股协议,其附属公司及附属公司在“豁免人士”的定义下,只要其实益拥有权不超过我们总流通股的10%即可。2015年5月29日、2015年10月26日和2015年12月23日,我们分别与纽约梅隆银行签订了《权利协议》的第三修正案、第四修正案和第五修正案,目的是修改“豁免人”的定义。因此,就Booking Holdings Inc.及其任何附属公司与确定获豁免人士有关而言,“获豁免人士”一词只适用于该获豁免人士实益拥有的普通股数目(不包括我们的美国存托凭证的数目或由Booking Holdings Inc.及其任何附属公司实益拥有的普通股数目,原因是任何该等实体拥有或转换本公司根据日期为12月9日的可转换票据购买协议发行的该票据,在任何时间,Booking Holdings Inc.的附属公司与我们之间的普通股(Booking Holdings Inc.与吾等的附属公司)在任何时候均不超过当时已发行普通股总数的15%(15%),而就百度及其任何附属公司而言,就豁免人士的厘定而言,“豁免人士”一词将仅适用于该豁免人士在任何时间实益拥有的普通股数目不超过当时已发行普通股总数的27%(27%)的范围内。2019年8月30日和2019年11月13日,我们分别与纽约梅隆银行签订了《权利协议》的第六修正案和第七修正案,目的是修改“豁免人”的定义。因此,就与Naspers的换股交易而言,Naspers、MIH Internet SEA Private Limited及其各自的附属公司已包括在“豁免人士”的定义内,但该豁免人士在任何时候实益拥有的普通股数目不得超过当时已发行普通股总数的11%(11%),并将Bookking Holdings Inc.及其附属公司从“豁免人士”的定义中剔除。
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股份购买权的分配并不是为了回应任何具体的努力,以获得对我们公司的控制权。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛Uland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室,KY1-1104,或董事可能不时决定的其他地点。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事会
我们的董事会目前由八名董事组成。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并发行债券、债权股证或其他证券,无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。董事可以对他或她有利害关系的任何合同或交易投票,只要他或她已就这种利益的性质作出声明。董事没有资格要求必须持有我们公司的任何股票,也没有要求董事在任何年龄限制下退休。
我们设有薪酬委员会,协助董事会审阅及批准董事及行政人员的薪酬架构及薪酬形式。赔偿委员会成员不被禁止直接参与确定自己的赔偿。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。
有关本公司董事会及其委员会的详情,请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例”。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源自较早的英国公司法,但不遵循最近的英国法定法规,因此《公司法》和现行的英国公司法之间存在显着差异。此外,《公司法》与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的类似条款之间的某些重大差异。
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合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛人岛屿公司。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每家组成公司的资产和负债的声明以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守公司法所载的规定程序,除若干例外情况外,有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院厘定)。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除有关合并及合并的法定条文外,公司法亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司重组及合并,惟有关安排须获(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与其作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准,而在每种情况下,该等债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果开曼群岛大法院确定以下情况,预计将批准该安排:
• | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
• | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
• | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在两个月自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
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倘若根据上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重组,或如提出收购要约并获接纳收购要约,则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利,除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权作出的各种命令,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用,提供就经司法厘定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼.原则上,我们通常是起诉作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,衍生品诉讼通常不会由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况),以便允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战:
• | 越权或者违法,不能经股东批准的行为, |
• | 构成对少数人的欺诈的行为,其中违法者自己控制了公司;以及 |
• | 要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或遭受的损失、损害或责任,除非该等损失、损害或责任是由该等董事或高级管理人员的不诚实、故意疏忽或过失或欺诈引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有下列责任--本着公司最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些权威。
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股东书面同意诉讼.根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票,而无须举行会议。
股东提案.根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程和章程允许我们的股东持有不少于10%的股份。按本公司已发行及已发行股份所附本公司资本的面值计算,只要本公司的股份仍于香港联合交易所有限公司上市,本公司即有权于股东大会上投票,要求召开股东大会,在此情况下,本公司的董事应召开特别股东大会。除此项要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。然而,只要我们仍然在香港联合交易所有限公司上市,我们就应在每个财政年度举行股东大会,作为其年度股东大会,在我们的财政年度结束后六个月内(或香港联合交易所有限公司证券上市规则可能允许的其他期限内)举行股东大会。
累计投票.根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职.根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据吾等的组织章程大纲及细则,董事只可由委任董事的股东罢免,但普通董事除外,董事可通过股东的普通决议案罢免董事,此外,只要吾等仍于香港联合交易所有限公司上市,任何董事均可由吾等股东的普通决议案在有理由或无理由的情况下罢免。董事董事如(I)通知吾等其辞去董事之职务,(Ii)其缺席(未经其委任之受委代表或其委任之替任董事)连续三次出席董事会会议而未获董事会特别许可,并获董事会通过决议案宣布其因上述缺席而卸任,(Iii)其身故、破产或与其债权人作出任何一般安排或债务重整协议,或(Iv)其被发现精神不健全或变得不健全,则董事将告悬空。在符合前述规定的情况下,每名董事的任期直至其任期届满,直至其继任者根据组织章程大纲及章程细则选出并具备资格为止。
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与有利害关系的股东的交易.《特拉华州普通公司法》载有一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为有利害关系股东之日起三年内,禁止与该人进行某些企业合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这就限制了潜在收购方进行收购的能力, 两层结构对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易,本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任,包括确保他们认为任何该等交易是真诚地符合本公司的最佳利益,并为正当目的而订立,而不会对少数股东构成欺诈。
重组.公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员:
• | 现在或相当可能会变得无力偿还债务;及 |
• | 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。 |
除其他事项外,大法院可在听取这种请愿书后作出命令,任命一名重组官员,该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候,(I)在提出委任重组高级人员的呈请后但在委任重组高级人员的命令作出之前,及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后,在该命令解除前,不得对该公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通过任何将公司清盘的决议,亦不得针对该公司提出清盘呈请,除非获得法院许可。然而,尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书,但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保,而无需法院许可,也不涉及被任命的重组官员。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更.根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等可在持有该类别已发行股份75%的持有人的书面同意下,或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
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管治文件的修订.根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
的权利非居民或外国股东。本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国公民的权利股东对我们的股票持有或行使投票权。
查阅簿册及纪录.根据《特拉华州公司法》,公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据开曼群岛法律,像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录(组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外)或取得该等公司的股东名单副本。然而,我们打算向股东提供载有经审核财务报表的年度报告。
C. | 材料合同 |
本公司在本年度报告日期前两年内签订的下列重要合同的摘要,请参阅“第四项公司资料”:本公司(作为借款人)、建设银行香港分行、星展银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行(香港)有限公司及工商银行上海曹操何璟于2022年12月2日签订的融资协议高科技公园支行(as及其他相关人士。
D. | 外汇管制 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府法规-外汇监管条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国政府法规-与股息分配有关的条例”。
E. | 税收 |
以下对投资我们的美国存托凭证或普通股的中国开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如本文未涉及的州、地方和其他税法下的税收后果。
开曼群岛税收
根据Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法,开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是与任何国家签订的适用于向我们支付或由我们支付的任何双重征税条约的缔约方。
我们已获得开曼群岛财政司司长的承诺,根据开曼群岛税收优惠法案第6条,自2019年12月12日起的20年内,开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务,此外,将不对利润、收入、收益或增值征税,或将不支付遗产税或遗产税性质的税款,本公司的债权证或其他债务,或(Ii)以扣缴开曼群岛税务优惠法案所界定的全部或部分任何相关付款的方式支付。
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中华人民共和国税收
倘中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为“居民企业”,则可能会对股息征收10%的预扣税, 非中国持有本公司美国存托凭证的居民企业持有人可从本公司获得收益,以及其出售或以其他方式处置美国存托凭证所获得的收益,前提是该等收益被视为来自中国内部的收入。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与吾等公司结构有关的风险-吾等在中国的附属公司须受向吾等支付股息或其他付款的限制,而VIE只能根据合约安排向吾等付款,这可能会限制吾等满足我们的流动资金要求的能力。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该考虑因素一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》、公布的国税局或美国国税局的立场、法院裁决和其他适用机构,所有这些都在本协议生效之日生效,所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。
本讨论并不描述根据美国持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人可能适用的所有美国联邦所得税考虑因素,例如:
• | 银行、保险公司和其他金融机构; |
• | 免税实体; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 证券交易商或交易商; |
• | 某些前美国公民或居民; |
• | 选择将其证券按市价计价的人; |
• | 作为“跨接”、转换或其他综合交易的一部分而持有我们的美国存托凭证或普通股的人士; |
• | 具有美元以外的功能货币的人员;以及 |
• | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。 |
此外,本讨论不涉及美国任何州或地方或非美国税收或任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或某些净投资收入的医疗保险税考虑事项。美国持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑,就美国联邦所得税对他们的考虑咨询他们的税务顾问。
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
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• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(I)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制;或(Ii)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举,被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股,则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问,了解我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置对他们普遍适用的税务考虑。
以下讨论假设存款协议所载陈述属实,并假设存款协议及任何相关协议的责任已经并将会按照其条款得到遵守。如果美国持有者持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,该持有者应被视为这些美国存托凭证所代表的标的普通股的实益持有人。
分配
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何现金分配(包括根据中国税法被视为中国居民企业的任何中国税收预扣金额)从我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配通常将作为股息收入计入美国持有人在实际或建设性收到的当天的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合1986年美国国税法(修订)允许公司获得的股息扣减。
个人和其他人非法人受赠人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足以下条件:(I)我们的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中国所得税条约,(Ii)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(Iii)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的普通股)在纳斯达克全球精选市场上市,因此我们预计我们的美国存托凭证应符合在美国成熟的证券市场上随时可交易的资格,尽管在这方面无法得到保证。如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。然而,如果我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由我们的美国存托凭证代表,都将有资格享受适用于符合条件的股息收入的降低税率,如上所述。
就美国的外国税收抵免而言,股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。根据美国持股人的特殊情况,该持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免,则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
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出售或其他应税处置
根据下文"—被动外国投资公司规则"中的讨论,美国持有人一般将确认在出售或其他应课税处置我们的美国存托凭证或普通股时的资本收益或损失,金额等于处置时实现的金额与持有人在该等存托凭证或普通股中的调整后税基之间的差额(如有)。如果美国持有人持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损,且通常为美国—为美国海外税收抵免目的的来源收益或亏损。倘根据中国税法,我们被视为中国居民企业,且出售美国存托证券或普通股所得收益须在中国纳税,则该等收益可被视为 中华人民共和国-来源美国外国税收抵免项下的收益美国-中国所得税条约。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,美国持有者应咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外国投资公司规则
A 非美国公司,如我公司,在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,如果(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金被归类为被动资产,公司与积极商业活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产.我们将被视为拥有我们的资产比例份额,并赚取我们的收入比例份额的任何其他公司,我们直接或间接拥有至少25%(按价值)的股票。
虽然这方面的法律并不完全明确,但我们将VIE视为为美国联邦所得税目的由我们拥有,因为我们控制着他们的管理决策,我们有权享有他们的几乎所有经济利益,因此,我们将他们的经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而,如果确定我们并非美国联邦所得税的VIE的所有者,我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,根据我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的价值,我们不相信我们在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为PFIC,我们也不希望在可预见的未来成为PFIC。尽管我们预计不会成为PFIC,但我们收入或资产的性质或ADS价值的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的任何纳税年度成为PFIC。最近我们的美国存托凭证或普通股的市场价格波动增加了我们成为PFIC的风险。美国存托凭证和普通股的市场价格可能会继续大幅波动;因此,我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。在产生被动收入的活动的收入相对于产生消极收入的活动的收入大幅增加的情况下非被动如果我们决定不将大量现金用于营运资金或其他用途,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在任何纳税年度为PFIC,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,则该持有人将受有关该持有人收到的任何“超额分配”以及该持有人从出售或其他处置(包括质押)我们的存托凭证或普通股中实现的任何收益的特别税务规则的约束,除非该持有人作出 “按市值计价”选举如下所述。美国持有人在一个应课税年度收到的分派超过该持有人在前三个应课税年度或该持有人持有美国存托凭证或普通股期间(以较短者为准)收到的平均年分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特别税法:
• | 超额分派或收益将在持有人持有美国存托证券或普通股的期间内按比例分配; |
• | 分配至当前应纳税年度的金额,以及在我们被分类为PFIC的第一个应纳税年度之前该持有人持有期内的任何应纳税年度, 前PFIC年,将作为普通收入征税;和 |
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• | 分配给每个前一个纳税年度的金额,但 前PFIC该等金额将按该年度适用于该持有人的最高税率缴税,而该等金额将增加一项额外税项,相等于该等年度被视为递延所得税的利息。 |
如果我们在任何应课税年度是PFIC,而美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何 非美国子公司也是PFIC,该持有人将被视为拥有每个该等子公司的股份的比例(按价值), 非美国为适用本规则的目的,被分类为PFIC的子公司。
或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以按市值计价选择该等股票,选择不受前两段讨论的税务待遇。如果美国持有人取得有效的 按市值计价在选择美国存托凭证时,该持有人每年将在收入中计入一笔金额,该金额相等于美国存托凭证在其应课税年度结束时的公允市值超出该持有人在该等美国存托凭证中的调整基准的差额(如有)。美国持有人将被允许扣除美国存托凭证的调整基准超出其在应课税年度结束时的公平市场价值的部分(如有)。然而,扣除将只允许在任何净额的范围内, 按市值计价美国持有人先前应纳税年度收入中包含的美国存托凭证收益。美国持有人收入中的金额 按市值计价选择权,以及实际出售或其他处置美国存托凭证的收益,将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于任何可扣除部分, 按市值计价(b)在任何情况下,任何人的损失,以及在实际出售或处置美国存托证券时所实现的任何损失,只要该损失的数额不超过净额。 按市值计价以前的收益包括在这些ADS。美国持有人于美国存托证券的基准将予以调整,以反映任何该等收益或亏损金额。如果美国持有人取得有效的 按市值计价我们其后不再被分类为PFIC,该持有人将无须考虑, 按市值计价本公司在未分类为PFIC的任何期间内的上述收入或亏损。
这个按市值计价选举仅适用于“有价股票”,即每个日历季度内至少15天以非最低数量交易的股票,换句话说,在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市,该市场是用于这些目的的合格交易所,因此,假设ADS定期交易,预计 按市值计价如果我们是或成为PFIC,美国存托凭证持有人(但不包括我们的普通股)将可选择。
因为,作为一个技术问题,按市值计价如果我们无法选择任何较低级别的PFIC,则美国持有人可继续遵守PFIC规则,有关该持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而就美国联邦所得税而言,该等投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便在我们被归类为PFIC的情况下进行合格的选举基金选举。
如果我们被列为PFIC,美国持有人必须向IRS提交年度报告。美国持有人应咨询其税务顾问,了解拥有和处置我们的ADS或普通股(如果我们是或成为PFIC)的美国联邦所得税考虑因素,包括无法获得合格的选举基金选择, 按市值计价选举和年度PFIC备案要求(如有)。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体而言,我们需要每年提交一份表格 20-F在每个财政年度结束后的四个月内。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
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我们将向我们的美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
项目 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险。我们面临的利率风险主要涉及银行存款和短期投资产生的利息收入,以及与基于浮动利率的银行借款和银团贷款相关的利息支出。有关这些票据和银行借款的信息,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源”。我们使用利率互换合约来对冲利率风险敞口。根据我们截至2023年12月31日的现金余额,利率每下降一个基点,我们的利息收入每年将减少700万元人民币(100万美元)。我们未来的利息收入可能会随着利率的变化而波动。我们没有使用衍生金融工具来降低以固定利率为基础的银行借款的风险。我们并未因固定利率银行借贷利率的变动而承受重大风险,亦不预期会承受重大风险。
外汇风险。我们的大部分收入都是以人民币计价的。虽然我们的部分金融资产、金融负债和股息支付是以美元计价的,但我们可以在我们认为必要的时候使用外汇现货、远期或其他合约来对冲我们的外币风险敞口。人民币兑换成包括美元在内的其他货币,是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到全球经济状况和外汇政策变化等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险--未来美元对人民币汇率的变动可能对我们的普通股或美国存托凭证的价值产生不利影响.”
投资风险。截至2023年12月31日,我们的权益法投资总额为30亿美元。我们定期对我们的投资进行减值审查。关联实体与吾等之间交易的未实现收益将在吾等于关联实体的权益范围内予以注销;除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也将被注销。我们无法控制这些因素,我们确认的减值费用将影响我们的经营业绩和财务状况。截至2023年12月31日,我们的剩余投资主要是按公允市值衡量的股权证券投资以及商业银行的定期存款和金融产品,与这些投资相关的减值风险被认为并不重大,对管理层的判断特别敏感。
项目 12。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
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B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
ADS持有人支付的费用
纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon)是我们的美国存托证券计划的托管人,直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托证券的投资者或向代理他们的中介人收取其交托和交托费用。存管人收取向投资者作出分派的费用,方法是从分派的金额中扣除该等费用,或出售一部分可分派财产以支付费用。存管人可以从现金分配中扣除,或直接向投资者开账单,或向代表他们行事的参与者的记账系统账户收取其存管服务年费。保存人一般可拒绝提供 招收费用在其支付这些服务的费用之前,该公司将不再使用这些服务。
存取人必须支付: |
用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | ·发行美国存托证券,包括因发行股份或权利或其他财产而发行 | |
·为提取目的而取消ADS,包括存款协议终止的情况 | ||
每个美国存托股份0.02美元(或更少) | ·向ADS注册持有人的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | ·分配给存管证券持有人的证券,这些证券由存管机构分配给ADS登记持有人 | |
每个日历年每个ADS 0.02美元(或更少) | · 托管服务 | |
注册费或转让费 | ·当阁下存入或提取股份时,将股份在本公司股份登记册上的转让及登记至托管人或其代理人的姓名或名称 | |
保管人的费用 | ·电报、电传和传真传输(如存款协议明确规定) | |
·将外币兑换成美元 | ||
存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 | ·必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | ·必要时 |
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托管人向我们支付的费用和款项
我们预计将从存托机构获得约800万美元(扣除预扣税)的报销,用于支付我们持续的年度证券交易所上市费用以及与2023年投资者关系计划相关的费用。此外,存托人同意每年向我们报销未来与投资者关系计划相关的费用。此类报销金额受到一定限制。
股份在香港的交易及交收
我们的普通股现在在香港证券交易所以50股普通股为一批进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
于香港联交所买卖我们股份的交易成本包括:
• | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.00565%的交易费; |
• | 香港证券及期货事务监察委员会向买卖双方收取交易对价0.0027%的交易征费; |
• | 香港会计及财务报告局交易征费为交易代价的0.00015%,向买卖双方收取; |
• | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
• | 交易总额的0.2%的从价印花税,买卖双方各支付0.1%; |
• | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
• | 经纪佣金,可与经纪自由商议;以及 |
• | 香港股份过户处将就普通股从一名登记车主转让至另一名登记车主、每张由其注销或发行的股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取港币2.5元。 |
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将普通股存入其股票户口或其指定中央结算系统参与者于中央结算系统的股票户口,交收将根据不时有效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序在中央结算系统进行。对于持有实物证书的投资者,结算证书和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
香港股票买卖与美国存托证券的交易
就本公司普通股于香港联交所上市事宜,本公司已于香港设立会员登记分册,称为香港股份登记分册,由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册,我们称为开曼股份登记册,继续由我们的主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。
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我们于2021年4月在全球发售的所有普通股均在香港股份登记册登记,以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的普通股持有人可将该等股份兑换成美国存托凭证,反之亦然。
我们的美国存托凭证
代表我们普通股的ADS在纳斯达克交易。纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行:
• | 直接:(i)持有美国存托凭证(ADR),该凭证是证明以持有人名义登记的特定数目的美国存托凭证;或(ii)持有人名义登记的未经认证的美国存托凭证;或 |
• | 间接地,通过经纪人或其他金融机构持有美国存托证券权益,该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。 |
美国存托凭证的托管人为The Bank of New York Mellon,其主要行政办事处位于240 Greenwich Street,New York,New York 10286,United States。
存放在香港交易的普通股以交付美国存托证券
投资者持有在香港注册的普通股,并打算将普通股兑换成美国存托凭证在纳斯达克交易,必须将普通股存放或让其经纪人将普通股存放于托管人的香港托管人香港香港上海汇丰银行有限公司,以换取美国存托凭证。
存入普通股以换取美国存托证券涉及以下程序:
• | 如普通股已存入中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将普通股转入中央结算系统内的托管人账户,并通过其经纪人提交并交付一份填妥并签署的美国存托证券交付表格予托管人。 |
• | 倘普通股于中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统,然后按上述方式进行。 |
• | 在支付其费用和开支以及任何税项或收费(如适用)后,存托人将按投资者要求的名称登记相应数目的美国存托凭证,并将按照美国存托凭证交付表格中的指示交付美国存托凭证。 |
就存放于中央结算系统的普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需要两个营业日,惟投资者须提供及时及完整的指示。就在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股而言,上述步骤可能需时14个营业日或以上方可完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不时停止发行ADS。投资者将无法交易美国存托凭证,直至程序完成。
交回美国存托证券以交付在香港买卖的普通股
持有美国存托凭证并希望接收在香港联交所交易的普通股的投资者必须交出其持有的美国存托凭证,并从美国存托凭证计划中撤回普通股,并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托证券,应遵照经纪或金融机构的程序,指示经纪安排交回美国存托证券,并将相关普通股从中央结算系统内的存托人账户转入投资者的香港股票账户。
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对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
• | 如欲从美国存托凭证计划中撤回普通股,持有美国存托凭证的投资者可在存托机构的办事处交回该等美国存托凭证(以及适用的美国存托凭证,如以凭证形式持有,则交回适用的美国存托凭证),并向存托机构发送取消该等美国存托凭证的指令。 |
• | 在支付或扣除其费用及开支以及任何税项或收费(如适用)后,托管人将指示托管人将注销美国存托证券的普通股交付投资者指定的中央结算系统账户。 |
• | 如投资者希望在中央结算系统以外接收股份,则须在送交托管人的指示中注明。 |
就于中央结算系统收取普通股而言,在一般情况下,上述步骤一般需时两个营业日,惟投资者须提供及时及完整的指示。就于中央结算系统以外以实物形式收取普通股而言,上述步骤可能需时十四个营业日或以上方可完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股,直至有关程序完成。
可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能会不时关闭,以防ADS取消。
交存要求
在托管人交付美国存托凭证或允许撤回普通股之前,托管人可以要求:
• | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
• | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括完成和提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
为退出或存入普通股而转让普通股至ADS计划而产生的所有费用将由请求转让或存入的投资者承担。特别是,普通股和美国存托凭证的持有人应注意,香港股份登记处将就每一次普通股从一位登记所有者转让给另一位登记所有者、其注销或发行的每张股票以及香港使用的股份转让表格中规定的任何适用费用收取2.50港元。此外,普通股和美国存托凭证的持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视具体情况而定)支付最多每100份美国存托凭证(或其一部分)5.00美元,以供将普通股存入美国存托凭证融资或从美国存托凭证中提取普通股。
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第二部分。
项目 13. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
项目 14. | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
没有。
项目 15。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照规则的要求13A-15(B)根据《交易法》,我们的管理层,包括首席执行官Jane Jie Sun和首席财务官Cindy Xiaofan Wang,已对我们披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在规则中定义 13A-15(E)截至本年度报告涵盖期间结束时,《交易法》的规定。根据该评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序已于2023年12月31日生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制13A-15(F)和15D-15(F)根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以允许根据美国GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架,对截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了截至2023年12月31日我们公司财务报告内部控制的有效性,这是他们在第页上的报告中所述的F-2这份年度报告。
财务报告内部控制的变化
按照规则的要求13A-15(D)、根据《交易法》,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)还对我们的财务报告内部控制进行了评估,以确定在本报告所涵盖的期间内发生的任何变化是否对我们的财务报告内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响。根据该评估,已确定于本年报所述期间并无任何变动。
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项目 16。 | [已保留] |
项目 16A。 | 审计委员会财务专家 |
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。董事会惯例”。
项目 16B。 | 道德准则 |
我们的董事会已经通过了一项适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,其中包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人的条款,并不时进行修订和重申。我们已将目前有效的商业行为和道德准则作为我们年度报告的附件。20-F,并在我们的投资者关系网站上发布了代码, investors.trip.com.
项目 16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表载列本公司主要会计师罗兵咸永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于所示期间提供的若干专业服务按下列类别划分的总费用。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
审计费(1) |
22,093,615 | 23,737,984 | 3,343,425 | |||||||||
审计相关费用(2) |
— | 1,090,000 | 153,523 | |||||||||
税费(3) |
949,875 | 1,502,151 | 211,574 |
备注:
(1) | “核数费”指本公司主要会计师就季度财务报表中期审核、年度财务报表审计及附属公司其他法定审计所提供的专业服务所产生的每一会计年度的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指在我们的主要会计师为保证和相关服务列出的每个会计年度中发生的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,并且没有在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指在所列的每个财政年度内,我们的首席会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所产生的费用总额。 |
我们的审计委员会预先审批所有审计和允许的 非审计由总会计师提供的服务。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务和税务服务,以及在非常有限的程度上特别指定的服务。非审计审计委员会认为不会损害主要会计师独立性的服务。主会计师和我们的管理层必须按季度向审计委员会报告主会计师提供的服务范围预先审批。
项目 16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目 16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
我们已经通过了几个股份回购计划,这些计划在2023年1月1日之前完成,除了我们的董事会于2014年3月31日通过并于2014年4月3日公开宣布的一个股份回购计划,我们称之为2014年回购计划。根据2014年购回计划,吾等获授权从托管银行购回相应的普通股,从我们现有的现金余额中支付资金,以购买我们自己的美国存托凭证,总价值最高可达6亿美元。根据2014年回购计划,吾等获授权按现行市价于公开市场进行股份回购及/或根据市场情况不时于场外协议交易中进行股份回购,并根据其判断、认股权证及规则的所有适用要求10b-18根据《交易所法案》及本公司董事会批准股份回购的决议所载条款。2023年,我们继续使用2014年回购计划下的授权回购额度。
139
2023年11月,我们的董事会通过了一项定期资本返还政策,从2024年开始,我们的股东和美国存托股份持有人的形式包括酌情年度股票回购、酌情年度现金股利声明或两者相结合。根据该政策,本公司董事会保留根据本公司的财务状况、经营业绩、现金流、资本需求及其他相关因素,在任何特定年度决定资本回流措施的形式、时间及数额的酌情权。2024年2月,根据定期资本返还政策,我们的董事会批准并授权我们实施战略资本返还计划,其中包括股票回购,总价值高达3亿美元。
下表总结了我们在2023年回购我们的股权证券,其中包括根据2014年回购计划进行的回购。
期间 |
总人数: 购买了美国存托股份 |
平均价格 按美国存托股份付费(1) |
总人数: 购买的美国存托凭证 作为2014年的一部分 回购计划 |
近似值美元 美国存托凭证的价值 可能还会是 根据该协议购买的产品 2014年回购 平面图(2) |
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2023年1月1日至1月31日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年2月1日至28日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年3月1日至3月31日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年4月1日至4月30日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年5月1日至5月31日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年6月1日至6月30日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年7月1日至7月31日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年8月1日至8月31日 |
— | 不适用 | — | 美元 | 505,310,115 | |||||||||||
2023年9月1日至9月30日 |
218,349 | 美元 | 34.93 | 218,349 | 美元 | 497,684,123 | ||||||||||
2023年10月1日至10月31日 |
3,017,511 | 美元 | 32.77 | 3,017,511 | 美元 | 398,799,832 | ||||||||||
2023年11月1日至11月30日 |
405,908 | 美元 | 32.90 | 405,908 | 美元 | 385,444,363 | ||||||||||
2023年12月1日至12月31日 |
3,123,952 | 美元 | 33.18 | 3,123,952 | 美元 | 281,779,374 | ||||||||||
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总计 |
6,765,720 | 美元 | 33.04 | 6,765,720 | 美元 | 281,779,374 | ||||||||||
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备注:
(1) | 每一股美国存托股份代表一股普通股。 |
(2) | 本专栏提供的大约美元价值不包括我们董事会根据我们的常规资本返还政策于2024年2月批准的3亿美元额度。 |
项目 16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
没有。
项目 16G。 | 公司治理 |
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。代替(I)《纳斯达克》第5605(B)条关于纳斯达克上市公司董事会过半数为第5605(A)(2)条所界定的独立董事的要求,以及(Ii)《纳斯达克》第5635(C)条关于设立或重大修改股票期权或购买计划,或者作出或重大修改其他股权补偿安排时,高级管理人员、董事、雇员或顾问可据此收购股票,须在发行证券前获得股东批准的要求,我们打算在董事会的组成以及批准通过和对我们的基于股权的薪酬计划进行实质性修改方面遵循我们本国的做法。我们的开曼群岛律师已向纳斯达克证券市场提供了一封信,证明根据开曼群岛法律,我们无需遵守或遵守纳斯达克规则第5600条系列的要求(根据第5615(A)(3)条规定必须遵守的规则除外)。纳斯达克已经确认收到了这封信。
140
除上述母国惯例外,我们不知道我们的公司治理惯例与美国本土公司根据纳斯达克规则所遵循的惯例有任何重大差异。
项目 16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目 16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
项目 16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
项目 16K。 | 网络安全 |
风险管理与战略
我们实施了强有力的程序,评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险,监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们建立了动态的、多层次的网络安全防御体系,有效应对内外网络安全威胁。这一全面的系统跨越多个安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了一系列安全功能,如威胁防御、持续监控、深入探讨分析,快速反应。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络和与任何第三方服务提供商的连接的严格监控计划、对我们针对内部和外部资源实施的安全措施的持续评估、可靠的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程。我们的网络安全部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控,以确保及时发现和响应潜在问题,包括新出现的网络安全威胁。
我们还邀请第三方参与评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。例如,我们聘请了第三方提供渗透测试服务,现场安全维护服务和基于云的安全服务。
截至本年度报告日期,我们尚未经历任何重大网络安全事件,也未发现任何已影响或可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。
治理
我们的董事会负责监督公司的网络安全风险管理,并了解来自网络安全威胁的风险。我们的董事会将审查、批准和保持对披露的监督(I)在表格上6-K对于重大网络安全事件(如有)和(Ii)定期报告(包括表格年度报告)中与网络安全事项有关的信息20-F)我们公司的。
在管理层面上,我们成立了一个信息安全委员会,由我们的信息安全部门、技术部门和法律部门的高级负责人组成,他们在各自的领域拥有丰富的经验。信息安全委员会监控潜在的网络安全风险,制定风险防范和缓解措施,确保所有风险防范和缓解措施在公司范围内得到及时实施,并引入新技术和创新解决方案,以保护公司免受网络安全威胁。信息安全委员会向我们的执行人员报告,并与我们的首席执行官和首席财务官举行它认为合适的尽可能多的会议。
141
我们还根据与网络安全有关的内部控制和程序成立了网络安全披露委员会。网络安全披露委员会由一名负责网络安全事务的高级负责人和负责我们的披露控制和程序的其他高级负责人组成。我们的网络安全披露委员会不定期向我们的首席执行官、首席财务官和董事会报告其对我们正常业务运营过程中发生的网络安全威胁的重大风险的评估、识别和管理。如果发生网络安全事件,我们的网络安全披露委员会将及时组织相关人员进行内部评估,并根据情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是一起重大的网络安全事件,我们的网络安全披露委员会将立即向我们的董事会报告调查和评估结果,我们的董事会将决定相关的应对措施,以及是否需要披露。如果确定有必要披露,我们的网络安全披露委员会将立即准备披露材料,供我们的董事会审查和批准,然后向公众传播。
142
第三部分。
项目 17. | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目 18。 | 财务报表 |
www.example.com Group Limited及其附属公司之综合财务报表载于本年报末。
项目 19. | 展品 |
展品 数 |
文档 | |
1.1 | 注册人股东于2023年6月30日通过的第四次修订和重新修订的注册人公司章程大纲和章程(在我们的外国私人发行人报告表格中引用附件3.1并入6-K于2023年6月30日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托收据样本(通过引用表格424b3(文件)合并 第333—233932号)于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交) | |
2.2 | 注册人的样本库存证书(通过引用附件2.2并入我们的年度报告表格20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 注册人与纽约银行作为权利代理人于2007年11月23日签订的权利协议(通过引用我们的外国私人发行人报告表格中的附件4.1而并入6-K2007年11月23日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 | 截至2014年8月7日注册人与纽约银行作为权利代理人签订的权利协议的第一修正案(通过引用我们的外国私人发行人报告表格中的附件4.1而并入8-A/A2014年8月8日提交给美国证券交易委员会) | |
2.5 | 截至2014年8月7日注册人与作为权利代理人的纽约银行之间的权利协议的第二修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.2而并入8-A/A2014年8月8日提交给美国证券交易委员会) | |
2.6 | 截至2015年5月29日注册人与作为权利代理人的纽约银行之间的权利协议的第三修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.3而并入8-A/A2015年6月4日提交给美国证券交易委员会) | |
2.7 | 截至2015年10月26日注册人与作为权利代理人的纽约银行之间的权利协议的第四修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.3并入8-A/A2015年10月27日提交给美国证券交易委员会) | |
2.8 | 截至2015年12月23日注册人与作为权利代理人的纽约银行之间的权利协议的第五修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.3并入8-A/A2015年12月23日提交给美国证券交易委员会) | |
2.9 | 截至2019年8月30日登记人与纽约银行作为权利代理人签订的权利协议的第六修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.1而并入8-A/A于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会) | |
2.10 | 截至2019年11月13日注册人与纽约银行作为权利代理人之间的权利协议的第七修正案(通过引用我们的外国私人发行者报告表格中的附件4.2而并入8-A/A于2019年11月14日提交给美国证券交易委员会) |
143
展品 数 |
文档 | |
2.11 | 截至2003年12月8日的存托协议,于2006年8月11日修订和重述,并于2007年12月3日进一步修订和重述,注册人、纽约银行作为存托机构,以及根据该协议发行的美国存托股份的所有所有者和实益拥有人之间的协议(通过参考我们的年度报告表格附件2.4并入20-F(文件第001—33853号)于2008年4月29日提交给美国证券交易委员会) | |
2.12* | 证券说明 | |
4.1 | 与注册人董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.2而并入F-1(文件第333—110455号)2003年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表格(通过引用附件4.2并入我们的表格年度报告20-F(文件第001—33853号)于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 注册人的全资子公司与VIE之间现行有效的技术咨询和服务协议签署格式的翻译,以及关于VIE采用相同格式的所有已签署技术咨询和服务协议的明细表(通过引用我们的年度报告中的附件4.6并入20-F(文件第001—33853号)于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交) | |
4.4 | 注册人的全资附属公司与VIE的股东之间现行有效的已签署贷款协议的翻译,以及关于VIE采用相同格式的所有已签署贷款协议的附表(通过参考我们的年度报告中的附件4.7并入20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 注册人的全资附属公司、VIE和VIE的股东之间现行有效的独家看涨期权协议签立格式的翻译,以及关于VIE采用相同格式的所有已签定股权质押协议的附表(通过参考我们的年度报告表格附件4.8并入20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.6 | 注册人的全资子公司与VIE的股东之间现行有效的《股权质押协议执行格式》的翻译,以及VIE采用相同格式的所有已执行股权质押协议的附表(通过参考我们的年度报告表格附件4.9并入20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.7 | VIE股东签署的当前有效授权书的翻译,以及针对VIE采用相同格式的所有已签署的授权书的时间表(通过引用我们年度报告表格的附件4.10合并 20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 机密性和竞业禁止注册人和Qi Ji之间的协议,于2003年9月10日生效(通过引用表格上我们的注册声明的附件10.16合并 F-1(文件第333—110455号)2003年11月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | 注册人与其董事之间的董事协议格式(通过引用我们年度报告的附件4.20合并 20-F(文件第001—33853号)于2004年5月11日提交给美国证券交易委员会) | |
4.10 | 2008年2月25日,青岛市国土资源局与携程信息技术(南通)有限公司签订的《国家土地使用权转让合同》翻译件,有限公司(通过引用我们的年度报告表4.21合并 20-F(文件第001—33853号)于2008年4月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.11 | 截至2008年11月17日修订和重述的注册人2007年股票激励计划(通过引用附件4.21并入我们的年度报告表格20-F(文件第001—33853号)2009年5月26日提交给美国证券交易委员会) |
144
展品 数 |
文档 | |
4.12 | 2011年9月30日成都市携程信息技术有限公司与成都市国土资源局签订的国有建设用地使用权出让合同译文(参照本公司年报附件4.3020-F(文件第001—33853号)2012年3月30日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 百度股份有限公司与注册人于2015年10月26日签署的《停顿协议》(通过引用附表13D附件3(档案)合并而成第005—79455号)百度股份有限公司于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会) | |
4.14 | 百度控股有限公司与注册人于2015年10月26日订立的注册权协议(参照附表13D附件4成立为法团)(档案第005—79455号)百度股份有限公司于2015年11月4日提交给美国证券交易委员会) | |
4.15 | 注册人与去哪儿开曼群岛有限公司于2015年12月9日订立的去哪儿网员工股份及股权奖励处理框架协议(合并于去哪儿网年度报告表格附件4.5120-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.16 | 重述北京曲纳信息技术有限公司与北京去哪儿软件技术有限公司于2016年3月23日签订的独家技术咨询和服务协议(在我们的年报表格中引用附件4.52并入20-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.17 | 北京去哪儿软件科技有限公司与曹辉、王辉于2016年3月23日签订的贷款协议(附于本公司年报表格附件4.5320-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.18 | 去哪儿开曼群岛有限公司、北京去哪儿软件技术有限公司、惠草、惠旺和北京曲纳信息技术有限公司于2016年3月23日签订的股权期权协议(通过引用附件4.54并入我们的年报表格20-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.19 | 北京去哪儿软件科技有限公司、曹辉、王辉于2016年3月23日签订的股权质押协议(参照本公司年报附件4.55并入20-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.20 | 曹辉、王辉于2016年3月23日发出的授权书(请参阅本公司年报表格附件4.5620-F(文件第001—33853号)于2016年4月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.21 | 注册人与MIH Internet SEA Private Limited于2019年8月30日签订的注册权协议(通过引用附表13D附件99.2合并而成(文件第005—79455号)MIH Internet Sea Private Limited和Naspers Limited于2019年9月5日提交给美国证券交易委员会) | |
4.22 | 注册人、MIH Internet SEA Private Limited和Myriad International Holdings B.V.于2019年8月30日签署的合作协议(通过引用附表13D附件99.3合并而成(文件第005—79455号)MIH Internet Sea Private Limited和Naspers Limited于2019年9月5日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23 | 第二次修订和重述的全球股票激励计划(通过引用我们的年度报告表4.35合并 20-F(文件第001—33853号)于2020年4月9日向美国证券交易委员会提交) | |
4.24 | 日期为2020年7月20日的契约,构成2027年到期的5亿美元1.50%可交换优先票据(通过引用我们的年度报告表格4.34合并 20-F(文件第001—33853号)于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交) | |
4.25 | 日期为2020年12月15日的补充契约,构成5亿美元1.50%的可交换优先票据,2027年到期(通过引用我们的年度报告表格4.35合并 20-F(文件第001—33853号)于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交) |
145
展品 数 |
文档 | |
4.26 | 注册人(作为借款人)、中国银行股份有限公司和香港上海汇丰银行股份有限公司(作为法定主要担保人和账簿管理人)及其其他各方之间于2021年10月18日签订的融资协议(通过引用我们的年度报告附件4.32合并 20-F(文件第001—33853号)于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.27 | 2022年12月2日,注册人(作为借款人)、中国建设银行股份有限公司香港分行、星展银行有限公司香港上海汇丰银行有限公司、渣打银行(香港)有限公司及中国工商银行上海漕河泾 高科技公园支行(as授权的主要保管人和簿记管理人)及其其他各方(通过引用我们的年度报告表4.28合并 20-F(文件第001—33853号)于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的重要合并实体清单 | |
11.1* | 注册人商业行为和道德准则,已于2023年7月23日修订和重述 | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席财务官证书 | |
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | 商业和金融律师事务所的同意 | |
15.3* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
97* | 注册人的追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 与本年度报告一起提交 20-F. |
** | 本年度报告以表格 20-F. |
146
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
旅行网集团有限公司 | ||||
发信人: | /s/孙洁 | |||
姓名: | 孙简杰 | |||
标题: | 董事首席执行官兼首席执行官 |
日期:2024年4月29日
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F- 2 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并(亏损)/收益表和综合(亏损)/收益表 |
F- 4 |
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截至2022年及2023年12月31日的综合资产负债表 |
F- 5 |
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截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合并股东权益表 |
F- 6 |
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截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F- 9 |
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合并财务报表附注 |
F-1 1 |
二零一零年四月二十九日 4 |
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2) |
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收入: |
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住宿预订 |
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交通票务 |
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包价旅游 |
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商务旅行 |
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其他 |
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毛利 |
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运营费用: |
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产品开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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(亏损)/营业收入 |
( |
) | ||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入/(支出) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
(亏损)/收入(扣除所得税费用)和联营公司收入/(亏损)权益 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
关联公司收益/(亏损)的权益 |
( |
) | ||||||||||||||
|
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净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||||||
非控股权益应占净亏损╱(收入) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
www.example.com集团有限公司应占净(亏损)╱收入 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||||||||||
外币折算 |
||||||||||||||||
未实现证券持有收益/(损失),扣除税项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
减:计入净(损失)/收入(扣除税后)的损失的重新分类调整(注7) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
综合(亏损)/收益合计 |
( |
) | ||||||||||||||
非控股权益应占全面亏损/(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
www.example.com Group Limited应占全面(亏损)╱收益 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
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每股普通股(亏损)/收益 |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||||||
- 稀释 |
( |
) | ||||||||||||||
(亏损)/每股存托凭证收益 |
||||||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||||||
- 稀释 |
( |
) | ||||||||||||||
加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||
- 基本股份 |
||||||||||||||||
- 摊薄股份 |
||||||||||||||||
上述运营费用中包含的股份薪酬如下: |
||||||||||||||||
产品开发 |
||||||||||||||||
销售和市场营销 |
||||||||||||||||
一般和行政 |
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元(注2) |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||
短期投资 |
||||||||||||
应收账款净额(信用损失备抵人民币 |
||||||||||||
预付款及其他流动资产(信用损失准备人民币 |
||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
长期预付款和其他资产 |
||||||||||||
土地使用权 |
||||||||||||
财产、设备和软件 |
||||||||||||
投资 |
||||||||||||
商誉 |
||||||||||||
无形资产 |
||||||||||||
使用权 |
||||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
短期债务和长期债务的当期部分 |
||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||
应付薪金及福利 |
||||||||||||
应缴税金 |
||||||||||||
来自客户的预付款 |
||||||||||||
奖励应计负债方案 |
||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
递延税项负债 |
||||||||||||
长期债务 |
||||||||||||
长期租赁负债 |
||||||||||||
其他长期负债 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
承付款和或有事项(附注20) |
||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
股本(美元 |
||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||
法定储备金 |
||||||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
留存收益 |
||||||||||||
减:库藏库存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
合计www.example.com集团有限公司股东权益 |
||||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||
普通股 (美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 杰出的 (Note(i) |
帕尔 价值 |
其他内容 已缴费 资本 |
法定 储量 |
累计 其他 全面 损失 |
保留 收益 |
数量: 财务处 库存 (Note(i) |
财务处 库存 |
总计 Trip.com 集团化 有限 股东的 股权 |
非- 控管 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行普通股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股,扣除发行成本(注18) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现证券持有收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
企业合并 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附属公司的设立 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司的额外股权 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|
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|||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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普通股 (美元 价值) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 杰出的 |
帕尔 价值 |
其他内容 已缴费 资本 |
法定 储量 |
累计 其他 全面 损失 |
保留 收益 |
数量: 财务处 库存 |
财务处 库存 |
总计 Trip.com 集团化 有限 股东的 股权 |
非- 控管 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行普通股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现证券持有损失 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
减:从累计其他全面亏损重新分类至净收益/(亏损)的金额(注7) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司的额外股权 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 (美元 价值) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 杰出的 |
帕尔 价值 |
其他内容 已缴费 资本 |
法定 储量 |
累计 其他 全面 损失 |
保留 收益 |
数量: 财务处 库存 |
财务处 库存 |
总计 Trip.com 集团化 有限 股东的 股权 |
非- 控管 利益 |
总计 股东的 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行普通股 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨款 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未实现证券持有损失 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
减:重新分类的金额 累计其他 净利润综合损失 (注7) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购普通股 |
( |
) |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
业务合并 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司的额外股权 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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截至2023年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2) |
|||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净(亏损)/收入 |
( |
) | ||||||||||||||
将净(损失)/收入与经营活动提供的现金进行调节的调整: |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
附属公司的权益(收入)/亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
处置财产、设备和软件造成的损失 |
||||||||||||||||
处置长期投资收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售附属公司的收益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
长期投资减值准备 |
||||||||||||||||
与企业合并相关的或有对价的结算收益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
从贷款减免中获益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
股权证券投资及可交换优先票据的公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||||||
停止使用权益法时公允价值重新计量的收益 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
外币远期收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
信贷损失准备 |
||||||||||||||||
财产、设备和软件折旧 |
||||||||||||||||
无形资产摊销和土地使用权摊销 |
||||||||||||||||
使用权资产摊销 |
||||||||||||||||
递延所得税(福利)/费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
扣除业务收购和处置影响后,流动资产和负债变化: |
||||||||||||||||
应收账款增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
关联方应收账款减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
预付款和其他流动资产增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
长期应收账款减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
应付帐款增加 |
||||||||||||||||
(减少)/增加应付关联方 |
( |
) | ||||||||||||||
应付工资和福利增加 |
||||||||||||||||
应付税款(减少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
客户预付款(减少)/增加 |
( |
) | ||||||||||||||
奖励计划应计负债(减少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他应付款和应计费用(减少)/增加 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购置财产、设备和软件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
为长期投资支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
为企业合并支付的现金,扣除所获得的现金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
短期投资减少 |
||||||||||||||||
向用户提供贷款的现金 |
||||||||||||||||
向用户提供贷款的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
贷款期限少于三个月的用户净变动 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ||||||||||
出售长期投资所收到的现金 |
||||||||||||||||
出售附属公司的现金 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2) |
|||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
银行短期贷款收益 |
||||||||||||||||
偿还银行短期贷款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
银行长期贷款收益 |
||||||||||||||||
偿还长期贷款,包括流动部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
发行普通股所得款项扣除发行成本(注18) |
— | — | — | |||||||||||||
行使购股权所得款项 |
||||||||||||||||
收购附属公司额外股权所支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
回购普通股支付的现金 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
结算可换股票据所付现金 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
证券化债务收益 |
— | |||||||||||||||
结算证券化债务支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物、限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||||||||||
现金和现金等价物、限制性现金净增加/(减少) |
( |
) | ||||||||||||||
现金和现金等价物,受限现金,年初 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金及现金等价物、限制性现金,年终 * |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||
本年度缴纳所得税的现金 |
||||||||||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
||||||||||||||||
补充附表 非现金 投融资活动 |
||||||||||||||||
非现金 为业务收购、投资及 非控制性 利息 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
与购置财产、设备和软件有关的应计款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
业务收购及收购附属公司额外股权之未付现金代价 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
* | 截至2021年12月31日,现金及现金等值物和限制性现金为人民币 |
1. |
业务的组织和性质 |
2. |
主要会计政策 |
主要VIE及其主要子公司名称 |
成立日期/收购日期 | |
上海携程商务有限公司有限公司,(“携程商务”) | 成立于2000年7月18日 | |
上海华诚西南国际旅行社有限公司有限公司,(“上海花城”,携程商务旗下子公司) | 成立于2001年3月13日 | |
成都携程旅行社有限公司有限公司,(“成都携程”) | 成立于2007年1月8日 | |
北京曲纳信息技术有限公司有限公司,(“去哪儿北京”) | 成立于2006年3月17日 |
自.起 12月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
VIE的资产负债表数据 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
短期投资 |
||||||||
应收账款净额 |
||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||
投资 (非当前) |
||||||||
总资产 |
||||||||
(注一) |
( |
) | ( |
) | ||||
不包括公司间应收款的资产总额 |
||||||||
短期债务和长期债务的当期部分 |
||||||||
应付帐款 |
||||||||
来自客户的预付款 |
||||||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||
总负债 |
||||||||
(注二) |
( |
) | ( |
) | ||||
不包括公司间应付款的负债总额 |
注一:截至2022年12月31日和2023年12月31日的公司间应收账款主要为公司全资子公司用于国库现金管理的VIE应收账款。 注二:截至2022年12月31日和2023年12月31日的公司间应付款项主要是为国库现金管理目的而应付公司全资子公司的VIE应付款项。 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
净收入 |
||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
( |
) | ||||||||||
投资活动提供的现金净额 |
||||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
建房 | ||
租赁权改进 | ||
网站相关设备 | ||
计算机设备 | ||
家具和固定装置 | ||
软件 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
年初的免税额 |
||||||||||||
子公司的解除合并 |
( |
) | — | — | ||||||||
信贷损失准备金 |
||||||||||||
核销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年终津贴 |
||||||||||||
数量 股票 (注一) |
加权 平均值 锻炼 价格 (注一) |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) (注一) |
集料 内在价值 (单位:百万) (注一) |
|||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年12月31日未偿还债务 |
||||||||||||||||
已归属,预计将于2023年12月31日归属 |
||||||||||||||||
可于2023年12月31日行使 |
2021 |
2022 |
2023 | ||||
无风险利率 |
||||||
预期寿命(年) |
||||||
预期股息收益率 |
||||||
波动率 |
||||||
授出日每股期权的公允价值 |
由us $ 到美元 |
由us $ 到美元 |
由us $ 到美元 |
新股数量: (注一) |
加权平均助学金 日期公允价值(美元) (注一) |
|||||||
限售股 |
||||||||
未归属于2020年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
未归属于2021年12月31日 |
||||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
未归属于2022年12月31日 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
未归属于2023年12月31日 |
||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
政府拨款 |
||||||||||||
出售长期投资的收益(附注7) |
||||||||||||
汇兑损益 |
( |
) | ||||||||||
停止采用权益法进行投资时的公允价值重新计量收益(A) |
— | — | ||||||||||
来自长期投资的股息 |
— | |||||||||||
长期投资减值(B) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
权益类证券投资及可交换优先票据的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
总计 |
( |
) | ||||||||||
(a) | 2022年,本公司一家权益法被投资人完成首次公开募股,由于投票权减少和被投资人治理文件发生变化,公司对被投资人失去了重大影响力。因此,本公司停止使用权益法会计,该投资被归类为公允价值易于确定的股权证券投资。终止权益法后,公司立即确认按公允价值重新计量投资的收益,金额为人民币 |
(b) | 2022年和2023年,公司录得人民币 是 入账为 可供出售 有价证券 (Note 7)。 s |
3. |
预付账款及其他流动资产 |
2022 |
2023 |
|||||||
预付款和其他存款 |
||||||||
与金融服务有关的应收款(附注2) |
||||||||
应收利息 |
||||||||
预付费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
4. |
长期预付款及其他资产 |
2022 |
2023 |
|||||||
支付给航空公司供应商的保证金 |
||||||||
支付给出租人的押金 |
||||||||
支付给酒店供应商的押金 |
||||||||
支付给广告供应商的保证金 |
||||||||
其他存款 |
||||||||
长期的 衍生资产 |
||||||||
购置财产和设备的预付款 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
|
|
||||||
5. |
土地使用权 |
6. |
财产、设备和软件 |
2022 |
2023 |
|||||||
建筑物 |
||||||||
网站相关设备 |
||||||||
计算机设备 |
|
|
||||||
软件 |
||||||||
家具和固定装置 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
减去:累计折旧和摊销 |
( |
) |
( |
) | ||||
总账面净值 |
||||||||
7. |
投资 |
2022 |
2023 |
|||||||
债务投资 |
||||||||
股权投资 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
成本 |
|
|
||||||
未实现收益毛额,包括外汇调整数 |
||||||||
未实现损失毛额,包括外汇调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
公允价值 |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
成本 |
||||||||
未实现收益毛额,包括外汇调整数 |
||||||||
未实现损失毛额,包括外汇调整 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
公允价值 |
||||||||
|
|
|
|
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
股权 投资 |
股权 投资 |
股权 投资 |
||||||||||
运营数据: |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
营业收入/(亏损) |
( |
) | ||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) | ||||||||||
归属于权益法投资的净(亏损)/收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
补充:股权稀释影响 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
关联公司收益/(亏损)的权益 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
股权 投资 |
股权 投资 |
股权 投资 |
||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
长期资产 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
长期负债 |
||||||||||||
非控制性 利益 |
8. |
公允价值计量 |
按公允价值计量 2022年12月31日使用 |
公允价值按 2022年12月31日 |
|||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
金融产品(附注2、7) |
— | — | ||||||||||||||
定期存款(附注2、7) |
— | — | ||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | |||||||||||||||
上市股权证券(注7) |
— | — | ||||||||||||||
可供出售 |
— | — | ||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
可兑换高级票据(注12) |
— | — | ||||||||||||||
衍生工具(注2): |
— | — | ||||||||||||||
总负债 |
— | — | ||||||||||||||
按公允价值计量 2023年12月31日使用 |
||||||||||||||||||||
第1级 |
二级 |
第三级 |
2023年12月31日的公允价值 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||
金融产品(附注2、7) |
— | — | ||||||||||||||||||
定期存款(附注2、7) |
— | — | ||||||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | |||||||||||||||||||
上市股权证券(注7) |
— | — | ||||||||||||||||||
可供出售 |
— | — | ||||||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||
可兑换高级票据(注12) |
— | — | ||||||||||||||||||
衍生工具(注2) |
— | — | ||||||||||||||||||
总负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
总计 |
||||
截至2021年12月31日第三级投资的公允价值 |
||||
新增功能 |
||||
出售投资 |
( |
) | ||
汇率变动的影响 |
||||
预期信贷损失 |
( |
) | ||
投资的公允价值变动 |
( |
) | ||
于2022年12月31日的第三层投资的公允价值 |
||||
转入第三层 |
||||
新增功能 |
||||
汇率变动的影响 |
||||
预期信贷损失 |
( |
) | ||
投资的公允价值 |
( |
) | ||
截至2023年12月31日第三级投资的公允价值 |
||||
无法观察到的输入 |
2022 |
2023 | ||
收入增长率 |
- | |||
加权平均资金成本 |
||||
缺乏适销性折扣 |
||||
预期波动率 |
||||
概率论 |
清算方案: 兑换场景: 转换场景: |
清算方案: 兑换场景: 转换场景: |
9. |
商誉 |
2022 |
2023 |
|||||||
年初余额 |
||||||||
处置和无形的其他人 |
( |
) | ||||||
年终余额 |
||||||||
10. |
无形资产 |
2022 |
2023 |
|||||||
应摊销的无形资产 |
||||||||
业务关系(代表与旅游服务供应商及其他业务伙伴的关系) |
||||||||
技术 |
||||||||
其他 |
||||||||
不受摊销影响的无形资产 |
||||||||
商标 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计摊销 |
||||||||
应摊销的无形资产 |
||||||||
业务关系 |
( |
) | ( |
) | ||||
技术 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
( |
) | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
账面净值 |
||||||||
应摊销的无形资产 |
||||||||
业务关系 |
||||||||
技术 |
||||||||
其他 |
||||||||
不受摊销影响的无形资产 |
||||||||
商标 |
||||||||
其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
业务关系 |
|
|
| |
技术 |
|
|
| |
其他 |
|
|
|
摊销 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
|
|
|||
|
|
11. |
租契 |
2022 |
2023 |
|||||||
包括在租赁负债中的租金支付的现金 |
||||||||
使用权 |
2022 |
2023 |
|||||||
使用权 |
||||||||
包括在其他应付款和应计费用中的当前租赁负债(注16) |
||||||||
长期租赁负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
租赁总负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
加权平均剩余租期 |
||||||||
加权平均贴现率 |
% | % |
截至2023年12月31日 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此后 |
||||
|
|
|||
经营租赁支付总额 |
||||
减去:推定利息 |
( |
) | ||
|
|
|||
总计 |
||||
|
|
12. |
短期 债务和长期债务的当前份额 |
2022 |
2023 |
|||||||
人民币(单位:百万) |
||||||||
短期银行借款及长期贷款流动部分(附注17) |
||||||||
可交换高级债券 |
||||||||
证券化债务 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
13. |
关联方交易和余额 |
2022 |
2023 |
|||||||
(a) |
||||||||
H World的佣金(A) |
||||||||
BTG的佣金(a) |
||||||||
上城服务费(b) |
||||||||
(c) |
||||||||
向绿月集团提供的贷款(D) |
||||||||
偿还绿月的贷款(D) |
(a) | 桐城旅游(本公司以股权方式投资的公司)、H World(与本公司拥有董事的共同之处及董事为本公司一名高级职员的家庭成员)及首旅集团(本公司以股权方式投资的公司)已分别与本公司订立协议,为其最终用户提供酒店房间。上述交易代表从这些关联方赚取的佣金。公司还为桐城旅游提供技术服务,并收取服务费。 |
(b) | 本公司为本公司的股权方式投资方商城提供了进入本公司平台的通道,为本公司的用户提供金融服务。作为交换,本公司从商城获得技术服务费。2022年和2023年,上城的技术服务费总额为人民币 |
(c) | 本公司与同程旅游订立协议,据此,同程旅游利用其平台推广本公司旅游供应商提供的酒店客房。此外,本公司与同程旅游亦互相提供市场推广及其他服务,赚取服务费。 |
(d) | 2022年 2010年和2023年 ,公司提供人民币贷款百万元和人民币 向绿悦(本公司权益法投资方)支付2000万美元,还款期为: 月份。2022年和2023年,绿月偿还了人民币 贷款和利息分别为百万元给本公司。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,绿月的利息收入总额为人民币 |
2022 |
2023 |
|||||||
: |
||||||||
与贸易相关的 |
||||||||
应收同程旅游款项 |
||||||||
应收其他款项 |
||||||||
非贸易 相关 |
||||||||
应收吕越相关款项 |
||||||||
应收相关土族款项 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
||||||||
非贸易 相关 |
||||||||
应收其他款项 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
|
||||||||
与贸易相关的 |
||||||||
因同程旅游 |
||||||||
由于其他人 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
14. |
员工福利 |
15. |
课税 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
国内 |
||||||||||||
外国 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||
递延税金(福利)/费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
法定税率 |
% | % | % | |||||||||
不可免赔额 费用和免税 产生的收入 |
||||||||||||
-基于股份的薪酬支出 |
( |
%) | % | % | ||||||||
- 股权证券投资和可交换优先票据的公允价值变化 |
( |
%) | ( |
%) | % | |||||||
--其他 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
研发费用超额扣除 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
中国大陆境内税收优惠待遇的效果 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||
中国大陆以外子公司税率差异 |
( |
%) | % | % | ||||||||
估值免税额的变动 |
( |
%) | % | ( |
% ) | |||||||
对已分配和预计将汇出的收入预缴税款 |
— | — | % | |||||||||
有效EIT税率 |
( |
%) | % | % | ||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民币汇率(单位:百万,每股收益除外) |
||||||||||||
税收优惠待遇效果 |
||||||||||||
每美国存托股份基本净收入效应 |
||||||||||||
稀释后每美国存托股份净收益影响 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
携程电脑技术 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
携程旅游资讯 |
( |
%) | % | ( |
% ) | |||||||||||
携程旅行网 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
成都信息 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
北京沪金信荣科技有限公司 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
公司及其在香港、新加坡、英国和开曼群岛的子公司 岛屿 |
( |
%) | % | % | ||||||||||||
去哪儿及子公司 |
% | ( |
%) | ( |
% ) | |||||||||||
其他 |
多种多样 | % | % | ( |
% ) | |||||||||||
总计 |
% | % | ( |
% ) | ||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
递延税项资产 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
亏损结转 |
||||||||
奖励计划的应计负债 |
||||||||
应计员工相关费用 |
||||||||
其他 |
||||||||
减:递延所得税资产估值备抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项负债: |
||||||||
确认业务合并产生的无形资产及未实现持有收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
未分配收益预扣税 |
( |
) | ||||||
递延税项净负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
本年变动 |
( |
) | ||||||||||
年终余额 |
16. |
其他应付款和应计项目 |
2022 |
2023 |
|||||||
应计营业费用 |
||||||||
从旅游供应商和旅行团用户收到的押金 |
||||||||
与购置和投资有关的应付款 |
— | |||||||
(注11) |
||||||||
应付利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
|
|
||||||
17. |
长期债务 |
2022 |
2023 |
|||||||
人民币(单位:百万) |
||||||||
长期贷款 |
||||||||
2025年笔记 |
||||||||
证券化债务 |
||||||||
总计 |
||||||||
截至2023年12月31日。 |
||||
人民币(百万) |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028 |
||||
此后 |
||||
总计 |
||||
18. |
股本 |
19. |
(亏损)/每股收益 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
www.example.com集团有限公司应占净(亏损)╱收入 |
( |
) | ||||||||||
消除可换股票据利息支出的摊薄效应 |
— | — | ||||||||||
稀释后每股收益的分子 |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
每股普通股基本收益分母-已发行普通股加权平均股 |
||||||||||||
可转换票据的稀释效应 |
— | — | ||||||||||
购股权及受限制股份单位的摊薄效应 |
— | |||||||||||
每股普通股摊薄收益的分母 |
||||||||||||
每股普通股基本(亏损)/盈利 |
( |
) | ||||||||||
每股普通股稀释(亏损)/盈利 |
( |
) | ||||||||||
基本(亏损)/每股存托凭证收益 |
( |
) | ||||||||||
每股美国存托凭证摊薄(亏损)/收益 |
( |
) | ||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
可转换票据 |
— | |||||||||||
未行使的加权平均股票期权和受限制股票单位 |
||||||||||||
|
|
|
||||||||||
20. |
承付款和或有事项 |
21. |
地理信息 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
人民币(单位:百万) |
||||||||||||
总收入 |
||||||||||||
大中华 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
22. |
后续事件 |