美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修订号）*


Benitec Biopharma Inc.
（发行人名称）


普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）


08205P209
（CUSIP 号码）


安德鲁·纳森森
总法律顾问兼首席合规官
Suvretta 资本管理有限责任公司
麦迪逊大道 540 号，7第四地板
纽约州纽约 10022
(212) 702-5205
（获授权人的姓名、地址和电话号码
接收通知和通信）


2024年4月22日
（需要提交本声明的事件日期）


如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本 附表，请选中以下复选框。
注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

 *
本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及随后任何包含 将改变先前封面中披露信息的修正案。

就1934年 《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

本附表13D修订了申报人最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13G，经2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案、2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案以及2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案修订。


附表 13D
CUSIP 编号 08205P209
1
举报人姓名
艾弗里尔万事达基金有限公司
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) (b)
3
仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
厕所
5
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6
国籍或组织地点
开曼群岛

数字
的股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有以下的人：
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
1,478,490
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
1,478,490
11
每个申报人实际拥有的总金额
1,478,490(1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）
☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
17.4%(1)(2)
14
举报人类型（见说明）
CO
 
 
(1) 包括行使预筹认股权证（定义见第3项，受益所有权限制）时可发行的1,470,179股普通股（定义见下文）和8,311股普通股 股。
(2) 根据发行人（定义见下文）于2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已发行普通股， 加上2024年4月22日结束的私募配售（定义见第3项）发行的5,749,152股普通股。

CUSIP 编号 08205P209
1
举报人姓名
艾弗里尔·麦迪逊万事达基金有限公司
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) (b)
3
仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
厕所
5
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6
国籍或组织地点
开曼群岛

数字
的股份
受益地
拥有
按每个
报告
有以下的人：
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
222,361
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
222,361
11
每个申报人实际拥有的总金额
222,361(1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）
☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.6%(1)(2)
14
举报人类型（见说明）
CO
 
 
(1) 包括行使预筹认股权证 时可发行的221,111股普通股（定义见下文）和1,250股普通股（定义见第3项，并受其中所述的实益所有权限制）。
(2) 根据发行人（定义见下文）于2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已发行普通股， 加上2024年4月22日结束的私募配售（定义见第3项）发行的5,749,152股普通股。

CUSIP 编号 08205P209
1
举报人姓名
Suvretta 资本管理有限责任公司
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) (b)
3
仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
不适用
5
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6
国籍或组织地点
特拉华

数字
的股份
受益地
拥有
按每个
报告
有以下的人：
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
1,700,850
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
1,700,850
11
每个申报人实际拥有的总金额
1,700,850(1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）
☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
19.99%(1)(2)
14
举报人类型（见说明）
是的，也是
 
 
(1) 包括行使预先注资 认股权证（定义见第3项，受益所有权限制）时可发行的1,691,290股普通股（定义见下文）和9,560股普通股。
(2) 根据发行人（定义见下文）于2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已发行普通股， 加上2024年4月22日结束的私募配售（定义见第3项）发行的5,749,152股普通股。

CUSIP 编号 08205P209
1
举报人姓名
亚伦·考恩
2
如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) (b)
3
仅限秒钟使用
4
资金来源（见说明）
不适用
5
检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序
☐
6
国籍或组织地点
美国

数字
的股份
受益地
拥有
按每个
报告
有以下的人：
7
唯一的投票权
0
8
共享投票权
1,700,850
9
唯一的处置力
0
10
共享的处置权
1,700,850
11
每个申报人实际拥有的总金额
1,700,850(1)
12
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）
☐
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
19.99%(1)(2)
14
举报人类型（见说明）
IN，HC
 
 
(1) 包括行使预先注资 认股权证（定义见第3项，受益所有权限制）时可发行的1,691,290股普通股（定义见下文）和9,560股普通股。
(2) 根据发行人（定义见下文）于2024年4月17日指出的截至2024年4月17日的2749,794股已发行普通股， 加上2024年4月22日结束的私募配售（定义见第3项）发行的5,749,152股普通股。

附表 13D
第 1 项。证券和发行人
附表13D（以下简称 “附表13D”）中规定的内容涉及特拉华州公司Benitec Biopharma Inc.（“发行人”）的面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）。发行人的主要执行办公室是加利福尼亚州海沃德市信托大道3940号94545号。
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（e）条，本附表13D修订了申报人最初于2021年5月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 附表13G，经2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案修订，2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案，以及附表 13G 第 3 号修正案 已于 2024 年 2 月 13 日向美国证券交易委员会提交。

第 2 项。身份和背景
(a) 提交本附表13D的人员是开曼群岛豁免公司（“Averill Master Fund”）Averill Master Fund, Ltd.、开曼群岛豁免公司 Averill Madison Master Fund, LLC（“Averill Madison Master Fund” ），以及特拉华州有限责任公司Suvretta Capital Management, LLC（“Suvretta Madison Master Fund” ，连同Averill主基金，“基金”）Tta Capital”）和 Aaron Cowen （“Cowen 先生”）（统称为 “举报人”）。
(b) (i) 每只基金 的主要办公室地址是Maples Corporate Services Limited，邮政信箱 309，大开曼群岛 KY1-1104，Ugland House，(ii) Suvretta Capital 和 Cowen 先生分别是 Suvretta Capital Management, LLC，纽约州纽约麦迪逊大道 540 号 7 楼，10022 和 (iii) 附表一中列出的董事和执行官（每人均为 “在册人员”，统称为 “在册人员”），附表一以引用方式纳入附表一。
(c) 每个基金均为私人投资基金。Suvretta Capital担任每只基金的 投资经理。Cowen先生是Suvretta Capital的控制人和管理成员。每名在册人员的主要业务列于附表一，附表一以引用方式纳入此处。

(d) 在过去五年中，没有举报人，据他们所知，也没有在册人员中的任何 在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。
(e) 在过去五年中，申报人及其所知的任何 在册人员均未成为具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终命令 的约束，该判决、法令或最终命令 禁止将来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或认定有任何违规行为这样的法律。
(f) Averill万事达基金是一家开曼群岛豁免公司。 Averill Madison Master Fund 是一家开曼群岛豁免公司。Suvretta Capital是一家特拉华州有限责任公司。考恩先生是美国公民。除附表一中规定的情况外，本附表 附表一中提及的每位董事和执行官均为美国公民，附表一以引用方式纳入此处。

第 3 项。 资金或其他对价的来源和金额

2024年4月17日，发行人与其中提到的某些经认可的机构投资者签订了证券购买协议（“证券购买协议”），包括每个 基金，根据该协议，发行人于2024年4月22日同意以私募方式（“私募配售”）向其中指定的买方发行和出售，（i）共计5,749,152股普通股，收购价格为 每股4.80美元，(ii) 向其中提到的某些购买者代替普通股，预先注资的认股权证（”预先注资认股权证”），以每份 预融资认股权证的收购价为4.7999美元（每份认股权证的行使价为0.0001美元），总共购买2,584,239股普通股。

根据私募配售，在2024年4月22日收盘时，（i）Averill Master Fund收购了（a）1,281,854股普通股，每股价格为4.80美元，总收购价为 6,152,899.20美元，（b）1,726,203份预融资认股权证，每份认股权证价格为4.799美元，总收购价为8,2899美元 4,048.20，以及 (ii) Averill Madison Master Fund 收购了 (a) 205,216股普通股，每股价格为4.80美元， 总收购价为985,036.80美元，以及 (b) 276,353份预筹认股权证，每份认股权证价格为4.799美元总购买价格为1,326,218.05美元。

私募中发行的预融资认股权证规定，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司在行使生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或经该持有人选择，则为9.99％或不超过19.99％）以上的已发行普通股 的任何部分 则无权行使该认股权证的任何部分 （“受益所有权限制”）。由于这一限制，基金收购的预先注资认股权证（如本附表13D封面所述）中只有一部分可以行使 。此外，基金行使预先注资认股权证时可能发行的普通股数量可能会根据普通股已发行股票的变化而变化。

2023年8月11日，根据发行人的承销公开发行（i）Averill Master Fund收购了4,605,000份预先注资的认股权证和4,605,000份附带的 普通认股权证，总收购价为8,887,189.50美元；（ii）Averill Madison主基金收购了576,347份预先注资认股权证和576,347份随附的普通认股权证，网址为 的总单价为1.9299美元，总购买价格为1,112,292.08美元。

2022年9月15日，根据发行人的承销公开发行（i），Averill主基金收购了（a）588,235份预先注资的认股权证和随附的1,000万份第二系列普通认股权证（可行使588,235股普通股），合并单价为0.599美元，总收购价为352,882.18美元。

基金用于购买本第3项所述发行人证券的资金总额由基金的营运资金提供。

第 4 项。交易的目的

上文第 3 项中的披露以引用方式纳入此处。

这些基金持有发行人的证券用于投资目的。申报人或其关联公司可以在不同的 时间购买更多证券或处置不同金额的证券，具体取决于申报人对相关因素的持续评估，包括以特定价格水平购买的普通股或其他证券的供应情况、发行人的业务前景、其他 商业投资机会、经济状况、股票市场状况、发行人董事会（“董事会”）的态度和行动和管理发行人、 处置发行人证券的机会的可用性和性质。申报人可以与发行人的管理层、董事会其他成员和其他投资者讨论共同关心的问题，其中可能包括附表 13D 第4项 (a) 至 (j) 分段中的项目。
 
根据对上述因素的评估，申报人或其关联公司可能会如上所述改变其目前的意图，他们可能会评估是否向发行人管理层提出融资建议，以及是否收购发行人的额外证券（通过公开市场购买、私下协商购买、行使 基金持有的部分或全部认股权证或预融资认股权证，但须遵守第 3 项所述的限制）或其他方式) 或处置部分或全部证券发行人在其控制之下。
 
除非本文另有披露，包括有关董事会任命书（如下文描述和定义）的披露，否则申报人目前对涉及发行人的任何特别公司交易（包括但不限于附表13D第4项（a）至（j）项所述的事项没有任何计划或 提案。

第 5 项。发行人证券的利息
(a) 和 (b) 本附表 13D 封面页上包含的信息以引用方式纳入本第 5 项。Cowen先生是Suvretta Capital的 控制人和管理成员，可能被视为控制其他申报人。考恩先生否认基金持有的所有普通股的实益所有权，但其中的任何金钱 权益除外。就经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条而言，本附表13D及其任何内容的提交均不应被视为承认任何申报人或其任何关联公司是任何普通股的受益所有人。
(c) 除第3项中披露的内容外，申报人或据其所知，任何在册人员在过去六十天内没有进行 普通股的其他交易。
(d) 无。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或 关系


证券购买协议
2023年4月17日，每只基金都与发行人签订了与私募相关的证券购买协议。根据证券购买协议 (i) Averill 万事达基金收购了 (a) 1,281,854股普通股，每股价格为4.80美元，以及 (b) 1,726,203份预筹认股权证，每股认股权证价格为4.799美元；(ii) 艾弗里尔·麦迪逊主基金以每股价格 收购了 (a) 205,216股普通股 4.80美元，以及（b）276,353份预先注资认股权证，每份认股权证价格为4.799美元。

预先融资认股权证

每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可在首次发行后随时行使，并在全部行使后到期； 前提是，如果预先筹资认股权证生效后，基金及其关联公司将受益拥有发行人行使后已发行和流通普通股总数的19.99％以上或投票权，则无法行使该认股权证。

注册权协议

在私募股收盘方面，发行人于2024年4月22日与其中提到的 购买者（包括基金）签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，发行人同意注册转售普通股和购买者持有的预融资认股权证所依据的普通股（“可注册证券”）。 根据注册权协议，发行人已同意不迟于30日提交一份涵盖可注册证券转售的注册声明第四2024 年 4 月 22 日之后的日历日。发行人将尽最大努力使此类注册声明尽快生效，但无论如何不迟于60日生效第四2024 年 4 月 22 日之后的日历日（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则为 90第四日历 的次日（2024 年 4 月 22 日的第二天）。发行人已同意尽最大努力使此类注册声明持续有效，直至该注册声明 (i) 所涵盖的所有可注册证券均已出售，根据 或第144条，或 (ii) 可以根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求发行人遵守第144条规定的当前公共信息要求。发行人 已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支。

投票承诺协议

随着私募的结束，发行人于2024年4月22日与其中指定的购买者（包括基金）签订了投票承诺协议（“投票承诺 协议”）。根据投票承诺协议，发行人必须尽其合理的最大努力，按照纳斯达克股票市场规则 行使 预筹认股权证以及发行人于2022年9月15日和2023年8月11日承销的公开募股中发行的认股权证（“现有认股权证”，以及预先筹资的认股权证，即 “认股权证”），获得股东批准将受发行人2024年年度实益所有权限制（“股东批准”）的约束股东大会（“年会”），前提是 发行人可以选择在年会之前召开股东特别会议（“特别会议”）以获得股东批准。如果在年会（或在年会之前召开的特别会议 ，发行人选举时）未获得股东批准，则发行人必须尽其合理的最大努力在其2025年年度股东大会（“2025年年会”）上获得股东批准。如果在 2025 年年会之前或期间未获得 股东批准，则发行人不再有义务寻求获得股东批准。根据投票承诺协议，其中点名的购买者，包括 基金，已同意在任何寻求股东批准的特别会议或年会上有资格投票的股票，或安排在记录日期对其或其关联公司拥有投票控制权的所有普通股进行投票或安排投票。
董事会任命信

关于私募的结束，发行人于2024年4月22日与Suvretta Capital签订了董事会任命函（“董事会任命信”） 。根据董事会任命函，发行人已同意在证券购买协议所设想的交易完成后考虑任命Kishan Mehta为董事会成员。如果董事会出于董事会任命信中规定的一个或多个原因未任命梅塔先生，Suvretta Capital 将有权提名更多候选人供董事会任命。根据董事会指定函， Suvretta Capital已同意，（1）在私募股权的结束方面，（i）发行人和Suvretta Capital将采取可能需要的行动，允许Suvretta行使不超过19.99％的受益 所有权限制的认股权证，以及（ii）Suvretta Capital将对其记录在案的普通股进行投票在即将举行的发行人 股东年会上投票赞成 (1) 名发行人提名董事候选人的日期在董事会指定信的任期内，以及（2）在提交该提案的任何发行人年度会议或特别会议上根据投票承诺协议寻求股东批准的提案。董事会任命书自梅塔先生或Suvretta Capital指定的替代候选人停止在董事会任职之日起自动终止。


前面对证券购买协议重要条款的描述、预先注资认股权证的形式、注册权协议、投票承诺协议和董事会 指定书均通过引用这些文件进行了全面限定，每份文件分别在附录1、2、3、4和5中提及，并以引用方式纳入本文中。

第 7 项。作为证物提交的材料

展品描述
         
1*
Benitec Biopharma Inc.及其签名页上注明的每位购买者之间的证券购买协议，日期为2024年4月17日。
2*
预先注资的认股权证表格。
3*
注册权协议的形式。
4*
投票承诺协议的形式
5*
董事会任命信的表格
99
联合申报协议

*以引用方式分别取自发行人于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1、4.1、10.2、10.3和10.4。


签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 29 日
 
 
AVERILL MASTER FUND, LTD.
 
 
 
 
   
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 安德鲁·纳森森
 
 
姓名：
安德鲁·纳森森
 
 
标题：
授权签字人
 
 
 
 
 
艾弗里尔·麦迪逊万事达基金有限公司
 
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 安德鲁·纳森森
 
 
姓名：
安德鲁·纳森森
 
 
标题：
授权签字人
 
 
 
 
 
 
SUVRETTA 资本管理有限责任公司
 
 
 
 
 
 
来自：
/s/ 安德鲁·纳森森
 
 
姓名：
安德鲁·纳森森
 
 
标题：
总法律顾问兼首席合规官
 
 
 
 
 
 
/s/ Aaron Cowen
 
亚伦·考恩