美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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Ole Maloes Vej 3 DK-2200 哥本哈根 N 丹麦 |
不适用 |
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02109 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 4 月 24 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
4 |
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简明合并资产负债表 |
4 |
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简明合并运营报表和综合亏损报表 |
5 |
|
股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
简明合并现金流量表 |
7 |
|
未经审计的中期简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
16 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
27 |
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|
第二部分。其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
28 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
28 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
28 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
28 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
28 |
第 5 项。 |
其他信息 |
28 |
第 6 项。 |
展品 |
29 |
签名 |
30 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。就本10-Q表季度报告而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻找”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“持续”、“目标” 或这些术语的否定值来识别前瞻性陈述术语或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本10-Q表季度报告中其他地方描述的原因 以及我们第一部分第1A项 “风险因素” 中规定的内容 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的财政年度。本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些风险和其他风险的影响， 不确定性以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。
ii
本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“Galecto” 和 “公司” 是指Galecto, Inc.及其合并子公司（如果适用）。
商标
我们已经申请了与业务运营相关的各种商标。本10-Q表季度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可以不带® 和符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。
iii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
GALECTO, INC.
简明合并ed 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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（未经审计） |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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设备，网 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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和突发事件（注9） |
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股东权益 |
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优先股，面值为美元 |
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普通股，面值为美元 |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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累积其他综合收益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计的中期简明合并财务报表的附注。
4
Galecto, Inc.
的简明合并报表运营和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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其他收入，净额 |
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净利息收入 |
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外汇交易收益，净额 |
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其他收入总额，净额 |
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净亏损 |
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) |
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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) |
用于计算净亏损的加权平均股票数量 |
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扣除税款的其他综合亏损 |
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货币折算收益（亏损） |
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有价证券的未实现收益 |
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扣除税款的其他综合收益（亏损） |
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综合损失总额 |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的中期简明合并财务报表的附注。
5
Galecto, Inc.
简明合并变动报表 股东权益
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
三个月已结束 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积其他 |
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总计 |
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2024年3月31日 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合亏损，净额 |
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净亏损 |
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( |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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三个月已结束 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积其他 |
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总计 |
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2023年3月31日 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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股票薪酬支出 |
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普通股的发行；减去发行成本 |
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其他综合收益，净额 |
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净亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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( |
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见未经审计的中期简明合并财务报表的附注。
6
GALECTO, INC.
精简合并圣彼得堡现金流量表
（以千计）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
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折旧 |
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基于股票的薪酬 |
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摊销有价证券的溢价和折扣 |
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使用权租赁资产的摊销 |
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租赁负债的增加 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产，非流动资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买有价证券 |
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出售有价证券的收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物的净减少 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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现金和现金等价物，期初 |
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现金和现金等价物，期末 |
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现金流信息的补充披露： |
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缴纳税款的现金 |
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非现金活动的补充披露： |
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因获得使用权资产而产生的经营租赁负债 |
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见未经审计的中期简明合并财务报表的附注。
7
GALECTO, INC.
《精简控制台》注意事项合并财务报表
（未经审计）
1。业务、组织和流动性的描述
商业与组织
Galecto, Inc. 及其合并子公司（“公司” 或 “Galecto”）是一家临床阶段的生物技术公司，开发新疗法，旨在靶向作为纤维化疾病和癌症核心的生物过程。该公司最初的重点是开发半乳糖凝集素-3和赖西尔氧化酶样2（“LOXL2”）的小分子抑制剂，它们在调节纤维化和癌症方面起着关键作用。
截至2024年3月31日，该公司的全资子公司是PharmaKEA, Inc.或PharmaKEA、Galecto Securities Corporation和瑞典公司Galecto Biotech AB。丹麦运营公司Galecto Biotech ApS是Galecto Biotech AB的全资子公司。
风险和不确定性
公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于新技术创新、专有技术的保护、对关键人员的依赖、遵守政府法规以及获得额外融资的需求。在商业化之前，目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研发工作，包括广泛的临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些工作需要大量的额外资金、充足的人员基础设施和广泛的合规报告能力。
该公司的候选产品正在开发中。无法保证公司的研发将成功完成，无法保证公司的知识产权将获得足够的保护，开发的任何产品都将获得必要的政府监管批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上都具有可行性。即使公司的产品开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中获得可观的收入。该公司在技术快速变化以及来自制药和生物技术公司的激烈竞争的环境中运营。此外，公司依赖其员工和顾问的服务。
2023年9月，公司进行了组织重组，并决定对战略替代方案进行全面探索。重组和寻求战略选择涉及风险。无法保证公司大幅裁减的员工队伍将足以追求战略替代方案和开发公司的候选产品。此外，与之进行预期战略交易的合适第三方的可用性可能有限，公司是否能够进行战略交易，或者任何交易如果进行，是否将以有吸引力的条件完成，或者根本不确定。
流动性和管理计划
自成立以来，公司几乎将所有精力都投入到业务规划、研究和开发上，
招聘管理人员和技术人员并筹集资金，并主要通过发行可赎回可转换优先股、债务融资、公司的首次公开募股（“IPO”）以及在 “市场” 发行中出售公司普通股来为其运营提供资金。
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为 $
截至2024年3月31日，公司的现金、现金等价物和有价证券总额为 $
8
等价物 有价证券总额为美元
2023年9月26日，公司宣布了一项重组计划，旨在减少公司的运营以保留财务资源，这导致公司的员工人数最多裁员
此外，公司已启动评估战略替代方案的程序，以最大限度地提高股东价值。作为战略审查过程的一部分，公司正在探索潜在的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易。该公司还在探索与其候选产品和相关资产相关的战略替代方案，包括但不限于许可交易和资产出售。无法保证战略审查过程会导致公司进行交易，也无法保证任何交易如果进行，都将以对公司及其股东有利的条件完成。
2。重要会计政策摘要
随附的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期简明合并财务报表以及中期简明合并财务报表附注中包含的相关中期信息未经审计。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表是在与公司经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况、经营业绩、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。所有公司间余额和交易均已清除。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司财务报表中包含的公司经审计的合并财务报表和附注一起阅读 10-K 表年度报告2024年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财年（“2023年合并财务报表”）。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表整个财年或任何过渡期的预期业绩。
在截至2024年3月31日的三个月中，2023年合并财务报表附注2中披露的重大会计政策没有重大变化。
最近发布的会计准则
3.投资
超过公司即时需求的现金是根据公司的投资政策进行投资的，该政策主要旨在保持充足的流动性和保留资本。
9
截至本公司的可供出售投资摘要 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日包括以下内容（以千计）：
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2024 年 3 月 31 日 |
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摊销 |
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未实现总额 |
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未实现总额 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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未实现总额 |
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有价证券： |
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4。财产和设备，净额
截至的财产和设备 2024 年 3 月 31 日包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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装备 |
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减去：累计折旧 |
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) |
设备，网 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日的三个月的折旧费用而 2023 年是 $
5。公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术的执行方式是最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察投入的使用。
该公司将其货币市场基金归类为第一级，因为它们的公允价值基于其报价的市场价格。该公司将其债务证券归类为二级，因为它们的公允价值是使用替代定价来源或利用市场可观察投入的模型确定的。
10
截至目前按公允价值计量的资产摘要 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日情况如下（以千计）：
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|
公允价值计量在 |
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资产： |
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携带 |
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的报价 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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货币市场基金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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债务证券 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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公允价值计量在 |
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资产： |
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携带 |
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的报价 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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货币市场基金(1) |
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$ |
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— |
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— |
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债务证券 |
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— |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
|
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6。预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
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应收研发税收抵免 |
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$ |
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$ |
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||
合同研发成本 |
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预付保险费用 |
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应收增值税退税 |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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7。租赁
该公司有以下经营租约：
地点 |
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主要用途 |
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租赁 |
|
续订选项 |
丹麦哥本哈根 |
|
公司总部 |
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伦敦，英国 |
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办公空间 |
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|
该公司没有融资租赁，并已选择对所有一年或更短的租赁适用短期租赁例外情况。截至2024年3月31日的三个月的租金支出而 2023 年是 $
11
有关公司租赁的定量信息 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月情况如下：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
租赁成本 |
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2024 |
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2023 |
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运营租赁成本 （以千计） |
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$ |
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$ |
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其他信息 |
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已支付金额的运营现金流包括 |
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$ |
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$ |
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因获得而产生的经营租赁负债 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，运营租赁的加权平均剩余租期为
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，运营租赁的加权平均折扣率为
经营租赁负债为 2024 年 3 月 31 日情况如下（以千计）：
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正在运营 |
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未来的租赁付款 |
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租赁 |
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2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的期间） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
租赁负债总额 |
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$ |
|
|
8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
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|
2024 |
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2023 |
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员工补偿成本 |
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$ |
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$ |
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重组成本 |
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合同研发成本 |
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其他负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
|
|
$ |
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9。承诺和意外情况
如2023年附注9所披露，在截至2024年3月31日的三个月中，公司的承诺和意外开支没有重大变化合并财务报表。此外，公司未经审计的中期简明合并财务报表附注7中披露了公司与租赁协议相关的承诺。
10。股票薪酬
员工股权计划
2020 年 3 月，公司董事会和股东批准了 2020 年股票期权和赠款计划（“2020 年计划”）。2020年计划下的股票期权持有人有权在授予期限内行使股票期权的既得部分。如果在股票期权归属之前发生了2020年计划中定义的合格退出，则所有持有者未归属的期权都应立即归属。
12
2020 年 10 月，公司董事会和股东批准了 2020 年股权激励计划（“2020 年股权计划”）。在通过2020年股权计划之后，
下表列出了公司股票期权在此期间的活动 截至2024年3月31日的三个月：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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$ |
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$ |
— |
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已授予 |
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— |
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已取消 |
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( |
) |
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— |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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|
$ |
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||||
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
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$ |
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|
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$ |
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||||
于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 |
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$ |
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|
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|
|
$ |
— |
|
|||
截至2024年3月31日的三个月中授予的所有股票奖励的加权平均授予日期公允价值是 $
2022年11月，公司董事会批准了2022年激励计划（“激励计划”），该计划允许向新员工发放股权奖励，其中股权奖励是激励员工在公司工作的实质性诱因。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），公司董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。总共有
限制性库存单位
2024 年 1 月，公司批准了
下表列出了公司限制性股票单位在此期间的活动 截至2024年3月31日的三个月：
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受限 |
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加权- |
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截至 2023 年 12 月 31 日的非归属单位总数 |
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$ |
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已授予 |
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已取消 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的非归属单位总数 |
|
|
|
|
$ |
|
||
13
基于股票的薪酬
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内归属于股票奖励的授予日期公允价值是 $
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|
三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定其股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包括各种假设，包括普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、基于公开交易同行公司历史波动率的预期波动率以及基于美国国债隐含收益率的预期无风险利率。
授予的期权的公允价值是使用以下假设估算的：
|
|
三个月已结束 |
|
|
|||||
|
|
3月31日 |
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|||||
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|
2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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% |
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|
% |
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预期期限（以年为单位） |
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预期波动率 |
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% |
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|
% |
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预期股息收益率 |
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11。重组活动
2023 年 9 月，公司董事会批准了一项重组计划（“重组计划”），以降低公司的运营成本并更好地使其员工队伍与业务需求保持一致。重组计划大约被取消
受重组计划影响的员工根据一次性福利安排获得了非自愿解雇补助金。对于在2023年9月收到解雇通知且不要求提供未来服务的员工，公司确认了解雇时按公允价值全额支付的解雇补助金的责任。对于需要在最低保留期之后提供服务才能获得一次性解雇补助金的员工，公司在未来服务期内按比例确认解雇补助金。服务期从 2023 年 10 月开始，到 2023 年 12 月结束。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录的员工解雇补助金费用为美元
与重组计划相关的重组成本包括以下内容（以千计）：
|
|
三个月已结束 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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产生的重组费用 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
非现金费用 |
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( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
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|
|
付款 |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
公司产生了与租赁设施相关的减值费用 $
14
2023 年 9 月，董事会批准了旨在规定公司将包括高管在内的其余员工的持续奉献精神和承诺视为公司计划未来运营的关键。董事会批准并实施了一项针对留在公司的员工的留用计划，其中包括总额为 $ 的现金留存奖金
12。每股净亏损
每股基本亏损和摊薄后的净亏损计算方法如下（除股票和每股金额外，以千计）：
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|
三个月已结束 |
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2024 |
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|
2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
用于计算净亏损的加权平均股票数量 |
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每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下未偿还的潜在稀释性证券不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响是反稀释的：
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|
三个月已结束 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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||
购买普通股的股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性库存单位 |
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|
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— |
|
|
13。后续事件
公司对截至未经审计的中期简明合并财务报表发布之日止的后续事件进行了评估。公司得出结论，没有发生任何需要在未经审计的中期简明合并财务报表中披露的后续事件。
15
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
以下信息应与本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注中包含的未经审计的中期简明合并财务报表及其附注以及载于我们的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交。本讨论和分析以及本季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括我们的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 10-K 表年度报告截至2023年12月31日的财政年度以及其他美国证券交易委员会文件中。
概述
我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发新的小分子疗法，旨在靶向癌症和纤维化疾病核心的生物过程。我们的策略是将重点放在没有改变疾病的治疗方案和存在大量未得到满足的医疗需求的疾病上。我们正在集中精力开发一类新药物：半乳糖凝集素-3和赖西尔氧化酶样2的小分子抑制剂（LOXL2），其靶向基础生物学，用于治疗癌症和纤维化疾病等多因素疾病。
2023 年 9 月，我们宣布了公司重组，导致员工人数大幅裁员，并启动了评估战略备选方案的程序。作为我们正在进行的战略审查过程的一部分，我们正在探索潜在的战略替代方案，包括但不限于股票或资产收购、合并、业务合并、清算、解散或其他交易。我们还在探索与我们的候选产品和相关资产有关的战略交易，包括但不限于许可交易和资产出售。我们预计将投入大量时间和资源来探索战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。尽管为确定和评估潜在的战略备选方案付出了巨大努力，但无法保证这一战略审查过程会导致我们进行任何交易，也无法保证任何交易，如果进行，将以有吸引力的条件完成或根本完成。我们尚未设定完成这一战略审查过程的时间表，董事会也没有批准明确的行动方案。此外，无法保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易都会得到执行、成功完成或导致股东价值增加，也无法保证我们会向股东分配任何现金。
财务概览
我们目前预计，在不久的将来，我们的支出将减少，这是因为我们在探索战略替代方案的同时决定停止某些候选产品的开发并裁员。我们剩下的候选产品 GB1211 和 GB2064 处于临床开发的第二阶段。我们从产品销售中获得足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们探索战略替代方案的结果，以及合作和/或资助其他活动的结果，以实现其中一种或多种候选产品的成功开发和最终商业化。迄今为止，我们的业务主要来自首次公开募股（IPO），即通过公开市场销售协议发行普通股军士长 让杰富瑞集团作为销售代理，根据注册声明和相关招股说明书或自动柜员机计划、可转换优先股和可转换票据的发行，不时以 “市场” 发行方式发行和出售高达5000万美元的普通股。自成立以来，我们遭受了巨大的营业亏损。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为550万美元和1,300万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.616亿美元，现金、现金等价物和有价证券为2720万美元。
用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的预付费用、应付账款和应计费用的变化中。我们预计，由于最近宣布了与探索战略替代方案有关的重组，我们的研发费用、一般和管理费用以及资本支出将在不久的将来与前期相比有所减少。我们预计，如果且当我们：
16
我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损。特别是，如果我们决定进一步开发候选产品并寻求监管部门的批准，向外部顾问、律师和会计师支付费用，并承担与上市公司相关的其他费用，我们预计，我们的支出将增加。此外，如果我们寻求并获得监管部门的批准，将任何当前或未来的候选产品商业化，我们也将承担与任何此类产品的商业化和营销相关的费用增加。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，这取决于我们的临床试验时间以及我们在其他研发活动上的支出。
我们预计，在评估我们的战略备选方案的过程中，将继续产生成本和支出。但是，无法保证我们将能够成功完成任何特定的战略交易。继续评估这些战略选择的过程可能非常昂贵、耗时和复杂，我们已经产生了并将来可能会产生与持续评估相关的巨额成本，例如法律、会计和咨询费用及支出以及其他相关费用。无论任何此类行动方针已实施或交易是否完成，这些费用的很大一部分都将产生。任何此类费用都将减少可用于我们业务的剩余现金。此外，我们未来可能完成的任何战略业务合并或其他交易都可能产生各种负面后果，我们可能会实施行动方针或完成交易，从而产生意想不到的结果，对我们的业务产生不利影响，并减少可用于我们业务或战略计划的执行的剩余现金。无法保证任何特定的行动方针、业务安排或交易或一系列交易都会得到执行、成功完成、导致股东价值增加或实现预期结果。此类潜在交易未能实现预期结果都可能严重损害我们进行任何未来战略交易的能力，并可能显著减少或延迟未来对股东的任何分配。
视我们对战略替代方案的探索结果而定，这可能会对任何估计产生重大影响。根据我们目前对未来支出的估计，我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的2720万美元现金、现金等价物和有价证券将足以在自本10-Q表季度报告提交之日起的至少未来十二个月内为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。我们的估计不包括为潜在战略交易提供资金所需的任何现金、现金等价物和有价证券，也不包括我们在任何战略交易完成后的财务需求，而且我们的资源需求可能会在我们确定和参与任何战略交易的程度上发生重大变化。
迄今为止，我们还没有任何产品获准销售，因此没有产生任何产品收入。除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一种或多种候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。因此，在我们能够创造可观的产品收入之前，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括合作、许可或类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时或以优惠条件（如果有的话）筹集额外资金或签订此类其他安排。任何未能在需要时筹集资金都可能对我们的财务状况以及我们实施业务计划和战略，包括研发活动的能力产生负面影响。如果我们无法筹集资金，我们将需要进一步推迟、减少或终止活动，以降低2023年9月宣布的重组之后的成本。
政治不稳定和冲突，例如乌克兰和以色列的持续冲突，导致了包括美国和欧洲在内的全球各个市场的经济不确定性，导致了市场混乱，包括大宗商品价格的剧烈波动、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，这些都导致了创纪录的全球通货膨胀。进一步的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响
17
这些全球经济状况所产生的全球经济和资本市场，尤其是在这种状况持续或恶化的情况下。
尽管迄今为止，我们的业务尚未受到这些全球经济和地缘政治条件的重大影响，但无法预测我们的业务将在短期和长期内受到多大影响，也无法预测这种不稳定性将如何影响我们的业务和经营业绩。这些市场混乱的程度和持续时间，无论是由俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及俄罗斯制裁的影响、以色列和加沙地带当前的武装冲突、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀还是其他原因造成的，都无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本报告中描述的其他风险的影响。
经营业绩的组成部分
运营费用
自成立以来，我们的运营费用主要包括研发费用以及一般和管理费用。
研究和开发
我们的研发费用主要包括开发候选产品和药物发现工作所产生的成本，其中包括：
我们将所有研发成本都按其发生的时期支出，包括收购的过程中的研究和开发。某些研发活动的成本是在使用我们的供应商和第三方服务提供商提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进展进行评估的基础上确认的。
从历史上看，我们已经满足了在丹麦每年获得高达80万澳元的税收抵免的要求，以弥补每年高达约360万美元的研发成本造成的损失。在简明的合并运营报表中，税收抵免被报告为研发支出的减少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们分别录得了60万美元和80万美元的税收抵免。我们预计我们将有资格在2024年和2025年获得该抵免额。
我们有资格获得英国的研发支出抵免（RDEC），用于临床前实验室和住院临床试验。RDEC的净税收优惠在合并运营报表中报告。在截至2024年3月31日的三个月中，扣除英国公司税率为04万美元，我们记录了RDEC的总体降幅。在截至2023年3月31日的三个月中，没有记录任何RDEC。我们预计我们将有资格在2024年获得该抵免额。
目前，我们的直接研发费用不按计划进行跟踪。我们在多个研发计划中使用我们的人员和基础设施资源，以确定和开发候选产品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的大部分临床支出分别用于 GB2064 和 GB0139。
18
我们预计，由于我们计划减少临床工作以及最近宣布的与探索战略替代方案相关的重组，我们的研发费用将在不久的将来与前期相比有所减少。
由于与产品开发以及候选产品和计划的当前开发阶段相关的许多风险和不确定性，我们无法合理估计或知道完成候选产品或项目剩余开发所需的性质、时间和估计成本。我们也无法预测我们是否、何时或在多大程度上将获得批准，并通过候选产品的商业化和销售产生收入。临床前研究、临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：
我们的任何候选产品都可能永远无法成功获得监管部门的批准。我们可能会从临床前研究和临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、推迟或修改某些候选产品的临床试验，或将重点放在其他候选产品上。任何这些因素结果的变化都可能意味着与开发我们当前和未来的临床前和临床候选产品相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果美国食品和药物管理局或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预计完成临床开发所需的临床试验，或者如果我们在任何临床前研究或临床试验的执行或注册方面出现严重延迟，则可能需要在完成临床前和临床开发上花费大量额外财政资源和时间。
视所采取的战略替代方案的结果而定，研发活动可能会继续占我们未来运营支出的很大一部分。但是，我们预计，由于我们计划减少临床工作以及最近宣布的与探索战略替代方案相关的重组，我们的研发费用将在不久的将来与前期相比有所减少。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品承担更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。因此，我们预计，如果我们选择进一步开发和测试候选产品，随着候选产品进入临床开发的后期阶段，我们的研发费用将增加。但是，我们认为目前不可能通过以下方式准确预测特定计划的总支出
19
商业化。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，根据我们的开发阶段，目前无法准确地确定其中许多因素。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用主要包括人事成本、折旧费用和外部专业服务的其他费用，包括法律、人力资源、审计和会计服务以及研发费用中未包含的设施相关费用。人事成本包括行政、财务和会计、业务运营和其他行政职能人员的工资、福利和股票薪酬支出。我们预计，由于最近宣布了与探索战略替代方案有关的重组，我们的一般和管理费用将在不久的将来与前一时期相比有所减少。但是，我们确实预计将承担与探索战略替代方案相关的巨额成本，包括法律、会计和咨询费用以及其他相关费用。目前无法准确地确定这些成本。
其他收入（支出），净额
我们的其他收入（支出）净额包括：
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
以下列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|
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||||||||||
|
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3月31日 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
金额 |
|
|
百分比 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
2,463 |
|
|
$ |
10,362 |
|
|
$ |
(7,899 |
) |
|
|
-76.2 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,278 |
|
|
|
3,130 |
|
|
|
148 |
|
|
|
4.7 |
% |
运营费用总额 |
|
$ |
5,741 |
|
|
$ |
13,492 |
|
|
$ |
(7,751 |
) |
|
|
-57.4 |
% |
运营损失 |
|
|
(5,741 |
) |
|
|
(13,492 |
) |
|
|
7,751 |
|
|
|
-57.4 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
264 |
|
|
|
498 |
|
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(234 |
) |
|
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-47.0 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(5,477 |
) |
|
$ |
(12,994 |
) |
|
$ |
7,517 |
|
|
|
-57.8 |
% |
研究和开发费用
研发费用包括：
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三个月已结束 |
|
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|||||||
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3月31日 |
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改变 |
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||||||||||
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2024 |
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2023 |
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金额 |
|
|
百分比 |
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||||
|
|
（以千计） |
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|||||||||||||
临床前研究和临床试验相关活动 |
|
$ |
428 |
|
|
$ |
4,948 |
|
|
$ |
(4,520 |
) |
|
|
-91.4 |
% |
化学、制造和控制 |
|
|
185 |
|
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960 |
|
|
|
(775 |
) |
|
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-80.7 |
% |
人事 |
|
|
1,274 |
|
|
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2,523 |
|
|
|
(1,249 |
) |
|
|
-49.5 |
% |
顾问和其他费用 |
|
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576 |
|
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1,931 |
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|
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(1,355 |
) |
|
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-70.2 |
% |
研发费用总额 |
|
$ |
2,463 |
|
|
$ |
10,362 |
|
|
$ |
(7,899 |
) |
|
|
-76.2 |
% |
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为250万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,040万美元。减少790万美元主要与临床下降有关
20
与试验相关的费用为450万美元，这归因于临床试验活动中止，化学、制造和控制成本减少了80万美元，人员成本减少了120万美元，咨询相关成本和其他研发成本减少了140万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为330万美元，而截至2023年3月31日的三个月为310万美元。增加的20万美元主要与法律相关费用增加40万美元有关，但被人事费减少的20万美元所抵消。
其他收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额为30万美元，而截至2023年3月31日的三个月净收入为50万美元。减少20万美元的主要原因是净利息收入减少，外汇交易净收益减少。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们的业务主要通过首次公开募股、通过我们的自动柜员机计划发行普通股、发行可转换优先股和可转换票据来融资。自成立以来，我们遭受了巨大的营业亏损。2020年11月2日，我们完成了首次公开募股，筹集了8,630万美元的净收益。2021年11月4日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明或注册声明，该声明登记了高达2亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认股权证、认购权和/或其任何组合的单位的发行、发行和出售，美国证券交易委员会宣布于2021年11月12日生效。在提交注册声明的同时，我们进入了ATM计划。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据自动柜员机计划进行任何销售。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机计划共出售了21,082股普通股，加权平均售价为每股1.20美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为550万美元和1,300万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.616亿美元，现金、现金等价物和有价证券为2720万美元。我们主要使用现金来支付运营开支，主要包括研发支出，在较小程度上还包括一般和管理支出。用于为运营费用提供资金的现金受我们支付这些费用时机的影响，这反映在我们未付应付账款和应计费用的变化上。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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三个月已结束 |
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|||||
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3月31日 |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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（以千计） |
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用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(5,936 |
) |
|
$ |
(9,134 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
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5,650 |
|
|
|
1,374 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
— |
|
|
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23 |
|
现金和现金等价物的净减少 |
|
$ |
(286 |
) |
|
$ |
(7,737 |
) |
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为590万美元，主要归因于我们的净亏损550万美元，以及140万美元的非现金项目，主要是股票薪酬，以及我们的营运资金组成部分净减少180万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为910万美元，主要归因于我们的1,300万美元净亏损，以及150万美元的非现金项目，主要用于股票薪酬，以及我们营运资金组成部分净增加240万美元。
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投资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的570万美元现金来自出售有价证券的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为140万美元，这是出售有价证券所得的1,410万美元收益，被购买有价证券的1,270万美元所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有融资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的23,000美元现金是我们普通股发行净收益的结果。
资金需求
我们目前预计，由于我们在探索战略替代方案的同时决定停止开发某些候选产品并裁员，我们的支出将在不久的将来减少，但是，其中一些节省的费用将被法律、会计和咨询费用以及与探索战略替代方案相关的其他相关费用的增加所抵消。我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用；与第三方临床研究、制造和开发服务相关的成本；实验室费用和相关供应成本；临床成本；制造成本；法律和其他监管费用以及一般管理费用。视我们对战略替代方案的探索结果而定，这些结果可能会对任何估计产生重大影响，并根据我们目前对未来支出的估计，我们认为，截至2024年3月31日，我们现有的2720万美元现金、现金等价物和有价证券将足以在自本10-Q表季度报告提交之日起的至少未来十二个月内为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，而且我们可能比预期更快地耗尽可用资本资源。我们的估计不包括为潜在战略交易提供资金所需的任何现金、现金等价物和有价证券，也不包括我们在任何战略交易完成后的财务需求。只要我们确定并达成任何战略交易，我们的资源需求可能会发生重大变化。由于我们的资源需求可能会根据我们正在进行的战略备选审查过程的结果而发生重大变化，因此我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多已知和未知的因素，包括上述因素，并可能大幅增加。
我们可能开发的任何候选产品都可能永远无法实现商业化，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受损失。在我们能够创造可观的产品收入之前（如果有的话），并视我们对潜在战略交易的追求和此类潜在交易的完成而定，我们希望通过现有的现金和现金等价物以及有价证券以及股权发行（包括根据我们的自动柜员机计划进行销售）、债务融资、合作、战略联盟、营销和分销安排和/或许可安排，为我们未来的运营提供资金。除了可以通过我们的自动柜员机计划筹集资金外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源，该计划受S-3表格第1.B.6节的限制，禁止我们在12个月的滚动基础上筹集超过三分之一的公众持股量。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们的股东所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或宣布分红。如果我们通过合作、战略联盟、营销和分销安排或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们恢复候选产品的开发，并且无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，则我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
由于与药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计运营资本需求的确切金额。我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
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此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
关键会计政策与重要判断和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们未经审计的中期简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些未经审计的中期简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的中期简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和相关的资产负债披露，以及报告期内报告的支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。
研究和开发成本
我们承担了与临床试验相关的大量费用。对与合同研究机构（CRO）、合同制造组织或首席营销官以及其他外部供应商开展的活动相关的临床试验进行会计核算，需要管理层对这些费用的时间和会计进行大量估计。我们估算服务提供商开展的研发活动的成本，包括开展赞助研究、临床前研究和合同制造活动。根据CRO和其他安排提供的服务的性质多种多样，每种类型的服务存在不同的薪酬安排，以及缺乏与某些临床活动相关的及时信息，这使得估算CRO、CMO和其他供应商提供的与临床试验相关的服务的应计费用变得复杂。我们根据CRO提供的服务的估计金额记录研发活动的估计成本，
23
首席营销官和其他供应商尚未开具发票，并将这些成本计入资产负债表上的应计和其他流动负债或预付费用，以及简明合并运营报表的研发费用。在估算临床研究的持续时间时，我们会评估每项临床试验的启动、治疗和总结期、薪酬安排和获得的服务，并定期根据付款计划和试验完成假设对波动进行测试。
我们根据对已完成工作的估算和提供的预算等因素以及与我们的合作伙伴和第三方服务提供商达成的协议来估算这些成本。我们在确定每个报告期的应计负债和预付费用余额时做出了重要的判断和估计。随着实际成本的公布，我们会调整应计负债或预付费用。自成立以来，我们在应计成本和实际成本之间没有遇到任何实质性差异。
我们与临床试验相关的费用基于对患者入组和临床研究机构相关费用的估计，以及根据与多个研究机构和CRO签订的合同所获得的服务和所花费的精力的估计，这些合同可用于代表我们进行和管理临床试验。我们通常根据适用于患者入组和活动水平的合同金额累计与临床试验相关的费用。如果根据临床试验方案或工作范围的变化对时间表或合同进行了修改，我们将在预期的基础上相应地修改对应计费用的估计。
股票薪酬
我们通过授予股票期权和限制性股票单位来发放股票薪酬奖励，股票期权和限制性股票单位的授予期通常为四年。我们根据ASC 718对股票薪酬进行核算， 补偿股票补偿，或 ASC 718。根据ASC 718，补偿成本按估计的公允价值计量，并列为归属期内的补偿费用，在此期间提供服务以换取奖励。
我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包括各种假设，包括普通股的公允价值、股票期权的预期寿命、基于公开交易同行公司历史波动率的预期波动率以及基于美国国债隐含收益率的预期无风险利率。这些假设反映了我们的最佳估计，但它们涉及基于我们通常无法控制的市场状况的固有不确定性。因此，如果使用其他假设，股票薪酬成本可能会受到重大影响。此外，如果我们对未来的补助金使用不同的假设，基于股份的薪酬成本可能会在未来时期受到重大影响。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们奖励的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估算的：预期期限为5.9年；预期波动率为94.6％；无风险利率为3.9％；无股息预期。在截至2023年3月31日的三个月中，我们奖励的公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes估算的：预期期限为6.1年；预期波动率为90.7％；无风险利率为3.8％；无股息预期。
我们将继续运用判断力，在预期的基础上评估股票薪酬支出计算所使用的假设。除了Black-Scholes模型中使用的假设外，我们在合并财务报表中确认的股票薪酬支出金额还包括发生时的股票期权没收。我们在没收发生时予以确认，在没收发生期间，补偿费用会被撤销。
所得税
递延所得税资产和负债是根据财务报表现有资产和负债账面金额与其各自税基以及营业亏损和税收抵免结转结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的法定税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的司法管辖区和年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内在收入中确认。
根据历史经营业绩水平和对未来应纳税所得额的预测，我们已经确定我们的递延所得税净资产很可能无法变现。因此，我们记录了全额估值补贴，以减少我们的递延所得税净资产。
只有在（基于该立场的技术优势）税收状况经税务机关审查后税收状况很可能维持时，我们才会承认不确定的税收状况带来的税收优惠。财务中确认的税收优惠
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此类头寸的报表是根据最终结算时可能实现的超过50％的最大金额来衡量的。我们认为，在未来12个月中，我们未确认的税收状况不会发生任何实质性变化。我们没有产生任何利息或罚款。如果我们在未来的某个时候被评估利息或罚款，则它们将在我们的财务报表中归类为所得税支出的一部分。
我们在美国境内外的多个司法管辖区开展业务，并可能接受不同税务机关的审计。在确定我们的所得税、递延所得税资产和负债、不确定税收状况的负债以及计入递延所得税净资产的任何估值补贴时，需要管理层的判断。我们将监控递延所得税资产的变现程度，并相应调整估值补贴。
最近通过的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本10-Q表季度报告其他地方的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要”。
纳斯达克退市通知
2023年9月27日，我们收到了纳斯达克上市资格部门工作人员的书面通知，通知我们，在过去的连续30个工作日中，根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）或最低投标价要求，我们普通股的出价收于继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低出价要求以下。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日或直到2024年3月25日才能重新遵守最低出价要求。 2024年3月26日，纳斯达克通知公司，它已批准公司再延长180个日历日，或直到2024年9月23日，以恢复对投标价格要求的遵守。除其他外，纳斯达克的决定基于：（1）公司满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市要求，但投标价格要求除外；（2）公司关于在必要时通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。 如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低出价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，除其他外，还可能对我们筹集额外资金或进行战略交易的能力产生不利影响。见 “第二部分-第 1A 项。风险因素” 以获取更多信息。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart our Business Startups法》或《JOBS法》，作为一家新兴成长型公司（EGC），我们可能会推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。《乔布斯法案》对EGC的其他豁免和减少的报告要求包括：在首次公开募股的注册声明中仅提交两年的经审计的合并财务报表；根据萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条，豁免上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求；减少对我们高管的披露补偿安排。
此外，《就业法》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。该条款允许EGC推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长期过渡期之前。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
在首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能会被列为EGC，但如果截至该年度的6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或者如果我们在任何一个财政年度的年总收入达到12.35亿美元或以上，我们将从适用年度的12月31日起不再是EGC。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们也将不再是EGC。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元或 (ii) 我们的，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司
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在最近结束的财年中，年收入不到1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择仅在我们最近两个财年的已审计财务报表中列报 10-K 表年度报告在截至2023年12月31日的财年中，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
通货膨胀的影响
我们的资产主要是货币资产，由现金和现金等价物组成。由于其流动性，这些资产不受通货膨胀的直接影响。由于我们打算保留并继续使用我们的设备、家具、固定装置和办公设备、计算机硬件和软件以及租赁权益改进，我们认为与此类物品重置成本相关的增量通货膨胀不会对我们的业务产生重大影响。但是，通货膨胀率会影响我们的支出和资源的使用。我们将继续监测通货膨胀对这些成本的影响，以便通过提高生产率和降低成本来最大限度地减少其影响。但是，无法保证我们的经营业绩将来不会受到通货膨胀的影响。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
根据S-K法规第10项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
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第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么周密，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化
在我们最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有变化，因为《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中对该术语的定义对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们不是任何重大法律事务或索赔的当事方。我们可能会成为正常业务过程中出现的法律事务和索赔的当事方。我们无法预测任何此类法律事务或索赔的结果，尽管有潜在的结果，但由于国防和和解费用、管理资源的转移和其他因素，这些问题的存在可能会对我们产生不利影响。
第 1A 项。Risk 个因子。
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的风险因素。我们的 “风险因素” 10-K 表年度报告在截至2023年12月31日的财年中，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。前一句中提到的风险因素没有实质性变化或增加。
第 2 项。未注册的 Sa股权证券和所得款项的使用。
注册证券收益的使用
2020年11月2日，我们完成了首次公开募股，发行并出售了6,342,207股普通股，每股面值0.00001美元，其中包括根据承销商行使购买额外普通股的选择权出售的675,540股普通股。根据注册声明，首次公开募股中股票的发行和出售是根据《证券法》注册的 表格 S-1（文件编号 333-249369），它于2020年10月7日向美国证券交易委员会提交，随后经过修订并于2020年10月28日宣布招股说明书生效。此次发行的承销商是美银证券有限公司、SVB Leerink LLC、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司和Kempen & Co U.SA, Inc.
扣除670万美元的承保折扣和佣金以及我们应付的210万美元其他发行费用后，我们筹集了8,630万美元的净收益。没有直接或间接向我们的任何高级董事（或其关联公司）或拥有我们任何类别股权证券百分之十或以上的个人或任何其他关联公司支付承保折扣、佣金或发行费用.
截至2024年3月31日，我们首次公开募股的净收益中有6,250万美元已用于一般营运资金用途，包括为我们的临床开发项目提供资金。我们已将本次发行的未使用净收益投资于货币市场账户和有价债务证券。我们预计将使用我们在2020年10月30日根据《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的发行净收益，为我们的临床开发项目提供资金，包括 GB1211 和 GB2064，并寻求战略替代方案，包括但不限于收购、合并、业务合并或其他交易，以及探索与我们的候选产品和相关资产相关的战略替代方案，包括没有限制、许可交易和资产出售.
发行人通过发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第 3 项。默认为高级证券。
没有。
第 4 项。Mine Sa安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息国语。
不适用。
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第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，该认证将不被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》下的任何申报中，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。
29
标志特征
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Galecto, Inc. |
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日期：2024 年 4 月 29 日 |
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来自： |
/s/Hans T. Schambye |
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Hans T. Schambye，医学博士，博士 |
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总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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日期：2024 年 4 月 29 日 |
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来自： |
/s/ 乔纳森·弗雷夫 |
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乔纳森·弗雷夫 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
30