美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
10-K/A 表格
（第1号修正案）
x 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告
在截至12月31日的财政年度中， 2023
或者
§ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号：001-41248
KNIGHTSCOPE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的其他司法管辖国） | （美国国税局雇主识别号） |
|
泰拉贝拉大道 1070 号 山景， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(650)
根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个交易所的名称 | ||
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 在哪个注册了 |
| 这个 |
根据该法第 12 (g) 条注册的证券： 无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。
是的 §
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。
是的 §
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的 x不是 §
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是 §
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
用复选标记表明注册人 是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明， 编制或发布审计报告的注册会计师事务所。§
如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的 错误的更正。§
用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。§
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 § 否
截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日 ，根据该日纳斯达克全球市场此类股票的收盘价，非关联公司持有的A类 普通股的总市值约为 3,300万美元。出于上述计算的目的，注册人的所有董事和执行官以及注册人 10% 以上的A类普通股的持有人均被假定为注册人的关联公司。关联公司 地位的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。
截至2024年4月5日，注册人的 A类普通股共有93,748,259股和 注册人已发行的B类普通股股份。
以引用方式纳入的文档
没有。
| 审计员姓名 | 审计员地点 | 审计师事务所 ID | ||
| PCAOB ID： |
目录
| 页面 | ||
| 解释性说明 | 1 | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 | |
| 第三部分 | ||
| 第 10 项。董事、执行官和公司治理 | 3 | |
| 项目 11。高管薪酬 | 6 | |
| 项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 10 | |
| 第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 14 | |
| 项目 14。首席会计师费用和服务 | 15 | |
| 第四部分 | ||
| 项目 15。附录和财务报表附表 | 16 |
解释性说明
Knightscope, Inc. （“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在10-K/A表格 （以下简称 “第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告， 最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始文件”））， 包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。此前，根据10-K表格的G (3) 号一般指示，在最初的申报文件中省略了该信息 。该指令允许在我们的最终委托书中以引用方式将此类信息纳入 10-K 表中，前提是此类委托书是在我们财年结束后 后的 120 天内提交的。我们正在提交本第1号修正案，以纳入原始申报文件第三部分所要求的信息 ，因为我们不再打算在财政年度结束后的120天内提交最终委托书。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，原始文件第三部分的第10至14项已全部经过修订和重述。此外，根据 《交易法》第12b-15条，公司在本第1号修正案中纳入了第四部分第15项，仅供我们的首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求提交新的认证。本 第 1 号修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本第1号修正案应与原始文件以及我们在原始申报之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
1
关于前瞻性陈述的特别说明
本第1号修正案包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除 历史事实陈述外，本修正案第 1 号修正案中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营目标和高管薪酬问题的陈述， 均为前瞻性陈述。在某些情况下，“相信”、“可能”、“将”、“估计”、 “潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、 “将”、“项目”、“计划”、“目标” 或这些术语的否定词和类似表述 表示前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述 基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩 、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致 实际业绩与陈述的结果存在重大差异，包括第二部分第7项 “管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 部分中描述的部分以及原始申报文件第一部分第1A项中的 “风险因素” 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营 。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测 所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能 导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、 不确定性和假设，本第1号修正案中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 业绩或成就。我们的前瞻性陈述仅代表本第1号修正案发布之日，除非法律要求，否则我们 没有义务在本第1号修正案发布之日之后出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使 这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。
在本第1号修正案中，除非 上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Knightscope” 等词是指Knightscope公司。
2
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
有关我们执行官 和董事会成员的信息如下所示。
| 姓名 | 头衔/职位 | 年龄 | ||
| 威廉（“比尔”）桑塔纳李 | 董事长、首席执行官兼总裁 | 54 | ||
| 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯 | 执行副总裁兼首席客户官 | 52 | ||
| Apoorv S. Dwivedi | 执行副总裁、首席财务官兼秘书 | 43 | ||
| 梅赛德斯索里亚 | 执行副总裁兼首席情报官/首席信息安全官（“CISO”） | 50 | ||
| Aaron J. Lehnhardt | 执行副总裁兼首席设计官 | 51 | ||
| 威廉（“威尔”）G. 比林斯 (1)(2) | 董事 | 48 | ||
| 罗伯特（“鲍勃”）A. Mocny (1)(2) | 董事 | 66 | ||
| 梅尔文（“梅尔”）W. Torrie (1)(2) | 董事 | 54 |
| (1) | 董事会审计委员会成员。 |
| (2) | 董事会薪酬委员会成员。 |
执行官员
威廉（“比尔”）桑塔纳·李自2013年4月起一直担任 公司董事长兼首席执行官（“首席执行官”），当时他自2024年1月起共同创立公司 及其总裁。李先生是一位美国企业家，拥有 30 多年的经验，曾在 全球汽车行业工作并创立和领导多家初创公司。从 1990 年到 1999 年，李先生在四大洲的福特汽车公司担任过多个业务和技术职位。他在福特的职位包括伟世通、马自达和林肯品牌的零部件、系统和车辆工程 ；到美国青年市场、印度以及亚太和南美新兴 市场的业务和产品战略；以及欧洲福特的财务转型。此外，他还是 “亚马逊” 团队的一员，该团队在巴西建立了一座全新的模块化工厂。随后，他担任并购总监。在 内部获得2.5亿美元融资后，李先生创立了GreenLeaf LLC并担任首席运营官。GreenLeaf LLC是福特汽车公司的子公司 ，后来成为全球第二大汽车回收商。在他的领导下，GreenLeaf发展到拥有600多名员工，全球20个分支机构，年销售额约为1.5亿美元。成功创立GreenLeaf后，李先生被软银风险投资聘用 来成立Model E公司并担任其总裁兼首席执行官。Model E公司是一家新成立的汽车 制造商，专注于加州的 “订阅和驾驶” 模式。李先生还于2003年创立了Carbon Motors Corporation ，并在2013年2月之前一直担任其董事长兼首席执行官，专注于开发世界上第一辆专门建造的执法 巡逻车。碳汽车公司于2013年6月申请了第7章的清算申请。李先生拥有卡内基梅隆大学 电气工程学士学位和底特律梅西大学工商管理硕士学位。他与该公司执行副总裁兼首席情报 官/首席信息安全官梅赛德斯·索里亚结婚。董事会认为，李先生有资格在我们的董事会任职，因为他在各个 行业拥有30多年的经验，包括担任我们的董事长兼首席执行官以及公司的联合创始人。
Stacy Dean Stephens自2013年5月起担任我们的执行副总裁和 首席客户官，并于2013年4月共同创立了公司。此前，他与李先生共同创立了Carbon Motors Corporation ，负责营销运营、销售、产品管理、合作伙伴营销和客户服务。在Carbon Motors， Stephens先生成立了 “碳理事会”，这是一个客户界面和用户团体，由来自所有50个州的3,000多名执法 专业人员组成，积极为2,200多个执法机构提供服务。碳汽车公司于2013年6月申请了第 7章的清算申请。在共同创立碳汽车公司之前，斯蒂芬斯先生曾于2000年至2002年在 科佩尔（德克萨斯州）警察局担任警官。Stephens 先生曾在德克萨斯大学阿灵顿分校学习航空航天工程。 他随后获得了刑事司法学位，并以毕业生的身份毕业于德克萨斯州沃思堡的塔兰特县学院。他 是国际警察局长协会（“IACP”）的成员，也是国际警察局长协会司 警察局长安全盾项目的成员，该项目旨在严格审查现有和正在开发的技术，以防止 并最大限度地减少警官的伤害和死亡。
3
Apoorv S. Dwivedi自2024年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官，自2024年4月起担任公司秘书。德维韦迪先生最近在2022年1月至2023年12月期间担任 Nxu, Inc.的首席财务官。在Nxu担任首席财务官之前，Dwivedi 于2019年至2022年1月担任考克斯汽车公司的财务董事，在那里他成功经营了曼海姆物流业务。 从 2018 年到 2019 年，他在 Workiva 的金融解决方案部门担任售前总监，从 2010 年到 2017 年，Dwivedi 先生曾在通用电气公司担任多个企业融资职务，职责越来越大，涵盖通用电气资本和 通用电气工业业务。德维韦迪先生的职业生涯始于北卡罗来纳州的ABN-AMRO，在西尔斯控股公司组建首批数据分析 团队中发挥了重要作用。Dwivedi 先生在芝加哥洛约拉大学获得金融学学士学位，在 耶鲁管理学院获得工商管理硕士学位。
梅赛德斯·索里亚自2013年5月起担任我们的执行副总裁兼首席情报官，自2024年4月起担任首席信息安全官，自2013年4月起在Knightscope任职。Soria 女士是一名技术专业人士，在系统开发、生命周期管理、项目领导、软件 架构和 Web 应用程序开发方面拥有超过 15 年的经验。从 2011 年到 2013 年，索里亚女士领导碳汽车公司的 IT 战略制定。从2002年到2010年，索里亚女士在德勤和 Touche LLP担任渠道经理兼内部运营软件开发经理。从1998年到2002年，索里亚女士在吉布森乐器公司担任软件开发人员，领导了建立 在线业务的工作。索里亚女士以优异成绩获得中田纳西州立大学 的计算机科学学士和硕士学位，以及埃默里大学的高级工商管理硕士学位。她还是经过认证的六西格玛绿带专业人士，也是西班牙裔专业工程师协会 的成员。她与公司董事长、首席执行官 兼总裁威廉·桑塔纳·李结婚。
Aaron Lehnhardt 自 2015 年 11 月起担任我们的首席设计官 。此前，从公司于2013年4月成立到2015年11月，莱恩哈特 先生一直担任公司的首席设计师。从 2002 年到 2013 年 4 月，莱恩哈特先生是 Lehnhardt Creative LLC 的共同所有人， 他在那里从事高级推进车辆设计、个人电子产品、产品设计、电子游戏设计和概念开发工作。 从 2004 年到 2011 年，莱恩哈特先生在加州汽车公司（“Calmotors”）担任首席设计师，领导了 HyRider 混合动力汽车、Calmotors 1000 马力混合动力超级跑车、Terra Cruzer 超级越野车、美国军方多辆车 以及其他各种混合动力和电动汽车的各种 概念车的设计。他还是Calmotors的姊妹公司Ride Vehicles LLC的首席设计师和合伙人， 该公司开发了一款三轮站立式个人出行车辆。
导演
威廉（“比尔”）桑塔纳·李的 背景信息载于上述 “执行官”。
威廉（“威尔”）G. Billings 自 2024 年 2 月起一直担任 的董事。自2021年11月起，他一直担任全球领先的半导体制造商之一GlobalFoundries的财务副总裁兼首席会计官，负责监督公司的 全球财务和会计业务。在加入GlobalFoundries之前，比林斯先生于2021年8月至2021年11月在在线课程提供商Coursera担任会计副总裁兼首席会计官。在此之前，他在2019年7月至2021年8月期间担任住宿和旅游活动在线市场爱彼迎公司的全球 公司财务总监。 在此之前，比林斯先生于2015年11月至2019年7月在能源、 大宗商品和服务公司世界燃料服务公司担任财务副总裁兼全球财务总监。2013年11月至2015年10月，比林斯先生 担任跨国能源、设备、解决方案和服务公司通用电气公司的全球技术总监。 比林斯先生是一名注册会计师，拥有南方大学 A&M 的会计学理学学士学位和莱斯大学的工商管理硕士学位。董事会认为，由于比林斯先生具有丰富的财务、会计和运营经验，他有资格在 董事会任职。
罗伯特（“鲍勃”）A. Mocny 自 2024 年 2 月起一直担任 的董事。他自2020年5月起担任生物识别研究所有限公司的战略顾问，自2020年5月起担任Ridge Lane, LP的风险投资合伙人，自2020年5月起担任Deep Water Point & Associates的负责人，自2021年6月起就移民相关立法向国家安全和移民中心提供 技术专业知识。他曾于 2001 年 4 月至 2020 年 2 月在美国国土安全部（“国土安全部”）担任过各种职务， 最近在 2016 年 10 月至 2020 年 2 月期间担任国土安全部联邦保护局技术和创新副主任。在加入国土安全部之前，莫克尼先生于1992年12月至2001年4月在司法部移民和归化局 任职，最终于1998年4月至2001年4月担任副局长特别助理。Mocny先生领导了许多技术创新计划，包括办公自动化软件程序 和开发旅客快速检查安全电子网络（简称 “SENTRI”）计划，该计划获得副总统阿尔·戈尔颁发的哈默奖，现在是国土安全部运营的核心可信旅行者计划之一。Mocny 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校苏联研究学士学位。董事会认为，由于他在安全、执法和政府方面的丰富经验和技术专长，Mocny 先生有资格 在董事会任职。
4
梅尔文（“梅尔”）W. Torrie 自 2024 年 2 月起一直担任 的董事。自 2000 年 11 月以来，他一直担任自治解决方案公司（“ASI”）的首席执行官、总裁兼董事会主席。ASI 成立于 2000 年，从犹他州立大学 分拆出来，提供通过改造现有设备来制造全自动驾驶汽车的技术。在 ASI 任职期间，Torrie 先生曾与世界上一些最大的汽车制造商试点过机器人开发合作伙伴关系。托里先生曾在犹他州 州立大学任教，经常就人工智能、机器学习、自动驾驶 汽车、工业机器人和领导力等主题发表主题演讲和培训讲师。Torrie 先生拥有犹他州立大学的电气工程硕士学位和计算机科学 辅修学位。董事会认为，托里先生有资格在董事会任职，因为他在领导力以及技术、自动驾驶汽车和机器人领域拥有丰富的经验 。
家庭关系
除了我们的董事长、首席执行官兼总裁威廉·桑塔纳·李与 我们的执行副总裁兼首席情报官/首席情报官梅赛德斯·索里亚结婚外，我们的任何 董事和执行官之间都没有家庭关系。
公司治理
《行为守则》
我们制定了书面行为准则， 适用于我们的所有员工和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 主管或财务总监或履行类似职能的人员。我们的行为准则副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。 我们打算使用我们的网站作为披露适用的 SEC 和纳斯达克规则允许的行为准则的任何变更或豁免的方法。
审计委员会
董事会有一个单独指定的 常设审计委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。审计 委员会章程的副本可在公司网站投资者关系页面的 “公司治理” 下找到，网址为 https://ir.knightscope.com/corporate-governance/governance-overview。
审计委员会的成员是比林斯先生、 Mocny 先生和 Torrie 先生。比林斯先生担任审计委员会主席。我们的董事会已确定， 在纳斯达克股票市场有限责任公司 规则（“纳斯达克规则”）和《交易法》第10A-3条的定义下， 在审计委员会任职的每位董事都是独立的，并且符合 纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和适用的纳斯达克规则，比林斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家” 。
5
项目 11。高管薪酬
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有关公司指定执行官在指定年度的年薪总额的某些信息 。
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金(2) | 选项 奖项 ($)(1) | 总计 ($) | ||||||||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 2023 | 493,346 | 0 | 586,031 | 1,079,377 | ||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 | 2022 | 496,907 | 278,261 | 635,896 | 1,411,064 | ||||||||||||||
| 马洛里·布拉克(3) | 2023 | 383,103 | 0 | 224,573 | 607,676 | ||||||||||||||
| 总裁兼首席财务官 | 2022 | 344,391 | 264,457 | 238,564 | 847,412 | ||||||||||||||
| 梅赛德斯索里亚 | 2023 | 341,922 | 0 | 199,130 | 541,052 | ||||||||||||||
| 首席情报官 | 2022 | 344,391 | 164,457 | 210,595 | 719,443 | ||||||||||||||
| (1) | 金额反映了根据股票会计规则（财务会计准则委员会会计准则编纂 主题718股票补偿）计算的每个财年 股票期权授予的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们的财务报表附注7中， 这些附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。 |
| (2) | 金额代表我们的指定执行官根据某些预设指标的实现情况 获得的年度现金激励奖金，如下文标题为 “年度奖金” 的部分所述。尽管在 2023 年部分实现了绩效 目标，但在董事会于 2024 年 3 月做出决定之后，2024 年最终没有为 2023 年的业绩支付任何奖金。 |
| (3) | 2023 年 12 月 1 日，布拉克女士辞去了公司的职务，自 2024 年 1 月 10 日起生效。 |
摘要薪酬的叙述性披露 表
公司指定高管 高管的薪酬由以下主要要素组成：（a）基本工资；（b）年度全权现金奖励；以及 （c）长期股权激励，主要包括根据公司2022年股权激励计划授予的股票期权。 薪酬的这些主要要素如下所述。
基本工资
基本工资是作为我们指定执行官的固定薪酬来源 提供的。薪酬委员会每年都会对基本工资的调整进行审查， 可能会不时进行调整，以反映指定执行官职位或职责范围的晋升或其他变化， 以及保持市场竞争力。
2023年，李先生和索里亚女士的基本工资分别为50.5万美元和35万美元。2023 年 1 月，布拉克女士的基本工资增加到 393 万美元。
年度奖金
年度奖金可以根据定性 和定量绩效标准发放，旨在奖励我们指定执行官的个人表现。2023 年， 年度奖金指标与收入、客户留存率和毛利率挂钩。薪酬委员会为指定执行官设定了2023年的目标奖金 金额如下：李先生为42.3万美元，布拉克女士和索里亚女士为25万美元。我们 指定执行官的奖金100％基于我们公司目标的实现情况。尽管在 2023 年部分实现了绩效 目标，但在董事会于 2024 年 3 月做出决定之后，2024 年最终没有为 2023 年的业绩支付任何奖金。
6
长期股权激励
根据我们的2022年股权激励计划 发放的补助金为我们的高管、员工、顾问和董事提供了持续的动力，以实现我们的业务和财务目标， 使他们的利益与股东的长期利益保持一致，并提供长期留用激励。
2023 年，我们的指定执行官获得了 期权奖励，标准归属期限为四年，但须在每个适用的归属日期之前在公司持续任职。 有关更多信息，请参见下文 “财年末的未偿股权奖励”。
其他补偿要素
退休储蓄和健康与福利 福利
我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休 储蓄计划。我们的指定高管 官员有资格参与401（k）计划，条件与其他全职员工相同。
我们的所有全职员工，包括我们的 指定执行官，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利； 医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。 我们的指定执行官有资格获得我们的行政级别医疗保险、人寿保险以及 短期和长期伤残保险下的某些增强福利。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未兑现期权的某些信息 。
| 期权奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的数量 | 的数量 | 选项 | 选项
到期 日期 | |||||||||||
| 威廉·桑塔纳·李 | 7/12/2022 | 143,661 | 239,439 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | ||||||||||
| 7/28/2023 | – | 383,100 | (1)(2) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 143,661 | 239,439 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 马洛里·布拉克 | 10/8/2020 | 406,250 | 93,750 | (1)(2) | 2.34 | 10/7/2030 | ||||||||||
| 12/23/2021 | 249,992 | 250,008 | (1)(2) | 10.00 | 12/22/2031 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 50,901 | 92,823 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 143,724 | (1)(2) | 1.51 | 7/28/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 梅赛德斯索里亚 | 4/21/2014 | 113,000 | – | (1)(3) | 0.16 | 4/20/2024 | ||||||||||
| 11/17/2016 | 187,000 | – | (1)(3) | 0.60 | 11/17/2026 | |||||||||||
| 4/22/2018 | 200,000 | – | (1)(2) | 1.26 | 4/21/2028 | |||||||||||
| 5/9/2019 | 500,000 | – | (1)(2) | 1.24 | 5/9/2029 | |||||||||||
| 2/27/2020 | 97,916 | 2,084 | (1)(2) | 0.91 | 2/26/2030 | |||||||||||
| 6/24/2020 | 31,354 | 3,646 | (1)(2) | 0.91 | 6/23/2030 | |||||||||||
| 7/12/2022 | 47,576 | 79,298 | (1)(2) | 3.04 | 7/11/2032 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 126,874 | (1)(2) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
| 7/28/2023 | – | 10,000 | (4) | 1.51 | 7/27/2033 | |||||||||||
7
| (1) | 股票期权在授予日的第一个 周年之日归属并可行使受该期权约束的股份的25％，并在随后的36个月中按月等额分期归属剩余股份，前提是 自每个归属之日起持续使用。 |
| (2) | 可行使A类普通股。 |
| (3) | 可行使B类普通股，随后可以一对一地转换为A类 普通股。 |
| (4) | 截至绩效指标的认证之日，股票期权必须满足某些绩效指标和服务归属条件 。 |
高管薪酬安排
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议和 保密信息协议。每份雇佣协议都规定了每位指定执行官在公司工作的条款和条件 ，包括初始基本工资、初始奖金机会和 参与员工福利计划的资格。
根据他们的雇佣协议，每位指定的 执行官也有资格在某些符合条件的离职时获得遣散费和福利。如果在 期间，即 “控制权变更期”（“控制权变更期”）之后的一年内 (i) 公司因 (A) “原因”、(B) 死亡或 (C) “残疾” 或 (ii) 以外的其他原因终止 指定执行官在公司的工作，则指定执行官出于 “正当理由”（均按每位指定高管的定义）辞职高管的 雇佣协议），指定执行官有权获得 (a) 12 个月的基本工资（一次性支付），(b) 目标奖金的 100%（一次性支付），(c) 最多 12为自己及其符合条件的 受抚养人支付或报销数月的 COBRA 款项或补偿，以及 (d) 每项股权奖励的全面归属加速；前提是所有绩效目标和其他归属标准 均被视为在 (x) 实际成绩（如果可确定）或 (y) 目标水平的 100% 中取较大值实现，除非管理此类股权奖励的适用股权奖励协议中另有规定。
如果指定执行官在控制期变更的 期外因（A）“原因”、（B）死亡或（C）“残疾” 以外的其他原因终止在公司的工作，则指定执行官有权获得（a）6个月的基本工资延续，（b）为自己及其符合条件的受抚养人领取最多 至6个月的COBRA补助金或报销。
这些遣散费和福利必须由指定执行官执行 ，不得撤销离职协议和解除索赔。
董事薪酬
每位非执行董事每年可获得60,000美元的 现金费，如果董事担任董事会委员会主席，则为70,000美元，按季度分期支付。每位 非执行董事还获得了 40,000 份非法定股票期权的初始授权，这些股票期权将在 董事会任职一周年后归属，并且将有资格根据公司的股权激励计划获得奖励，具体奖励计划可能由 董事会自行决定。李先生没有因其在董事会任职而获得报酬。
8
下表汇总了 2023 年任职的每位非雇员董事获得的总薪酬 。
| 姓名 | 赚取的费用 | 选项 | 总计 ($) | |||||||||
| 克里斯蒂·罗斯(2) | 5,056 | 0 | 5,056 | |||||||||
| 琳达·基恩·所罗门(5) | 60,000 | 0 | 60,000 | |||||||||
| 杰克琳·V·埃尔南德斯·芬塔内斯(2) | 5,056 | 0 | 5,056 | |||||||||
| 帕特里夏·L·沃特金斯(5) | 70,000 | 0 | 70,000 | |||||||||
| 帕特里夏·豪威尔(5) | 70,000 | 0 | 70,000 | |||||||||
| 苏珊娜·穆钦(2) | 4,333 | 0 | 4,333 | |||||||||
| (1) | 金额反映了根据股票会计规则（财务会计准则委员会会计准则编纂主题718股票薪酬）计算的每个相应财政年度补助金的总授予日公允价值 。计算这些金额时使用的假设包含在我们的财务报表附注7中， 包含在截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。 |
| (2) | 2023 年 1 月 26 日，克里斯蒂·罗斯、杰克琳·埃尔南德斯·芬塔内斯和苏珊娜·穆钦分别辞去了董事会 的职务。 |
| (3) | 列出的费用代表每位董事的年度现金费用。 |
| (4) | 截至2023年12月31日，我们在董事会任职的每位董事都持有40,000份股票期权 。 |
| (5) | 2024 年 2 月 19 日，帕特里夏·豪威尔、琳达·基恩·所罗门和帕特里夏·沃特金斯分别从董事会辞职 。 |
2024 年 2 月 19 日，董事会任命 William Billings、Robert Mocny 和 Melvin Torrie 各为 董事会成员。截至 2024 年 2 月 19 日，比林斯先生、 Mocny 先生和 Torrie 先生均已签订董事会协议，其中规定，作为他们在董事会任职的对价，每位董事应在被任命为董事会成员后获得公司 100,000 股 A 类普通股的股票期权 形式的初始股权奖励，该奖励将全部归属经批准。
9
第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权 及相关的股东事务
某些受益所有人 和管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年4月5日有关公司有表决权证券的受益所有权的某些信息 ，用于：
| · | 我们认识的每个受益人拥有我们任何类别的投票证券的5％以上； |
| · | 我们的每位董事； |
| · | 我们的每位指定执行官；以及 |
| · | 我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
所有权百分比基于截至2024年4月5日 的93,748,259股 股已发行A类普通股和9,357,822股已发行B类普通股。
下表未反映行使S系列优先股和m-3系列优先股 未偿还认股权证时可发行的5,466,190股A类普通股 股。此类认股权证的每位持有人都签订了停顿协议，根据该协议，他们同意在2024年举行的公司年度股东大会结束之前不行使各自的认股权证 。因此，此类认股权证 目前不可行使，且在 2024 年 4 月 5 日起 60 天内不可行使或兑换。 受认股权证约束的股份须接受日期为2021年11月18日的投票委托书，该代理人向李先生授予。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一 或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的 所有权百分比时，该人持有的当前可行使或可转换、 可行使或可转换或将在 2024 年 4 月 5 日起 60 天内归属的受期权限制或其他权利的股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些 股份不被视为已发行股份。
除非另有说明，否则所有 上市股东的地址均为加利福尼亚州山景城特拉贝拉大道1070号94043的Knightscope, Inc.除下文 脚注所示外，我们认为下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 的唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
10
| 受益的A类普通股 已拥有 | B 类常见 以实惠方式存货 已拥有 | A 系列首选 以实惠方式存货 已拥有 | B 系列首选 以实惠方式存货 已拥有 | m-2 系列 优先股 受益地 已拥有 | S 系列首选 以实惠方式存货 已拥有 | 合并 投票 权力(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益所有人姓名 | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | 数字 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 股东： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉（“比尔”）桑塔纳李 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| NetPosa 科技（香港）有限公司(3) | – | – | – | – | – | – | 2,450,860 | 70.0 | % | – | – | – | – | 13.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 史黛西·迪恩·斯蒂芬斯(4) | 1,147,491 | 1.2 | % | 2,000,000 | 21.4 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 7.8 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| F50 风险投资基金有限责任公司(5) | – | – | – | – | 559,785 | 39.5 | % | 183,248 | 5.2 | % | – | – | – | – | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 系列 Knightscope LLC F50 全球辛迪加基金有限责任公司(6) | – | – | – | – | – | – | 434,733 | 12.4 | % | – | – | – | – | 2.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 艾滋病医疗基金会(7) | – | – | – | – | – | – | 270,060 | 7.7 | % | 150,000 | 93.8 | % | – | – | 2.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 实验室 IX(8) | – | – | – | – | 223,914 | 15.8 | % | – | – | – | – | – | – | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| V Swaminathan(9) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 73,525 | 2.1 | % | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 布雷特·赫希(10) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 61,300 | 1.8 | % | – | – | 12,500 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 戈弗雷·沙利文(11) | – | – | – | – | 158,452 | 11.2 | % | – | – | – | – | 31,250 | 1.2 | % | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权信托公司(12) | – | – | – | – | – | – | – | – | 10,000 | 6.3 | % | – | – | * | ||||||||||||||||||||||||||||
| 指定执行官和董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉（“比尔”）桑塔纳李 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 马洛里·布拉克(13) | 717,143 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 梅赛德斯索里亚 | 2,236,307 | (2) | 2.3 | 2.6 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 26.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
| Apoorv S. Dwivedi | 250 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉·G·比林斯(14) | 101,106 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特 A. 莫克尼(14) | 100,200 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 梅尔文 W. 托里(14) | 100,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||
| 所有现任执行官和董事作为一个小组（8 人）(15) | 5,578,950 | 5.7 | % | 9,000,000 | 96.2 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 34.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||
* 表示低于 1% 的受益所有权。
11
| (1) | 表示公司所有已发行股本的投票权百分比，就好像转换为A类普通股或B类普通股一样，按单一类别进行表决（如适用）。A系列优先股、B系列优先股、m-2系列优先股和B类普通股的持有人有权获得每股10张选票。我们的S系列优先股、m系列优先股、m系列优先股、m-3系列优先股、m-4系列优先股和A类普通股的持有人有权获得每股一票。截至2024年4月5日或截至记录日期，没有已发行的m-1系列、m-3系列或m-4系列优先股的已发行股份。截至2024年4月5日，没有任何m系列优先股的持有人持有我们任何类别有表决权证券的5％，也没有持有我们的董事、指定执行官或执行官之一。合并投票权不包括标的期权股票或可转换为A类普通股或B类普通股的认股权证。 |
| (2) | 包括李先生持有的目前可行使的1,054,461股A类普通股标的股票期权，以及由李先生的妻子索里亚女士持有的1,181,846股A类普通股标的股票期权。 |
| (3) | NetPosa 科技（香港）有限公司的地址是香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1023室。 |
| (4) | 包括斯蒂芬斯先生持有的目前可行使的147,491股A类普通股标的股票期权。 |
| (5) | F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亚州圣克拉拉福布斯大道2132号95050。 |
| (6) | Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市414号米德尔菲尔德路2625号94301。 |
| (7) | 艾滋病医疗基金会的地址是加利福尼亚州洛杉矶日落大道6255号，21楼，90028。 |
| (8) | 九号实验室的地址是加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号，邮编95002。 |
| (9) | 斯瓦米纳森先生的地址是内华达州亨德森市卢加诺大道3号890113。 |
| (10) | Hershey 先生的地址是 Walden Woods Holdings LLC，马萨诸塞州康科德市坦格尔伍德大道 900 号 01742。 |
| (11) | 沙利文先生的地址是史蒂文斯溪大道20400号，750套房，加利福尼亚州库比蒂诺95014。 |
| (12) | 代表股票信托公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的证券。股票信托公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA的地址是俄亥俄州西湖市Equity Way一号44145。 |
| (13) | 代表当前可行使的股票期权。 |
| (14) | 包括目前可行使的100,000股A类普通股标的股票期权。 |
| (15) | 包括（a）1,001,556股A类普通股，（b）目前可行使的4,577,394股A类普通股标的股票期权，以及（c）9,000,000股B类普通股。 |
12
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日 的有关我们的股权激励计划的信息，其中包括根据我们的2014年股权激励计划、2016年股权激励 计划和2022年股权激励计划发放的奖励：
| 计划类别 | 证券数量 将于发行 的练习 出色的选项 |
加权平均值 的行使价 未完成的选项 |
证券数量 仍可用 用于将来发行 在股权下 薪酬计划 (1) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2014 年股权激励计划 | 373,000 | $0.47 | - | |||||||||
| 2016 年股权激励计划 | 6,302,546 | $3.20 | - | |||||||||
| 2022年股权激励计划 | 3,393,848 | $2.06 | 99,363 | |||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | - | - | - | |||||||||
| 总计 | 10,069,394 | $ | $2.72 | 99,363 | ||||||||
| (1) | 由根据 2022年股权激励计划预留发行的99,363股A类普通股组成。根据2022年股权激励计划 预留发行的A类普通股和B类普通股的数量将从2023年1月1日至2032年1月1日每年自动增加， 的金额等于前一个日历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的5％（四舍五入至最接近的整数）中的较低值份额）和 (y) 计划管理员确定的金额 （定义见2022年股权激励计划）；但是，前提是前几年因任何此类增幅而获得 但实际未发行的股票 将继续根据2022年股权 激励计划可供发行。可供未来发行的股票储备还将包括 (A) 先前根据公司2016年股权激励计划获准发行 、在生效日（定义见2022年股权激励计划）未根据2016年股权激励计划授予且不受该计划未偿还奖励限制的任何股票；以及 (B) 根据2016年股权激励计划或公司2014年股权激励计划获奖励的 任何股票，自生效日期 起，在生效日期或之后停止生效受此类奖励的约束是在发行股票之前进行的，例如由于此类奖励的取消、 到期或以其他方式终止。 |
13
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 独立性
以下是对自2022年1月1日以来我们参与的某些交易、 安排和关系的描述，涉及的金额超过或将超过 120,000美元，在这些交易中，我们的任何执行官、董事或任何类别有表决权证券的5％以上的持有人，或 关联公司或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的实质利益。某些股权、薪酬和 其他安排在 “高管薪酬” 中进行了描述。
关联人交易
柯尼卡美能达株式会社
该公司的 供应商之一，柯尼卡美能达公司（“柯尼卡美能达”）是公司的股东，2022年受益拥有超过我们总投票权的 5%。柯尼卡美能达为公司提供其ASR的维修服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该公司分别向柯尼卡美能达 支付了约40万美元和38.1万美元的服务费。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司欠柯尼卡美能达的应付账款分别为84,000美元和11.7万美元。
董事和高级管理人员赔偿和 保险
我们经修订和重述的公司注册证书 和我们的章程规定，我们在特拉华州通用公司 法允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还与某些董事和高级管理人员签订了赔偿协议， 我们购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下承保 的辩护、和解或判决支付费用。
批准与关联人进行交易 的政策和程序
我们的审计委员会根据我们的政策和程序审查 并监督所有关联人员交易，可以是事先进行审查，也可以是在我们得知 未事先审查和批准的关联人员交易时；但是，董事会尚未通过书面政策或 程序来规范其批准与关联人之间的交易。除上述情况外，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，没有关联人交易 。上述交易在签署 时已获得董事会的批准。
董事独立性
纳斯达克上市规则要求董事会的多数 成员由独立董事组成。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，比林斯先生、莫克尼先生和托里先生 分别是 “独立董事”，根据适用的纳斯达克规则，琳达·基恩·所罗门、帕蒂 沃特金斯和崔西·豪威尔分别是 2023年和2024年在董事会任职期间的 “独立董事”。由于李先生是本公司 的现任执行官，因此并不独立。董事会根据相关事实和 情况至少每年就每位董事的独立性做出决定。根据纳斯达克上市标准定义的标准和独立性标准，董事会已对每位独立董事做出 决定，董事会认为不存在会干扰其在履行董事职责时行使 独立判断的关系。
董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用于审计委员会成员和薪酬委员会成员的美国证券交易委员会规则 ，比林斯先生、 先生和托里先生是 “独立董事”，根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用于审计委员会成员和薪酬委员会的规则，琳达·基恩·所罗门、帕蒂·沃特金斯和崔西·豪威尔都是 的 “独立董事” 成员的任期分别为2023年和2024年在此类委员会任职的任期。
14
项目 14。首席会计师费用和服务
独立注册会计师事务所 费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所BPM LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为我们的财务报表审计和在这些年份提供的其他服务而开具或收取 账单的费用，包括自付费用。所有这些服务 和费用均已获得审计委员会的预先批准。
| 费用类别 | 2023 | 2022 | ||||||
| 审计费(1) | $ | 630,475 | $ | 546,022 | ||||
| 与审计相关的费用(2) | $ | — | 8,025 | |||||
| 税费(3) | — | — | ||||||
| 所有其他费用(4) | — | — | ||||||
| 费用总额 | $ | 630,475 | $ | 554,047 | ||||
| (1) | 审计费用包括与我们的财务报表年度审计和发布财务报表报告相关的费用；审查与法规或法规相关的或要求的定期报告和服务，例如安慰信和同意书的费用；以及协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。 |
| (2) | 2023 年没有审计相关费用。2022年的审计相关费用包括传统上由独立会计师提供的与保险相关的 服务，例如法规或 法规未要求的认证服务，包括会计事务咨询。 |
| (3) | 在本报告所述期间，没有此类费用。 |
| (4) | 在本报告所述期间，没有此类费用。 |
审计委员会预批准政策和程序
根据其章程，审计委员会负责 支付我们独立注册会计师事务所的薪酬，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计服务以及允许的非审计 和税务服务。在履行这一职责时，审计 委员会遵循以下一般程序来预先批准非审计服务：
| · | 如果适用，审计委员会每年审查并预先批准拟议的非审计服务时间表以及独立注册会计师事务所在下一个年度审计周期中将提供的估计费用。 |
| · | 支付给独立注册会计师事务所的实际金额由管理层监督并报告给审计委员会。 |
| · | 建议由独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务以及在审计委员会年度审查期间未预先批准的相关费用，必须在开展任何工作之前获得审计委员会的预先批准。预先批准审计和非审计服务的权力可以下放给审计委员会的一名或多名指定成员，他们的决定将在下一次定期会议上提交给审计委员会全体成员。 |
| · | 之前批准的非审计服务的增量费用预计将超过先前批准的费用估算，还必须得到审计委员会的预先批准。 |
15
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
(b) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 104+ | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| + | 随函提交。 | |
16
签名
根据经修订的 1934 年 《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。
| 日期：2024 年 4 月 29 日 | KNIGHTSCOPE, INC. | |
| 来自： | /s/ 威廉·桑塔纳·李 | |
| 威廉·桑塔纳·李 | ||
| 董事长、首席执行官兼总裁 | ||
17