这份初步定价补充资料中的信息不完整，可能会更改。本初步定价补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步价格补充日期

2024年4月29日

前景资本公司

Prospect Capital InterNotes®

7.000% 2027年到期票据（“2027年票据”）

7.250% 2029年到期票据（“2029年票据”）

2034年到期的7.500厘债券(“2034年债券”及连同

《2027年票据》和《2029年票据》，简称《票据》)

根据规则第424(B)(2)条提交，注册说明书编号：第333-269714号

初步定价补充文件第1409、1410和1411号-日期：2024年4月29日星期一

(致：2023年2月10日的招股说明书，2023年2月10日的招股说明书补编

招股章程及补编日期：2023年6月5日)

交易日期：2024年5月6日星期一美国东部时间下午12：00

结算日期：2024年5月9日(星期四)

最低面额/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易结算持平和清算SDFS：仅DTC账簿条目

债券将根据日期为二零一二年二月十六日的契约发行，该契约经日期为二零二四年五月九日的1,400第九、一千四百零一万零一千四百零十一次补充契约修订及补充。

该批债券将於二零二四年五月九日(星期四)开始计息。债券的“付息日期”为每年的5月15日及11月15日，由2024年11月15日起计；于任何付息日期应付的利息，将于债券(或一份或多份前身债券)于正常记录日期(定义见契约)的营业时间结束时，支付予以其名义登记的人士，该日期为该付息日期之前的5月1日或11月1日(视属何情况而定)。

这些票据可在2024年11月15日或之后由展望资本公司选择全部或部分赎回，赎回价格为每份票据1,000美元，另加招股说明书中所述的当时应计半年度利息期间的应计未付利息，但不包括指定的赎回日期，以及在不少于5天但不超过60天的提前通知票据持有人和受托人的情况下。

除售予定额收费户口的债券外，向公众发售的债券将按上文所述的公开发售价格发售。代理人为客户代购票据，应当以公开发行价购买票据。代理商自行出售的票据，可按减去上述指定折扣的公开发行价出售。代理商代表定额收费账户购买的票据可按上述公开发行价的折扣价出售给此类账户，在这种情况下，代理商将不保留销售价格的任何部分作为补偿。

前景资本公司是一家金融服务公司，向中端市场的私人持股公司提供贷款和投资。我们是一家外部管理的非多元化封闭式管理投资公司，已根据1940年《投资公司法》被视为业务发展公司。展望资本管理有限责任公司管理我们的投资，展望管理有限责任公司提供我们运营所需的行政服务。

本初步定价补充资料仅涉及随附的招股说明书中描述的证券，仅是变化的摘要，应与随附的招股说明书一起阅读，其中包括该招股说明书第11页开始的题为“风险因素”的部分。这份初步定价补充文件和随附的招股说明书包含重要信息，您在投资我们的证券之前应了解这些信息。请在您投资之前阅读它，并保留它以备将来参考。我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可免费获取，请致电纽约东40街10号42楼，NY 10016或致电448-0702。美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov，如果提出书面或口头请求，可以免费获得此类信息。我们的网址是www.prospectstreet.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本初步定价附录或随附的招股说明书中，您不应将我们网站上包含的信息视为本初步定价附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递这一初步定价补充的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。展望资本公司及其任何子公司的债务不受美利坚合众国的完全信任和信用的担保。展望资本公司或展望资本公司的任何子公司都不是政府支持的企业或美利坚合众国的工具。

InterNotes®是InpereX控股有限责任公司的注册商标。

最近发生的事件：

2024年1月16日，我们偿还了2024年到期的6.375%优先债券的未偿还本金8,120万美元，外加到期利息。

在2024年1月1日至2024年4月18日期间，我们总共发行了953,168股我们的6.50%系列A3优先股，108,946股我们的6.50%系列M3优先股，2,184,319股我们的浮息系列A4优先股，以及324,328股我们的浮动利率M4优先股，不包括通过优先股股息再投资计划发行的股票，净收益为8110万美元。

2024年4月22日，展望资本融资有限责任公司(“展望资本融资有限责任公司”，一家公认会计准则下的综合及无追索权附属公司)与循环信贷安排(“安排”)的代理人达成协议，将循环信贷安排的法定规模上限提高至22.5亿美元。2024年4月24日，我们将对该基金的总承诺额增加了5000万美元，达到20.45亿美元。总承诺额来自53家贷款机构。

在2024年1月1日至2024年4月25日期间，我们发行了7,100万美元的展望资本互联票据®本金总额，净收益为7,000万美元。

依据第424(B)(3)条提交

第333-269714号档案

前景资本公司

日期为2023年2月10日的招股说明书补编第1号

本增刊日期为2023年6月5日

本补充文件旨在修订展望资本公司(“本公司”)于2023年2月10日发出的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)所披露的资料。本补编取代《招股说明书补编》及其以前的任何补编，但其所包含的信息与《招股说明书补编》或该等以前的补编中的信息不同或有所补充。除非另有说明，招股说明书增刊或之前的任何增刊中包含的与本增刊所载信息没有抵触的所有其他信息将保持不变。本附录中未另作定义的大写术语具有与招股说明书补编或日期为2023年2月10日的招股说明书中适用的相同含义。

附注说明

现删除招股说明书补编S-29页“说明说明--幸存者的选择”一节，全文如下：

幸存者的选择

“幸存者选择权”是票据中的一项条款，根据该条款，如果票据的实益所有人的授权代表提出要求，我们同意在票据的实益所有人死亡后偿还该票据，只要该票据至少在提出请求前六个月由该实益所有人或该实益所有人的遗产拥有。与每次发行的票据有关的定价补充资料将说明幸存者的选择权是否适用于这些票据。

如任何票据有权享有存续人选择权，则在有效行使存续人选择权及适当地投标该票据以供偿还后，吾等将按吾等的选择权，以相等于已故实益拥有人于该票据的权益本金金额的100%加上截至还款日期的未付利息的价格，全部或部分偿还或购回该票据。

为了有效，幸存者的选择权必须由根据适用司法管辖区的法律有权代表票据的已故实益拥有人(包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人或与已故实益拥有人的尚存共同所有人)行使。

持有票据实益拥有权权益的人士如与另一人作为联名承租人或承租人，或作为与已故持有人配偶共有的承租人身故，将被视为该票据的实益拥有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金金额将由吾等应要求予以偿还。然而，以承租人身分持有票据实益拥有权权益的人，如与并非该已故持有人的配偶的人共同死亡，则仅就该已故人士在票据上的权益而言，该人将被视为实益拥有人的死亡。

任何人如在生时有权享有某张纸币的几乎所有实益拥有权权益，则就该遗存人的选择权而言，不论该实益拥有人是否该纸币的登记持有人，如能确立该等权益的权利而令受托人满意，则该人的死亡即视为该纸币的实益拥有人的死亡。在被提名者所有权、《统一转让给未成年人法》或《统一赠与未成年人法》规定的所有权、共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型案例中，将被视为存在受益所有权权益。此外，实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中，如果一个人在其有生之年拥有适用票据的所有实益所有权权益。

吾等有权酌情将本金总额限制于本公司于任何日历年接受所有已故实益拥有人的授权代表行使遗属选择权的本金金额，数额为2,000,000美元或最近一日历年末所有未偿还票据本金的2%。吾等亦有权酌情将任何历年的票据本金总额限制在250,000美元以内，以决定吾等可接受任何个别已故票据实益拥有人的授权代表于该历年行使遗属选择权。此外，我们将不允许行使幸存者的选择权，除非本金为1,000美元和1,000美元的倍数。

行使幸存者选择权的其他有效选举不得撤回。为行使幸存者选择权而进行的每一次选择，将按受托人接受选择的先后次序予以接受，但如承兑任何承兑会违反前段所述任何限制的承付票，则属例外。通过行使幸存者选择权接受偿还的票据通常将在承兑日期后20个日历日或更长时间的第一个付息日偿还。例如，如果通过有效行使幸存者选择权提交的票据的承兑日期是2017年9月1日，并且该票据的利息是按月支付的，我们通常会在2017年10月15日的付息日期偿还该票据，因为2017年9月15日的付息日期将距离承兑日期不到20天。凡因适用前款所述任何限制而在任何日历年不被接受的投标票据，将被视为在下一个日历年度按所有此类票据最初投标的顺序进行投标。如透过有效行使存续人选择权而提交的纸币不获接受，受托人会以头等邮递方式，按纸币登记册上注明的登记持有人最后为人所知的地址，将通知送交登记持有人，述明该纸币未获接受偿还的理由。

对于由全球纸币代表的纸币，DTC或其代名人被视为纸币的持有人，并将是唯一可以行使幸存者对此类纸币的选择权的实体。为了根据遗属对票据的选择权获得偿付，已故实益所有人的授权代表必须向经纪或其他实体提供下列物品，通过该经纪或其他实体，已故实益所有人通过该经纪或其他实体持有该票据的实益权益：

·向这类经纪人或其他实体发出书面指示，通知DTC授权代表希望根据幸存者的选择权获得还款；

·令受托人满意的适当证据：(A)死者在死亡时是票据的实益所有人，而他或她在票据上的权益至少在提出偿还请求前六个月由已故实益所有人或其财产所有；(B)实益所有人已经死亡；(C)实益所有人死亡日期；(D)代理人有权代表实益所有人行事；

·如票据的权益由已故实益拥有人的代名人持有，则由代名人发出令受托人满意的证明书，以证明死者对该票据的实益拥有权；

·由已故受益所有人的授权代表签署的书面还款请求，并由注册的国家证券交易所或金融行业监管机构的成员公司或在美国设有办事处或代理的商业银行或信托公司的成员公司担保；

·如果适用，适当签署的转让或背书；

·免税和受托人合理要求的任何其他文书或文件，以确定票据的实益所有权和索赔人的付款权利的有效性；以及

·受托人合理地要求提供的任何附加资料，以证明任何条件已获满足，以行使幸存者的选择权，或证明实益所有权或作出选择和安排偿还票据的权限。

反过来，经纪或其他实体将向受托人交付这些物品中的每一项，并附上经纪或其他实体令受托人满意的证据，说明其代表已故的实益拥有人。

任何人如与另一人或多於一人共同拥有一张或多於一张作为联权共有或租赁的票据，则该人的死亡须当作为该票据的持有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金款额须予偿还，并须连同其应累算至还款日的利息一并偿还。因租赁而拥有任何票据的人的死亡，仅就已故的持有人在如此持有的以租赁方式持有的票据上的权益而言，方当作为票据持有人的死亡；但如票据是由夫妻以共有租客身分持有，则其中一人的死亡须当作票据持有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金均须予以偿还。在生前有权享有票据所有权的几乎所有实益权益的人的死亡，就本规定而言，应被视为票据持有人的死亡，而不考虑登记持有人，如果能够建立令受托人和我们满意的此类实益权益的话。这种利益应被视为存在于被提名者所有权、《统一赠与未成年人法》、《统一转让给未成年人法》、

共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排，以及信托安排，其中一个人在其有生之年基本上拥有票据的全部实益所有权权益。

我们保留限制票据本金总额的权利，如上文所述，在任何一个日历年将接受适用于票据的幸存者选择权的行使。关于幸存者选择权的任何行使的资格或有效性的所有其他问题将由我们全权酌情决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力。为免生疑问，如死者并无或仅持有票据的最低实益拥有权，并于死者去世前与第三者订立与票据有关的安排，以准许或尝试准许该等第三方直接或间接受惠于行使幸存者选择权，吾等亦保留全权酌情拒绝任何幸存者选择权的行使。

经纪人或其他实体将负责将从受托人收到的付款支付给授权代表。请参阅“登记和结算”。

行使幸存者选择权的表格可从受托人处获得，地址为：100Wall Street，Suite600，New York，NY 10005，收件人：General Counsel。

如果适用，我们将遵守《交易法》第14(E)节的要求，以及根据该法颁布的规则，以及任何其他证券法律或法规，这些法律或法规与票据的登记持有人或实益所有人选择偿还票据有关。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年2月10日)

前景资本公司

Prospect Capital InterNotes®

·我们可能会不时出售我们的展望资本InterNotes®。票据的具体条款将在销售时间之前确定，并在定价附录中说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书和适用的定价补充材料。我们可能会不时提供除注册声明下的票据以外的其他债务证券或以私募方式提供。

·我们可能会将票据提供给代理商或通过代理商转售。适用的定价补充条款将规定任何特定票据发行的购买价格、代理折扣和净收益。代理商不需要出售任何具体数额的票据，但会尽其合理的最大努力出售票据。我们也可以直接提供票据。我们尚未确定终止报价的日期。

·代理商告知我们，他们可以不时地在二级市场买卖票据，但他们没有义务在票据上做市，并可能随时暂停或完全停止这一活动。除非适用的定价附录另有规定，否则我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读从本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书第12页的“风险因素”部分、我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告中的“风险因素”部分、我们提交给美国证券交易委员会的任何文件或“美国证券交易委员会”文件以及任何相关的免费书面招股说明书中有关投资我们证券的实质性风险的讨论。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。我们还可能授权向您提供与此次发行相关的一份或多份免费书面招股说明书。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书、任何适用的定价附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件(视情况而定)，并保存此类文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。此信息可免费联系我们，地址：纽约东40街10号42层，邮编：NY 10016。美国证券交易委员会设立了一个网站www.sec.gov，如果提出书面或口头请求，可以免费获得此类信息。我们的网址是www.prospectstreet.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

展望资本公司及其任何子公司的债务不受美利坚合众国的完全信任和信用的担保。展望资本公司或展望资本公司的任何子公司都不是政府支持的企业或美利坚合众国的工具。

我们可能会将票据出售给或透过一个或多个代理商或交易商，包括下列代理商。

招股说明书补充说明书日期：2023年2月10日

InpereXInterNote是®有限责任公司的注册商标。

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。吾等将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括自提交文件之日起本招股章程补编当日或之后提交的任何文件(不包括所提供而非存档的任何资料)纳入本招股章程补编，直至吾等出售与本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的所有已发售证券，或以其他方式终止发售为止。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，范围为(1)本招股说明书附录或(2)通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文件包括：

·我们于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交并于2022年9月12日修订的截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度报告，2022年12月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告分别于2022年9月7日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年10月12日(两次提交)、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月14日和2022年12月12日提交；以及

·我们关于附表14A的最终委托书于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会。

要获得这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。我们亦会应书面或口头要求，免费向收到本招股章程副刊的每名人士(包括任何实益拥有人)提供本招股章程副刊或随附的招股章程内以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程的任何及所有文件的副本。你应致函以下地址，直接索取文件：

投资者关系

东40街10号，42楼

纽约州纽约市，邮编：10016

电话：(212)448-0702

这份招股说明书附录也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.prospectstreet.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程，亦不应被视为本招股章程增刊或随附招股章程的一部分。

前瞻性陈述

本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告，或展望资本公司或其代表在新闻稿中或以其他方式作出的任何其他口头或书面声明，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书，可能包含符合交易所法案第21E节的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略、投资组合管理以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“旨在，“可预见的未来”、“相信”、“相信”、“继续”和“预定”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不符合根据1933年《证券法》第27A条或《证券法》作出的前瞻性陈述的安全港。这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们或我们投资组合公司的未来经营业绩；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的当前或未来投资的回报或影响；

·我们的合同安排和与第三方的关系；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

·我们无法控制的全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的后果，对我们和我们的投资组合公司的业务和全球经济的影响；

·围绕通胀和美国、欧洲和中国金融稳定的不确定性；

·我们现有和未来投资组合公司的财务状况以及实现其目标的能力；

·难以获得融资或筹集资金，特别是在目前的信贷和股权环境下，以及信贷市场流动性长期下降对我们和我们的投资组合公司业务的影响；

·当前信贷市场的动荡放大了现行利率和信贷利差的水平、持续时间和波动性；

·逐步取消和停止伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)，并使用有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)作为我们经营业绩的替代利率；

·可取的贷款和投资机会的可获得性方面的不利发展，无论这些机会是由于竞争、管制还是其他原因；

·压缩我们的投资收益和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平；

·管理我们的业务或我们投资组合公司的业务的法律或法规的变化的影响；

·我们的监管结构和税务待遇，包括我们作为业务发展公司和受监管投资公司的运营能力；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；

·我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间；

·我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监测和管理我们的投资；

·任何股息分配的时间、形式和数额；

·来自财务会计准则委员会、证券交易委员会、国税局、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所有限责任公司等准则制定机构以及我们可能开展业务的其他机构以及它们在可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行的权威普遍接受的会计原则或政策变化；以及

·本文或我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们根据第13(A)节向美国证券交易委员会提交的任何后续文件中确定的任何其他风险、不确定因素和其他因素，

以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录的《交易法》第13(C)、14或15(D)条。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、获得一定利润率和盈利水平的能力以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含预测或前瞻性陈述，不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。这些风险和不确定因素包括在“风险因素”和本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中描述或识别的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。该公司提醒所有投资者，任何前瞻性陈述都不能被认为是准确的，甚至大部分是准确的预测，因为人类无法预测未来。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书(视情况而定)。

您只应依赖本招股说明书附录中包含的信息，包括本说明书包含的任何定价补充材料、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的文件。我们没有，代理人或交易商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息，包括本招股说明书或随附的招股说明书中包含的任何定价补充信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书附录中的信息(包括本文所包含的任何定价补充信息)以及随附的招股说明书仅在各自的日期是准确的，我们不承担更新任何此类信息的义务。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。虽然我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的或通过我们提交给美国证券交易委员会的报告所披露的任何其他信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

本招股说明书附录，包括本文包括的任何定价附录，在包含与招股说明书中的信息不同或与该招股说明书中的信息不同的信息的范围内，取代随附的招股说明书。在投资票据之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书、与本次发行有关的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。

目录

招股说明书摘要

本节概述了从S-15页开始的“说明”中更详细说明的说明的法律和财务术语。此摘要并不完整，可能未包含您在投资票据之前可能需要考虑的所有信息。任何特定票据的最终条款将在出售时确定，并将包含在与该等票据相关的定价附录中，该定价附录将包括在本招股说明书附录中。该定价附录中的术语可能与本摘要和“注释说明”中包含的术语不同，也可能取代这些术语。此外，您还应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、该定价附录、任何相关的自由编写招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的更详细信息，如本招股说明书附录第S-I页和招股说明书第II页开始的“通过引用合并”以及从本招股说明书增刊的第S-45页和随附的招股说明书第72页开始的“可用信息”中提供的信息。

术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指展望资本公司；“展望资本管理”、“投资顾问”和“PCM”是指展望资本管理有限公司；“展望管理”和“管理人”是指展望管理有限责任公司。

我们的本金总额为1.562亿美元、2025年到期的6.375%可转换债券称为“2025年债券”或“可转换债券”)。本金总额为2.821亿美元、2023年到期、本金利率为5.875的优先债券称为“2023年债券”。本金总额为8,120万美元、2024年到期的6.375%债券称为“6.375%2024年债券”。本金总额为3.706厘的2026年到期债券本金总额为4.0亿元，称为“2026年债券”。本金总额为3.364厘的2026年到期债券本金总额为3亿元，称为“2026年厘3.364债券”。本金总额为3.437厘的2028年到期债券本金总额为3亿元，称为“2028年厘3.437债券”。2023年的债券、2024年的6.375债券、2026年的债券、2026年的3.364的债券和2028年的3.437的债券统称为《公共债券》。根据我们的中期票据计划发行的任何Prospect Capital InterNotes®均称为“Prospect Capital InterNotes”。可转换票据、公开票据和预期资本票据被称为“无担保票据”。

“公司”(The Company)

前景资本公司是一家金融服务公司，主要向中端市场私人持股公司提供贷款和投资。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和长期资本增值。我们是一家在马里兰州注册的封闭式投资公司。我们已选择根据1940年投资公司法(“1940法案”)作为商业发展公司(“BDC”)进行监管。作为商业数据中心，我们已选择被视为受监管的投资公司(“RIC”)，根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第M章。我们是1940年法案意义上的非多元化公司。我们的总部位于纽约东40街10号，42楼，NY 10016，电话号码是(212)448-0702。我们成立于2004年4月13日，在2004年7月27日完成的首次公开募股中获得资金。我们是最大的BDC之一，截至2022年12月31日的总资产约为79亿美元。

我们由我们的投资顾问展望资本管理公司进行外部管理。前景管理为我们提供必要的行政服务和设施。

2007年5月15日，我们成立了全资子公司展望资本融资有限责任公司(“PCF”)，这是一家特拉华州的有限责任公司和一家远离破产的特殊目的实体，持有我们的某些组合贷款投资，用作PCF循环信贷安排的抵押品。自开始运营以来，PCF进行了整合。

投资组合

截至2022年12月31日，我们投资了130家投资组合公司和抵押贷款债券(CLO)。截至2022年12月31日，这些投资组合公司和在该日持有的CLO的投资公允价值总计约为78亿美元。截至2022年12月31日，我们所有表现良好的计息投资组合的年化当前收益率为12.9%，不包括股票投资和非应计贷款。截至2022年12月31日，我们所有投资的年化当前收益率为10.3%。

最新发展动态

2023年2月8日，我们宣布为登记在册的持有者在以下日期每月派息5.50%，股息相当于优先股补充条款规定的每股25.00美元价值的5.50%的年率，自发行之日起，或如果晚于最近的股息支付日(该月的第一个工作日，因此不会在1月份产生额外股息)，如下：

2023年2月8日，我们宣布向登记在册的持有人在以下日期每月分红6.50%优先股，年利率相当于优先股补充条款规定的每股25.00美元价值的6.50%，自发行之日起，或如果晚于最近的股息支付日(该月的第一个营业日，因此不会在1月份产生额外股息)，如下：

2023年2月8日，我们宣布向登记在册的持有者宣布5.35%优先股的季度股息，其年利率相当于5.35%优先股补充条款中规定的每股25.00美元价值的5.35%，自发行之日起，或如果晚于最近的股息支付日期，如下所示：

2023年2月8日，我们宣布普通股每月分红如下：

风险因素

请参阅本招股说明书增刊的S-6页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第12页的“风险因素”，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的年度报告中的“风险因素”部分，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件和任何相关自由撰写的招股说明书中的风险部分，以了解您在投资这些票据之前应考虑的风险。

供品

风险因素

你在票据上的投资会有一定的风险。在决定是否投资于票据之前，阁下应在咨询阁下的财务及法律顾问后，仔细考虑以下补充风险因素，以及随附的招股说明书及本公司最新的10-K表格年报以及美国证券交易委员会随后提交的文件中题为“风险因素”一节所述的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书、以参考方式并入本招股说明书的文件，以及吾等授权与本次发售相关的任何自由撰写的招股说明书。下面和这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前还不知道的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营和业绩。如果发生本文或此类文件中描述的任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“前瞻性陈述”的部分以及随附的招股说明书。

如果你不了解这些票据的重要特征或一般财务问题，这些票据将不是一种合适的投资。除非你了解并知道你可以承担这些投资风险，否则你不应该购买这些债券。

由于此次发行，我们的未偿债务总额将会增加。我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务下的付款义务的能力产生不利影响。

截至2023年2月8日，连同我们的子公司，我们有大约19亿美元的未偿还无担保优先债务和7亿美元的未偿还担保债务。

债务的使用可能会对我们未来的业务产生重大影响，包括：

·使我们更难履行票据和其他未偿债务项下的付款和其他义务；

·如果我们不遵守债务协议中包含的财务和其他限制性契约，就会导致违约事件，违约事件可能导致我们的几乎所有债务立即到期和应付；

·减少我们为投资、收购和其他一般公司目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

·使我们面临对利率浮动的债务，包括我们的信贷安排下的借款，对利率上升的敏感性增加的风险；以及

·限制了我们在规划或应对业务、我们所在行业和整体经济的变化方面的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或未来我们可以通过我们的信贷安排或其他方式获得借款，金额足以使我们能够履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，包括出售任何票据、出售资产、减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。

评级机构对我们或票据(如有)的评级被下调、暂停或撤回，可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。都不是

本行或代理商均无责任维持评级或通知票据持有人评级有任何变动。

预计这些票据将由标准普尔评级服务公司(S&P)和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service)进行评级。如果标普或穆迪认为未来与评级基础有关的情况(例如我们公司的不利变化)有必要的话，则无法保证他们的评级将在任何给定的时间段内保持不变，也不能保证标普或穆迪不会完全下调或撤销此类评级。

市场利率的增加可能会导致票据的市场价值下降。

金融市场的情况和当时的利率在过去和将来都会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果你以固定利率购买计息票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。可变利率或浮动利率债务证券也是如此；然而，可变利率或浮动利率可能在一定程度上减轻市场利率变化对此类债务证券价值的影响。

由于当前利率上升和高通胀，本公司及其票据持有人可能面临更大的利率上升风险。美联储已经开始大刀阔斧地提高利率，这可能会压低收益或分红证券的价格，比如票据和公司投资的证券。利率可能继续上升的风险已经显现，我们无法预测未来的市场利率水平。

这些票据实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务和其他债务。

票据是我们的一般优先无抵押债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务(包括但不限于我们的无担保票据)具有同等的偿还权。因此，票据实际上从属于我们现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，并在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来债务及其他债务。有效从属关系指在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产被用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付。结构性从属是指母公司的债权人在子公司的资产方面从属于子公司的债权人。这些负债可能包括债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。该等票据并不限制本公司或我们的附属公司日后招致债务，包括优先担保债务，亦不限制我们可发行的与票据同等偿还权的债务金额。截至2023年2月8日，我们的信贷安排下有7.447亿美元的借款。我们的信贷安排是以我们的某些资产作抵押的，因此，就该等资产的价值而言，该等资产的负债实际上优先于票据。

我们的某些无担保票据将在票据各自的到期日之前到期。我们目前不知道我们是否能够在此类票据各自到期时更换它们，或者如果我们这样做了，我们是否能够以与此类票据一样优惠的条款这样做。如果我们无法在这些票据各自到期时替换它们，这可能会对我们的流动性和为新投资提供资金的能力、我们向股东进行分配的能力、我们偿还票据的能力以及我们作为受监管投资公司(RIC)的资格产生实质性的不利影响。

将根据其发行票据的契约和补充契约将包含对票据持有人的有限保护。

发行票据的契约和补充契约(统称为“契约”)为票据持有人提供了有限的保护。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力造成任何限制：

·发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他债务，包括(1)任何债务或其他债务，该债务或其他债务与票据的偿还权相同；(2)任何债务或其他债务为担保，因此实际上优先于票据的付款权，范围为

担保此类债务的资产，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于票据，以及(4)我们子公司发行或发生的证券、债务或债务，该证券、债务或债务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司的资产，在每种情况下，债务或其他义务的产生将导致违反1940年法案第61(A)(1)节或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)条；

·支付股息，或购买、赎回或支付任何有关股本或其他优先于票据支付权的证券的款项；

·出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或基本上所有资产的能力的某些有限限制)；

·与附属公司进行交易；

·设立留置权(包括对我们子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

·进行投资；或

·限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，契约不会要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据。

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款并不保护票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，但1940年法案规定的对股息和某些董事会结构或违约条款的某些有限限制除外。

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们目前的某些债务工具对持有人提供了更多的保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能会为其持有人提供比契约和票据更多的保护，包括额外的契约和违约事件。任何这种有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

我们可能要缴纳某些公司税，这可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。

无论我们是否继续符合RIC的资格，我们都可能需要缴纳某些公司级别的税。此外，如果我们没有资格成为RIC，我们将对所有应税收入缴纳公司级的税。征收公司税可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。

当现行利率相对较低时，我们可能会选择赎回纸币。

如果您的纸币可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回您的纸币，特别是当现行利率低于纸币所承担的利率时。如果赎回时的现行利率较低，您将无法以与被赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权利也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

幸存者的选择可能在金额上受到限制。

我们将有权酌情限制任何日历年可行使的受幸存者选择权规限的票据本金总额，数额等于200万美元或最近一个日历年结束时所有未偿还票据的未偿还本金金额的2%。本公司亦有酌情决定权，将任何历年内可代表任何已故票据实益拥有人行使的票据本金总额限制在250,000美元以内，但须受遗属选择权规限。因此，不能保证在任何一个日历年都会允许幸存者行使所需金额的选择权。

我们不能保证贵方票据的交易市场将会发展或维持下去。

在评估票据时，你应该假设你将持有这些票据，直到它们声明的到期日。这些票据是新发行的证券。我们不能向您保证，您的票据交易市场将会发展、流动性或维持下去。

许多与我们的信誉无关的因素会影响贵方票据的交易市场和市场价值。这些因素包括但不限于：

·计算票据本金和利息的方法；

·到规定的票据到期日的剩余时间；

·票据的未偿还金额；

·纸币的赎回或偿还功能；以及

·利率的总体水平、方向和波动性。

当你决定出售纸币时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响你的笔记的价格，或者你出售笔记的能力。

您对浮动利率票据的投资将涉及与投资于传统债务证券无关的某些风险。在你决定投资浮动利率票据之前，你应该仔细考虑以下的风险讨论。

浮动利率票据的投资考虑因素与固定利率票据不同。对于只有浮动利率的票据，我们就每个适用利息期限支付的票据的利率不是固定的，但会根据有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)而变化，因此可能会大大低于我们为相同期限的固定利率票据支付的利率。此外，票据可以在票据期限内的一个或多个时间点改变与SOFR相关的利率或利率公式(通常称为“递增”特征)，或者可以在票据期限内从浮动利率切换到固定利率或从固定利率切换到浮动利率。因此，票据的回报可能少于我们发行的类似期限的固定利率债务证券的其他应付回报，而这些债券的利率不能改变。票据的浮动利率虽然在一定程度上是参照SOFR确定的，但实际上可能并不是按照这样的利率支付的。此外，我们无法控制SOFR的任何波动。

如果相关定价补充规定了最高利率，则任何利息期限的利率都将以最高利率为限。最高利率将限制您在每个这样的利息期间可能收到的利息金额，即使由任何利差系数调整的固定或浮动利率部分(如果适用)和/或利差(如果适用)本来会导致利率高于最高利率。因此，如果在不考虑最高利率的情况下，任何利息期间的利率将高于最高利率，则票据提供的利息收入将低于投资于不受最高利率限制的类似工具的利息收入。

我们最近一次的资产净值是在2022年12月31日计算的，当计算到2023年3月31日生效时，我们的资产净值可能会更高或更低。

截至2022年12月31日，我们每股资产净值为9.94美元。截至2023年3月31日的每股资产净值可能高于或低于9.94美元，这取决于当时结束的季度的估值、证券发行、证券回购、支付的股息和收益的潜在变化。我们的董事会尚未确定2022年12月31日之后的任何日期的证券投资的公允价值。本公司董事会根据独立估值公司、投资顾问、管理人和董事会审计委员会的意见，在编制季度财务报表的基础上，按季度确定我们投资组合投资的公允价值。

除了限制我们筹集资金能力的监管限制外，我们的信贷安排还包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加快我们在该安排下的偿还速度，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理我们信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些公约包括：

·对允许我们相对于资产价值产生的债务水平进行限制；

·对我们产生留置权能力的限制；以及

·维持最低水平的股东权益。

截至2023年2月8日，我们遵守了这些公约。然而，我们继续遵守这些公约取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证我们将继续遵守我们的信贷安排中的契约。若我们未能遵守此等契约，将会导致本贷款项下的违约，而本公司若不能获得贷款人的豁免，则可能会导致本贷款项下的还款加快，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

基于SOFR的浮动利率票据的相关风险

基于SOFR、复合SOFR和期限SOFR的浮动利率票据存在以下额外风险：

SOFR的组成和特点与伦敦银行同业拆息(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由美联储和纽约联邦储备银行召集的另类参考利率委员会(以下简称ARRC)确定SOFR为在ARRC的共识意见中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合约中使用的最佳实践的利率。SOFR是以美国国债为抵押的隔夜现金借款成本的广义指标，自2018年4月以来一直由纽约联邦储备银行发布。自2014年以来，纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)也一直在发布历史指示性有担保隔夜融资利率。投资者不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来变化的指标。

SOFR的组成和特点与LIBOR不同，SOFR与LIBOR的根本不同有两个关键原因。首先，SOFR是有担保的利率，而LIBOR是无担保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限(例如三个月)的银行间资金的前瞻性利率。因此，不能保证SOFR(包括复合SOFR和定期SOFR)将在任何时候以与LIBOR相同的方式运行，包括但不限于由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件的结果。

浮动利率票据具有传统固定利率票据所没有的风险。

由于浮动利率票据的利率可能基于复合SOFR、SOFR或期限SOFR，因此将存在与传统固定利率票据不相关的重大风险。这些风险包括利率的波动，以及您未来可能会因为这种波动而获得较低的利息。我们无法控制决定这些风险的存在、大小和持续时间的各种重要事项，包括经济、金融和政治事件。

SOFR的改革以及对这一“基准”和其他“基准”的监管或终止，可能会对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何票据的价值和回报产生不利影响。

SOFR和其他被视为“基准”的指数最近一直是国家、国际和其他监管指导和改革的主题。这些改革可能导致这些基准的表现与过去不同，或被终止，或产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对基于“基准”或与“基准”挂钩的任何票据的价值和回报产生重大不利影响。

任何国际、国家或其他改革建议或普遍加强对“基准”的监管审查，都可能增加管理或以其他方式参与制定“基准”和遵守任何此类条例或要求的成本和风险。这些因素可能会阻碍市场参与者继续管理或参与某些“基准”，引发某些“基准”所使用的规则或方法的变化，或导致某些“基准”的消失。

SOFR或任何其他“基准”因美国或其他国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查而产生的任何相应变化，或与实施这些变化的时间和方式有关的任何进一步不确定性，都可能对基于此类“基准”或与之挂钩的任何票据的交易市场、价值和回报产生重大不利影响。

SOFR的历史有限，不能根据历史业绩预测SOFR的未来业绩；SOFR也可能被修改或停产。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史非常有限。此外，SOFR的未来业绩不能基于其有限的历史业绩来预测。未来的SOFR水平可能与历史、实际或历史指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。由于纽约联邦储备银行只公布了有限的历史数据，这种分析本身就涉及假设、估计和近似。SOFR的未来业绩是无法预测的，因此SOFR的未来业绩可能

可以从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出来。假设或历史表现数据并不代表SOFR或任何与SOFR相关的票据的潜在表现，亦与SOFR的潜在表现无关。

SOFR是一个相对较新的比率，纽约联邦储备银行(或继任者)作为SOFR的管理人，可能会在方法上或其他方面做出改变，以改变SOFR的价值，包括与计算SOFR的方法、适用于用于计算SOFR的交易适用的资格标准、或用于报告SOFR的平均值或期间相关的改变。如果SOFR的计算方式发生变化，这种变化可能导致SOFR票据的应付利息金额减少，这可能对该等票据的交易价格和可交易性产生不利影响。SOFR的管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

术语SOFR的历史有限，不能根据历史表现来预测术语SOFR的未来表现；术语SOFR也可以修改或停止。

SOFR一词的出版始于2021年4月，因此，它的历史非常有限。此外，基于Term SOFR有限的历史表现，无法预测其未来的表现。SOFR一词的未来水平可能与历史、实际或历史指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式及其与条件SOFR的关系，如相关性，未来可能会改变。由于CME Group Benchmark Administration Limited作为SOFR条款的管理人，只公布了有限的历史数据，因此这种分析本身就涉及假设、估计和近似。术语SOFR的未来表现是不可能预测的，因此不能从任何历史、实际或历史指示性数据中推断出术语SOFR的未来表现。假设或历史表现数据并不代表或影响SOFR条款或任何与SOFR挂钩的条款票据的潜在表现。

期限SOFR是一个相对较新的费率，CME Group Benchmark Administration Limited(或继任者)作为期限SOFR的管理人，可能会做出可能改变条款SOFR价值的方法或其他更改，包括与期限SOFR的计算方法有关的更改、适用于用于计算期限SOFR的交易的资格标准、或用于报告期限SOFR的平均值或期间的更改。如果计算期限SOFR的方式发生变化，这种变化可能会导致期限SOFR票据的应付利息金额减少，这可能会对这些票据的交易价格和可销售性产生不利影响。期限SOFR的管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR条款，并且没有义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR条款时考虑票据持有人的利益。

复合SOFR票据的利率以复合SOFR和SOFR指数为基准，两者在市场上都是相对较新的。

就每一利息期而言，复合SOFR票据的利率以复合SOFR为基准，而该复合SOFR是根据纽约联储局出版的“票据说明-利率-浮动利率票据-复合SOFR”下的SOFR指数所述的特定公式计算，而不是使用于该利息期间内的特定日期或就该期间内的特定日期公布的SOFR或该期间的SOFR的算术平均值计算。由于上述及其他原因，任何利息期间的复合SOFR票据的利率不一定与其他采用另类基准厘定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如某一利息期间内某一特定日期的SOFR为负数，则其对SOFR指数的贡献将少于1，导致用于计算该期间的复利SOFR票据应付利息的复利SOFR减少。

此外，纽约联邦储备银行在2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在复合SOFR票据中使用SOFR指数或用于复合SOFR的特定公式可能不会被其他市场参与者广泛采用(如果有的话)。在投资复合SOFR票据之前，您应该仔细审查在复合SOFR票据中使用的复合SOFR的具体配方。如果市场采用与任何复合SOFR票据不同的计算方法，可能会对复合SOFR票据的市场价值产生不利影响。

SOFR未能获得市场认可可能对SOFR、复合SOFR和定期SOFR票据产生不利影响。

根据ARRC的说法，SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购协议市场一般融资条件的良好代表。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上一直用于的所有目的的合适替代品、替代者或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR若未能获得市场接纳，可能对SOFR、复合SOFR及定期SOFR票据的回报及价值，以及投资者可在二级市场出售SOFR、复合SOFR及定期SOFR票据的价格造成不利影响。

使用SOFR作为利率的证券的市场先例非常有限，在这些先例中，根据SOFR计算利率的方法各不相同。此外，如果SOFR没有被广泛用作与浮动利率票据相似或相当的证券的基准，浮动利率票据的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的基本利率的利差或基本利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以可为他们提供与拥有发达二级市场的同类投资相若的回报的价格出售浮动利率票据，并可能因此而蒙受更大的定价波动和市场风险。

SOFR指数可能会被修改或终止，而复合SOFR票据可能会参考复合SOFR以外的利率计息，这可能会对复合SOFR票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的渠道收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR指数在任何时候的可用性。不能保证SOFR指数不会被终止或根本改变，从而对复合SOFR票据的投资者的利益造成重大不利，尤其是考虑到其推出的时间较晚。如果SOFR指数的计算方式(包括SOFR的计算方式)发生变化，这种变化可能会导致复利SOFR票据的应付利息金额和该等票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可自行决定撤回、修改或修订已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。关于任何复合SOFR票据，任何利息期间的利率将不会因纽约联邦储备银行可能在确定该利息期间的利率后公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修订而进行调整。

如果发生基准过渡事件和相关基准更换日期，将使用适用基准以外的参考利率计算复合SOFR票据、SOFR票据和定期SOFR票据的利息。

如果吾等或吾等的指定人确定有关复合SOFR、SOFR或期限SOFR的基准转换事件及相关基准更换日期已发生，则基准替换将分别根据下文“票据-利率-浮动利率票据-复合SOFR”、“票据-利率-浮动利率票据-SOFR”及“票据-利率-浮动利率票据-期限SOFR说明”中所述的基准转换条款确定。此类事件发生后，此类票据的利息将不再参考复合SOFR、SOFR或SOFR期限确定，而是参考适用的基准替代项确定。

选择基准置换，以及吾等或吾等的指定人士根据基准过渡条款就复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据(包括符合基准置换变更的基准置换)实施基准置换而作出的任何决定、决定或选择，可能会对该等票据的利率产生不利影响，从而对票据的回报、价值及市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于复合SOFR、SOFR或期限SOFR，或任何基准替代将产生与复合SOFR、SOFR或期限SOFR相同的经济等价物，作为该等票据利息的参考利率。

SOFR和定期SOFR可能比其他基准利率或市场利率更具波动性。

自SOFR和Term SOFR最初公布以来，利率的每日变动有时会比其他基准利率或市场利率(例如美元LIBOR)在相应期间的每日变动更不稳定。此外,

虽然期限SOFR、复合SOFR及简单平均SOFR的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但SOFR票据的回报、价值及市场的波动可能较浮动利率债务证券为大，而利率则以波动较小的利率为基础。此外，SOFR的波动性反映了隔夜美国国债回购市场的潜在波动性。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。不能保证纽约联邦储备银行未来会继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本身也是不确定的。任何该等操作的影响或停止该等操作的程度是不确定的，并可能对浮动利率票据的投资者造成重大不利影响。

一系列复合SOFR票据的到期利息将仅在相关利息期限结束时确定。

一系列复合SOFR票据的到期利息将仅在相关利息期满时确定。因此，任何系列复利SOFR的持有人可能直到相关利息支付日期前不久才知道每个利息期间的应付利息金额，而该等复合SOFR票据的投资者可能难以可靠地估计在有关利息期间开始时或期间于每个该等付息日期应付的利息金额。此外，一些投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易此类复合SOFR票据，这两者都可能对任何系列复合SOFR票据的流动性和交易价格产生不利影响。

基准替换是不确定的，可能不是复合SOFR、SOFR或Term SOFR的合适替代品。

复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据的条款规定，如果发生基准过渡事件和相关的基准替换日期，替代利率将用于确定此类票据的利率。如果“基准置换”定义中提到的每个替代利率都不可用或无法确定，我们或我们的指定人将确定适用于复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据的基准置换。替代基准替代可能对这些票据的价值和回报产生不利影响。

此外，基准过渡条款规定在未经调整的基准置换中加入基准置换调整，以使未经调整的基准置换等同于复合SOFR、SOFR或Term SOFR。然而，这种调整不一定会使未经调整的基准替换等同于复合SOFR、SOFR或Term SOFR。特别是，由于基准重置调整可能是一次性调整，高于适用的未调整基准重置的此类调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

即使适用的基准继续公布，复合SOFR票据、SOFR票据或定期SOFR票据的利率也可以参考基准替换来确定。

如果就复合SOFR、SOFR或期限SOFR发生基准转换事件和相关基准替换日期，则复合SOFR、SOFR或期限SOFR票据的利率此后将参考适用的基准替换来确定。在每一种情况下，基准过渡事件除其他事项外，包括监管主管为基准管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布基准不再具有代表性。因此，即使基准继续公布，这些票据的利率也可以不再参照基准来确定，而是参照基准替换来确定。只要基准继续公布，该利率就可能低于基准，复合SOFR、SOFR或定期SOFR票据的价值和回报可能受到不利影响。

吾等或吾等的指定人将就可能影响该等票据的价值及回报的复合SOFR票据、SOFR票据及定期SOFR票据作出决定。

吾等或吾等的指定人将就复合SOFR票据、SOFR票据及SOFR条款作出若干决定，如上文“票据说明”所述，该等决定可能会对该等票据的价值及回报产生不利影响。特别是，如果就复合SOFR票据、SOFR票据或期限SOFR发生基准转换事件和相关基准替换日期，将根据《票据说明》中描述的基准转换条款确定适用的基准替换和基准替换调整

-利率-浮动利率票据-复合SOFR-基准过渡事件的影响“、”票据说明-利率-浮动利率票据-SOFR-基准过渡事件的影响“或”票据说明-利率-浮动利率票据-期限SOFR-基准过渡事件的影响“，我们或我们的指定人可以在实施适用的基准替换时进行符合变化的基准替换。此外，某些决定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断，例如关于基准替代或基准过渡事件的发生或不发生以及任何符合基准替代的变化。吾等或吾等指定人根据基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，如由吾等作出，将由吾等全权酌情作出，且在任何情况下，均不经该等票据持有人或任何其他方同意而生效。吾等或吾等指定人所作的所有决定，在任何情况下均为最终决定，并对吾等及复合SOFR票据、SOFR票据或SOFR条款的持有人具有约束力，而该等票据或条款并无明显错误。在做出这些潜在的主观决定时，我们或我们的指定人可能存在与您的利益背道而驰的经济利益，此类决定可能会对票据的价值和回报产生不利影响。由于不能也不会保证复合SOFR、SOFR或期限SOFR在当前基准下的延续，以及由于适用的基准替换不确定，我们或我们的指定人在计算复合SOFR票据、SOFR票据或期限SOFR的应付利息时，可能会比在没有基准过渡事件和相关基准替换日期的情况下行使更大的酌情权。

附注说明

以下对正在发售的票据的特定条款的说明是补充，并在与适用的定价附录不一致或以其他方式指定的范围内，取代了所附招股说明书中“我们的债务证券说明”标题下对债务证券的一般条款和条款的说明。除非在适用的定价补充文件中另有说明，否则这些附注的条款如下所述。使用但在下文中没有定义的大写术语具有随附的招股说明书和与票据有关的契约中赋予它们的含义。

本招股说明书增刊所提供的票据、随附的招股说明书及适用的定价增刊将以契约形式发行，日期为2012年2月16日，经不时修订及补充。根据2012年3月9日的辞职、任命和接受协议，美国银行全国协会被任命为受托人，作为美国股票转让和信托公司LLC的继任者。该契约在随附的招股说明书中有更详细的描述。该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的总额，并规定该等债务证券可不时根据该契约以一个或多个系列发行。以下陈述是契约和附注的实质性规定的摘要。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约，包括某些术语的定义来对其整体进行限定。我们可能不时公开或通过私募发行其他债务证券，其到期日、利率、契诺和其他条款可能与本文所述票据的条款和任何定价附录中的条款存在重大差异。

就该契约而言，该等票据构成单一系列债务证券，根据该契约条款，本金总额不受限制。我们的董事会已不时授权发行和出售票据，在此次发行中最高可额外本金10亿美元。截至2022年12月31日，已发行本金总额约21亿美元的票据。我们不时回购某些票据，因此，截至2022年12月31日，未偿还票据本金总额为3.5亿美元。

根据本招股说明书增刊发行的票据、随附的招股说明书和适用的定价增刊将具有以下一般特征：

·票据将是我们的直接无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列；

·票据可由我们不时通过采购代理或代理人提供，每张票据将在最初发行之日起至少12个月的某一天到期；

·每张票据可以发行固定利率或浮动利率；任何浮动利率将以复合SOFR、SOFR或期限SOFR为基础(每一种都是“利率基础”)；

·这些票据将不受任何偿债基金的约束；以及

·纸币的最低面额为1,000美元(除非定价补编中另有说明)。

此外，与每次发行债券有关的定价补充资料将描述债券的具体条款，包括但不限于：

·规定的到期日(“到期日”)；

·纸币的面值；

·我们最初发行您的票据的价格，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

·你的票据是固定利率票据还是浮动利率票据；

·如果你的票据是固定利率票据，你的票据将产生利息的年利率，或在票据期限内在不同时间具有不同利率的票据的定期利率，以及利息支付日期，如果不同于以下“-利率-固定利率票据”中所述的日期；

·如果你的票据是浮动利率票据，不论该票据是普通浮动利率票据还是浮动利率/固定利率票据，利率、利率基础(复合SOFR、SOFR或期限SOFR)、指数到期日、利差或利差乘数、初始基本利率、最高利率和/或最低利率以及利息重置、确定、计算和支付日期，我们在下面的“-利率-浮动利率票据”中描述；

·如果适用，在何种情况下，您的票据可以在规定的到期日之前以我们的选择权或持有人的选择权赎回，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期，我们在下面的“-赎回和偿还”中描述了所有这些情况；

·票据实益权益持有人的授权代表是否有权在持有人死亡时要求偿还，如“--幸存者的选择权”所述；

·因购买、拥有和处置纸币而产生的任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

·你笔记中的任何其他重要条款，可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的条款不同，但在任何情况下都不会与契约不符。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。如本行如此购买票据，本行可酌情决定持有、转售或交回受托人注销。

笔记的类型

我们可以发行下面描述的两种票据中的任何一种。音符可以具有下面描述的两种类型的音符中的每一种的元素。例如，票据可能在某些时期以固定利率计息，在另一些时期以浮动利率计息。

固定利率票据。这种类型的票据将按您的定价附录中描述的一个或多个固定利率计息。

固定利率票据将从其原始发行日期起计息，或自票据利息支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率票据的本金将按您的定价附录中所述的固定利率或年利率在您的定价附录中所述的适用时间段内应计利息，直到本金支付或可供支付为止。于付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付利息)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的定价附录规定我们将以不同的基础计算利息，否则我们将以360天的一年12个30天的月(30/360(ISDA)天数计算惯例)计算固定利率票据的利息。我们将在每个利息支付日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一节所述。在票据期限内，可以提供从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率的票据。

浮动利率票据。这类票据将按参考基于适用利率基准的利率公式确定的利率计息，该利率将为复合SOFR、SOFR或期限SOFR。在某些情况下，还可以通过增加或减去与适用利率基础有关的利差或乘以利差乘数来调整利率，并且可以服从最小利率和/或最高利率。利率公式、适用的利率基准和其他特征在下文的“-利率-浮动利率票据”中介绍。如果您的票据是浮动利率票据，适用的利率基准和适用于该利率的任何调整将在您的定价补充中指定。

利率

这一小节描述了适用于您的票据的不同类型的利率，如您的定价附录中所指定的。

固定利率票据。固定利率票据将从其原始发行日期起计息，或自票据利息支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率票据的本金将按您的定价附录中所述的固定年利率或利率在您的定价附录中所述的适用时间段内应计利息，直到本金支付或可供支付为止。你的定价补充将描述利息期间和相关的付息日期，固定利率票据的利息将支付。于付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括自付息或可供支付的最后日期起计的利息，或自发行日起(如尚未支付或可供支付)至付息日期或到期日(但不包括付息日期或到期日)的应计利息。除非贵方的定价附录规定我们将以不同的基础计算利息，否则我们将以360天一年12个30天的月份(30/360(ISDA)天数计算惯例)计算固定利率票据的利息。

利息支付

我们将于定息票据到期日及每个付息日支付利息如下：

如果任何固定利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)在其他情况下不是营业日，则适用的付息日期将遵循以下营业日公约(定义见“营业日公约”)。

浮动利率票据。

浮动利率票据的利息将参考适用的“利率基准”确定，该基准可以是复合SOFR、SOFR或期限SOFR。浮动利率票据所承担的利率一般将按下文所述厘定。

定期浮动利率票据。除非浮动利率票据被指定为浮动利率/固定利率票据，否则该票据将为“定期浮动利率票据”，并将按参考适用利率基准厘定的利率计息：

自第一个利息重置日期(定义见下文)起，定期浮动利率票据的利息将于每个利息重置日期起重置；但前提是，自发行日期起至第一个利率重置日期(但不包括)的有效利率将为初始利率。

浮动利率/固定利率票据。如浮动利率票据被指定为“浮动利率/固定利率票据”，则该票据将按参考适用利率基准厘定的利率计息：

自第一个利率重置日期起，适用的浮动利率/固定利率票据的利息将于每个利率重置日期起重置；但前提是：

利息重置日期。适用的浮动利率票据和适用的定价补充文件将指明相关浮动利率票据的利率将被重置的日期(每个日期为“利息重置日期”)。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则利率重置日期将是：

然而，就浮动利率/固定利率票据而言，利率将不会在以固定利率计算的利息开始产生的适用日期后重置。

如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是营业日，则适用的利息重置日期将遵循以下营业日公约。然而，如下一个营业日适逢下一个历月，则利息重置日期将为紧接前一个营业日(“经修订后营业日惯例”)。定价补充文件亦可指定利率重置日期之前的日期(“利率重置截止日期”)，届时浮动利率票据的利率将不再受调整。自利率重置截止日起，适用于该浮动利率票据的利率将为利率重置截止日的有效利率。

最高和最低利率。浮动利率票据还可以具有以下两项或其中一项：

该契约和根据该契约发行的任何债务证券，包括票据，将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，已投资少于25万美元的证券的最高利率为16%，而已投资25万美元或以上的证券的最高年利率为25%。这一限制可能不适用于已投资2,500,000美元或更多的证券。虽然我们认为纽约州的法律将由纽约州以外的州或联邦法院实施，但州法律经常监管借款人可能收取和支付的利息金额，在某些情况下，包括公司借款人。

利息支付。每一份适用的价格补充资料将具体说明支付利息的日期。每张浮动利率票据将从发行之日起按适用票据和您适用的定价附录中指定的利率计息，直至票据本金支付或以其他方式可供支付为止。除非下文或您适用的定价补充条款另有规定，否则浮动利率票据的付息日期为：

·每日、每周或每月--每个月的第15天;

·季度--价格附录中规定的每年四个月中每个月的第十五天；

·每半年一次--每年两个月的第15天，这两个月在您的定价附录;中指定

·每年-在您的定价附录;中指定的每年的第15天和

·成熟时

如果任何浮动利率票据的任何付息日期(到期日的付息日期除外)在其他情况下不是营业日，则适用的付息日期将遵循以下营业日公约。然而，除非您的定价附录中有特别说明，否则如果下一个营业日适逢下一个日历月，适用的利息支付日期将遵循修改后的下一个营业日惯例。如浮动利率票据的到期日并非营业日，则本金、保费(如有)及利息的支付将于下一个营业日支付，而该等付款的利息将不会在该票据到期日及之后至下一个营业日的付款日期期间累算。

除非您的定价附录中另有规定，否则对浮动利率票据的任何计算得出的所有百分比都将舍入到最接近的千分之一个百分点，并向上舍入百万分之五个百分点。例如，9.876545%或0.09876545将舍入为9.87655%或0.0987655。在计算浮动利率票据时使用或计算所得的所有美元金额，将四舍五入至最接近的仙，或如属外币，则舍入至最接近的单位(半仙或单位向上舍入)。

就每张浮动利率票据而言，应计利息的计算方法是将本金乘以应计利息因数。除非在您的定价附录中另有说明，否则应计利息系数是通过将

要计算应计利息的期间内每一天计算的利息系数。除非您的定价附录中另有规定，否则每天的利息系数将通过将适用于每天的利率除以360来计算。

利息确定日期。除非您的定价附录中另有规定，否则自利息重置日期开始的每个利息重置期间适用的利率将是相关利息重置日期(“利息决定日期”)之前的第二个美国政府证券营业日。

计算日期。除非您的定价附录中另有规定，否则浮动利率票据的计算代理将是美国银行协会。每次厘定适用于任何浮动利率票据的利率后，计算代理会立即通知本公司。在任何浮动利率票据持有人的要求下，计算代理将提供当时有效的利率，如果利率已确定并通知计算代理，则利率将因就该浮动利率票据的下一个后续利息重置日期所作的决定而生效。除非您的定价附录中另有规定，否则与任何利息确定日期相关的计算日期(如果适用)将以下列日期中较早的日期为准：

利率基准。每个利率基准应为按照下列适用规定确定的利率。除上述规定或您的定价附录中所述外，每天的有效利率为：

复合SOFR.复合SOFR票据将按复合SOFR以及在复合SOFR票据和您的定价附录中指定的利差和/或利差乘数(如果有)计算的利率计息。

除非您在定价附录中另有规定，否则每个利息期间的复合SOFR票据的应计和应付利息金额将等于(I)复合SOFR票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期间的利率(复合SOFR加上利差)乘以(B)该利息期间的实际日历天数除以360的商数。在任何情况下，复合SOFR票据的利息都不会低于零。

除非在适用的定价附录中另有规定，“复合SOFR”是指就任何利息期而言，按照下列公式计算的利率：

其中：

“SOFR IndexStart”是指相关利息期首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR IndexEnd”是指与该利息期间有关的前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值；以及

“DC”是指在该观察期内的实际天数。

就确定复合SOFR而言，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

(1)纽约联邦储备银行就该美国政府证券营业日公布的SOFR指数值在纽约市时间下午3时在该美国政府证券营业日(“SOFR指数确定时间”)刊登在纽约联邦储备银行的网站上；

(2)如果在SOFR指数确定时，SOFR指标值没有如上(1)中规定的那样出现，则：

I.如果关于SOFR的基准转换事件及其相关基准更换日期尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”条款确定的费率；或

二、如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”规定确定的费率。

SOFR索引不可用

如果在相关的利息确定日期没有公布SOFR指数开始或SOFR指数结束，并且关于SOFR没有发生基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“复合SOFR”是指对于没有该指数的适用利息期间，按照SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率，以及该公式所需的定义，刊登在纽约联邦储备银行的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.为本规定的目的，SOFR平均数复合公式和相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30个、90个或180个日历日”。如果任何一天的每日担保隔夜融资利率(“SOFTRI”)没有出现在观察期内的“I”，则该日“I”的SOFR将在之前的第一个美国政府证券营业日(SOFR)在纽约联邦储备银行的网站上公布。

基准转换事件的影响：

如果吾等或吾等的指定人于相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就当时的基准发生，则基准更换将就与该日期的所有厘定及所有后续日期的所有厘定有关的复合SOFR票据的所有目的而取代当时的基准。

在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

吾等或吾等指定人可根据本条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、评级或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

(1)在没有明显错误的情况下，将具有决定性和约束力；

(2)将由我们或我们的指定人自行决定；及

(3)即使与复合SOFR票据有关的文件中有任何相反规定，未经复合SOFR票据持有人或任何其他方同意而生效。

“基准”最初指如上定义的复合SOFR；如果吾等或我们的指定人在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期相对于复合SOFR(或用于计算其的已公布的SOFR指数)或当时的基准发生，则“基准”指适用的基准替代。

“基准更换”是指在基准更换之日起，由我们或我们的指定人确定的以下订单中列出的第一个备选方案。

(1)(A)有关政府机构选定或建议作为当时基准的替代利率和(B)基准替代调整的替代利率之和；

(2)(A)ISDA后备费率和(B)基准重置调整的总和；或

(3)(A)由吾等或吾等的指定人士选定的替代利率，以取代当时的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率；及(B)基准利率替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换之日起，由我方或我方指定人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

(1)有关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定这种利差调整的方法；

(2)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

(3)由吾等或吾等指定人选择的利差调整(可以是正值或负值或零)，并适当考虑任何业界接受的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时以美元计价的浮动利率票据的基准。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，吾等或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他技术管理或操作事项的更改)(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用该基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件(包括在计算其时使用的任何每日发布的组成部分)：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准(或该部分)的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括该基准所依据的任何参考利率。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)由基准(或该构成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或该构成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或该构成部分)；

(2)监管机构对基准(或该组成部分)管理人、基准(或该组成部分)货币的中央银行、对基准(或该组成部分)管理人有管辖权的破产官员的公开声明或信息发布、决议

对基准(或此类构成部分)的管理人具有管辖权的机构，或对基准(或此类构成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其声明基准(或此类构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供基准(或此类构成部分)，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准(或此类构成部分)的继任管理人；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会(“ISDA”)或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

“观察期”是指从付息日前的两个美国政府证券营业日起至下一个付息日之前的两个美国政府证券营业日，但不包括下一个付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间，前提是第一个观察期应从发行日之前的两个美国政府证券营业日起至第一个付息日之前的两个美国政府证券营业日。

就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)如基准为复利SOFR，则SOFR指数的厘定时间；及(2)若基准不是复利SOFR，则由吾等或吾等的指定人于基准重置符合规定的变更生效后所厘定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国政府证券营业日”是指周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

索夫。SOFR票据将按SOFR以及SOFR票据和您的定价附录中指定的利差和/或利差乘数(如果有)计算的利率计息。在任何情况下，SOFR票据的利息都不会低于零。

“SOFR”指：

(1)相当于纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率(“有担保隔夜融资利率”)的利率(“有担保隔夜融资利率”)，指截至纽约市时间下午5：00，紧接该利率确定日之后的美国政府证券营业日(“SOFR确定时间”)公布的适用利息确定日的利率；或

(2)如果第(1)款所指的费率在SOFR确定时间前仍未出现，则：

I.如果与担保隔夜融资利率相关的基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生，则SOFR应为纽约联邦储备银行网站上公布的前一届美国政府的担保隔夜融资利率

在纽约联邦储备银行网站上公布有担保隔夜融资利率的证券营业日；或

如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，则SOFR应为根据下文所述的“基准转换事件的影响”规定确定的利率。

基准转换事件的影响：

如果我们或我们的指定人在基准时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就任何日期的基准确定发生，则基准更换将就与该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的替换当时的基准。

在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

吾等或吾等指定人可根据本条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、评级或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

“基准”最初指的是有担保的隔夜融资利率，该术语的定义见上文；如果吾等或我们的指定人在参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准替换日期相对于有担保的隔夜融资利率或当时的基准发生，则“基准”指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换之日起，由我们或我们的指定人确定的以下订单中列出的第一个备选方案。

“基准更换调整”是指在基准更换之日起，由我方或我方指定人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，吾等或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对利息支付计算期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他技术、行政或操作事项的更改)(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用该基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准之日中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)如基准为有担保隔夜融资利率，则SOFR厘定时间；及(2)如基准不是有担保隔夜融资利率，则由吾等或吾等的指定人于基准重置符合更改后所厘定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国政府证券营业日”是指周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

术语SOFR。定期SOFR票据将按照SOFR期限票据和您的定价附录中指定的利差和/或利差乘数(如果有)计算利率。

除非在适用的价格补充条款中另有规定，“SOFR”一词是指，关于任何利息期间：

A.期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由期限SOFR管理人公布；或

B.如果截至下午5：00(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

就上文与确定SOFR一词有关的目的而言：

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR管理人发布的担保隔夜融资利率的前瞻性期限利率。

“利息期间”是指从一个利息重置日期到下一个利息重置日期的一段时间，但不包括在内。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“SOFR管理人”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或SOFR参考率的继承人)。

与术语SOFR的确定有关的前述条款中使用的其他大写术语具有“基准转换事件的影响”中描述的含义。

基准转换事件的影响：

如果我们或我们的指定人在基准时间或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就任何日期的基准确定发生，则基准更换将就与该日期的该确定以及随后所有日期的所有确定有关的条款SOFR注解的所有目的替换当时的基准。

在实施基准替换时，我们或我们的指定人将有权进行符合不时更改的基准替换。

吾等或吾等指定人可根据本条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、评级或调整或某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

“基准”最初是指术语SOFR，如上定义；如果我们或我们的指定人在参考时间或之前确定基准转换事件及其相关基准替换日期相对于术语SOFR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换。

“基准更换”是指在基准更换之日起，由我们或我们的指定人确定的以下订单中列出的第一个备选方案。

“基准更换调整”是指在基准更换之日起，由我方或我方指定人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，吾等或我们的指定人认为可能适合以与市场惯例大体一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对利息支付计算期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他技术、行政或操作事项的更改)(或者，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用该基准替换的市场惯例，以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准之日中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

就基准替换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用基期为基准。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。

就基准的任何厘定而言，“参考时间”指(1)若基准为定期SOFR，即定期SOFR确定日，及(2)若基准不是定期SOFR，则由吾等或吾等的指定人于基准更换符合更改后所厘定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天

营业日公约

除上述浮动利率票据另有规定外，适用于您的票据的营业日惯例为“以下营业日惯例”。“以下营业日公约”是指，对于除到期日以外的任何利息支付日期或利息重置日期，如果该日期本来是在非营业日的日期，则该日期将被推迟到下一个营业日。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

本金及利息的支付

票据实益权益的本金及利息将按照付款代理人与存托信托公司(简称“存托信托公司”)及其参与者之间当时在“登记及交收-存托信托公司”项下所述的安排作出。任何凭证明的票据的付款将按“登记及结算-经证明的票据的登记、转让及付款”一节所述进行。

每张票据的利息将按月、每季、每半年或每年在每个付息日及票据的指定到期日支付，或在票据到期前赎回或偿还的情况下于赎回或偿还日期支付。在每个付息日期之前的正常记录日期，在营业结束时以其名义登记票据的人应支付利息。在票据的指定到期日或赎回或偿还日到期的利息将支付给本金的收款人。

我们将支付银行就即期可用资金付款而施加的任何行政费用，但对票据上的任何付款征收的任何税收、评估或政府费用，包括但不限于任何预扣税，都是与该等付款有关的票据的实益权益持有人的责任。

创纪录的付息日期

任何付息日期的定期记录日期将是发生付息日期的日历月的第一天，但票据规定的到期日或较早赎回或偿还日期的定期记录日期将是该特定日期。为了确定在常规记录日期收盘时没有进行业务的持有者，收盘将意味着纽约时间当天下午5：00。

票据的利息将从其原始发行日期后的第一个利息支付日起支付给相应的定期记录日期的记录持有人。

赎回和偿还

除非我们在您的定价附录中另有规定，否则票据在其规定的到期日之前不得赎回或偿还。

如果定价补充说明票据将在其规定的到期日之前在我们的期权中赎回，那么在定价补充中指定的一个或多个日期，我们可以在向票据持有人发出不少于5天也不超过60天的书面通知后，以我们的期权全部或不时赎回部分票据。

如果定价补充说明您的票据将在其规定的到期日之前按您的选择权偿还，我们将要求您在定价补充中指定的一个或多个日期之前至少30天但不超过60天收到偿还请求的通知。我们还必须收到填写好的表格，标题为“选择还款选项”。票据持有人行使偿还选择权是不可撤销的。

由于票据将由全球票据代表，DTC或其代名人将被视为票据的持有人；因此，在我们赎回票据的情况下，DTC或其代理人将是唯一收到我们的票据赎回通知的实体，并且将是唯一可以行使票据偿还权的实体，如果是可选择偿还的话。请参阅“登记和结算”。

为确保DTC或其代名人及时就票据中的特定实益权益行使偿还权，该票据权益的实益拥有人必须指示经纪或通过其持有实益权益的其他直接或间接参与者通知DTC或其代名人其希望行使还款权。由于不同的公司接受客户指示的截止时间不同，每个实益拥有人应咨询经纪或通过其持有票据权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。DTC或其代名人向参与者、间接参与者和参与者传递通知和其他通信以及

票据实益所有人的间接参与者将受他们之间的协议和任何适用的法律或法规要求的约束。

赎回票据通常会在指定的付息日期及其后收到有效通知后的任何营业日进行。票据的偿还通常在收到有效通知后的一个或多个利息支付日进行。除非定价补充条款另有规定，否则赎回或偿还价格将等于票据本金的100%加上到赎回或偿还日应计的未付利息。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。本公司亦可购买其他方式提交持有人偿还的票据，或由持有人的正式授权代表行使下述存活人选择权而提交的票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权持有、转售或退还给受托人注销。

幸存者的选择

“幸存者选择权”是票据中的一项条款，根据该条款，如果票据的实益所有人的授权代表提出要求，我们同意在票据的实益所有人死亡后偿还该票据，只要该票据至少在提出请求前六个月由该实益所有人或该实益所有人的遗产拥有。与每次发行的票据有关的定价补充资料将说明幸存者的选择权是否适用于这些票据。

如任何票据有权享有存续人选择权，则在有效行使存续人选择权及适当地投标该票据以供偿还后，吾等将按吾等的选择权，以相等于已故实益拥有人于该票据的权益本金金额的100%加上截至还款日期的未付利息的价格，全部或部分偿还或购回该票据。

为了有效，幸存者的选择权必须由根据适用司法管辖区的法律有权代表票据的已故实益拥有人(包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人或与已故实益拥有人的尚存共同所有人)行使。

持有票据实益拥有权权益的人士如与另一人作为联名承租人或承租人，或作为与已故持有人配偶共有的承租人身故，将被视为该票据的实益拥有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金金额将由吾等应要求予以偿还。然而，以承租人身分持有票据实益拥有权权益的人，如与并非该已故持有人的配偶的人共同死亡，则仅就该已故人士在票据上的权益而言，该人将被视为实益拥有人的死亡。

任何人如在生时有权享有某张纸币的几乎所有实益拥有权权益，则就该遗存人的选择权而言，不论该实益拥有人是否该纸币的登记持有人，如能确立该等权益的权利而令受托人满意，则该人的死亡即视为该纸币的实益拥有人的死亡。在被提名者所有权、《统一转让给未成年人法》或《统一赠与未成年人法》规定的所有权、共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排的典型案例中，将被视为存在受益所有权权益。此外，实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中，如果一个人在其有生之年拥有适用票据的所有实益所有权权益。

吾等有权酌情将本金总额限制于本公司于任何日历年接受所有已故实益拥有人的授权代表行使遗属选择权的本金金额，数额为2,000,000美元或最近一日历年末所有未偿还票据本金的2%。吾等亦有权酌情将任何历年的票据本金总额限制在250,000美元以内，以决定吾等可接受任何个别已故票据实益拥有人的授权代表于该历年行使遗属选择权。此外，我们将不允许行使幸存者的选择权，除非本金为1,000美元和1,000美元的倍数。

行使幸存者选择权的其他有效选举不得撤回。为行使幸存者选择权而进行的每一次选择，将按受托人接受选择的先后次序予以接受，但如承兑任何承兑会违反前段所述任何限制的承付票，则属例外。通过行使幸存者选择权接受偿还的票据通常将在承兑日期后20个日历日或更长时间的第一个付息日偿还。例如，如果通过有效行使幸存者选择权而提交的票据的承兑日期为2017年9月1日，并且该票据的利息按月支付，我们通常会根据我们的选择权偿还

关于付息日期为2017年10月15日的附注，因为2017年9月15日付息日期距离承兑日不到20天。凡因适用前款所述任何限制而在任何日历年不被接受的投标票据，将被视为在下一个日历年度按所有此类票据最初投标的顺序进行投标。如透过有效行使存续人选择权而提交的纸币不获接受，受托人会以头等邮递方式，按纸币登记册上注明的登记持有人最后为人所知的地址，将通知送交登记持有人，述明该纸币未获接受偿还的理由。

对于由全球纸币代表的纸币，DTC或其代名人被视为纸币的持有人，并将是唯一可以行使幸存者对此类纸币的选择权的实体。为了根据遗属对票据的选择权获得偿付，已故实益所有人的授权代表必须向经纪或其他实体提供下列物品，通过该经纪或其他实体，已故实益所有人通过该经纪或其他实体持有该票据的实益权益：

·向这类经纪人或其他实体发出书面指示，通知DTC授权代表希望根据幸存者的选择权获得还款；

·令受托人满意的适当证据：(A)死者在死亡时是票据的实益所有人，而他或她在票据上的权益至少在提出偿还请求前六个月由已故实益所有人或其财产所有；(B)实益所有人已经死亡；(C)实益所有人死亡日期；(D)代理人有权代表实益所有人行事；

·如票据的权益由已故实益拥有人的代名人持有，则由代名人发出令受托人满意的证明书，以证明死者对该票据的实益拥有权；

·由已故受益所有人的授权代表签署的书面还款请求，并由注册的国家证券交易所或金融行业监管机构的成员公司或在美国设有办事处或代理的商业银行或信托公司的成员公司担保；

·如果适用，适当签署的转让或背书；

·免税和受托人合理要求的任何其他文书或文件，以确定票据的实益所有权和索赔人的付款权利的有效性；以及

·受托人合理地要求提供的任何附加资料，以证明任何条件已获满足，以行使幸存者的选择权，或证明实益所有权或作出选择和安排偿还票据的权限。

反过来，经纪或其他实体将向受托人交付这些物品中的每一项，并附上经纪或其他实体令受托人满意的证据，说明其代表已故的实益拥有人。

任何人如与另一人或多於一人共同拥有一张或多於一张作为联权共有或租赁的票据，则该人的死亡须当作为该票据的持有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金款额须予偿还，并须连同其应累算至还款日的利息一并偿还。因租赁而拥有任何票据的人的死亡，仅就已故的持有人在如此持有的以租赁方式持有的票据上的权益而言，方当作为票据持有人的死亡；但如票据是由夫妻以共有租客身分持有，则其中一人的死亡须当作票据持有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金均须予以偿还。在生前有权享有票据所有权的几乎所有实益权益的人的死亡，就本规定而言，应被视为票据持有人的死亡，而不考虑登记持有人，如果能够建立令受托人和我们满意的此类实益权益的话。在被提名人所有权、《统一赠与未成年人法》、《统一转让未成年人法》、夫妻共同财产或其他共同所有权安排和信托安排的典型情况下，如果一个人在其有生之年基本上拥有票据的全部受益所有权权益，这种受益权益应被视为存在。

我们保留限制票据本金总额的权利，如上文所述，在任何一个日历年将接受适用于票据的幸存者选择权的行使。关于幸存者选择权的任何行使的资格或有效性的所有其他问题将由受托人自行决定，该决定将是最终的，并对各方具有约束力。

经纪人或其他实体将负责将从受托人收到的付款支付给授权代表。请参阅“登记和结算”。

行使幸存者选择权的表格可从受托人处获得，地址为：100Wall Street，Suite600，New York，NY 10005，收件人：General Counsel。

如果适用，我们将遵守《交易法》第14(E)节的要求，以及根据该法颁布的规则，以及任何其他证券法律或法规，这些法律或法规与票据的登记持有人或实益所有人选择偿还票据有关。

有关SOFR的其他信息

如本补充资料所进一步描述，SOFR票据、复合SOFR票据及定期SOFR票据的利率将参考基于SOFR的适用利率基准厘定。

一般而言，“关于SOFR的其他信息”一节中关于SOFR的讨论是基于SOFR管理员网站上提供的信息。SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告称，SOFR“包括广义抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款(DVP)服务清算的双边国债回购协议(Repo)交易，该服务经过过滤，删除了一部分被视为‘特殊’的交易”。FRBNY进一步指出，“特别回购是针对特定发行的抵押品的回购，这种回购以低于一般抵押品回购的现金贷款利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。”FRBNY进一步报告称：“SOFR是根据交易量加权中值计算的，这些数据来自纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据，以及通过FICC的DVP服务清算的GCF回购交易数据和双边国债回购交易数据，这些数据来自美国财政部的金融研究办公室(OFR)。每个工作日，纽约联邦储备银行都会在上午8点左右在纽约联邦储备银行网站上发布SOFR。ET.“FRBNY指出，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

FRBNY目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，而不另行通知。

每个美国政府证券营业日，纽约联邦储备银行都会在纽约时间上午8点左右在其网站上公布SOFR。如果在纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC提供的交易数据中发现错误，或在计算过程中发现错误，则在SOFR首次发布后但在同一天，SOFR和随附的摘要统计数据可能会在纽约市时间下午2：30左右重新发布。此外，FRBNY指出：“如果来自纽约梅隆银行或DTCC Solutions LLC的交易数据之前没有及时公布，但在当天晚些时候公布，受影响的一个或多个利率可能会在这个时候重新公布。汇率调整只会在首次公布的同一天生效，并且只有在汇率变动超过一个基点的情况下才会重新公布。任何时候，只要利率被修订，FRBNY出版物的脚注就会注明修订内容。FRBNY将定期审查这一修订门槛，并可能根据市场情况进行调整。

关于以SOFR期限为利率基准的浮动利率票据，SOFR期限为前瞻性SOFR利率，不受FRBNY管理。SOFR条款由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司发布和管理。

受托人、支付代理人或计算代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR、期限SOFR或复合SOFR(或其他适用基准)的不可用或停止，或是否或何时发生任何基准转换事件或基准替换日期，或向任何其他交易方发出发生基准转换事件或基准替换日期的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基准替换或其他后续或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替换调整，或(Iv)决定与任何前述任何事项有关的基准替代或后续指数是否有必要或适宜作出符合更改的基准。

受托人、付款代理人及计算代理人对指定人的作为或不作为，或在履行其职责或义务方面的任何不履行或延误，概不负责或负上法律责任，亦无义务监督或监察其表现；而受托人、付款代理人及计算代理人均有权在没有经受托人、付款代理人或计算代理人独立核实、调查或查询的情况下，对指定人所作的任何决定及所提供的任何指示、通知、高级人员证明书或其他文书或资料，作出决定性的依赖。

登记和结算

存托信托公司

我们提供的所有钞票都将以记账的形式发行。这意味着我们不会为纸币签发证书，除非在下文所述的有限情况下。取而代之的是，我们将以注册形式发行全球钞票。每张全球票据将通过DTC持有，并将以DTC的提名人CELDE&Co.的名义登记。

因此，Cede Co.将成为票据的记录持有人。由全球纸币代表的每一张纸币都证明了对该全球纸币的有益兴趣。

全球票据中的实益权益将显示在DTC或其参与者保存的记录中，并通过这些记录进行转移。为了拥有票据的实益权益，您必须是在DTC有账户的机构，或在此类机构有直接或间接账户的机构。票据中所有权权益的转让将通过代表实益所有者在DTC参与者的账簿上记入条目来完成。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将为该契据所代表的票据的所有目的的唯一持有人及拥有人，包括支付本金及利息。除非下文另有规定，否则您将无权接受证书票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的持有者。因此，您必须依赖DTC的程序和您通过其拥有您的票据的DTC参与者的程序，才能行使票据持有人在契约下的任何权利。一些法域的法律要求某些票据购买者以保证书的形式实物交付这种票据。这些限制和法律可能会削弱转移票据中实益利益的能力。

代表票据的每张全球票据将可兑换成具有相同期限和条款以及相同本金总额的不同授权面额的证书票据，前提是：(1)DTC通知我们它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或者我们知道DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何这种情况下，我们未能在60个日历日内任命DTC的继任者，(2)我们全权酌情决定：确定全球纸币应可兑换经证明的纸币，或(3)发生违约事件并就契约项下的纸币继续违约的情况。在任何此类交换时，经认证的票据应登记在代表该票据的全球票据的受益所有人的名下。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任票据的证券托管人。票据将以完全登记票据的形式发行，登记名称为割让股份有限公司(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。一般情况下，将为所有本金发行一张完全登记的全球票据。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。DTC持有并为DTC的直接参与者存放在DTC的超过200万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自超过85个国家的货币市场工具提供资产服务。

DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化簿记转账和认捐，促进已交存证券的销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC为存托凭证结算公司(“DTCC”)全资附属公司。反过来，DTCC由DTC的一些直接参与者和国家证券结算公司、政府证券结算公司、MBS结算公司和新兴市场结算公司的成员以及纽约证券交易所、美国证券交易所和金融行业监管局拥有。其他人，如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买纸币必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的纸币将获得信用。每笔票据的每个实际购买者的受益利益依次记录在直接和间接参与者的记录上。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。

然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认以及其所持资产的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中实益权益的转移应通过在代表实益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入的分录来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据实益权益的证书。

为方便后续的转让，所有直接参与者向DTC存入的票据将登记在DTC的合伙被指定人的名义下，或DTC授权代表可能要求的其他名称下。将票据存入DTC并以割让公司或其他指定人的名义登记并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映这些票据将被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。票据的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，票据的实益所有人可能希望确定为其利益持有票据的代名人已同意获取通知并将通知转送给实益所有人。或者，受益所有人不妨向票据登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。任何这样的请求都可能成功，也可能不成功。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。根据其常规程序，DTC在常规记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理将割让公司的同意权或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)将票据贷记到其账户的直接参与者。

我们将以当天资金的形式直接将票据的本金和/或利息支付给割让保险公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自所持股份，在适用的付款日期将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者而不是DTC或任何其他方负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付本金和利息是我们的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接或间接参与者的责任。

我们将向DTC发送任何兑换通知。如果赎回的票据少于全部，则DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者于该等债券中须赎回的权益金额。

实益所有人或其授权代表应发出通知，选择由我们通过其直接或间接参与者向受托人偿还票据，并应通过促使直接参与者将该参与者在代表该等票据的全球票据中的权益转让给受托人的方式实现该票据的交付。当代表这类票据的全球票据的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让时，与还款要求相关的实物交付票据的要求将被视为满足。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为债券证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，我们将印制并交付保证书票据。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，我们将打印并递送经证明的票据。

本节中有关DTC和DTC系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们、采购代理或任何代理都不对其准确性承担任何责任。

有证书的票据的登记、转让及付款

如果我们以证明的形式发行票据，这些票据可以在登记处或我们指定和维护的任何转让代理的办公室出示，以供登记、转账和付款。我们已指定美国全国银行协会以这些身份为这些纸币提供服务。登记员或转让代理人只有在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下，才会进行转让或登记。不会有服务费

对于票据的任何交换或转让登记，但我们可能要求支付一笔足以支付与交换相关的任何税收或其他政府费用的金额。在任何时候，我们可以更换转让代理人或批准任何转让代理人所在地点的变更。我们也可以随时为任何钞票指定额外的转让代理。

我们将不需要：(1)在选择要赎回的票据后15天内发行、交换或登记任何将赎回的票据的转让；(2)交换或登记任何已选择、被召唤或正被赎回的票据的转让，部分赎回的票据除外；或(3)交换或登记已选择由持有人偿还的任何票据的转让，但正在偿还的任何票据的未偿还部分除外。

我们将在我们不时指定的付款代理办公室支付任何保证书票据的本金和利息。一般而言，本行将于指定到期日以外的任何付息日期，或在提早赎回或偿还票据时，于正常付款纪录日期，以支票支付票据的利息。本行将于指定到期日或在提早赎回或偿还当日资金时支付本金及利息，以交出及交还适用票据。

美国联邦所得税考虑事项补充材料

以下美国联邦所得税考虑事项摘要补充了所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论，并受招股说明书中提出的限制和假设的限制。

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本讨论的基础是《守则》、《财政部条例》及其司法裁决和行政解释，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。对于这里讨论的任何问题，美国国税局都没有做出任何裁决，也不会寻求任何裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

本讨论仅适用于根据本次发售以现金购买票据的票据持有人，该票据持有人按照守则适用条款的含义以“发行价格”购买票据，并根据守则持有票据作为资本资产(一般是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税后果，也不涉及任何州、地方或非美国税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于投资者的特定情况，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·养老金计划或信托基金；

·功能货币不是美元的美国票据持有人(定义见下文)；

·房地产投资信托基金；

·受监管的投资公司；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·合作社；

·免税组织；

·证券交易商；

·外籍人士；

·外国人员或实体(以下所列情况除外)；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售纸币的人；或

·持有票据的人，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)拥有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有这些票据的合伙企业的合伙人应该就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们鼓励投资者在我们的票据中咨询他们的税务顾问关于投资的具体后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州或地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

对美国票据持有者的影响

以下是美国联邦所得税后果的一般摘要，如果您是美国票据持有人，则通常适用于您。通常适用于非美国票据持有人的美国联邦所得税后果在下面的“对非美国票据持有人的后果”一节中描述。在本摘要中，术语“美国票据持有人”是指票据的实益所有人，即：(I)为美国联邦所得税目的(I)为美国公民或居民的个人，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(B)已做出有效选择，被视为美国联邦所得税目的的美国人。

纸币上注明的利息和年限

除下文讨论的外，美国票据持有人通常被要求在支付或应计票据时，按照其为美国联邦所得税目的而进行的常规会计方法，将所述利息确认为普通收入。此外，如票据的“发行价”(相当数量的票据售予投资者的第一个价格)较其“到期日的声明赎回价格”(除“合资格声明权益”以外的所有其他款项的总和)低逾法定最低限度门槛，则票据将以原来发行折扣发行。

(“OID”)用于美国联邦所得税。“符合条件的规定利息”一词一般指至少每年以单一固定利率无条件支付的规定利息，或在满足某些要求(如下所述)的情况下，按某些浮动利率无条件支付的利息。

如果票据是用旧身份证发行的，美国票据持有者通常被要求在收到可归因于该收入的现金之前，将旧身份证作为普通利息收入计入毛收入，而不考虑持有者的常规税务会计方法。此类OID将计入持有票据的每个纳税年度的每一天的毛收入中，使用反映利息复利的恒定收益率至到期日方法。这意味着，随着时间的推移，持有者将不得不在收入中计入越来越多的老年身份证。如果我们确定特定票据将与OID一起发行，我们将在适用的定价补充中发出通知。我们需要提供资料申报表，列明除某些豁免持有人外，有记录人士持有的票据所累算的旧身份证金额。

如果票据是“增额票据”(即固定利率按预定间隔增加的票据)，则“-对美国票据持有人的后果-票据上所述的利息和OID”项下第一句中所述的税收处理假定我们将有权在利率增加的每一天按面值(加上应计但未付的利息)赎回票据。如果不是这样，超过递增票据下应支付的最低利率的利息可能不会被视为合格的声明利息，并可能因此而导致递增票据被视为以OID发行，在这种情况下，票据一般将受上文讨论的OID规则的约束。我们呼吁潜在投资者就增额票据或类似票据的处理咨询自己的税务顾问。

如果您拥有一张以De Minimis OID发行的票据(即，不是OID的折扣)，您通常必须在支付票据本金时将De Minimis OID计入收入中，并与支付的金额成比例。你在收入中包含的任何最低限度的旧的金额都将被视为资本利得。

短期票据

固定期限为一年或一年以下的票据(“短期票据”)将受以下特别规则的约束。

短期票据的所有利息都被视为短期票据到期时声明的赎回价格的一部分，从而产生OID。因此，所有短期票据都将是旧的债务证券。OID将被视为按比例计入短期债务工具的应计费用，或者在美国票据持有人当选时，根据恒定收益率法处理。

使用现金收付制税务会计方法的美国票据持有人(除某些例外情况外)一般不会被要求在当前基础上将短期票据的OID包括在收入中，尽管他们可能被要求在收到收入时将声明的利息包括在收入中。这样的美国票据持有人不得扣除因购买或携带此类短期票据而产生或维持的任何债务所支付或应计的全部利息，直到票据到期或在应税交易中较早处置为止。此外，这种美国票据持有者将被要求将在出售票据时实现的任何收益视为普通收入，范围为持有人在票据上的应计OID，以及短期资本收益，范围为收益超过应计OID。然而，使用现金收付制税务会计方法的美国票据持有人可以选择在当前基础上将短期票据上的OID计入收益。在这种情况下，上述利息扣除限制将不适用。使用税务会计权责发生制的美国票据持有人和某些现金方法持有人通常将被要求在当前基础上将短期票据上的OID包括在收入中。

浮动利率票据

如果票据是浮动利率票据(包括基于SOFR的票据)，则适用特殊规则。一般而言，如果一张票据符合财政部规定的“可变利率债务工具”的条件，并规定至少每年以可变利率无条件支付的规定利息，且除某些例外情况外，该可变利率是单一的“合格浮动利率”或“目标利率”，其定义如下，票据上的所有规定利息均视为合格规定利息。在这种情况下，票据的“到期日收益率”和“有限制的声明利息”都将被确定，以便计算OID的应计利息(如果有的话)，就好像该票据在其整个期限内将按固定利率计息一样，该固定利率一般等于适用于在其发行日支付该票据的利息的利率，如果是客观利率(“有限制的反向浮动利率”除外)，则为反映该票据的合理预期的到期日收益率的利率。然后，可变利率债务工具的美国票据持有者将确认OID(如果有)，该OID是根据票据的假定到期收益率计算的。如果应计期间实际应计或支付的利息超过或低于假定的固定利息，则可分配给该期间的合格声明利息根据财政部条例规定的规则增加或减少。对于其他浮动利率债务工具，如具有一个以上合格浮动利率的工具或具有单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的工具，其OID金额的确定适用特殊规则。美国票据持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解有关投资于符合“可变利率债务工具”的票据的具体美国联邦所得税考虑因素。

在下列情况下，票据通常有资格成为可变利率债务工具：(A)票据的发行价不超过非或有本金支付总额超过以下两者中的较小者：(1)非或有本金支付总额乘以自发行日起至到期日的完整年数的乘积，或(2)非或有本金支付总额的15%；(B)票据规定至少每年支付一次或多次复利或支付的既定利息、单一固定利率和一个或多个有条件浮动利率、单一目标利率、或单一固定利率和单一目标利率，即有限制的反向浮动利率；及(C)在票据期限内的任何日期，利率的价值不得早于该价值生效的第一天前三个月或不迟于该价值生效后的第一年。

一般来说，如果可以合理地预期利率的变化能够衡量以债务工具计价的货币的新借入资金成本的同期波动，则利率是合格的浮动利率。一般来说，等于SOFR或SOFR加上或减去固定利差的利率是合格的浮动利率。然而，在下列情况下，利率(包括基于SOFR的利率)通常不是合格的浮动利率：

·汇率受一个或多个最低或最高利率下限或上限或一个或多个理事限制每种情况下的增减金额的限制，这些增减金额在整个票据期限内不是固定的，而且在发行日期时合理地预计会导致某些应计期间的利率显著高于或低于在没有下限、上限或理事的情况下确定的票据的总体预期回报；或

·该利率是合格浮动利率的倍数，除非该倍数是大于0.65但不超过1.35的固定倍数(但前提是，如果合格浮动利率的倍数不在这些限制之内，因此本身不是合格浮动利率，则它仍可被视为“目标利率”)。

如果一张票据规定了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此之间的差距在0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个票据期限内具有大致相同的值，则该等合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

一般来说，目标利率是使用单一固定公式确定的利率，该公式基于客观的金融或经济信息，例如一个或多个合格的浮动利率。如果目标利率等于固定利率减去合格浮动利率，且可以合理地预期该利率的变化将反向反映合格浮动利率的同期变化，则该利率即为合格反向浮动利率。除其他情况外，如果合理地预期浮动利率在票据前半期的平均值将显著小于或显著大于该利率在票据后半期的平均值，浮动利率一般不符合客观利率的条件。

如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，根据适用于或有支付债务工具的特别规则，该票据一般将被征税。美国票据持有人应就有关此类票据的具体美国联邦所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在上述短期票据特别规则的规限下，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国票据持有人一般将确认资本收益或亏损，其数额等于(1)现金总和加上在该处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于应计但未支付的利息，而这些利息以前未包括在收入中，一般将作为普通收入纳税)和(2)票据中其调整后的纳税基础。美国票据持有人在票据中的调整计税基础通常等于美国票据持有人为票据支付的价格增加了OID(包括针对短期票据)(如果有的话)，并减去了票据上除合格声明利息以外的任何现金支付。如果在这种应税处置时，美国票据持有人持有票据的时间超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。

医疗保险税

某些美国票据持有者是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括票据的利息和出售或以其他方式处置票据的资本收益。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于某些本金和利息的支付(包括OID)和向美国票据持有人支付票据的销售收益(除非该票据持有人是豁免收款人)。备份

如果美国票据持有人未能提供纳税人识别号或免税状态证明，或者如果它在其他方面受到备用预扣，则预扣税可能适用于此类付款。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国票据持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国票据持有者的影响

以下是美国联邦所得税后果的一般摘要，如果您是非美国票据持有人，则通常适用于您。为美国联邦所得税目的而非合伙企业的票据的实益所有人(包括以其他方式被视为美国联邦所得税企业的合伙企业的任何实体或安排)或美国票据持有人在本文中被称为“非美国票据持有人”。

纸币上注明的利息和年限

根据下文标题为“其他预扣规则”的讨论，支付或累积给非美国票据持有人的已声明的利息和OID(如果有的话)一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果该利息或OID与其在美国境内的贸易或业务的开展没有有效联系，也不被视为《守则》第(871)(H)(4)(A)节所指的或有利息(通常涉及通过参考收入、利润、收据、现金流确定的利息支付)，非公开交易财产的价值变化或债务人或关联方支付的其他属性或分配或类似付款)，以及非美国票据持有人：

·实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；

·不是“受控制的外国公司”，而我们与之直接或间接是“相关人士”；

·不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取纸币利息的银行；以及

·提供其名称和地址，并在伪证惩罚下证明它不是美国人(在适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上)，或通过某些外国中介持有其票据，并满足适用的财政部条例的认证要求。

如果非美国票据持有人没有资格根据这些规则获得豁免，票据的利息收入和OID(如果有的话)可能需要按30%(或更低的适用条约税率)的税率征收预扣税。然而，只要非美国票据持有人向我们或我们的付款代理人提供充分的证明(目前是以美国国税局表格W-8ECI的形式)，与非美国票据持有人的美国贸易或业务行为有关的声明的利息和OID(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)将不需要缴纳30%的预扣税；此类利息支付一般将按适用于美国人的税率按净额计算缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国票据持有人是一家外国公司，并且声明的权益和OID(如果有)实际上与其进行美国贸易或业务有关，则该票据持有人还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，并可进行调整。要申请税收条约的好处，非美国票据持有人必须在支付声明的利息或OID之前向我们或我们的付款代理人提供正确签署的W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)的IRS表格，并可能被要求获得美国纳税人识别号并提供由外国政府当局出具的证明在外国居住的文件证据。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

非美国票据持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置票据中确认的任何收益(应计和未付利息除外，将按上述“非美国票据持有者的后果--票据上所述的利息和OID”中所述)一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与其在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国的常设机构)；或

·非美国票据持有者是指在纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民个人，在该年度内进行出售、交换、赎回或其他处置，并满足某些其他要求。

如果非美国票据持有者是上述第一个要点中描述的持有者，则出售、交换、赎回或其他应纳税处置的票据所获得的净收益一般将按适用于美国个人的税率按净额计算缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国票据持有人是一家外国公司，它可能还需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整。如果非美国票据持有者是上面第二个要点中描述的持有者，则将对出售、交换、赎回或其他应税收益征收统一的30%的美国联邦所得税

处置其票据，这可能被美国来源的资本损失所抵消，即使它不被视为美国居民。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局和非美国票据持有人报告支付给非美国票据持有人的票据的利息金额(包括OID)，以及如果票据是登记形式的，与这些付款有关的预扣税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，非美国票据持有人所在国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般而言，非美国票据持有人将不会因我们向该票据持有人支付的票据款项而被扣留备用款项，前提是我们没有实际知识或理由知道该票据持有人是守则所界定的美国人，并且我们已从您那里收到上述声明，该声明列于“对非美国票据持有人的后果”项下的第四个项目符号下--说明票据上的利息和OID。

此外，如果付款人收到上述对帐单，但没有实际知识或理由知道非美国票据持有人是守则所界定的美国人，或者非美国票据持有人以其他方式确立了豁免，则不需要关于在美国境内作出的或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据销售收益的信息报告要求或备用预扣。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国票据持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

其他扣缴规则

某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息将被要求按30%的费率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告有关该机构的股份和账户的信息，只要该等股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有，并扣留某些款项。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，非金融非美国实体的投资者持有的票据的利息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而适用的扣缴义务人将反过来向财政部长提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来的指导意见可能会修改这些要求。鼓励非美国票据持有人就这些要求对其票据投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

非美国票据持有人应咨询任何可能规定不同规则的适用所得税条约。此外，非美国票据持有者被敦促就购买、拥有和处置票据的税收后果咨询他们的税务顾问。

本文中的讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

适用于以下方面的某些考虑事项

ERISA、政府和其他计划投资者

建议投资于票据的养老金计划或其他雇员福利计划(包括政府计划、个人退休账户或Keogh计划)的受托人应仔细考虑这一节。

受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(通常称为“雇员退休收入保障法”)第一章约束的雇员福利计划的受托人，在批准对票据进行投资之前，应根据该计划的特定情况考虑雇员退休收入保障法规定的受托标准。除其他事项外，此类受托人应确定投资是否符合ERISA和守则第4975条规定的义务，包括投资是否符合指导计划的文件和文书，投资是否符合计划对流动资金的需求，以满足最低限度和其他分配要求，以及投资是否符合ERISA、守则或与计划受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用类似法律的审慎、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易的条款。我们或我们的任何代理人或代表，或我们或他们的任何关联公司，都不会以受托身份就承保计划在票据中的投资提供任何建议。

此外，ERISA和《守则》一方面禁止涉及受ERISA管辖的计划的资产或受《守则》第4975条制约的个人退休账户或计划的资产(称为“ERISA计划”)的某些交易(称为“被禁止的交易”)，另一方面涉及与该计划有某些特定关系的人(ERISA所指的“利害关系方”或“守则”所指的“不符合资格的人”)。例如，如果我们(或关联公司)被视为ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人，则承保计划对票据的投资可能会导致被禁止的交易。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到ERISA和《守则》规定的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。在爱尔兰共和军的情况下，发生被禁止的交易可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。例如，根据《备兑计划》第406条和/或《守则》第4975条，我们被视为利害关系方或被取消资格人士的备兑计划收购、持有和处置票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免来获取、持有和处置的。在这方面，美国劳工部(DOL)发布了可能适用于优先股收购和持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免(可不时修订)包括但不限于，有关由独立合资格专业资产管理人厘定的交易的PTCE 84-14、有关保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、有关银行集合投资基金的PTCE 91-38、有关人寿保险公司一般账目的PTCE 95-60及有关由内部资产管理人厘定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别为某些交易提供了ERISA和守则第4975节禁止交易条款的有限豁免，通常称为“服务提供商豁免”，但条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何承保计划的资产没有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且承保计划就交易支付的对价不得超过足够的对价。不能保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于或将满足任何该等豁免的所有条件，以处理因备兑计划投资优先股而可能出现的每项原本被禁止的交易。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、某些教堂计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能受到类似法律的类似禁止。此类计划的受托人在获得票据或其中的任何权益之前，应咨询他们的律师。因此，任何投资任何计划的“计划资产”的人不得收购、持有或处置票据(包括其中的任何权益)，前提是此类收购、持有和处置将构成ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或类似地违反任何适用的类似法律。

通过购买和持有票据(包括票据中的任何权益)，代表计划作出投资决定的人表示，购买和持有票据(或票据中的权益)不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，因此尤为重要。

受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据股票的其他人士，就ERISA、守则第4975节及任何类似法律对该等投资的潜在适用性，以及如有需要，豁免是否适用于购买及持有票据(包括其中的任何权益)，咨询其律师。出售任何计划的票据，并不代表吾等或吾等的任何联属公司、代理人或代表表示该等投资符合与该等计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资对一般计划或任何特定计划是适当或可取的。票据的购买者(包括其中的任何权益)负有唯一责任，确保其购买和持有票据(包括其中的任何权益)符合ERISA适用的受托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或适用的类似法律。

收益的使用

除非票据的定价附录另有说明，否则我们预期最初会将出售票据所得款项净额用于维持资产负债表的流动资金，包括偿还我们信贷安排下的债务(如有)、赎回未偿还的Prospective Capital InterNotes®及其他债务、投资于高品质短期债务工具或其组合，然后根据我们的投资目标进行长期投资。我们预期，根据是否有符合我们的投资目标和市场情况的适当投资机会，每次发售所得款项净额将于六个月内用于上述用途。

截至2023年2月8日，我们的信贷安排下有7.447亿美元的未偿还借款，根据目前作为该安排抵押品的资产，扣除未偿还借款，我们的信贷安排下可供我们借款的总金额约为8.14亿美元。信贷安排下的借款利息为一个月期SOFR加205个基点，没有最低SOFR下限。此外，如果贷款人提取了超过60%的信贷额度，贷款人对信贷额度的未使用部分收取相当于40个基点的费用，如果支取的信贷额度超过35%且金额小于或等于信贷额度的60%，贷款人将收取相当于70个基点的费用，如果支取的金额小于或等于信贷额度的35%，贷款人将收取150个基点的费用。

配送计划

根据2020年2月13日的销售代理协议(我们称为“销售代理协议”)的条款，我们将不时将票据提供给买方代理，以便随后转售给代理，包括花旗全球市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司以及其他经纪自营商和证券公司的交易商。代理，包括采购代理，以及根据销售代理协议不时指名的其他代理，是或将是销售代理协议的订约方。这些钞票将只在美国发售。作为销售组成员的经销商已经与采购代理签署了主选择经销商协议。我们还可以指定更多的代理商来销售票据。然而，通过这些额外的代理出售票据，将按照原始代理同意的相同条款和条件进行。采购代理将以每售出一张债券非折扣价的0.4%至3.8%的折扣购买该等债券。然而，我们也可以将票据以大于或低于上述指定范围的折扣出售给采购代理。我们将票据出售给采购代理的折扣将在适用的定价补充中列出。采购代理也可向交易商出售票据，优惠不超过其从我们那里获得的折扣。在某些情况下，采购代理和其他代理和经销商可能会同意，采购代理将保留全部折扣。我们将在适用的价格附录中披露任何具体安排。

在征集订单后，每个代理人可以单独而不是共同的方式从采购代理人那里购买票据，作为本金为其自己的账户。除非适用的定价附录中另有规定，否则这些票据将由代理商购买，并由他们以固定的公开发行价转售给一个或多个投资者。债券首次公开发售后，债券的公开发行价(如债券以固定的公开发行价转售)、折扣及优惠可予更改。

除出售给定额收费帐户的票据外，向公众发售的票据将按适用的定价附录中规定的公开发行价发售。代理为客户账户购买票据的代理应以公开发行价购买票据。代理为自己账户出售的票据可以公开发行价减去适用定价附录中指定的折扣出售。代理代表定额收费账户购买的票据可以低于适用定价附录中指定的公开发行价的折扣出售给此类账户，在这种情况下，代理将不保留销售价格的任何部分作为补偿。

我们有权接受购买票据的报价，并可能拒绝任何建议的全部或部分购买票据的报价。每一代理人还有权在其合理行使的酌情权下，拒绝任何建议的全部或部分购买票据的要约。我们保留撤回、取消或修改任何优惠的权利，恕不另行通知。我们还可以在接受购买要约之前的任何时间更改条款，包括我们将为票据支付的利率。

每个代理人，包括采购代理人，可被视为证券法所指的“承销商”。我们已同意赔偿代理人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的任何款项。我们还同意向代理商报销某些费用。

任何纸币在发行时都不会有成熟的交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。然而，代理商通知我们，他们可以在适用的法律和法规允许的情况下在二级市场买卖票据。代理人没有义务在票据上做市，他们可以在没有通知的情况下随时停止在票据上做市。本行或代理商均不能就任何票据交易市场的发展、流动资金或维持提供任何保证。这些债券的所有二级交易都将以当天的基金结算。请参阅“登记和结算”。

对于某些票据的发行，美国证券交易委员会的规则允许代购机构从事可能稳定票据价格的交易。采购代理将为代理进行这些活动。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指由采购代理出售的票据数量超过采购代理同意购买的与特定票据发售相关的金额。稳定交易包括在票据发行过程中，由采购代理为防止或延缓票据价格下跌而进行的某些出价或购买。一般而言，这些为稳定或减少银团淡仓的目的而购买或出价的票据，可能会导致票据的价格高于没有该等购买或出价的情况下的价格。对于这些交易对任何票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和采购代理都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等和采购代理均不作出任何声明，表示一旦开始，这些交易将不会在没有通知的情况下停止。采购代理不需要参与这些活动，并且可以在任何时间结束任何这些活动。

一些代理商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，某些代理的联属公司是我们信贷安排下的贷款人，并可能通过偿还任何借款获得根据本招股说明书补充说明书发行票据和随附的招股说明书所得收益的一部分。

此外，在正常的业务活动过程中，代理人及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

票据的合法性将由乔纳森·Li、我们的副律师总裁，Legal，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(以下简称：Skadden，Arps)，纽约，纽约州和VEnable，LLP，作为马里兰州巴尔的摩的特别顾问传递给公司。Troutman Pepper Hamilton Sanders表示，LLP将为经纪人传递某些事宜。世达、Arps和VEnable各自都不时地为我们和我们的子公司担任法律顾问，未来可能会这样做。

独立会计师事务所

BDO USA，LLP是本公司的独立注册会计师事务所。

可用信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了N-2表格的通用货架登记声明，以及所有修订和相关证物，涉及本招股说明书补编和随附的招股说明书提供的说明。注册说明书包含有关本公司的其他资料，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所注册的票据。我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。这些信息以及特别是关于我们如何投票与截至2022年6月30日期间的投资组合证券有关的委托书的信息，可免费联系我们，电话：10 East 40 th Street，42 Floor，New York，NY 10016，或致电免费。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会的互联网站http://www.sec.gov.上获得

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息或陈述除外，如果提供或作出了该等信息或陈述，则不得将其视为已得到吾等或代理人的授权。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，如果此类要约或要约的提出或要约提出者没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或邀请购买任何证券。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费编写的招股说明书中包含的信息，以及通过引用纳入的信息，仅在该信息发布之日为最新信息。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在任何情况下，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售都不会产生任何暗示，即吾等的事务没有发生变化，或此处包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都不是最新的。

招股说明书

前景资本公司

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

单位

前景资本公司(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，是一家向中端市场私人持股公司提供贷款和投资的公司。前景资本公司是马里兰州的一家公司，自2004年4月13日以来一直是一家封闭式投资公司，并已根据1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)提交了被视为业务发展公司的选举，是1940年法案所指的非多元化投资公司。

我们的投资顾问Prospect Capital Management L.P.负责管理我们的投资，而我们的管理人Prospect Administration LLC则为我们的运营提供必要的行政服务。

吾等可不时根据本注册声明，以一项或多项发售或系列方式，连同或分开发售吾等的普通股、优先股、债务证券、购买吾等证券的认购权、代表购买吾等证券的权利的认股权证，或合并两个或以上吾等证券的独立可交易单位(统称为证券)，以提供额外资本。证券的发行价格和条款将在本招股说明书的一份或多份附录中披露。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在某些情况下，我们可以提供普通股、认购权、单位、认股权证、期权或收购普通股股份的权利，价格低于每股资产净值。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。在我们于2022年6月10日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了我们有能力在12个月内以每股资产净值的任何折扣水平出售或以其他方式发行普通股，为期12个月，条件是根据本授权在任何特定发行中可出售的低于资产净值的股票数量不得超过紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%。见本招股说明书中的“低于资产净值的普通股销售”。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与发行有关的招股说明书增刊将指明参与出售吾等证券的任何代理人、承销商或交易商，并将披露吾等与吾等的代理人、承销商或交易商之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。在未交付招股说明书和描述发行该等证券的方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，吾等不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PSEC”。截至2023年2月8日，我们普通股的最新报告销售价格为7.38美元。

投资我们的证券会增加投资总损失的风险，包括杠杆风险。阁下应仔细阅读本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下所讨论的重大风险和不确定因素，包括在本招股说明书第12页、我们最近提交的10-K年度报告第I部分第1A项、我们最近提交的10-Q季度报告第II部分第1A项讨论的重大风险和不确定因素，以及我们就特定发售而编制的任何适用招股说明书补编中，以及我们在投资我们的任何证券之前引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的类似标题下讨论的重大风险和不确定因素。

本招股说明书包含有关我们的重要信息，您在投资我们的证券之前应了解这些信息。请在作出投资决定前仔细阅读，并保留以备日后参考。我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您可以通过写信给纽约东40街10号，42层，NY 10016，或致电212-448-0702，进行查询或免费获取这些信息。我们的互联网地址是http://www.prospectstreet.com.我们网站上包含的信息不是

以引用方式并入本招股章程或任何招股章程副刊，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。您也可以从我们的网站和美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)获取有关我们的信息

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

本招股说明书的日期为2023年2月10日。

目录

本招股说明书中使用的统计和市场数据来自政府和独立的行业来源和出版物。我们没有独立核实从这些来源获得的数据。从这些来源获得的前瞻性信息受到与本招股说明书中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性，对于这些前瞻性陈述，没有《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节提供的避风港。

因此，您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应假设本招股章程中的信息仅截至招股说明书正面的日期是准确的，而任何随附的招股说明书附录中的信息仅在随附的招股说明书附录的正面日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和前景可能发生了变化。在适用法律要求的范围内，我们将在发售期间更新本招股说明书，以反映本招股说明书披露的重大变化。另请参阅“通过引用合并”和“可用信息”。

以引用方式成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据小企业信贷可获得性法案或SBCAA，我们被允许通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括从提交文件之日起本招股说明书当日或之后提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，纳入本招股说明书，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有已发行证券或以其他方式终止发售为止。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，范围为(1)本招股说明书或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文件包括：

·我们于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交并于2022年9月12日修订的截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们于2022年11月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度报告，2022年12月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年9月7日、2022年9月13日、2022年9月19日、2022年10月12日(两次提交)、2022年10月14日、2022年10月17日、2022年11月14日和2022年12月12日提交；

·我们关于附表14A的最终委托书于2022年9月13日提交给美国证券交易委员会；

·公司于2020年9月8日提交给证监会的8-A表格(文件编号001-35554)中对公司5.50%系列A1优先股、5.50%系列M1优先股和5.50%系列M2优先股的说明，包括在特此登记的发售终止之前为更新此类说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2020年11月27日提交给委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35554)中对公司5.50%AA1系列优先股的说明，包括在特此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2021年6月14日提交给委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35554)中对公司5.50%A2系列优先股的说明，包括在据此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2021年7月19日提交给委员会的8-A表格(文件编号001-35554)中所载的公司5.35%A系列固定利率累积优先股的说明，包括在特此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2022年3月1日提交给委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35554)中对公司5.50%MM1系列优先股的说明，包括在特此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2022年10月12日提交给委员会的8-A表格(文件编号001-35554)中对公司6.50%系列A3优先股和6.50%系列M3优先股的说明，包括在特此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；

·公司于2022年10月12日提交给委员会的8-A表格(文件编号001-35554)中对公司6.50%系列AA2优先股和6.50%系列MM2优先股的说明，包括在据此登记的发售终止之前为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及

·我们于2004年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号000-50691)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的发行终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

要获得这些文件的副本，请参阅“可用信息”。应书面或口头要求，我们还将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何和所有文件的副本。你应致函以下地址，直接索取文件：

投资者关系

东40街10号，42楼

纽约州纽约市，邮编：10016

电话：(212)448-0702

本招股说明书也可在我们的网站上查阅，网址为：http://www.prospectstreet.com.本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将该等资料视为本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了根据证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册程序。根据搁置登记程序，吾等可在三年内不时延迟发售本公司普通股股份、本公司优先股股份、债务证券、购买本公司证券股份的认购权、代表购买本公司证券的权利的认股权证或由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。该证券可能按本招股说明书的一份或多份附录中所述的价格和条款发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份随附的招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊将共同构成发行本证券的招股说明书。随附的招股说明书附录也可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，请仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录，连同任何证物及“参考注册”及“现有资料”标题下所述的其他资料，以及“风险因素”下的章节。您应仅依赖本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其合并。

招股说明书摘要

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含可能对投资者重要的所有信息。为了更全面地了解此次发行，我们建议您阅读整个文档以及我们在招股说明书中提到的文档，以及任何随附的招股说明书附录。

本招股说明书中包含或引用的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，即有关未来的陈述，可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”或“继续”或其否定或其上的其他变体或类似术语来识别。这些前瞻性陈述不符合根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法规定的前瞻性陈述的安全港。本招股说明书以及本招股说明书所属的登记陈述中提及的“风险因素”和某些其他因素所描述的事项构成警告性陈述，它们识别与任何此类前瞻性陈述有关的重要因素，包括某些风险和不确定性，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大相径庭。该公司提醒所有投资者，任何前瞻性陈述都不能被认为是准确的，甚至大部分是准确的预测，因为人类无法预测未来。

术语“我们”、“展望”和“公司”是指展望资本公司；“展望资本管理”或“投资顾问”是指我们的投资顾问展望资本管理公司；而“展望管理”或“管理人”是指我们的管理人展望管理有限责任公司。

“公司”(The Company)

前景资本公司是一家金融服务公司，主要向中端市场私人持股公司提供贷款和投资。我们的投资目标是通过债务和股权投资产生当前收入和长期资本增值。我们是一家在马里兰州注册的封闭式投资公司。我们已选择根据1940年投资公司法(“1940法案”)作为商业发展公司(“BDC”)进行监管。作为商业数据中心，我们已选择被视为受监管的投资公司(“RIC”)，根据经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第M章。我们是1940年法案意义上的非多元化公司。我们的总部位于纽约东40街10号，42楼，NY 10016，电话号码是(212)448-0702。我们成立于2004年4月13日，在2004年7月27日完成的首次公开募股中获得资金。我们是最大的BDC之一，截至2022年12月31日的总资产约为79亿美元。

我们由我们的投资顾问展望资本管理公司进行外部管理。前景管理为我们提供必要的行政服务和设施。

2007年5月15日，我们成立了全资子公司展望资本融资有限责任公司(“PCF”)，这是一家特拉华州的有限责任公司和一家远离破产的特殊目的实体，持有我们的某些组合贷款投资，用作PCF循环信贷安排的抵押品。自开始运营以来，PCF进行了整合。

投资组合

截至2022年12月31日，我们投资了130家投资组合公司和抵押贷款债券(CLO)。截至2022年12月31日，这些投资组合公司和在该日持有的CLO的投资公允价值总计约为78亿美元。截至2022年12月31日，我们所有表现良好的计息投资组合的年化当前收益率为12.9%，不包括股票投资和非应计贷款。截至2022年12月31日，我们所有投资的年化当前收益率为10.3%。

供品

吾等可能不时以一个或多个产品或系列，连同或分开发售吾等证券，预期最初会使用这些证券维持资产负债表上的流动资金，包括偿还吾等信贷安排下的债务、投资于优质短期债务工具或其组合，以及其后根据吾等的投资目标进行长期投资。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与特定发售有关的招股说明书副刊将披露该项发售的条款，包括吾等出售吾等证券的任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称。

购买价格，以及我们与我们的代理人、承销商或交易商之间的任何费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券，除非提交介绍我们证券发行方法和条款的招股说明书补充材料。

在某些情况下，经我们的董事(包括大多数独立董事)批准后，我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股、认购权、单位、认股权证、期权或收购我们普通股的权利。我们的股东批准我们在2008年年度股东大会上无限期地发行认股权证、期权或权利，以收购我们的普通股，并符合1940年法案的规定，该法案规定，该等认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于该等证券发行当日或该等证券转换为或行使该等普通股股份之日的每股资产净值。在我们于2022年6月10日召开的股东特别会议上，我们的股东批准了我们有能力在12个月内以每股资产净值的任何折扣水平出售或以其他方式发行普通股，为期12个月，条件是根据本授权在任何特定发行中可出售的低于资产净值的股票数量不得超过紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%。如适用，请参阅本招股说明书和招股说明书附录中的“低于资产净值的普通股销售”。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，产生了降低每股净资产价值的效果，并可能降低每股市场价格。我们目前无意进行配股，尽管我们保留未来这样做的权利。

以下是有关发行我们的证券的其他信息：

费用及开支

下表旨在帮助您了解此次发行的投资者将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。在这些表格中，我们假设我们在我们的信贷安排下借入了17亿美元，这是信贷安排下的最高可用金额，加上我们19亿美元的其他债务。除文意另有所指外，只要本招股说明书提及“阁下”或“吾等”所支付的费用或开支，或“吾等”将支付费用或开支，本公司将从本公司净资产中支付该等费用及开支，因此，阁下将作为本公司的投资者间接承担该等费用或开支。然而，您不会被要求交付任何金钱或以其他方式承担个人责任或该等费用或支出的责任。

示例

下表显示了我们将从净资产中支付的预计累计费用金额，以及您将在不同时期间接承担的对我们普通股的假设投资。在计算下列开支金额时，吾等假设已发行9亿美元的5.50%优先股，支付每年5.50%的股息，发行4亿美元的6.50%优先股，每年支付6.50%的股息，发行1.5亿美元的5.35%的优先股，每年支付5.35%的股息，我们已借入17亿美元的信贷额度，加上19亿美元的其他债务，我们的年度运营费用将保持在上表所述的水平，我们将支付上表所示的成本。

____________________________________

*假设我们不会实现扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧后计算的任何资本收益。

**假设没有未实现资本折旧或已实现资本损失，以及完全由已实现资本净收益产生的5%的年回报率(因此须缴纳资本利得激励费)。

虽然这个例子假设，按照美国证券交易委员会的要求，年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。根据我们与展望资本管理公司的投资咨询协议，假设年回报率为5%，收入奖励费用不太可能是实质性的，因此不包括在示例中。如果我们的投资获得了足够的回报，包括通过实现资本收益，从而触发了一笔可观的激励费，我们向普通股股东的分配和我们的费用可能会更高。此外，虽然这个例子假设所有股息和其他分配在资产净值上进行再投资，但我们股息再投资计划的参与者将获得我们普通股的数量，其方法是将支付给参与者的分配的总美元金额除以分配估值日交易结束时我们普通股的每股市场价格。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅“股息再投资和直接股票购买计划”。

本例和上表中的费用不应被视为代表我们未来的费用。实际费用(包括债务成本，如果有的话，以及其他费用)可能比所显示的要多或少。

____________________________________

(1)如果与本招股说明书相关的证券被出售给承销商或通过承销商出售，相应的招股说明书副刊将披露估计的适用销售负荷。

(2)相关招股说明书副刊将披露预计发行费用金额、发行价以及我们承担的预计发行费用占发行价的百分比。

(三)股利再投资计划的费用计入“其他费用”。该计划下的计划管理人费用由我们支付。对参与计划下股息或其他分配再投资的股东不收取任何经纪费用或其他费用，但如果参与者通过书面通知计划管理人选择让计划管理人出售计划管理人在参与者账户中持有的部分或全部股份，并将收益汇给参与者，则计划管理人有权从收益中扣除15美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。见提出要约所依据的适用招股说明书副刊中的“资本化”，以及本招股说明书及适用招股说明书副刊中的“股息再投资及直接股份回购计划”。

(四)相关招股说明书副刊将披露发行价和股东交易总费用占发行价的百分比。

(5)我们的基本管理费是我们总资产的2%(包括借入的任何金额，即不扣除任何负债的总资产，包括为非投资目的而借入的任何金额，我们没有也不打算为此目的借款)。虽然我们无意借入我们信贷额度下的全部可用金额，但假设我们有17亿美元的总借款，2%的总资产管理费将大约相当于净资产的4.49%。

(6)基于我们在截至2022年12月31日的六个月内支付的奖励费用，全部包括收入奖励费用。资本利得奖励费用的支付不考虑奖励前费用收入。

奖励费用分为两部分。第一部分，收入奖励费用，是根据我们前一个日历季度的奖励前费用净投资收入计算并按季度支付的。为此，激励前费用净投资收入是指在日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用(提供管理协助的费用除外)，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费以及我们从投资组合公司收到的其他费用)减去本季度的运营费用(包括基本管理费、根据管理协议(如本文定义)应支付的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行贴现、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本收益或亏损。奖励前费用净投资收入，以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示，与每季度1.75%的“门槛利率”相比较(#年化)。

用于计算这部分奖励费用的投资净收益也包括在用于计算2.00%基础管理费的总资产金额中。我们向投资顾问支付的收入奖励费用与我们每个日历季度的奖励前费用净投资收入如下：

1在任何一个日历季度中，我们的奖励前费用净投资收益不超过门槛费率的任何日历季度都没有奖励费用；

我们的奖励前费用净投资收入的2100.00%与该奖励前费用净投资收入中超过门槛费率但低于任何历季季度门槛费率的125.00%的部分(假设年化门槛费率为7.00%)相关；以及

在任何一个日历季度，我们奖励前费用净投资收入(如果有)的320.00%超过季度门槛利率的125.00%(假设年化门槛利率为7.00%)。

这些计算在任何不到三个月的时间内都会适当地按比例计算，并根据本季度的任何股票发行或回购进行调整。

奖励费用的第二部分，即资本利得奖励费用，是在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时，截至终止日)确定并支付的，相当于本日历年已实现资本利得的20.00%，如有，则计算该日历年结束时所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净额。在确定支付给投资顾问的资本利得奖励费用时，我们计算投资组合中每项投资的已实现资本收益、已实现资本损失和未实现资本折旧合计(视情况而定)。就这项计算而言，“投资”的定义是指我们因参与投资组合公司发行的债务、股权及其他金融工具而对该公司提出的所有权利及索偿的总和。已实现资本收益合计(如有)等于每项投资的销售净价合计与该投资在出售或以其他方式处置时的摊销成本合计之间的差额之和。已实现资本损失合计等于每项投资的销售净价合计低于该投资在出售或以其他方式处置时的摊销成本合计的金额之和。未实现资本折旧合计等于每项投资的合计估值与截至适用日历年末该投资的合计摊销成本基础之间的差额之和。在适用的日历年末，作为我们计算资本利得激励费用的基础的资本利得金额包括从自成立以来的已实现资本收益总额中扣除已实现资本损失总额，然后通过未实现资本折旧总额减去这一金额。如果这一数字为正数，则应支付的资本利得奖励费用等于该金额的20.00%，减去自成立以来支付的任何资本利得奖励费用的总额。

(7)截至2023年2月8日，展望有19亿美元的未偿还无担保票据(定义如下)，期限从2023年3月15日至2052年3月15日，利率从1.50%至6.625%不等，其中一些可按不同的转换率转换为展望公司的普通股。

(8)“其他费用”是根据本财政年度的估计数额计算的。上述金额为截至2022年12月31日的6个月期间的支出，反映了从我们的运营收入中扣除并在我们的运营报表中反映为费用的所有估计经常性运营费用(此表其他项目中报告的费用和支出除外)。吾等间接费用的估计，包括与展望行政管理协议或行政管理协议项下的付款，乃基于预期行政管理履行其管理协议下的责任而产生的间接费用及其他开支的预计可分配部分。“其他费用”不包括非经常性费用。

(9)以适用于A1股、M1股、M2股、AA1股、MM1股和A2股的每年5.50%的股息率为基础。亦按适用于A股的每年5.35%的股息率计算。亦以适用于A3股、M3股、Aa2股及MM2股的每年6.50%股息率计算。其他系列优先股，包括在不同发行中出售的其他系列优先股，可能承担不同的年度股息率。优先股转换为普通股后，不会向其支付股息。

(10)本公司投资于抵押贷款债券的间接开支并不包括在收费表展示内，但如果该等开支包括在收费表展示内，则本公司的年度总开支将为13.24%，或扣除优先股股息后为15.24%。

金融亮点

我们最新的Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中包含的财务要点在此引用作为参考。请参阅“通过引用合并”。

风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应该意识到并仔细考虑与您的投资相关的各种风险和不确定性，包括在适用的招股说明书附录中描述的与特定产品相关的风险和不确定性，以及我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中题为“风险因素”的章节中描述的风险因素，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何后续文件，这些文件通过引用结合到本招股说明书或任何招股说明书附录中，以及本招股说明书中的其他信息。通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件，用于根据本招股说明书进行的发行。阁下在决定是否投资吾等证券前，应仔细考虑该等风险因素，以及本招股说明书所包括或以参考方式并入本招股说明书的所有其他资料。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果发生上述任何文件中描述的任何不利事件或情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，或者我们的优先股、债务证券和认股权证(如果有)的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。您还应仔细审阅本招股说明书中下文“前瞻性声明”中提及的警示声明。另请参阅本招股说明书中的“以引用方式注册”和“可获得的信息”。

与我们投资有关的风险

我们还没有确定我们打算用发行所得收购的投资组合公司投资。

我们尚未确定在根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充资料进行未来发行后，我们将为我们的投资组合购买的潜在投资。我们的投资顾问将在任何此类发行结束后选择我们的投资，我们的股东将不会参与此类投资决定。这些因素增加了投资我们证券的不确定性，从而增加了风险。

与根据本招股说明书进行发售有关的风险

我们可能会以您可能不同意的方式使用未来发行的收益。

吾等在运用发售所得款项方面将有相当大的灵活性，并可能以阁下可能不同意的方式使用发售所得款项净额，或将发售所得款项净额用于发售时预期以外的用途。我们还将从未来发行的净收益中支付运营费用，并可能支付其他费用，如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，此类发行的净收益用于支付费用，而不是进行投资。

我们不能向您保证，我们将能够在我们预期的时间范围内成功部署发行所得。

我们目前预计，未来发售的部分净收益将在任何此类发售完成后6至12个月内根据我们的投资目标进行投资。然而，我们不能向您保证，我们将能够找到足够数量的合适投资机会，使我们能够在该时间框架内成功部署该部分未来发行的净收益。如果我们无法在发行完成后的预期时间内进行投资，我们的投资收入以及我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们最新的资产净值是根据2022年12月31日计算的，当计算到之后的任何日期时，我们的资产净值可能会更高或更低。

我们最新的每股资产净值是9.94美元，由我们决定，截至2022年12月31日。根据截至2023年3月31日的季度估值、证券发行和收益的潜在变化，截至2023年3月31日的每股资产净值可能高于或低于9.94美元。我们的董事会尚未批准2022年12月31日之后的任何日期的有价证券投资的公允价值。我们有价证券投资的公允价值是根据我们记录在案的估值政策使用一致的估值程序确定的，该政策已得到我们董事会的审查和批准，董事会还在编制季度财务报表的过程中真诚地批准了此类证券的季度估值，并基于独立估值公司、我们的顾问、管理人和董事会审计委员会的意见。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据本招股说明书出售证券所得款项净额最初用于维持资产负债表的流动性，包括偿还我们2022融资机制下的债务(如有)，投资于高质量的短期债务工具或其组合，然后根据我们的投资目标进行长期投资。根据2022年贷款安排，借款利息为一个月期SOFR加205个基点。此外，如果2022年贷款的60%以上被提取，贷款人对信贷安排的未使用部分收取相当于40个基点的费用，如果被提取超过35%且金额小于或等于2022年贷款的60%，贷款人将收取70个基点的费用，或如果被提取的金额小于或等于2022年贷款的35%，则贷款人将收取150个基点的费用。2022年贷款机制要求我们将资产质押为抵押品，才能根据2022年贷款机制借款。本招股说明书的附录将在当时已知的范围内，提供有关此类发行所得资金使用的更多细节，包括利用所得资金支付费用以避免出售长期资产的任何意图。

吾等预期，根据本招股说明书发售证券所得款项净额将于六个月内用作上述用途，视乎是否有符合吾等投资目标及市场情况的适当投资机会而定，并将于两年内用于上述用途。此外，我们预计将根据本招股说明书进行几次发行；我们预计所有发行所得资金将在三年内基本全部使用。

在新的投资之前，我们计划将净收益的一部分投资于现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资自投资之日起一年或更短时间内到期，以及其他一般公司用途。当我们的资产投资于此类证券时，我们应支付的管理费不会减少，这可能会给公司带来损失。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本招股说明书的文件、我们截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告、我们的任何Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，或展望资本公司或其代表在新闻稿或其他方面所作的任何其他口头或书面声明，均可能包含符合交易法第21E节定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略、投资组合管理以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“计划”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“旨在，“可预见的未来”、“相信”、“相信”、“继续”和“预定的”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。这些前瞻性陈述不符合证券法第27A节规定的前瞻性陈述的避风港。这些陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们或我们投资组合公司的未来经营业绩；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的当前或未来投资的回报或影响；

·我们的合同安排和与第三方的关系；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

·我们无法控制的全球事件的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的后果，对我们和我们的投资组合公司的业务和全球经济的影响；

·围绕通胀和美国、欧洲和中国金融稳定的不确定性；

·我们现有和未来投资组合公司的财务状况以及实现其目标的能力；

·难以获得融资或筹集资金，特别是在目前的信贷和股权环境下，以及信贷市场流动性长期下降对我们和我们的投资组合公司业务的影响；

·当前信贷市场的动荡放大了现行利率和信贷利差的水平、持续时间和波动性；

·逐步取消和停止伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)，并使用有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)作为我们经营业绩的替代利率；

·可取的贷款和投资机会的可获得性方面的不利发展，无论这些机会是由于竞争、管制还是其他原因；

·压缩我们的投资收益和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平；

·管理我们的业务或我们投资组合公司的业务的法律或法规的变化的影响；

·我们的监管结构和税务待遇，包括我们作为业务发展公司和受监管投资公司的运营能力；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；

·我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间；

·我们的投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监测和管理我们的投资；

·任何股息分配的时间、形式和数额；

·来自财务会计准则委员会、证券交易委员会、国税局、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所有限责任公司等准则制定机构以及我们可能开展业务的其他机构以及它们在可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行的权威普遍接受的会计原则或政策变化；以及

·本文或我们截至2022年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何后续文件中确定的任何其他风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将实现的代表。这些风险和不确定因素包括在本招股说明书、在“风险因素”标题下引用的文件以及本招股说明书其他部分描述或识别的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在本文中以引用的方式并入本文，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。该公司提醒所有投资者，任何前瞻性陈述都不能被认为是准确的，甚至大部分是准确的预测，因为人类无法预测未来。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。

分配

在我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后提交的Form 10-Q季度报告中，通过引用将有关分发的信息并入本文。

高级证券

有关我们的高级证券的信息包括在我们最近的Form 10-K年度报告中，以及我们随后的Form 10-Q的最新季度报告中，并通过引用将其并入本文。

普通股价格区间

关于我们普通股和已发行证券的价格范围的信息包含在我们最新的Form 10-K年度报告中，以及我们最近的Form 10-Q季度报告中，并通过引用将其并入本文。

公司的管理

投资顾问

前景资本管理公司是特拉华州的一家有限合伙企业，根据1940年的《投资顾问法案》或《顾问法案》注册为投资顾问，负责管理我们的投资。前景资本管理公司由约翰·F·巴里三世和M·格里尔·埃利亚塞克领导，这两位高管拥有丰富的投资咨询和商业经验。巴里和埃利亚塞克先生在展望资本管理公司任职期间，有大量时间代表我们工作。展望资本管理公司的主要执行办公室是纽约东40街10号，42层，NY 10016。我们依赖投资顾问高级管理层的尽职调查、技能和业务联系网络。我们还在很大程度上依赖于投资顾问的投资专业人员，以及这些投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程。投资顾问的高级管理团队对我们的投资进行评估、谈判、组织、成交、监控和服务。我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理团队的持续服务，特别是约翰·F·巴里三世和M·格里尔·埃利亚塞克。投资顾问的任何高级管理人员的离职都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。此外，我们不能保证展望资本管理公司将继续担任投资顾问，也不能保证我们将继续接触其投资专业人员或其信息和交易流程。

我们已与投资顾问订立投资顾问及管理协议，根据协议，投资顾问在本公司董事会的全面监督下，管理本公司的日常运作，并向本公司提供投资顾问服务。根据《投资咨询协议》的条款，投资顾问：(I)决定我们的投资组合的组成、我们投资组合的性质和时间变化以及实施该等变化的方式；(Ii)识别、评估和协商我们所作投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查)；以及(Iii)结束和监督我们所做的投资。根据投资顾问协议，吾等支付展望资本管理公司的投资顾问费，该费用包括基于我们的总资产的年度基本管理费，我们将其定义为不扣除任何负债的总资产(相应地，包括通过借款获得的资产的价值)，以及基于我们的业绩的两部分激励费。巴里目前控制着展望资本管理公司。根据投资顾问协议(定义见下文)，吾等支付展望资本管理公司的投资顾问费，其中包括根据我们的总资产计算的年度基本管理费以及根据我们的业绩计算的两部分激励费。

人员配置

我们的董事长兼首席执行官约翰·F·巴里三世先生、首席运营官约翰·格里尔·埃利亚塞克先生和总裁，以及我们的首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书克里斯汀·L·范·达斯克女士组成了我们的高级管理层。随着时间的推移，我们预计会增加更多的官员和员工。

巴里先生和埃利亚塞克先生各自还担任展望行政管理人员，并根据行政管理协议履行各自的职能。我们的日常投资运营由展望资本管理公司管理。此外，吾等向展望行政当局偿还吾等因履行行政管理协议项下责任而产生的应分摊部分开支，包括租金及吾等行政总裁总裁、首席财务官、首席营运官、首席合规官、财务主管及秘书及其各自职员的应分摊费用。

属性

我们不拥有任何对我们的运营具有重大意义的房地产或其他有形财产。我们的公司总部位于纽约东40街10号，42层，NY 10016，根据管理协议，我们在那里占用了一个办公空间。

法律诉讼

我们可能会不时参与在正常业务过程中出现的各种调查、索赔和法律程序。这些事项可能涉及知识产权、就业、税务、监管、合同或其他事项。这些调查、索赔和诉讼程序可能产生的此类事项的解决将受到各种不确定因素的影响，即使此类事项没有可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

我们不知道有任何重大的法律程序待决，也不会考虑我们所属的一方或我们的任何财产受到此类重大程序的约束。

投资组合经理

以下人员担任投资组合经理，主要负责我们投资组合的日常管理。我们的投资组合经理不负责任何其他账户的日常管理。关于过去五年他们的主要职业的描述，见上文。

某些关系和交易

根据交易所法案第14(A)条于2022年9月13日提交的2022年委托书中题为“某些关系和相关交易”一节中的信息通过引用并入本文。

控制人和主要股东

截至2023年2月8日，没有下表中未指明的人士拥有我们25%或以上的未偿还有表决权证券，也没有其他人被视为控制我们，这一术语在修订后的1940年投资公司法(“1940年法案”)中有定义。下表中确定的实益拥有我们未偿还有表决权证券的25%以上的人可能被视为控制我们，这一术语在1940年法案中有定义。

截至2023年2月8日，下表列出了关于我们有表决权证券的某些所有权信息，根据我们的了解，这些人可能直接或间接拥有、控制或持有有投票权的我们的未偿还有表决权证券的5%或更多，以及每位董事、每位高管以及高管和董事作为一个群体的实益所有权。

对于拥有、控制或持有投票权、5%或以上有表决权证券的人士(如果有)的所有权信息是基于该等人士向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交的13D或13G文件的时间表以及从该等人士处获得的其他信息(如果有)。这些信息是截至适用申请之日的，可能不再准确。

除非另有说明，吾等相信下表所列各人士对其实益拥有并与本公司地址相同的吾等具投票权证券的所有股份拥有独家投票权及投资权。我们的地址是纽约东40街10号42层，邮编：10016。

_______________________________________________________________________________

*美国只占不到1%。

(1)实益所有权是根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第13d-3(D)(1)条计算的。受益所有权百分比是基于截至2023年2月8日已发行的399,434,868股普通股和55,445,568股优先股(如果适用)。

在计算由同时拥有优先股的人实益拥有的普通股的数量和该人的所有权百分比时，根据持有人转换期权转换已发行的优先股时可发行的普通股被视为已发行普通股。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行。

(2)此外，巴里先生亦兼任本公司行政总裁。截至2023年2月8日，巴里对他直接或通过约翰和达里亚·巴里基金会持有的108,193,057股普通股拥有唯一投票权和处置权。截至2023年2月8日，巴里拥有剩余262,584股实益拥有的普通股的投票权和处置权。

(3)埃利亚塞克先生兼任本公司首席运营官。

(4)普通股包括154股普通股，截至2023年2月8日，Eliasek先生有权根据Eliasek先生拥有的优先股的转换特权获得这些普通股。

(5)普通股包括3,453股普通股，截至2023年2月8日，范·达斯克女士有权根据范·达斯克女士拥有的优先股的转换特权获得这些普通股。

下表列出了截至2023年2月8日，我们每位董事实益拥有的股权证券的美元范围。除了埃利亚塞克先生，截至2023年2月8日，没有其他董事拥有我们的优先股。有关实益所有权的资料是基于董事向我们提供的资料。我们是1940年法案中定义的“投资公司家族”的一部分，其中包括优先收入基金公司(“优先”)和展望浮动利率及另类收入基金公司(前身为展望灵活收入基金公司)。(“PFLOAT”)。

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(1)实益所有权已根据1934年《证券交易法》第16a-1(A)(2)条规则确定，这需要金钱利益。

(2)美元的范围包括：无、1-10,000美元、10,001-50,000美元、50,001-100,000美元或超过100,000美元。

(3)我们实益拥有的普通股的美元区间是基于2023年2月8日纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)7.38美元的收盘价。

投资组合公司

以下是我们截至2022年12月31日的投资组合公司名单。值截至2022年12月31日。(此项目中的所有数字均以千为单位)

投资组合公司分为三类：“持有25%以上股份的公司”是指Prospective直接或间接拥有该投资组合公司未偿还投票权证券的25%以上的投资组合公司，因此，根据1940年法案，该投资组合公司被推定为由我们控制；“拥有5%至24.99%的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司5%至24.99%的未偿还有表决权证券和/或在该投资组合公司的董事会中拥有一个或多个席位的投资组合公司，因此，根据1940年法案，该投资组合公司被视为与我们有关联；“低于5%的公司”是指其直接或间接拥有该投资组合公司的未偿还有投票权证券的比例低于5%，并且与该投资组合公司没有其他关联关系的投资组合公司。截至2022年12月31日，展望拥有以下公司的控股权：CP Energy Services Inc.(“CP Energy”)；Credit Central Loan Company，LLC；Echelon Transportation LLC；First Tower Finance Company LLC；Freedom Marine Solutions，LLC；InterDent，Inc.；Kickapoo Ranch Pet Resort；Mity，Inc.；National Property REIT Corp.；Nationwide Loan Company LLC；NMMB，Inc.；Pacific World Corporation，Inc.；R-V Industries，Inc.；Universal Turbine Parts，LLC；Uses Corp.；和山谷电气公司。正大能源拥有斯巴达能源控股公司(“斯巴达控股”)普通股的控股权，斯巴达控股公司拥有斯巴达能源服务有限责任公司(“斯巴达”)100%的股份，斯巴达能源服务有限责任公司是展望的一家投资组合公司，截至2022年12月31日，斯巴达能源公司有27,879美元的优先担保定期贷款到期。由于正大能源拥有斯巴达控股，并鉴于Prospect持有正大能源的控股权，我们将我们在斯巴达的投资报告为控制性投资。斯巴达仍然是Prospect公司斯巴达定期贷款A的直接借款人和担保人。我们还拥有尼克松公司和RGIS服务有限责任公司的关联权益。Provision为其投资组合的公司提供了重要的管理援助。Provision一般要求并可能获得观看其投资组合公司董事会会议的权利。

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(1)公司认定不是1940年法案第55(A)节规定的“合格资产”的某些投资。根据1940年法案，我们不得收购任何不符合条件的资产，除非在进行此类收购时，符合条件的资产至少占我们总资产的70%。该公司持续监测这些资产的状况。截至2022年12月31日，我们不符合条件的资产占总资产的百分比为18.7%。

(2)截至2022年12月31日，本公司对国产房地产投资信托基金公司的剩余利润利息包括(I)第一留置期贷款A和第一留置期贷款B剩余利润的8.3%和(Ii)第一留置期贷款C剩余利润的100.0%，两者均按季度计算。

出售低于资产净值的普通股

我们可能会向我们的股东提交一份提案，供他们批准，寻求授权以低于我们最近确定的每股资产净值的价格出售我们的普通股。根据我们董事会的批准，我们过去曾进行过这样的出售，如果我们寻求并获得股东的批准，我们可以根据本招股说明书继续这样做。

在确定低于每股资产净值的发行是否符合我们和我们的股东的最佳利益时，我们的董事会考虑了各种因素，包括以下事项：

·低于每股资产净值的发行将对我们的股东产生的影响，包括他们将因此次发行而经历的潜在稀释；

·每股发行价和每股净收益低于最近确定的每股资产净值的每股金额；

·面值普通股近期市场价格与每股资产净值的关系，以及此次发行对我们普通股每股市场价格的潜在影响；

·预计发行价是否接近我们股票的市值；

·能够筹集资金的潜在市场影响；

·预期在此次发行中收购普通股的任何新投资者的性质；

·预期回报率以及投资的质量、类型和可获得性；

·我们可以利用的筹码。

本公司董事会亦考虑以折扣价出售普通股将令我们的投资顾问受惠，因为投资顾问将从该等发售所得款项赚取额外投资管理费，与发售本公司任何其他证券或按每股资产净值溢价发售普通股一样。

如果吾等寻求并获得股东批准，若根据现行登记声明发行的股份每股资产净值累计摊薄超过15%，吾等将不会根据招股说明书附录出售普通股(“现行登记声明”)。根据当前的注册声明，这一限制将根据当前的注册声明分别衡量，方法是计算该产品的总资产净值的稀释或增值百分比，然后将每个产品的百分比相加。例如，如果我们在首次发行时最新确定的每股资产净值为9.94美元，而我们有3.994亿股已发行普通股，那么以每股4.97美元的净收益向我们出售5000万股普通股(大约50%的折扣)将产生5.56%的稀释。如果我们随后确定，在当时已发行的4.494亿股普通股中，我们的每股资产净值降至9.38美元，然后进行额外发行，例如，我们可以以每股4.69美元的净收益向我们额外出售约1.045亿股普通股，这将产生9.43%的稀释，然后我们才能达到15%的总上限。如果我们提交一项新的生效后修正案，门槛将重新设置。

我们以低于每股资产净值的价格出售我们的普通股，对我们的现有股东构成潜在风险，无论他们是否参与发售，以及参与发售的新投资者。

以下三个标题和所附表格将解释并提供假设性例子，说明以低于每股资产净值的价格发行股票对三类不同投资者的影响：

·在发行中不购买任何普通股的现有股东；

·在发行中购买相对少量普通股或在发行中购买相对大量普通股的现有股东；以及

·通过在发行中购买普通股而成为股东的新投资者。

下表中使用的每股资产净值是根据展望公司截至2022年12月31日的最新确定的每股资产净值计算的，调整后的每股资产净值是为了使2022年12月31日之后至2023年2月8日之前发行的展望普通股和优先股(扣除优先股向普通股的转换)生效。因此，下表中用于提供信息的每股资产净值是一个估计数字，并不一定反映出售时的实际每股资产净值。实际每股资产净值可能高于或低于预期投资组合证券的估值、应计收入、支出及已申报分派的潜在变化，因此按假设销售价格计算可能高于或低于下文所示。

下表提供了以低于每股资产净值的价格发行股票可能对参与和不参与此类发行的股东和投资者的每股资产净值产生影响的假设性例子。然而，以下表格没有显示，也不打算显示市场价格可能发生的任何潜在变化

价格低于每股资产净值，而且无法预测此类发行可能发生的任何潜在市场价格变化。

如前所述，我们的股东批准我们在2008年的年度股东大会上无限制地发行认股权证、期权或权利，以收购我们的普通股，并符合1940年法案的规定，该法案规定，该等认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于该等证券发行之日或该等证券转换为或行使该等普通股股份之日的每股资产净值。虽然我们的董事会可能会在发行任何此等认股权证、期权或权利时考虑与上述类似的因素，但上述15%的摊薄限制将不适用于任何此等认股权证、期权或权利。在转换或行使任何该等认股权证、期权或权利时，普通股按每股资产净值折价发行，则下列假设例子亦适用。

对未参与发行的现有普通股股东的影响

我们现有的普通股股东如果没有参与低于每股普通股资产净值的发行，或者没有在二级市场上以与我们在发行中获得的相同或更低的价格购买额外的普通股(扣除费用和佣金)，将面临最大的潜在风险。这些普通股股东所持普通股的资产净值和每股资产净值将立即减少(通常称为稀释)。这些普通股股东在我们收益和资产中的参与度以及他们的投票权也将经历不成比例的下降，而不是我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。这些普通股股东也可能经历其普通股市场价格的下降，这往往在一定程度上反映了普通股每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。

下面的图表说明了非参与普通股股东在三种不同规模和每股普通股资产净值折价水平的不同假设发行中将经历的资产净值稀释水平。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。根据股东授权，我们可以出售股票的资产净值没有最高折扣水平。

这些例子假设我们有3.994亿股已发行普通股，总资产为7.953亿美元，总负债为27.11亿美元，优先股账面价值为12.7亿美元。因此，适用于普通股持有人的现行资产净值和普通股每股资产净值分别为3972,000,000美元和9.94美元。下表说明了对非参与股东A的稀释效应：(1)在扣除费用和佣金后，以每股9.45美元的价格发行1997万股(占流通股的5%)(比资产净值有5%的折扣)；(2)在扣除费用和佣金后，以每股8.95美元的价格发行39,940,000股(占流通股的10%)(比资产净值有10%的折扣)；(3)在扣除费用和佣金后，以每股7.46美元的价格发行99,850,000股(占流通股的25%)(比资产净值有25%的折扣)；以及(4)发行99,850,000股(占流通股的25%)，扣除费用和佣金后每股0.00美元(较资产净值100%折扣)。

对参与发行的现有普通股股东的影响

参与低于每股净资产净值的发售或在二级市场以与我们在发售中获得的相同或更低价格(扣除费用和佣金)购买额外普通股的现有股东，将经历与非参与股东相同类型的资产净值稀释，尽管水平较低，只要他们购买的折扣股低于紧接发售前他们在我们普通股中的权益的相同百分比。资产净值稀释程度将随着股东购买的普通股数量的增加而减少。购买超过该百分比的现有股东将经历其现有股份的资产净值稀释，但与购买量低于其在发售中的比例份额的现有股东相比，平均每股资产净值将比其每股投资增加(通常称为增值)，他们在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的增加也将不成比例地大于我们因此次发行而增加的资产、潜在盈利能力和投票权。随着这种股东购买的普通股的过剩数量增加，增值的水平将会增加。然而，即使是过度参与的股东也将面临这样的风险，即我们可能会进行该股东没有参与的额外折扣发行，在这种情况下，该股东将在随后的发行中经历如上所述的资产净值稀释。这些股东可能还会经历普通股市场价格的下降，这往往在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在下降。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最高折扣水平。

下图说明假设出售99,850,000股普通股(占已发行普通股的25%)，以及普通股股东收购相当于(1)至50%的股份(即49,925股普通股，占发售的0.05%，而不是其0.10%的比例)和(2)相当于该百分比的150%的普通股(即149,775股普通股，占发售的0.15%，而不是其0.10%的比例)的发售中的摊薄和增值水平。适用于普通股持有人的资产净值在2022年12月31日之后的任何一天都没有最终确定。下表是根据上述调整后的每股普通股资产净值9.94美元计算得出的。下面的例子假设以7.77美元的销售价格向公众出售99,850,000股普通股，其中包括4%的承销折扣和佣金以及350,000美元的费用(每股普通股净额7.46美元)。

对新投资者的影响

如果投资者目前不是股东，并参与低于净资产净值的发行，但由于出售补偿和发行人支付的费用，其每股投资超过每股净资产净值，与他们为普通股支付的价格相比，他们普通股的净资产净值和每股资产净值将立即下降，尽管幅度很小。如果投资者目前不是股东，参与的发行低于每股资产净值，并且由于出售补偿和发行人支付的费用明显低于每股折价，其每股投资也低于每股资产净值，则其普通股资产净值和每股资产净值将立即增加，与他们为普通股支付的价格相比。与我们增加的资产、潜在盈利能力和投票权相比，这些投资者在我们的收益和资产及其投票权中的参与度将不成比例地大。然而，这些投资者将面临这样的风险，即我们可能会进行额外的折扣发行，而这些新股东并不参与，在这种情况下，这些新股东将在随后的发行中经历如上所述的稀释。这些投资者还可能经历其普通股市场价格的下降，这通常在一定程度上反映了每股资产净值的宣布或潜在的增减。随着发行规模和折扣水平的增加，这种下降可能会更加明显。根据这一授权，我们可以出售股票的资产净值没有最高折扣水平。

下面的图表说明了新投资者在上面第一张图表中描述的相同假设折扣5%、10%和25%的股票中对新投资者的稀释或增值水平。此图适用于购买与股东A相同百分比(0.10%)普通股的新投资者，在发行前的前几个例子中持有相同比例的普通股。无法预测可能发生的市场价格下跌程度。实际销售价格和折扣可能与下面的演示文稿不同。根据股东授权，我们可以出售股票的资产净值没有最高折扣水平。

股息再投资和直接购股计划

我们采用了股息再投资和直接股票购买计划(“计划”或“DIP”)，规定代表我们的股东对我们的股息或分配进行再投资，除非股东选择按以下规定接受现金，并有能力通过进行可选的现金投资来购买额外的股票。2020年4月17日，我们的董事会批准了对我们的水滴计划的修正案，自2020年5月21日起生效。该等修订主要规定，应记入股东账户的新发行普通股的数量将通过以下方式确定：(I)应付给该股东的股息总额除以(Ii)我们董事会指定的分派日期普通股每股收盘价的95%(从而比我们普通股在该日期的市场价格有5%的折扣)。因此，当我们的董事会授权并且我们宣布现金分红或分配时，我们的股东如果没有(或通过他们持有股票的经纪人)“选择退出”我们的DIP，他们的现金分红或分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分红或分配。

通过经纪人或金融机构购买股票或以经纪人或金融机构的名义持有股票的股东应咨询其经纪人或金融机构的代表，以了解他们参与我们的DROP的事宜。即使这些股东已经选择自动将他们的股票再投资到他们的经纪人那里，经纪人也可能已经“选择退出”我们的Dop(利用DTC的股息再投资服务)，因此这些股东可能不会获得5%的定价折扣。许多股东被他们的经纪人“选择退出”我们的点滴计划，他们转而实施一项“合成”股息再投资计划，在该计划中，这些经纪人使用现金股息资金在公开市场上购买股票，没有任何折扣。有兴趣参与我们的水滴计划的股东应联系他们的经纪人，以确保每一次这样的水滴计划参与选择都是为了这些股东的利益而做出的。在做出这样的点滴选择时，每个这样的股东都应该向他或她的经纪人明确表示希望参与“展望资本公司点滴直通DTC”，该计划基于市价的95%(市价的5%折扣)发行我们的普通股，而不是经纪人自己的不提供这种折扣的“合成”股息再投资计划(如果有的话)。股东可能需要与他们的经纪人一起主动做出这样的选择。

如果您不是当前的股东，并且想要注册或已选择退出并希望重新加入，您也可以通过计划直接购买股票，或者通过在线注册或向计划管理员提交填写好的注册表来选择加入，如果您不是当前的股东，则进行至少250美元的初始投资。

直接登记股东不需要采取任何行动，将其现金股息或分配再投资于我们普通股的股票。直接登记的股东可以选择以现金形式收取全部股息或分红，方法是书面通知计划管理人和我们的转让代理和登记员，以便计划管理人不迟于向股东分红的记录日期收到此类通知。计划管理人将为根据计划获得的股份设立红利再投资账户，为每个没有选择接受现金红利和分配或已按本计划所述登记参加计划的股东(每个人为“参与者”)设立红利再投资账户。计划管理人将以计划管理人或其被提名人的名义以非认证形式持有每个参与者的股份以及其他参与者的股份。如果参与者要求终止其参与该计划并清算其计划账户，在不迟于股息或分派支付日期前3个工作日通过互联网或计划管理人的免费电话号码收到书面请求时，该股息或分派将以现金支付，不得再投资。如果在股息或分派支付日期前不到3个工作日收到此类请求，此类股息或分派将进行再投资，但随后的所有股息和分派将以现金形式支付给股东。当参与者终止参与计划并清算其普通账户时，参与者拥有的全部股票将以证书的形式发行给参与者，并将向参与者发出支票，用于支付减去15美元交易费的零碎股票收益。那些股票由经纪人或其他金融中介持有的股东可以通过通知他们的经纪人或其他金融中介来获得现金股息或分配。

我们主要使用新发行的股票来实施DIP下的股息和分配的再投资，无论我们的股票是溢价还是折价于资产净值。然而，我们保留在公开市场上购买股份的权利，这些股份与根据水滴计划实施的股息或分派的再投资有关。存入股东账户的新发行普通股数量将通过以下方法确定：支付给该股东的股息或分派的美元总额除以我们在纳斯达克全球精选市场正常交易结束时普通股每股市场价格的95%，该市场为董事会指定的进行此类分配的日期。当日的每股市场价将是这类股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价，如果当天没有报道出售，则按照其报告的出价和要价的平均值计算。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前，不能确定在支付股息或分派后我们普通股的流通股数量。未选择收取普通股股息和分配的股东，如果我们的股票在根据该计划发行新股时以溢价交易，则其股票的资产净值可能会增加，如果我们的股票以折扣价交易，则可能会稀释。增值或折扣的程度将取决于

根据各种因素，包括我们参与该计划的股东比例、我们股票交易的溢价或折扣水平以及支付给股东的股息或分派金额。

根据该计划，参与股息或分配再投资的股东不收取任何经纪费用或其他费用。本计划下的计划管理人费用由我们支付。如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股票，并将收益汇给参与者，则计划管理员有权从收益中扣除15美元的交易费外加每股0.10美元的经纪佣金。

以股票形式获得股息或分配的股东与选择以现金形式获得股息或分配的股东一样，要缴纳相同的美国联邦、州和地方税收后果。从我们收到的股息或分配中，股东用来确定出售股票的收益或损失的基础将等于支付给股东的股息或分配的总金额。在股息或分派中收到的任何股票将有一个新的持有期，从股票计入美国股东账户(定义如下)的次日开始。

该计划的参与者可以选择以当时的市场价格向计划管理人支付额外的现金，以投资于股票。每笔交易可支付25美元至10,000美元不等的任何金额。该计划的参与者还可以选择每月以电子方式从他们的支票或储蓄账户中提取资金。现金的直接借记将在每月10日进行。参与者可以通过提交书面授权表或在计划管理员的网站上在线注册来选择此选项。计划管理人将使用自先前资金投资以来从参与者那里收到的所有资金，在公开市场购买我们普通股的股票。我们不会使用新发行的普通股来实施此类购买。采购订单将每天提交。计划管理人可酌情降低提交采购订单的频率，但不迟于收到订单后30天。计划管理人将向每名支付此类额外现金的股东收取2.50美元，外加每股0.10美元的经纪佣金。根据计划的条款，贷记您计划账户的所有股票的应付现金股息和分配将自动再投资于额外的股票。一些交易的经纪手续费预计将低于此类交易的通常经纪手续费。参与者向计划管理员发送的与该参与者的现金付款相关的指示不得被撤销。

参与者可以在股息或分配支付日期之前通过其网站www.astfinal.com以书面形式通知计划管理人，或填写位于报表底部的交易申请表并将其发送给计划管理人，邮政编码为10269-0560Wall Street Station，New York，NY 10269-0560，或致电计划管理人的交互式语音应答系统，终止参与计划并清算其计划下的账户。在终止和清算时，股东将收到记入您的计划账户的全部股票的证书。如果您选择接受现金，计划管理人将出售此类股票并交付一张支票，以获得收益，减去每股0.10美元的经纪佣金和计划管理人15美元的交易费。在每种情况下，贷记到终止计划账户的零碎股票将按当时的当前市场价格以现金支付，减去任何佣金和交易费。

吾等可于任何应付日期前至少30天向每名参与者邮寄书面通知终止本计划，以便吾等支付任何股息或根据任何额外的现金支付作出分配。有关本计划的所有信件，请邮寄至纽约布鲁克林15大道6201号美国股票转让与信托公司有限责任公司，或致电888-888-0313与计划管理人联系。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是对一般适用于我们和投资于我们普通股的重要美国联邦所得税考虑因素的概括总结。本摘要并不是对适用于本公司或本公司投资者进行此类投资的所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有描述我们认为投资者普遍知道的税收后果，或者可能与根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的持有人有关的某些考虑因素，包括适用替代最低税率的股东、免税组织、保险公司、证券、养老金计划和信托的交易商、金融机构、功能货币不是美元的美国股东(定义如下)、将我们的股票按市值计价的人、作为“跨境”、“对冲”或“转换”交易的一部分持有我们股票的人，以及拥有或曾经实际或以建设性方式拥有我们任何类别或系列股票5%或以上的人。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产(在《准则》的含义内)。讨论基于《守则》、财政部条例以及行政和司法解释，每一项都截至本招股说明书的日期，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，这可能会影响本讨论的持续有效性。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种待遇。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

本摘要不讨论投资我们的优先股、债务证券、购买我们的证券的认购权、代表购买我们的证券的权利的认股权证或合并两个或更多我们的证券的单独可交易单位的后果。此类投资的税务后果将在相关招股说明书附录中讨论。

“U.S.Stock Holder”是指为缴纳美国联邦所得税而持有的普通股的实益所有者：

·美国公民或个人居民；

·在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托的条件是：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)如果该信托具有被视为美国人的有效选举。

“非美国股东”是指非合伙企业也不是美国股东的普通股的实益拥有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股的合伙企业的合伙人的潜在股东，应就我们普通股的购买、所有权和处置咨询其税务顾问。

税务问题非常复杂，投资我们股票的投资者的税务后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

选举将作为大米征税

作为一家业务发展公司，我们已经选择并打算继续有资格被视为守则第M分节下的RIC。作为一个RIC，我们通常不需要为我们作为股息分配给股东的任何普通收入或资本收益缴纳公司层面的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了获得RIC税收待遇，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少90%的“投资公司应纳税所得额”，这通常是我们的普通收入加上已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额(“年度分配要求”)。

作为大米的税收

为了符合美国联邦所得税的要求，我们必须具备以下条件：

1.在每个课税年度内，始终有资格被视为业务发展公司或根据1940年法案注册为管理投资公司；

2.在每个课税年度内，从股息、利息、就某些证券贷款支付的款项、从出售或以其他方式处置股票或其他证券或货币所得的收益，或从投资于该等股票、证券或货币的业务所得的其他收入，以及从“合资格上市合伙企业”(根据守则的定义)的权益所得的净收入中，至少有90%是来自该等收入的(“90%入息测试”)；及

3.使我们的资产多样化，以便在纳税年度的每个季度末：

A.我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，如果任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%或发行人未偿还有表决权证券的10%(就这些目的而言，包括“合格上市合伙企业”的股权证券)；以及

B.我们资产价值的25%投资于证券，但美国政府证券或其他RIC的证券除外，(I)一个发行人的股份，(Ii)根据适用税务规则由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的两个或更多发行人的股份，或(Iii)一个或多个“合格上市合伙企业”的股份，(“多元化测试”)。

就美国联邦所得税而言，我们投资于被视为合伙企业的实体(“合格上市合伙企业”除外)，我们一般必须将合伙企业获得的总收入项目包括在90%收入标准中，而来自合伙企业(“合格上市合伙企业”除外)的收入将在90%收入标准中被视为合格收入，前提是此类收入可归因于合伙企业的收入项目，如果我们直接变现，该收入项目将成为合格收入。此外，我们预计，就多元化测试而言，我们一般将被要求考虑我们作为合伙人的合伙企业(“合格上市合伙企业”除外)所持资产的比例份额。如果合伙企业是“合格上市合伙企业”，则在90%收入测试中，来自这种合伙企业的净收入将是符合条件的收入，而在多元化测试中，合伙企业的权益将是“有价证券”。出于美国联邦所得税的目的，我们打算监控我们对被视为合伙企业的实体的股权证券的投资，以防止我们失去RIC资格。

为符合90%入息标准，吾等可成立一个或多个特别目的公司，以持有我们预期不会在90%入息标准下赚取股息、利息或其他合资格收入的资产。任何这样的特殊目的公司通常都要缴纳美国联邦所得税，并可能导致此类公司持有的部分资产的税后收益减少。

只要我们符合RIC资格并满足年度分配要求，我们将不需要为我们及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益(我们定义为长期资本收益净额超过短期净资本损失)部分缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配(或被视为分配)给我们股东的收入或资本收益，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对RICS的某些未分配收入缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(I)在该日历年确认的普通收入的98%，(Ii)在该日历年截至10月31日的一年内确认的资本利得净收入的98.2%，以及(Iii)在之前几年确认但未分配的任何收入之和。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。例如，如果我们持有的债务根据适用的税务规则被视为具有原始发行贴现，我们必须在每年的收入中计入在债务有效期内应计的原始发行贴现的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表该收入的现金。由于应计年度的任何原始发行折扣将包括在我们的投资公司应纳税所得额中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们没有收到任何相应的现金金额。

我们可能在某些外国公司持有超过10%的权益，这些外国公司被视为受控制的外国公司(“氟氯化碳”)，用于美国联邦所得税目的。在这种情况下，我们通常被视为每年从这类外国公司获得收入包括(被视为普通收入)，数额等于我们在该纳税年度公司收入(包括普通收入和资本利得)中按比例分配的金额，无论氟氯化碳是否在该年度进行实际分配。如果我们收购“被动型外国投资公司”(“PFIC”)的股份，我们可能需要为任何“超额分配”的一部分缴纳联邦所得税，或从出售此类股份中获得的收益，即使这些收入是作为应税股息分配给我们的股东的。某些选举可能可用来减轻或取消对超额分配征收的这种税，但这种选举(如果有)通常要求我们在收到现金之前确认收入或收益。

吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效而产生的任何亏损，一般将视作资本收益或亏损。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证的时间长短。作为RIC，我们不允许结转或结转净营业亏损用于计算我们的投资公司在其他纳税年度的应纳税所得额。

美国国税局的指导意见通常允许公开发行的RICS支付现金/股票股息，如果满足某些要求，现金/股票股息最高可达80%。根据该指引以股票支付的任何股息将向股东征税，犹如股息是以现金支付的一样，我们将就此类分配获得股息支付扣减。

尽管我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940年法案，我们不被允许在我们的债务和其他优先证券未偿还的情况下向我们的股东进行分配，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅我们最新的Form 10-K年报中题为“作为业务发展公司的监管-高级证券”一节。此外，我们处置资产以满足分销要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或避免消费税而处置资产，我们可能会在某些时候进行从投资角度来看并不有利的处置。

如果我们在任何课税年度未能达到年度分配要求或不符合RIC的资格，我们将按正常的公司税率缴纳所有应纳税所得额的税款。我们将不能扣除对股东的分配，也不会被要求进行分配。一般情况下，只要满足某些持有期和其他要求，我们的个人和其他非公司应税股东将作为普通股息收入纳税，符合适用于合格股息收入的降低后的最高税率，前提是我们当前和累计的收益和利润。在守则若干限制的规限下，公司分配者将有资格获得股息扣减。为了再次有资格在下一年作为RIC纳税，我们将被要求将我们的累积收益和非RIC年度的利润分配给我们的股东。此外，如果我们在超过两个课税年度的期间内未能符合资格成为注册企业，则为了在下一年符合注册企业资格，我们将被要求选择就任何净内在收益(如果我们被清算时的总收益，包括收入项目，超过总亏损)确认并缴税，或者选择在五年内对这种确认的内在收益征税。这场讨论的其余部分假设我们将有资格作为RIC享受税收。

我们的某些投资行为可能会受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的准予，(Ii)将较低税率的长期资本收益和合格股息收入转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通亏损或扣除转换为资本损失(其可扣除范围更有限)，(Iv)导致我们在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益，(V)可能会对股票或证券的购买或出售被视为发生的时间产生不利影响；(Vi)可能会对某些复杂金融交易的特征产生不利影响；及(Vii)会产生不符合90%收入标准的收入。我们将监控我们的交易，并可能做出某些税收选择，以减轻这些规定的影响。

我们可能会投资于优先证券或其他美国联邦所得税待遇可能不明确或可能需要美国国税局重新定性的证券。如果该等证券的税务处理或来自该等证券的收入与预期的税务处理有所不同，这可能会影响确认收入的时间或性质，要求我们买卖证券或以其他方式改变我们的投资组合，以符合守则下适用于RICS的税务规则。

对美国股东的征税

我们的分配通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”(通常是我们的普通收入加上已实现的短期资本收益超过已实现的长期资本损失净额)的分配将作为普通收入向美国股东纳税，以我们当前或累计的收益和利润为限，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。只要满足某些持有期和其他要求，此类分配(如果我们适当地报告)可能符合以下条件：(I)公司可获得的股息扣除，但仅限于我们的收入包括来自美国公司的股息收入，以及(Ii)就个人股东而言，作为有资格按长期资本利得税征税的合格股息收入，只要我们收到合格的股息收入(通常是来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入)。不能保证我们的分配中的哪一部分(如果有的话)将有资格作为合格股息收入或收到的股息扣除获得优惠待遇。

某些美国股东扣除《守则》第163(J)节所述利息支出的能力有限。如果第163(J)条适用，允许在纳税年度扣除的业务利息费用一般限于：(1)业务利息收入，(2)纳税人调整后应纳税所得额的30%，(3)纳税人的“平面图融资利息费用”。由本公司支付的可归因于本公司业务利息净收入的正确报告的股息可被视为第163(J)条的利息股息，前提是满足某些持有期和其他要求，并受某些限制。我们无法保证我们的分配中有哪些部分(如果有的话)有资格获得此类利息收入。

我们将我们的净资本收益(通常是我们已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)适当地报告为“资本利得股息”的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，无论美国股东持有其普通股的持有期如何，也无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。超过我们当前和累积收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整后的纳税基础，在调整后的基础降至零后，将构成该美国股东的资本收益。在确定从我们的收益和利润中进行分配的程度时，我们的收益和利润将按比例分配，首先分配给我们的优先股，然后分配给我们的普通股。此外，美国国税局目前要求拥有两个或以上流通股类别的RIC根据每个纳税年度分配给每个类别的股息总额的百分比，为每个此类类别指定其每种收入(例如普通收入、资本利得股息、合格股息收入、符合股息收入扣除条件的股息)的比例金额。

在非公司美国股东的情况下，由我们适当报告的可归因于我们的“合格REIT股息”的股息(通常是由REIT支付的普通收入股息，不包括资本利得股息或被视为合格股息收入的股息)可能有资格享受守则199A节所述的20%扣减，前提是我们和该股东满足某些持有期和其他要求。我们不能保证我们的分销中有哪些部分(如果有的话)有资格享受这种扣除。除非未来有任何相反的监管指引，否则我们在大型有限责任合伙企业(“MLP”)或其他上市合伙企业的投资所得收入的任何分配，将不符合“合格PTP收入”的20%扣除资格，而如果股东直接拥有此类合伙企业，则通常可用于非公司美国股东的“合格PTP收入”扣除。因此，与直接投资于MLP或其他公开交易合伙企业的美国股东将获得的任何收入的实际税率相比，非公司美国股东从我们收到的任何此类分配可能要缴纳更高的有效税率。

尽管我们目前打算至少每年分配任何长期资本收益，但我们未来可能决定保留部分或全部长期资本收益，并将留存金额指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款，我们可以选择让每个美国股东包括他或她或其在被视为分配的收入中的比例份额，就像它实际上是分配给美国股东的一样，在这种情况下，美国股东将有权申请与我们为此支付的可分配税款份额相等的抵免。扣除这一税额后的分配净额将加入美国股东普通股的纳税基础。个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额可能超过他们应缴纳的留存净资本利得的税额。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上得到退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的格式提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还我们缴纳的税款。为了使用被视为分配的方法，我们必须在相关纳税年度结束后60天届满前向我们的股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

为了确定(1)任何年度的年度分派要求是否得到满足以及(2)为该年度支付的资本利得股息的金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月实际支付，将被视为在宣布股息的当年12月31日由我们的美国股东收到。

如果美国股东在分销记录日期前不久购买了我们普通股的股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，即使这代表其投资回报。

如果美国股东出售或以其他方式处置其在我们普通股中的股份，该美国股东通常会确认应税损益。如果美国股东持有他或她的股票超过一年，则此类出售或应税处置产生的任何收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。否则，它将被归类为短期资本损益。然而，由于出售或应纳税处置持有时间不超过六个月的普通股股票而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，其程度取决于已收到的资本利得股息，或视为已收到的未分配资本利得。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了其他基本相同的股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在应税处置普通股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。资本损失只能在资本收益的范围内扣除(但个人的例外情况除外，在这种情况下，有限的资本损失可以从普通收入中抵消)。

总体而言，美国个人股东目前在其净资本收益方面享有优惠率，即在一个纳税年度内，已实现的长期资本收益超过已实现的短期资本损失净额，包括投资于我们股票的长期资本收益。这一税率低于个人目前应缴纳的普通收入的最高税率。目前，美国公司股东按普通所得税税率计算的净资本收益需缴纳美国联邦所得税。

某些属于个人、遗产或信托的美国股东，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的联邦医疗保险税，其中包括从我们那里收到的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票所获得的资本收益。

我们将在每个日历年结束后尽快向我们的每个美国股东提供一份通知，以每股为基础，详细说明该年度美国股东的应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得在表格1099-DIV中包含的金额。此外，每年分配的金额和美国联邦税收状况通常将向美国国税局报告。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方税和外国税。

红利的支付，包括推定的建设性红利的支付，或者出售我们普通股的收益或其他应税处置的收益，通常都受到信息报告的约束，除非美国股东是豁免接受者。如果此类付款的收件人未能提供纳税人识别码，并未遵守建立备份扣缴豁免的规则，则此类付款还可能按适用的费率被美国联邦政府代扣代缴。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供某些信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额通常都将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国股东征税

对我们普通股的投资是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东对我们普通股的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股之前，应该咨询他们的税务顾问。

我们向非美国股东分配的“投资公司应纳税所得额”，如果与非美国股东经营的美国贸易或业务没有“有效联系”，一般将按我们当前和累积的收益和利润按30%(或更低的适用条约税率)的税率预扣美国联邦所得税。

向非美国股东正确报告的分配通常免除美国联邦预扣税，如果他们(I)是就我们的“合格净利息收入”(通常是我们来自美国的利息收入，不包括

我们持有至少10%股份的公司或合伙企业的债务所产生的某些或有利息(减去可分配给该收入的费用)或(Ii)就我们的“合格短期资本收益”(通常是我们的短期净资本收益超过该课税年度的长期资本亏损)支付。然而，根据我们的情况，我们可能会将我们的全部、部分或不符合条件的股息报告为合格净利息收入或合格短期资本利得，和/或将该等股息全部或部分视为不符合豁免预扣的条件。为了有资格获得这一扣缴豁免，非美国股东需要遵守与其非美国身份相关的适用证明要求(通常包括提供IRS表格、W-8BEN、W-8BEN-E或替代表格)。对于通过中介持有的股票，即使我们将支付情况报告为合格的净利息收入或合格的短期资本利得，中介也可以扣留。非美国股东应就将这些规则应用于其账户一事与其中间人联系。我们不能保证我们的分配中的哪一部分有资格作为合格的净利息收入或合格的短期资本利得获得优惠待遇。

我们的净资本收益实际或被视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时确认的收益，如果这些收益与非美国股东开展的美国贸易或业务没有有效联系，通常不需要缴纳美国联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非(I)非美国股东是非居民外国人，并且在纳税年度内实际在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求，或(Ii)除某些例外情况外，我们是或在规定的测试期内一直是“美国房地产控股公司”，或在某些分销的情况下，是“合格投资实体”，均符合1980年“外国房地产投资税法”的含义。虽然我们不期望成为“美国不动产控股公司”或“合格的投资实体”，但在这方面不能给予保证。

将我们的“投资公司应纳税所得额”和净资本收益(包括视为分配)分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股时实现的收益，如果这些收益与非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国股东是一家外国公司，如果其对我们普通股的投资实际上与其在美国的贸易或业务的行为有关，则该股东可能还需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润缴纳30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需要进行调整。

如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益(我们未来可能会这样做)，非美国股东可能有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税收中股东的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。

此外，对某些外国金融机构(包括投资基金)或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们股票的股息，将要求按30%的比率预扣，除非该机构与财政部长达成协议，每年报告与该机构的权益和账户有关的信息，只要这些权益或账户是由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有的，并在某些付款时扣缴。因此，持有我们股票的实体将影响是否需要扣留股份的决定。同样，非金融非美国实体投资者持有我们股票的股息不符合某些豁免条件，将按30%的费率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而我们或适用的扣缴代理人将反过来向美国国税局提供这些信息。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的财政部条例或其他指导意见，可以修改这些要求。我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们投资我们股票的可能影响。

非美国股东通常被要求遵守某些认证程序，以确定该股东不是美国人，以避免在支付股息(包括被视为支付建设性股息或处置我们普通股的收益)方面的后备扣缴。此外，我们被要求每年向美国国税局和每个非美国股东报告被视为支付给该非美国股东的任何股息或建设性股息的金额，无论是否实际扣缴了任何税款。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告这种股息或推定股息支付的信息申报单的副本以及扣缴的金额。

备用预扣不是附加税，根据备用预扣规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国股东的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供某些必需的信息。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及投资我们普通股的州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

本文中的讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

我们的股本说明

以下描述基于马里兰州公司法的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们建议您参考马里兰州公司法和我们的章程(包括指定一类或一系列优先股条款的补充条款)和章程，以了解以下概述的条款的更详细描述。

股本

我们的法定股本包括2,000,000,000股股票，每股面值0.001美元，其中包括1,552,100,000股普通股，每股面值0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PSEC”。我们的董事会已将447,900,000股授权但未发行的普通股重新分类为优先股，每股票面价值0.001美元。董事会已将优先股的股份分类和指定如下：

·72,000,000股系列优先股，指定为“A1系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“A1系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M1系列”，每股票面价值0.001美元(“M1系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M2系列”，每股票面价值0.001美元(“M2系列股票”，与M1系列股票一起称为“M股”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“A3系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“A3系列股票”)；

·72,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，M3系列”，每股面值0.001美元(“M3系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“AA1系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“AA1系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM1系列”，每股票面价值0.001美元(“MM1系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“Aa2系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“Aa2系列股票”)；

·20,000,000股系列优先股，指定为“可转换优先股，MM2系列”，每股票面价值0.001美元(“MM2系列股票”)；

·1,000,000股系列优先股，指定为“A2系列可转换优先股”，每股票面价值0.001美元(“A2系列股票”，连同A1系列股票、A3系列股票、M1系列股票、M2系列股票、M3系列股票、AA1系列股票、Aa2系列股票、MM1系列股票和MM2系列股票，即“未交易优先股”)；以及

·690万股系列优先股，指定为“5.35%A系列固定利率累积永久优先股”，每股票面价值0.001美元(“5.35%A系列优先股”)。

我们未交易的优先股的股票不在任何国家证券交易所上市交易，但我们未来可以申请将任何此类股票在国家证券交易所上市交易。如果一系列非交易优先股在国家证券交易所上市交易，我们打算将在交易所上市的所有具有共同股息率的非交易优先股系列重新分类为单一系列。我们5.35%的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“PSEC PRA”。

没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，并授权发行此类股票，而无需获得股东的批准。我们的董事会只会根据经1940年法案第61条修改的第18条采取此类行动。《1940年法案》

将业务发展公司限制为只有一类或一系列普通股和一类优先股。在马里兰州公司法允许的情况下，我们的章程规定，董事会可以不经我们的股东采取任何行动，随时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

下表列出了截至2023年2月8日我们的每一类未偿还证券：

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果获得我们董事会的授权并由我们宣布从合法的可用资金中支付给我们普通股的持有者，则可以向普通股持有人支付分派。我们的普通股没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到美国联邦和州证券法或合同的限制。在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着在发行之前，持有多数普通股流通股的优先股持有人将选举我们所有的董事，而持有该等股份不足多数的持有人将无法选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，你应该注意到，任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法令规定，除其他事项外，(1)紧接我们的普通股发行后，在就我们的普通股作出任何股息或其他分派(股票除外)之前，以及在购买任何普通股之前，该等优先股连同所有其他优先证券，在扣除该等股息、分派或收购价(视属何情况而定)后，不得超过我们总资产的662/3%，及(2)优先股持有人(如有发行的话)，必须作为一个类别，在任何时候都有权选举两名董事，如果这种优先股的股息拖欠两年或更长时间，则有权选举大多数董事，直到所有拖欠的股息都得到解决。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和未发行优先股的持有者分别投票。例如，优先股的持有者将与普通股的持有者就一项不作为投资公司运营的提议进行投票。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。

董事及高级人员的法律责任限制；弥偿及垫付开支

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，在符合1940年法案要求的情况下，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。