美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

马拉松数字控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

虚拟年度股东大会通知

致马拉松数字控股公司的股东：

诚邀您虚拟参加内华达州的一家公司马拉松数字控股有限公司（“公司” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”），将于太平洋时间2024年6月27日星期四上午8点举行。

年会将以虚拟方式举行，并通过网络直播进行。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/mara2024在线参加年会、提交问题并对股票进行投票。

待表决的提案：

我们还可以处理在年会或任何延期或休会之前适当提出的其他事务。

记录日期：

我们的董事会（“董事会”）已将2024年4月29日星期一的营业结束定为确定哪些股东有权在年会或其任何延期或续会上获得通知和投票的记录日期。

董事会建议：

我们的董事会一致建议您对第1号提案、第2号和第4号提案中提名的每位I类董事候选人投赞成票，并每 “三年” 对第3号提案投赞成票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交代理或投票指示，以确保您的股票得到代表。有关参加年会或对股票进行投票的更多说明，请参阅委托书中标题为 “有关年会和投票的问答” 的部分。归还代理权并不剥夺您虚拟参加年会或在年会上对股票进行投票的权利。

邮寄代理材料互联网可用性通知的大致日期：2024 年 4 月 29 日

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来的财务业绩、业务运营和高管薪酬决策或其他未来事件有关。您可以使用诸如 “可能”、“将”、“可能”、“预期”、“期望”、“打算”、“打算”、“相信”、“继续” 等词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括此类陈述所依据或与之相关的假设。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中第1A项 “风险因素” 和其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述仅与截至本委托书发布之日的事件有关。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映声明发表之日后的事件或情况。

目录

 

虚拟年度股东大会

将于 2024 年 6 月 27 日星期四举行

委托声明

本委托书是代表马拉松数字控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）索取的，供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用，该年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月27日星期四上午 8:00 通过网络直播虚拟方式举行，也可在任何延期或续会期间使用其中的一部分。

你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/mara2024在线参加年会、提交问题并对股票进行投票。

年会是出于本委托书和随附的《虚拟年度股东大会通知》（“通知”）中所述的目的举行的。

关于年会和投票的问题和答案

以下问题和答案旨在简要回答我们的股东可能对本委托书和年会提出的潜在问题。它们还旨在向我们的股东提供美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求提供的某些信息。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东至关重要的所有问题。如果您对本委托声明或年会还有其他疑问，请参阅标题为 “如果有其他问题我应该联系谁？” 的问题下面。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读本委托书并尽快提交代理或投票指示，以确保您在年会上有代表。

根据纽约证券交易所的规定，第1、3和4号提案被视为 “非常规提案”，因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规定，2号提案被视为 “例行提案”，因此，如果您不向经纪人退回投票指示，您的经纪人可以根据2号提案自行决定对您的股票进行投票。

从您的银行、经纪人或其他代理商的网站上收到。您的 16 位控制号码可能包含在代理材料附带的投票说明表中。如果您的银行、经纪商或其他代理商未向您提供16位数的控制号码，则应与他们联系以获取您的控制号码并访问年会链接。要在年会上投票，您必须首先从银行、经纪人或其他代理人那里获得有效的 “合法代理人”。按照被提名人的指示申请 “合法代理”。

在任何撤销的前提下，由正确执行的代理人代表的所有股票将根据适用代理人的指示进行投票，如果没有发出指示，则将根据上述董事会的建议进行投票。

此外，如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供您家庭使用的未来代理材料副本，请使用上述联系信息联系我们。作为以街道名义持有的股份的受益所有人的股东可以联系其银行、经纪人、交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。

导演们

董事候选人

我们的董事会已提名下表中列出的三名董事在年会上连任为第一类董事。现任一类董事萨丽塔·詹姆斯没有竞选连任，她的任期将在年会上届满。

下表是有关每位董事候选人的某些传记信息，以及有关特定资格、特质、技能和经验的精选信息，这些信息使董事会得出结论，每位董事候选人都有资格在董事会任职。有关截至本委托书发布之日的委员会组成信息，请参阅标题为 “公司治理——董事会委员会” 的章节。

Fred Thiel — 首席执行官兼董事会主席（I 类董事）

泰尔先生自2021年4月起担任我们的首席执行官，并自2018年4月起在董事会任职。泰尔先生在2017年6月至2020年期间担任Sprocket, Inc.的董事长。Sprocket, Inc.是一家区块链/加密货币技术和金融服务公司，其使命是通过建立交易所联合会来降低跨市场、地区和交易所进行加密货币交易的风险和摩擦，共同创建一个具有大规模流动性、快速执行、最低交易对手风险和价格透明度的单一聚合全球交易市场。从 2013 年 1 月到 2015 年 11 月，泰尔先生担任本地公司的董事。Local Corporation是一家在纳斯达克上市的实体（纳斯达克股票代码：LOCM），是在线本地搜索和数字媒体、移动搜索盈利和程序化重定向市场的领导者。他在2014年1月至2015年11月期间担任LOCAL董事会主席，并于2014年5月至2015年11月担任该公司的首席执行官。自2012年以来，泰尔先生一直担任泰尔顾问公司的董事会主席兼首席顾问。Thiel Advisors, Inc. 是一家精品咨询公司，为私募股权和风险投资公司以及上市和私营公司董事会提供深厚的科技行业运营专业知识和战略咨询服务。泰尔先生在斯德哥尔摩经济学院学习经济学。

我们的董事会认为，泰尔先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的领导能力、区块链和加密货币经验。

凯文·德努西奥 — I 类董事

德努西奥先生自2019年1月起担任我们的董事会成员。自2014年以来，德努西奥先生目前在瞻博网络公司（纽约证券交易所代码：JNPR）的董事会任职。自2012年以来，德努西奥先生一直是Wild West Capital LLC的创始人兼普通合伙人，他专注于天使投资，主要投资软件即服务的初创企业。德努西奥先生于 2012 年至 2022 年 5 月在 Calix, Inc.（纽约证券交易所代码：CALX）的董事会任职。从2014年2月到2017年4月，他担任基于闪存的存储阵列解决方案公司Violin Memory的总裁兼首席执行官。从2017年5月到2019年10月，德努西奥先生担任数字基础设施管理软件公司SevOne, Inc. 的执行董事长。他拥有超过25年的首席执行官、全球销售负责人、公共和私人董事会成员的经验，以及十几项天使投资，管理和发展领先的科技业务。他曾在威瑞森、思科系统、爱立信、Redback Networks、王实验室和Unisys公司担任高级管理职务。DeNucCIO 先生拥有东北大学工商管理、金融学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，DeNuccio先生有资格担任董事会成员，因为他在上市公司、财务和 “高科技” 方面拥有长期的经验。

赛义德·奥伊萨尔 — 一类董事

Ouissal 先生自 2021 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2016年以来，Ouissal先生一直是下一代边缘软件基础设施初创公司Zededa的创始人兼首席执行官，他从一开始就为该公司筹集了2850万美元的风险投资资金，确定了产品并建立了公司。他经验丰富

业务和产品主管，在高增长和动态周转环境中，无论是公共和私人领域，都有丰富的市场进入经验；一位富有远见的产品管理和技术领导者，在各个 IT/技术领域拥有深厚的技术背景，并且是多项专利的发明者。之前的职位包括在Violin Memory担任全球现场运营、产品管理和业务开发高级副总裁；在瞻博网络担任产品管理副总裁；在爱立信担任战略和全球客户参与副总裁；在Redback Networks担任全球系统工程副总裁。他是宽带接入和知识产权网络技术领域两项专利的发明者。Ouissal 先生拥有荷兰 Saxion Hogescholen 的计算机科学理学学士学位。

我们的董事会认为，由于他的技术背景和专业知识，Ouissal先生有资格担任董事会成员。

常任董事

下表列出了我们的二类和三类董事，他们的任期将在我们分别于2025年和2026年举行的年会上到期。

下表是每位续任董事的某些传记信息，以及有关特定资格、特质、技能和经验的精选信息，这些信息使董事会得出结论，每位董事都有资格在董事会任职。有关截至本委托书发布之日的委员会组成信息，请参阅标题为 “公司治理——董事会委员会” 的章节。

乔治·安顿 — 二级董事

安东先生自2021年5月起担任我们的董事会成员。Antoun 先生拥有 30 多年的运营和技术经验，曾在多家全球科技公司担任过各种领导职务，包括两家上市公司的董事会成员：Ruckus Wireless, Inc. 和 Violin Memory, Inc.。他目前担任 First Solar 的首席商务官，在 2015 年 7 月被任命为美国总裁之前，他曾担任该公司的首席运营官。在加入第一太阳能之前，安东先生曾在私募股权和风险投资公司Technology Crossover Ventures（“TCV”）担任风险合伙人，他于2011年7月加入该公司。在加入TCV之前，他是爱立信IP和宽带网络产品领域的负责人。安东先生于2007年加入爱立信，当时爱立信收购了电信设备公司Redback Networks，安东先生曾担任该公司的全球销售和运营高级副总裁。收购后，安东先生被提升为Redback Networks子公司的首席执行官。在加入Redback Networks之前，安东先生在思科系统公司工作了五年，曾担任全球系统工程和现场营销副总裁、全球光运营副总裁和运营商销售副总裁。在加入思科之前，他曾在数据和语音网络公司Newbridge Networks担任系统工程总监。Antoun 先生的职业生涯始于 NYNEX（现为 Verizon Communications）的技术人员，他在该公司的科学和技术部门工作。Antoun 先生拥有路易斯安那大学拉斐特分校的工程学理学学士学位和纽约大学理工学院的信息系统工程硕士学位。

我们的董事会认为，安东先生有资格担任董事会成员，因为他在全球科技公司拥有长期的技术和运营专业知识。

Jay Leupp — 二级董事

Leupp 先生自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。Leupp 先生自 2020 年 12 月起在公寓投资管理公司（纽约证券交易所代码：AIV）的董事会任职，该公司是一家多元化房地产公司，主要专注于针对美国多户家庭行业的增值和机会性投资。他目前还在医疗房地产信托公司（纽约证券交易所代码：HR）和G.W. Williams Co.的董事会任职。Leupp 先生还任职

担任私募股权公司Terra Firma资产管理有限责任公司（“Terra Firma”）的管理合伙人兼高级投资组合经理。在 2020 年共同创立 Terra Firma 之前，勒普先生于 2011 年至 2020 年 6 月在拉扎德资产管理公司担任董事总经理，2006 年至 2011 年在 Grubb & Ellis Alesco Global Advisors，2002 年至 2006 年，加拿大皇家银行资本市场，1994 年至 2002 年，担任过各种职务。在他的职业生涯中，他还于1991年至1994年在施陶巴赫公司任职，1989年至1991年在特拉梅尔克劳公司任职，1985年至1987年在毕马威皮特·马威克任职。Leupp 先生还是美国注册会计师协会 (AICPA) 的成员，并在非营利组织和企业组织的董事会任职。Leupp 先生拥有圣塔克拉拉大学工商管理理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们的董事会认为，Leupp先生有资格担任董事会成员，因为他具有丰富的审计和财务专业知识。

Vicki Mealer-Burke — 三级董事

米勒-伯克女士自2024年4月起担任我们的董事会成员。Mealer-Burke女士在高通公司（“高通”）（纳斯达克股票代码：QCOM）拥有26年的高管领导经验，该公司是一家以其在推动无线技术硬件、服务和软件方面的全球影响力而闻名的半导体公司。在高通的整个职业生涯中，Mealer-Burke女士在高通科技公司的三个不同业务部门的全球业务开发、产品管理和运营方面担任过不同的领导职务。2014年，米勒-伯克女士被任命为高通科技全资子公司高通教育公司的副总裁兼总经理。2016年，她被任命为人力资源副总裁，并担任高通公司的首任首席多元化官。她一直担任首席多元化官直至2021年11月，在领导了价值数百万美元的全球人力资源数字化转型和组织重组之后，她于2023年1月结束了在高通的职业生涯。在高通任职期间，她在高通从1997年的20亿美元年收入和约6,000名员工增长到2023年的收入超过360亿美元，员工人数超过5万人，在高通的发展中发挥了重要作用。自 2021 年 5 月起，她一直担任圣地亚哥许愿基金会的董事会成员，自 2019 年 1 月起担任 LEAD 圣地亚哥的董事会成员。在被任命为董事会成员之前，她自2022年9月起担任董事会的顾问成员。Mealer-Burke 女士拥有爱荷华州立大学管理信息系统工商管理学士学位和俄亥俄州立大学管理学文学硕士学位。

我们的董事会认为，Mealer Burke女士有资格担任董事会成员，因为她在科技行业拥有丰富的领导经验，在充满活力的商业环境中表现出色，以及她以前在我们担任董事会顾问的经验。

道格拉斯·梅林格 — 三级董事

梅林格先生自2022年3月起担任我们的董事会成员。梅林格先生是一位活跃的企业家、慈善家、影响力投资者和董事会成员，在科技和金融行业建立和领导上市和私营公司方面拥有丰富的经验。梅林格是Clarion Capital Partners的董事总经理。Clarion Capital Partners是一家中低端市场的私募股权和结构性信贷资产管理公司，他于2013年1月加入该公司。梅林格先生目前在坎普登财富和IPI（私人投资研究所）的董事会任职，该机构是全球最大的富裕家庭及其家族理财室成员组织；也是美国最大的职业教育学院之一国际教育公司（IEC）的董事会成员。在加入克拉丽奥资本合伙人之前，梅林格曾是棕榈风险投资公司的合伙人和芝诺风险投资公司的管理合伙人。从 2000 年到 2023 年 9 月，梅林格先生共同创立了 Foundation Source 并在董事会任职。Foundation Source 是一家为私人基金会提供外包服务和技术的领先供应商。他创立了Enherent Corp（纳斯达克股票代码：ENHT）并担任其董事长兼首席执行官。Enherent Corp. 是一家全球软件开发和服务公司，曾两次被列为公司500强公司，并入选德勤会计师事务所的科技高成长500强和Fast 50榜单。在他的整个职业生涯中，梅林格先生曾在众多公司和组织的董事会任职，包括埃德加在线（纳斯达克股票代码：EDGR）、Sequest Technologies、Producteev、席勒国际、青年企业家组织（YEO）和青年总统组织（YPO）等。在过去的40年中，他还曾在多个顾问委员会和政府机构、大学和非营利组织的董事会任职。梅林格先生拥有雪城大学创业科学理学学士学位。

我们的董事会认为，梅林格先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的财务经验。

公司治理

董事独立性

纳斯达克要求我们的董事会由满足纳斯达克规则中规定的独立性标准的大多数董事组成。根据适用的纳斯达克规则中规定的董事独立性要求，我们董事会已确定德努西奥、奥伊萨尔、勒普、安东和梅林格先生以及梅西斯先生。詹姆斯和米勒-伯克是 “独立” 董事。此外，我们的审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（我们的 “薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（我们的 “提名和公司治理委员会”）的所有成员均符合适用的纳斯达克规则中规定的独立性标准。此外，我们的审计委员会和薪酬委员会的所有成员都符合适用的美国证券交易委员会规则中规定的更高的独立性标准。有关截至本委托书发布之日的委员会组成信息，请参阅以下标题为 “我们董事会委员会” 的部分。

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，安东先生和勒普先生以及詹姆斯女士分别在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或员工。我们的薪酬委员会中没有任何成员与我们有任何关系，需要根据第S-K条例第404项进行披露，目前也没有考虑建立任何此类关系。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，或在过去的一年中担任过成员。我们的董事会的任何成员与任何其他公司的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的任何成员之间不存在互锁关系。

家庭关系

我们的任何董事候选人、持续董事或执行官之间均不存在家庭关系。

与董事或执行官的协议

我们的董事候选人、持续董事或执行官均未根据任何安排或谅解选出。

与董事的法律诉讼

根据适用的美国证券交易委员会规则，没有与我们的任何董事被提名人、持续董事或执行官相关的法律诉讼，这些诉讼需要披露。

董事会多元化

我们的2023年和2022年纳斯达克董事会多元化矩阵可在我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “治理” 部分中找到。我们的2024年董事会多元化矩阵将在2024年12月31日之前发布到我们的网站上。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程（我们的 “章程”）允许我们的董事会决定是分开还是合并首席执行官和董事会主席的职位。我们的董事会认为，保持董事会领导结构的灵活性非常重要，这样才能在任何特定时间最好地为我们和股东的利益服务。目前，泰尔先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。此外，我们目前没有首席独立董事。我们认为，董事会的委员会结构，加上大多数董事会成员的独立性，可确保董事会对业务运营进行有效的监督，包括对财务报表、高管薪酬、董事候选人甄选和公司治理计划的独立监督。尽管我们的董事会认为目前的这种结构是适当的，但它会根据我们不断变化的业务需求定期评估各种结构的优缺点。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会在适当的风险评估中接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他人提交的定期报告。我们的董事会专注于我们最重大的风险和总体风险管理策略，并确保我们承担的风险与董事会的风险参数一致。虽然我们的董事会主要监督我们的风险管理流程，但我们的管理层负责日常风险管理流程。此外，我们的审计委员会主要负责评估和管理财务风险敞口。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

我们的董事会和董事会委员会的会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事出席的会议占该董事担任董事期间举行的董事会会议总数的至少 75%。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。当时担任董事的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会分别举行了六次、两次和一次会议。每位委员会成员出席的至少占董事会各委员会在该董事担任委员会成员期间所举行的会议总数的75％。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：我们的审计委员会、我们的薪酬委员会以及我们的提名和公司治理委员会。我们的每个委员会都有书面章程，其中描述了其宗旨、成员、会议结构和职责。每个委员会章程的副本可在我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “治理” 部分中找到。这些章程每年由每个委员会进行审查，任何建议的变更均由我们的董事会批准。

截至2024年4月29日，各常设委员会的成员如下：

审计委员会

除其他外，我们的审计委员会负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责，除其他外：

提名和公司治理委员会

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

董事候选人的识别和评估

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会及其各自委员会的适当规模、组成和需求，以及考虑这些需求的候选人的资格。我们的提名和公司治理委员会会考虑符合我们最低甄选标准的董事候选人，如下所述。这些因素的权重可能会有所不同，具体取决于所考虑的个人或董事会当时的需求。

董事候选人还必须能够根据过去担任高度责任职位的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为其所属公司或机构的领导者。根据提名和公司治理委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。我们的提名和公司治理委员会还将不时征求首席执行官的适当意见，以评估董事会对其成员的相关背景、经验、多元化和技能的需求。

我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人，包括评估和决定是否重新提名现任董事时，会考虑多元化（无论是基于更广泛的原则，例如视角、经验和专业知识的多样性，以及性别、种族或国籍等通常与多元化相关的因素）。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。我们的提名和公司治理委员会寻求合格和多元化的董事候选人，包括女性和少数群体的个人，将其纳入董事候选人库中。委员会聘请的任何寻找董事候选人的搜索公司（如果有）都将被指示考虑这些因素，包括多元化。

考虑董事候选人的政策

我们的提名和公司治理委员会制定的最低甄选标准包括但不限于：（i）投入必要时间和精力努力履行董事会成员职责和责任的能力和意愿；（ii）高度的诚信、个人和职业道德以及健全的商业判断力；（iii）致力于提高长期股东价值并了解该董事的主要目标是为股东的最大利益服务，以及（iv）) 免受冲突影响可能违反适用法律、法规、规章或上市标准、与我们的任何公司治理政策或程序冲突或干扰此类董事正确履行职责的利益。

每位董事应具备特质、特征、经验、资格和技能，以增强其代表我们履行职责的能力（无论是个人还是与其他董事联合履行职责）。在进行评估时，我们的提名和公司治理委员会将考虑以下因素：（i）个人素质、技能和特征（可能包括但不限于种族、性别、种族和性取向），（ii）特定业务领域的专业知识，包括销售、营销、战略、财务、公司治理或法律，（iii）我们行业（或类似行业）的专业经验，以及（iv）获得 “独立资格” 资格的能力根据适用的纳斯达克规则 “董事”，并以其他方式独立行使作为董事的判断。

我们的提名和公司治理委员会也可以考虑其他因素，因为其认为这些因素有理由认为这些因素将有助于提高董事会的整体效率和多元化。

股东推荐的被提名人的考虑政策

我们的提名和公司治理委员会审查并考虑股东推荐的任何有权在董事选举中投票的董事候选人，前提是这些候选人 (i) 已按照下述程序获得提名，并且 (ii) 符合上文所述董事会或提名和公司治理委员会规定的董事候选人最低甄选标准。要提交董事候选人，股东必须将候选人的姓名、联系信息和详细背景信息提交至：Marathon Digital Holdings, Inc.，东北第三大道101号，1200套房，佛罗里达州劳德代尔堡33301，收件人：公司秘书。我们的公司秘书将把此类信息转发给我们的提名和公司治理委员会审议。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东可以使用以下电子邮件地址通过电子邮件进行沟通：ir@mara.com，也可以通过我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “联系” 部分提交评论。根据这一程序发送的信函将转交给适当的理事会成员。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德准则（我们的 “道德守则”），适用于我们的董事、执行官和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的道德守则可在我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “治理” 部分中找到。

我们打算在上述网站上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员或我们的董事的未来道德准则修正案或任何对其要求的豁免。

内幕交易政策

我们的董事会通过了《管理重大非公开信息的政策和程序声明及防止内幕交易政策》（我们的 “内幕交易政策”），该声明管理我们的董事、高级职员、员工和承包商购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策可在我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “治理” 部分中找到，并作为年度报告的附录19.1提交。

套期保值或质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工对冲我们证券的经济利益，也禁止质押我们的证券。

第 1 号提案

选举 I 类董事

董事会结构和成员资格

我们目前有八名董事在董事会任职，董事会中没有空缺的董事职位。我们的章程规定，董事会分为三类，三年任期错开。每届年度股东大会上将只选出一类董事，另外两类董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。由于我们大约三分之一的董事将在每次年度股东大会上选出，因此我们的股东可能需要连续举行年度会议才能更换董事会的多数成员。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权变更。

目前，我们的三类董事分为以下几类：

由于董事人数增加或出现空缺而产生的任何额外董事职位可以由当时在职的剩余董事的多数投票填补，尽管少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事投票填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事将任期为该类别的剩余任期，或者直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。我们的股东或董事通过决议，可能会缩减或增加我们的董事会规模。

我们的董事会已批准将董事人数从八名减少到七名，自年会起生效，因此，在年会之后，假设每位I类董事候选人都再次当选，董事会中将没有空缺的董事职位。

董事候选人

我们的董事会已提名弗雷德·泰尔、凯文·德努西奥和赛义德·奥伊萨尔作为一类董事连任董事会成员。如果在年会上当选，泰尔先生、德努西奥先生和奥伊萨尔先生的任期将持续到2027年举行的年度股东大会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

必选投票

每位董事候选人的选举需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的股份的多数票。这意味着在年会上获得最高票数的三名被提名人将当选，即使这些选票不占所投选票的多数。就本第1号提案，股东可以 “支持” 每位董事或 “拒绝” 对任何董事的投票。对董事候选人的 “拒绝” 投票将不算作对该候选人或任何其他被提名人的投票，因此不会对该提案的投票结果产生任何影响。

根据适用的纽约证券交易所规则，该提案被视为非例行事项。经纪商、银行或其他被提名人未经指示不得就此事投票，因此经纪商可能会对该提案投反对票。经纪商的无票对该提案的投票结果没有影响。如果没有做出相反的表示，则返回的代理人将被投票选为 “支持” 每位I类董事候选人。

我们的董事会一致建议对每位第一类董事候选人进行投票

第 2 号提案

 

批准会计师事务所的任命

我们的审计委员会已选择Marcum LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们和我们的子公司提供的服务如下文和本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分所述。

我们的管理文件和适用法律均不要求股东批准选择Marcum LLP作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，我们的董事会正在将Marcum LLP的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，我们的审计委员会将重新考虑是否继续保留Marcum LLP。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则可以自行决定随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。

自2021年以来，Marcum LLP一直在审计我们的财务报表。预计Marcum LLP的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计师费用和服务

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度Marcum LLP提供的专业审计服务和其他服务的总费用：

审计费

审计费用包括与我们的年度财务报表审计、季度财务报表审查以及审查与年度财务报表相关的其他申报文件所提供的专业服务相关的费用。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有审计相关费用。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度没有税费。

所有其他费用

所有其他费用包括杂项费用，包括与审查我们的注册声明和慰问信相关的费用。

审计委员会预批准政策

我们的审计委员会的政策是预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和允许的非审计服务，包括税务和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，我们的审计委员会还可能根据具体情况预先批准特定的服务。我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

必选投票

批准Marcum LLP成为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所需要大多数选票的赞成票。股东可以对本2号提案投赞成票、反对票或 “弃权” 票。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。

根据适用的纽约证券交易所规则，该提案被视为例行公事。由于银行、经纪商或其他被提名人可以在没有指示的情况下就此事进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商不投票支持该提案。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准对会计师事务所的任命

审计委员会报告

我们的审计委员会负责对我们的财务报告职能、我们的独立注册会计师事务所、我们的内部控制体系、我们的法律和监管合规性以及内幕交易政策和道德守则的遵守情况等提供独立、客观的监督。我们的审计委员会目前由三名董事组成，每位董事都符合适用的纳斯达克规则下的独立性和经验要求，以及适用的美国证券交易委员会规则下适用于审计委员会成员的独立性要求。此外，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会主席有资格成为 “审计委员会财务专家”。

管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括我们的内部控制体系。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表进行独立审计，并（i）就我们的合并财务报表是否在所有重大方面公平列报了根据美国公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，以及（ii) 对以下内容的看法根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，截至2023年12月31日，我们是否在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计委员会的责任是监控和监督这些流程。

关于这些责任，我们的审计委员会与管理层和Marcum LLP会面，审查和讨论了2023年12月31日经审计的合并财务报表，并要求管理层陈述我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。此外，管理层表示，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的审计委员会还与Marcum LLP讨论了PCAOB第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求的事项，其中包括有关对我们经审计的合并财务报表进行综合审计的信息。我们的审计委员会已收到Marcum LLP根据PCAOB的适用要求就Marcum LLP与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面通信，并与Marcum LLP讨论了其独立性。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程已由董事会通过，并每年由我们的审计委员会进行评估，以确定是否充分。在截至2023年12月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议，包括与Marcum LLP的会议，以及有或没有管理层出席的会议。在履行其职能时，我们的审计委员会仅以监督身份行事。我们的审计委员会没有责任确定我们的财务报表是否完整和准确，没有责任确定我们的财务报表是否符合美国公认的会计原则，也没有责任公允地列报所列期间的经营业绩，也没有责任确定我们是否维持适当的内部控制。此外，我们的审计委员会的监督责任不能独立确保我们的财务报表审计是根据PCAOB的标准进行的，也不能确保我们的注册会计师事务所是独立的。

根据我们的审计委员会的审查以及与管理层和Marcum LLP的讨论，并在上述和我们的审计委员会章程中提及的审计委员会角色和职责的限制的前提下，我们的审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的年度报告。

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的任何文件中的任何一般性声明均不得将我们的审计委员会报告视为以引用方式纳入其中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不得视为根据该法提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们实益持有的普通股数量的某些信息，这些信息来自：（i）我们每位指定的执行官；（ii）每位董事和董事候选人；（iii）我们所有执行官和董事作为一个整体（13人）；以及（iv）我们已知实益拥有已发行普通股5％以上的个人或团体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权（包括投票权或指导此类证券的投票权）或投资权（包括处置或指示处置此类证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益所有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

除非下文另有说明，据我们所知（i）表中列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）；（ii）该受益所有人的地址是佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号1200套房33301。

执行官员

以下是截至2024年4月29日我们每位执行官的信息：

弗雷德·泰尔 — 首席执行官兼董事会主席（I 类）

泰尔先生的传记可以在标题为 “导演——导演候选人” 的部分中找到。

萨尔曼·汗 — 首席财务官

汗先生自2023年6月起担任我们的首席财务官。汗先生自2022年3月起担任Verb Technology Company, Inc.（纳斯达克股票代码：Verb）（“Verb”）的首席财务官、首席财务官、首席会计官兼财务主管。2022年1月，汗先生被Verb董事会任命为临时首席财务官。汗先生于2021年5月加入Verb，担任企业发展和战略规划执行副总裁，在那里他与我们的首席执行官密切合作，处理并购和资本市场活动。从 2006 年 8 月到 2021 年 5 月，汗先生在西方石油公司及其分拆公司加州资源公司担任过各种高级管理级别的职务，例如可再生能源总监、企业发展总监、技术会计和财务报告总监以及业务部门财务总监兼首席财务官。汗先生拥有25年的财务和会计经验，在安达信、普华永道和安永会计师事务所工作了八年，在那里他为科技、媒体、电信、娱乐和生物技术行业的国内和国际客户提供服务。汗先生拥有密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位，并且是持牌特许注册会计师（英国）。

詹姆斯·克劳福德 — 首席运营官

克劳福德先生自2013年3月起担任我们的首席运营官。克劳福德先生是Kino Interactive, LLC和AudioEye, Inc.的创始成员。克劳福德先生作为企业家的经历涵盖了公司的整个生命周期，从创业资金到合规官和上市公司报告董事。在担任首席运营官之前，Crawford 先生从 2006 年 3 月到 2013 年 3 月担任奥格美科技公司的董事兼高管，并协助公司应对了公司在 2011 年之前执行的收购所面临的最初挑战，这些收购使公司成为美国领先的移动营销公司。克劳福德先生在上市公司财务和合规职能方面经验丰富。他在知识产权创造、管理和许可领域拥有丰富的经验。克劳福德先生还曾在Modavox和Augme Technologies的董事会任职，并曾担任Kino Digital、Kino Communications和Kino Interactive的创始人和管理成员。Crawford 先生拥有华盛顿州立大学的商业硕士学位。

约翰·李 — 首席会计官

李先生自2022年11月起担任我们的首席会计官。李先生拥有超过30年的多元化会计和财务经验，从公共会计到零售行业的大型上市公司。在担任我们的首席会计官之前，李先生自2022年4月起担任Wakefern Food Corporation的副总裁兼公司财务总监。在此之前，李先生于2016年至2022年4月在Amerigas Propane, Inc.担任财务运营和财务规划副总裁；曾在Ascena Retail Group, Inc.（前身为Charming Shoppes, Inc.）担任多个高级副总裁，2012年至2016年担任财务主管/共享服务高级副总裁，首席会计官兼财务总监

2010 年至 2012 年；并于 2001 年至 2012 年担任公司会计高级副总裁。李先生的职业生涯始于安永会计师事务所，负责对上市公司进行审计，后来晋升为高级经理。李先生是宾夕法尼亚州的注册会计师，拥有德雷塞尔大学的商业工程理学学士学位，主修会计和金融。

Ashu Swami — 首席技术官

斯瓦米先生自2021年12月起担任我们的首席技术官。斯瓦米先生从酷睿科学公司加入我们，他在2021年2月至2021年9月期间担任首席首席官，领导公司进军DeFi并领导采矿硬件和软件优化技术。在此之前，从2019年1月到2021年2月，他曾担任CEX和DEX混合加密货币交易所Apifiny Inc. 的首席技术官。此前，从2016年1月到2018年12月，斯瓦米先生曾领导Quadeye Securities LLC的一家特殊用途机构，该公司开创和交易矿业互换，运营云采矿数据中心，并担任包括英特尔公司在内的财富50强公司的区块链计划首席顾问。从2013年到2015年，他创立了LocalPad，这是一个点对点市场和支付插件，为大型博客提供了类似eBay-in-a-Box的功能，以通过其用户群获利。在此之前，从2007年到2013年，斯瓦米先生担任投资组合经理，领导摩根士丹利项目交易的高频做市业务，成为美国交易所买卖基金排名前五的做市商。从 2002 年到 2007 年，斯瓦米先生在英特尔企业平台事业部担任高级组件设计师和技术主管四年多。斯瓦米先生拥有印度理工学院孟买分校计算机科学与工程技术学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。

亚当·斯威克 — 首席增长官

Swick 先生自 2023 年 3 月起担任我们的首席增长官。斯威克先生是一位经验丰富的投资者、创业运营商和管理顾问，在企业战略和加密货币方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，他在2020年至2021年期间在Refinery Ventures担任负责人，这是一家早期风险投资公司，负责确定、分析和推荐业务战略，以加速炼油厂投资组合中所有公司的增长。在炼油厂之前，斯威克先生在2018年至2020年期间担任Kraken数字资产交易所的战略财务董事，负责管理公司的资产负债表、债务计划、投资者关系和所有预测活动。在加入Kraken之前，他创立了加密资产对冲基金Swick Capital，于2015年至2017年在芝加哥普利兹克集团风险投资公司工作，在那里他评估了早期的投资机会，并于2012年至2015年在波士顿咨询集团担任顾问，为医疗保健、消费品、信息技术和非营利组织等行业的财富500强客户提供咨询。Swick 先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学理学学士学位。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析部分讨论了适用于我们指定的执行官和其他高级管理人员的薪酬理念、目标、政策和安排。本节的目的是让我们的股东全面了解我们2023年的高管薪酬计划。本叙述性讨论旨在与2023年薪酬汇总表以及下文列出的相关表格、脚注和披露一起阅读。本节中提及的 “委员会” 是指我们的薪酬委员会。

本节分为以下几个部分：

本节包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们目前有关高管薪酬计划、政策和安排的计划、预期和决定。我们未来采用的实际薪酬计划、政策和安排可能与本节中讨论的有重大差异。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

被任命为执行官

根据美国证券交易委员会的规定，我们2023年的指定执行官及其在我们这里的职位如下：

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划的主要目标是向我们的执行官提供薪酬，以吸引、留住和激励具有在竞争激烈和充满活力的行业中管理复杂且不断增长的业务所需技能的才华横溢的高管，同时为我们的股东创造长期价值。我们认识到

人才高管的竞争非常激烈，对于监管严格的行业中的新兴成长型公司来说，出于各种原因，招聘和留住经验丰富的高管可能尤其具有挑战性，包括具备成功管理这些业务所需的行业专业知识的专业人员人数有限，以及人们认为与这些业务相关的风险状况需要更高的薪酬。因此，一开始很难吸引合格的高管加入我们的行业，而那些在该行业取得成功的高管可能会从规模更大或拥有更多资源的公司那里获得其他专业机会。由于这些独特的行业动态，我们认识到需要保持灵活的高管薪酬决策方法，并定期评估我们的高管薪酬计划，以满足我们在不断变化的市场中的业务需求。

我们的高管薪酬计划由委员会监督。该委员会主要负责审查和批准我们与高管薪酬相关的绩效目标和目的，根据这些宗旨和目标评估我们的执行官的缴款，并就支付给此类执行官的薪酬金额和内容向董事会提出建议。该委员会还负责监督我们的股权激励计划，包括批准该计划下的个人补助金。根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，该委员会仅由独立董事组成。

在制定我们的高管薪酬计划时，委员会通常遵循以下原则，它认为这些原则与我们的薪酬目标非常吻合，并有助于推动实现我们的薪酬目标：

2023 年薪酬注意事项

在制定与实现我们的薪酬理念和目标相一致的2023年高管薪酬计划时，委员会考虑了以下一般因素：

相对不稳定，与许多在很大程度上超出我们控制范围的因素相关，包括比特币的价值以及对影响我们行业的监管环境状况的看法。因此，在我们行业中吸引和留住有才华的高管可能很困难。这些动态使我们有必要保持灵活的高管薪酬决策方法，以确保我们拥有吸引和留住高管所需的工具，同时奖励战略目标的实现并进一步推进我们的绩效薪酬理念。

有关委员会在批准2023年高管薪酬计划的各个要素（包括基本工资、年度现金激励奖励和长期股权激励薪酬奖励）时考虑的具体因素的更多信息，请参阅标题为 “——我们的2023年高管薪酬计划要素” 的部分。

薪酬顾问

从历史上看，该委员会没有聘请第三方薪酬顾问来协助其做出高管薪酬决定，而是选择依靠自己的判断和经验。但是，如上所述，该委员会于2023年12月聘请了Compensia为委员会提供独立的薪酬咨询服务。

聘请Compensia的决定是由委员会做出的，Compensia直接向委员会报告。尽管我们没有义务聘请独立的薪酬顾问，但该委员会认为，聘用独立顾问可以进一步保证我们的薪酬计划在市场上具有竞争力，符合市场状况，也反映了我们的高管薪酬理念和目标。

Compensia提供的服务范围将由委员会决定，但通常预计将包括：（i）就适当的上市公司同行群体向委员会提出建议，（ii）从同行集团公司收集薪酬数据，以及（iii）就我们的薪酬计划的设计和结构提出建议。但是，委员会将保留自由裁量权，可以根据自己的判断为我们的高管和董事设定薪酬。

在选择保留Compensia时，委员会评估了Compensia作为薪酬顾问的工作是否已经或预计会引发任何潜在的利益冲突：（i）我们向Compensia支付的费用占该公司总收入的百分比，（ii）Compensia向我们提供的其他服务，（iii）Compensia的政策和程序旨在防止利益冲突，（iv）个人薪酬顾问与任何人的任何业务或个人关系委员会成员，（v）Compensia的任何业务关系或个人薪酬顾问与我们的任何执行官的业务或个人关系，以及（vi）Compensia或个人薪酬顾问对我们股票的任何所有权。基于这些因素，委员会得出结论，Compensia的工作，包括Compensia雇用的个人薪酬顾问所做的工作，没有造成也不会造成任何利益冲突。

同行小组

2023年期间，Compensia协助委员会确定了上市公司的同行群体，并收集了同行集团公司的薪酬数据。同行群体通常由比特币采矿业、比特币生态系统以及更广泛的科技行业的公司组成。在选择同行群体时，委员会参考了行业、生产率、收入、市值、增长阶段、业务复杂性、地理位置和员工人数等因素，考虑了我们与同行集团公司之间的相似之处。该委员会要求Compensia协助其从同行集团公司中选择和提供薪酬数据，因为它认为了解同行集团公司的薪酬做法很重要，但是，该委员会没有专门对2023年这些公司的薪酬进行基准。

治理惯例和政策

我们的高管薪酬计划有重要的治理实践和政策，我们认为这些做法和政策支持并加强了我们的薪酬理念和目标。这些做法和政策旨在使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致，同时降低与薪酬相关的风险。鉴于我们业务和行业的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，该委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划支持我们的战略目标。我们的薪酬治理实践和政策的关键方面包括：

我们 2023 年高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划旨在提高市场竞争力，并适当平衡我们的目标，即根据高管的业绩向他们支付工资，奖励战略目标的实现，吸引和留住有才华的高管，并使我们的高管的利益与股东保持一致。2023年，我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励薪酬和长期股权激励薪酬。我们的高管也有资格参与标准的员工福利计划和计划，其程度通常与我们的其他全职员工相同。

基本工资

我们指定执行官的基本工资是其总薪酬机会的重要组成部分，为吸引和留住这些高管提供了必要的基本薪酬。

在为我们的指定执行官设定基本工资时，委员会通常会考虑以下因素：

鉴于上述因素，2023年支付给我们指定执行官的基本工资金额如下：

该委员会认识到，每位高管的职位都是独一无二的，无论是在市场趋势和向某些行业的某些职位支付薪酬的做法方面，还是在可能有资格担任特定职位的潜在高管人数方面。因此，关于基本工资的决定是每位高管所独有的，不一定反映任何比较判断。

年度现金激励薪酬

我们为员工（包括我们的指定执行官）维持年度现金激励计划或现金奖励计划。现金奖励计划符合我们的绩效薪酬理念，因为一旦我们确认某些战略目标已经实现，奖金的价值就会确定。现金奖励计划对于留住我们的高管也很重要，因为现金奖励是我们行业中典型的薪酬要素。最后，该计划使我们高管的利益与股东的利益保持一致，因为参与者只能根据委员会认为对推动长期股东价值至关重要的目标的实现情况获得奖金。

2023年，最初为每位指定执行官分配了目标奖金值，该值反映为基本工资的百分比。但是，在确定2023年现金奖励计划（统称为 “2023年现金奖励”）下的最后一笔款项之前，委员会评估了我们2023年的财务和运营业绩，并审查了同行集团公司的薪酬数据。

具体而言，在批准2023年现金奖励时，委员会考虑了以下因素：

基于对这些因素的考虑，委员会向我们的指定执行官发放了以下2023年现金奖励，该奖励以基本工资的百分比表示：

关于年度现金激励计划下的实际付款的决定通常在次年的第一季度作出。2023 年现金奖励于 2024 年 1 月支付。但是，根据美国证券交易委员会的规定，由于奖金与2023年向我们提供的服务有关，因此在下表中将其列为2023年薪酬。

在确定2023年现金奖励的价值时，委员会审查了我们在2023年相对于许多战略目标的实际业绩，委员会认为这些目标对我们的业务成功很重要，也反映了长期股东价值的提高，如上所述。因此，我们认为，采用年度现金激励计划和支付2023年现金奖励符合我们的绩效薪酬理念和奖励实现战略目标的意图。

长期股权激励薪酬

我们向员工（包括我们的指定执行官）提供长期股权激励薪酬，我们称之为长期激励计划（“LTIP”）。LTIP是我们薪酬计划的重要方面，旨在帮助我们实现高管薪酬目标。LTIP符合我们的绩效薪酬理念，因为奖励的价值是在我们确认某些战略目标已经实现后确定的，因此奖励用于奖励实现这些目标的人。LTIP奖励还使我们高管的利益与股东的利益保持一致，因为奖励的价值与我们的股价直接相关。此外，LTIP的设计目的是保留性的，因为即使在根据绩效获得LTIP奖励之后，它们仍会在长期服务期内继续授予。

LTIP奖励历来以限制性股票单位的形式发放，这使接受者有权在归属和结算时获得我们的普通股。限制性股票单位旨在协调高管和股东之间的利益，因为奖励的价值与我们的股价直接相关。即使我们的股价下跌，限制性股票单位也仍然具有价值，这可能是我们无法控制的因素造成的，包括比特币价值的下跌以及对我们行业内部监管环境的看法。出于这些原因，我们的委员会认为限制性股票单位是我们目前合适的股票工具（与股票期权或股票增值权等相比）。LTIP奖励是根据2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予的，该计划已获得我们的董事会和股东的批准。

2023年，最初为每位指定执行官分配了目标LTIP奖励价值，该奖励金额反映为基本工资的百分比。此外，LTIP最初旨在将LTIP奖励的价值与我们的2023年股东总回报率以及同行集团公司的总股东回报指数相关联。为此，股东总回报率实际上是为了反映衡量期内市值变化的比较。LTIP奖励的价值旨在基于我们年度的市值表现与同期同行集团指数市值表现的比较，支出与我们的成就百分位相关。

但是，在审查了我们的2023年财务和运营业绩以及同行集团公司的薪酬做法之后，委员会选择修改用于计算2023年LTIP奖励（“2023年LTIP奖励”）的方法。

因此，在确定2023年LTIP大奖的价值时，委员会特别考虑了以下因素：

基于对这些因素的考虑，委员会向我们的指定执行官颁发了以下 2023 年 LTIP 奖项：

2023年LTIP奖励发行后，（i）25％的标的股票立即归属，（ii）标的股票的余额将在12个相等的日历季度中归属（每季度归属6.25％的股份），前提是该高管在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。因此，即使确定已获得2023年LTIP大奖，他们仍将在三年内继续进行捐赠，以确保其具有强大的保留部分。

2023 年 LTIP 奖项于 2024 年 1 月颁发。但是，根据美国证券交易委员会的规定，由于奖励与2023年向我们提供的服务有关，因此在下表中将其报告为2023年薪酬。

如上所述，在确定2023年LTIP奖的价值时，委员会对我们在2023年的实际表现给予了高度重视，这些绩效指标反映了股东价值的提高和实现长期成功。因此，我们认为这些奖励的发放符合我们的绩效薪酬理念，也符合我们的高管薪酬目标的实现。

其他员工福利计划和计划

我们的指定执行官有资格与其他全职员工一样参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗、牙科和视力福利以及长期伤残保险、基本人寿保险和健康储蓄账户，但须遵守这些计划的条款和资格要求。我们还赞助了一项401（k）固定缴款计划，我们的执行官可以像其他全职员工一样参与该计划，但须遵守该守则规定的限制。2023年，我们在401（k）计划下采用了公司配套缴款，最高为总薪酬的3％（不超过每位员工的最高年缴款额为9,900美元）。我们通常不会向我们的执行官提供任何津贴，也没有一位指定的执行官获得2023年的津贴。我们设计员工福利

计划要在市场惯例方面具有竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据适用法律和市场惯例的变化根据需要调整员工福利计划。

雇佣/遣散费/控制权变更协议

雇佣协议

我们已经与我们的首席执行官兼董事会主席弗雷德·泰尔、我们的首席财务官萨尔曼·汗、我们的首席运营官詹姆斯·克劳福德、我们的首席技术官阿舒·斯瓦米和我们的首席增长官亚当·斯威克签订了雇佣协议。我们的雇佣协议通常规定初始雇佣期限，在最初的雇佣期限之后自动连续延长一年（除非任何一方发出通知）。我们还与某些其他执行官和高级管理人员签订了雇用协议。

根据泰尔、汗、克劳福德和斯威克先生的雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇该高管，或者该高管在 “控制权变动” 发生（均由相应的雇佣协议中定义）后的180天内终止雇用，则该高管有权获得：（i）任何已赚取但未支付的基本工资，均为应计但未使用的休假时间，并报销所有合理的开支，(ii) 通过余额支付高管基本工资中以较高者为准雇用期限，即12个月；（iii）自解雇之日起按比例分配的年度奖励机会，（iv）继续按照与解雇前相同的条件参与我们的福利计划（包括健康福利），并由我们全额支付，为泰尔先生支付不少于12个月，汗先生、克劳福德先生和斯威克先生不少于九个月，以及（v）立即归属所有未偿还的股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。

根据斯瓦米先生的雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇斯瓦米先生，或者他出于 “正当理由” 辞职，或者高管在 “控制权变动” 发生后的180天内终止雇用（均在雇佣协议中定义），斯瓦米先生有权获得：（i）任何已赚取但未支付的基本工资、所有应计但未使用的休假时间以及所有合理开支的报销，(ii) 他六个月的基本工资, 以及 (iii) 按比例分配至解雇之日的年度奖金机会.该雇佣协议没有规定继续参与福利计划或授予未偿股权奖励。

我们每位执行官的雇佣协议已作为我们年度报告的附物提交。

遣散费协议

我们与加拉格尔先生于2023年5月12日辞去首席财务官职务一事签订了遣散费协议和免责协议（“遣散协议”）。根据遣散费协议，我们支付了加拉格尔先生（i）他在辞职之日之前的所有应计和未付基本工资，（ii）他在辞职之日之前应计和未付的PTO的价值，（iii）金额为756,438美元的现金遣散费，以及（iv）报销COBRA的最长18个月的费用。该协议包含有关保密和不贬低的标准否定承诺，以及一项有利于我们和加拉格尔先生的一般性声明。

控制权变更协议

除上述情况外，我们没有与执行官签订任何控制权变更协议，这些协议规定了与控制权变更交易相关的付款或福利。

其他薪酬政策与惯例

追回错误判给的补偿的政策

我们通过了一项追回错误发放的薪酬的政策，根据该政策，当存在以下三个因素时，我们需要就向执行官支付或发放的基于激励的薪酬寻求补偿或补偿：

根据该政策，重报不一定是执行官的不当行为所致，即可申请补偿。我们要求的补偿或补偿将等于在每个重报期内向该执行官支付或收到的任何基于激励的薪酬部分，该部分大于适当报告财务业绩后本应支付或收到的金额。对于基于我们的股价或股东总回报率的激励性薪酬，我们寻求的补偿或补偿将由委员会根据对重报对我们的股价或获得激励性薪酬的总股东回报率的影响的合理估计来确定。

我们认为，该政策强化了我们的绩效薪酬理念，并有助于营造在财务报告中强调诚信和问责制的公司文化。

股票所有权准则

尽管我们将来可能会考虑这样做，但我们尚未采用适用于我们的执行官或董事的股票所有权准则。

禁止内幕交易、套期保值、卖空或质押我们的股票证券的政策

除我们的《重大非公开信息及防止内幕交易的政策与程序声明》中所载的有限例外情况外，我们的所有董事、执行官和员工均不得：(i) 在知悉与我们有关的重大非公开信息的情况下参与任何涉及我们证券的交易；(ii) 在知悉与任何其他公司的雇用或合作过程中了解到的有关该公司的重大非公开信息的情况下参与涉及任何其他公司的证券的交易我们，（iii）向任何外部人员，包括家庭成员、关联公司、分析师、投资者和新闻媒体披露有关我们的重要非公开信息，（iv）参与涉及我们普通股的衍生证券交易，包括套期保值交易，（v）卖空我们的证券，以及（vi）质押我们的证券作为抵押品，以保证金购买我们的证券，或在保证金账户中持有我们的证券。

税务和会计注意事项

委员会在做出高管薪酬决策时考虑的因素包括各种现金支付、股权激励奖励和其他福利对我们和我们的执行官的预期税收和会计影响。

我们使用FASB ASC主题718来计算基于股份的薪酬奖励。该标准要求我们根据这些奖励的 “授予日公允价值” 来衡量向董事、执行官和员工发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出。这种计算是出于会计目的进行的，并按照联邦证券法要求的方式在高管薪酬表中进行报告。

委员会还考虑了《守则》第409A条的影响。总的来说，我们的执行计划和计划旨在遵守该部分的要求，以避免因不合规而可能造成的不利税收后果。

我们的雇佣协议不允许支付与任何遣散费或控制金或福利变更相关的消费税总额（或类似的付款或报销）。

高管薪酬表

2023 年薪酬汇总表

下表列出了2023年、2022年和2021年期间因我们的指定执行官在我们任职而获得或支付的所有薪酬。表中列出的金额是根据美国证券交易委员会适用的规则的要求计算的，不一定反映实际支付给我们的指定执行官或可能实现的金额。根据美国证券交易委员会的规定，对于指定执行官不符合资格的任何年份，表中均未报告任何薪酬。

基于计划的补助金表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中授予我们每位指定执行官的限制性股份的信息。该表还提供了有关随后授予每位指定执行官在2023年为我们服务的RSU的信息。该表中的信息补充了上文薪酬汇总表中列出的有关这些赔偿的信息。该委员会尚未批准根据美国证券交易委员会规则定义的任何 “股权激励计划奖励” 或 “非股权激励计划奖励” 下的任何可能的支出。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还限制性股票单位的信息。该表还提供了有关随后授予每位指定执行官在2023年为我们服务的RSU的信息。我们没有向指定的执行官发行股票期权或任何其他类型的股票奖励。

期权行权和股票归属表

下表提供了有关我们每位指定执行官在截至2023年12月31日的年度中持有的RSU的归属和结算的信息。我们没有向指定的执行官发行股票期权或任何其他类型的股票奖励。

遣散费或控制权变更后的可能付款

下表汇总了如果2023年12月31日终止雇佣关系，本应向我们的指定执行官支付或提供的潜在补助金和福利。根据与我们的指定执行官签订的雇佣协议，无论我们是无缘无故解雇高管，高管是出于 “正当理由” 辞职，还是高管在 “控制权变动” 发生后的180天内终止雇用（均定义见相应的雇佣协议），都将在终止雇用时支付相同的款项和福利。

表中反映的数额是本应为已赚取但未支付的基本工资、应计但未使用的休假时间以及合理开支报销额之外的数额，所有这些费用都将在因任何原因终止雇用时支付。除上述情况外，我们不会向因故或自愿辞职而终止雇用的指定执行官提供任何款项或福利。

有关与我们的执行官签订的雇佣协议条款的更多信息，请参阅标题为 “—雇佣协议” 的部分。

薪酬风险注意事项

该委员会负责审查可能支付的款项以及我们的高管薪酬计划可能实现的价值，以评估该计划是否鼓励过度或不必要的冒险行为，或者以其他方式可能对我们产生重大不利影响。在进行评估时，委员会考虑了许多因素，包括：

该委员会认为，我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不必要的冒险行为。委员会认为我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

薪酬比率

根据S-K法规第402（u）项，我们必须披露我们的首席执行官的年总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。在截至2023年12月31日的年度中，我们的首席执行官是我们的首席执行官兼董事会主席弗雷德·泰尔。

2023年，我们首席执行官的年薪总额为36,106,720美元，中位数员工的年薪总额为414,581美元，计算方式与S-K法规第402（u）项一致。对于泰尔先生而言，年度总薪酬与上述 2023 年薪酬汇总表中披露的金额一致。

根据这些信息，我们的首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比约为 87:1。

根据美国证券交易委员会的规定，为了确定员工中位数，我们使用了2023年支付的现金薪酬总额（包括基本工资和年度现金激励薪酬）作为年度总薪酬的衡量标准。截至2023年12月31日，我们有56名员工在职且未休假。根据美国证券交易委员会规则允许的任何豁免，我们没有将任何员工排除在员工中位数的计算之外。我们在计算中没有采用任何生活费用调整。

我们认为，薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的内部薪资和就业记录以及上述方法。但是，由于美国证券交易委员会确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些豁免，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率

公司可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且可能使用不同的方法、豁免、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事将获得80,000美元的年度董事费，以现金支付。此外，如果董事在董事会委员会任职，则董事将获得以现金支付的额外年费，如下所示：

董事费应在每个日历季度最后一天之后的第十五天按季度分期支付，并按季度中董事未担任非雇员董事或董事会委员会成员的任何部分按比例分期支付。董事还可获得与出席董事会和委员会会议相关的合理费用报销。

除了以现金支付的董事费外，我们还向董事提供股权激励薪酬，以使他们的利益与股东的利益保持一致。董事股权激励奖励根据2018年计划的条款发放。我们的董事奖励是以限制性股票单位而不是股票期权的形式发放的，这与我们的执行官使用的补助类型一致。董事在任命时通常不会获得入职补助金，而是有资格获得委员会酌情决定的年度补助金。

非雇员董事因在2023年为我们提供服务而获得了两笔RSU补助金。第一个 RSU 于 2023 年 1 月 16 日发行，授予日的公允价值约为 25 万美元。第二份 RSU 于 2024 年 1 月 31 日发行，授予日的公允价值约为 850,000 美元。限制性股票单位的标的股票数量的计算方法是将补助金的价值除以授予日前连续100个交易日的普通股的平均收盘价，这与为向我们的高管提供限制性股票补助金而对股票进行估值的方法一致。授予我们的非雇员董事的每份限制性股票单位均在授予日归属于100％的股份。

该委员会主要根据对我们年度财务和运营业绩的审查以及同行集团公司非雇员董事的薪酬数据，确定了2023年向非雇员董事提供的RSU补助金的价值。

我们首席执行官兼董事会主席泰尔先生于2023年在董事会任职，但由于他没有因这项服务获得任何额外薪酬，因此未被包括在下方2023年董事薪酬表中。上面的表格和叙述性讨论中描述了有关泰尔先生在2023年支付的薪酬的信息。

2023 年董事薪酬表

下表列出了在2023年期间向我们的非雇员董事支付或发放的所有薪酬。表中列出的金额是根据美国证券交易委员会适用的规则的要求计算的，不一定反映实际支付给我们的董事或可能实现的金额。

董事持有的股票奖励

截至2023年12月31日，我们的任何非雇员董事均未持有任何限制性股票单位。授予我们的非雇员董事的所有RSU均立即归属并在授予日结算。我们没有向非雇员董事发行股票期权或任何其他类型的股票奖励。

有关我们的执行官和董事对我们证券的实益所有权的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划有资格发行的普通股的相关信息。

薪酬委员会报告

Marathon Digital Holdings, Inc. 董事会薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，包括相关的薪酬表、备注和叙述性讨论。根据我们的审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论与分析部分，包括相关的薪酬表、备注和叙述性讨论，纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日止年度的年度报告。

上述报告由薪酬委员会提供。

恭敬地提交，

薪酬委员会

乔治·安顿（主席）

凯文·德努西奥

杰伊·勒普

Vicki Mealer-Burke

任何以引用方式将本委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件的一般性声明均不得视为以引用方式纳入了本薪酬委员会报告，除非我们特别以引用方式纳入了这些信息，否则薪酬委员会报告不应被视为根据此类法案提交。

3号提案

 

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

背景

根据《交易法》第14A条和适用的美国证券交易委员会规则，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上就我们应就指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率（“按薪提案”）进行投票的机会。

关于我们应以何种频率向股东提交按薪提案，您可以对以下选项之一投票：每隔 “一年”、“两年” 或 “三年”。或者，你可以选择投弃权票。

摘要

经过仔细考虑，根据我们的历史惯例，我们的董事会认为，每隔 “三年” 向股东提交一份按薪提案，目前对我们和我们的股东来说是合适的。我们认为，工资待遇提案是股东就他们对我们高管薪酬计划的看法与我们进行沟通的重要但不是唯一的机会。

提案

根据《交易法》第14A条，我们要求股东每隔 “三年” 在年会上就以下决议进行一次投票：

“决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准，未来关于我们指定执行官薪酬的咨询投票频率应每三年进行一次。”

提案的效果

对未来股东咨询投票批准我们指定执行官薪酬的频率的咨询批准不具有约束力。本次投票的结果将不要求我们的董事会或薪酬委员会就未来通过顾问投票的频率采取任何行动，以批准我们指定执行官的薪酬。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在考虑未来批准指定执行官薪酬的投票频率时，将考虑投票结果。

必选投票

股东可以就本提案选择每 “一年”、“两年” 或 “三年”，也可以投弃权票。获得大多数选票赞成票的期权（如果有）将被视为我们的股东首选频率。

根据适用的纽约证券交易所规则，该提案被视为非例行事项。经纪商、银行或其他被提名人未经指示不得就此事投票，因此经纪商可能会对该提案投反对票。弃权票和经纪人无票对该提案的表决结果不产生任何影响。如果没有相反的迹象，则将每 “三年” 对返回的代理进行一次投票。

我们的董事会一致建议每隔 “三年” 就未来咨询投票的频率进行一次咨询投票

高管薪酬

4号提案

 

批准我们 2018 年计划的修正案

行动概述

我们正在寻求股东的批准，以修改我们的2018年计划，将根据2018年计划保留的普通股数量增加1500万股，或从3000万股增加到4500万股（“计划修正案”），详情见下文。我们的董事会于2024年4月26日批准了计划修正案，但须经年会股东批准。如果计划修正案获得股东批准，则计划修正案将自年会起生效。本第4号提案中使用但未定义的大写术语的含义与我们在2018年计划中赋予这些术语的含义相同。

我们2018年计划的目的是增强我们吸引和留住服务被认为有价值的董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工的能力，鼓励所有权意识，激发这些人对我们的发展和财务成功的积极兴趣。如果没有股东批准该提案，我们认为我们吸引和留住董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工服务的能力将受到负面影响，我们的招聘、留住和激励工作将变得更加困难。

我们的2018年计划下的奖励（定义见下文）将按金额发放，并由委员会自行决定（定义见下文）发放给个人。因此，目前无法确定高级职员、董事、员工和顾问根据我们的2018年计划将获得的福利或金额。但是，我们认为，股东批准计划修正案将使我们能够继续吸引和留住有才华的董事、高级管理人员、员工和顾问。

我们 2018 年计划的背景

我们的2018年计划于2018年1月由董事会通过，于2018年3月在2017年股东年会上获得股东批准，并于2018年7月生效。对2018年计划进行了修订和重申，于2023年11月生效。除非董事会提前终止，否则我们的2018年计划将持续到2028年7月。

我们 2018 年计划的实质性特点

经计划修正案修订的2018年计划的实质性特征总结如下。本摘要不是对我们2018年计划的完整描述，参照我们2018年计划文件的完整案文对其进行了全面限定。我们的2018年计划和计划修正案分别作为本委托书的附录A-1和附录A-2附录。

股票受我们的2018年计划约束

经股东批准，根据我们的2018年计划预留的普通股数量将增加1500万股，或从3000万股增加到4500万股。受我们2018年计划约束的普通股包括任何子公司持有的未发行股票、库存股或先前发行的股份，此类数量的普通股将为此目的预留。就我们的2018年计划而言，任何可能仍未发行且不受已发行期权、认股权证或优先股约束的普通股将停止预留，但在2018年计划终止之前，我们将始终保留足够数量的普通股以满足2018年计划的要求。

行政

我们的董事会任命我们的薪酬委员会为2018年计划的管理人。如果薪酬委员会因任何原因无法采取行动，或者如果我们的董事会以其他方式决定管理2018年计划，则2018年计划将由我们的董事会管理。无论哪种情况，此处都将2018年计划管理人称为 “委员会”。

资格

2018年计划规定向我们或任何子公司、董事、高级职员、员工、顾问和顾问（均为 “参与者”）授予期权、认股权证、限制性股票、优先股或限制性股票单位（统称为 “奖励”）

以下统称为 “参与者”）；前提是激励期权或激励权证只能授予我们的员工和任何子公司的员工。截至2024年4月29日，104名员工（包括我们的每位执行官）和七名非雇员董事有资格参与我们的2018年计划。

在选择参与者时，在确定授予参与者的每种期权或认股权证或限制性股票、优先股或限制性股票的奖励所涵盖的股票数量时，委员会可以考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者的职位或参与者与我们的关系、参与者对我们成长和成功的责任程度和贡献、参与者的服务年限、晋升和潜力。根据我们的2018年计划，获得期权、限制性股票、优先股、RSU或认股权证的参与者可以获得委员会确定的其他期权、认股权证、限制性股票、优先股或限制性股票。

奖励形式

以下是我们2018年计划允许发放的奖励的描述。截至2024年4月29日，根据我们的2018年计划，只有限制性股票单位未偿还。

期权条款和条件

根据我们的2018年计划授予的期权在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。根据激励性期权可购买的每股普通股的购买价格将由委员会在授予时确定，但不得低于该期权授予之日该普通股公允市场价值的100％；但是，对于在授予激励期权时拥有公司所有类别股票总合并投票权10％以上的期权持有人任何子公司，普通股的每股收购价格将至少为公平市场的110％授予之日普通股的每股价值。在非合格期权下可购买的每股普通股的购买价格将不低于该期权授予之日该普通股公允市场价值的100％。

每种期权的期限由委员会确定，但自授予该期权之日起十年内不得行使任何期权，对于授予激励期权时持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权10％以上的期权持有人（根据《守则》第424（d）条的定义）超过10％的期权持有人的激励期权，则不允许该激励期权将在授予该激励期权之日起五年内行使。

认股权证的条款和条件

根据我们的2018年计划授予的认股权证将在奖励协议中指定为激励认股权证或非合格认股权证。根据激励认股权证可购买的每股普通股的购买价格由委员会在授予时确定，但不得低于认股权证授予之日该普通股公允市场价值的100％；但是，对于在授予此类激励权证时拥有公司所有类别股票或任何股票总投票权10％以上的受让人子公司，普通股的每股收购价格将至少为公平市场的110％授予之日普通股的每股价值。根据非合格认股权证可购买的每股普通股的购买价格将不低于认股权证授予之日该普通股公允市场价值的100％。

每份认股权证的期限由委员会确定，但在授予认股权证之日起十年内不得行使任何认股权证，如果授予受赠方在授予此类激励认股权证时拥有（根据《守则》第424（d）条的含义）超过公司或任何子公司所有类别股票总投票权的10％，则没有此类激励认股权证将在授予此类激励权证之日起五年内行使。

限制性股票的条款和条件

委员会可随时自行决定向参与者授予限制性股票。根据我们的2018年计划，委员会完全有权决定（i）授予任何参与者的限制性股票奖励的股票数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于服务的持续提供，但可能包括基于绩效的部分，以授予、归属或发行限制性股票为条件。

在遵守我们2018年计划规定的前提下，委员会完全有权决定根据我们的2018年计划授予的限制性股票的条款和条件；前提是限制性股票只能以股票的形式发行。限制性股票授予受委员会在授予股票或 RSU 时确定的条款、条件和限制的约束。任何代表所授股票的证书都将带有委员会确定的图例。

优先股的条款和条件

委员会可随时自行决定向参与者授予优先股。根据我们的2018年计划，委员会完全有权根据委员会确定的条款和条件指定董事会批准的优先股数量。委员会将确定根据我们的2018年计划（其条款和条件可能包括标准股票封锁、发行条件和优先股的转换价格）以及与优先股发行有关的任何相关协议发行的任何优先股的发行条款和条件，并解释有关任何优先股发行的条款和监督我们的2018年计划的管理。

我们不得对根据2018年计划发行的优先股进行任何转换，任何参与者都无权转换任何优先股，前提是此类转换生效后，此类股份的受益所有人（以及该参与者的关联公司）将通过转换此类优先股或其他方式，获得此类普通股的受益所有权，这些普通股的受益所有权超过此类转换生效后立即已发行普通股数量的9.99％。出于上述目的，参与者及其关联公司实益拥有的普通股数量仅包括转换优先股时可发行的普通股数量，该优先股是根据这些股做出判决的。

限制性股票单位的条款和条件

委员会可随时自行决定向参与者授予RSU。根据我们的2018年计划，委员会拥有完全的自由裁量权，可以决定（i）授予任何参与者的RSU奖励的股票数量，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常主要或完全基于服务的持续提供，但可能包括基于绩效的部分，以RSU的授予、归属或发行为条件。

在遵守我们2018年计划规定的前提下，委员会完全有权决定根据我们的2018年计划授予的限制性股票单位的条款和条件；前提是限制性股票单位只能以股票的形式发行。RSU 补助金受委员会在发放 RSU 时确定的条款、条件和限制的约束。任何代表所授股票的证书都将带有委员会确定的图例。

奖励的可转让性

除遗嘱或血统法或分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让、分配、抵押、转让或处置奖励，在参与者的一生中，未经委员会事先书面同意，只能由参与者行使。如果委员会将奖励设为可转让，则该奖励将包含委员会认为适当的附加条款和条件。

合并或控制权变更

在控制权发生变更的情况下，委员会可根据委员会自行决定加快全部或部分未兑现期权的授予和行使。委员会还可以自行决定，在控制权变更发生时，每份未偿还的期权或认股权证将在向期权持有人或受让人发出通知后的指定天数内终止，对于受此类期权或认股权证约束的每股普通股，每位此类期权持有人或受让人将获得相当于控制权变更之前此类股票公允市场价值超额的金额该期权或认股权证的每股行使价；该金额将为委员会可自行决定以现金、一种或多种财产（包括交易中应付的财产，如果有的话）或两者的组合支付。

如果出现任何影响普通股的合并、重组、合并、资本重组、股票分红或其他影响普通股的公司结构变化，委员会将做出适当和公平的调整

在根据我们的2018年计划预留发行的股票数量和种类以及根据我们的2018年计划授予的未偿还期权或认股权证的股票的数量和期权价格中，到期为止，在此类事件发生之后，每位期权持有人或受让人的比例权益将（尽可能）保持在该事件发生之前的水平。委员会将在可行的情况下根据税法的要求进行其他调整，以使先前授予的任何激励期权或激励认股权证都不会被视为该守则第424（h）条所指的修改。还将对根据我们的2018年计划授予的未偿还限制性股票、优先股和限制性股票单位进行适当调整。

联邦所得税后果

以下是截至本文发布之日根据我们的2018年计划向既是美国公民又是居民的参与者发放的奖励所产生的联邦所得税后果的简要摘要。对联邦所得税后果的描述基于本信息声明发布之日有效的法律和财政部解释（包括最终确定后可能会更改的拟议和临时法规），应理解的是，本摘要并非详尽无遗，法律可能会发生变化，而且特殊规则可能适用于本文未特别讨论的情况，包括联邦就业税、外国、州和地方税以及遗产税或遗产税。因此，我们敦促参与者咨询自己的合格税务顾问。

非合格期权和非合格认股权证

授予非合格期权或非合格认股权证后，参与者将不会实现任何应纳税收入。行使时，行使时股票的公允市场价值超过此类股票的期权或认股权证的价格将作为补偿，（i）将在行使当年按普通所得税税率纳税，（ii）出于联邦所得税目的需要预扣税，（iii）通常是我们允许的所得税减免。参与者在行使非合格期权或认股权证时收购的股票的纳税基础将等于为股票支付的价格，加上收入中包含的任何补偿金额。如果参与者用先前拥有的普通股全部或部分支付期权或认股权证的行使价，则参与者新收购股票的纳税基础和持有期限按以下方式确定：对于相当于参与者用于支付行使价的先前拥有的股票数量的新收购股份，参与者在行使之日以及参与者的税基和持有期内不会确认任何收益或损失先前拥有的股份将结转给新股份以股份换股的方式收购了股份，从而推迟了先前拥有的股份所固有的任何收益。对于每股剩余的新收购股份，参与者的税基将等于该股票在行使之日的公允市场价值，参与者的持有期将从行使之日的第二天开始。参与者的薪酬收入和我们的扣除额不会受到行使价是以现金还是普通股支付的影响。如果参与者交出在行使激励期权或激励认股权证时获得的未满足某些持有期要求的先前拥有的股份，以支付非合格期权或非合格认股权证的部分或全部行使价，则将适用下文 “激励期权和激励认股权证——激励期权股票和激励认股权证股份的处置” 中讨论的特殊规则。

期权股和认股权证的处置

当出售所购股票时，参与者将确认的资本收益或损失等于销售收益与股票税基之间的差额。如果股票是资本资产，则此类收益或损失将被视为资本收益或亏损。如果持有股份超过12个月，则资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损待遇。出售根据期权或认股权证收购的股票不会对我们产生任何税收后果。

激励期权和激励认股权证

激励期权或激励权证的授予不会对参与者产生任何联邦所得税。行使激励期权或激励认股权证后，参与者通常不会出于联邦所得税目的确认任何收入。但是，行使时转让的股票的公允市场价值超过此类股票的行使价（“利差”）通常将构成对收入的调整，以计算参与者在行使期权或认股权证当年的替代性最低税。由于这项活动，参与者的联邦所得税负债可能会增加。如果激励期权或激励认股权证的持有人用先前收购的普通股支付了全部或部分行使价

股票，交易所不应影响该行权的激励期权或激励认股权证的税收待遇。交易所不应确认任何收益或损失，参与者收到的股份数量等于先前收购的股票的交易基础和持有期将与先前收购的股份相同。但是，参与者将无法利用旧的持有期来满足下述激励期权或激励性认股权证持有期要求。收到的超过先前收购的股票数量的股票的基数为零，持有期自行使激励期权或激励权证后向参与者发行普通股之日起。如果使用先前通过行使激励期权或激励权证获得的股份进行行使，则交换先前收购的股份将被视为处置此类股票，以确定是否发生了取消资格的处置。

激励期权股份和激励认股权证的处置。如果激励期权或激励认股权证的持有人在授予之日起两年内或行使之日起一年内处置了通过行使激励期权或激励权证（包括转让收购的股票以支付另一项激励期权或激励认股权证的行使价）时收购的股票，则期权或认股权证持有人将在行使价格与权证之间的差额范围内确认普通收入公平市场份额较小行使激励期权或激励权证之日的股票价值或此类取消资格处置时实现的金额。任何剩余收益或亏损都被视为短期或长期资本收益或损失，具体取决于股票在取消资格处置之前持有多长时间。如果进行此类取消资格的处置，则上述激励期权或激励认股权证替代性最低税收待遇可能不适用（但是，如果取消资格的处置发生在激励性股票期权行使之年之后，则参与者可能需要修改申报表以取消先前报告的税收优惠项目）。

我们的扣除额。我们无权在行使激励期权或激励性认股权证或处置根据此类行使收购的股票时获得税收减免，除非期权或认股权证持有人在取消资格的处置中确认了普通收入。

股票补助

根据我们的2018年计划获得股票补助的参与者通常将在归属时根据股票的公允市场价值按普通所得税率纳税，前提是受归属或其他限制，或者在收到补助时以其他方式征税。但是，在收到此类股票后的30天内根据本守则第83（b）条进行选择的参与者将在股票发行之日确认等于该日股票公允市场价值的普通收入。如果选择了第83（b）条，则股票的持有期将从收到股份的第二天开始，参与者在股票归属时不会确认额外的应纳税所得额。但是，如果受第83（b）条选择约束的股份被没收，则不允许参与者对没收的股份进行税收减免。必须在参与者确认的普通收入金额时向参与者预扣税款。我们将有权获得与参与者确认收入相同的时间和金额的扣除额。

必选投票

我们对2018年计划的修正案要求将根据我们的2018年计划保留的普通股数量增加1500万股，或从3,000万股增加到4500万股，这需要大多数选票的赞成票。股东可以对本第4号提案投赞成、反对、弃权票。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。

根据适用的纽约证券交易所规则，该提案被视为非例行事项。经纪商、银行或其他被提名人未经指示不得就此事投票，因此经纪商可能会对该提案投反对票。经纪商的无票对该提案的投票结果没有影响。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准修正案

我们的 2018 年计划

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和拥有我们证券注册类别百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交证券初始所有权报告（表格3）和所有权变更报告（表格4和表格5）。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对由我们的高管、董事和拥有我们注册类别证券百分之十以上的个人提交或代表提交的第16（a）条报告的审查，以及我们的高管和董事的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，除以下第16（a）条申报外，所有此类人员均及时遵守了第16（a）条的申报要求，这些报告迟交：三份涵盖弗雷德·泰尔五笔交易的四号表报告；两份表4报告涵盖詹姆斯·克劳福德的三笔交易；一份涵盖亚当·斯威克三笔交易的表3报告和三份表4报告，涵盖阿舒·斯瓦米的五笔交易；一份涵盖乔治·安顿、凯文·德努西奥各进行的一笔交易的表4报告；一份涵盖赛义德·奥伊萨尔和萨丽塔·詹姆斯各进行两笔交易的表4报告；以及两份涵盖梅林格两笔交易的表4报告。

关联人交易

自2023年1月1日以来，我们没有与任何董事、董事被提名人、执行官或拥有我们注册类别证券百分之五以上的个人及其各自的直系亲属（均为 “关联人”）进行任何交易，目前也没有任何拟议的交易，其中涉及的金额在一个财政年度内超过或有理由预计将超过12万美元，以及相关人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（每种利益均为 “关联人”）个人交易”）。

关联人交易的政策和程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联人交易”。在批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有且被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，此类交易是否会损害外部董事的独立性，此类交易是否会给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突，该交易是否属于正常业务过程的一部分，以及关联人在交易中的权益范围。我们的审计委员会中任何成员如果对正在讨论的潜在关联人交易感兴趣，都将对批准该交易投弃权票。如果关联人交易仍在进行中，我们的审计委员会可能会制定指导方针，供我们在与关联人的持续交易中遵守。

附加信息

股东提案

根据美国证券交易委员会第14a-8条的规定，拟在2025年举行的年度股东大会上提交的提案或董事提名必须不迟于2024年12月30日送达位于佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号1200套房33301号的公司总部，邮编33301。为了包含在代理材料中，这些提案必须符合适用的美国证券交易委员会规则。

为了遵守通用代理规则，打算为2025年举行的年度股东大会征集代理人以支持董事候选人的股东必须在2025年4月28日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

其他业务

截至本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们不知道有任何业务需要提交年会审议。但是，如果在年会上正确提出其他事项，则被指定为代理人（或其替代人）的人士将根据其自由裁量权就这些问题进行投票。

年度报告

根据向位于佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号1200套房33301号的马拉松数字控股公司的书面请求，我们将免费向每位索取年度报告副本的人提供年度报告副本，包括随之提交的财务报表。根据具体要求，我们将向提出要求的股东提供其中未包含的任何证物。此外，本委托书以及我们的年度报告可在我们的网站mara.com的 “投资者” 选项卡的 “美国证券交易委员会申报” 部分中找到。

附录 A-1

马拉松数字控股有限公司

经修订和重述

2018 年股权激励计划

1。该计划的目的。本经修订和重述的2018年股权激励计划（”计划”）旨在激励内华达州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）以及经修订的1986年美国国税法第424（f）条所指的公司任何子公司的董事、高级职员、顾问、顾问和员工，以吸引新的董事、高级管理人员，顾问、顾问和服务被认为有价值的员工，以鼓励所有权意识，激励这些人积极关注公司及其子公司的发展和财务成功。

此外，根据本计划授予的某些期权应构成《守则》第422条所指的激励性股票期权（“激励期权”），而根据本计划授予的某些其他期权应为非合格股票期权（“非合格期权”）。激励期权和非合格期权以下统称为 “期权”。

公司打算使本计划符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第16b-3条（“第16b-3条”）的要求，公司高管和董事根据该计划进行的包括第16b-3条在内的（c）至（f）项规定的交易将不受交易法第16（b）条的约束。此外，该计划旨在满足《守则》第162（m）条对公司税收减免限制的基于绩效的薪酬例外情况，该例外情况适用于有资格获得此类例外情况的期权。在任何情况下，本计划的条款、条款、条件和限制的解释和解释均应符合本第1节所述的公司意图。

2。计划的管理。公司董事会（”董事会”）应任命和维持一个由两名或更多董事组成的委员会（“委员会”）为计划管理人，他们是（i）“独立董事”（该术语由纳斯达克股票市场规则定义）、（ii）“非雇员董事”（该术语的定义见第16b-3条）和（iii）“外部董事”（该术语的定义见《守则》第162（m）条）, 该委员会应按董事会的意愿任职.在遵守本协议第3、5和6节的前提下，委员会应有充分的权力和权力指定期权、限制性股票（“限制性股票”）、可以或可能不可转换的优先股（“优先股”）、限制性股票单位（“RSU”）以及可能符合激励性认股权证或非合格认股权证（此类术语的定义统称为 “认股权证”）的接受者，以及确定相应协议的条款和条件（不一定相同），解释条款和监督计划的管理。委员会有权无限制地指定根据本计划授予的哪些期权为激励期权，哪些应为非合格期权。如果任何期权不符合激励期权的资格，则应构成单独的非合格期权。

根据计划，委员会拥有指定参与者获得公司优先股的全部权力和权力，以代替授予期权和限制性股票。此外，如果委员会确定向参与者发行期权、限制性股票、限制性股票、RSU或认股权证（定义见下文）可能导致该参与者或其关联公司在行使期权或认股权证或限制性股票或RSU的归属时已发行普通股总额的9.99％以上（如适用），则委员会还应拥有本委员会规定的全部权力和权限计划指定参与者获得公司股份优先股可以是董事会已经批准和指定的一系列优先股，也可以是董事会根据公司经修订和重述的公司章程授权和指定的新系列优先股。委员会应确定根据本计划发行的任何优先股的发行条款和条件（其条款和条件可能包括标准股票封锁、发行条件和优先股的转换价格）和任何与优先股发行相关的协议（不一定相同），解释有关任何优先股发行的条款和条件，并监督本计划在发行任何优先股方面的管理。

在不违反本计划规定的前提下，委员会应解释本计划，根据本计划授予的所有期权、限制性股票、限制性股票、优先股和认股权证（统称为 “证券”）应制定此类规则

在其认为妥善管理本计划所必需时，应作出管理本计划所必需或可取的所有其他决定，并应以委员会认为使本计划或任何证券生效的方式和范围内，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和本计划或根据本计划授予的任何证券中的任何不一致之处。委员会过半数成员的行为或决定应是委员会的行为或决定，任何缩减为书面形式并由委员会全体成员签署的决定应完全有效，就好像该决定是由委员会过半数成员在为此目的正式举行的会议上作出的一样。在不违反本计划规定的前提下，委员会根据本计划和其他部分采取的任何行动或作出的任何决定对所有各方均具有决定性。

如果由于任何原因委员会无法采取行动，或者如果委员会在根据本计划进行任何补助、奖励或其他收购时不由两名或更多非雇员董事组成，或者如果没有这样的委员会，或者如果董事会以其他方式决定管理该计划，则本计划应由董事会管理，此处提及的委员会（本句的但书中除外）应被视为是对董事会的引用，以及任何此类拨款、奖励或其他收购均可在任何情况下获得批准或批准第16b-3条（d）项规定的其他方式；但是，只有委员会才能向公司首席执行官或公司其他四名薪酬最高的高级管理人员发放补助金，这些补助金旨在获得根据该守则第162（m）条获得基于绩效的薪酬。

3.期权受让人和受赠人的指定。有资格作为期权接受者参与本计划的人（”期权持有人”）、限制性股票、优先股、限制性股票单位或认股权证（“受让人”，与期权持有人一起称为 “参与者”）应包括公司或任何子公司的董事、高级职员和员工，以及顾问和顾问；前提是激励期权只能授予公司和任何子公司的员工。在选择参与者时，在确定授予参与者的每份期权或认股权证或限制性股票、优先股或限制性股票的奖励所涵盖的股票数量时，委员会可以考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于参与者的职位或参与者与公司的关系、参与者对公司或任何子公司成长和成功的责任程度和贡献、参与者的服务年限，晋升和潜力。如果委员会这样决定，根据本协议获得期权、限制性股票、优先股、RSU或认股权证的参与者可以获得额外的期权、限制性股票、优先股、限制性股票、RSU或认股权证。

4。为该计划预留的股票。根据本文第8节的规定，公司共有3000万股普通股，面值每股0.0001美元，但须进行调整（”普通股”），应受本计划的约束。受本计划约束的普通股应包括公司任何子公司持有的未发行股票、库存股或先前发行的股份，特此为此类目的保留此类数量的普通股。就本计划而言，任何可能仍未发行且在本计划终止时不受已发行期权、优先股或认股权证约束的普通股均应停止预留，但在本计划终止之前，公司应始终保留足够数量的普通股以满足本计划的要求。如果任何证券在行使、满足条件或全额归属（如适用）之前到期或被取消，或者如果出于任何原因减少行使或完全归属期权或认股权证、限制性股票或限制性股票或限制性股票或RSU或转换优先股时交割的普通股数量，则此前受此类期权、认股权证、限制性股票、RSU或优先股约束的普通股数量（如适用），可能受未来期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或优先股的约束本计划，除非此类补发与《守则》第162（m）条的规定不一致，该条款旨在获得该守则第162（m）条规定的基于绩效的薪酬资格。

5.A。期权条款和条件。根据本计划授予的期权应遵守以下条件，并应包含委员会认为适宜的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 期权价格。根据激励期权可购买的每股普通股的购买价格应由委员会在授予时确定，但不得低于授予期权之日该普通股公允市场价值（定义见下文）的100％；但是，对于在授予激励期权时拥有该激励期权的期权持有人（按照《守则》第424（d）条的定义））超过本公司或任何子公司所有类别股票总投票权的10％，即收购普通股的每股价格应至少为授予之日普通股每股公允市场价值的110％。每股的购买价格

在非合格期权下可购买的普通股不得低于该期权授予之日该普通股公允市场价值的100％。每个期权的行使价将根据下文第8节的规定进行调整。“公允市场价值” 是指在纳斯达克资本市场有限责任公司或其他主要证券交易所或场外交易公告板上市（如果普通股以这种方式上市）授予日前的最后一个交易日的收盘价，或者，如果不是这样上市，则是场外市场普通股公开交易的收盘价和要价之间的平均值，如果是这样的出价正如任何国家认可的报价服务机构所报告的那样，不得提供要价由公司选出，或由委员会以符合《守则》规定的方式确定。尽管本第5A（a）条中有任何相反的规定，但在任何情况下，普通股的购买价格均不得低于普通股上市的任何国家证券交易所的规则和政策允许的最低价格。

(b) 期权期限。每种期权的期限应由委员会确定，但自授予该期权之日起十年内不得行使任何期权，对于授予激励期权时持有公司或任何子公司所有类别股票总投票权10％以上的期权持有人（根据《守则》第424（d）条的定义）超过10％的期权持有人的激励期权，则没有此类激励措施期权应在授予该激励期权之日起五年内行使。

(c) 行使性。在不违反本协议第 5A (j) 条的前提下，期权可在授予时段行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的约束；但是，在授予时委员会未指定任何期权归属期限的情况下，期权应在第一、第二和第三周年分别归属和行使期权所涉股票总数的三分之一授予之日；并进一步规定，在授予日期之前，任何期权均不可行使如果需要此类限制才能使第16b-3 (d) (3) 条规定的豁免持续有效，则应满足《交易法》第16条和相关规则所要求的任何归属限制。

出现 “控制权变更”（定义见下文）时，委员会可根据委员会全权酌情决定加速全部或部分未兑现期权的授予和行使。委员会还可以自行决定，在控制权变更发生时，每份未偿还期权应在通知期权持有人后的指定天数内终止，对于受该期权约束的每股普通股，每位此类期权持有人应获得一笔金额，该金额等于控制权变更前夕此类股票的公允市场价值超出该期权每股行使价的部分；此类期权持有人；应以现金、一种或多种财产支付（包括交易中应付的财产（如果有的话）或两者的组合，由委员会自行决定。

就本计划而言，除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则在以下情况下，控制权变更应被视为已经发生：

(i) 应就公司50％或以上的已发行有表决权证券的所有权提出并完成要约（或一系列相关要约），除非由于该要约的结果，尚存或由此产生的公司的未偿还有表决权证券的50％以上应由公司股东总共拥有（截至该要约开始之前）、公司或其子公司的任何员工福利计划，及其关联公司；

(ii) 公司应与其他公司合并或合并，除非由于此类合并或合并，幸存或合并后的公司的未偿有表决权证券的50％以上应由公司（截至该交易发生前夕的时间）、公司或其子公司的任何员工福利计划及其关联公司的所有员工福利计划及其关联公司总共拥有；

(iii) 公司应将其几乎所有资产出售给另一家并非由公司全资拥有的公司，除非由于此类出售，公司或其子公司及其关联公司的任何员工福利计划总共拥有超过50％的此类资产；或

(iv) 个人（定义见下文）应收购公司50％或以上的已发行有表决权证券（无论是直接、间接、实益还是记录在案），除非此类收购导致幸存或由此产生的公司未偿还的有表决权证券的50％以上应由公司股东总共拥有（截至该人首次收购此类证券之前）的任何员工福利计划公司或其子公司及其关联公司。

尽管如此，如果控制权变更是在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义的，那么对于该期权持有人，控制权变更应具有该雇佣协议中规定的含义。

就本第5A（c）条而言，有表决权证券的所有权应考虑并应包括通过适用《交易法》第13d-3（d）（I）（i）条（在本文发布之日生效）的规定而确定的所有权。此外，出于此类目的，“个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义，但前提是个人不得包括（A）公司或其任何子公司；（B）公司或其任何子公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券；(C) 承销商根据发行此类证券暂时持有证券；或 (D) 公司股东直接或间接拥有的公司其比例与他们持有公司股票的比例基本相同。

(d) 运动方法。在期权期内，可以随时全部或部分行使当时可行使的期权，方法是向公司发出书面通知，说明要购买的普通股数量，并以现金或支票或委员会可能接受的其他工具全额支付购买价格。根据委员会的决定，在授予时或之后，全额或部分付款可以在期权持有人选择时支付（i）以期权持有人拥有的普通股的形式（基于不受任何质押或担保权益标的的的普通股的公允市场价值），（ii）以公司从普通股中扣留的普通股或优先股的形式支付与公允市场价值等于期权行使价的此类预扣普通股一起收取，或(iii) 结合上述内容，通过适用第 5A (a) 条规定的原则确定的公允市场价值，前提是所有现金和现金等价物的总价值以及向公司交出的任何股票的公允市场价值至少等于该行使价，除上述 (ii) 项外，此类付款方式不会导致取消对收到的全部或部分普通股的资格处置在行使激励期权时。期权持有人有权获得股东在行使期权时购买的普通股的股息和其他权利，前提是期权持有人（i）已发出书面行使通知并已全额支付了此类股票，并且（ii）满足了公司在预扣税款方面可能规定的条件。

(e) 期权不可转让。期权不可转让，只能由期权持有人在其一生中行使，也可以在其去世后由根据其遗嘱或血统和分配法律享有期权的人行使。委员会可自行决定允许将不合格期权转让给 (i) 为了期权持有人的利益的信托，(ii) 期权持有人的直系亲属（或为其受益而设立的信托）或（iii）根据家庭关系令进行转让。任何试图转让、转让、质押或以其他方式处置任何违反本协议条款的期权，或对其进行执行、扣押或类似程序的尝试均无效且无效，不得赋予所谓的受让人任何权利。

(f) 因死亡而终止。除非委员会另有决定，否则如果任何期权持有人因死亡而终止在公司或任何子公司的雇用或服务，则该遗产的法定代表人或期权持有人根据期权持有人的遗嘱在其后一 (1) 年内可行使的范围内（或按委员会在授予时或授予后的加速行使）行使期权此类死亡日期（或者，如果较晚，则可根据本协议第 14 (d) 条行使期权的时间）或直到本计划规定的该期权的规定期限到期，以较短的期限为准。

(g) 因残疾而解雇。除非委员会另有决定，否则如果任何期权持有人因残疾（定义见下文）而终止在公司或任何子公司的雇佣或服务，则该期权持有者持有的任何期权可以在因残疾被解雇时可行使的范围内（或按委员会应有的加速行使）行使

在授予时或之后决定），但在终止雇用或服务之日起九十（90）天后（如果更晚，则根据本协议第14（d）条可以行使期权）或该期权的规定期限到期（以较短者为准）后九十（90）天后不得行使；但是，如果期权持有人在这九十（90）天内死亡，则任何未行使的期权此后，该期权持有者持有的期权可行使，但以其死亡时可行使的范围为自该期权持有者死亡之后的一 (1) 年内此类期权死亡日期（或者，如果较晚，则可根据本协议第 14 (d) 条行使期权的时间）或在该期权的规定期限内，以较短的期限为准。“残疾” 是指期权持有人的完全和永久残疾；前提是，如果公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了残疾，则对于该期权持有人，残疾应具有该雇佣协议中规定的含义

(h) 因退休而解雇。除非委员会另有决定，否则如果任何期权持有人因正常或提前退休（定义见下文）而终止在公司或任何子公司的雇佣或服务，则该期权持有者持有的任何期权可以在退休时可行使的范围内（或按委员会在授予时或授予后确定的加速行使）行使，但在退休后九十（90）天后不得行使终止雇佣关系或服务的日期（如果较晚，则视期权而定）根据本协议第14（d）条行使）或在该期权的规定期限到期时行使，以较早的日期为准；但是，如果期权持有人在这九十（90）天内死亡，则该期权持有者持有的任何未行使的期权在此之后的一年（1）年内均可在死亡时行使的范围内死亡（或者，如果晚于期权，则可根据本协议第14（d）条行使期权）或在该期权的规定期限内，以较短的期限为准。

就本款 (h) 而言，“正常退休” 是指在适用的公司或子公司养老金计划规定的正常退休日期或之后从公司或任何子公司的积极工作中退休，如果没有此类养老金计划，则为65岁，“提前退休” 是指根据适用的公司或子公司养老金计划的提前退休条款从公司或任何子公司的积极工作中退休，如果没有此类养老金计划，则为55岁。

(i) 其他终止。除非委员会在批准后另有决定，否则如果该期权持有人因死亡、残疾、正常或提前退休或正当理由（定义见下文）以外的任何原因终止了在公司或任何子公司的雇佣或服务，则该期权应立即终止，但任何期权中在终止雇用或服务之日可行使的部分可以在九十（90）天内行使终止日期（如果较晚，则为可以行使期权的时间）根据本协议第14（d）节）或该期权的剩余期限，每个期限都较短。就本计划而言，期权持有人从受雇或为公司服务的人转到子公司的雇员或为子公司服务，反之亦然，或从一家子公司调到另一家子公司，不应被视为终止雇用或服务。

(i) 如果公司或该子公司因 “原因” 终止了期权持有人在公司或任何子公司的雇佣或服务，则任何期权的任何未行使部分应立即全部终止。就本文而言，除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则 “原因” 应建立在董事会听证会后，在董事会举行听证会后，认定该期权持有人被指控犯有欺诈、不诚实或损害公司或公司任何子公司利益的行为，或者该期权持有人被指控或定罪故意侵吞财物资或欺诈的行为公司或任何州或联邦法规规定的重罪；但是，明确规定，“原因” 不包括作为公司董事、高级管理人员或员工（视情况而定）或根据公司法律顾问的建议真诚行使该期权持有人的商业判断时的任何行为或不行为。尽管如此，如果公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了原因，那么，对于此类期权持有人，原因应具有该雇佣协议中规定的含义。

(ii) 如果期权持有人在 “理由” 以外的任何时候被公司免去董事、高级管理人员或雇员的职务，或者出于 “正当理由” 辞去董事、高级管理人员或雇员的职务，则授予该期权持有人的期权可由期权持有人行使，前提是该期权持有人停止担任董事、高级管理人员或雇员之日可以行使。此类期权可在任何时候行使

自期权持有人停止担任董事、高级管理人员或雇员之日起一（1）年内（或者，如果较晚，则可根据本协议第14（d）条行使期权），或期权按其条款到期之日起一（1）年；以期权较短者为准，期权应在此时终止；但是，前提是期权持有人在期权终止前死亡且已不复存在可行使的，以第 5A (f) 条的条款和规定为准。就本第 5A (i) 条而言，除非公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则在发生以下情况时应存在正当理由：

(A) 向期权持有人分配任何与期权持有人在受让前不久在公司担任的职位不一致的职责；

(B) 控制权变更导致期权持有人参与本公司的状况或条件或期权持有人责任的其他性质与控制权变更之前的责任发生重大不利变化，包括在此类控制权变更前夕对期权持有人责任的任何重大改变；以及

(C) 公司未能继续向期权持有人提供与期权持有人在失败之前所享受的福利基本相似。

尽管如此，如果公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义了正当理由，那么对于此类期权持有人，正当理由应具有该雇佣协议中规定的含义。

(j) 激励期权的价值限制。在本计划（和/或公司或任何子公司的任何其他股票期权计划）下，任何期权持有人在任何日历年内首次可行使激励期权的普通股的公允市场价值总额，自激励期权获得之日起确定，不得超过100,000美元。

B. 认股权证的条款和条件。认股权证可根据本计划以（a）符合激励期权资格的认股权证的形式发行（”激励性认股权证”）或（b）不符合激励性股票期权资格的认股权证（“非合格认股权证”）。根据本计划发行的认股权证应遵守以下条件，并应包含委员会认为适宜的与本计划条款不一致的额外条款和条件：

(a) 认股权证授予。委员会可以向这些关键人物发放认股权证，从公司购买普通股，金额和条件由委员会确定的归属和没收条款以及其他条款和条件，但须遵守本计划的规定。“激励认股权证” 一词是指根据现行组成或随后修订的《守则》第421条和第422条，或根据该守则的后续条款，在适用的奖励协议中如此指定的认股权证，有资格获得联邦所得税特殊待遇。任何未被特别指定为激励认股权证的认股权证在任何情况下都不应被视为激励认股权证。本文将任何非激励性认股权证称为 “不合格认股权证”。委员会只能向员工发放激励认股权证，向任何其他关键人物授予的认股权证只能是非合格认股权证。

(b) 认股权证行使价。与认股权证有关的每份奖励协议均应规定受赠方在行使由认股权证所证明的认股权证时应向公司支付的金额（“认股权证行使价”）。每股认股权证行使价应由委员会确定；但是，对于在授予激励权证时拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）超过公司或任何子公司所有类别股票总投票权10％的受赠人，普通股的每股购买价格应至少为每股公允市场价值的110％ 发行之日的普通股。根据不合格认股权证可购买的每股普通股的购买价格不得低于该认股权证发行之日该普通股公允市场价值的100％。每份认股权证的行使价将根据下文第8节的规定进行调整。

(c) 任期。根据本协议第 5B (i) 条，每份认股权证的期限应由委员会确定，但任何认股权证的行使时间不得超过该认股权证签发之日起十 (10) 年。

(d) 行使性。根据本协议第 5B (i) 条，认股权证可在发行时确定的时间和条件下行使；但是，在发行时委员会未指定任何认股权证归属期限的情况下，认股权证应归属于第一、第二和第二份认股权证的每股并可行使权证约束的股份总数的三分之一自发行之日起三周年；并且，在另行规定之前，任何认股权证均不可行使如果第16b-3 (d) (3) 条规定的豁免的持续有效性需要此类限制，则应满足《交易法》第16条和相关规则所要求的任何归属限制。

出现 “控制权变更”（定义见本协议第 5A (c) 节）时，委员会可根据委员会自行决定加快全部或部分未履行认股权证的归属和行使。委员会还可以自行决定，在控制权变更发生时，每份未偿还的认股权证应在通知受赠方后的指定天数内终止，对于受该认股权证约束的每股普通股，每位此类受赠方应获得一笔金额，该金额等于控制权变更前夕此类股票的公允市场价值超出该认股权证的每股行使价；此类受让人；应以现金、一种或多种财产支付（包括交易中应付的财产（如果有的话）或两者的组合，由委员会自行决定。

就本第5B（d）条而言，有表决权证券的所有权应考虑并应包括通过适用《交易法》第13d-3（d）（I）（i）条（在本文发布之日生效）的规定而确定的所有权。此外，出于此类目的，“人” 应具有本协议第 5A (c) 节中给出的含义。

(e) 运动方法。在当时可行使的范围内，可以不时对当时可行使的全部或部分股份行使认股权证，方法是向公司发出书面通知，说明要购买的普通股数量，并以现金或支票或委员会可能接受的其他工具全额支付购买价格。根据委员会的决定，在发行时或发行之后，可自行决定全额或部分付款（i）以受赠方拥有的普通股的形式（基于不受任何质押或担保权益标的的的普通股的公允市场价值），（ii）以公司从普通股中扣留的普通股或优先股的形式支付否则将以公允市场价值等于认股权证行使价的此类预扣普通股获得认股权证，或 (iii) 结合上述条款，根据第 5B (b) 条规定的原则确定的公允市场价值，前提是所有现金和现金等价物的总价值以及向公司交出的任何股票的公允市场价值至少等于该行使价，除上述 (ii) 项外，此类付款方式不会导致全部或部分股份的处置资格行使激励权证时获得的普通股。受赠方有权获得股东在行使认股权证时购买的普通股的股息和其他权利，前提是受赠方（i）已发出书面行使通知并已全额支付了此类股票，并且（ii）满足了公司在预扣税款方面可能规定的条件。

(f) 认股权证不可转让。认股权证不可转让，只能由受让人在其一生中或去世后由根据其遗嘱或血统和分配法律有权获得认股权的人行使。委员会可自行决定允许将不合格认股权证转让给 (i) 受赠人利益的信托，(ii) 受赠人的直系亲属（或为其利益而设立的信托）或（iii）根据家庭关系令。任何企图转让、转让、质押或以其他方式处置任何违反本协议规定的逮捕令，或对其进行执行、扣押或类似程序的尝试，均无效，不得赋予所谓的受让人任何权利。

(g) 终止。除非委员会在发行时或发行后另有决定，否则根据第5A（f）、（g）、（h）和（i）条（如适用），在受赠方解雇时，向受赠方签发的未归属认股权证将被没收。委员会可规定（发行时或之后），如果因特定原因终止，则与认股权证相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃与认股权证相关的限制或没收条件。

(h) 激励认股权证特别规则。任何认股权证在受赠方因死亡（包括终止雇用后三个月内或因残疾终止雇用后一年内死亡）或残疾以外的任何原因终止雇用后超过三个月，或者受赠人因残疾而终止雇用后一年以上仍可行使的任何认股权证均不得视为激励认股权证。

(i) 激励认股权证的限制。

(i) 行使性限制。根据本计划（和/或公司或任何子公司的任何其他股票期权计划），任何受赠方在任何日历年内首次可行使激励认股权证的普通股的公允市场价值总额，自激励认股权证发行之日起确定，不得超过100,000美元。

(ii) 10% 所有者。尽管有本第 5B (d) 条的规定，但不得根据本计划向在认股权证发行时拥有拥有公司或其子公司所有类别股票总投票权10％以上的股票的个人发放激励性认股权证（因为此类所有权可根据《守则》第422 (b) (6) 条确定），除非 (i) 在发行此类激励认股权证时认股权证行使价至少为该认股权证的公允市场价值的110％，以及（ii）激励认股权证自发行之日起五 (5) 年期满后，其条款不可行使。

6.A。限制性股票的条款和条件。限制性股票可以在任何其他奖励之外或与任何其他奖励一起授予，并应遵守以下条件，并应包含委员会认为可取的与本计划条款不矛盾的额外条款和条件（包括与控制权变更后加速限制性股票的归属有关的条款）：

(a) 受赠人的权利。受赠方无权获得限制性股票的奖励，除非受赠方在委员会规定的期限内接受该奖励，并且在委员会认为必要的情况下，以现金、支票或委员会可能接受的其他工具向公司付款。根据下文的规定，在接受并签发一份或多份证书后，受赠方应拥有限制性股票的股东权利，但须遵守下文第6（d）节所述的不可转让和没收限制。

(b) 颁发证书。受赠方接受该奖励后，公司应立即以受赠方的名义签发与该奖励相关的普通股证书。

(c) 证书的交付。除非另有规定，否则除非限制性股票不受委员会在授予时规定的任何限制，否则不得向受赠方交付任何证明限制性股票的证书或证书。

(d) 限制性股票的可没收性和不可转让性。在限制性股票补助的条款得到满足之前，限制性股票可以没收。在委员会指定限制性股票失效之日之前，限制性股票不可转让。除非委员会在授予时或授予后另有规定，否则以股息或其他形式分配限制性股票或财产的额外股份或财产应受到与限制性股票相同的限制。

(e) 控制权的变更。发生第 5A (c) 条所定义的控制权变更时，委员会可自行决定加快全部或部分未发行限制性股票的归属。

(f) 终止雇用。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则如果受赠方因任何其他原因不再是员工或与公司有其他关系，则此前授予他的所有仍受限制的限制性股票将被没收，公司有权完成空白股权。委员会可规定（授予时或之后），如果因特定原因终止，则与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃与限制性股票相关的限制或没收条件。

B. 优先股的条款和条件。代替授予期权、认股权证、限制性股票和限制性股票单位，前提是委员会应决定发行期权、认股权证、限制性股票或

在行使期权或认股权证或限制性股票或限制性股票或限制性股票时，向参与者提供的受益所有权可能导致该参与者或其关联公司的已发行普通股总额的9.99％以上，根据本计划，除任何其他奖励外，或与之相关的优先股，应遵守以下条件，并应包含此类附加条款和条件（包括相关条款）到加速限制版的解锁股票或控制权变更时的RSU），与计划条款不矛盾，委员会认为合适：

(a) 受赠人的权利。除非满足以下所有条件，否则受赠方无权获得优先股的奖励（A）委员会指定董事会批准和指定的一系列优先股中的优先股，董事会通过一项决议，根据委员会确定的条款和条件授权和指定新的优先股系列，（B）如果适用，公司向董事会提交指定证书规定权利的内华达州，任何新授权和指定的优先股系列的优惠和其他条款，以及（C）受赠方在委员会规定的期限内接受奖励，并在委员会认为必要的情况下，执行一项协议，规定委员会可能接受的优先股奖励发行条款和条件。按照下文规定，在接受并签发一份或多份证书后，受赠方应拥有适用的指定证书和任何与优先股奖励相关的协议中规定的权利。优先股还应遵守下文第 6B (d) 节所述的不可转让和没收限制。

(b) 颁发证书。受赠方接受此类奖励后，公司应立即以受赠方的名义签发与该奖励相关的一个或多个优先股的证书。在受赠方根据适用的指定证书和相关协议（如果有）中规定的条款和条件转换优先股后，公司应立即以受赠方的名义签发与该奖励相关的优先股所依据的一份或多份普通股证书。

(c) 证书的交付。除非另有规定，否则在优先股转换时可发行的任何优先股和/或标的普通股的证明书在授予时不受委员会规定的任何限制之前，不得向受赠方交付给受赠方。

(d) 优先股的可没收性和不可转让性。在优先股授予条款得到满足之前，优先股和优先股转换后可发行的任何标的普通股均可没收。优先股股份和优先股转换后可发行的任何标的普通股在委员会指定过期之日之前不可转让。除非委员会在授予时或之后另有规定，否则如果适用的指定证书规定了优先股的额外股份或财产分配，则以股息或其他形式分配的额外股份或财产应受到与此类优先股相同的限制。

(e) 控制权变更。在发生第5A（c）条所定义的控制权变更时，委员会可自行决定放弃对发行任何全部或部分优先股或有奖励的任何条件和/或限制。

(f) 终止雇佣或咨询协议。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则如果受赠方因任何其他原因不再是员工、顾问或其他与公司的关系（如适用），则此前授予他的所有仍受限制的优先股将被没收，公司有权完成空白的股权。委员会可规定（授予时或之后），如果由于特定原因而终止，与优先股相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃与优先股相关的限制或没收条件。

(g) 最大百分比。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得对根据本计划发行的优先股进行任何转换，任何参与者均无权转换任何优先股，前提是此类转换生效后，此类股份的受益所有人（以及该参与者的关联公司）本应通过转换获得此类股票

优先股或其他股份，在转换生效后立即拥有超过已发行普通股数量9.99％（“最大百分比”）的多股普通股的实益所有权。公司不得使此类优先股的任何投票权生效，任何参与者均无权根据本协议对任何优先股行使表决权，前提是赋予此类投票权将导致该参与者（及其关联公司）被视为在行使此类行使后立即获得超过已发行普通股数量的最大百分比的受益所有权，前提是这种行使等同于转换。出于上述目的，参与者及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括转换决定判决的优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括 (A) 转换该参与者或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换优先股后可发行的普通股数量 (B) 行使或转换未行使的权益或本公司任何其他证券（包括但不限于任何票据或认股权证）的未转换部分，其转换或行使限制与本第6B（g）节中规定的由该参与者或其任何关联公司实益拥有的限制类似。除前一句中另有规定外，就本第6B（g）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。就本第 6B (g) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，参与者可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格或8-K表格（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告，或 (3) 公司或其转让代理人发布的任何其他列明该数字的通知已发行普通股的百分比。无论出于何种原因，应任何参与者的书面要求，公司应在收到此类通知后的一（1）个工作日内向任何此类参与者口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告该已发行普通股数量之日起，该持有人及其关联公司转换或行使包括优先股在内的公司证券（包括优先股）后确定。通过向公司发出书面通知，参与者可以不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的9.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，并且（ii）任何此类增加或减少仅适用于提供此类书面通知的持有人，不适用于任何其他持有人。如果公司仅凭本第 6B (g) 条（此类股票，“有限股份”）无法向参与者支付本协议下任何股息、分配、补助金或发行的任何部分，则不应要求公司支付现金来代替本应支付的此类有限责任股的款项，但应暂时为该持有人持有任何此类有限股份直到（如果有的话）此类有限股份的交付不得导致参与者超过最大百分比，届时应在没有此类限制的范围内向该参与者交付此类有限股份。本段条款的解释和实施方式不应严格遵守本第 6B (g) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或与本条款中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或进行必要或可取的更改或补充以使此类限制生效。

C. 限制性股票单位的条款和条件。限制性股票单位或限制性股票单位可在任何其他奖励之外或与任何其他奖励一起授予，并应受以下条件的约束，并应包含委员会认为可取的、与本计划条款不矛盾的额外条款和条件（包括与控制权变更后加速授予限制性股票单位有关的条款）：

(a) 受赠人的权利。受赠方无权获得限制性股票的奖励，除非受赠方在委员会规定的期限内接受该奖励，并且在委员会认为必要的情况下，以现金、支票或委员会可能接受的其他工具向公司付款。根据下文的规定，在接受并签发一份或多份证书后，受赠方应享有限制性股票单位的股东权利，但须遵守下文第 6C (d) 节所述的不可转让和没收限制。

(b) 归属。在授予限制性股票单位时，委员会可以对限制性股票单位施加限制，随着时间的推移，限制将全部或部分失效。除非奖励协议中另有规定，否则在RSU归属后，应在该奖励（或其任何部分）归属之日起30天内向受赠方交付等于被授予限制性股票单位数量的普通股数量。

(c) 限制性股票单位的不可转让性。在普通股标的RSU交付给受赠方之前，RSU不可转让，只能由受赠方在其有生之年或去世后由根据其遗嘱或血统和分配法律享有权利的人行使。委员会可自行决定允许将限制性证券转让给（i）受赠人利益的信托，（ii）受赠人的直系亲属（或为其受益而设立的信托），或（iii）根据家庭关系令。任何企图转让、转让、质押或以其他方式处置任何违反本协议规定的限制性SU或对其进行执行、扣押或类似程序的尝试均属无效和无效，不得赋予所谓的受让人任何权利。

(d) 控制权变更。发生第 5A (c) 条所定义的控制权变更时，委员会可自行决定加速全部或部分未偿还的限制性股票单位的归属。

(e) 股息等价物。在奖励协议规定的范围内，在符合《守则》第409A条要求的前提下，限制性股票单位的授予可能使受赠方有权获得与受该奖励约束的普通股相关的股息等值付款，委员会决定，这些款项可以以现金或普通股结算。在授予 RSU 时，任何此类和解和任何股息等价物的贷记均须遵守限制性股票单位的转让限制、没收风险、归属和条件，并受委员会在授予 RSU 时制定的其他条件、限制和突发事件的约束，包括将此类贷记金额再投资于普通股等价物，前提是所有这些条件都有限制和突发事件应符合《守则》第 409A 条的要求。

(f) 终止。除非委员会在授予时或之后另有决定，否则根据第 5A (f)、(g)、(h) 和 (i) 条（如适用），在受赠方解雇时，授予受赠方的未归属的RSU将被没收。委员会可规定（批准后或批准后），如果因特定原因终止，则与限制性单位相关的限制或没收条件将全部或部分免除，在其他情况下，委员会可以全部或部分放弃与限制性单位相关的限制或没收条件。

7。计划期限。自本计划生效之日起十年后，不得根据本计划授予任何证券，但期权和认股权证以及此前授予的限制性股票和/或优先股和/或限制性股票的奖励可能会延续到该日期之后。

8。公司的资本变动。如果出现任何影响公司普通股的合并、重组、合并、资本重组、股票分红或公司结构的其他变化，委员会应适当和公平地调整根据本计划预留发行的股票的数量和种类，以及 (A) 根据本计划授予或发行的未偿还期权或认股权证的股票的数量和价格，以期在此事件发生后，每个期权持有人或受让人的应（尽可能）维持相应的利息在此类事件发生之前，以及（B）根据本计划授予的已发行优先股的股票的数量和转换价格，在此类事件发生之后，每位参与者（已获得优先股补助）的比例利息应（尽可能）在该事件发生前立即保持。委员会应在可行的情况下根据税法的要求进行其他调整，以使先前授予或发行的任何激励期权或激励认股权证均不被视为本守则第424（h）条所指的修改。还应对未偿还的限制性股票或根据本计划授予的限制性股票进行适当的调整。

上述调整仅在符合《守则》第422条（对于激励期权或激励认股权证）和《守则》第409A条规定的期权或认股权证的持续资格范围内进行。

9。以投资/条件购买。除非本计划所涵盖的证券及其所依据的普通股已根据经修订的1933年《证券法》注册（”《证券法》”），或者公司已确定没有必要进行此类登记，公司可能要求根据本计划行使或接收证券的每个人以书面形式作出书面陈述，表明他正在为自己的投资账户收购证券，而不是为了分发其中任何部分，也不是为了出售证券的任何部分。委员会可以对证券奖励施加任何额外或进一步的限制，具体由委员会在授予时决定。

10。税收。

(a) 公司可以根据适用法律，就根据本计划授予的与预扣任何税款（包括所得税或就业税）或任何其他税收事项有关的任何证券制定其认为适当的条款。

(b) 如果任何受赠方在收购限制性股票时作出《守则》第83（b）条允许的选择（即选择将第83（b）条规定的金额计入转让年度的总收入），则该受赠方应根据守则第83（b）条授权发布的法规，向公司通知美国国税局的选择。

(c) 如果任何受赠方在《守则》第421（b）条（与某些取消资格的处置有关）所述情况下处置根据行使激励期权或激励权证发行的普通股，则该受赠方应在本协议的十（10）天内将此类处置通知公司。

11。计划的生效日期。该计划最初于2018年7月31日生效，并于2023年11月10日修订和重申。

12。修改和终止。董事会可以修改、暂停或终止本计划，但未经参与者同意，不得做出任何会损害任何参与者在迄今为止授予的证券下的权利的修改，除非未经公司股东批准，不得做出任何修改：

(a) 大幅增加根据本计划可能发行的股票数量，除非第8节另有规定；

(b) 大幅增加本计划参与者应得的福利；

(c) 对参与本计划的资格要求进行实质性修改；

(d) 将激励期权或激励权证的行使价降至授予或发行之日普通股每股公允市场价值的100％以下，或将不合格期权或非合格认股权证的行使价降至授予或发行之日普通股每股公允市场价值的100％以下；

(e) 将任何期权或认股权证的期限分别延长到第 5A (b) 和第 5B (c) 节规定的期限之外；

(f) 除非本协议第5A (d)、5B (e) 和8节另有规定，否则降低未偿还期权或认股权证的行使价，或通过取消和重新授予新的期权或认股权证来进行重新定价；

(g) 将根据本计划发行或可发行的普通股数量增加到等于或超过股票或证券发行前已发行普通股数量的19.99％；或

(h) 根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度，否则需要股东批准。

除上述规定外，委员会可以修改迄今为止授予的任何期权或认股权证的条款，但未经期权持有人或受让人的同意，此类修正案不得损害任何期权持有人或受让人的权利。

董事会的意图是严格遵守《法典和财政条例》第409A条的规定以及根据该条例颁布的其他美国国税局指导方针（“第409A条规则”），委员会应相应地行使根据本协议发放奖励（以及此类奖励的条款）的自由裁量权。为了遵守第 409A 条规则，可以不时对本计划和本计划下的任何奖励的授予进行必要或适当的修改（如果是奖励，则无需征得参与者的同意）。

13。政府法规。本计划、本协议下证券的授予、行使或转换（如适用）以及公司根据此类证券发行和交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得任何政府机构、国家证券交易所和交易商间报价系统的批准。

14。一般规定。

(a) 证书。根据美国证券交易委员会或其他具有管辖权的证券委员会的规则、规章和其他要求、任何适用的联邦或州证券法、当时上市或交易普通股所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统，根据本计划交付的所有普通股或优先股证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类证书上添加传说或传说证书以适当提及此类限制。

(b) 就业问题。本计划的通过或本计划下的任何补助金或奖励均不赋予任何作为公司或任何子公司雇员的参与者继续受雇于公司或子公司的权利，如果参与者是董事，则继续担任董事的权利，视情况而定，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司终止其任何成员雇用的权利员工、其任何董事的服务或随时聘用其任何顾问或顾问。

(c) 责任限制。委员会任何成员或代表委员会行事的公司任何高级职员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，在法律允许的范围内，委员会所有成员以及代表他们行事的公司每位高级职员或雇员均应在法律允许的范围内就任何此类行动、决定或解释获得公司的充分赔偿和保护。

(d) 股票登记。尽管本计划中有任何其他规定，除非行使期权或认股权证时发行的普通股已根据《证券法》和适用的州证券法注册，或者公司的法律顾问认为免于在美国进行此类登记，否则不得行使期权或认股权证。根据适用的联邦或州证券法，公司没有任何义务注册在行使本协议授予或发行的期权或认股权证时发行的任何普通股，以允许行使期权或认股权证以及发行和出售受此类期权或认股权证约束的普通股，尽管公司可以自行决定在公司决定的时间注册此类普通股。如果公司选择遵守此类注册豁免，则根据本计划发行的普通股可能会在委员会的指导下采用适当的限制性规定，限制由此所代表的普通股的转让或质押，委员会还可以就此类普通股向公司的过户代理人发出适当的停止转让指示。

15。不一致的测定。委员会在本计划下的决定，包括但不限于：（i）参与者获得奖励的决定，（ii）此类奖励的形式、金额和时间，（iii）此类奖励的条款和规定以及（iv）证明相同内容的协议，不必统一，可以由委员会有选择地在根据本计划获得或有资格获得奖励的参与者之间作出，无论这些参与者是否是位置相似。

16。管辖法律。本计划以及与本计划有关的任何规章和条例的有效性、结构和效力应根据内华达州的内部法律确定，但不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。

17。其他发行限制。如果公司未根据纳斯达克上市规则5635（d）获得股东的批准，则公司不得根据本计划发行任何证券或在行使此类证券（如适用）转换为任何证券时发行任何证券

公司普通股与参与者持有的任何其他普通股（i）、（ii）参与者持有的任何可转换证券的标的以及（iii）事先行使参与者持有的任何可转换证券后可发行的普通股合计将超过公司普通股的19.99％，但须根据反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和之后发生的普通股其他类似交易进行调整本计划通过日期（此类股份数量，“可发行股份”）最大值”）。参与者有权获得委员会合理确定的最高可发行额的一部分，以免违反纳斯达克上市规则5635（d）。此外，参与者可以自行决定将其最高可发行额的比例分配给其持有的证券。如果参与者不再持有任何证券，并且根据其证券向该参与者发行的股票数量低于该参与者在可发行最高限额中的比例份额，则应按比例向上调整该部分。

附录 A-2

第一修正案

到

马拉松数字控股有限公司

经修订和重述

2018 年股权激励计划

马拉松数字控股公司经修订和重述的2018年股权激励计划（“计划”）的第一修正案（本 “修正案”）自2024年起生效。

“4。为该计划预留的股票。根据本计划第8节的规定进行调整，公司共有4500万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）应受本计划的约束。受本计划约束的普通股应包括公司任何子公司持有的未发行股票、库存股或先前发行的股份，特此为此类目的保留此类数量的普通股。就本计划而言，任何可能仍未发行且在本计划终止时不受已发行期权、优先股或认股权证约束的普通股均应停止预留，但在本计划终止之前，公司应始终保留足够数量的普通股以满足本计划的要求。如果任何证券在行使、满足条件或全额归属（如适用）之前到期或被取消，或者如果出于任何原因减少行使或完全归属期权或认股权证、限制性股票或限制性股票或限制性股票或RSU或转换优先股时交割的普通股数量，则此前受此类期权、认股权证、限制性股票、RSU或优先股约束的普通股数量（如适用），可能受未来期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或优先股的约束本计划，除非此类补发与《守则》第162（m）条的规定不一致，该条款旨在获得该守则第162（m）条规定的基于绩效的薪酬资格。”

[签名页面如下]

为此，Marathon Digital Holdings, Inc.已促使下列签署人自上述首次撰写之日起执行本修正案，以昭信守。