附录 99.3

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

Tevogen Bio Holdings Inc.（“Tevogen Holdings”），前身为森珀·帕拉图斯收购公司（“Semper Paratus”）， 正在提供以下未经审计的简明合并财务信息，这些信息汇总了森珀·帕拉图斯和蒂沃根生物公司（前身为Tevogen Bio Inc.（“Tevogen Bio”）的财务 信息，调整以使 业务合并（定义见下文）和相关交易（统称为 “交易会计调整”）生效。 除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 通常是指业务合并后的Tevogen Holdings。

2024年2月14日（“截止日期”），根据森珀·帕拉图斯之间签订的某些协议和合并计划（“合并协议”） ，特拉华州的一家公司、森珀·帕拉图斯（“合并 Sub”）的全资子公司森珀·帕拉图斯的前赞助商（“赞助商”）SSVK Associates, LLC（“赞助商”），2024年2月14日（“截止日期”）Merger Sub 以买方代表 Tevogen Bio 的身份和作为卖方代表的 Ryan Saadi 博士合并并入了 Tevogen Bio，Tevogen Bio 是幸存的公司，也是Semper Paratus的全资子公司（“合并”，以及合并协议中考虑的其他 笔交易，即 “业务合并”）。随着业务 合并（“收盘”）的关闭，我们将名称从 “Semper Paratus 收购公司” 改为 “Tevogen Bio Holdings Inc.”截至2024年2月15日开盘时，我们的普通股和公开认股权证分别以 “TVGN” 和 “TVGNW” 的名义在纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）开始交易。

作为合并的 对价，Tevogen Bio的普通股股东共获得了1.2亿股普通股 股，每股价值10.00美元，总价值等于12亿美元。如果我们普通股的交易量加权平均价格总共超过以下三个不同的市场条件，Tevogen Bio的前普通股股东 也有权额外获得20,000,000股普通股（“收益股”） ，如下所示： (a) 从收盘日开始的任何连续30个交易日中有20个交易日每股15.00美元在截止日期36个月的 周年纪念日之前保留合并协议，在这种情况下，Tevogen Bio普通股的前持有人将有权额外获得 6,666,667股普通股，（b）从截止日期 到截止日36个月周年纪念日的任何30个交易日中连续20个交易日每股17.50美元，在这种情况下，这些前持有人将有权额外获得6,666,667股普通股，以及（c）连续30笔交易中的20笔每股20美元自截止日期起至截止日期 36个月周年纪念日为止的天数，在这种情况下，这些前持有人将有权额外获得 6,666,666股普通股（每股根据上述三种市场条件单独发行股票， “盈利股份支付”）。此外，对于每笔盈利股份，我们还将向保荐人额外发行1,500,000股普通股。

根据 合并协议的条款，当时未归属的Tevogen Bio普通股（均为 “Tevogen Bio RSU”）的每个限制性股票单位均被取消，并转换为Tevogen Bio Holdings Inc.2024年综合计划 （“2024年计划”）下的奖励，涉及将以我们的普通股结算的若干限制性股票单位（“” 展期 RSU”) 等于产品的 ，向上舍入到最接近的整数，即 (i) 截至前夕受 Tevogen Bio RSU 约束的 Tevogen Bio 普通股数量合并的生效时间（“生效时间”）乘以（ii）大约 4.84（“交换比率”）。

根据合并协议 ，每个展期 RSU 通常受生效时间前适用于相应的 Tevogen Bio RSU 的相同条款和条件（包括适用的归属、到期、 和没收条款）的约束。在业务合并完成之前 ，所有Tevogen Bio RSU的归属都必须满足基于服务的条件 和流动性事件条件。只有在两个条件都得到满足的情况下，Tevogen Bio RSUs才有背心。业务合并的完成满足了所有Tevogen Bio限制性股票单位的流动性状况 。结果，在 截止日归属于展期限制性股票单位，其相关服务条件在截止日期也已得到满足，因此 除了作为合并对价发行的大约120,000,000股 股外，在截止日还将7,146,688股普通股的展期限制性股票归属。展期限制性股票单位尚未结算为我们的普通股。

2024年2月14日，我们与一位投资者签订了证券购买协议和信函协议，根据该协议，投资者 同意以总收购价为200万美元购买我们的A系列优先股股票。2024年3月27日， 我们与投资者签订了经修订和重述的证券购买协议，根据该协议，我们修改并重申了 原始协议，投资者同意以总收购价600万美元购买我们的A-1系列优先股， 已收到120万美元的收益。

在持有人当选后，A系列优先股的 股可转换为总计50万股普通股， A-1系列优先股将在持有人选举时转换为总共60万股普通股。 A系列优先股和A-1系列优先股受看涨权约束，如果收购通知书交付前20天普通股的交易量加权平均价格超过每股 5.00美元，并且在每种情况下都有涵盖标的普通股的有效转售注册声明，则我们有权看涨该股票 。 A系列优先股和A-1系列优先股均无表决权，没有强制赎回，每年累计 股息为5％，每年增长2％。只要A系列优先股和A-1系列优先股均在流通， 未经A系列优先股和A-1系列优先股50.1％持有人的书面同意， 不会以不利于此类优先股系列的方式修改、修改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款。 A系列优先股和A-1系列优先股的投资者是与曼莫汉·帕特尔博士相关的实体，后者 是超过5％的普通股的受益所有人。

在 业务合并的完成方面，森珀·帕拉图斯于2024年2月14日与 发起人签订了一项协议，根据该协议，森珀·帕拉图斯向保荐人分配了某些责任和义务， 包括因业务合并而成为公司负债和义务的负债和义务， 金额为360万美元，对价 公司优先股（“B系列优先股”）的发行。

B 系列优先股无表决权、不可兑换，可随时赎回，从 发行后 35 天开始支付 3.25% 的季度股息。任何股息将由我们代表保荐人根据这些负债和义务按比例向所欠承担负债和 债务的债权人支付。股息率每月增加0.25％ ，即B系列优先股在发行后的前30天后仍未偿还，但在任何情况下都不会增加到每季度超过7.5％ 。

2024年2月14日，森珀·帕拉图斯与保荐人和阿杰拉普先生签订了协议，根据该协议，（i）赞助商同意 转换其向森珀·帕拉图斯提供的150万美元本金贷款；（ii）阿杰拉普先生同意转换他向赞助商提供的24万美元本金贷款，这些资金随后转交给了森珀·帕拉图斯，以每股森珀帕拉图斯普通股10.00美元的转换价格转为森珀 帕拉图斯普通股，随后贷款被终止 并被视为没有进一步的力量或效果。

在 业务合并的完成方面，森珀·帕拉图斯根据书面假设协议，承担了Tevogen Bio发行的某些可兑换 期票（“Tevogen Bio可转换票据”）下Tevogen Bio的所有义务。 Tevogen Bio可转换票据在收盘后立即根据其条款转换为我们的普通股， 导致我们在截止日发行了10,337,419股普通股，此外还发行了作为合并对价 发行的股票以及在展期限制性股票单位归属和结算时可发行的股份。以下未经审计的预计简明合并资产负债表中没有与可转换本票 票据相关的负债，与可转换本票 票据的转换与业务合并的完成有关，与可转换本票 公允价值变动相关的非现金费用已从以下未经审计的预计简明合并报表中扣除 操作。

此外，为了满足业务合并完成的条件，公司根据2024年计划向萨迪博士共发行了19,348,954份限制性股票单位 （“特别限制性股票”）。

根据公认会计原则， 业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，作为合法收购方的公司 在财务报告方面被视为 “被收购的” 公司，而Tevogen Bio被视为会计收购方 。根据对以下事实 和情况的评估，Tevogen Bio已被确定为会计收购方：

业务合并被视为相当于Tevogen Bio为森珀·帕拉图斯的 净资产发行股票的资本交易。Semper Paratus的净资产按历史成本结转，不记录商誉或其他无形 资产。业务合并前的业务由Tevogen Bio承担。

以下截至2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表合并了 截至2023年12月31日的Semper Paratus的历史资产负债表 和Tevogen Bio截至2023年12月31日的历史资产负债表，使预计调整进一步生效 ，就好像业务合并已于2023年12月31日完成一样。

以下未经审计的截至2023年12月31日止年度的简明合并运营报表结合了森珀·帕拉图斯截至2023年12月31日止年度的历史 运营报表和Tevogen Bio截至2023年12月31日止年度的历史运营报表 ，使预计调整生效，就好像业务合并已于2023年1月1日完成 一样，财政年度的开始。

未经审计的简明合并财务信息源自：

未经审计的 未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果预计调整中包含的交易在所示日期进行 ，实际的经营业绩和财务状况会如何，也不表示我们未来的经营业绩或财务状况。预计调整 基于当前可用的信息以及我们认为在某些情况下合理的假设和估计。 此外，正在进行审查，以协调这两个实体之间的所有会计政策。因此，以下结果不一定 表示交易后的数字，而且差异可能是重大的。

TEVOGEN 生物控股公司

未经审计 Pro Forma 简明合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日的

（以 千计，股票和每股金额除外）

参见 未经审计的简明合并财务信息附注。

TEVOGEN 生物控股公司

未经审计的 暂定简明合并运营报表

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财年

（以 千计，股票和每股金额除外）

参见 未经审计的简明合并财务信息附注。

未经审计的简明合并财务信息附注

1。 业务合并的描述

根据合并协议，在 截止日期，Merger Sub与Tevogen Bio合并并入Tevogen Bio，Tevogen Bio是幸存的 公司，也是Semper Paratus的全资子公司。在收盘方面，森珀·帕拉图斯更名为Tevogen Bio Holdings Inc。截至2024年2月15日开盘时，该公司的普通股和公开认股权证分别以 “TVGN” 和 “TVGNW” 的名义在纳斯达克 上市。

作为合并的 对价，Tevogen Bio的普通股股东共获得了1.2亿股普通股 股，每股价值10.00美元，总价值等于12亿美元。如果 公司普通股的交易量加权平均价格合计超过三个不同的市场条件，则 的前普通股股东 也有权额外获得公司普通股的20,000,000股普通股，如下所示： (a) 自合并协议截止之日起的任何连续30个交易日中的20个交易日每股15.00美元截止日期36个月的 周年纪念日，在这种情况下，Tevogen Bio普通股的前持有人将有权额外获得 6,666,667股公司普通股，（b）从 截止日起至截止日36个月周年纪念日的任意30个交易日中的20个交易日每股17.50美元，在这种情况下，这些前持有人将有权额外获得 6,666,667股公司普通股，以及（c）每股20美元在从收盘日开始直至收盘日36个月周年纪念日的任何连续30个交易日中 ，在这种情况下，这些前持有人将有权 额外获得6,666,666股公司普通股（每股根据满足 上述三种市场条件单独发行股票，即 “收益股份支付”）。此外，对于每笔收益股权支付， 公司还将向保荐人额外发行150万股公司普通股。

根据 合并协议的条款，当时未归属的每份Tevogen Bio RSU均被取消，并转换为与产品相等于该产品的公司普通股的展期RSU，向上舍入到最接近的整数，即（i）Tevogen Bio截至之前受Tevogen Bio RSU约束的普通股数量 股数生效时间，乘以 (ii) 交换比率。

根据合并协议 ，每个展期 RSU 通常应遵守生效时间前适用于相应的 Tevogen Bio RSU 的相同条款和条件（包括适用的归属、 到期和没收条款）。截至收盘时，所有未归属的Tevogen Bio RSU的 归属取决于服务条件和 流动性事件条件的满足。只有在两个条件都得到满足的情况下，Tevogen Bio的限制性股票单位才会归属。除其他外，一家特殊的 目的收购公司完成对Tevogen Bio的收购，将满足所有Tevogen Bio的流动性状况 ，该收购公司的股票在美国国家证券交易所或证券市场上市，因此 业务合并的完成得到满足。结果，在截止日期归属于展期限制性股票，其相关服务条件截至截止日期也已得到满足，因此 除了作为 合并对价发行的大约120,000,000股股票外，在截止日归还了 7,146,688股公司普通股的展期限制性股票。展期限制性股票单位尚未结算为Tevogen Holdings普通股。

2024 年 2 月，Tevogen Holdings 出售了 2,000,000 美元的 A 系列优先股。Tevogen Holdings预计将在2024年第二季度发行A-1系列优先股，总收购价为600万美元。

在持有人当选后，A系列优先股的 股可转换为总计50万股普通股， A-1系列优先股将在持有人选举时转换为总共60万股普通股。 A系列优先股和A-1系列优先股受看涨权约束，如果 普通股在收购通知交付前20天的交易量加权平均价格超过每股 5.00美元，并且在每种情况下都有涵盖标的普通股的有效转售注册声明，则我们有权看涨该股票。 A系列优先股和A-1系列优先股均无表决权，没有强制赎回，每年累计 股息为5％，每年增长2％。只要A系列优先股和A-1系列优先股均在流通， 未经A系列优先股和A-1系列优先股50.1％持有人的书面同意， 不会以不利于此类优先股系列的方式修改、修改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款。 A系列优先股和A-1系列优先股的投资者是与曼莫汉·帕特尔博士相关的实体，后者 是超过5％的普通股的受益所有人。

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

在 业务合并的完成方面，森珀·帕拉图斯于2024年2月14日与 发起人签订了一项协议，根据该协议，森珀·帕拉图斯分配给保荐人，保荐人承担了某些责任和义务， 包括因业务合并而成为公司负债和义务的负债和义务， 金额为360万美元，作为发行的对价 B系列优先股。

B 系列优先股无表决权、不可兑换，可随时赎回，从 发行后 35 天开始支付 3.25% 的季度股息。任何股息将由我们代表保荐人根据这些负债和义务按比例向所欠承担负债和 债务的债权人支付。股息率每月增加0.25％ ，即B系列优先股在发行后的前30天后仍未偿还，但在任何情况下都不会增加到每季度超过7.5％ 。

2024年2月14日，森珀·帕拉图斯与保荐人和阿杰拉普先生签订了协议，根据该协议，（i）赞助商同意 转换其向森珀·帕拉图斯提供的150万美元本金贷款；（ii）阿杰拉普先生同意转换他向赞助商提供的24万美元本金贷款，这些资金随后转交给了森珀·帕拉图斯，以每股森珀帕拉图斯普通股10.00美元的转换价格转为森珀 帕拉图斯普通股，随后贷款被终止 并被视为没有进一步的力量或效果。

在 业务合并的完成方面，森珀·帕拉图斯根据书面假设协议承担了Tevogen 生物可转换票据下Tevogen Bio的所有义务。Tevogen Bio可转换票据在收盘后立即根据其条款 转换为公司普通股，从而在截止日发行了10,337,419股 股普通股，此外还发行了作为合并对价发行的股票以及在授予和结算展期限制性股票单位时可发行的股份 。此外，为了满足业务合并完成的条件， Saadi博士获得了19,348,954个特别限制性股票单位。

与业务合并有关的 与 向森珀·帕拉图斯提供的15.1万美元贷款相关的Semper Paratus对Polar多策略主基金的未清债务已部分结清，以支付公司15.1万股普通股。

Earnout 股票的数量和每股价格均可能进行调整，以反映任何股票拆分、反向股票 拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、交换股份或其他类似的普通股变动（即稀释活动）的影响。

收益股份的 会计最初是根据会计准则编纂第718号《薪酬—》进行评估的 股票补偿 （“ASC 718”），以确定该安排是否代表基于股份的付款安排。由于Earnout股份 是授予所有前Tevogen Bio股东（合并前）和保荐人，并且没有服务条件，也没有要求 参与者提供商品或服务，因此公司确定Earnout股份不在ASC 718的范围内。 接下来，公司确定Earnout Shares是一种独立的股票挂钩金融工具，将根据 ASC 480进行评估， 区分负债和权益 （“ASC 480”）和 ASC 815-40，衍生品和套期保值 — 实体自有资产中的合约 （“ASC 815-40”）。根据分析，公司得出结论，根据ASC 480，Earnout Shares 不应归类为负债。

根据 ASC 815-40，实体必须首先评估股票挂钩工具是否被视为与申报实体股票挂钩。 这项分析是根据ASC 815-40-15进行的，是一项两步测试，包括对演习意外开支和 和解条款的评估。盈利股份安排包含意外开支——基于每股特定价格 的每日成交量加权平均股价。意外情况基于可观察的市场或可观察的指数，而不是基于公司 股票的指数。在结算条款方面，盈利股票的数量仅针对摊薄活动进行了调整，稀释活动是ASC 815-40-15-7E（c）下股票固定换固定期权定价的输入 。在没有摊薄活动的情况下，根据盈利股份安排， 可发行的股票将为零或24,500,000股（以每次触发事件为限）； 因此，股票发行的触发事件只是行使应急事件，应根据ASC 815-40-15的步骤1进行评估。

公司接下来考虑了ASC 815-40-25中的股票分类条件，并得出结论，所有这些条件都得到满足。因此， 盈利股份安排被适当归类为权益。

由于 合并被视为反向资本重组，截至截止日，盈利股份安排的公允价值在截止日算作股权交易（视作股息）。

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

在 第一次延期赎回和第二次延期赎回（合称 “延期赎回”）之后，Semper Paratus 拥有1,502,180股A类普通股，赎回权未偿还。合并协议中没有规定的最大赎回门槛 。未经审计的简明合并运营报表是假设延期 赎回是在2023年1月1日进行的，因为赎回对公司资本至关重要，用于确定按照 形式计算的加权平均已发行股份。未经审计的简明合并财务信息是根据以下 假设编制的，涉及Semper Paratus A类普通股的可能赎回成现金：

收盘后，下表列出了公司普通股的所有权结构，如注释 3所述。

上面的 表不包括 (i) 在行使公开 认股权证时发行的公司普通股最多17,25万股，(ii) 行使私募认股权证后发行的7,25,000股股票，(iii) 与既得展期 RSU 相关的尚未结算为股份的7,146,688股股票；(iv) 3,753,432股股票归属于截至收盘时 仍未归属的展期限制性股票单位，或（v）24,500,000股盈利股份。

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “TVGN” 和 “TVGNW”。

2。 形式演示的基础

未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会第S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则 修订，即美国证券交易委员会第33-10786号公告 “收购和处置业务财务披露修正案”。 已确定并列报未经审计的预计简明合并财务报表（统称为 “预计调整”） 中列报的调整，以提供在业务合并和相关交易完成后 了解公司所需的相关信息。

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

截至2023年12月31日的 未经审计的预计简明合并资产负债表来自截至2023年12月31日的 Semper Paratus的历史经审计的资产负债表和截至2023年12月31日的Tevogen Bio的历史经审计的资产负债表，进一步赋予了预计调整的效力，就好像它们发生在2023年12月31日一样。截至2023年12月31日止年度的经审计的预计合并运营报表 合并了森珀·帕拉图斯截至2023年12月31日止年度的经审计的历史运营报表和截至2023年12月31日止年度的Tevogen Bio历史审计运营报表， 使预计调整生效，就好像它们已于2023年1月1日完成一样。

历史财务信息已经过调整，以反映使业务合并和 相关交易生效的预计调整，详情见下文。

管理层 在确定预计调整时做出了重要的估计和假设。由于未经审计的缩表 合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异 。

的形式调整反映了业务合并和某些其他交易的完成（详见下文 ），其基础是公司认为在某些情况下是合理的 当前可用信息以及某些假设和方法。随着额外信息 的可用和评估，随附注释中描述的预计调整可能会进行修改。因此，实际调整可能与预计调整有所不同， 这种差异可能是实质性的。该公司认为，其假设和方法为根据管理层目前获得的信息呈现预计调整的所有重大影响提供了合理的依据 ，并且预计调整对这些假设产生了适当的影响，并正确地应用于未经审计的缩表 合并财务信息。

未经审计的简明合并财务信息并未实现与业务合并和相关交易相关的任何预期协同效应、运营效率、 税收节省或成本节约，详情见下文 。在业务合并之前，Semper Paratus和Tevogen Bio没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整 即可消除公司之间的活动。

未经审计的简明合并财务报表中列报的已发行股份 包括向前Tevogen Bio股权持有人和可转换票据持有人发行的公司1.497亿股 普通股、最终赎回后已发行的10万股A类普通股 、向保荐人和原始保荐人发行的1,350万股A类普通股、60万股公司普通股向Maxim和Cohen发行了该公司发行的20万股普通股 股Polar多策略主基金，以及此前由坎托·菲茨杰拉德& Co（“Cantor”）持有或发行给坎托·菲茨杰拉德公司（“Cantor”）的70万股股票。

3. 截至2023年12月31日未经审计的预计简明合并资产负债表的调整

截至2023年12月31日的 未经审计的简明合并资产负债表旨在说明预估表 调整的影响，编制仅供参考。

截至2023年12月31日， 未经审计的简明合并资产负债表包括使本文件中提及的 业务合并和相关交易生效的预计调整。在 业务合并之前，Semper Paratus和Tevogen Bio没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可消除公司之间的活动。

根据初步估计，随着获得更多信息可能会发生重大变化， 的备注和调整如下：

Pro 格式笔记

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

促使业务合并和相关交易生效的 Pro 形式调整：

4。 对截至2023年12月31日止年度未经审计的预计简明合并运营报表的调整

在业务合并之前，Semper Paratus和Tevogen Bio没有任何历史关系。因此，不需要 进行任何形式调整即可消除公司之间的活动。

假设预计调整 发生在2023年1月1日，未经审计的简明合并运营报表 中列报的 预计基本和摊薄后每股收益金额基于业务合并收盘时已发行的普通股数量。

根据初步估计，随着获得更多信息可能会发生重大变化， 的备注和调整如下：

Pro 格式注意事项：

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

促使业务合并和相关交易生效的 Pro 形式调整：

Pro 格式为已发行股票的加权平均值：

下表 显示了每个股东集团的已发行股票的加权平均值。下表不包括标的已发行公开认股权证和私募认股权证的合计17,975,000股股票、24,500,000股盈利股份、与既得展期限制性股票单位关联的 尚未结算成股票的7,146,688股股票，以及未归属展期限制性股票单位 所依据的3,753,432股股票，因为将它们包括在内会对净亏损产生反稀释作用每股，导致截至2023年12月31日止年度的每股净亏损为0.06美元。

TEVOGEN 生物公司

未经审计的简明合并财务信息附注

比较 股票信息

下表列出了Semper Paratus的精选历史比较股票信息，以及业务合并生效后未经审计的公司每股合并概要信息 。

的预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2023年12月31日一样。加权平均已发行股数 和每股净收益信息反映了业务合并，就好像它发生在2023年1月1日一样。

此 信息仅为摘要，应与Semper Paratus和Tevogen Bio 的历史财务报表及相关附注一起阅读。Semper Paratus和Tevogen Bio未经审计的简明每股合并信息源自 ，应与上述未经审计的预计简明合并财务报表和相关附注一起阅读。

下列 未经审计的简要合并每股收益信息并不代表在报告所述期间合并Semper Paratus和Tevogen Bio时本应出现的每股收益，也不是未来任何 日期或时期的每股收益。从历史上看，Semper Paratus的运营报表包括每股普通股 股的收益（亏损）列报，其方式类似于普通股每股收益（亏损）的两类方法。由于A类股票不再需要赎回，因此每股普通股的预计收益（亏损）不要求使用两类方法。Semper Paratus 在计算摊薄后的每股收益时， 没有考虑在首次公开募股中出售的认股权证和购买总计17,975,000股A类普通股 股的私募股权证的影响，因为这些认股权证是可以临时行使的，而且 突发事件尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股收益与报告期内普通股基本收益相同。