1.

本人已审阅TROOPS，Inc.表格20—F的本年度报告；

2.

据本人所知，本年度报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述，亦无遗漏就本年度报告所涵盖的期间作出该等陈述所需的重大事实，以使该等陈述在何种情况下不具误导性；

3.

根据本人所知，本年度报告所包括的财务报表及其他财务资料，在各重要方面均公平地反映了本公司截至及截至本年度报告所载期间的财务状况、经营成果及现金流量；

4.

本公司的其他核证官和我负责为本公司建立和维护披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，并具有：

(a)

设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与本公司有关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体中的其他人告知，特别是在本年度报告编制期间；

(b)

设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证；

(c)

评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本年度报告中提出我们关于截至本年度报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及

(d)

在本年度报告中披露本公司财务报告内部控制在年度报告所涉期间发生的、已对或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的任何变化；以及

5.

根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和公司的其他审核员已向公司的审计师和公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：

(a)

财务报告内部控制的设计或运作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及

(b)

涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。