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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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或

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或

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委托文件编号：1-35016.

TROOPS，Inc.

(注册人在其章程中指定的确切名称)

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不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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辉耀角街8号18楼A单元, 荃湾, 新界,

香港

*(主要执行办公室地址)

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钟亨雷，首席财务官

电话：+852 2153-3957;

辉耀角街8号18楼A单元, 荃湾, 新界,

香港

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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证券根据该法案第12（g）条登记或即将登记：

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认股权证，每份购买一股普通股

班级名称

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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无

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注册人有101,597,998截至2024年4月22日已发行和发行的普通股。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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☐ 是的 ☒ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

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☐ 是的 ☒ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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☒  是      ☐不是

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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☒  是      ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

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☐ 项目17 ☐ 项目18

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如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。

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☐是⌧不是

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目录

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2

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前瞻性陈述

这份年度报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何财务项目预测、任何有关未来经营的管理计划、战略和目标的陈述、任何有关拟议新项目或其他发展的陈述、任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述，都是前瞻性陈述。

这些说法是主观的。因此，它们涉及已知和未知的风险。

它们主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的重要因素。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述是基于作出这些陈述时可获得的信息以及当时管理层对未来事件的信念。因此，它们受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。

可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所载的大不相同的重要因素包括但不限于项目3.D下讨论的那些因素。这里的“风险因素”，除其他外，包括：

与我们的商业和工业有关的风险

3

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4

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与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

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与我们的股票相关的风险

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定义

除另有说明和文意另有所指外，本年度报告使用下列定义：

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7

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本公司的报告和职能货币为美元。我们香港子公司的功能货币是港币，或港币。我们中国子公司的本位币是人民币。我们澳大利亚子公司的功能货币是澳元，或AUG。我们的合并财务报表以美元列报。在本报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承付款和负债。这些美元参考是根据人民币、港币或8月对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

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第一部分

如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，因此交易所可能决定将我们的证券退市，则根据《要求外国公司负责任法案》，可能会禁止交易我们的证券

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的普通股可能被禁止在国家交易所交易。2021年6月，参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果签署成为法律，根据《高频交易法案》退市的时间将从三年缩短至两年。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。

截至2022年12月的审计期间，我们的前任审计师Yu注册会计师有限公司总部设在纽约，没有作为决定的一部分出现，也没有列在附录A或附录B中。我们的现任审计师，审计联盟有限责任公司，总部设在新加坡，没有出现在决定的一部分，也没有列在附录A或附录B中。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括一项与加快追究外国公司责任法案相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。我们普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

军队公司是在开曼群岛注册成立的。作为一家本身并无重大业务的控股公司，我们透过在香港的附属公司进行主要业务，我们亦有一间间接全资附属公司北京上为集团，过去在中国的业务有限。但目前处于非运营状态。虽然我们有其他途径从控股公司层面获得融资，但大军股份有限公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的香港子公司支付的股息，在一定程度上取决于我们的间接中国子公司北京上为集团如果成为运营子公司的话支付的股息。

自截至2018年的财政年度以来，本公司从未利用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。子公司之间的现金转移通常是支付公司间服务或公司间贷款。没有一家子公司在子公司之间的现金转移能力方面遇到过困难或限制。截至本报告之日，本公司没有任何现金管理政策规定子公司之间的资金数额。

截至本报告日期，本公司并无任何附属公司向控股公司或其各自在香港及中国以外的股东派发任何股息或分派。

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日后，如北京上为集团透过出资成为营运附属公司，本公司可将海外融资活动所筹得的现金收益转移至香港子公司及北京上为集团。北京上为集团目前由境外控股公司间接全资拥有，我们的子公司目前均不是通过合同协议间接拥有。未来，如果我们通过合同协议建立任何可变利益实体(“VIE”)，我们打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。

为使我们能够向股东支付股息，我们可以依赖我们香港子公司的付款，以及北京上为集团向上为集团支付的有限程度的款项，以及上为集团国际向我们的海外子公司支付的此类款项作为股息。如果我们的任何香港子公司或北京上为集团将来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

倘若北京上为集团成为营运附属公司，中国现行法规准许北京上为集团向海外附属公司(例如位于香港的附属公司上为集团国际(香港)有限公司)派发股息，股息只可从该等附属公司根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中支付。此外，北京上为集团中国被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。北京上为集团还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管拨备金额(如果有的话)由董事会自行决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币(“人民币”)(中国的法定货币)兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。北京上为集团向上为集团国际(香港)有限公司支付的若干款项须缴交中国税项，包括营业税及增值税。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

有关更多详细信息，请参阅与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，我们子公司向我们付款的能力的任何限制，包括中国政府对货币兑换的控制，以及对我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力的限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能影响您的投资价值。

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目录表

中国对海外上市和股票发行的限制

目前，我们，包括我们的子公司，不需要获得中国当局，包括中国证券监督管理委员会，中国证监会，或网络安全管理委员会，或CAC的批准，在美国交易所运营和上市，或向外国投资者发行证券。如果未来需要批准，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所运营或继续上市，这将严重影响投资者的利益。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市，即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务以及继续向外国投资者上市和发行证券的能力未来可能会受到与我们中国业务运营相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响。有关更详细的信息，请参阅与在我们经营的司法管辖区做生意相关的风险-中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

成为外国私人发行人的影响

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们打算遵守适用于外国私人发行人的“纳斯达克”公司治理规则，该规则允许我们遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，而不是许多适用于美国公司的“纳斯达克”公司治理规则。因此，我们的公司治理实践可能与您对在纳斯达克上市的美国公司的预期有所不同。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

A.选定的财务数据。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的精选合并财务信息，这些信息摘自我们在这些期间的经审计财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。您应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他地方出现的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读这些数据。

综合损益表

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以千美元计，份额和每股数据除外）

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12

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合并资产负债表数据

(单位：千美元)

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B.资本化和负债。

不适用。

C.提供和使用收益的原因。

不适用。

D.危险因素

阁下在投资我们的普通股前，应仔细考虑本年报中的所有资料，包括下文所述的各种不断变化的监管、竞争、经济、政治及社会风险及条件。一项或多项该等风险组合可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大影响。在任何情况下，我们普通股的市价可能下跌，您可能会失去全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理或任何其他适用的要求，可能会被处以巨额罚款或其他执法行动。

GFS可能需要在其提供服务的多个司法管辖区申请各种许可证、认证和监管批准，包括由于适用法律和法规的变化或此类法律和法规的解释。不能保证GFS能够(或决定)获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果GFS被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、公司治理或其他要求，可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来大量额外成本、导致政府飞行服务队产品或服务的开发或提供出现相当大的延误、需要进行重大而代价高昂的运作改革，或阻止政府飞行服务队在特定市场提供其产品或服务。

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世界各地对隐私、数据保护以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查正在加强。与隐私和数据保护法相关的法律和监管环境存在不确定性，这些法律和监管环境继续以GFS无法预测的方式发展，包括云计算、人工智能和区块链技术等不断发展的技术。

在GFS收集、使用、存储、传输和披露其个人数据之前，如果GFS未能或被认为未能遵守其在收集、使用、存储和传输和披露其个人数据之前向用户传达的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的法规要求或命令，或者在一个或多个司法管辖区遵守隐私、数据保护、信息安全或与消费者保护相关的法律和法规，都可能导致数据保护当局、政府实体或其他人对GFS提起诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，GFS将面临巨额赔偿、罚款、处罚、判决以及因任何个人遭受任何经济或非经济损害而引起的负面宣传。无论是个别或整体而言，这都会对政府飞行服务队的业务造成重大损害。具体地说，这可能会要求政府飞行服务队改变其业务做法，并会增加合规的成本和复杂性。此外，遵守不一致的隐私法可能会限制GFS向客户提供产品和服务的能力。

根据最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》，GFS可能对其客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担法律责任。

作为日常业务的结果，政府飞行服务队在其各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据时，收集和保留客户数据，包括个人信息。

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2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证GFS在中国提供服务时将全面遵守这些法规，GFS可能会被监管部门责令纠正或终止任何被监管部门视为非法的行为。GFS还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果政府飞行服务队不能有效地竞争，其业务、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。

GFS面临着日益激烈的竞争，主要来自中国老牌互联网公司以及全球和地区企业。政府飞行服务队的业务范围受到市场迅速转变、新商业模式的引入，以及新的和资金充裕的竞争对手加入的影响。政府飞行服务队的竞争对手增加投资和提供较低的价格，可能需要政府飞行服务队转移大量的管理、财政和人力资源，以保持竞争力，最终可能会减少其市场份额，并对其业务的盈利能力造成负面影响。

如果政府飞行服务队不能继续创新，或未能适应所属行业的转变，政府飞行服务队的业务、财政状况和经营业绩都会受到重大和不利的影响。

GFS行业的特点是快速变化的技术、不断发展的行业标准、新的移动应用和协议、新的产品和服务、新的媒体以及不断变化的用户需求和趋势。此外，GFS的国内和国际竞争对手正在不断开发个性化搜索和推荐、在线通信、社交网络和娱乐方面的创新，以提升用户体验。即使政府飞行服务队及时创新和改变其策略和计划，也可能无法实现这些改变的预期效益，甚至产生较低的收入水平。

GFS未能管理其业务和运营增长所涉及的重大挑战，可能会对其造成伤害。

随着GFS业务和员工的规模、多样性和地理覆盖面不断扩大，其业务变得越来越复杂。这项扩展增加了政府飞行服务队运作的复杂性，并对其管理、运作和财政资源造成重大压力。拓展GFS业务所涉及的挑战要求其员工处理新的和扩大的责任和职责。如果政府飞行服务队的员工不能适应扩展，或飞行服务队在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩展现有员工的角色方面不成功，其业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大损害。

如果不能维护或改善GFS的技术基础设施，可能会损害其业务和前景。

GFS正在不断升级其平台，以提供更大的规模、更好的性能、更大的容量和更多的内置功能，包括与安全有关的功能。采用新产品以及维护和提升政府飞行服务队的技术基础设施，需要投入大量的时间和资源。如果不能维护和改进政府飞行服务队的技术基础设施，可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息方面的延误。此外，GFS使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果GFS的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题，或无法维护和持续改善其技术基础设施以满足其业务需求，其业务、财务状况、运营和前景以及其声誉和品牌可能会受到重大不利影响。

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此外，政府飞行服务队的技术基础设施和服务，包括其提供的服务，包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商购买或委托的硬件。随着政府飞行服务队技术基础设施和服务的扩展和日益复杂，它面临着这些第三方开发的组件可能对其技术基础设施和服务的性能和安全造成的越来越严重的风险，包括这些组件之间不兼容、服务故障或延误或硬件和软件的后端程序等风险。GFS还需要不断提升其现有技术。否则，GFS面临其技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞攻击的风险。这种不稳定或易受影响的情况，可能会对政府飞行服务队的平台和服务的保安和不间断运作构成严重挑战，从而对其业务和声誉造成重大和不利的影响。

对政府飞行服务队系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害其声誉，对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

GFS的网络安全措施可能无法检测、防止或控制所有危害其系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些可能危及GFS系统中存储和传输的数据或GFS以其他方式维护的数据的安全。违反政府飞行服务队的网络保安措施可能会导致未经授权进入政府飞行服务队的系统、挪用资料或数据、删除或修改用户资料，或拒绝服务或以其他方式中断其业务运作。由于用于未经授权进入或破坏系统的技术经常变化，在对政府飞行服务队或其第三方服务提供商发起攻击之前可能无法得知，因此无法保证政府飞行服务队能够预见到这些攻击，或采取足够的措施来防范这些攻击。

GFS很可能受到这些类型的攻击、入侵和数据泄露。此外，政府飞行服务队可能会受到攻击、入侵或渗漏，而政府飞行服务队当时并未发现，或其后果要待稍后某个时间点才能显现，从而可能导致重大损害或补救费用。GFS无法避免这些攻击和安全漏洞，它可能会承担重大的法律和财务责任，其声誉将受到损害。GFS可能没有资源或技术成熟来预测或防止快速发展的网络攻击。网络攻击的目标可能是GFS、其用户、客户、主要服务提供商或其平台或其所依赖的通信基础设施的其他参与者。网络安全漏洞不仅会损害GFS的声誉和业务，还可能大幅减少其收入和净收入。

GFS业务的成功运营有赖于其所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

GFS的业务依赖于其运营所在国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

电讯网络营办商未能为政府飞行服务队提供所需的带宽，亦可能影响政府飞行服务队网站和流动应用程序的速度和可用性。政府飞行服务队不能控制电讯营办商所提供服务的成本。如果GFS为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，GFS的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户基础可能会减少，这反过来可能会显著减少其收入。

此外，如果域名的安全受到损害，GFS将无法在其业务运营中使用该域名，这可能会对其业务运营、声誉和品牌形象造成重大和不利的影响。如果政府飞行服务队未能对透过政府飞行服务队所依赖的电讯和互联网营办商的网络传输的数据实施足够的加密，则电讯和互联网营办商或其业务伙伴可能会挪用政府飞行服务队的数据，从而对政府飞行服务队的业务运作和声誉造成重大和不利的影响。

GFS的平台可能会因网络中断而中断。

政府飞行服务队的平台有赖其电脑和通讯系统的有效和不间断运作。系统中断和延迟可能会阻止GFS有效地处理GFS运营的业务的交易量。

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GFS未来可能会遇到系统中断和延迟，导致网站、移动应用和服务暂时不可用或响应缓慢。尽管GFS可能采取任何预防措施，但其设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、电信延误或故障、建筑事故、信息技术系统被侵入、计算机病毒或人为错误，都可能导致GFS平台或服务延误或临时中断、ITS、消费者和客户数据的丢失以及GFS及其客户的业务中断。上述事件中的任何一项都可能损害政府飞行服务队的声誉、严重扰乱其运作并使其承担法律责任、加强监管审查和增加成本，从而对政府飞行服务队的业务、财政状况和运营业绩造成重大和不利的影响。

政府飞行服务队的业务受到一系列风险的影响，这些风险可能会对其提供服务的能力产生重大不利影响，包括：

如果政府飞行服务队平台上的其他第三方服务供应商未能提供可靠或令人满意的服务，政府飞行服务队的声誉、业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

包括移动应用开发者、基于云的开发者、营销子公司和各种专业服务商在内的多个第三方参与者在GFS的平台上为用户提供服务。如果这些服务供应商不能以商业上可接受的条款向我们的用户提供满意的服务，或根本不能，政府飞行服务队留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对政府飞行服务队的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。这些第三方服务提供商还从事政府飞行服务队平台以外的广泛其他商业活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害GFS平台的信誉和安全的活动，包括泄露或疏忽使用数据，处理、传输和交付禁止或受限制的内容或项目，或者如果这些参与者未能履行合同义务，或者用户在其他方面对其在GFS平台上或之外的服务质量不满意，GFS可能会遭受声誉损害，即使这些活动与GFS平台无关、可归因于GFS或由GFS引起或在其控制范围内。

我们收购互补资产、技术和业务的战略可能会失败，并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算积极识别和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的收购可能导致使用大量现金、发行可能稀释的股权证券、与商誉有关的重大减值损失或与无形资产有关的摊销费用，以及对被收购公司的未披露或潜在债务的风险敞口。如果我们的管理层断定收购资产、技术和业务的预期协同效应不会实现，商誉和收购的无形资产可能存在减值损失。

如果我们被要求重新评估我们的有形和无形资产，我们可能会被要求记录一笔重大的收益费用。

根据美国公认会计原则，我们需要每年测试有形和无形资产的减值，或者如果事实和情况需要审查，则更频繁地测试减值。目前我们正在亏损，如果继续亏损，我们的有形和无形资产可能会受损。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们也必须审查我们的可摊销无形资产的减值。可能被认为是表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况发生变化的因素包括股票价格和市值的下降以及我们行业的增长速度放缓或下降。在我们的商誉或可摊销无形资产的减值确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。

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我们面临着客户和借款人的信用风险。

我们的财务状况和盈利能力取决于我们客户的信誉。因此，我们面临着客户的信用风险。不能保证我们未来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况，特别是货币和财政政策应对通胀的风险，香港的企业普遍储蓄现金或面临更大的财务和信贷压力。因此，我们可能会遇到客户和借款人的付款速度变慢、应收账款账龄增加和/或坏账增加的情况。如果我们在从客户或借款人那里收取时遇到任何意想不到的延误或困难，我们的现金流和财务业绩将受到不利影响。

与规模较大的贷款机构相比，FAF和Giant Credit Limited面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的贷款活动存在固有的风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还未偿还贷款余额的风险。作为一家贷款公司，我们向个人和商业户提供信贷，前提是此类贷款将及时偿还并计入利息。与规模较大的实体相比，这些借款人在资本或借款能力方面的财政资源一般较少，而且可能没有更少的财政资源来抵御经济低迷。这些借款人可能无法履行其合同义务，并在支付利息和/或本金时违约，因此，与贷款给规模更大、资本更充足、经营历史更长的国有企业的贷款人相比，我们可能面临更大的信用风险。通胀、经济低迷、地方政策变化、产业结构调整以及其他我们无法控制的因素，可能会增加我们的信贷风险，而不是这些事件对规模较大的银行的影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息分别约为1968万美元和1256万美元。如果FAF和Giant Credit的客户延迟或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不产生额外的法律成本和开支，以执行其担保和/或就相关贷款和应收利息计提减值或注销拨备，这反过来可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

FAF和巨人信贷可能无法续签其放债人牌照。

我们的放债业务受《放债人条例》(香港法例第163章)的发牌规定所规限。放债人牌照由香港牌照法庭发出，在符合所有发牌条件的情况下每年可续期。如果被许可人违反任何许可条件，许可法庭有权暂停或吊销许可。我们不能保证FAF和巨人信贷可能需要满足或满足的条件或要求不会不时改变。如果FAF和巨人信贷无法及时更新其放债人牌照，或者如果牌照法院或其他相关机构不批准其放债人牌照的续期申请，FAF和巨人信贷可能无法经营其放债业务，直到其收到新的牌照，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Faf和Giant Credit的业务受到利率波动和我们的信用状况的影响。

Faf和Giant Credit面临的利率风险来自于我们的货币贷款业务的计息贷款和借款。特别是，我们的盈利能力与净息差高度相关，净息差是向客户收取的利率与我们融资成本之间的差额。巨人信贷向客户收取的利率由市场对贷款的需求及行业竞争等因素决定，并最终受《放债人条例》(香港法例第163章)的相关条文所规限。Faf和Giant Credit的借贷成本是参考本地整体货币借贷市场情况和我们的信贷状况而厘定的。一般利率的提高或我们信用状况的恶化将导致我们的融资成本增加。

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放贷行业竞争激烈。

根据香港持牌放债人公会提供的资料，截至2024年1月31日，香港共有持牌放债人2,254家。这些持牌放债人在不同的规模和条件下运作，其中一些可能是或可能不是我们的直接竞争对手。与我们相比，我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，包括更多的财务资源、更成熟的声誉、更强的品牌认知度、更广泛的产品和服务产品、更低的融资成本以及覆盖更广的地理范围的分支机构网络。因此，我们可能不得不通过降低贷款利率来竞争，以获得市场份额。如未能维持或提高我们在放债行业的竞争力，或未能维持我们良好的客户基础，可能会导致利润下降及失去市场占有率。因此，我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

增加贷款损失拨备将导致公司净收入减少，净亏损增加。

我们的贷款业务会受到经济状况波动的影响。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。我们可能会自愿决定增加贷款损失拨备。监管当局还可根据与其管理层不同的判断，要求增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款冲销。贷款损失拨备的任何增加都将导致净收益减少和净亏损增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款行业的竞争正在加剧，可能会导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们相信，贷款业在香港是一个新兴市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争，我们认为，随着这个行业的成熟和开始整合，贷款行业的竞争正在变得更加激烈。我们将与传统金融机构、其他贷款公司、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有企业或个人竞争。与我们相比，其中一些竞争对手拥有更大、更成熟的借款人基础，以及更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。

FAF和巨人信贷有限公司未来可能面临与其贷款业务相关的监管障碍。

自2011年和2016年首次获得放债人牌照以来，FAF和巨人信贷有限公司一直在为客户提供高质量的个人贷款和企业贷款。香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业按揭贷款实施严格的政策和审慎措施，为寻求按揭以满足财务需要的市民制造额外的障碍。

Faf和Giant Credit的业务可能会受到《放债人条例》(香港法例第163章)变化的影响。

Faf及Giant Credit的业务运作受《放债人条例》(香港法例第163章)规管，而全面遵守该等规例对我们经营业务至为重要。尽管如此，有关监管当局可不时修订《放债人条例》(香港法例第163章)，或采纳适用于香港持牌放债人的新法律和规例。如果我们不能遵守与香港放债行业相关的适用法律和法规中的任何变化和/或新要求，我们的运营、财务业绩和业务前景可能会受到重大和不利的影响。值得注意的是，本行向客户提供的个人贷款及公司贷款，其利率不得超过《放债人条例》(香港法例第163章)所规定的最高实际年利率48%。倘若该利率上限因《放债人条例》(香港法例第163章)及/或任何相关法律及法规的任何改变而调低，从而限制及降低本行向客户提供的利率，本公司的财务表现、经营业绩及盈利能力可能会受到重大不利影响。

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我们的物业投资业务对经济不景气、经济不明朗，特别是香港房地产市场的表现十分敏感。

房地产需求对全球和区域经济的低迷和不确定性以及房地产投资和购买意愿的相应变化很敏感。房地产投资和购买意欲的变化受到各种因素的推动，其中包括感知或实际的一般经济状况、就业和就业市场状况、实际或预期的可支配消费者收入和财富水平，以及消费者对经济的信心。过去，这些因素和其他因素都影响了消费者对房地产的需求，任何负面情绪或经济下滑都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的流动资金状况产生重大和不利的影响。例如，香港经济放缓或有关房地产市场的法律、法规和政策发生任何变化，都可能导致房地产交易数量下降。

我们投资物业组合的收入取决于多个因素，例如市场租金水平的变化、对租户的竞争以及租金收取和续期。

租赁我们的投资物业是厚福街11号、太阳大厦和远景里业务的一个非常重要的组成部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的投资物业产生的收入分别为107万美元和111万美元。我们受商业物业拥有权及营运所附带的风险所影响，例如市场租金及入住率的波动、争夺租户、持续保养及维修所产生的成本，以及因破产、无力偿债、财政困难或其他原因而无法向租户收取租金或与租户续约。此外，我们可能无法按照我们可以接受的条款与租户续约，或者在现有条款到期时根本无法续约。如果发生上述情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和年报产生实质性的不利影响。

政府飞行服务队的营运历史有限。

我们的运营子公司GFS于2020年1月31日被我们收购。我们在它们各自经营的行业中的经验和运营相对有限。因此，可供您评估我们在这类行业的业务前景和未来财务表现的历史信息有限。没有人能保证我们未来能够保持盈利和增长。这四家子公司有限的财务业绩不应被用作我们未来业务前景和业绩的指标。此外，我们可能会遇到初期公司经常遇到的重大风险和困难，而在一个发展迅速的市场，例如金融科技服务和资讯科技支援服务，以及香港的借贷和物业投资市场，这些风险和困难可能会加剧。我们未来的经营业绩取决于多个因素，包括我们吸引用户、管理我们的增长、留住我们的客户以及寻找和吸引新客户的能力，以及以具有竞争力的利率提供符合客户需求的贷款产品的能力。如果我们不能成功地解决上述问题，我们可能无法以我们预期的方式运营我们的业务，并在我们预期的金额和时间范围内从此类活动中产生收入。如果这些事件中的任何一个发生，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠的条件或任何条件获得未来运营需求所需的融资。

如果运营现金流不足，我们可能会不时寻求额外融资，以提供未来收购所需的资本，并扩大我们的业务。我们无法确切地预测任何此类资本金要求的时间或金额。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法以理想的速度扩大业务或发展新业务。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们能够通过举债获得融资，贷款人可能会施加某些限制。此外，偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们不能通过举债获得融资，我们可能会被迫发行额外的股本，这将对我们的股票产生稀释效应。

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全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

最近的全球市场和经济形势是前所未有的，具有挑战性，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期和大范围衰退、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题以及信贷的可获得性和成本的系统性影响的持续担忧，加剧了市场波动，降低了对世界各地经济增长的预期。困难的经济前景对企业和消费者信心造成了负面影响，并造成了显著的波动。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致，并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响，而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

包括香港在内的一些全球主要经济体系的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果，仍然存在不确定性。人们还担心中东和非洲的动荡可能导致市场大幅波动。香港的经济状况对全球经济状况十分敏感。全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动资金需求的能力造成不利影响。

我们的风险管理和内部控制系统可能不有效，存在缺陷或重大弱点

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)已通过规则，要求上市公司在各自的年报中包括关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。本年度报告包括一份我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。

我们的管理层得出结论，根据第404条的规定，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们公司财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责治理的人的注意。

我们在财务报告内部控制中发现的具体重大缺陷包括以下几点：

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我们正在实施措施，以解决重大弱点，并改善我们的内部和披露控制。然而，我们可能无法成功实施补救措施。我们补救措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。此外，设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们的商业、经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。我们还预计，由于雇用更多的会计和内部控制人员，将产生额外的补偿费用。

因此，我们的业务和财务状况、经营结果和前景以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。对财务报告的无效内部控制也可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，进而可能使我们面临从我们普通股上市的证券交易所退市、监管调查或民事或刑事制裁。

我们已经授予，并可能继续授予股票期权和限制性股票，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们向董事、高管和员工授予限制性股票等奖励。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别录得基于股份的薪酬开支为零、零百万和二十六万美元。我们相信，限售股的授予对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向关键人员、员工、第三方顾问和业务合作伙伴授予限售股。然而，我们产生的基于股份的薪酬支出将减少我们的运营收入。我们已经发生，并预计将继续发生基于股份的薪酬支出，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

本公司年度报告中包括的前几个报告期的审计报告是由前任审计师准备的，其工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的前身注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会注册的公司，根据美国法律，上市公司会计监督委员会必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们各自是否符合美国法律和专业标准。

尽管我们目前的审计师是PCAOB合规的，但我们的前任审计师的许多其他客户在中国内地和香港有大量业务，而且PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法完成对我们的前任审计师工作的检查。因此，我们的前任审计员及其截至2019年12月期间的审计工作没有得到PCAOB的全面检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国和香港重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

审计署对中国所在内地和香港以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB缺乏对内地中国和香港的检查，PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序，因为这些程序与他们在内地中国和香港的工作有关。因此，投资者可能会被剥夺这种定期检查的好处。

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与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，PCAOB无法对内地、中国和香港的审计师进行全面检查，这使得评估我们的前任审计师的审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

此外，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议中的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，该声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取什么进一步行动(如果有的话)来解决这个问题。有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查，因此，将缩短我们的普通股可能被禁止交易或摘牌前的时间。

如果任何这样的政策或审议成为现实，由此产生的法律，如果它适用于我们，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定它不能连续三年检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市。

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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。在截至2022年12月的审计期间，我们的前任审计师余氏注册会计师事务所总部设在纽约，没有作为决定的一部分出现，也没有列在其附录A或附录B中。我们的现任审计师，审计联盟有限责任公司总部设在纽约，没有出现在决定的一部分，也没有列在其附录A或附录B中。2022年12月15日，PCAOB裁定，PCAOB能够确保完全访问总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销其先前的决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括一项与加快追究外国公司责任法案相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。我们普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

如果我们成为最近涉及美国上市中国公司的审查的直接对象，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

在过去的几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计方面的违规和错误，缺乏对财务报告的有效内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多在美国上市的中国公司的上市股票已经大幅缩水。其中许多公司现在面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和/或外部调查。

如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。这样的调查或指控将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层对正常业务的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害。我们的股价可能会因为这样的指控而下跌，即使这些指控是虚假的。

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与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险

香港、中国或全球经济的不景气，以及中国的经济和政治政策，都可能对我们的商业和财务状况造成重大和不利的影响。

我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，我们还有一家间接全资子公司，在中国没有业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响，以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

香港的法律制度存在不明朗因素，这可能会限制我们所能获得的法律保障。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势将保持50年不变。香港一直享有高度自治的自由，管理其货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制等事务。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自主权受到损害，可能会影响香港的普通法法律制度，并可能在执行合约权利等方面带来不明朗的情况。这反过来又可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密措施未必如美国或其他国家般有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律先行制定本地法规的情况。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。

我们通过我们在香港的子公司开展大量业务，我们还有一家间接全资子公司，在中国没有业务。中国公司和可变利益实体一般适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规是比较新的，由于公布的决定数量有限，而且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

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中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

虽然我们通过我们在香港的子公司进行大量业务，但我们也有一家间接全资子公司，在中国没有业务，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。因此，中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税务和其他影响我们在中国经营业务能力的法律。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

虽然我们通过我们在香港的子公司进行大量业务，但我们也有一家间接全资子公司，在中国没有业务，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

因此，我们的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，这些法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

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全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国首个国家级数据保护对象--网络运营商，其中可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。截至本注册声明日期，吾等并未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》有关的数据安全合规调查，亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本年度报告日期，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年8月，中国全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息，以及如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为，则包括处理中国以外的个人信息。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入5%的罚款，并可被主管部门责令暂停任何相关活动。

中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法行为促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中华人民共和国证券法的域外适用制度。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法》(《办法》)，现向社会公开征求意见。

此外，2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订草案，征求公众意见，其中要求，除关键信息基础设施运营商外，任何试图在外国证券交易所上市、控制不少于100万用户个人信息的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布修订后的审查办法的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向境外证券监管机构提交上市申请之前，应申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《经修订的审查措施》的印发时间较晚，其效力尚待确定，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大不确定性。

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目录表

目前，我们，包括我们的子公司，不需要获得中国当局，包括中国证券监督管理委员会，中国证监会，或网络安全管理委员会，或CAC的批准，在美国交易所运营和上市，或向外国投资者发行证券。如果未来需要批准，而我们被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所运营或继续上市，这将严重影响投资者的利益。目前尚不确定本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续经营或在美国交易所上市，即使获得许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的业务以及继续向外国投资者上市和发行证券的能力未来可能会受到与我们中国业务运营相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们可能依赖子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对子公司向我们付款的能力的任何限制，包括中国政府对货币兑换的控制，以及对我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力的限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能影响您的投资价值。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们可能依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

自截至2018年的财政年度以来，本公司从未利用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。子公司之间的现金转移通常是支付公司间服务或公司间贷款。没有一家子公司在子公司之间的现金转移能力方面遇到过困难或限制。截至本报告之日，本公司没有任何现金管理政策规定子公司之间的资金数额。

截至本报告日期，本公司并无任何附属公司向控股公司或其各自在香港及中国以外的股东派发任何股息或分派。日后，如北京上为集团透过出资成为营运附属公司，本公司可将海外融资活动所筹得的现金收益转移至香港子公司及北京上为集团。北京上为集团目前由境外控股公司间接全资拥有，我们的子公司目前均不是通过合同协议间接拥有。

未来，如果我们通过合同协议建立任何可变利益实体(“VIE”)，我们打算根据VIE协议分配收益或清偿欠款。在未来，如果我们设立任何VIE或直接中国子公司，而中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或有不同的解释，您正在登记的证券可能会贬值或变得一文不值，因为这些确定、变化或解释可能导致我们无法对我们中国子公司或进行我们所有或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权。

为使我们能够向股东支付股息，未来我们可能会依赖我们香港子公司的支付，以及北京上为集团向上为集团支付的有限程度款项，以及上为集团国际向我们海外子公司支付的此类款项作为股息分配。如果我们的任何香港子公司或北京上为集团将来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

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目录表

根据香港税务局现行的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。开曼公司的股东在开曼群岛将不须就其持有的开曼公司股份及从该等股份收取的股息缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，亦不须在开曼群岛缴纳任何遗产税或遗产税。开曼群岛没有外汇管制。根据《公司法》，开曼公司可以不时从利润或股票溢价账户中宣布并向股东支付股息，条件是该公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。

中国政府对人民币(“人民币”)(中国的法定货币)兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。北京上为集团向上为集团国际(香港)有限公司支付的若干款项须缴交中国税项，包括营业税及增值税。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。

不能保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国或香港以外的地方转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

在香港经商的政治风险。

我们的总部设在香港，我们在香港有业务。因此，我们的商业运作和财政状况会受到香港政治和法律发展的影响。在本年报以参考方式并入及包括在内的财务资料所涵盖的期间内，我们维持在香港的大量业务，尤其是透过巨人信贷有限公司。任何不利的经济、社会及/或政治情况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，以及重大自然灾害，均可能影响市场，或对巨人信贷有限公司及本公司的业务运作造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务以香港为基地，任何政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。

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根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港的内部事务和对外关系由香港专责管理，中华人民共和国政府负责香港的外交和防务。香港作为单独的关税区，与世界各国和地区保持和发展关系。根据近期的发展，包括中国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《人民代表大会常务委员会关于维护香港特别行政区国家安全的Republic of China法》，美国国务院已表示，美国不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁·特朗普签署了一项行政命令和香港自治法，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被认定对侵蚀香港自治有实质性影响的个人和实体实施阻挠制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。

鉴于香港地域狭小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利和重大的影响。很难预测香港机管局对香港和我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，有关中国-美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们可能无法满足在纳斯达克资本市场继续上市的要求

本公司收到纳斯达克上市资格事务部于2021年5月18日发出之通知函，通知本公司因未能及时向美国证券交易委员会提交截至2020年12月31日止年度之20-F表格年报(下称“该事项”)而不再符合“纳斯达克上市规则”第5250(C)(1)条之规定继续上市。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(I)条，本公司须于2021年7月16日(即短函发出之日起计60个历日)前向纳斯达克提交一份恢复遵守纳斯达克上市规则的计划(“合规计划”)。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(F)(Ii)条，如果纳斯达克接受合规计划，纳斯达克可给予公司例外，直至2021年11月15日(即自年报延长到期日起最多180个历日)，以恢复合规。

补短函对公司普通股在纳斯达克资本市场上市没有立竿见影的影响。2021年7月12日，纳斯达克认定本公司符合上市规则第5250(C)条(L)。因此，此事于2021年7月12日结束。

如果我们的证券从纳斯达克退市，我们证券的交易可能会转移到场外交易公告牌或粉单。但是，这将使处置我们的证券或获得准确的证券报价变得更加困难。此外，这样的发展还可能减少安全分析师和新闻媒体对我们公司本已有限的报道。退市和这些其他影响可能会导致我们证券的价格进一步下跌。

此外，纳斯达克资本市场还要求公司满足特定要求，其股票才能继续上市。要获得在纳斯达克资本市场继续上市的资格，我们必须满足以下标准：

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如果我们的股票在纳斯达克资本市场上市，但后来在纳斯达克资本市场被摘牌，我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外，如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请将我们的普通股在公告牌或国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股没有这样上市，或者在以后的某个日期从纳斯达克资本市场退市，或者受到细价股监管，我们的股票很可能会下跌，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

我们的证券可能不会形成一个庞大而活跃的交易市场，我们证券的交易价格可能会大幅波动。

我们不能保证普通股将发展成一个流动性强的公开市场。如果普通股不能形成一个大而活跃的公开市场，普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们证券的投资者可能会经历普通股价值的大幅下降。

普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股和/或认股权证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

卖空者使用的技巧可能会压低普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了普通股的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们已经通过了修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

除股东作出任何相反决议案外，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清算优惠，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在下列任何一个课税年度，我们都会被视作私人投资公司：

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被动收入一般包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为包括在我们普通股的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能需要承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都是私人机构投资者。我们敦促我们普通股的美国持有者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是美国投资者拥有我们普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见“税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司”。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则《公司法》(香港法例)管辖。22《开曼群岛和开曼群岛普通法》(1961年第3号法令，经合并和修订)。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任主要受开曼群岛普通法的管辖。它在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国的普通法。然而，英国法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。

根据开曼群岛法律，我们的股东权利和董事的受托责任并不像大多数美国司法管辖区的成文法或判例法那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国。美国的许多州，如特拉华州，公司法体系比开曼群岛更完善，司法解释也更完善。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院也不太可能：

开曼群岛没有对在美国获得的判决的法定承认，但开曼群岛的法院在某些情况下将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对受某些条件限制的案情进行重审。

基于上述情况，与作为在美国注册成立的公司的公众股东相比，股东在保护自己的利益免受管理层、董事会成员或控股股东采取行动方面可能面临更大的困难。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们可以在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。

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目录表

例如，《开曼群岛公司法》并不要求我们的大多数董事必须是独立的。因此，我们可以将非独立董事纳入我们的薪酬委员会和(如果我们选择设立)提名委员会的成员。最后，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。

此外，虽然纳斯达克股票市场规则要求上市普通股的发行人必须在发行人的财政年度结束后一年内召开年度股东大会，但开曼群岛的《公司法》并未要求获得豁免的公司必须持有普通股(尽管获得豁免的公司的公司章程可能另有规定)。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿、PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年6月，参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果签署成为法律，根据《高频交易法案》退市的时间将从三年缩短至两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》中某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法进行检查或调查的注册人。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序，将我们标识为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由会计师事务所海外管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在注册人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案如获通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查，因此，将缩短我们的普通股可能被禁止交易或摘牌前的时间。

如果任何这样的政策或审议成为现实，由此产生的法律，如果它适用于我们，可能会对我们的业务和我们的普通股价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定它不能连续三年检查或全面调查我们的审计师，交易所可以决定将我们的证券退市。

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目录表

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的责任提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。截至2022年12月的审计期间，我们的前任审计师Yu会计师事务所总部设在纽约，没有作为决定的一部分出现，也没有列入附录A或附录B。我们的现任审计师，审计联盟有限责任公司，总部设在纽约，没有出现在决定的一部分，也没有列入附录A或附录B。

然而，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否足够后，是否会对我们应用其他更严格的标准。此外，2021年12月2日的修正案以及这些努力为增加美国监管机构获取审计信息而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定不能根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被摘牌或禁止交易。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《2023年综合拨款法案》(以下简称《综合拨款法案》)的立法，其中包括一项与加快追究外国公司责任法案相同的条款，并修改了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所交易，从而缩短了普通股被禁止交易或退市的时间。我们普通股的退市或停止交易，或其退市或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

第4项：公司情况

A.公司的历史和发展。

诚信集团的历史架构与获得

Markets，Inc.于2007年7月18日在开曼群岛注册为豁免公司。本公司前身为上为集团科技有限公司，在此之前为上为集团科技有限公司，于收购前名为汉布雷希特亚洲收购公司。本公司为一间空白支票公司，以合并、换股、资产收购或类似业务组合方式收购一项或多项于中国的营运业务，或透过合约协议进行控制。本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(IPO)，包括一股普通股及一股认股权证，以购买一股普通股。

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根据吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等须订立业务合并交易，以取得一项业务的控制权，该业务的主要业务于中国，且公平市值至少为吾等于二零一零年三月十二日之前首次公开发售时设立的信托账户或信托账户(不包括若干递延承销佣金)的80%，或解散及清盘。企业合并交易的批准需要获得多数流通股的批准。条件包括(其中包括)根据我们的组织章程大纲及章程细则，不超过已发行股份的30%被适当地认购以供赎回。在我们的IPO中发行的每股普通股，如果被投票反对企业合并交易，则有权被赎回，其价格等于信托账户中的金额除以当时发行的IPO中已发行的股份数量，截至2010年2月17日，估计约为800万美元。

2010年3月12日，我们收购了诚诚集团的全部流通股(“收购”)。此外，在批准收购的会议上，我们的未清偿认股权证持有人批准了对认股权证协议的修订，根据该协议，认股权证的每股行使价格将由20.00美元提高至32.00美元。修正案还将行使期限延长了一年，即至2014年3月7日，并规定在收购完成时，根据持有人的选择，以每份认股权证2.00美元的价格赎回公开持有的权证。在发出赎回通知前30个交易日结束的30个交易日内，如果我们普通股的最后销售价格等于或超过每股46.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，我们可以至少30个交易日的书面赎回通知，按每权证0.04美元的价格赎回认股权证。

此次收购导致发行了

此外，公司原股东持有的191,706股股份被托管，等待某些条件得到满足。

这些条件包括我们达到上文讨论的盈利里程碑，以及：

与发行1,450,000股托管股份及191,706股托管股份有关，本公司原股东及诚信股东与作为托管代理的Grand Pacific Investment Limited订立托管协议。根据该托管协议，托管代理同意在适用的时间段内满足某些条件之前持有上述股份。如果不符合条件，上述部分或全部股份将被注销，并恢复为授权和未发行普通股的状态。

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目录表

如上所述，于截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止三个年度内，第一及第二盈利里程碑已达致，并向诚实集团前股东共发行1,450,000股股份。

此外，在191 706股代管股票中，分别有85 203股和5 129股是在2010年和2011年赚取的，但目前没有资格发行。确定191,706股托管股票是否满足发行条件的最后测量日期是2011年12月31日。然而，2012年4月17日，对托管协议进行了修改，为满足条件提供了额外的时间。根据修正案，托管股份的持有者必须在2012年12月31日之前满足释放条件。托管股份协议进一步延期至2013年12月31日，并于该日到期，其余101,374股托管股份于2014年5月5日注销。

我们与多家对冲基金及其他机构订立多项远期买入协议，以便在收购完成后立即回购合共536,873股股份，总买入价为17,285,811元。在支付各项费用及开支、股份及认股权证的赎回价格及远期购买合约后，信托户口内约540万美元的结余于收购诚实集团的交易完成时拨付予我们。于收购完成及相关交易结算后，吾等拥有4,023,689股已发行普通股，其中214,917股于首次公开招股中初步发行，以及按每股32.00美元价格购买454,007股认股权证，其中391,507股于首次公开招股中初步发行。

收购完成后，诚实集团成为军队的全资子公司。诚诚集团是一家于2005年9月13日在香港注册的有限责任公司。诚信集团拥有冠科电子科技产业有限公司(简称冠科)、冠威电子科技产业有限公司(冠威)和冠城电子科技有限公司(冠成)100%的股权。冠科、冠威及冠城均为根据中国法律成立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司。

2010年7月26日，部队成立了上为集团国际(香港)有限公司，或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品的开发、品牌推广、营销和分销。

2011年2月22日，SGO公司在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了新加坡国企100%的普通股流通股。SGO成立的目的是在美国市场营销、销售和分销军队的高质量产品。SGO在2011年期间没有运营，并于2012年第一季度开始运营。

上为集团国际直接拥有上为集团(福建)电子有限公司的100%股权。上为集团(福建)是根据中国法律于2011年7月28日成立的有限责任公司，目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。

二零一一年十二月二十六日，上为集团国际成立了另一家全资附属公司--北京上为集团影像科技有限公司，该公司是根据中国法律成立的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及特定应用的产品设计、品牌开发及分销。北京上为集团作为成本中心运营，并于2013年第三季度开始销售。

上为集团国际于二零一三年十一月十四日成立全资附属公司上为集团(深圳)科技有限公司，为中国法律下的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及特定应用的产品设计、品牌发展及分销。

我们已于2016年1月19日对我们的授权普通股进行了4股换1股的反向股票拆分，同时我们的已发行普通股和已发行普通股相应减少，每股普通股的面值从0.001美元增加到0.004美元(“反向股票拆分”)。本报告中对股份和每股数据的所有提及均已调整，包括追溯调整的历史数据，以实施反向股票拆分，除非另有说明。

2017年12月15日，部队成立了在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司Giant Connection Limited。

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目录表

出售诚信集团

于二零一一年十一月十五日，我们订立买卖协议（“Honesty SPA”），以总代价76，000，000元向英属处女群岛公司Apex出售我们于Honesty Group的100%拥有权权益。诚信集团直接拥有冠科、冠威、冠城100%股权。该协议由本公司与Apex签署；股东所有权已转让；诚信集团董事于同日更换。公司管理层认为2011年11月30日为出售生效日期。2011年11月30日，诚信集团的运营和管理控制权从TROOPS转移到Apex。

根据诚实SPA，7600万美元的总代价将分期支付。于二零一二年五月三十一日，吾等已收到全部代价，其中：

根据诚信SPA，APEX承担了我们的义务，即支付冠伟剩余资本88万美元，并支付福建晋江市政府投资冠科科技园承诺的剩余余额约1400万美元。此外，诚实SPA要求，自销售之日起三年内，诚实集团必须继续以与紧接交易完成前相同或基本上类似的方式向部队提供产品和服务，除非部队另有指示。诚实SPA还为部队提供了五年的优先购买权，自出售之日起向Apex购买诚实集团股票或资产的任何实质性权利或权益，然后Apex提出将此类权利或权益转让给第三方。

与诚实集团的出售有关，诚实集团向部队移交了与部队产品设计和分销有关的某些合同和资产，包括研发设备、与客户的销售合同、与零售来源的合同、商标和未决商标申请。

诚信集团的出售使部队过渡到具有更大灵活性和可扩展性的“轻资产”业务模式，并将业务重点放在中国的LCD/LED产品的设计、品牌推广、营销和分销上。通过这笔交易，该公司保留了部分客户、品牌和全国分销网络，同时大幅减少了计息负债。

在将诚实集团包括其制造资产出售给Apex之前，Apex是一家独立的第三方。2011年，它与Markets的任何董事会成员或管理层都没有任何关系(包括前董事长兼首席执行官伯内特先生或前首席执行官谢世斌先生)。此外，Apex与我们的主要股东、我们的前董事长拥有的一家公司Sun Zone Investments Limited(“Sun Zone”)没有任何关系。

出售上为集团(福建)

于二零一四年十二月二十四日，吾等订立买卖协议(“SPA”)，将吾等于上为集团(福建)的100%股权出售予Apex，Apex为拥有房地产及林业产品权益的独立第三方，并曾于2011年11月收购诚实集团。2014年12月31日，上为集团(福建)的运营和管理控制权从部队转移到APEX。

上为集团(福建)全部股权的出让价格相当于上为集团(福建)于2014年12月31日的资产净值。最后成交金额为1,100万元(“售价”)。

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目录表

APEX亦同意承担责任清偿上为集团(福建)欠吾等及其联属公司的公司间应付帐款及其他应付款项(“应付款项”)的全部余额，总额达8,040万美元。根据SPA，在销售完成时和之后分几次付款。每期分期付款为销售价格的10%，应付金额为9140万美元。第一期应在交易完成后14天到期，最后一期(约为售价的10%)应于2015年6月30日前结清。于2015年内，我们收到了全部销售价格和应付款项的结算。本次出售股权转让于2014年12月31日生效。

SPA还规定，军队有五年的优先购买权，禁止APEX在没有提出出售或转让给军队的情况下，将上为集团(福建)或与之有关的任何实质性权益、所有权或权利，包括任何股权、租赁、业务和设备，出售、转让或以其他方式转让给第三方。

上为集团(福建)的出售使部队重组了业务，减少了对传统平板发光二极管和液晶显示器产品的依赖。它还为我们的业务模式提供了更大的灵活性和可扩展性，使我们能够专注于寻找新的商业收购机会和开发新产品。

权证回购与退休

为了减少未来每股收益稀释的可能性，2011年，该公司回购并注销了总计304,294份执行价为32.00美元的权证。这些认股权证包括241,794份公开交易的认股权证，总购买价为360,610美元(或每份认股权证1.48美元)，以及250,000份保荐权证，总购买价格为125,000美元(或每份认股权证2.00美元)，属于私人交易。2014年3月7日，剩余的149,713份公开交易权证到期。截至2016年12月31日，没有未偿还的保荐人和公开交易的权证。

此外，在非公开交易中，该公司回购并注销了2010年12月发行给其承销商的执行价格为24.00美元的权证中的13,274份，总购买价为26,548美元(或每份权证2.00美元)。这些认股权证已于2015年12月20日到期。

通过回购和停用这些认股权证，公司降低了在行使这些认股权证时可能发生的稀释的长期风险。

收购和处置博卡

于二零一五年十二月二十八日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Rich Requor Limited(“卖方”)订立股份买卖协议，买卖博卡国际有限公司全部已发行股本(“该协议”)。根据该协议，上为集团国际收购博卡国际有限公司100%已发行股本。(“博卡”)是一家在香港注册成立的私人公司，向其唯一合法及实益拥有人富豪征服者有限公司(“富贵征服者”)出售股份，代价为现金52,000,000元，外加本公司最多19.9%的新发行普通股(“股份”)。2016年3月，对博卡的收购完成，上为集团国际全额支付5,200万美元外加拆分后的1,162,305股本公司普通股，获得博卡100%所有权。这笔交易于2016年3月31日完成。

博卡主要从事环保、节能技术、设备开发和应用。其业务涉及相变储能材料的生产和销售以及中央空调制冷供暖系统应用工程。

于2018年6月7日，本公司以协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)将其于博卡国际有限公司的49%权益转让予梁爱丽丝·智裕(“梁爱诗女士”)。于二零二零年八月三十一日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立买卖协议，出售博卡国际有限公司94股股份，占其全部已发行股本的51%。于圆满完成协议所载成交条件后，将完成出售，代价为将博卡国际有限公司51%权益转让予Wong耀通，协定价值为港币1，46,000元(19,000,000元)。自2020年8月31日Boca的经营及管理控制权由部队转移至买方后，本公司认为2020年8月31日为出售生效日期。

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目录表

收购及出售世纪天际有限公司

2017年4月23日，SGOGO International与Full Linkage Limited（“卖方”）签订股份买卖协议，据此，SGOCO International收购Century Skyway Limited（由Full Linkage Limited拥有）的所有已发行和发行股本。作为收购Century Skyway的对价，SGOCO International向卖方支付了32，600，000美元，并向卖方发行了1，500，000股普通股。股份买卖协议中预期的交易于2017年5月10日完成。

于2018年6月7日，本公司按协定价值港币1.2613亿元(1,617万元)将其持有的香港联昌国际49%权益转让予梁爱诗智裕(“梁爱诗女士”)。2018年第四季度，管理层承诺出售其在CSL剩余的51%股权，并开始努力寻找买家。于2019年4月25日，本公司订立意向书(“意向书”)，向另一名人士何培龙(“买方”)出售CSL股本中的5,100股股份，代价为9,945万港元(1,275万元)。

于2019年9月20日，本公司全资附属公司上为集团国际(香港)有限公司订立换股协议，出售世纪天际有限公司及其全资附属公司深圳普罗森科技有限公司的5,100股股份，占其全部已发行股本的51%。

于令人满意地完成协议所载的成交条件后，出售将完成，代价为以协议价值港币九千九百四十五万元(一千二百七十五万元)将世纪天际有限公司的51%权益转让予何培龙。本公司认为2019年12月31日为出售生效日期，因为世纪天际有限公司及深圳普罗森科技有限公司的经营及管理控制权已于2019年12月31日由部队转移至买方。

收购巨人信贷有限公司

于二零一七年十二月二十二日，大军的全资附属公司Giant Connection Limited完成以196万港元(235万美元)收购陆丽青金美与本公司订立的换股协议所拟收购的Giant Credit Limited，有关收购以配发及发行本公司2,220,283股普通股支付。巨人信贷有限公司的主要业务是在香港放贷。

收购厚福街11号有限公司

2018年3月8日，大军的全资附属公司Giant Connection Limited完成与Vagas Lane Limited的换股协议，以2,610万港元(335万美元)的代价购买及出售厚福街11号，配发及发行2,935,222股普通股。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司，拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。

收购巴黎天空有限公司

2018年6月7日，军队全资子公司Giant Connection Limited完成对巴黎天空有限公司的收购。关于(1)按初步协定价值3,033万港元(389万元)配发3,889,050股本公司普通股予Ms.Leung(“梁爱诗”)，该3,889,050股普通股的公平值为478万元(按2018年6月7日每股1.23元的股价计算)，(2)按协定价值12,613万港元(1,617万元)转让世纪天际有限公司49%的权益，(3)巨人联接有限公司按协定价值港币1.8484亿元(2,370万元)转让博卡国际有限公司49%权益，以及(4)巨人联接有限公司向Ms.Leung发行本金为港币2,710万元(3，47万元)的承付票，本金额为港币2,710万元(3，47万元)，收购投资控股公司Paris Sky Limited的100%已发行股本，后者透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。本公司于2018年8月22日全额偿付本票。

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目录表

收购Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。收购事项初步以总代价1,242万美元完成，代价包括(1)按每股1.1美元向郭文义猫王配发4,519,347股本公司普通股及(2)支付746万美元现金。4,519,347股普通股的公允价值为524万美元，按2019年3月8日每股1.16美元的股价计算，最终对价为1,274万美元。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

收购巨人金融服务有限公司

2019年12月23日，本公司与维多就买卖巨人金融服务有限公司订立换股协议。GFS是在萨摩亚注册成立的一家私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个在线金融市场，将世界各地的金融机构和用户连接起来，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品和服务的获取。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)将交易风险降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等，从而推动创新，为企业和个人用户创造价值。

收购GFS将支付的总代价为64，34,000美元，将由(A)配发15,992,000股本公司股份予先生或于完成日期发行，相当于协议日期本公司已发行及已发行股份总额的19.9%，(B)以现金支付2179万美元，及(C)向或先生发行承付票支付余额。2020年1月31日，军队公司完成了之前宣布的对GFS的收购。到2021年3月30日，公司分几次全额偿还了本票。

收购阿皮古鲁

2020年9月28日，公司全资子公司巨人金融服务有限公司完成了对Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。收购事项已完成，代价总额为7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配发及发行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技术咨询公司，专门从事应用程序编程接口(API)战略和实施，支持最先进的市场适应假设，推动业务向前发展。通过提供API咨询服务，Apiguru帮助企业提高效率，优化生产力，并开发整合渠道，利用机会创造新的收入来源。GFS旨在为来自不同行业、有不同需求的客户提供服务。与API专业化一起，Apiguru帮助GFS与各种全球平台整合，以扩大客户基础。

军队，公司的办公室

我们的主要行政办事处位于香港新界荃湾灰瑶角街8号18楼A室。根据经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司(前称Codan Trust Company(Cayman)Limited)，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛，电话：(345)949 1040，或董事不时决定的其他地点。我们在美国的代理是COCGENCE GLOBAL INC，地址是纽约东42街122号，邮编：NY 10168。

B.业务概述。

我们的业务

大军集团是一家总部设于香港的综合企业集团。集团主要从事(A)在香港的放债业务，为优质目标借款人提供按揭贷款(B)物业投资以赚取租金收入及(C)发展、营运及管理网上金融市场，提供一站式金融科技解决方案，包括利用人工智能、大数据及区块链及云计算(SaaS)提供API服务。该集团的愿景是作为一家企业集团运营，在自己的可持续生态系统内建立协同效应，从而为股东创造价值。

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目录表

放贷业务

巨人信贷有限公司是一家在香港注册成立的公司，持有放债人牌照，可在香港经营放债业务。巨人信贷有限公司自2016年以来一直向客户提供个人贷款和公司贷款。自开业以来，巨人信贷有限公司的个人贷款及应收公司贷款持续录得增长，利息收入亦令人满意。

First Asia Finance Limited是一家在香港注册成立的公司，也是香港的持牌放债人。FAF的主要业务是放贷，这与巨人信贷有限公司类似，但客户基础更大。管理层认为，最近经济不景气产生了对现金流的需求，这为放贷公司提供了扩大其个人贷款和公司贷款业务和投资组合的大好机会。此外，香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的物业个人贷款和企业贷款实施严格的政策和审慎措施，这为寻求按揭以满足其财务需求的公众制造了额外的障碍。这进一步加强了香港放债人的竞争优势。

物业投资业务

我们在香港拥有四个房地产物业(由Giant Credit、厚福街11号及远景里有限公司持有)及香港19层高的建筑物(由巴黎天空有限公司的全资附属公司太阳大厦持有)。这些投资产生额外的租金收入，以增加我们的现金流。这些物业由我们在物业管理和租金管理方面经验丰富的团队管理，并以具成本效益的方式运作。

金融科技服务和IT支持服务业务

巨人金融服务有限公司是一家在萨摩亚注册成立的私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个连接世界各地金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品和服务的获取。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过(I)将交易风险降至最低，(Ii)降低交易成本，(Iii)减少和发现欺诈，(Iv)节省时间，(V)增加准入和平等，从而推动创新，为企业和个人用户创造价值。我们打算将GFS整合到我们现有的平台中，以支持其现有的业务线。

通过利用人工智能、大数据和区块链技术、机器学习、指纹识别、面部识别和云计算(SaaS)等技术，GFS一方面努力为企业创造经常性和不断增长的收入流和更大的市场份额，另一方面也向投资者和消费者灌输信任和信心。

该移动应用程序与金融机构（包括持牌放债人、资产管理公司、证券公司和银行）完全集成，并建立战略合作伙伴关系，以促进在安全和隐私保护的数字环境中无缝和低成本的支付和转账。FRS还寻求通过整合网络安全，并在必要时采用KYC和AML流程，为企业提供安心的服务。它还提供了一个人工智能驱动的创新奖励计划，帮助企业获取和留住客户，并扩展到以前未知的市场，从而增加销售收入和市场份额。

自2019年7月起，政府金融服务队与第三方业务伙伴建立合约关系，该等伙伴同意透过政府金融服务队的流动应用程序向注册用户提供其金融产品及服务。

Apiguru Pty Ltd.是一家技术咨询公司，专注于应用编程接口(API)战略和实施，支持最先进的市场适应假设，推动企业向前发展。通过提供API咨询服务，Apiguru帮助企业提高效率，优化生产力，并开发整合渠道，利用机会创造新的收入来源。GFS旨在为来自不同行业、有不同需求的客户提供服务。与API专业化一起，Apiguru帮助GFS与各种全球平台整合，以扩大客户基础。

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目录表

TROOPS产品

我们目前在售的产品线包括：

市场营销和品牌塑造

知识产权

商标

商标是以“GFS”为名称的可识别标志、符号和图案的无形资产，是通过代表企业的产品和服务为提供金融科技服务和IT支持服务而设立的。该商标于2019年6月6日在香港注册，商标号为304951224。

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目录表

C.规则。

环境

自出售诚信集团以来，部队一直没有接受当地环境保护部门的环境影响评估。

“香港放债人条例”(香港法例第163章)

本条例旨在就管制及规管放债人及放债交易、委任放债人注册处处长及为经营放债人业务的人发牌而订定条文；就过高利率及过高的贷款规定提供保障及济助；就罪行及与前述事项相关或附带的事宜订定条文。

D.组织结构。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：

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目录表

E.财产、厂房和设备。

军队拥有办公设备。其主要办事处设在香港。其运营公司主要设在香港。

截至2023年12月31日，巨信在香港持有房地产、厂房和设备，其公允价值为56万美元。

厚福街11号在香港持有物业、厂房和设备，截至2023年12月31日，其公允价值为232万美元。

截至2023年12月31日，Suns Tower在香港持有物业、厂房和设备，其公允价值为4，292万美元。

Vision Lane在香港持有物业、厂房和设备，截至2023年12月31日，其公允价值为96万美元。

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项目4A。未解决的员工意见

没有。

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项目5.业务和财务回顾及展望

(以千美元计，不包括每股和每股数据)

A.经营业绩。

以下讨论应与本年度报告其他部分所列经审计的合并财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告中其他部分讨论的因素，包括“第三项.主要信息--风险因素”中所述的那些因素。

本公司的财务报表以美元编制，并根据美国普遍接受的会计原则编制。有关港币在不同相关日期及相关期间兑换成美元的汇率的资料，请参阅下文“外汇风险”一节。

概述

TROOPS，Inc.是一家由多家企业组成的企业集团，总部位于香港。该集团主要从事（a）在香港向优质目标借款人提供抵押贷款的放债业务（b）物业投资以产生租金收入以及（c）开发、运营和管理在线金融市场，利用人工智能、大数据和区块链以及云计算（SaaS）提供一站式金融技术解决方案，包括API服务。该集团的愿景是作为一家企业集团运营，在其自己的可持续生态系统中建立协同效应，从而为股东创造价值。

TROOPS产品

我们目前在售的产品线包括：

我们的历史和公司结构

Markets，Inc.于2007年7月18日根据开曼群岛法律注册成立。本公司前身为上为集团科技有限公司，于收购前名为汉布雷希特亚洲收购公司。本公司为一间空白支票公司，透过合并、证券交易所、资产收购或类似业务合并或透过合约协议进行控制，收购一项或多项于中国的营运业务。本公司于二零零八年三月十二日完成首次公开发售(“IPO”)，包括一股普通股及一股认股权证，以购买一股普通股。

2010年3月12日，我们收购了诚诚集团的全部流通股(“收购”)。

收购完成后，诚实集团成为军队的全资子公司。诚诚集团是一家于2005年9月13日在香港注册的有限责任公司。诚信集团拥有冠科、冠威、冠城100%股权。冠科、冠威及冠城均为根据中国法律成立的有限责任公司。诚实集团及其子公司代表着我们的核心制造设施以及土地、建筑和生产设备。诚信集团及其子公司现已独立于本公司。

2010年7月26日，部队成立了上为集团国际(香港)有限公司，或上为集团国际，一家在香港注册的有限责任公司(“上为集团国际”)。上为集团国际及其子公司成立的目的是从事液晶/发光二极管显示产品的开发、品牌推广、营销和分销。

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目录表

2011年2月22日，SGO公司在美国特拉华州成立。2011年3月14日，上为集团国际购买了新奥的100%普通股流通股。SGO成立的目的是在美国市场营销、销售和分销军队的高质量产品。SGO在2011年期间没有运营，并于2012年第一季度开始运营。

上为集团国际直接拥有上为集团(福建)电子有限公司的100%权益。上为集团(福建)是根据中国公司法于二零一一年七月二十八日成立的有限责任公司，目的是从事液晶/发光二极管显示屏产品开发、品牌推广、市场推广及分销。

2011年11月15日，我们签订了一项买卖协议(“诚实SPA”)，将我们在诚实集团的100%所有权权益出售给英属维尔京群岛公司Apex。

上为集团国际于二零一一年十二月二十六日成立另一家全资附属公司--北京上为集团影像科技有限公司，该公司是根据中国法律成立的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及特定用途的产品设计、品牌发展及分销。

上为集团国际于二零一三年十一月十四日成立全资附属公司上为集团(深圳)科技有限公司，为中国法律下的有限责任公司，从事液晶/发光二极管显示器、电视产品相关及特定应用的产品设计、品牌发展及分销。

2017年12月15日，部队成立了在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司Giant Connection Limited。

2014年12月24日，我们签订了一份买卖协议，将我们在上为集团(福建)的100%股权出售给APEX。

2015年12月28日，上为集团国际与根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Rich Requor Limited订立股份买卖协议，买卖博卡国际有限公司全部已发行股本。于2018年6月7日及2020年8月31日，本集团将博卡国际有限公司的49%及51%股权分别出售予梁爱诗及Wong耀棠。

2017年4月23日，SGOGO International与Full Linkage Limited签订股份买卖协议，据此，SGOCO International收购了CSL的所有已发行和发行股本。于2018年6月7日及2019年9月20日，本集团分别向梁爱丽斯智宇及何培龙出售了中超49%及51%股权。

2017年12月15日，部队成立了在塞舌尔公共部门注册的有限责任公司Giant Connection Limited。

2017年12月22日，大军全资子公司巨人连接有限公司完成对巨人信用有限公司的收购。巨人信贷有限公司的主要业务是在香港放贷。

2018年3月8日，全资子公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited完成了买卖厚福街11号有限公司的换股协议。厚福街11号有限公司是一家投资控股公司，拥有两个位于香港九龙尖沙咀厚福街11号的物业。

2018年6月7日，军队全资子公司Giant Connection Limited完成对巴黎天空有限公司的收购。巴黎天空有限公司是一家投资控股公司，透过其全资附属公司拥有位于香港新界荃湾灰瑶角街8号的物业。

2019年3月12日，公司的全资子公司巴黎天空有限公司完成了对Vision Lane Limited全部已发行股本的换股协议。Vision Lane是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，在香港从事房地产投资和放贷服务。

于2019年12月23日，本公司与维多订立换股协议或买卖巨人金融服务有限公司。巨人金融服务有限公司是一家在萨摩亚注册成立的私营公司，通过其独特的移动应用程序提供一个连接世界各地金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，以促进金融和保险产品和服务的获取。

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目录表

2020年9月28日，公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了一项关于Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的换股协议。Apiguru Pty Ltd.是一家专门从事应用编程接口(API)战略和实施的技术咨询公司，该公司能够实现最先进的市场匹配假设，推动业务向前发展。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。需要使用管理层估计和假设的较重要领域包括但不限于收入确认、应收账款的可收集性、某些金融工具的公允价值和会计处理、基于股份的薪酬安排的估值和确认、在业务合并中收购的资产和负债的公允价值、无形资产的使用年限、长期资产减值评估、无形资产和商誉、递延税项负债和递延税项估值拨备。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

企业合并

该公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”，采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量，不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可确认净资产公允价值的差额，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在综合全面收益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终厘定后(以先发生者为准)，其后的任何调整均记入综合全面收益表。

在分阶段实现的业务合并中，本公司在紧接收购日取得控制权前重新计量被收购方之前持有的股权，并重新计量损益(如有)在综合全面收益表中确认。

当所有权权益发生变动，导致子公司失去控制权时，本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控股投资均按公允价值计量，并计入原附属公司解除合并时的损益计算。

就本公司持有多数股权的附属公司而言，确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合收益表中的“净收益(亏损)”包括“非控股权益应占净亏损”。可归因于非控股权益的经营的累计结果也在公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账。

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目录表

厂房和设备

厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列账。保养及维修开支于产生时计入收益。主要增加资本化。当资产报废或以其他方式出售时，相关成本及累计折旧将从相关账目中剔除，而任何收益或亏损则计入业务。厂房及设备之折旧乃按直线法就绝大部分估计年期如下之资产计提：

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在建工程是指建造或购置直接成本的资本开支，以及与建造工程直接有关的利息开支。这些费用停止资本化，待资产准备用于预期用途的所有必要活动基本完成后，进行中的建筑工程转移到适当类别的不动产、厂房和设备。在建工程不折旧。

无形资产

通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准，则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产和因收购子公司而产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用年限内摊销：

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待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时，会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。

商誉

商誉指收购代价超出被收购实体因本公司收购其附属公司权益而获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。本公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行两步量化商誉减值测试。在定性评估中，公司考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。基于定性评估，如果各报告单位的公允价值很可能小于账面值，则进行量化减值测试。

本公司每年审查商誉的账面价值以确定是否存在减值，如果公司认为存在减值指标，则更频繁地进行审查。

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目录表

在进行两步量化减值测试时，第一步将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并的会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。这一分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。商誉的账面价值若超过商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、将资产、负债和商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

善意来自我们的两个报告单位：金融技术解决方案和服务以及放贷服务。本公司于每年12月31日进行年度减值测试。

认股权证法律责任

对于没有与公司股票挂钩的权证，本公司在每个资产负债表日将已发行权证的公允价值作为负债记录，并将估计公允价值的变化作为非现金收益或损失记录在综合经营报表和全面收益表中。认股权证负债在资产负债表中按公允价值确认(第3级)。这些认股权证的公允价值已使用蒙特卡洛模拟模型确定。蒙特卡洛模拟模型提供了关于波动率、赎回和看跌期权特征以及整个到期日内的无风险利率的假设。

商誉以外的长期资产减值

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。

受限现金

本公司采用会计准则更新(ASU)第2016-18号，现金流量表(主题230)：限制性现金，(“ASU 2016-18”)，自2018年1月1日起采用追溯过渡法，并在对合并现金流量表中列报的期初和期末总额进行核对时，将所有限制性现金与现金和现金等价物一起包括在内。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有限制性现金。

应收账款

应收账款包括客户应收的贸易账款和其他应收账款，如对员工、相关方和第三方的现金预付款以及对供应商的预付款。管理层审查应收账款的构成，并分析历史坏账、客户集中度、客户信用、当前经济趋势和客户付款模式的变化，以确定坏账准备是否充足。当不再可能全额收回时，对可疑帐目进行估计。在管理层确定收回的可能性不大后，拖欠账款余额将被注销，并在发现坏账准备时将已知的坏账注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司确定不需要任何津贴。

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目录表

其他应收款、预付款和押金

其他应收账款和预付款主要包括租金保证金、水电费保证金、预付雇员补偿。管理层审查其他应收款和预付款的构成，并确定是否需要计提坏账准备。当不再可能收回全部金额时，应计提坏账准备。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有8美元和135美元的坏账拨备用于其他应收账款、预付款和存款。管理层认为，其余的其他应收款和预付款是可以收回的。

应收贷款净额

应收贷款主要是指客户应得的贷款金额。应收贷款记入未付本金余额，扣除反映公司对不会收回的金额的最佳估计的拨备。管理层预计截至报告日期不会有重大的应收贷款提前结清。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有2,023美元和2,072美元的坏账应收账款拨备。管理层认为，剩余的应收账款是可收回的。

贷款损失准备金

贷款损失准备金通过计入收入而增加，通过冲销(扣除回收)而减少。追回是指随后收取以前注销的金额。贷款损失准备的增加是企业贷款和个人贷款的“冲销”和“拨备”的净额效应。如果任何冲销后的贷款损失准备的期末余额(扣除回收净额)小于期初余额，则记为“冲销”；如果较大，则在贷款损失准备中记为“准备”。“冲销”和“准备”的净额在综合损失报表中列示。

该条款由具体和一般部分组成。具体部分包括已个别评估的与贷款有关的减值金额，一般部分由已按集体评估的与贷款有关的减值金额组成。如果根据目前的信息和事件，公司很可能无法收回根据贷款协议的合同条款到期的所有金额，则贷款被视为减值。条款被修改导致特许权的贷款，以及借款人遇到财务困难的贷款，被视为问题债务重组(TDR)。

当管理层确定不可能全额偿还一笔贷款时，本公司确认进行冲销。作出这一决定的主要因素是对违约债务人提起诉讼的潜在后果。当公司与违约借款人失去联系超过一年，或法院裁定公司不利于从担保人或借款人手中没收拖欠债务的抵押品资产时，公司将确认冲销。此外，当拖欠债务不太可能收回时，高级管理团队将通过严格的程序批准注销。管理层使用过去的贷款损失经验、关于特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的拨备余额。拨备可用于特定贷款，但整个拨备可用于管理层判断应注销的任何贷款。

贷款损失准备维持在管理层认为合理的水平，以吸收截至每个资产负债表日的可能损失。拨备是基于对个人贷款和实际损失的评估等因素。本公司按季度或根据需要更频繁地对其贷款损失准备金进行评估。

应收利息

应收利息应计并计入收入，已赚取但未收到。本公司根据借款人未能支付合同利息或本金后经过的天数来确定贷款逾期状态。如果对及时足额收取利息或本金存在合理怀疑，则通常停止计息。此外，任何以前应计但未收回的利息都将被转回。随后的收入确认只有在收到付款的程度上才会发生，但须取决于管理层对剩余利息和本金的可收集性的评估。当贷款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑问，并确认逾期利息时，贷款通常恢复到应计状态。

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目录表

金融工具的公允价值

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露，修改了基于资产净值估值的投资的披露，澄清了计量不确定性披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13从2020年7月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。本公司认为采用这一ASU不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贷款、应收利息、应收账款、应收账款、其他应收账款、其他应付账款和应计负债、贷款、客户存款和可转换票据。

于资产负债表日，该等金融工具的估计公允价值与其列报的账面价值并无重大差异，原因是该等工具的到期日较短，而借款利率与有关报告期内类似剩余到期日及风险状况相若的贷款利率相若。

公允价值计量会计准则界定了公允价值，建立了公允价值计量披露的三级评估层次结构，并加强了对公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

下表列出了在公允价值层次结构内按公允价值经常性核算的金融资产和负债：

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截至2021年12月31日止年度的令状衍生负债变动摘要如下：

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综合收益

美国公认会计原则一般要求确认的收入、费用、收益和损失应计入净收益或损失。虽然资产及负债之若干变动乃作为综合资产负债表权益部分之独立组成部分呈报，惟该等项目连同净收入均为全面收益或亏损之组成部分。其他全面收益或亏损的组成部分包括外币换算调整（扣除出售附属公司相关的外币换算收益）。

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目录表

收入确认

公司自2018年1月1日起采用了会计准则更新（ASO）第2014-09号《客户合同收入》（主题606）（“ASC 606”）。截至2023年12月31日以及2022年和2021年的收入在ASC 606项下呈列，截至2017年12月31日的年度收入未进行调整，继续在ASC主题605，收入确认项下呈列。截至2018年1月1日，对公司的年初保留收益余额没有影响。根据ASC 606 -10-15-2，公司产生的利息收入不包括ASC 606。

根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。在确定何时以及有多少收入从与客户的合同中确认时，公司进行以下五步分析：(1)识别与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，这可能发生在某个时间点，也可能随着时间的推移发生，具体取决于协议的条款和条件，金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

金融科技解决方案和服务s

本公司向其客户提供SaaS和应用程序开发服务，以部署本公司的在线平台，这可能会随着时间的推移而发生，具体取决于协议的条款和条件，金额反映了本公司预期有权换取这些商品或服务的对价。基于项目的咨询服务的服务收入根据产出方法确认，包括对迄今完成的绩效或每个阶段达到的里程碑进行调查，前提是公司有权就迄今完成的绩效获得可强制执行的付款。维修和支助类服务收入与主合同分开确认，因为这类服务没有被视为合同的履行义务。

应收贷款利息

应收贷款的利息根据其合同条款按月计提，并记入应计应收利息。本公司不收取提前还款罚金。此外，如果对利息或本金的及时全额收取存在合理怀疑，任何以前应计但未收回的利息将被转回并停止应计。应收减值贷款利息收入于本公司收到现金支付利息时入账。

物业租赁和管理

与财产租赁有关的最低合同租金收入是按各自租赁条款的直线基础确认的。直线型租金收入从承租人接管租赁场所开始。根据公司的标准租赁条款，租金一般按月支付。收回承租人收入包括承租人支付的管理费和水电费等的补偿，这些款项在发生相关费用时确认。写字楼租金和承租人回收收入合计记为“物业租赁和管理”。

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目录表

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司收入摘要：

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合同余额

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无与客户签订合约而产生的任何重大增量成本及/或在ASC主题606范围内履行与客户合约而产生的成本，该等成本应确认为资产，并按与相关合约收入确认时间相符的模式摊销至开支。除本公司持有的180天期贷款的应收利息外，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司应计至贷款到期日的应收利息分别为零美元及零美元。公司没有任何其他合同资产(未开账单的应收账款)，因为收入是在履行履约义务时确认的，客户的付款不取决于未来的事件。

从客户收到的与未履行的履约义务有关的垫款被记录为合同负债(来自客户的垫款)，在通过向客户转让相关承诺的货物和服务来履行履约义务时，这些垫款将确认为收入。

本公司的合同负债包括与租赁办公室预付租金相关的预付租金收据。以下是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度公司合同负债变动情况的摘要：

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合同负债分为其他应付款负债和应计负债(附注12)。

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目录表

剩余履约义务的分配

本公司选择采用ASC主题606-10-50-14段中的实际权宜之计，没有披露截至2023年12月31日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格相关信息，因为公司与客户的合同的履约义务的原始预期期限为一年或更短，或者公司有权从借款人或客户那里获得对价，金额与公司迄今完成的业绩对借款人或客户的价值直接对应，因此公司可能会在公司有权开具发票或收取的金额中确认收入。

所得税

本公司按照FASB ASC第740节的规定核算所得税。本公司须遵守中国及香港(中国的一个特别行政区)的税法。税项收费以上一年度的实际结果为基础，并按截至资产负债表日已颁布或实质颁布的税率计算，该等实际结果已就不可评税或不准许项目作出调整。本公司目前在开曼群岛或英属维尔京群岛无需缴税。

本公司未经审核简明综合财务报表的资产及负债账面值与计算应评税亏损利润所采用的相应课税基准之间的差额，按资产负债法就暂时性差异入账。原则上，递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产在未来应课税收入有可能与先前净营业亏损结转一起使用的范围内确认。递延税金是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在经营报表中计入或记入贷方，但与直接计入权益的项目有关时除外，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，不确定的税收状况才被确认为利益，并且税务审查被推定为发生。确认的金额是经审查实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。与不确定税务状况相关的罚金和利息在发生期间归入所得税费用。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司并无产生任何与所得税有关的利息。截至2023年12月31日，我们的中国实体没有纳税义务。美国公认会计准则还就去确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。

截至2018年12月31日至2023年在香港提交的纳税申报单须由适用的税务机关审核。

基于股份的薪酬

本公司根据有关以股票为基础的薪酬的会计准则及为取得或与销售商品或服务有关而发行予非雇员的权益工具的会计准则，就为换取顾问提供的货品或服务而发行的股本工具进行会计处理。成本按收到代价的估计公平市价或已发行权益工具的估计公允价值(以较可靠的可厘定者为准)计量。除雇员服务外，为对价而发行的权益工具的价值乃根据本会计准则所界定的货物或服务提供者的业绩承诺或完成业绩中较早者而厘定。就向顾问发行的权益工具而言，如有条款，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

本公司根据员工于授予日的公允价值，在财务报表中计入为换取员工提供服务而发行的权益工具。奖励的公允价值在必要的服务期限内摊销。

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目录表

财务保障

本公司为其提供的财务担保而计提的可能损失准备金，在作出担保并在综合资产负债表中记为“担保拨备”时，记为应计负债。这一应计负债代表可能的损失，并在获得更多相关信息时，通过在整个担保条款中按需要计提“财务担保准备金(冲销准备金)”来增加或减少这一负债。

用于估计可能发生担保损失的负债的方法考虑了担保合同金额和各种因素，其中包括借款人的最新财务状况和业绩、实际违约情况、估计未来违约情况、历史损失经历、客户或第三方提供的抵押品或担保的估计价值，以及其他经济条件，如地区和国家的经济趋势。这些估计数是根据作出估计数时已有的资料作出的。借款人以前的经验和违约历史可能不能预示未来所作担保的损失。拨备的任何增加或减少都将影响本公司未来几年的综合收益表。

外币折算

本公司的报告和职能货币为美元。其香港子公司的功能货币为港元。其中国子公司的本位币为人民币。其澳大利亚子公司的功能货币为澳元(“澳元”)。经营业绩和现金流量按期末平均汇率换算，资产和负债按期末汇率换算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。这一过程产生的换算调整计入累计其他全面收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的业务结果。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，除股权外的资产负债表金额分别使用7.08元和6.96元人民币换算为1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的损益表和现金流量表金额的平均折算率分别为人民币6.56元、人民币6.73元和人民币6.45元至1.00元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，除股本外的资产负债表金额分别使用0.68澳元和0.68澳元换算为1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。适用于2023年、2022年和2021年12月31日终了年度损益表金额的平均换算率为0澳元。66澳元、0.70澳元和0.75澳元至1.00美元。

经营成果分析

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度比较

收入

截至2023年12月31日的年度，我们的销售额为357万美元，较截至2022年12月31日的388万美元减少了31万美元，降幅为8.0%。于截至2023年12月31日止年度，我们透过厚福街11号、远景里及巴黎天空赚取物业租赁及管理收入107万元，而2022年的收入为111万元。我们通过巨人信贷和第一亚洲金融从货币贷款服务中获得的贷款利息在2023年为231万美元，而2022年为245万美元。我们通过GFS和Apiguru在2023年获得了19万美元的金融技术解决方案和服务收入，而2022年的收入为32万美元。

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目录表

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司收入摘要：

(单位：千美元)

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收入成本

在截至2023年12月31日的一年中，收入成本减少了26万美元，降幅为8.5%，从截至2022年12月31日的305万美元降至279万美元。我们的收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销，2023年和2022年分别为10万美元和20万美元。

毛利/(亏损)

2023年我们的毛利润为78万美元，而2022年的毛利润为82万美元。

一般和行政费用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政开支约为275万美元，比上一财年的219万美元高出56万美元，或25.6%。这一增长主要是因为2023年IT咨询和支持服务支出为40万美元，而2022年为11万美元。

一般和行政费用包括工作人员工资和福利、法律和专业费用、办公室费用、差旅费用、娱乐、信息技术咨询和支助服务费用、折旧、无形资产摊销。

贷款损失准备金和应收利息

根据历史经验和对应收贷款和应收利息可收回性的估计计提贷款损失和应收利息准备。我们对贷款损失和应收利息拨备的冲销在2023年为5万美元，而2022年为97万美元。

其他应收款、预付款和存款的减值(冲销)损失

2023年，我们对其他应收账款、预付款和存款的冲销为13万美元，而2022年其他应收账款、预付款和存款的减值损失为10万美元。

财产、厂房和设备的减值损失

我们于2023年的物业、厂房及设备减值为零，而2022年则为14万美元，主要由于与香港若干房地产物业有关的减值所致。

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目录表

无形资产减值准备

我们的无形资产减值在2023年和2022年分别为零和零。

商誉减值

我们在2023年和2022年的商誉减值分别为零美元和零美元。

认股权证衍生负债的公允价值变动收益

权证衍生工具负债的公允价值变动于2023年及2022年分别为零及零。

所得税优惠

2023财年所得税优惠为14万美元，比2022财年的60万美元增加了80万美元。2023年的所得税优惠与无形资产以及财产和厂房的递延税收影响有关。

我们于2023年及2022年的中国实体须按25.0%的法定中国企业所得税率缴税。我们在香港的附属公司从其在香港进行活动所得的收入须按16.5%的税率缴纳香港税。我们在澳大利亚的子公司适用澳大利亚较低的25.0%的公司税率。

净亏损

由于上述各种因素，截至2023年12月31日的年度的净亏损为172万美元，而2022年的净亏损为35万美元。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止财政年度之比较

收入

截至2022年12月31日，我们的销售额为388万美元，比截至2021年12月31日的368万美元增加了20万美元，增幅为5.4%。于截至2022年12月31日止年度内，我们透过厚福街11号、远景里及巴黎天空赚取物业租赁及管理收入111万元，而2021年则为107万元。2022年，我们通过巨人信贷和第一亚洲金融从货币贷款服务中获得了245万美元的贷款利息，而2021年这一数字为167万美元。我们通过GFS和Apiguru在2022年获得了32万美元的金融技术解决方案和服务收入，而2021年的收入为94万美元。

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目录表

以下是按产品和服务以及收入确认时间分列的公司收入摘要：

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(单位：千美元)

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收入成本

在截至2022年12月31日的一年中，收入成本减少了27万美元，降幅为8.1%，从截至2021年12月31日的332万美元降至305万美元。我们的收入成本主要包括商标摊销和服务合同摊销，2022年和2021年分别为20万美元和18万美元。

毛利/(亏损)

2022年我们的毛利润为82万美元，而2021年的毛利润为36万美元。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政开支约为219万美元，比上一财年的274万美元减少了55万美元或20.1%。这一下降主要是因为2022年没有发生基于股份的薪酬和系统开发费用，而2021年分别为26万美元和26万美元。

一般和行政费用包括工作人员工资和福利、法律和专业费用、办公室费用、差旅费用、娱乐、信息技术咨询和支助服务费用、折旧、无形资产摊销。

贷款损失准备金和应收利息

根据历史经验和对应收贷款和应收利息可收回性的估计计提贷款损失和应收利息准备。我们在2022年冲销的贷款损失和应收利息拨备为149万美元，而2021年的贷款损失和应收利息拨备为139万美元。

财产、厂房和设备的减值损失

我们于2022年的物业、厂房及设备减值为14万美元，而2021年则为零，主要是由于与香港若干房地产物业有关的减值所致。

无形资产减值准备

2022年的无形资产减值为零，而2021年为20,000,000美元，主要原因是由于金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期，与GFS商标相关的减值，而减值是由于这些无形资产的账面价值超过了资产的公允价值造成的。

60

目录表

商誉减值

我们的商誉减值在2022年为零，而2021年为474万美元，主要是由于金融技术解决方案和服务报告部门的财务业绩继续低于我们最初的预期，与GFS和Apiguru相关的减值所致。

认股权证衍生负债的公允价值变动收益

2022年权证衍生工具负债的公允价值变动为零，而2021年的收益为25万美元。2021年的收益是由于我们于2017年5月向投资者和配售代理发行的权证的公允价值波动。

所得税优惠

2022财年所得税优惠为60万美元，比2021财年的13万美元减少了70万美元。2022年的所得税优惠与无形资产以及财产和厂房的递延税收影响有关。

于2022年及2021年，我们的中国实体须按25.0%的法定中国企业所得税税率缴税。我们在香港的附属公司从其在香港进行活动所得的收入须按16.5%的税率缴纳香港税。我们在澳大利亚的子公司适用澳大利亚较低的25.0%的公司税率。

净亏损

由于上述各种因素，截至2022年12月31日的年度的净亏损为35万美元，而2021年的净亏损为841万美元。

B.流动资金和资本来源。

我们的主要流动性来源是贷款以及向投资者发行普通股和可转换票据的收益产生的现金。截至2023年12月31日，我们持有现金及现金等值物311万美元，营运资金为595万美元。我们的现金及现金等值物包括手头现金和在中国（包括香港）金融机构或国有银行开立的账户中的活期存款。

于2020年4月17日，本公司与无关联第三方林素春订立购股协议，据此，本公司向林女士出售股份,4,500,000股普通股，每股面值0.004美元(“该等股份”)，每股收购价0.8美元，总收益为360,000美元。该等股份由本公司根据一九三三年证券法(经修订)颁布的S规例所规定的豁免注册规定，以一系列非公开交易方式向投资者发售及出售。投资者全额支付了360万美元，公司于2020年6月18日发行了450万股。

于2019年底，我们从华侨银行永亨银行有限公司借入最高港币5,000,000,000元(641万元)的银行借款，以满足我们的资本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率为当时3个月香港银行同业拆息的年利率1.8%，现时年利率为4.23%。根据贷款安排，本公司借入5,000,000港元(641万美元)，期限至2044年12月31日，本金及利息由2019年12月31日起一个月开始，按月按300等额分期偿还。这些设施是由公司的建筑物保护的。这笔银行借款随后于2021年3月3日全额结清。

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现金和现金等价物的来源和用途摘要如下：

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(单位：千美元)

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