附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

 

X4 制药有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

支付申请费（选中相应的复选框）：

 

X4 PHARMICALS, INC.

北灯塔街 61 号，4 楼

马萨诸塞州波士顿 0213

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 10 日举行

尊敬的 X4 制药公司股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司X4 Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会。年会将于美国东部时间2024年6月10日星期一下午12点在马萨诸塞州波士顿北大道100号17楼古德温宝洁律师事务所办公室举行，02210。年会将出于以下目的举行：

1。选举随附的委托书（“委托声明”）中提名的三（3）名被提名人——工商管理硕士大卫·麦吉尔、宝拉·拉根博士和迈克尔·维兹加为董事会成员，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，直到他们提前去世、辞职或被免职。

2。批准审计委员会选择普华永道会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.就我们的指定执行官薪酬举行不具约束力的咨询 “按工资” 投票。

4。妥善处理年会前提交的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月15日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会或延期中投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室公布，供任何股东在正常工作时间内出于与年会相关的任何目的进行审查，为期十天，截至年会前一天。

根据董事会的命令，

马萨诸塞州波斯顿

2024年4月29日

目录

 

X4 PHARMICALS, INC.

北灯塔街 61 号，4 楼

马萨诸塞州波士顿 0213

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

2024 年 6 月 10 日

关于这些代理材料和投票的问题和答案

本委托书和随附材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将在 2024 年 4 月 29 日左右开始邮寄供货通知。我们的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者对于以街道名义持有的股份（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有的股票）、投票指示表和2023年股东年度报告（“2023年年度报告”），将在同一天或大约在互联网上邮寄或提供给股东。

为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为X4 Pharmicals, Inc.（有时称为 “公司” 或 “X4”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在年会的任何休会或延期中投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会自行决定在自首次邮寄通知之日起十个日历日或之后，向您发送代理卡以及第二份通知。

我如何参加年会？

年会将于美国东部时间2024年6月10日星期一下午12点亲自在马萨诸塞州波士顿北大道100号17楼古德温宝洁律师事务所办公室举行。年会路线可在 https://materials.proxyvote.com 找到。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有167,937,781股普通股已发行并有权投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要执行办公室公布，供任何股东在正常工作时间内出于与年会相关的任何目的进行审查，为期十天，截至年会前一天。

 

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票是在2024年4月15日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司注册的，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票，也可以在年会之前通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网、电话或填写并归还打印的代理卡进行电子投票，或者填写并归还您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，以确保您的选票得到计算。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月15日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪商、银行或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对三个问题进行表决：

•选举三（3）名董事任期至2027年年度股东大会（提案1）；

•批准普华永道会计师事务所董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；以及

•关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询 “按工资说话” 投票（提案3）；

 

如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

关于提案 1，您可以对董事会提名人投票 “全部”，对被提名人投票 “全部拒绝”，也可以投票 “支持除您指定的任何被提名人之外的所有人”。对于提案2和3，您可以投赞成票或 “反对” 票或弃权。

表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票，通过互联网通过代理投票，通过电话通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并亲自投票。

•要亲自投票，请参加年会，当你到达时我们会给你一张选票。

•要在年会之前通过互联网进行投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的 16 位控制号码。必须在2024年6月9日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。

•要在美国的某个地点通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。必须在2024年6月9日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的电话选票才能计算在内。

•要使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

 

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。

 

我有多少票？

截至2024年4月15日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或亲自参加年会进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 每位董事候选人的选举，“赞成” 批准我们独立注册会计师事务所的选择，以及 “赞成” 关于 “按薪支付” 的不具约束力的咨询投票。如果在年会上正确提出任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上注明的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪人、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和3均被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对该提案的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案2被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指示，则您的经纪人可以根据提案2自行决定对您的股票进行投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人、银行或其他代理人）拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的投票计入所有提案。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

 

 

 

 

计算在内的是您最新的代理卡、电话或互联网代理。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月30日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，即位于马萨诸塞州波士顿北灯塔街61号四楼02134号的X4 Pharmicals, Inc.

 

如果您想在年度股东大会之前提交提案（包括董事提名），但没有要求将提案或提名包含在明年的代理材料中，我们的章程还规定了提前通知程序。为了及时召开我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2025年3月12日营业结束之前或不早于2025年2月10日营业结束之前在主要执行办公室收到书面通知。但是，如果我们在2025年6月10日（2024年年度股东大会一周年纪念日）前30天或之后的60天内举行2025年年度股东大会，则未打算包含在委托书中的股东提案的及时通知必须不早于2025年年度股东大会前120天营业结束时收到，并且不得迟于2025年年度股东大会的营业结束日期 (a) 2025 年年度股东大会之前的第 90 天以及 (b) 第 10 天在以下情况首次出现之日之后：（i）邮寄2024年年度股东大会日期的通知以及（ii）2025年年度股东大会日期的首次公开公告。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，为了遵守美国证券交易委员会新的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，并遵守第14a-19（b）条的额外要求。

选票是如何计算的？

截至记录之日，每位普通股持有人有权就年会之前的每项事项（包括董事选举）对该股东持有的每股进行一票投票。年会期间或代理人通过邮件、互联网或电话投下的选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他还将决定是否达到法定人数。

根据我们的章程，除董事选举外，任何提案均由该提案的正确赞成和反对的多数票决定，除非法律或我们的公司注册证书或章程要求获得更大的投票。弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人就是 “不投票”。

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案（提案1）、对提案2和3投了 “赞成”、“拒绝” 票和经纪人不投票，投了 “赞成” 票、“反对” 票和弃权票。对提案2和3的弃权票和经纪人未投票将不产生任何影响，也不会计入总票数。保留的选票和经纪人对提案1的无票将不起作用，也不会计入该提案的总票数。

什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他证券中介机构发出表决指示，说明如何就根据纽约证券交易所规则被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人、银行或其他此类代理人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和3均被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商会对该提案投无票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

 

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权和经纪人不投票的影响。

 

(1) 根据纽约证券交易所的规则，提案2被视为 “常规” 事项。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行表决的自由裁量权。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果在有权投票的已发行股票中持有至少多数表决权的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有167,937,781股已发行并有权投票。因此，83,968,892股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，亲自出席年会或由代理人代表的多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

选举董事

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

该委员会目前有八名成员。该班有三位董事的任期将在我们的年会上届满：工商管理硕士大卫·麦吉尔、宝拉·拉根博士和迈克尔·维兹加。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。我们的政策是所有董事和董事提名人尽一切努力参加年会。当时在职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

需要投票

董事由亲自到场或通过远程通信（如适用）的多数票选出，或由代理人代表并有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

董事提名人和常任董事

以下是简短的传记，以及每位被提名人和将在年会后继续任期的每位董事的年龄，并讨论了截至本委托书发布之日促使提名和公司治理委员会推荐该人为董事候选人的每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能。

我们的任何董事或被提名人之间或他们之间没有家庭关系。我们的任何董事或被提名人与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事或被提名人。

在任何法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在法律诉讼中拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

第一类董事候选人继续任职至2027年年度股东大会

大卫·麦吉尔，工商管理硕士，现年69岁，于2017年9月成为Arsanis, Inc.的董事会成员，并在2019年3月Arsanis, Inc.与公司的合并完成后继续担任董事会成员。从2013年3月到2014年6月，麦吉尔先生担任生物制药公司Cubist Pharmicals, Inc. 首席执行官的高级顾问，他在2002年11月至2013年3月期间还担任该公司的高级副总裁兼首席财务官。在2002年加入Cubist之前，McGirr先生曾担任Hippo Inc. 的总裁兼首席运营官，Hippo Inc.是一家风险投资的互联网技术公司。从1996年到1999年，他担任风险管理公司GAB Robins North America, Inc. 的总裁，并在1997年至1999年期间担任首席执行官。麦吉尔先生在1995年至1996年期间是一名私募股权投资者。从 1978 年到 1995 年，McGirr 先生在 S.G. Warburg 集团担任过多个职位，最终担任 S.G. Warburg & Co., Inc. 的首席财务官、首席行政官和董事总经理，该职位于 1992 年至 1995 年任职。McGirr 先生目前是上市生物制药公司 Insmed Incorporated 的董事会成员，他自 2013 年 10 月起任职，以及上市生物制药公司 Rhythm Pharmicals, Inc. 的董事会成员，自 2015 年 11 月起任职。McGirr 先生曾在分子诊断公司 Roka Bioscience, Inc. 的董事会任职，来自

2013年12月至2018年1月，上市生物制药公司Menlo Therapeutics Inc. 从2017年11月起至2019年3月与另一家上市生物制药公司Foamix Pharmicals, Ltd.合并。McGirr 先生拥有格拉斯哥大学土木工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，麦吉尔先生在上市和私营制药公司的丰富经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

宝拉·拉根博士，现年54岁，自2014年7月起担任我们的总裁、首席执行官、秘书和董事会成员。在加入我们之前，从2012年8月到2014年9月，拉根博士曾在私营生物制药公司Lysosomal Therapeutics Inc. 担任首席商务官，领导公司的业务发展活动。在此之前，从2007年1月到2012年8月，拉根博士在赛诺菲旗下Genzyme Corporation担任企业发展和运营的领导职务，领导Genzyme罕见病业务的战略合作工作，并领导Genzyme旗舰商业产品的供应链规划。其他专业职位包括在Hydra Biosciences、Oscient公司和Celera公司担任业务职务。Ragan 博士拥有塔夫茨大学的学士学位和麻省理工学院的博士学位，并在哈佛医学院完成了博士后研究。我们相信，拉根博士作为总裁兼首席执行官的视角和经验为董事会提供了历史知识、运营专业知识和连续性，为她提供了在董事会任职的资格和技能。

迈克尔·维兹加现年69岁，于2018年7月成为私营公司X4制药公司的董事会成员，并在2019年3月合并完成后继续担任董事会成员和董事长。Wyzga先生目前是MSW Consulting Inc. 的总裁，该公司是一家专注于生命科学领域的战略咨询集团。从 2011 年 12 月到 2013 年 11 月，Wyzga 先生担任上市生物制药公司 Radius Health, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员。在此之前，Wyzga先生曾在全球上市生物技术公司Genzyme Corporation担任过各种高级管理职位。Wyzga 先生于 1998 年 2 月加入 Genzyme，最近在 2003 年 5 月至 2011 年 11 月期间担任财务执行副总裁，并于 1999 年 7 月至 2011 年 11 月担任首席财务官。Wyzga先生还是上市医疗技术公司Exact Sciences Corporation的董事会成员，自2015年2月起任职；上市基因药物公司LogicBio Therapeutics, Inc.，自2018年9月起任职；泛欧交易所上市生物制药公司GenSight Biologics S.A.，自2016年2月起任该公司的董事会成员，目前担任董事会主席董事会；以及自2022年6月起上市的生物制药公司Invivyd, Inc.，目前持有审计委员会主席和薪酬委员会成员的职位。他曾在Mereo BioPharma Group plc（前身为Oncomed Pharmicals, Inc.）任职，从2013年10月起任职至2019年4月的业务合并，并于2014年2月至2018年12月在上市生物制药公司Akebia Therapeutics, Inc. 任职。他获得了普罗维登斯学院的工商管理硕士学位和萨福克大学的学士学位。我们认为，Wyzga先生在生物制药和生物技术公司的高级管理经验、他目前和过去在上市公司董事会的经历以及他的财务专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会建议

对每位被提名候选人投赞成票。

二类董事继续任职至2025年年度股东大会

威廉·艾里斯基，MPA，76岁，自2019年9月起担任董事会成员。自2011年以来，Aliski先生一直担任专注于孤儿病的生命科学公司的独立顾问。2011年之前，他曾担任辉瑞于2011年收购的早期公司FoldRx Pharmicals的首席商务官，曾担任专注于遗传原因罕见疾病的生物制药公司Biomarin Europe的总经理，并在两家生物制药公司Transkaryotic Therapies（TKT）/Shire和Genzyme Corp. 担任高管职位。此前，阿里斯基先生在2011年1月至2022年6月期间担任Ultragenyx Pharmaceutical, Inc.的董事会成员，并于2018年11月至2023年担任应用遗传疗法公司的董事会成员。Aliski 先生拥有哈佛大学的公共管理硕士学位和波士顿学院的社会规划硕士学位。我们认为，阿里斯基先生在专注于孤儿病的生命科学公司担任咨询和运营职务的经验，以及他在上市公司董事会的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

现年62岁的艾莉森·劳顿自2020年10月5日起担任董事会成员。劳顿女士是一位在生物制药领域拥有超过35年的经验的执行领导，最近在2018年8月至2020年6月期间担任Kaleido Biosciences的总裁兼首席执行官，在此之前于2017年12月至2018年8月担任该公司的总裁兼首席运营官。在加入Kaleido Biosciences之前，劳顿女士于2015年1月至2017年12月在肿瘤治疗公司Aura Biosciences, Inc. 担任首席运营官，在加入Aura之前，于2014年3月至2014年12月担任Aura的顾问。在此之前，劳顿女士于2013年1月至2014年1月在生命科学公司OvaScience, Inc. 担任首席运营官。此外，从2014年到2017年，劳顿女士曾在多家公司担任生物技术顾问，包括在2014年至2016年期间担任公司的兼职首席运营官顾问。在此之前，劳顿女士在全球生物制药公司Genzyme Corporation担任了20多年的各种职位，职责不断增加，随后在赛诺菲于2011年收购Genzyme之后，又在同样是一家全球生物制药公司的赛诺菲股份公司工作。劳顿女士目前担任上市生物技术公司ProQR Therapeutics N.V.、上市生物技术公司Dianthus Therapeutics（前身为Magenta Therapeutics）、上市生物技术公司和其他三家非上市公司的董事会成员。劳顿女士曾在 2012 年至 2020 年期间担任 Verastem Inc. 的董事会成员，2016 年至 2020 年担任 Colucid Pharmicals, Inc. 的董事会成员，直到 2017 年被礼来公司收购，Cubist Pharmicals 直到被默沙东公司收购，以及 Spyre Therapeutics（前身为 Aeglea Biotherapeutics）的董事会成员，从 2023 年 11 月到 2024 年 1 月。她拥有伦敦大学国王学院药理学学士学位。我们认为，劳顿女士在制药和生物技术行业担任高级管理人员的经历使她有资格在我们的董事会任职。

R. Keith Woods，现年 56 岁，自 2023 年 9 月起担任我们的董事会成员。从2018年到2022年，伍兹先生担任专注于罕见疾病的公司argenx的首席运营官，在那里他帮助argenx完成了从研发组织向全球商业组织的过渡。从argenx退休后，伍兹继续担任argenx董事会的顾问。从2023年12月开始，伍兹先生目前仍担任上市生物技术公司Neurogene、上市生物技术公司火箭制药和上市生物制药公司TScan Therapeutics的董事会成员。伍兹先生曾在Alexion Pharmicals担任过各种职务，包括英国Alexion副总裁兼董事总经理，负责监督Alexion英国业务的各个方面，以及美国业务副总裁，结束了他在那里担任北美业务运营高级副总裁的任期。在此之前，他在罗氏、安进和卫材担任了二十多年，职责不断增加。伍兹先生拥有佛罗里达州立大学的理学学士学位。我们认为，伍兹先生的研发和商业化工作经验以及他对罕见疾病的关注使他有资格在我们的董事会任职。

第三类董事继续任职至2026年年度股东大会

加里·布里杰博士，现年61岁，于2018年10月成为私营公司X4制药公司的董事会成员，并在2019年3月Arsanis, Inc.与公司的合并完成后继续担任董事会成员。2015年2月至2017年12月，布里杰博士担任生物制药公司Xenon Pharmicals Inc. 的顾问，此前他在2013年1月至2015年2月期间担任该公司的研发执行副总裁。2013 年 10 月至 2015 年 10 月，布里杰博士在五角资本公司担任董事总经理。2010 年 6 月至 2012 年 6 月，布里杰博士在风险投资公司 Venture West Capital Management 担任风险投资合伙人。从2006年11月到2007年12月，布里杰博士担任生物技术公司健赞公司的研发高级副总裁，该公司被赛诺菲股份公司收购。1996年6月，布里杰博士与他人共同创立了生物制药公司AnorMed Inc.，并从2000年起担任其研发副总裁兼首席科学官，直到2006年11月被Genzyme收购。布里杰博士于2019年5月至2023年9月在生物技术公司Liminal BioSciences Inc. 的董事会任职，此前曾于2013年至2016年在生物制药公司Alder BioPharmaceuticals, Inc. 的董事会任职，并于2015年至2019年在制药公司Aquinox Pharmaceuticals, Inc. 的董事会任职。布里杰博士在Expansion Therapeutics的董事会和生物制药公司Alectos Therapeutics Inc. 的科学顾问委员会任职。Bridger 博士拥有曼彻斯特大学科技学院有机化学博士学位。我们相信，布里杰博士在多家上市和私营生命科学公司担任执行官或董事的经历为他提供了在董事会任职的资格和技能。

弗朗索瓦斯·德·克拉克现年62岁，自2021年10月14日起担任董事会成员。de Craecker女士自2021年5月起担任Gensight Biologics的独立董事。Gensight Biologics是一家生物制药公司，专注于开发和商业化视网膜神经退行性疾病和中枢神经系统疾病的创新基因疗法。此前，从2018年1月到2019年8月，de Craecker女士曾在Avexis（现为诺华基因疗法）担任欧洲、中东和非洲地区的总经理。Avexis是一家生物技术公司，为罕见且危及生命的神经系统遗传疾病开发和商业化基因疗法。从2014年8月到2017年12月，德克雷克女士在猛龙制药公司担任欧洲、中东和非洲地区的高级副总裁兼总经理。猛龙制药公司自被Horizon Pharmaceutici收购后又被Chiesi Farmaceutici收购后是一家生物制药公司。早些时候在她身上

职业生涯中，de Craecker 女士于 2000 年 10 月至 2014 年 3 月在夏尔人类遗传学罕见病业务部（前身为转核疗法）担任多个职位，职责不断增加，包括欧洲副总裁兼总经理、北欧副总裁兼总经理、欧洲中型国家高级董事和全球法布里病特许经营负责人。de Craecker 女士拥有鲁汶大学医学院的营养科学硕士学位（比利时）。我们认为，De Craecker女士在生命科学公司开发和商业化领域的经验和知识为她提供了在董事会任职的资格和技能。

默里·斯图尔特医学博士，现年63岁，自2019年3月起担任我们的董事会成员，并于2022年11月至2023年9月担任我们的临时首席医疗官。从 2021 年 7 月到 2023 年 5 月，斯图尔特博士在 VectivBio Holding AG（纳斯达克股票代码：VECT）的董事会任职，并且是薪酬委员会的成员。此外，从2023年1月到2023年3月，斯图尔特博士担任阿玛琳公司有限公司（纳斯达克股票代码：AMRN）的董事会成员。斯图尔特博士自2018年10月起担任Rhythm Pharmicals, Inc. 的首席医学官，该公司是一家生物制药公司，专注于开发和商业化治疗罕见肥胖遗传性疾病的疗法。2017年11月至2018年10月，他曾担任Novelion Therapeutics Inc. 的研发主管。Novelion Therapeutics Inc. 是一家生物制药公司，专注于为罕见病患者制定新的护理标准。在此之前，斯图尔特博士曾在葛兰素史克担任过多个职位，职责越来越大，包括在2014年4月至2017年11月期间担任首席医学官，负责疫苗、制药和消费品业务部门的患者福祉的全球责任。他还担任过多个研发领导职务，包括制药业务首席医学官、生物制药部门临床负责人以及代谢和心血管疾病治疗领域主管。在加入葛兰素史克之前，他曾在英国泰恩河畔纽卡斯尔糖尿病中心担任顾问医生和名誉高级讲师。Stewart 博士拥有南安普敦医学院的医学博士学位，并且是皇家内科医师学院院士。我们认为，斯图尔特博士丰富的生物制药领导经验，包括研究、临床开发和监管战略方面的经验，为他提供了在董事会任职的资格和技能。

董事会多元化

根据Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）关于董事会多元化的上市规则，我们董事会的组成目前包括三名个人，他们的性别多元化比例为33％，如下面的董事会多元化矩阵所示。根据纳斯达克上市规则，自认是（i）女性、（ii）代表性不足的少数群体或（iii）LGBTQ+ 的董事被定义为多元化。根据纳斯达克上市标准第5605（f）条，下表提供了我们董事的某些自我认同的个人特征：

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询其法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

基于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下六名董事是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：艾里斯基先生、德克雷克女士、劳顿女士、麦吉尔先生、Wyzga先生和R. Woods Keith。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。拉根博士受雇于我们，因此根据纳斯达克的上市标准，他不是独立的。布里杰博士过去曾根据2023年1月终止的咨询协议向我们提供咨询服务，斯图尔特博士目前正在根据咨询协议向我们提供咨询服务。因此，根据纳斯达克上市标准，布里杰博士和斯图尔特博士都不是独立的。请参阅 “与关联人的交易和赔偿——某些关联人交易”。

董事会领导结构

董事会有一位独立主席Wyzga先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，主席具有指导董事会工作的强大能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督我们业务和事务的独立性。我们的董事会还认可我们的首席执行官在当前商业环境中为其职位所付出的全职、努力和精力。此外，我们认为，拥有独立董事长可以创造一个更有利于客观评估的环境，加强管理问责制，提高董事会评估管理层为公司和股东的最大利益采取行动的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事长可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。例如，在确定我们是否以及在何种情况下将参与融资交易或签订许可、合作或类似安排时，董事会参与我们对与我们的财务状况或药物开发和商业化固有风险相关的风险的管理。作为监督的一部分，我们的董事会收到每位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。特别是，审计委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的风险管理活动的充分性。审计委员会的主要重点是管理我们的财务风险敞口，包括我们对财务报告的内部控制。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。此外，薪酬委员会负责考虑我们的薪酬计划和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。

在每次会议上，董事会都会收到来自各管理层成员的最新业务信息。这些更新可能会确定管理层责任范围内出现的涉及运营、财务、法律或监管风险的事项，在这种情况下，董事会向管理层提供指导。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

在履行风险监督职能时，董事会及其委员会定期酌情要求和审查管理层最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议，以协助识别和管理我们可能面临的重要风险。鉴于我们作为临床生物制药公司的发展阶段以及生命科学行业的快节奏变化，董事会致力于继续确保并酌情发展其风险监督实践。

董事会会议

董事会在上一财年举行了8次会议。我们的每位现任董事会成员在他或她担任董事或委员会成员的上一财年期间出席的董事会及其任职委员会会议总数的75％或以上。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。下文说明了每个委员会的组成和职能。

审计委员会

审计委员会目前由三名成员组成：麦吉尔先生（主席）、劳顿女士和维兹加先生。审计委员会在2023年举行了四次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.x4pharma.com/。

审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会：

 

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条）。

董事会还确定，根据适用的证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，McGirr先生和Wyzga先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

董事会审计委员会报告

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行以下方面的监督职责：(1) 公司财务报表和财务报告流程以及财务、会计及法律和监管要求遵守情况的内部控制系统的完整性；(2) 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3) 公司内部审计职能（如果有）的表现；以及（4）其他事项如中所述董事会批准的审计委员会章程。

管理层负责编制公司的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

恭敬地提交，

大卫·麦吉尔，工商管理硕士（主席）

艾莉森·劳顿

迈克尔·S·维兹加

薪酬委员会

薪酬委员会目前由三位董事组成：阿利斯基先生（主席）、德克雷克女士和维兹加先生。我们的薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条中定义。）薪酬委员会在 2023 年举行了七次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.x4pharma.com。

薪酬委员会代表董事会行事，审查、批准或建议董事会批准，并监督我们的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

 

薪酬委员会流程和程序

我们的薪酬委员会主要负责确定执行官的薪酬。在设定基本工资和奖金以及为包括NEO在内的执行官发放股权激励奖励时，我们的薪酬委员会会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人和企业业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。作为该流程的一部分，作为我们的总裁兼首席执行官的拉根博士为其他执行官准备绩效评估，并向薪酬委员会建议年度加薪、年度股权奖励和现金奖励，最终由薪酬委员会批准。薪酬委员会还对拉根博士进行绩效评估，审查和批准拉根博士的薪酬，或建议董事会批准，包括工资、奖金和激励薪酬水平；递延薪酬；高管津贴；股权薪酬；遣散安排；控制权变更福利和/或其他形式的执行官薪酬。在就其薪酬或评估进行投票或审议时，拉根博士不得在场。必要时，薪酬委员会与董事会磋商，以实现推动或有薪酬奖励的公司目标。

在这种情况下，我们的薪酬委员会有权在认为适当的情况下不时将权力下放给一个或多个小组委员会。此外，我们的薪酬委员会可授权公司的一名或多名执行官根据我们的股票计划向公司或公司任何子公司非公司董事或执行官的员工授予期权或其他股票奖励。我们的薪酬委员会已向拉根博士授予了这样的权力，但须遵守某些参数。

我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬计划和做出薪酬决定。我们聘请了具有生物技术市场专业知识的薪酬顾问Arnosti Consulting来帮助评估高管和员工的薪酬，并为我们的薪酬策略提供信息。Arnosti 咨询直接向我们的薪酬委员会报告。我们的薪酬委员会每年根据纳斯达克上市标准评估其独立性，并得出结论，Arnosti Consulting的聘用没有引起任何利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由三位董事组成：阿里斯基先生（主席）、麦吉尔先生和维兹加先生。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，我们的股东可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.x4pharma.com/。

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议（包括更改或轮换成员、设立其他董事会委员会或修改委员会章程），监督董事会的年度自我评估，监督公司高级管理人员的继任计划，并为公司制定并向董事会推荐一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉；表现出商业头脑、经验和对与公司当前和长期目标有关的事项做出合理判断的能力；愿意和有能力为公司的决策过程做出积极贡献；承诺了解公司及其行业并定期参加会议；参与董事会及其委员会的会议；了解公司各组成部分（包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众）有时相互冲突的利益和为所有股东的利益行事的能力；以及在年满75岁之前至少任职三年的能力。提名和公司治理委员会还认为，董事候选人不应存在或似乎存在利益冲突，因为这种利益冲突会损害候选人代表公司所有股东的利益和履行董事职责的能力。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人是在董事会当前构成、公司运营要求和股东长期利益的背景下进行审查的，提名和公司治理委员会直接听取了董事会主席和首席执行官的意见。

我们的提名和公司治理委员会尚未在考虑董事提名或候选人甄选方面通过正式的多元化政策，但认为董事会整体上应体现各种不同的技能、经验和背景。在此方面，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事候选人时考虑其成员的多元化问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和国籍的多元平衡。提名和公司治理委员会在评估被提名人和董事时没有特别强调多元化或任何其他特征。

提名和公司治理委员会赞赏董事会深思熟虑的更新所带来的价值，并定期确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还会考虑董事会每年在集体和个人基础上进行的自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向董事会提交书面建议来做到这一点

提名和公司治理委员会地址如下：c/o X4 Pharmicals, Inc.，马萨诸塞州波士顿市北灯塔街 61 号 4 楼 02134，至少在我们邮寄上次年度股东大会委托书的周年日前 120 天。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是我们普通股的受益人或记录持有人并且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东与董事会的沟通

这些通信将由董事会指定的一名或多名公司员工进行审查，他们将决定是否应向董事会提交来文。希望与董事会或任何个人董事沟通的股东可以通过向位于马萨诸塞州波士顿北灯塔街61号4楼02134的公司秘书发送书面信函来进行沟通。

根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

 

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，在这种情况下，将应要求向任何外部董事提供这些材料。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.x4pharma.com。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止我们的员工、董事和某些顾问参与与我们的证券有关的套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的证券相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的普通股、以保证金购买我们的普通股或将其存入保证金账户以及将我们的股票作为贷款抵押品进行质押。

激励性薪酬补偿政策

我们的董事会根据纳斯达克上市规则，通过了自2023年10月2日起生效的激励性薪酬补偿政策（“激励性薪酬补偿政策”），该政策要求在要求对先前发布的财务报表进行会计重报的情况下，向执行官追回基于激励的薪酬，这些薪酬是根据财务报告措施的实现而获得的、授予或归属的。可收回的薪酬包括在激励性薪酬补偿政策生效之日之后以及在我们被要求编制会计重报之日之前的三年财政期内收到的任何补偿，该报酬超过根据重报的财务报表计算本应赚取、支付或归属的金额。无论受保人员在财务报告流程中的过错或角色如何，都需要追偿。激励性薪酬补偿政策已作为截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录97.1提交。在截至2023年12月31日的年度期间或之后，公司从未被要求编制会计重报表，要求根据激励性薪酬补偿政策收回错误发放的薪酬，2023年12月31日也没有从该政策适用于先前的重报中追回错误发放的薪酬的未清余额。

提案 2

批准独立注册会计师事务所的选择

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。普华永道会计师事务所自2016年以来一直在审计我们的财务报表，自2016年我们还是私营公司时也担任我们的审计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们和股东的最大利益。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的首席会计师普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

 

 

上述所有费用均由审计委员会预先批准。根据规则2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及在事后但在审计完成之前批准少量非审计服务），审计委员会没有批准任何服务。

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。在聘请一家独立的注册会计师事务所进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务（审计服务、审计相关服务、税务服务和其他费用）提供的服务总额，以供审核委员会批准。在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预批准中未考虑的其他服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求

聘请我们的独立注册会计师事务所之前的具体预先批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

审计委员会已确定，普华永道会计师事务所提供的审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

需要投票

要批准普华永道会计师事务所的选择，需要代表大多数股份的持有人亲自或通过代理人出席，并有权在年会上就此事进行表决。

董事会建议

对提案2投赞成票.

提案 3

关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票

根据交易法第14A条（由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》增补了该条款）的要求，我们为股东提供了就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会，如本委托书所披露的那样。

这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票，它为我们的股东提供了就我们2023财年指定执行官的高管薪酬发表看法的机会。

我们敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和程序，并包含有关我们的高管薪酬政策和程序以及指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。

顾问投票和董事会建议

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括本委托书中高管薪酬部分薪酬表附带的薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露），我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是针对我们指定高管的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和本委托书高管薪酬部分薪酬表附带的叙述性讨论。”

工资表决是咨询性的，因此对公司或董事会没有约束力。尽管不具约束力，但我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，在未来做出有关高管薪酬计划的决策时，将仔细审查和考虑投票结果。

需要投票

要批准关于高管薪酬的咨询性 “按工资” 投票，需要代表大多数股份的持有人亲自或通过代理人出席，并有权在年会上就此事进行表决。

董事会建议

对提案3投赞成票。

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日的有关我们的执行官及其年龄的信息。我们的任何执行官之间都没有家庭关系，任何执行官与甄选执行官所依据的任何其他人之间也没有安排或谅解。

 

Paula Ragan博士的传记信息如上文所示，标题是 “第一类董事候选人将继续任职至2027年年度股东大会”。

亚当·莫斯塔法。自2019年3月Arsanis, Inc.与公司的合并完成以来，莫斯塔法先生一直担任我们的首席财务官兼财务主管。在此之前，莫斯塔法先生自2018年9月起担任X4的首席财务官。在加入X4之前，莫斯塔法先生于2016年6月至2018年8月担任专注于抗体疗法的生物技术公司Abpro Corporation的首席财务官。在此之前，莫斯塔法先生于2015年1月至2016年5月担任坎托·菲茨杰拉德医疗投资银行集团的董事总经理；从2011年6月到2015年1月，莫斯塔法先生是尼德姆公司医疗投资银行集团的高级银行家。在此之前，莫斯塔法先生在2007年3月至2011年5月期间担任CRT资本集团投资银行集团的副总裁，在2003年9月至2007年3月期间，莫斯塔法先生在AQR Capital全球股票选择小组担任投资组合管理助理。莫斯塔法先生的职业生涯始于所罗门·史密斯·巴尼医疗投资银行集团的分析师。Mostafa 先生拥有布朗大学经济学学士学位。

Christophe Arbet-Engels，博士，医学博士。Arbet-Engels 博士于 2023 年 8 月加入 X4，担任首席医疗官。他为X4带来了超过25年的全球战略药物发现、开发和商业化经验，涉及广泛的治疗领域，包括胃肠病学、心血管代谢、神经病学、肿瘤学以及罕见病和孤儿病。Arbet-Engels博士曾在包括Neurogastrx、Millendo Therapeutics和Poxel Pharmicals在内的多家生命科学公司担任首席医学官，在那里他领导了研发工作，推动了从临床前到后期临床试验的多个候选人，并协助进行财务和战略合作交易。在担任这些职务之前，他曾在百健、勃林格-英格尔海姆制药、霍夫曼-拉罗氏、默沙东研究实验室、安万特制药和配体制药公司担任过各种高级医学和临床职位，领导了包括重磅疗法LANTUS® 和JARDIANCE® 在内的几种新药的临床开发和注册、发布和生命周期管理工作。Arbet-Engels博士还曾在巴黎第六大学索尔克生物研究所和巴黎医院公共援助机构担任教育职务，目前是哈佛大学生化科学导师委员会成员。他在法国巴黎大学获得内科/内分泌代谢医学博士和博士学位，并在罗格斯大学完成了工商管理硕士学位。

马克·巴尔德里。巴尔德里先生自2022年11月起担任我们的首席商务官。此前，从2020年11月到2022年10月，巴尔德里先生曾在Freeline Therapeutics Holdings Limited担任首席商务官，该公司是一家开发AAV基因疗法的临床阶段生物技术公司。2019年8月至2020年2月，巴尔德里先生担任临床阶段基因药物公司Wave Life Sciences USA, Inc. 的首席商务官。从2015年6月到2019年7月，Baldry先生在Amicus Therapeutics, Inc.（一家专注于为罕见代谢性疾病患者提供药物的全球生物技术公司）担任多个职位，职责不断增加，包括全球营销副总裁和全球营销和商业运营高级副总裁。Baldry 先生拥有约克大学（英国）遗传学学士学位和康考迪亚大学（加拿大）工商管理硕士学位。

玛丽·迪比亚斯博士自2021年9月起担任我们的首席运营官。在晋升之前，Dibiase博士曾在2017年6月至2021年9月期间担任我们的高级副总裁和前技术运营和质量副总裁。2013年2月至2016年7月，Dibiase博士担任技术运营和项目管理副总裁，曾任伊庇鲁斯生物制药公司的项目管理副总裁。伊庇鲁斯生物制药是一家小型生物仿制药公司，致力于在全球范围内扩大生物仿制药产品的获取。2011年6月至2012年5月，Dibiase博士担任辉瑞全球供应专业护理业务部产品运营副总裁。从 1995 年到 2011 年，她在 Biogen 担任过多个职位，职责不断增加，包括 CMC 管理高级董事、Avonex® 项目主管和制药科学与技术副总监。Dibiase 博士拥有罗德岛大学的博士学位和伦敦大学的药学学士学位。

亚瑟·塔维拉斯博士塔维拉斯博士自2020年11月起担任我们的首席科学官。此前，塔维拉斯博士曾在2018年8月至2020年7月期间担任私营生物技术公司康美特疗法公司的首席科学官。从2015年5月至今，塔维拉斯博士以各种身份担任Transform Therapeutics的首席科学官、药物研发主管和/或所有者。Transform Therapeutics是一家私人公司，专注于开发癌症、神经退行性疾病和免疫系统疾病的新疗法。塔维拉斯博士还在 2013 年 10 月至 2014 年 12 月期间担任上海化学伙伴有限公司（一家服务于制药和生物技术行业的研究机构）的总裁兼首席科学官。在他职业生涯的早期，他曾在百健、亚特兰托斯制药（后来被安进收购）和先灵-普洛研究所（后来被默沙东收购）担任领导职务。塔维拉斯博士拥有伦斯勒理工学院的博士、硕士和学士学位。

主要股东

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；以及

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的比例超过-5％。

标题为 “实益拥有百分比” 的专栏基于截至2024年3月31日我们已发行的167,937,781股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年3月31日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由位于马萨诸塞州波士顿北灯塔街61号4楼的X4 Pharmicals, Inc.管理 02134。

						实益所有权
受益所有人						股票数量												占总数的百分比
5% 股东
隶属于贝恩资本生命科学投资者有限责任公司的实体 (1)									16,987,546												9.99		%
与成长股票机会有关联的实体 18 VGE, LLC (2)									16,994,493												9.99		%
与 Acorn 关联的实体 (3)									17,845,650												9.99		%
隶属于 OrbiMed 的实体 (4)									11,494,437												6.67		%
被提名的执行官、董事和董事候选人
宝拉·拉根，博士 (5)									1,095,280												*
亚当·S·莫斯塔法 (6)									78,480												*
威廉·E·阿里斯基 (7)									67,948												*
Gary J. Bridger，博士（8）									119,518												*
弗朗索瓦丝·德·克拉克尔 (9)									62,556												*
艾莉森·劳顿 (10)									64,521												*
David McGirr，工商管理硕士 (11)									70,353												*
默里·斯图尔特，医学博士（12）									176,119												*
迈克尔·S·维兹加 (13)									163,272												*
克里斯托夫·阿伯特-恩格斯博士医学博士									—												*
R. 基思·伍兹									—												*
所有董事和现任执行官作为一个整体（14人）（14）									2,739,034												1.62		%

(1) 根据贝恩资本生命科学基金有限责任公司（“BCLS第一期基金”）、贝恩资本生命科学基金二期有限责任公司（“BCLS基金II”）、BCIP生命科学协会有限责任公司（“BCIP LS”）、BCLS I Investco，LP（“BCLS I Investco”）和BCLS II Investco，LP（“BCLS I Investco”）和BCLS II Investco，LP（“BCLS I Investco”）提交的附表13G/A，LP（“BCLS II Investco”，统称为 “贝恩资本生命科学持有人”），2024年2月13日。截至2023年12月31日营业结束时，（i）BCLS基金一持有566,966股普通股和预筹认股权证，用于购买566,966股普通股；（ii）BCLS基金二期持有1,332,276股普通股和预筹认股权证，用于购买601,714股普通股；（iii）BCIP LS持有220,298股普通股我们的普通股股票和购买131,320股普通股的预先注资认股权证；（iv）BCLS II Investco持有9,270,081股普通股，购买6,448,689股普通股的认股权证，C类购买2,064,561股普通股的认股权证和购买7,303,890股普通股的预筹认股权证；以及（v）BCLS I Investco持有3,490,188股普通股的认股权证、购买2,6888股普通股的C类认股权证和购买1,888,599股股票的预筹认股权证普通股。贝恩资本生命科学持有人（i）禁止行使认股权证购买普通股或预先注资的认股权证购买普通股，前提是贝恩资本生命科学持有人在行使行使行使后立即发行和流通的普通股总数的9.99％以上的受益股权；（ii）如果因此而被禁止行使C类认股权证购买普通股练习，贝恩资本生命科学持有人将从中受益地拥有更多股权超过行使生效后立即发行和流通的普通股总数的4.99％（统称为 “BCLS Bain Beansity”）

所有权拦截器”）。由于BCLS Bain受益所有权封锁，上述报告的实益所有权金额包括：（a）贝恩资本生命科学持有人直接持有的共计14,879,809股普通股以及（b）在行使由贝恩资本生命科学直接持有的预筹资金认股权证、认股权证和/或C类认股权证时可发行的共计2,107,737股普通股持有者。贝恩资本生命科学投资有限责任公司（“BCLSI”）是（i）贝恩资本生命科学合伙人有限责任公司的普通合伙人，后者是BCLS第一基金的普通合伙人，（ii）贝恩资本生命科学投资者二期有限责任公司的经理，后者是BCLS基金二的普通合伙人。Boylston Coinvestors, LLC是BCIP LS的普通合伙人。BCLSI管理BCIP LSI持有的投资的投资策略和决策过程。BCLS II Investco（GP），LLC的管理人为BCLS Fund II，LLC是BCLS II Investco的普通合伙人，其管理人为BCLS Fund I，LLC是BCLS I Investco的普通合伙人，其管理人为BCLS I Investco，LLC是BCLS I Investco的普通合伙人。因此，BCLSI可能被视为共享对贝恩资本生命科学持有人持有的证券的投票权和处置权。每位贝恩资本生命科学持有人的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本生命科学公司，邮编02116。

(2) 基于增长股票机会18 VGE, LLC（“GEO”）于2023年5月26日提交的附表13D/A。截至2023年5月15日，GEO在私募中购买了（i）3250,000股普通股和（ii）预先筹集资金的认股权证，以购买4,973,684股普通股。如果预先注资的认股权证的行使结果导致GEO实益拥有我们普通股数量的9.99％以上，则该权证的行使限制是阻止GEO行使。GEO可以在提前61天通知后选择增加或减少该百分比，但不得超过19.99％。此外，正如先前披露的那样，在2022年12月的承销发行中，GEO购买了（i）5,213,636股普通股，（ii）购买6,150,000股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买5,681,818股普通股的C类认股权证。如果预先注资的认股权证的行使导致GEO实益拥有我们普通股数量的9.99％以上，则该权证的行使限制禁止GEO行使，GEO可以选择增加或减少该百分比，但不得超过19.99％；C类认股权证对行使的限制，如果此类行使导致GEO实益拥有超过4.99％的普通股，则C类认股权证的行使限制阻止GEO行使我们普通股的数量，哪个百分比可以增加或在提前 61 天发出通知后，按照 GEO 的选择进行降低，但不超过 9.99%（“GEO 受益所有权拦截器”）。正如先前披露的那样，在2022年7月完成的私募配售中，GEO购买了（i）6,523,157股普通股，（ii）购买7,182,032股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买13,705,189股普通股的认股权证。由于GEO受益所有权封锁，上述报告的实益拥有金额包括GEO持有的14,986,793股普通股和在行使预先注资认股权证和/或认股权证（包括GEO持有的C类认股权证）时可发行的最多2,007,700股普通股。NEA 18 Venture Growth Equity, L.P.（“NEA 18 VGE”）是GEO的唯一成员，NEA Partners 18 VGE, L.P.（“NEA Partners 18 VGE”）是NEA 18 VGE的唯一普通合伙人。NEA 18 VGE GP, LLC（“NEA 18 VGE LLC”，与NEA合作伙伴18 VGE一起，“控制实体”）是NEA Partners 18 VGE的唯一普通合伙人。Ali Behbahani（“Behbahani”）、Carmen Chang（“Chang”）、小安东尼 A. Florence, Jr.（“佛罗伦萨”）、穆罕默德·马克祖米（“Makhzoumi”）、爱德华·马瑟斯（“马瑟斯”）、斯科特·桑德尔（“桑德尔”）、保罗·沃克（“沃克”）和里克·扬（“杨”）是NEA 18 VGE LLC的经理。GEO、NEA 18 VGE、各控制实体和桑德尔的主要业务办公室地址是位于马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号新企业协会21093号。Behbahani、Chang、Makzoumi、Walker and Yang的主要业务办公室地址是位于加利福尼亚州门洛帕克沙山路2855号的新企业协会，邮编94025。弗洛伦斯和马瑟斯的主要业务办公室地址是纽约州纽约市第五大道104号19楼的新企业协会，邮编10001。

(3) 根据Acorn Bioventures, L.P.（“Acorn”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP”）（“Acorn GP”）、Acorn Bioventures 2，L.P.（“Acorn 2”）提交的附表13G；Acorn 2的唯一普通合伙人Acorn Bioventures 2，LLC（“Acorn GP 2”）提交的附表13G；以及 2024 年 2 月 14 日的安德斯·霍夫（“Hove” 或 “经理”，与 Acorn、Acorn GP、Acorn 2、Acorn GP2、“橡果举报人” 合称）。截至2023年12月31日营业结束时，Acorn申报人持有（i）7,310,650股普通股和（ii）10,535,000份购买我们普通股的10,535,000份认股权证。Acorn申报人 (i) 禁止行使认股权证购买普通股或预先注资的认股权证以购买普通股，前提是Acorn申报人将实益拥有当时发行和在行使生效后立即发行和流通的普通股总数的9.99％以上；（ii）禁止行使C类认股权证购买普通股，前提是Acorn申报人由于这种行使而被禁止行使C类认股权证购买普通股举报人将受益拥有总数的4.99％以上然后，在行使生效后立即发行和流通的普通股（统称为 “Acorn实益所有权封锁剂”）。由于Acorn受益所有权封锁，持有的任何超过Acorn受益所有权封锁的认股权证均不包含在上述金额中。每位Acorn Reporting Persons的主要业务办公室地址为列克星敦大道420号2626套房，纽约10170。

(4) 基于OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）和OrbiMed Capital GP IV LLC（“GP IV”）于2024年2月14日提交的附表13G。包括（i）7,133,515股普通股和（ii）行使认股权证后可发行的4,360,922股股票，用于购买OrbiMed私人投资IV，LP（“OPI IV”）持有的普通股。GP IV 是 OPI IV 的普通合伙人。OrbiMed Advisors 是 GP IV 的管理成员。根据此类关系，GP IV和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IV持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们都宣布放弃对OPI IV所持股份的实益所有权。上述每个实体的地址均为OrbiMed Advisors LLC的c/o OrbiMed Advisors LLC，纽约州列克星敦大道601号，54楼，纽约10022。

(5) 由截至2024年4月15日可行使或将在该日后的60天内行使的765,068股普通股和330,012股普通股标的期权组成。

(6) 由截至2024年4月15日可行使或将在该日后的60天内行使的78,480股普通股标的期权组成。

(7) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的16,281股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的48,333股普通股标的限制性股票单位。

(8) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的67,851股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的48,333股普通股标的限制性股票单位。

(9) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的10,889股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的48,333股普通股标的限制性股票单位。

(10) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的12,854股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内行使的48.333股普通股标的限制性股票单位。

(11) 包括3,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的18,686股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的48,333股普通股标的限制性股票单位。

(12) 包括146,505股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的26,281股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的3,333股普通股标的限制性股票单位。

(13) 包括28,334股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的86,605股普通股标的期权以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的48,333股普通股标的限制性股票单位。

(14) 包括1,507,320股普通股、截至2024年4月15日可行使或将在该日后60天内行使的937,022股普通股标的期权，以及截至2024年4月15日归属或将在该日后60天内开始行使的293,331股普通股标的限制性股票单位。

高管薪酬

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的总体薪酬策略。参见标题为 “薪酬委员会流程和程序” 的章节。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，以下个人因以各种身份提供的所有服务而获得、赚取或支付给他们的薪酬总额：（1）在截至2023年12月31日的财政年度中担任首席执行官的每位个人，以及（2）在截至2023年12月31日的财政年度中收入超过10万美元的第二位薪酬最高的执行官，他们是自该日起担任执行官。我们在本委托书中将这三人称为我们的指定执行官。

我们出现在薪酬汇总表中的2023年指定执行官是：

 

 

 

 

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财年有关指定执行官在财年末未偿股权奖励的某些信息。根据指定执行官的雇佣协议，下述股权奖励须在一定程度上加速归属福利。

 

 

从叙述到摘要薪酬表

我们的高管薪酬计划要素的实质条款如下所述。

基本工资

每位指定执行官的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的董事会根据每个人的角色、职责、技能和经验确定。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会自2023年1月1日起将拉根博士的基本工资提高至620,053美元，并将莫斯塔法先生的基本工资提高至486,192美元。薪酬委员会将阿伯特-恩格斯博士在2023年8月16日开始工作时的薪水定为50万美元。

奖金补偿

我们的年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官在一个财年内实现客观或主观的个人和/或全公司绩效目标。2023年，我们的指定执行官获得激励性薪酬的依据是董事会（遵循薪酬委员会的建议）他们各自在公司目标方面的成就和业绩（如下所述）以及他们各自的个人业绩。拉根博士和莫斯塔法先生的奖金目标分别为年基本工资的55％和40％。根据Arbet-Engels博士的雇佣协议，他获得了Arbet-Engels2023年奖金和签约奖金，每种情况都需要在某些条件下还款，如上文薪酬汇总表中所述。

2024年2月，薪酬委员会完成了对公司2023年整体业绩以及指定执行官在实现该业绩方面的各自贡献的评估。薪酬委员会的审查基于公司绩效对照公司目标，以及个人绩效对照薪酬委员会制定的个人目标。经过此类审查，我们的董事会（根据薪酬委员会的建议）确定公司绩效目标已达到110％的水平。我们的董事会还确定，拉根博士获得了其2023年目标奖金的110％，相当于375,132美元的奖金，而莫斯塔法先生的收入约为2023年目标奖金的110％，相当于21.4万美元的奖金。

长期股权激励

我们的股权补助计划旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们向Arbet-Engels博士授予股票期权奖励，以激励他开始在公司工作，并向拉根博士和莫斯塔法先生授予限制性股票单位作为年度刷新补助金，详见上文 “2023财年年末杰出股票奖励” 表。

就业和控制安排的变化

宝拉·拉根博士

2019年3月13日，我们与拉根博士签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议随后于2020年2月10日和2020年4月15日进行了修订，根据该协议，拉根博士同意继续担任我们的首席执行官。根据雇佣协议，拉根博士的薪酬包括按董事会或其适当委员会批准的年费率计算的基本工资、董事会确定的年度绩效奖金（前提是此类奖金的目标不少于拉根博士年基本工资的25％）、员工福利、休假、普通和合理的自付费用报销以及董事和高级管理人员或D＆O保险单下的承保范围，前提是此类政策的条款和条件。拉根博士2022年的基本工资为587,728美元，2023年3月，拉根博士的2023年年基本工资追溯提高至620,053美元（自2023年1月1日起生效）。随后，在2024年2月，拉根博士的2024年年基本工资追溯提高至654,156美元（自2024年1月1日起生效）。

根据她的雇佣协议，如果拉根博士因任何原因终止工作，拉根博士将有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的休假天数以及解雇前尚未报销的任何适当支出和其他福利。除上述内容外，如果我们无故终止了拉根博士的工作，或者如果拉根博士有正当理由辞职，则拉根博士将有权获得以下任期：（a）她在解雇后12个月内的基本工资，（b）她在解雇后的日历年度的目标年度奖金中按比例分摊的部分，一次性支付，（c) 只要Ragan博士有资格获得我们的健康保险计划的保险，选择保险，在解雇前已投保，以及选择行使她在 COBRA 下的权利，继续参与此类计划，我们将支付相当于我们在该计划下为在职员工支付的每月雇主缴款的金额，直至拉根博士被解雇之日或拉根博士有资格通过其他雇主获得健康福利之日起 12 个月内（以较早者为准），并且（d）拉根博士将归属于我们向拉根博士发放的额外未偿定期股权奖励如果拉根博士再工作12美元，那本来是可以的她离职后的几个月.除上述规定外，如果拉根博士无故终止雇佣关系，或者如果拉根博士有正当理由辞职，无论哪种情况都是在雇佣协议中规定的控制权变更后的一年期内，拉根博士除了应计但未付的福利外，还有权获得以下福利：（a）她在解雇后18个月内的基本工资，（b）其年薪的100％ 在解雇发生的日历年度的奖金，一次性支付，(c) 只要拉根博士有资格获得保险根据我们的健康保险计划，选择保险，在解雇前已投保，并选择行使她在COBRA下的权利继续参与该计划，我们将支付相当于我们在该计划下为在职员工支付的每月雇主缴款的金额，直至拉根博士被解雇之日或拉根博士有资格通过其他雇主获得健康福利之日起的12个月内（以较早者为准），以及（d）所有未付时间自动归属我们授予拉根博士的股权奖励。作为获得上述遣散费的条件，拉根博士必须以我们可接受的形式执行但不得撤销离职协议，该协议将包括完全免除与不贬低、不竞争、保密与合作相关的索赔和条款。

拉根博士的雇佣协议还包含她同意继续遵守其禁止竞争、非拉客、保密和知识产权协议的条款。

此外，拉根博士的雇佣协议规定，如果向拉根博士提供或以其他方式支付的遣散费和其他福利构成经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳该法第4999条规定的消费税，我们将支付（i）拉根博士在雇佣协议下的遣散费全额或（ii）仅领取拉根博士根据雇佣协议发放的遣散费的一部分，这样 Ragan 博士才能获得在每种情况下，在不征收消费税的情况下可能获得的最大一笔款项，这取决于哪种替代方案将使拉根博士获得更多的税后净付款。

亚当·S·莫斯塔法

2019年3月13日，我们与莫斯塔法先生签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议经修订并于2022年3月再次重申，根据该协议，莫斯塔法先生同意继续担任我们的首席财务官。根据雇佣协议，莫斯塔法先生的薪酬包括按董事会或其适当委员会批准的年费率计算的基本工资、董事会确定的年度绩效奖金、员工福利、休假、普通和合理的自付费用报销以及我们的D＆O保险单下的承保范围，但须遵守此类保单的条款和条件。莫斯塔法先生2022年的基本工资为460,846美元，2023年3月，莫斯塔法先生的2023年年基本工资追溯提高至486,192美元（自2023年1月1日起生效）。随后，在2024年2月，莫斯塔法先生2024年的年基本工资追溯提高至51万美元（自2024年1月1日起生效）。

根据他的雇用协议，如果Mostafa先生因任何原因被解雇，Mostafa先生有权获得应计但未付的工资、应计但未使用的休假天数、解雇前尚未报销的任何适当支出和其他福利。除上述内容外，如果我们无故终止了莫斯塔法先生的雇佣关系，或者如果莫斯塔法先生出于正当理由辞职，则根据协议的定义，莫斯塔法先生将有权获得以下待遇：（a）他在解雇后12个月内的基本工资，（b）莫斯塔法先生在解雇发生的日历年度的目标年度奖金中按比例分配的部分 Mostafa先生在解雇前的该日历年中的工作时间，（c）只要莫斯塔法先生有资格获得我们的健康保险保险计划，选择保险，在解雇前已投保，并选择行使他在COBRA下的权利继续参与该计划，我们将支付相当于我们在该计划下为在职员工支付的每月雇主缴款的金额，直至莫斯塔法先生被解雇之日或莫斯塔法先生有资格通过其他雇主获得健康福利之日起六个月中的较早者，并且 (d) 莫斯塔法先生将成为归属者我们向莫斯塔法先生发放的额外未偿股权奖励数量本来可以如果Mostafa先生在解雇之日后再工作六个月, 则属于其他权利.除上述规定外，如果莫斯塔法先生无故解雇，或者如果莫斯塔法先生有正当理由辞职，无论哪种情况都是在协议中规定的控制权变更后的一年期内，莫斯塔法先生除了应计但未付的福利外，还有权获得以下福利：（a）他在解雇后12个月内的基本工资，（b）100％ 他在解雇的日历年度的目标年度奖金，（c）只要莫斯塔法先生有资格获得我们的健康保险保险计划，选择保险，在解雇前已投保，并选择行使COBRA规定的权利继续参与该计划，我们将支付相当于我们在该计划下为在职员工支付的每月雇主缴款的金额，直至莫斯塔法先生被解雇之日或莫斯塔法先生有资格通过其他雇主获得健康福利之日起的六个月内，（以较早者为准），以及（d）自动归属所有未偿股权奖励我们送给莫斯塔法先生作为获得上述遣散费的条件，莫斯塔法先生必须以我们可接受的形式执行但不得撤销离职协议，该协议将包括完全免除索赔和与不贬低、不竞争、保密与合作相关的条款。

莫斯塔法先生同意继续遵守其禁止竞争、不招标、保密和知识产权协议的条款。

克里斯托夫·阿伯特-恩格斯博士医学博士

2023年7月26日，我们与阿伯特-恩格斯博士签订了高管雇佣协议，根据该协议，阿伯特-恩格斯博士同意从2023年8月16日起担任我们的首席医疗官。根据雇佣协议，Arbet-Engels博士的薪酬包括500,000美元的基本工资（随后按公司批准的年率进行调整）、由公司确定的年度绩效奖金（目标不超过Arbet-Engels博士年度基本工资的40％）、员工福利、休假、普通和合理的自付费用报销，但须遵守此类政策的条款和条件，以及10万美元的签约奖金。公司还授予Arbet-Engels博士以每股1.28美元的行使价行使125万股普通股的股票期权奖励，这是授予之日公司普通股的公允市场价值。2024年2月，阿伯特-恩格斯博士2024年的年基本工资提高到51万美元。

根据他的雇佣协议，如果Arbet-Engels博士因任何原因被解雇，Arbet-Engels博士将有权获得应计但未付的工资以及解雇前尚未报销的任何适当支出和其他福利。除上述内容外，如果我们无故终止了Arbet-Engels博士的雇佣关系，或者如果Arbet-Engels博士有正当理由辞职，则Arbet-Engels博士将有权获得以下待遇：（a）延续12个月的基本工资，（b）在解雇发生的日历年度的目标年度奖金中按比例分配，（c）支付前一个日历的任何年度奖金年份，只要Arbet-Engels博士有资格获得我们的健康保险计划的保险，则以截至解雇之日尚未支付为限（d），选举报道，是

在解雇前获得保障，并选择行使他在 COBRA 下的权利继续参与该计划，我们将支付相当于我们在该计划下为在职员工支付的月度缴款的金额，直至从 Arbet-Engels 博士被解雇之日起，或 Arbet-Engels 博士有资格通过其他雇主获得健康福利之日起的 6 个月内（以较早者为准），并且（e）Arbet-Engels博士将归属于该额外计划我们授予Arbet-Engels博士的未偿股权奖励数量，如果Arbet博士-恩格斯在解雇之日后又工作了6个月。除上述规定外，如果Arbet-Engels博士无故终止雇佣关系，或者如果Arbet-Engels博士有正当理由辞职，无论哪种情况都是在雇佣协议中规定的控制权变更后的一年内，Arbet-Engels博士除了应计但未付的福利外，还有权获得以下福利：(a) 基本工资延续12个月，(b)) 其在解雇发生的日历年度的目标年度奖金的100％，（c）向上一个日历年度的任何年度奖金支付给如果截至解雇之日尚未付款，（d）只要Arbet-Engels博士有资格获得我们的健康保险计划的保险，选择保险，在解雇前已投保，并选择行使COBRA规定的权利继续参与该计划，我们将在自Arbet博士签订之日起的6个月内支付相当于我们在该计划下为现有员工支付的每月雇主缴款的金额-Engels 的解雇，或 Arbet-Engels 博士有资格通过他人获得健康福利的日期雇主，以及（e）自动归属于我们授予Arbet-Engels博士的所有未偿股权奖励。作为获得上述遣散补助金的条件，Arbet-Engels博士必须以我们可接受的形式执行但不得撤销分居协议，该协议将包括完全解除索赔以及与不贬低和不合作相关的条款。

Arbet-Engels博士的雇佣协议还包含他同意继续遵守其保密、禁止竞争、禁止招揽和知识产权协议的条款。

401 (k) Plan

我们维持固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过法定的《守则》规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。根据401（k）计划的定义，我们提供相当于员工缴款100％的全权配套缴款，最高为合格薪酬的4％。401（k）计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们的指定执行官和某些兼职员工，都有资格参加我们的健康和福利福利计划，包括我们的医疗、牙科、人寿和长期伤残保险计划。我们的健康和福利福利计划在范围、条款或运作上不歧视我们的执行官。

支付 VS.性能

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明在适用年份向我们的首席执行官（PEO）和非专业雇主组织指定执行官（NEO）的高管 “实际支付的薪酬”（CAP）之间的关系，以及公司的某些财务业绩。

(1) 我们在每个报告年度的 PEO 均为 Ragan 博士。在2023报告年度，我们的非专业雇主组织NEO是莫斯塔法先生和阿伯特-恩格斯博士。在2022报告年度，我们的非专业雇主组织NEO是莫斯塔法先生和迪比亚斯博士。在2021报告年度，我们的非专业雇主组织NEO是莫斯塔法先生和德里克·迈斯纳先生，他们在2021年担任我们的首席法务官。

(2) (b) 栏中报告的美元金额是该适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中每年为拉根博士报告的总薪酬金额。

（3）（c）和（e）栏中报告的美元金额分别代表根据S-K法规第402（v）项计算得出的我们PEO的上限和向非PEO NEO支付的平均上限。美元金额不反映我们的专业雇主组织赚取或支付给我们的专业雇主组织的实际薪酬金额，也不反映在适用年度内向我们的非专业雇主组织NEO支付的平均金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO每年的薪酬进行了以下调整，以分别确定上限和平均上限：

(a) 股权奖励的授予日公允价值代表适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和/或 “期权奖励” 列中报告的金额总额。

(b) 根据美国证券交易委员会规则，为CAP目的报告的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，用于计算PVP。该模型使用历史数据和当前市场数据来估算期权的公允价值，需要多个假设。估算2023、2022和2021财年授予和归属奖励的公允价值时使用的假设如下：

为上限目的报告的限制性股票单位的公允价值基于公司普通股在每次归属活动之日和期末的收盘市场价格。基于业绩的限制性股票单位的公允价值基于公司普通股在每次归属活动之日和期末的收盘市场价格，并假设归属是可能的，这与根据ASC 718的规定计算并在公司于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中报告的金额一致。

(4) 报告的美元金额代表该适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的非专业雇主组织NEO报告的金额的平均值。

(5) 本栏中反映的公司每个适用财年的股东总回报率（TSR）是根据适用衡量点的100美元的固定投资计算得出的，累计基础与S-K法规第201（e）项中使用的相同。

(6) 报告的美元金额代表公司在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（或亏损）金额。

薪酬与绩效比较披露

下图反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年PEO CAP、平均非专业雇主净资产净值与公司累计指数股东总回报率（假设初始固定投资为100美元）之间的关系：

下图反映了PEO上限、平均非PEO NEO上限与适用报告年度的公司净收益（亏损）之间的关系。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

2023 财年的董事薪酬

 

 

董事薪酬表的叙述

2023 财年生效的非雇员董事薪酬政策

2023 年 3 月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对非雇员董事薪酬政策的修订。在修订我们的非雇员董事薪酬政策之前，向加入董事会的非雇员董事提供的初始股权补助包括13,333个限制性股票单位，在授予之日的前两周年按年等额分期归属，但须非雇员董事继续担任董事。公司控制权变更后，这种归属将加快限制性股票单位的100％。此外，在年度股东大会召开之日，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事都有资格在授予之日的前两周年按年等额分期获得6,667个限制性股票单位，前提是非雇员董事继续担任董事，公司控制权变更后可加速100％的归属。

根据修订后的政策，2023年向加入董事会的非雇员董事提供的初始股权补助包括90,000个限制性股票单位，在授予之日的前三周年按年等额分期归属，但要视非雇员董事继续担任董事而定。公司控制权变更后，这种归属将加快限制性股票的100％。

此外，在我们年度股东大会召开之日，每位在董事会任职至少六个月的非雇员董事都有资格在授予之日一周年（或下次年会之日，如果此类会议早于授予周年日）获得45,000个限制性股票单位的全额归属，但须非雇员董事继续担任董事并加速 100% 在公司控制权变更时归属。

在2023财年，我们向非雇员董事支付了现金预付款，用于在董事会任职以及该董事所属的每个委员会的服务。董事会主席和各委员会主席因此类服务获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中董事未在董事会、该委员会任职或担任该职位的任何部分。向非雇员董事支付的在董事会服务、担任首席独立董事以及在董事所属董事会各委员会任职的费用如下：

 

我们还向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的董事会任何委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

根据股权补偿计划获准发行的证券

股权补偿计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：

与关联人的交易和赔偿

关联人交易政策与程序

我们的董事会已通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查我们公司参与的任何交易、安排或关系的政策和程序，所涉金额超过12万美元，并且我们的执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属（我们均称为 “关联人”）拥有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联方交易”），则关联人必须向我们的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求我们的审计委员会审查和批准拟议的关联人交易。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，审计委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准在审计委员会会议之间出现的拟议关联人员交易，但须经审计委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。

根据本政策审查的关联人交易，如果在全面披露关联人在交易中的权益后，根据政策中规定的标准获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。根据具体情况，该政策规定审计委员会将审查和考虑：

 

 

 

 

 

 

 

只有在审计委员会认定在所有情况下该交易符合我们的最大利益时，审计委员会才可以批准或批准关联人交易。审计委员会可以在其认为适当的情况下对关联人交易施加任何条件。该政策还规定，涉及执行官薪酬的交易将由我们的薪酬委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。

就本政策而言，我们在下文提及某些关联方交易，其中（a）我们是参与者，（b）所涉金额超过或将超过12万美元，或者在我们有资格成为 “小型申报公司” 期间，（1）12万美元或（2）过去两个已完成财政年度总资产平均值的1％中的较小值，以及（c）一个或多个关联人有直接或间接的物质利益。本政策不涵盖涉及雇员、董事、顾问或以类似身份履行职责的个人向我们提供服务的补偿的交易。

某些关联人交易

自2022年1月1日起，我们已经参与或目前提议参与以下关联方交易。我们认为，所有这些交易的条款都与本可以从无关第三方获得的条款相似。

与董事的协议

Gary J. Bridger，博士

2020年9月17日，我们与加里·布里杰博士签订了经修订的独立承包商协议，根据该协议，布里杰博士有权获得每月3万美元和购买3万股普通股的无资格股票期权，以换取他在2020年9月17日至2023年1月1日期间向公司提供的某些咨询服务。该咨询协议于 2023 年 1 月终止。

默里·斯图尔特，医学博士

2023年8月16日，我们与医学博士默里·斯图尔特签订了经修订的独立合同协议，根据该协议，斯图尔特博士有权在2023年8月16日至2023年9月30日期间获得64,245美元的顾问费，以及在2024年6月30日之前每月4,237美元的费用。Stewart博士将提供的服务包括完成WHIM保密协议的提交和随后的相关支持、与慢性中性粒细胞减少相关的临床策略、支持新首席营销官的过渡以及提供一般临床/医疗、监管和其他相关支持和指导。该咨询协议将于2024年6月终止。

就业安排

我们已经与我们的执行官签订了雇用协议。我们的每位执行官都与我们签订了书面雇佣协议，其中规定了基本工资的支付、目标年度现金激励薪酬、员工福利计划的资格和潜在的遣散费。有关与我们指定执行官达成的这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

向执行官和董事发放的股权奖励

我们已经向我们的执行官和董事授予了期权。有关授予我们指定执行官和董事的股权奖励的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 和 “2023财年董事薪酬”。

赔偿

我们为我们的董事和执行官提供赔偿，使他们不必过分担心与为我们提供服务有关的个人责任。根据我们的章程，我们需要在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。我们还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，向高管或董事提供赔偿，补偿其在因其作为公司董事、高级管理人员或其他代理人的职位而成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解费用，以及在其他范围内特拉华州法律和我们的章程允许。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为X4股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或 X4。将您的书面请求转交给马萨诸塞州波士顿市北灯塔街61号4楼X4 Pharmicals, Inc.，收件人：公司秘书 02134 或致电 (857) 529-8300 联系公司秘书。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令，

2024年4月29日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：马萨诸塞州波士顿北灯塔街61号4楼X4制药公司公司秘书 02134。