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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

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或

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截至本财年的2023年12月31日

或

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或

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需要壳牌公司报告的事件日期_

从_

佣金文件编号001-38261

开心控股

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

起点路198号B2-303- 137单元

北干社区, 萧山区

杭州，浙江省

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

益阳

首席财务官

开心控股

东进国际中心A座9楼

化工路，

朝阳区, 北京100015

人民Republic of China

电话：+8610 6720 4948

电子邮件：lucy. kaixin.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有49,806,556已发行和发行的A类普通股，每股面值0.00075美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。-是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。-是☐ 不是 ☒

注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 ☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。 是的 ☐不是☒

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。 是的 ☐不是☐

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目录

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引言

本年度报告中使用的惯例

在本年报中，除非另有说明或文意另有所指，否则提及：

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我们的报告货币是美元。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以7.0999元人民币兑1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会在2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的截至2023年12月29日的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。

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2

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前瞻性信息

关于前瞻性陈述的特别说明

本年报载有前瞻性陈述，反映我们目前的期望和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D。风险因素"可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、表现或成就有重大差异。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的汽车业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表。

不适用。

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第三项关键信息。

我们的控股公司结构

开心控股不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。本年报所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指开心网控股(前称开心汽车控股)、开曼群岛的一家公司及其附属公司。我们普通股的投资者并不是在购买我们在中国的经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。下表阐述了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期的我们的子公司及其子公司：

4

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我们的运营需要获得中国当局的许可

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临着与监管批准中国发行人和外国投资在海外进行的发行、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险详细说明，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府可能会对我们开展商业活动的方式施加重大影响。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

截至本年报日期，本公司及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查，未收到任何关于本公司及其子公司在纳斯达克股票市场经营、接受外商投资或上市的询问、通知或处罚。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此还不确定这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的继续上市产生什么影响。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律、规则和法规的解释和执行方面的不确定性可能对我们产生不利影响”。

现金和资产在我们组织中的流动

开心控股通过出资或提供贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或提供贷款的方式将现金转移到中国的子公司。

5

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此外，我们的大多数子公司及其子公司的收入都是以人民币计算的。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及其附属公司在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面亦须受若干限制。吾等于中国境外并无业务，而中国境内业务所产生之现金可能无法用于中国境外之其他用途，因中国政府对吾等或吾等附属公司转移现金之能力作出干预或施加限制及限制。此外，外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。中国政府还可以酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”和“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险，因为我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向开心网派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在向吾等派发股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产通过本组织转移。虽然我们并无正式的现金管理政策，规定资金应如何在本公司、我们的附属公司或投资者之间转移，但根据中国相关法律和法规，各实体之间的现金转移是基于业务需要进行的。

开心网尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有在可预见的未来对其普通股支付任何现金股利的计划。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关适用于我们普通股投资的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.其他信息-E.税收”。

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目录表

不适用。

不适用。

风险因素总结

投资我们的股本涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们股本的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

在中国做生意的相关风险

在中国开展业务的相关风险和不确定性包括但不限于：

与我们普通股相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

以下是风险因素的详细描述。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们有来自经营活动的亏损和负现金流的历史，我们未来可能无法实现或保持盈利。

自2019年以来，我们一直没有盈利。2021年、2022年和2023年，我们分别净亏损1.959亿美元、8460万美元和5360万美元。2021年、2022年和2023年，我们的经营活动现金流出分别为210万美元、240万美元和210万美元。

我们经历了反复的运营亏损。截至2023年12月31日，我们累计逆差3.366亿美元。

我们预期，随着我们投资及努力发展业务，我们将至少在短期内继续蒙受亏损。我们未来亦可能因多项原因而蒙受重大亏损，包括整体经济状况及监管环境可能发生变化、二手车及相关产品及服务需求放缓、竞争加剧、汽车零售业整体疲弱，以及本年报所述的其他风险，以及我们可能会遇到不可预见的开支、困难、产生收入或盈利能力的复杂性和延迟。此外，如果我们降低可变成本以应对损失，这可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。因此，我们可能无法实现或维持盈利能力，并可能在未来继续产生重大亏损。

我们在汽车销售业务上的经营历史有限。我们的过往财务及经营表现未必能反映或与其未来前景及经营业绩相比较。

虽然开心汽车集团成立于2011年，但自最初推出以来，它已经显著改变了商业模式。KAG最初主要是一家基于互联网的融资业务，到被我们收购时，它已经发展成为一家拥有强大的线上和线下业务的二手车零售商。此外，2021年，我们开始实施向电动汽车和其他业务领域扩张的计划。

因此，我们的业务模式尚未得到充分验证，而我们的新业务模式的经营历史有限，可据此评估我们的业务和未来前景，这使我们面临许多不确定因素。因此，我们的历史财务业绩不应被视为未来表现的指标，且可能与未来期间的财务业绩比较较差。

此外，我们已经遇到并将继续遇到在快速变化的行业中成长型公司经常遇到的风险和困难，包括实现市场对我们品牌的认可度、吸引和留住客户、竞争加剧以及随着我们业务的持续增长而增加的开支。我们无法向阁下保证，我们将成功应对未来可能面临的这些挑战及其他挑战，如果我们未能成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能无法在任何特定期间取得足够的收入或维持来自经营或盈利能力的正现金流。如果我们对该等风险及不确定性（我们用于规划业务）的假设不正确，或如果我们未能成功应对该等风险，我们的经营及财务业绩可能与我们的预期有重大差异，我们的业务可能受到影响。

随着市场、监管环境和其他条件的演变，我们现有的解决方案和服务可能无法继续提供预期的业务成果。随着业务发展及应对竞争，我们可能会继续推出新服务或对现有服务、业务模式或整体运营作出调整。业务模式的任何重大变动或未能达致预期业务业绩，均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此，可能难以有效评估我们的未来前景。

我们的附属公司及其附属公司的经销商进行其业务的各个方面，他们面对与经销商、其雇员及其他人员有关的风险。

我们依赖子公司的经销商来开展我们业务的重要方面。截至2023年12月31日，我们有三家经销商。我们对经销商的控制可能不如我们完全拥有这些合作伙伴的业务那么有效，这可能会使我们难以管理它们。

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经销商及其员工直接与消费者及其他经销商互动，其表现直接影响我们的声誉及品牌形象。如果我们或经销商的服务人员未能满足消费者的需求、有效回应消费者的投诉或提供令消费者满意的服务，我们的声誉和客户的忠诚度可能会受到负面影响。因此，我们可能会失去客户或经历业务量下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们并不直接监督经销商及其人员所提供的服务，因此可能无法成功地维持和改善其服务质量。经销商也可能未能对其销售、维护和其他人员实施足够的控制。由于我们的业务开展，我们可能会遭受财务损失、承担责任和声誉损害。此外，尽管经销商违反法律及法规的行为过往并无导致对我们提出任何重大申索，惟不能保证日后不会出现该等申索，从而损害我们的品牌或声誉或造成其他不利影响。

此外，暂停或终止经销商或经销商在特定地理区域的服务可能导致我们在相应地理区域的服务中断或故障。经销商可以出于各种原因暂停或终止其服务或与我们的合作，其中许多原因不在我们的控制范围内。例如，由于我们的行业竞争激烈，现有经销商可能会选择终止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法及时更换经销商或找到替代方法以及时、可靠和具成本效益的方式为他们的地理区域服务，或根本无法。由于与经销商有关的任何服务中断，我们的客户满意度、品牌、声誉、营运及财务表现可能受到重大不利影响。

我们的子公司可能无法成功地扩大或维持我们的经销商网络。

截至2023年12月31日，我们拥有三家经销商网络。自2018年5月以来，我们没有扩大我们的网络。经销商网络是我们汽车销售业务的基础，我们依靠经销商为购车者和金融机构提供服务。由于中国是一个庞大且多元化的市场，不同地区的商业惯例和需求可能会有很大差异，我们在目前运营的市场中的经验可能不适用于中国的其他地区。因此，我们可能无法利用我们的经验将经销商网络扩展到中国的其他地区。

此外，一旦经销商获得他们有权获得的股份分红，我们可能难以管理我们与经销商的关系。根据我们与经销商运营商的股权购买协议，他们有权根据经销商在五个12个月业绩基准期内的表现支付我们普通股的对价。在这些业绩基准期完成后，我们可能需要与经销商运营商达成新的安排，以加强我们与他们的关系并激励他们的业绩，或者开始直接运营我们的经销商，尽管我们对经销商拥有所有权和运营控制权。如需更多信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-某些法律安排-与经销商的法律安排”。

在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求进行收购和投资，并加入战略联盟以进一步扩大我们的业务。如果有适当的机会，我们可能会收购更多的业务、服务、资源或资产，包括汽车经销商，这些都是我们核心业务的增值。

例如，我们于二零二零年十二月三十一日订立最终协议，完成对海淘车的收购，并于二零二一年六月二十五日以私募方式向海淘车的数名前股东发行合共74,035,502股普通股，以换取海淘车的100%股本。2022年11月2日，公司与晨星汽车股份有限公司(“晨星”)股东签署股份购买协议，通过发行1亿股开心网普通股收购晨星100%股权。晨星拥有无锡晨星科技有限公司100%股权和河南御界时代汽车有限公司(简称御界)40%股权。2023年8月22日，对晨星的收购完成，之后开心网拥有与电动汽车Pocco品牌(Pocco EV)相关的所有资产和业务运营，这构成了开心网成功转型为新能源汽车制造公司的重大进展。然而，将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们管理层的高度重视。管理层注意力的转移和整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

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我们未来可能收购的汽车经销商、其他收购、投资或战略联盟也可能使我们面临其他潜在风险，包括但不限于：

此外，我们可能会确认收购所产生的商誉减值损失。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务、财务状况和运营结果的能力产生重大和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

KAG历来依赖我们的前控股股东Moatable来支持其运营、经销商的扩张和业务的增长。我们还依赖于某些第三方融资来源，包括金融机构。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，例如，增加我们销售的汽车数量，开发新的解决方案和服务，增加我们的销售和营销支出，以提高品牌知名度，并通过扩大在线渠道吸引汽车买家，加强我们的运营基础设施，以及收购补充业务和技术。然而，在我们可以接受的条款下，可能无法随时获得额外的资金，或者根本不能。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金；如果我们的运营现金流不足以偿还债务，我们可能会遭遇资产违约和丧失抵押品赎回权，从而导致偿还债务的义务加速，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续追求我们的业务目标、为我们的经销商提供资金以及应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们在一个不断发展和快速变化的市场中运作。

中国汽车零售市场，包括消费汽车金融市场，充满活力。虽然它在过去几年里经历了显著的增长，但不能保证它能够继续快速增长。作为我们业务的一部分，我们提供新车和二手车的汽车零售

您应根据我们所面对或可能遇到的风险和挑战，考虑我们的业务和前景，考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

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如果我们不能适应快速发展的市场中的任何一个因素，我们的业务、表现和经营业绩可能会受到影响。

我们的成功取决于我们吸引潜在汽车买家的能力。

我们业务的增长取决于我们吸引潜在购车者的能力。我们主要购买我们认为可靠、价格合理、对二三线城市购车者有吸引力的车型。我们根据与汽车融资解决方案便利化相关的汽车交易数据以及其他汽车交易数据得出的见解为汽车定价。对于我们购买的汽车类型的需求在汽车购买时间和销售时间之间可能会发生重大变化。此外，我们的经销商提供的车型可能不受潜在购车者的欢迎，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。需求可能会受到新车发布、这类车定价变化、缺陷、消费者偏好变化等因素的影响。我们可能还需要对我们购买的汽车采取比最初预期更激进的定价策略，以刺激消费者需求。我们面临与所购汽车相关的库存风险，包括库存过时、价值下降和大量库存减记或注销的风险。如果我们采取更激进的定价策略，我们的利润率可能也会受到负面影响。我们还可能面临与库存储存相关的不断增加的成本。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

为了扩大我们的汽车买家基础，我们必须继续投入大量资源开发新的解决方案和服务，并与金融机构和汽车经销商建立关系。我们成功推出、运营和扩展我们的解决方案和服务，以及改善用户体验以吸引潜在购车者的能力取决于许多因素，包括我们预测并有效应对购车者不断变化的兴趣和偏好的能力，预测并应对竞争环境的变化，以及开发和提供满足购车者需求的解决方案和服务的能力。如果我们在这方面的努力不成功，我们的购车基础可能不会如我们所预期的那样扩大，甚至可能萎缩。因此，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

与此同时，我们亦寻求维持与现有汽车买家的关系，并交叉销售新的解决方案及服务，如保险及理财产品。然而，我们不能保证我们能够维持或深化这种关系。

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我们的业务增长依赖于我们的品牌努力，而该等努力未必成功。

我们的开心汽车品牌是在2018年上半年新推出的，我们相信我们增长的一个重要组成部分将是我们经销商的客户流量的增长。由于开心汽车是一个消费品牌，品牌知名度对于我们与潜在客户的互动至关重要。我们目前通过品牌和直接营销渠道相结合的方式进行广告，目标是增加人们对开心汽车品牌的实力、认知度和信任度。我们在2021年、2022年和2023年分别记录了约48.1万美元、210万美元和330万美元的销售和营销费用。

我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，并随着我们的增长适当地管理客户获取成本。倘我们无法建立一个强大而值得信赖的品牌，并透过增加客户流量及销售交易数量来收回我们的营销成本，或倘我们广泛的营销活动未能成功或终止，则可能会对我们的增长、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

汽车零售行业，尤其是我们的业务，对经济状况敏感。该等情况可能对我们的业务、销售、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们受国家和地区经济条件的影响。这些条件包括但不限于经济衰退、通货膨胀、利率、失业水平、汽油价格、消费信贷可用性、消费信贷拖欠率和损失率、个人可自由支配支出水平以及消费者对整体经济的情绪。这些条件和整个经济可能受到重大的国家或国际事件，如恐怖主义行为的影响。当这些经济状况恶化或停滞时，它可能对消费者对车辆的需求，对特定消费者类别的需求或对特定车辆类型的需求产生重大不利影响。它还可能对所有或某些类别的消费者购买汽车提供信贷的可用性产生负面影响。这可能导致销售额下降、销售单位利润率下降以及我们业务的利润下降。经济状况恶化或停滞也可能对优质二手车的供应产生重大不利影响，因为汽车制造商生产的新车减少，消费者保留现有车辆的时间更长。这可能会导致购买二手车库存的成本增加，并降低销售单位的利润率。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。动乱、恐怖主义威胁以及东欧、中东和其他地区战争的爆发，可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生不利影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据，对这些数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临遵守与个人信息的收集、使用、披露和安全有关的适用法律、规则和法规的风险，以及监管和政府当局对此类数据的任何要求。例如，我们的经销商利用并生成大量关于消费者和经销商的数据，我们和我们的经销商依赖它们进行我们的运营和库存管理。这些数据包括客户在购买车辆和申请车辆融资时提供的信息。如果我们的信息系统发生故障，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性损害，如果信息被第三方访问或未经授权公开，我们的声誉或竞争地位可能会受到影响。

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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度一直在不断发展。某些法律法规将如何在实践中实施存在不确定性。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。具体内容请参看《第四项公司信息-B.业务概述-规章制度-信息安全相关规定》。

我们还向某些其他方(如我们的经销商)授予对我们信息系统中特定数据的有限访问权限。我们的经销商在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误导致用户数据泄露或未对此做出回应，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

我们依靠信息系统来运营我们的业务。这些系统的故障、任何服务中断或中断，或无法增强我们的能力，都可能对我们的业务、销售和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和声誉取决于我们信息系统的性能、可靠性、可用性、完整性和高效运行。特别是，我们依靠我们的信息系统来管理销售、库存和客户信息。我们无法保证我们的计算机系统能够随时免受自然灾害、电力或电讯故障、空气质量问题、环境状况、软件错误、错误或缺陷、配置错误、计算机病毒、拒绝服务攻击、安全漏洞、黑客企图或犯罪行为的损害或干扰。如果我们的计算机系统发生服务中断或中断，我们的计算机系统可能无法存储、检索、处理和管理数据。例如，在新旧系统之间的数据迁移或系统升级过程中，我们可能会遇到临时服务中断或数据丢失。如果服务中断或中断，我们可能无法恢复所有数据和服务。此外，我们的保险政策可能无法充分补偿我们在服务中断或中断期间可能遭受的任何损失。

我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误或我们自己的错误，自然灾害或安全漏洞，无论是意外或故意的，都可能损害我们与客户的关系，损害我们的声誉，从而使我们承担责任，并导致客户放弃我们的经销商网络，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他未经授权访问我们或我们的业务伙伴的计算机系统可能导致滥用机密信息和挪用客户的资金，从而使我们承担责任，造成声誉损害，并对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们的经销商从客户那里收集、存储和处理某些个人信息和其他敏感数据。我们处理和存储的大量数据使我们和我们的服务器托管服务提供商成为网络攻击、计算机病毒、黑客、拒绝服务攻击、物理或电子入侵或其他未经授权访问的目标，并可能容易受到攻击。虽然我们已采取措施保护此类机密信息，但我们的安全措施可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们或我们的服务器托管服务提供商系统的其他未经授权的访问都可能导致机密客户的信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份和其他机密信息在许多国内和国际司法管辖区受到法律和法规的约束，无法保护我们客户的机密信息可能会导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并损害我们的业务。

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总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

1997年12月发布并于2011年1月修订的《国际计算机信息网络安全管理办法》要求，我们必须在数据或安全违规行为发生后24小时内向中国公安部当地办公室报告。2016年11月发布的《中华人民共和国网络安全法》要求，当我们发现我们的产品或服务存在安全缺陷或漏洞等风险时，必须立即采取补救措施。此类补救措施包括将具体风险告知客户，并向有关主管部门报告这些风险。

2021年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》等对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活和公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期，没有任何机构发布任何详细规则或实施规则，我们也没有得到任何政府机构的通知，我们是一家关键信息基础设施运营商。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果根据中国网络安全法律和法规，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律和法规规定的义务外，还必须承担其他义务。

2021年11月，CAC发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、处理、传输、提供、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(1)处理100多万用户个人信息的数据处理者在外国上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《条例草案》要求，数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告日期，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

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2022年7月，CAC颁布了《出境数据安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《办法》概述了在内地中国境内收集或生成的重要数据或个人信息出口安全评估的要求和程序。此外，《办法》规定，安全评估实行预评估与持续监管相结合、风险自评估与安全评估相结合，防范数据出口安全风险。具体而言，在下列情况下，跨境资料调拨出境须先进行保安评估：(I)从内地调离中国的资料属重要资料；(Ii)资料处理商是处理超过100万名个人资料的关键资讯基建营办商或资料处理商；(Iii)自上一年1月1日以来，已跨境调拨超过10万名个人个人资料或超过10,000名个人敏感个人资料的资料处理人跨境调拨个人资料；或(4)按照中央商务部的要求。

2022年9月，CAC公布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，主要涉及以下几个方面的修改：(一)完善违反网络运行安全总则的法律责任制度；(二)修改关键信息基础设施安全保护法律责任制度；(三)调整网络信息安全法律责任制度；(四)修改个人信息保护法律责任制度。截至本年度报告日期，上述修订草案尚未通过，现阶段预期通过或生效日期仍存在重大不确定性。

2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求仍有待监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。

2022年6月，CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》，并于2022年8月1日起施行，其中规定互联网信息服务提供者必须具备与其服务规模相适应的专业技术能力，建立、完善并严格执行身份认证、账户验证、信息保管、生态治理、应急响应、个人信息保护等制度。规定还要求，互联网信息服务提供商应当依法处理和保护互联网用户的账户信息，并采取措施防止未经授权的访问以及个人信息的泄露、篡改或丢失。互联网信息服务提供者必须在便于看到的位置建立便捷的投诉举报门户网站，提供投诉举报渠道，完善受理、甄别、处置和反馈机制，明确处理流程和反馈时限，及时处理用户和公众的投诉举报。

我们亦面临与业务合作伙伴有关的间接技术及网络安全风险，包括管理客户资金转移的第三方支付服务提供商。由于计算机系统日益合并和相互依存，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重损害一个实体的系统，可能对其业务伙伴产生重大影响。尽管我们与第三方支付服务提供商的协议规定，各方对其自身系统的网络安全负责，但任何网络攻击、计算机病毒、黑客、拒绝服务攻击、物理或电子入侵或对该等第三方支付服务提供商的类似破坏，除其他外，都可能对我们为客户提供服务的能力产生不利影响。甚至可能导致挪用我们客户的资金。如果发生这种情况，我们和我们的第三方支付服务提供商可能会对因盗用而遭受损失的客户负责。

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我们的业务对二手车及新车价格变动敏感。

二手车及新车零售价的任何重大变动均可能对我们的销售及经营业绩（包括毛利率）造成重大不利影响。例如，倘二手车零售价相对于新车零售价上升，则购买新车对客户的吸引力可能较购买二手车更大，这可能对我们的销售及经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们的毛利率下降。制造商的激励措施可能有助于缩小这种价格差距。我们的新车销售亦会受到新车价格变动的影响，包括消费者对价格的敏感度以及我们的销售利润率。

我们的业务对影响汽车制造商的条件非常敏感，包括制造商召回。

影响一家或多家汽车制造商的不利条件可能对我们的销售及经营业绩造成重大不利影响，并可能影响车辆供应，包括新车及二手车供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。由于我们没有制造商授权完成召回相关的维修，我们销售的某些车辆可能存在未修复的安全缺陷。该等召回，以及我们缺乏授权进行召回相关维修，可能对二手车的销售或估值造成不利影响，因此可能导致我们暂时从库存中移除车辆，可能迫使我们承担增加成本，并可能使我们面临与销售召回车辆有关的诉讼和不利宣传，这可能对我们的业务、销售及经营业绩造成重大不利影响。

我们的新能源汽车（“新能源汽车”）业务可能无法取得预期回报。

我们在2021年成立了新能源汽车部，并在2022年年中生产了一款新能源汽车原型，并在2022年底将其交付给客户。2023年8月，公司完成对晨星的收购，晨星主要生产Pocco品牌的微型电动汽车。闭幕后，晨星成为开心网的全资子公司，标志着公司正式进军新能源汽车制造领域。我们的新能源汽车业务可能达不到预期的结果。例如，我们的车辆可能没有市场上其他同类车辆的耐用性或寿命，而且可能不那么容易和方便地维修。我们车辆的任何产品缺陷或任何其他未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们的车辆使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。尽管我们将对车辆的软件和硬件系统进行广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能保证在向消费者出售车辆之前，我们能够发现并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能，我们可能需要延迟交付，启动NEV业务产品召回，并在保修范围内提供服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们的业务、前景和整体运营结果产生负面影响。

在我们正在筹备中的新能源汽车的制造和商业生产方面的任何延误，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

汽车制造商经常在新车型的设计、制造和商业发布方面遇到延误。我们计划用我们未来的新能源汽车瞄准更广阔的市场，在一定程度上，我们需要推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商设计新的车辆型号，并提供和开发制造我们车辆所用的各种关键部件和材料。只要我们的供应商在开发新型号或向我们提供必要部件方面遇到任何延误，我们就可能在时间表上遇到延误。制造或推出未来车型的任何延迟都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们新能源汽车的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

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无法获得、减少或取消有利于NEV的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们未来新能源汽车的销售增长在很大程度上取决于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和金额。中国的优惠政府激励和补贴包括一次性政府补贴、免征车辆购置税、免除某些城市的车牌限制、充电设施的优惠使用率等。政府补贴、经济激励和政府支持新能源汽车政策的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们未来的新能源汽车销售可能会受到政府政策的影响，例如对进口汽车征收关税。自2018年7月1日起，中国对进口乘用车(原产于美利坚合众国的除外)征收的关税降至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。过去，中国的外资持股汽车制造商有一定的限制，但对于新能源的汽车制造商，这一限制在2018年被取消。此外，根据2022年1月1日起施行的现行有效的《外商投资市场准入特别管理措施(2021年版)》(《2021年负面清单》)，自2022年起取消了对汽车制造商的外资持股限制。因此，外国新能源汽车竞争对手可以在中国建造全资工厂，而不需要国内合资伙伴。这些变化可能会影响新能源汽车行业的竞争格局，并降低我们的定价优势。

此外，中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消、延迟支付或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于新能源汽车取得成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素可能会导致替代燃料汽车行业普遍或特别是我们的新能源汽车的竞争力下降。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响。

我们经营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或认为这些变化可能发生的看法，可能会对中国的财务和经济状况、我们的财务状况和经营结果产生不利影响。例如，本届美国政府主张全面加强贸易限制，大幅提高进口美国商品的关税，特别是从中国进口商品的关税，最近还采取了其他措施限制某些商品的贸易。本届美国政府在现有和拟议中的贸易协定、总体自由贸易以及可能大幅提高进口商品关税的可能性等方面制造了不确定性，特别是从中国进口的商品。

此外，中国可能会改变其贸易政策，包括应对美国或其他司法管辖区实施的任何新的贸易政策、条约和关税，其中可能包括限制向中国进口二手车。这种政策报复最终还可能导致美国和其他国家做出进一步的贸易政策回应，并导致贸易战升级，从而对制造业水平、贸易水平和行业产生不利影响，包括汽车销售和其他依赖贸易、商业和制造业的企业和服务。贸易紧张局势的任何升级或贸易战都可能影响我们的库存成本、二手车和新车的销售价格或我们的整体业务表现，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。中国放宽某些进口税的政策，如二手车和/或新车税，也可能影响我们的业务。例如，如果降低新车的进口税和类似关税，对二手车的需求可能会受到损害，我们二手车销售业务的利润率可能会受到负面影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。增加对贸易的限制或贸易政策的某些其他变化可能会对中国经济、二手车销售行业以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。

我们可能不时受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和法律程序。见"项目8。财务信息—A。综合报表及其他财务资料—法律程序”，以了解我们所参与的正在进行的法律程序的资料。法律诉讼和诉讼可能导致我们产生额外的辩护费用，占用我们的很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力，其中任何一种都可能损害我们的业务。任何针对我们的和解或判决均可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。此外，有关针对我们的索赔或判决的负面宣传，无论是否有根据，都可能损害我们的声誉，并可能对我们造成重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、版权、域名、专业知识、专有技术和类似知识产权对于我们的成功至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排的结合，包括保密性、发明转让和与我们的员工和其他人的非竞争协议来保护我们的专有权利。另请参阅“第4项。有关公司的信息- B。业务概述-研究与开发”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、抢占或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

2018年3月，Moatable将 kaixin.com域名，并于2018年5月，Moatable的一家附属公司授予KAG使用“开心”品牌的独家许可。此外，我们还成功注册了我们的品牌名称”开心汽车"（翻译为"凯新汽车"）在第35类服务，包括为他人推广，为他人购买，为商品和服务的销售者和购买者提供在线市场，营销等，这对我们的生意至关重要然而，我们尚未取得其他相关但对我们业务不太重要的类别的商标注册，包括汽车维修。因此，我们可能无法阻止任何第三方在某些与我们相同或相似的业务中使用开心网品牌。由于中国实行“先备案”商标注册制度，如果与我们的品牌相似的商标已在与我们业务相关的类别中注册，我们可能无法成功注册我们的品牌，甚至可能面临第三方商标权的侵权风险。我们相信，我们的品牌对我们的竞争力和吸引新客户的能力至关重要。任何未能保护这些权利的行为都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们无法向您保证，我们采取的措施将足以防止对我们知识产权的任何盗用或侵犯。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或授权的技术，我们可能无法或继续以合理条款或根本无法从该等第三方获得许可证和技术。

在中国，知识产权的维护和执行往往是困难的。成文法及法规须经司法解释及执行，且由于缺乏对成文法解释的明确指引，可能无法一贯适用。保密、发明转让及不竞争协议可能会被对手方违反，且我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们在任何此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或者我们的竞争对手可能会独立发现它们。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关知识和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的业务或我们业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、技术诀窍或其他知识产权。我们可能会不时地在未来受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面可能侵犯了第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权，而我们并不知情。该等知识产权的持有人可能会在中国、美国或其他司法管辖区对我们强制执行该等知识产权。如果我们受到任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抵御这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展，充满不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们或我们律师的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营结果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

于二零二零年，我们发现财务报告内部监控的重大弱点，涉及（i）负责重大及复杂交易的财务人员的技术能力不足，以确保该等交易根据美国公认会计原则妥善入账；（ii）缺乏有效及持续的风险评估程序以识别及评估财务报告风险；（iii）缺乏评估，以确定内部监控的组成部分是否存在和运作；及（iv）对本地经销商购买车辆的预付款控制不足。“重大弱点”是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。所发现的重大缺陷涉及对重大和复杂交易的会计控制不足，以确保这些交易按照美国公认会计原则适当入账。我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些不足之处。然而，实施该等措施未必能完全解决我们财务报告内部监控的重大弱点和不足，我们不能得出结论认为这些弱点和不足已完全纠正。

自海淘车收购事项于二零二一年六月完成以来，合并后集团管理层已采取措施提升会计人员的财务专业知识，并加强财务申报及业务营运的内部监控，包括（其中包括）：（i）聘用更多具有相关经验的财务专业人员和会计顾问，根据美国公认会计准则和SEC报告要求，包括根据美国公认会计准则对复杂交易的披露要求，在会计和披露方面的技能和知识，为我们的财务和会计职能提供所需的领导水平，并增加合资格的财务报告人员的数目；（ii）通过就美国公认会计原则下的会计和报告要求进行培训和教育，提高现有财务报告人员的能力，SEC规则和法规以及萨班斯—奥克斯利法案；以及（iii）设计和实施健全的财务报告和管理控制，以应对未来重大和复杂的交易。

然而，我们认为存在以下重大弱点：(I)缺乏美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验方面的足够资源，这可能会对公司及时准确披露信息的能力产生不利影响；(Ii)缺乏有效和持续的风险评估程序来识别和评估财务报告风险；(Iii)缺乏评估以确定内部控制组成部分是否存在并发挥作用。

我们未能解决该等其他重大弱点或控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，亦可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

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我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，自2022年12月31日起，我们不再是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。如果我们的公开流通额超过7,500万美元，在这种情况下，我们将成为“加速申报者”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么我们的独立注册会计师事务所在进行独立评估后，可能会发布一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条的规定，持续得出我们对财务报告的有效内部控制的结论。一般而言，倘吾等未能达致及维持有效之内部监控环境，吾等之财务报表可能出现重大错误陈述，且未能履行吾等之申报责任，可能导致投资者对吾等所呈报之财务资料失去信心。这可能反过来限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于我们的高级管理层，尤其是本年报所列的行政人员的持续服务。虽然我们为管理层提供了不同的奖励，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。倘我们的一名或多名主要行政人员未能或不愿继续担任现时的职务，我们可能无法随时或根本无法更换他们，我们的未来增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们可能会为招聘、培训及挽留合资格人员而产生额外开支。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能需要花费大量的成本和开支，以便在中国执行该等协议，或者我们可能根本无法执行。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们受制于我们经营业务的地理区域的当地条件。

我们的业绩取决于我们经营业务的地理区域普遍存在的当地经济、竞争和其他条件。由于我们很大一部分销售额来自中国的二三线城市，因此我们的经营业绩在很大程度上取决于这些市场的总体经济状况和消费者消费习惯。如果这些地理区域中的任何一个地区的经济状况出现下滑，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生重大不利影响。

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政府关于汽车购买和拥有的政策可能会对我们的运营结果产生重大影响。

政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响，因为它们会影响消费者的行为。为了缓解交通拥堵，改善空气质量，一些地方政府出台了法规和相关实施细则，以控制城市交通和特定城区内的汽车数量。例如，北京地方政府部门于2010年12月通过了法规和相关实施细则，限制北京每年新购汽车发放的车牌总数。广州当地政府部门也公布了类似的规定，并于2013年7月生效。上海、天津、杭州、深圳等地也有限制新车号牌发放的类似政策。2013年9月，国务院发布大气污染防治方案，要求北京、上海、广州等大城市进一步限制机动车保有量。2013年8月23日，《北京市人民政府办公厅关于印发北京市2013-2017年清洁空气行动计划重点任务分解的通知》发布，到2017年底，北京市机动车保有量总量控制在600万辆以内。此类监管动态以及其他不确定性可能会对中国汽车行业的增长前景产生不利影响，进而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断险或一般第三方责任险，也不投保财产险。鉴于我们的业务性质和中国提供的保险产品，并与中国同类行业中其他类似规模的公司的做法一致，我们认为我们的保险范围是合理的，但我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止任何损失，或者我们将能够根据现有保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们的保单没有承保任何损失，或者赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

由于我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。若业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其附属公司转让现金或资产的能力施加限制或限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金营运或其他用途。

我们是一家控股公司，没有自己的物质业务.我们通过我们的中国子公司在中国开展业务。中国政府对在海外上市的证券实施更多监督和控制的任何行动，或外国对中国发行人的投资，都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

此外，我们在中国以外并无业务，在中国业务所产生的现金可能无法用于中国以外的其他用途，原因是中国政府干预或对我们或我们的附属公司转移现金的能力施加限制和限制。开心控股及其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。截至本年报日期，除涉及清洗黑钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国的资金)的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。因此，就本公司业务的现金或资产位于中国或香港而言，由于中国政府干预或施加限制及限制转移现金或资产，该等资金或资产可能无法为中国或香港以外的业务提供资金或作其他用途。

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我们调整公司架构及业务营运以及终止与VIE的合约安排可能并非不负责任。

于二零二二年十月二十七日，所有VIE已出售。吾等无法向阁下保证，出售附属实体及终止与中国相关VIE架构的合约安排不会引起争议或责任，或该等出售及终止营运不会对吾等的整体经营业绩及财务状况造成不利影响。吾等无法保证吾等不会继续接受中国监管检查及╱或检讨，尤其是当监管执法的范围及方式仍存在重大不确定性时。如果我们受到中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网络空间管理局、中国民航总局或中国其他机构的监管检查和/或审查，或被要求采取任何具体行动，可能会导致我们未来证券发行的暂停或终止、我们的运营中断、导致对我们公司的负面宣传，转移我们的管理和财政资源

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据现行中国法律，公司交易的法律文件（包括我们业务所依赖的协议及合约）均使用签署实体的印章或印章或法定代表人签署，其指定已在国家工商行政管理总局（“工商行政管理总局”）相关地方分局登记备案。我们一般以加盖印章或印章的方式签署法律文件，而不是指定的法定代表人签署文件。

我们有三种主要类型的印章：公司印章，合同印章和财务印章。我们一般会使用公司印章来处理向政府机构提交的文件，例如变更业务范围、董事或公司名称的申请，以及法律信件。我们使用合同印章执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。公司印章的使用必须得到我们的法律部门和行政部门的批准，合同印章的使用必须得到我们的法律部门的批准，而财务印章的使用必须得到我们的财务部门的批准。我们附属公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可在当地签署。

为确保印章的实体安全，我们通常将印章存放在安全的地方，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能接触。我们指定的法律代表一般无法接触印章。虽然我们已制定批准程序，并监察我们的主要雇员（包括附属公司的指定法定代表），但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的主要雇员或指定的法律代表可能滥用其权力，例如，以违反我们利益的合约约束我们的附属公司，因为如果另一方依赖我们的印章或我们的法律代表签名的表面权威，我们将有义务履行该等合约。如任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议案指定新的法定代表，并采取法律行动要求归还印章、向有关部门申请新印章或以其他方式就法定代表的不当行为寻求法律补救。倘任何指定法定代表人因任何原因取得及误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取企业或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们的营运的注意力，我们的业务前景和经营业绩可能受到重大不利影响。

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在中国做生意的相关风险

中国政府可能会对我们开展商业活动的方式施加重大影响。我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。我们可能会在跨境调查和执行法律索赔等事项上受到更严格的要求。

中国政府可能会通过监管和国有制对中国经济进行实质性控制。有关中国法律和法规的解释和应用存在不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的合同安排。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更多的中央计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

鉴于中国政府最近发表声明，表示有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行进行更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本年报日期，吾等并无收到中国政府机关就该等意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（“人大常委会”）颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、破坏、对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类和分级保护制度，泄露、非法获取或使用。中国数据安全法亦就可能影响国家安全的数据活动规定国家安全审查程序，并对若干数据及信息施加出口限制。

2021年7月初，中国监管机构对数家在美国上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司（Didi Global Inc.）进行调查。(NYSE：DIDI），两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，分别是中国全卡车联盟有限公司（NYSE：YMM）和看尊有限公司（Nasdaq：BZ）。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生超额作业和校外辅导负担的指导意见》，根据该指导意见，外商通过并购、特许经营发展、可变利益实体被禁止进入这个领域。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》（以下简称《条例》），自2021年9月1日起施行。《条例》对2020年4月13日发布、2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定进行了补充和明确。《条例》规定，特定行业或部门的保护部门在确定关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施的运营者。

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2021年8月20日，全国人大颁布《中华人民共和国个人信息保护法》（“个人信息保护法”），自2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，其中包括：（i）使用敏感的个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；（ii）使用敏感个人信息的个人信息运营者应告知个人使用敏感个人信息的必要性和对个人权利的影响；（iii）个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

因此，本公司的业务部门可能受到其经营所在省份的各种政府和监管机构的干预。本公司可能会受多个政治及监管实体（包括多个地方及市政机构及政府分支机构）的规管。本公司可能会因遵守现行及新采纳的法律及法规而增加成本，或因任何不遵守而受到处罚。此外，政府和监管的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，我们被要求在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，如果我们没有履行相关备案程序，我们可能面临警告或罚款。尽管有关监管指引的诠释和执行仍存在不确定性，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“境外上市试行办法”）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接及间接境外发行及上市进行监管。

《境外上市试行办法》规定，如发行人均符合下列条件，则该发行人进行的境外证券发行及上市，视为境外间接发行，须按《境外上市试行办法》规定的备案程序办理：（一）发行人营业收入、利润总额的50%以上，发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产由发行人的境内公司核算;及（ii）发行人的业务活动实质上是在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或居住在中国内地。境内公司境外发行上市是否具有间接性，应以实质而非形式为依据。

同日，证监会还召开发布《试行办法》新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，在《境外上市试行办法》施行之日或之前，已完成境外发行上市的境内公司，称为"股份制企业（存量企业）".作为一家股份制企业（存量企业），我们将在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。对未按照《境外上市试行办法》规定履行备案程序的公司，中国证监会责令改正、给予警告、罚款。

此外，中国证监会于2023年2月24日发布《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。中国证监会规定，境内企业、证券公司和为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券服务机构，应当增强国家秘密保密和档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施履行保密和档案管理职责。

由于该等监管指引的诠释及实施仍存在不确定性，我们无法向阁下保证，我们将始终能够遵守与未来海外集资活动有关的新监管规定。我们可能会在跨境调查及执行法律索偿等事宜方面受到更严格的要求。

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此外，于2021年12月28日，廉政公署、国家发展和改革委员会（“发改委”）及其他多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》（“修订后的审查办法”），该《审查办法》于2022年2月15日起生效并取代《网络安全审查办法》。根据修订后的《审查办法》，拥有一百万用户个人资料的“网络平台经营者”拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站刊登的一系列有关修订审查办法的问答，国家密码管理局一名官员表示，网络平台运营商应在向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。鉴于《修订审查办法》的发布时间较近，因此在解释和实施方面普遍缺乏指导，存在很大的不确定性。例如，目前尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的“在线平台运营商”的后续产品，而该运营商的离岸控股公司已经在海外上市。此外，CAC发布了《网络数据安全管理条例》草案（“条例草案”）于2021年11月进行公众咨询，其中包括，规定在境外上市的数据处理商必须自行或聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并向市网络安全局提交年度数据安全审查报告，第二年1月31日之前，2022年7月7日，CAC发布了《网络数据传输安全评估办法》，（“跨境数据措施”），于2022年9月1日生效，并规定数据处理者在下列情况下须就跨境数据传输申请安全评估：（i）数据处理者向境外实体和个人提供关键数据；（ii）CIIO或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者向境外实体和个人提供个人信息；（三）数据处理者自上一年一月一日起向境外实体及个人提供个人资料合计超过十万人或个人敏感资料合计超过一万人的；或（四）廉政公署规定需要申报数据跨境传输安全评估的其他情形。此外，2022年8月31日，CAC发布了《关于提交数据传输安全评估的指南》，（第一版），规定对外数据传输行为包括（i）数据处理器将中国大陆国内业务期间产生的数据传输到海外；（二）境外机构、组织或者个人访问、使用、下载或者输出由数据处理者收集和生成并存储在中国内地的数据；（三）廉政公署规定的其他行为。修订后的审查办法和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。他们还不确定未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。现阶段，我们无法预测修订的审查办法和条例草案（如有）的影响，我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是有关中国证监会、中国廉政公署或其他中国机关的批准要求（包括追溯性批准），以及任何年度数据安全审查或其他可能施加给我们的程序。倘事实上需要任何批准、审阅或其他程序，吾等无法保证吾等将及时或根本获得该等批准或完成该等审阅或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券有关的发行施加限制。

中国政府主管部门近期就网络空间数据安全实施的监管举措可能给我们的业务运营和合规状况带来了不确定性，可能会对我们的业务、运营业绩和我们在纳斯达克上市造成重大不利影响。

我们受到与网络安全、信息安全、隐私和数据保护有关的复杂和不断变化的法律和监管要求的约束。内地监管部门中国加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

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2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，为中国创建了首个针对网络运营商的国家级数据保护框架。这是一个相对较新的问题，还有待监管机构的解释。它要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律、法规另有规定外，网络运营者还必须遵循合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权的范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障造成的任何问题。

2020年4月颁布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。根据2022年2月15日生效的修订后的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的，必须申请网络安全审查。然而，根据我们的中国法律顾问的建议，由于这些新的法律、法规和规则是最近才颁布的，它们的解释和实施应根据当时有效的法律和法规来确定。截至本年度报告日期，本公司尚未参与任何调查或接受CAC发起的网络安全审查，也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对本公司上市地位的任何反对意见。

2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》明确了关键信息基础设施及其运营者必须遵守特定的安全要求。由于本规定是新发布的，政府主管部门，包括各关键行业和部门的管理部门，可以进一步制定关于本规定的解释和实施的细则或解释。

自2021年11月起生效的《中华人民共和国个人信息保护法》对处理个人和敏感信息设定了严格的规则，这对我们的数据处理做法产生了重大影响。根据《个人信息保护法》，我们收集的一些信息，如位置和手机号码，可能被视为敏感的个人信息。由于《个人信息保护法》的解释和实施将根据当时有效的法律法规确定，我们不能向您保证我们将能够全面遵守《个人信息保护法》，或者监管部门不会责令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。根据《个人信息保护法》，我们还可能受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例》讨论稿，征求公众意见。这些措施如果正式实施，可能会对数据处理商提出额外的网络安全审查要求，特别是那些涉及国家安全问题的数据处理商。基于以下事实：(I)修订后的《网络安全审查办法》是新通过的，《网络数据安全管理条例》讨论稿尚未正式通过，两者的实施和解释都存在不确定性，(Ii)我们没有参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也没有收到任何中国主管监管机构在网络安全、数据安全和个人数据保护方面的任何询问、通知、警告或制裁，我们认为，截至本年度报告日期，我们遵守中国现行的网络安全法律法规。数据安全和个人数据保护由中国民航局发布。中国政府部门还进一步加强了对跨境数据传输的监督和规范。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，资料处理商在跨境转移资料前，须接受中央申诉专员进行的保安评估，该等资料转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人个人资料的资料处理者转移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者向海外转移的个人资料；或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，应在措施生效之日起6个月内予以纠正。由于这些措施是相对较新的措施，在实践中如何解释和实施这些措施，以及它们将如何影响我们的业务运营，仍然存在很大的不确定性。

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此外，大陆的互联网信息中国是从国家安全的角度进行监管的。根据《中华人民共和国国家安全法》，建立国家安全审查管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。它还引入了数据分类和分级保护制度，根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。

虽然我们采取措施遵守适用的数据隐私和保护法律法规，但我们不能保证所采取的措施和我们实施的措施的有效性。此外，我们可能受制于新的法律或法规，或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们将能够始终保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在演变的事实。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。

海外股东和/或监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构直接调查或取证时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国政治、经济及社会状况的影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去已经实施了一些措施，包括提高利率和控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动下降。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律、规则和法规的解释和执行有关的不确定性可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司通常遵守适用于外国在中国投资的法律和法规。作为民法管辖区，中国的法律制度以成文法为基础。先前的法院判决可以引用以供参考，但先例价值有限。

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几十年来，中国的法律法规大大加强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，由于某些法律法规相对较新，且已发布的决定数量有限且不具约束力，因此这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策，而中国的地理位置很大，分成了不同的省市。因此，不同的法规和政策在中国的不同部分可能会有不同和不同的应用和解释，我们可能直到违规行为发生后的某个时候才及时意识到我们被发现违反了这些政策和规则。此外，中国的某些行政和法院诉讼可能会导致巨额费用以及资源和管理注意力的转移。

中国政府对我们的业务行为有复杂的监管要求，最近颁布了一些法规和规则，对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监管。此类行动可能会大大限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对本年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展所有业务，我们的所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国公民。因此，你可能难以向我们或中国在内地的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的，甚至是不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司派发股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息，该累计利润是根据中国会计准则和法规确定的。此外，根据中国公司法，本公司各中国附属公司作为中国的外商独资企业，每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具亦可能限制其向吾等支付股息或其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会导致我们延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，主要在中国开展业务。吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须经中国相关政府机关登记或备案。

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根据中国有关外商投资企业的相关规定，向中国附属公司出资须遵守通过企业登记系统及企业信用信息公示系统向商务主管部门申报投资信息的规定。向我们的中国附属公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们中国附属公司采购的任何外国贷款均须在国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构登记；及我们的中国附属公司不得取得超过根据特殊公式计算的跨境融资风险加权余额或其各自注册资本与各自投资总额之差额的贷款，或向商务部或其地方分支机构备案。我们向中国附属公司提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会（“发改委”）、国家外汇管理局或其地方分支机构备案登记。见"项目4。公司信息—B业务概况—法规—中国居民境外投资法规"。吾等可能无法就吾等向其中国附属公司未来出资或对外贷款及时取得该等政府批准或完成该等备案或登记（如有的话）。倘我们未能获得有关批准或完成有关登记，则我们使用海外资金及将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动性以及我们为融资及扩展业务提供资金的能力造成不利影响。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外汇管理局第19号通告”），最后一次修订是在3月23日，2023年国家外汇管理局关于废止和废止十五个外汇管理规范性文件及部分十四条的通知外汇管理规范性文件.国家外汇管理局第19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自由结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于经营范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月9日，国家外汇局发布《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》（“国家外汇局16号文”）。国家外汇局第16号文重申了国家外汇局第19号文的部分规定，但将禁止外商投资企业以外币计价注册资本折算成人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止以外币计价注册资本向非关联企业发放贷款。违反这些通知的行为可能会受到严厉的罚款或其他处罚。外汇管理局第19号通函及外汇管理局第16号通函可能会严重限制我们使用离岸资金兑换人民币为VIE在中国成立新实体提供资金、透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国成立新的综合可变权益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的业务营运须取得若干牌照及许可证，而我们可能无法取得或维持该等牌照或许可证。

中国政府广泛监管互联网及汽车行业，包括透过有关该等行业公司的牌照及许可要求。相关法律法规相对较新且不断演变，其诠释及执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。

为使我们的客户能够收到从我们的经销商和其他网内经销商购买的车辆，我们最初依赖于在客户与融资伙伴之间的等待期间使用我们的自有资金。由于我们的融资合作伙伴一般会在最多数周的时间内批准并向经销商或联网经销商发放资金，我们首先会提前向相关经销商或联网经销商发放资金，以便其可以较其他情况更早地向客户发放车辆。由于购车贷款关系最终由相关客户与我们的融资伙伴之间进行，我们不认为我们的服务构成需要我们取得任何批准或许可证的金融服务。然而，我们不能向您保证，中国相关政府机构会得出相同结论。截至本年报日期，我们并无就我们提供的上述解决方案根据任何中国法律或法规而被罚款或其他处罚。然而，鉴于金融行业不断演变的监管环境，我们不能向阁下保证，我们在未来不会被相关政府部门要求获得批准或许可，以继续提供用于加快车辆采购程序的该等中期融资解决方案。

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此外，根据相关法律法规，由于我们的经销商被视为新车和二手车销售业务的经营者，这些单位必须在省级商务部完成备案。我们可能无法在某些地点完成此类备案，因为在这些地区，由于缺乏当地在这方面的实施规则和政策，这些地区的有关当局实际上不接受此类备案申请。我们计划在有关政府当局准备接受我们的申请后尽快提交我们的备案申请。然而，我们不能向您保证，我们可以成功地及时完成申请，或者根本不能。如果不遵守备案要求，我们的业务可能会受到限制。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据中国现行法律法规，负责建设项目的公司必须根据项目的潜在环境影响水平准备环境影响报告、环境影响报告书或环境影响登记表。环境影响报告(在可能造成严重环境影响的情况下需要)和环境影响说明(在可能造成轻微环境影响的情况下要求)须经适用的政府主管部门审查和批准，不满足这些要求可能导致建设项目停产，并处以项目总投资1%至5%的罚款或恢复令。环境影响登记表(在环境影响很小的情况下需要)必须向主管当局提交，如果不符合这一要求，可能会被处以最高人民币50,000元(7,042美元)的罚款。在正常的业务过程中，我们不会定期进行建设项目。然而，我们的一些项目，包括我们售后服务中心的建筑和整体装修，可能被视为建筑项目，需要及时备案或提交审批，如果不这样做，我们可能会面临上述罚款和其他执法行动。

管理我们业务活动的现行及未来法律及法规的诠释及实施存在相当大的不确定性。倘我们未能完成、取得或维持任何所需许可证或批准或提交必要的申报，我们可能会受到各种处罚，例如没收非法所得、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何该等处罚可能会扰乱我们的业务营运，并对我们的业务、财务状况及营运造成不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩及普通股价值造成重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年内升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权（“SDR”）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元一起作为第五种货币纳入SDR篮子，欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元升值及中国资本持续外流的背景下大幅贬值。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策对未来人民币兑美元汇率的影响。

我们的收入及成本大部分以人民币计值。人民币大幅重估可能对我们普通股价值造成重大不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换为人民币而言，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额造成不利影响。相反，倘吾等决定将人民币兑换为美元以支付普通股股息或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对吾等可用美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元升值或贬值将影响我们以美元列报的财务业绩，而不论其业务或经营业绩有何潜在变动。

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在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减低我们所承受的外汇风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲风险，或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响我们普通股的价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。过往，我们所有收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自我们中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常账户项目（包括利润分配、利息支付、贸易及服务相关外汇交易）均可按符合若干程序要求而无须国家外汇局事先批准以外币支付。具体而言，根据现行外汇限制，未经外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司的经营产生的现金可用于向我们派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须经有关政府机关批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用中国附属公司经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本开支。

鉴于人民币走软导致中国于二零一六年大量资本外流，中国政府已实施更严格的外汇政策，并加强对重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局实施了更多限制和实质性审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。中国政府可酌情进一步限制日后以外币进行经常账户交易。倘外汇管制制度阻止我们取得足够外币以满足我们的外币需求，我们可能无法向股东派付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国六个监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（“并购规则”），以及其他一些有关并购的法规及规则制定了额外的程序及要求，使外国投资者的并购活动更为耗时及复杂。该等法规规定，（其中包括）外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业；（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；或（iii）该交易将导致持有著名商标或中华人民共和国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外，2008年生效并于2022年修订的《反垄断法》规定，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准方可完成。此外，中国国家安全审查规则，包括2011年9月生效的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》和《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，该法律于2011年3月生效，要求外国投资者收购从事与军事相关或对国家安全至关重要的若干其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守该等法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括获得商务部的批准或批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响其扩展业务或维持市场份额的能力。

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倘吾等未能按中国法律规定向多项雇员福利计划悉数供款，则吾等可能面临潜在处罚。

于中国营运之公司须参与多项政府资助之雇员福利计划，包括若干社会保险计划及住房基金，并按雇员薪金（包括花红及津贴）若干百分比向该计划供款，最高金额由其营运所在地的地方政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。由于中国地方法规的差异以及中国地方当局的执行或诠释不一致，我们没有或未能严格按照中国相关法规为雇员及代表雇员支付若干过往社会保障及住房公积金供款。例如，我们聘请第三方代理为部分城市的雇员作出供款，未能直接作出该等供款可能会导致我们受到当地当局的处罚。如果我们被要求终止与第三方代理商的任何现有安排，我们也可能因任何替代安排而产生额外费用。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外汇局37号文”）。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。国家外汇管理局第37号文进一步要求，如果境外特殊目的公司的基本信息发生任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外特殊目的公司的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或者合并或者分割。外汇管理局第37号通告适用于我们的中国居民股东。

倘我们的中国居民股东未能进行规定的登记或更新先前已备案的登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分派其利润或任何减资、股份转让或清盘所得款项，而我们亦可能被禁止向我们的中国附属公司作出额外注资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称“国家外汇管理局第13号通知”，自2015年6月1日起施行，最后一次修订是12月30日，2019年国家外汇管理局关于废止和废止五个外汇管理规范性文件的通知七个外汇管理规范性文件的部分条款。根据国家外汇管理局第13号公告，对境内外商直接投资和境外直接投资，包括国家外汇管理局第37号文要求的，应向合格银行而不是国家外汇管理局提出外汇登记申请。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

我们已敦促所有据我们所知受国家外汇管理局条例约束的股东向当地国家外汇管理局分支机构登记。然而，无法保证所有该等股东将继续及时或根本不提供所需的存档或更新。此外，无法保证吾等现时或将来将继续获告知所有于吾等拥有直接或间接权益的中国居民的身份。该等股东未能或不能遵守外汇管理局规定，可能会阻止我们作出分派或派付股息，或使我们受到罚款或法律制裁。例如，我们从事跨境投资活动的能力或我们的中国附属公司向我们派发股息或从我们获得以外国咖喱计值的贷款的能力可能受到限制。因此，我们的业务营运及向股东作出分派的能力可能受到重大不利影响。

《境外投资管理办法》于2014年9月6日发布，2014年10月6日起施行。2017年12月，发改委进一步颁布《企业境外投资管理办法》，于2018年3月起施行。根据该等规定，中国企业在非敏感领域及行业的任何对外投资均须向商务部及国家发改委或其所在地分支机构备案。

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任何企业未能或不能遵守外汇管理局及对外投资相关法规，可能会导致该等企业的负责人受到罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制出资及收取股息的能力。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据该等规定，中国公民及在中国居住连续一年以上且参与境外上市公司任何股票激励计划的非中国公民（除少数例外情况外）须通过境内合资格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。我们及董事、行政人员及其他为中国公民或在中国居住连续不少于一年且已获授购股权之雇员均须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—规例—雇员股票期权计划规例"。

此外，国家税务总局（“国家税务总局”）已发出若干有关雇员购股权及限制性股份的通函。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权或受限制股份的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。倘我们的雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或我们未能预扣彼等所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见"项目4。公司信息—B业务概述—规例—雇员股票期权计划规例"。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外国家或地区注册但其“实际管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。有关适用法律、法规和实施细则的详细论述，见“第四项。公司信息—B企业概况—法规—税务条例—企业所得税"。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。见"项目4。公司信息—B企业概况—法规—税务条例—企业所得税"。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。倘中国税务机关厘定我们或我们在中国境外的任何附属公司就企业所得税而言为中国居民企业，则我们或任何该等附属公司可能须按全球收入按25%的税率缴纳中国税项，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们亦须遵守中国企业所得税申报责任。此外，倘中国税务机关厘定本公司为中国居民企业，就企业所得税而言，本公司出售或以其他方式处置本公司普通股及分派予其非中国股东的股息所实现的收益可能须缴纳中国预扣税，非中国企业的税率为10%，非中国个人的税率为20%（在每种情况下，受任何适用税务条约的规定的规限），如果该等收益被视为来自中国。任何此类税收可能会减少我们普通股的价值。

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我们面对非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性，而中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购造成负面影响。

近年来，国家税务总局发布了多项规则和通知，以加强对收购交易的审查，包括2015年2月发布并于2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税事项的通知》（“国家税务总局第7号文”）、《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局第37号文”）。根据本规定和通知，非中国居民企业间接转让中国应税财产的，（即在中国的机构或地方的物业，中国的房地产或中国税务居民企业的股权投资）出售海外控股公司的股权或其他类似权利，无合理商业目的，导致逃避中国企业所得税，该间接转让应被视为直接转让中国应课税物业，而该间接转让所得收益可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局第7号通告载列税务机关在确定间接转让是否具有合理商业用途时须考虑的多个因素，例如海外控股公司股权的主要价值是否直接或间接来自中国应课税物业。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理商业目的，并根据中国法律应纳税，而不考虑国家税务总局第7号文所载其他因素：（i）被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应税财产；（二）在间接转让前一年期间内的任何时候，中间企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国的投资组成，或其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税物业的中介企业及其任何附属公司所履行的职能及承担的风险有限，且不足以证明其经济实质；及（iv）就间接转让中国应课税物业产生的收益应付的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。外国转让人、受让人以及股权被转让的中国税务居民企业，可以自愿提交国家税务总局第七号通知要求的文件申报转让。

虽然国家税务总局第7号文在许多重要领域（如合理商业用途）上作出了明确规定，但未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民公司股权转让的其他交易的税务申报和支付义务仍存在不确定性。根据国家税务总局第7号文，中国税务机关可酌情根据所转让股权公平值与投资成本之间的差额对应课税资本收益作出调整。我们可能会在未来寻求可能涉及复杂公司结构的收购。倘根据中国企业所得税法，我们被视为非中国居民企业，且倘中国税务机关根据国家税务总局第7号文对该等交易的应课税收入作出调整，则我们与该等潜在收购有关的所得税开支将增加，可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

SAT第37号通告于2015年2月3日生效，最后一次修订于2018年6月15日。国家税务总局第37号文旨在澄清上述制度实施过程中的某些问题，除其他外，规定股权转让收入的定义和税基、用于计算预扣税金额的外汇汇率以及预扣税义务的发生日期。

我们已进行并可能在未来进行可能受上述税务法规约束的收购或重组。无法保证中国税务机关不会酌情向我们或我们的附属公司施加报税义务、要求我们或我们的附属公司协助中国税务机关就该等交易进行的调查或调整任何资本收益。就转让我们于中国附属公司的股份或股权征收的任何中国税项，或对该等收益的任何调整，将导致我们产生额外成本，并可能对我们的经营业绩造成负面影响。

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如果PCAOB无法按照《控股外国公司会计法》的要求对我们的审计师进行检查，SEC将禁止我们的股票交易。我们股份的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对阁下的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查（如果有的话），将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《外国控股公司会计法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施《HFCA法案》某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会在随后由美国证券交易委员会建立的程序中认定该公司有一个"非检查"年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》，该法案如果获得通过，将修订《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否由于该司法管辖区的一个或多个机关采取的立场而无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所提供了框架。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。该规则适用于SEC认定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份裁定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于（i）中国和（ii）香港的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《议定书声明》，迈出了PCAOB完全符合美国法律的第一步。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了2021年12月发布的先前裁决。因此，在我们提交Form 20-F财年报告后，我们预计不会在截至2022年12月31日的财年根据HFCA法案被确定为“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年确定其是否有能力全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

我们的现任审计师Onestop Assurance PAC（“Onestop”）以及我们2020年和2021年年度报告的前任审计师Marcum Asia CPA LLP（原名Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）或Marcum Asia，一家独立注册会计师事务所，发布本年度报告其他地方包含的审计报告，已在PCAOB注册。PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Onestop Assurance PAC和Marcum Asia CPA LLP的总部分别位于新加坡和纽约州纽约，截至本年度报告之日，并未被列入2021年12月发布的PCAOB决定报告中PCAOB识别公司名单。

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我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。与我们有关的OneStop和Marcum亚洲人的审计工作底稿都位于中国。对于像我公司这样在中国有业务的公司的审计，在没有中国当局批准的情况下，审计师是否有能力完全配合PCAOB关于中国审计工作底稿的要求存在不确定性。

PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这样的禁令将大大削弱您在您希望出售或购买我们的股票时出售或购买我们股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股价产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的市场价格走势可能会波动。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司的证券发行后的交易表现，包括互联网公司、在线零售和移动商务平台以及消费金融服务提供商，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计舞弊、公司结构或事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年大幅下跌，可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，本公司普通股的价格及成交量可能因多项因素而大幅波动，包括以下因素：

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出售或可供出售的大量普通股可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2023年12月31日，我们已发行普通股50，676，013股，其中包括38，824，705股普通股，可根据《证券法》无需限制或额外登记即可自由转让。剩余已发行普通股将可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的适用数量和其他限制。我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份。在公开市场上出售这些注册股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名研究我们的分析师下调我们的普通股评级，或发表不准确或不利的关于我们业务的研究，我们的普通股的市场价格可能会下跌。如果分析师未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们普通股的市价或交易量下降。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，阁下不应依赖于我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会董事会（“董事会”）拥有全权酌情权决定是否派发股息，惟须遵守本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制，即本公司只能从溢利或股份溢价账中派付股息，并规定在任何情况下，如果股息将导致本公司无法偿还其到期债务，业务流程此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，阁下投资于本公司普通股的回报将可能完全取决于本公司普通股的未来价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持您购买我们普通股的价格。您可能无法实现投资于我们普通股的回报，甚至可能失去投资于我们普通股的全部投资。

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我们可能需要额外资本，而出售额外普通股或其他股本证券可能导致股东的额外摊薄，而债务的产生可能对我们的经营造成限制。

由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果该等资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求出售股权或债务证券或获得信贷融资。出售股本证券将导致股东摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能要求我们同意经营和融资契约，从而限制我们的业务。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

本公司目前的组织章程大纲及章程细则载有条文，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力，包括授权本公司董事会不时设立及发行一个或多个系列优先股而无须本公司股东采取行动，以及就任何系列优先股厘定该系列的条款及权利，任何或所有可能大于与本公司普通股相关的权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。举例来说，本公司董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并厘定其指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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如果我们是一家被动的外国投资公司，在任何纳税年度都是美国联邦所得税的目的，我们普通股的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)该年度至少75%的总收入为被动型收入；或(Ii)该年度内至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的私人投资公司。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将我们的VIE(及其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未登记的无形资产，以及我们普通股的市场价值，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的PFIC，我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

虽然我们并不期望成为私人股本投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为私人股本投资公司。此外，如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由於在每一个课税年度完结后，我们每年都会作出有关的决定，因此我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资委员会。

如果我们在任何课税年度由美国持有人持有我们的普通股(定义见第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司考虑因素”。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股持有者可能认为有益的控制权变更交易。

我们公司是通过双层投票结构控制的。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除若干例外情况外，A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票，而B类普通股持有人则有权每股二十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于B类普通股或相关投票权由其持有人直接或间接转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。由于本公司两类普通股拥有不同的投票权，于2024年3月31日，本公司行政总裁林明军先生实益拥有本公司总投票权的44%，本公司首席财务官杨怡女士实益拥有本公司总表决权的36%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。因此，林明军先生和杨毅女士在批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

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由于开曼群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您可能难以保护自己的股东权利。

本公司为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们承担的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英国法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国部分司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利查阅公司纪录，但组织章程大纲及章程细则、该等公司通过的任何特别决议案及该等公司的按揭及押记登记册除外，或取得该等公司的股东名单副本。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。我们选择遵循我们的本国惯例，以取代纳斯达克股票市场的某些企业政府要求。见"项目16G。公司治理"。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东可能会获得更少的保护。

由于上述原因，公众股东在面对我们管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护其利益。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

完成业务合并后，我们一直是一家独立的上市公司，预计将产生我们作为另一家上市公司的子公司没有发生的重大法律、会计和其他费用，包括与我们的上市公司报告义务相关的额外成本。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。由于截至本年度报告之日，我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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如果我们未能重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，我们的股票可能会被退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克上市规则规定了一家公司必须满足的最低要求，才能继续在纳斯达克资本国际市场上市。这些要求包括在连续30个交易日内维持每股1.00美元的最低收盘价。于2024年2月1日，吾等收到纳斯达克的通知，指吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的最低收市价要求，原因是每股收市价已连续30个工作日低于1.00美元。纳斯达克的通知函并不会导致我们的证券立即退市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日的合规期，或至2023年3月27日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价要求。纳斯达克给予我们180个历日的第二个期限，即到2024年7月30日，以重新遵守继续上市的最低投标价格要求。为了重新获得合规，每股收盘价必须在2024年7月30日或之前连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

截至本年度报告日期，我们尚未重新遵守最低投标价格要求。我们正在密切关注我们股票的出价。如有必要，我们可能会实施反向股票拆分，以重新遵守最低投标价格要求。然而，不能保证我们将能够及时恢复遵守最低投标价要求。如果我们未能在2024年7月30日之前重新获得合规，或者如果我们未能满足纳斯达克资本市场的其他继续上市要求，我们可能会受到退市的影响。股份退市可能会大幅减少股份的流动资金，导致股份市价进一步下跌，并使我们更难获得足够的资金来支持我们的持续运营。

第四项：公司情况。

CM Seven Star

本公司前身为CM Seven Star Acquisition Corporation（“CM Seven Star”），于二零一六年十一月二十八日在开曼群岛注册成立为获豁免公司。本公司原为一间以合并、股份交换、资产收购、股份收购、资本重组、重组或其他类似业务合并为目的而成立的空白支票公司，目标业务为一项或多项。

于2017年10月30日，我们完成了首次公开发售，上述销售所得款项净额合共206，400，000美元存放于为公众股东利益而设立的信托账户。

于2019年4月30日，吾等完成CM Seven Star、KAG及Moatable于2018年11月2日订立的换股协议(“换股协议”)所预期的业务合并，据此，吾等向Moatable收购KAG的100%股权。关于业务合并，KAG已于2018年12月将其济南经销商的股权和资产转让给Moatable。

于业务合并完成后，吾等购入KAG已发行及已发行证券的100%，换取本公司约2,830万股普通股。在2,830万股股份中，有330万股普通股(“弥偿股份”)以托管方式持有，作为根据股份交换协议可能提出的申索的潜在弥偿。本公司额外预留470万股普通股以供根据股权激励计划发行，以换取于业务合并结束时注销的KAG未行使购股权。此外，将发行1950万股套现股票，并以托管方式持有。在某些资格预审条件下，Moatable可能有权获得溢价股票。业务合并后，Moatable立即拥有我们已发行和已发行普通股的约56%，不包括上文讨论的第三方托管账户中的弥偿股份和溢价股份。于2020年11月，本公司董事会决议豁免上述溢价股份的资格预审条件的满足，并将1,950万股溢价股份释放及转让予Moatable。Moatable在2021年11月总共获得了2280万股，其中包括330万股弥偿股份和1950万股溢价股份。

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企业合并前的KAG历史

在业务合并完成之前，KAG一直是Moatable的全资子公司。KAG的业务历史上由Moatable通过某些子公司和可变利益实体经营，包括KAG本身。

KAG成立于2011年3月，名为人人经纬股份有限公司，根据开曼群岛法律为获豁免公司。KAG最初专注于通过分期付款业务人人分岐提供消费者融资解决方案。2015年，KAG进行了战略调整，推出了点对点融资平台人人理财。在获得政府租赁和保理许可证后，KAG开始向汽车经销商提供最低融资。为配合该业务的增长，KAG于二零一六年第一季度更名为人人金融控股。

2017年，Moatable的金融业务以及某些空壳公司被转移到KAG，并采取了某些重组步骤。重组的主要组成部分包括：

2017年第一季度，KAG更名为人人网汽车集团，并于同年晚些时候开设了第一家经销商。2018年第一季度，KAG进一步更名为开心汽车集团。

企业合并后的历史与发展

紧接业务合并完成前，我们公司更名为开心汽车控股(“KAH”)。

2019年6月28日，我们确定我们有资格成为《交易法》规则3b-4所界定的“外国私人发行人”，并开始根据“交易法”作为外国私人发行人进行报告。

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海淘车收购

于二零二零年十一月三日，吾等与海淘车订立具约束力的条款说明书，据此，海淘车将与本公司新成立的全资附属公司合并，而海淘车将继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司。于二零二零年十二月三十一日，开心网与海淘车就海淘车收购事项订立最终购股协议，据此，开心网同意向海淘车股东发行合共74,035,502股开心网普通股，以换取海淘车的100%股本。海淘车收购事项的完成须遵守多项成交条件，包括国家发改委证券市场根据纳斯达克证券市场第5110(A)条的相关批准。我们在2021年4月15日获得了这样的批准。根据于2021年1月4日订立的购股协议，本公司于2021年6月25日以私募方式向海淘车数名前股东发行合共74,035,502股普通股，以换取海淘车100%股本。发行后，海淘车股东和前开心网股东分别持有51.61%和48.39%的收盘后已发行KAH普通股(按完全摊薄基础)。海淘车收购完成后，海淘车成为本公司的全资附属公司。海淘车的管理层成为合并后实体的管理层，导致对KAH的反向收购，因此从会计角度而言，海淘车被视为收购方。2022年6月，某些前海淘车股东签署了一项一致行动协议，该协议有效期至2022年底。他们同意在与开心网运营和公司治理相关的关键问题上采取一致行动。

完成反向收购后，KAH是海淘车的合并母公司，由此产生的公司以KAH公司名称运营。海淘车的历史财务报表成为公司的历史财务报表。KAH收购的资产和负债包括在公司截至2021年6月25日的综合资产负债表中，其运营和现金流量的结果包括在公司2021年6月25日之后的综合经营报表和全面收益(亏损)和现金流量中。

海淘是一家根据开曼群岛法律于2015年1月13日注册成立的控股公司。海淘车通过其在人民Republic of China的可变利益实体进行运营。本公司主要从事进口汽车在中国的销售。

公司更名为开心控股，于2024年4月10日生效。我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市萧山区北干社区启地路198号B2-303-137室，人民Republic of China。我们的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-10240信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

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出售人人网金融公司

该公司有大量不活跃的空壳公司和VIE结构，这些是其历史遗产的结果，不再与其汽车销售业务相关。这些不活跃的实体和VIE只会造成额外的维护成本、监管风险和披露负担。为了精简公司结构，减少不确定性，并对我们的经营实体施加全面控制，管理层探索了处置人人网金融公司及其子公司、VIE和VIE子公司(统称为“出售集团”)的方案。处置集团当时拥有约300万美元的负账面。于2022年8月5日，我们的全资附属公司KAG与Stanley Star订立股份转让协议(“2022年8月协议”)。2022年8月的协议规定，KAG同意将其持有的人人网金融公司及其子公司和VIE以及VIE的子公司的所有股份以1美元的代价出售给Stanley Star，后者是一家在英属维尔京群岛注册成立的独立第三方公司，有兴趣探索出售集团账面上不良资产的机会。此外，2022年8月协议规定，于结算日，如出售集团的负债净额超过人民币2,000万元，本公司同意向Stanley Star作出相应赔偿。出售集团的出售及所有权转让已于二零二二年十月二十七日(“出售完成日期”)完成，该日出售集团的账面净值为负债净额约2,460万美元。因此，于2022年12月28日，KAG与Stanley Star订立补充协议，根据该补充协议，本公司同意根据2022年8月协议向Stanley Star作出赔偿。于二零二三年三月二十四日，KAG与Stanley Star订立对补充协议的修订，本公司与Stanley Star订立证券购买协议(“F系列协议”)，据此，本公司其后向Stanley Star发行合共50,000股F系列可换股优先股，每股可就出售事项转换为本公司1,000股普通股。于2023年11月，本公司向Stanley Star发行7,000,000股普通股，以结算F系列可换股股份的部分转换事宜。

随着人人网金融公司的处置，截至2022年10月27日，所有VIE都被处置。因此，公司的公司结构中没有VIE实体，截至本年度报告日期，我们仅通过我们的全资子公司开展业务。

本公司主要在中国从事国产和进口汽车的销售。我们致力于为客户提供卓越的购车和购车体验。我们的热情和专业精神建立了信任和长期的客户忠诚度。

我们是中国地区领先的高档汽车经销集团。截至2023年12月31日，我们在中国拥有三家经销商，覆盖三个城市。平均而言，我们的经销商在汽车销售行业拥有十多年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的购车者提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、梅赛德斯-奔驰、路虎、宾利、劳斯莱斯和保时捷。

中国是2023年世界上需求和供应都最大的汽车市场。2021年6月25日，我们完成了对海淘车的收购。海淘车是一家总部位于中国的国产和进口汽车商人。中国的汽车制造和分销正在发生重大变化，这有望创造新的机会和商业模式。海淘车力争成为中国领先的汽车零售平台。除了维持国内和进口新车销售业务外，还计划向电动汽车和其他业务领域扩张。海淘车的目标是与中国的多家电动汽车制造商达成战略合作协议，并服务于更广泛的经销商和消费者群体。

通过整合海淘车的业务和资源与二手车经销业务，我们从事新车和二手车，国产和进口汽车的销售。2021年、2022年和2023年，我们分别向中国全境的客户采购、营销和销售了约1814辆、879辆和525辆汽车。

我们正在积极寻找机会，向电动汽车业务领域扩张。我们于2021年成立了新能源汽车部，并于2022年底将新能源汽车原型交付给我们的客户。我们于2021年12月1日发布了我们的新能源汽车战略规划，我们的目标是迅速扩大我们的新能源汽车团队，并在起步阶段开始开发面向市内和城际物流应用的商用新能源汽车。

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此外，我们还与北京步家科技有限公司(“步家”)达成了战略合作伙伴关系，并与中国领先的汽车物流服务商步家获得了5,000辆新能源物流车的销售订单。未来几年将向我公司订购总价值10亿元人民币(折合约1.56亿美元)的新能源汽车。第一辆模型车于2022年7月交付布加。我们的目标是不断与有销售潜力的平台建立战略合作伙伴关系，并根据客户需求进行定制生产。2023年4月，公司与中国汽车进出口有限公司达成战略业务合作伙伴关系，旨在建立新能源汽车联合出口交易平台，未来五年交易总额目标为108亿美元。

对购车者的价值主张

我们为购车者提供线上线下一体化的销售渠道，旨在创造优越、便捷的购车体验。我们从多个角度提供我们销售的车辆的高质量照片，允许消费者在线浏览我们的库存，并吸引他们亲自访问我们的经销商网点。我们的线下销售人员和全面的展厅体验为买家提供了便利，他们通常希望在购买之前亲自观看汽车，了解其历史，试驾并建立信任。

我们的全国库存经过我们的检验过程和翻新过程以确保质量，根据市场对流行车型的洞察和通过我们的技术系统的定价趋势进行了优化。我们的客户支持专家可以回答客户在整个过程中提出的问题。在每一个交易里程碑上，我们都努力提供高水平的客户服务，使购车成为一种愉快和难忘的体验。

我们的业务

开心网开创了一种创新的商业模式，在这种模式下，它控制了中国的所有经销商，为他们提供了集成的技术体系、集中的运营控制和管理、统一的品牌和资本支持。开心网的收入主要来自新车和二手车的销售。在经销商2021年、2022年和2023年的总收入中，汽车销售收入分别占100%、100%和100%。随着对海淘车的收购于2021年6月完成，我们的汽车销售业务逐渐在大部分经销商地点恢复运营，与海淘车业务部门的新车销售相辅相成。在2022年，该公司终止了与几家表现逊于我们预期的经销商的合作，并将我们的经销商网络缩减至三家经销商。

我们的经销网络

截至2023年12月31日，我们有三家经销商。我们的经销商网络主要集中在二线及以下城市，我们认为这些城市的成本结构、消费者需求和增长机会的组合最有利。

经销商评估和选择过程

在扩大我们的经销商网络时，我们仔细考虑潜在的市场，并使用我们内部开发的评分系统对每个潜在的新地点进行系统评估。在我们的评分系统中，我们考虑了服务地区的多个因素，包括：

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经销商管理

我们已就汽车销售业务采纳营运模式，相信该模式能使经销商的经济利益与整体业务保持一致。我们为经销商提供资金、统一品牌、技术体系和运营协调，并保留多数控制权。在此模式下，我们各经销商的所有现金流量、经营活动以及财务及会计记录均由中央管理。我们相信，我们的经销商模式可提升客户忠诚度，并通过引入标准惯例（如运营规则、法律文件和流程）提供显著的运营优势。它还创造了一种共同的文化，以促进我们的直接员工、经销商和其他员工之间的联系和购买。

我们的内部经销商管理团队负责发展和扩大我们的经销商网络。他们的职责之一是监督我们经销商管理的运营义务的遵守情况。在股权购买协议中约定的经营义务未能履行的情况下，我们有权向经销商的卖方追索或终止股权购买协议。在某些情况下，我们也有权终止股权购买协议，包括但不限于，卖方死亡或丧失工作能力、卖方的诚信或刑事定罪问题、卖方的重大违约，或我们因第三方原因或不可抗力而未能在相关股权购买协议签署后三年内完成首次公开募股。卖方可因各种原因自愿或非自愿暂停或终止经销商服务，包括吾等因第三方原因或不可抗力以外的原因未能在订立相关股权购买协议后三年内完成首次公开募股。关于业务合并，吾等于2019年1月与经销商营运商订立修订协议，据此确认业务合并符合首次公开招股资格，支付予经销商营运商作为代价的股份须予调整，以反映业务合并中的盈利及赔偿安排，而Moatable将负责清偿对经销商营运商的或有债务。

我们与经销商的关系在下文“—若干法律安排—与经销商的法律安排”一节作进一步详细描述。

进军新能源汽车市场

通过整合海淘车的业务和资源与二手车经销业务，我们目前从事新车和二手车、国产和进口汽车的销售，并将积极寻找机会扩展到电动汽车业务领域。我们于2021年12月1日发布了我们的新能源汽车战略规划，我们的目标是迅速扩大我们的新能源汽车团队，并在起步阶段开始开发面向市内和城际物流应用的商用新能源汽车。请参阅本公司于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格，本公司已达成具约束力的条款说明书，将以新股发行方式收购御杰100%股权。宇杰是一家专业生产小型多功能电动汽车的中国电动汽车制造商。2022年9月26日，本公司与制造和运营Popco电动汽车的无锡晨星科技有限公司(以下简称无锡晨星)签署了具有约束力的收购条款说明书。根据条款说明书，本公司拟透过发行新股收购无锡晨星100%股权，并使其成为全资附属公司(“无锡晨星收购事项”)。作为收购无锡晨星的代价，本公司将向无锡晨星的股东发行开心网普通股，市值为1亿股，按股份购买协议生效日期前最后五个交易日的平均收盘价确定。2022年11月2日，本公司与晨星汽车股份有限公司(“晨星”)股东签订购股协议，通过发行1亿股开心网普通股，收购晨星100%股权。晨星拥有无锡晨星100%股权和御街40%股权。2023年8月22日，对晨星的收购完成，之后开心网拥有与Pocco电动汽车相关的所有资产和业务运营，这是开心网成功转型为新能源汽车制造公司的重大进展。

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此外，我们还与中国领先的汽车物流服务商步家签署了5,000辆新能源物流车的销售订单。未来几年，步甲将向我公司订购总价值10亿元人民币(折合1.56亿美元)的新能源汽车。第一辆模型车于2022年年中交付布加。2023年4月，公司与中国汽车进出口有限公司达成战略业务合作伙伴关系，目标是在未来五年内建立新能源汽车联合出口交易平台，目标是总交易额达到108亿美元。我们的目标是继续与有销售潜力的平台建立战略合作伙伴关系，并根据客户需求定制生产。

与经销商签订的法律协议

自2021年以来，我们与经销商和其他相关方达成了一系列法律安排，总体上是为了遵守中国的法律法规和增值税优化目的。2021年、2022年和2023年的收入主要来自这些协议下的交易，我们预计未来汽车销售的收入将主要来自这些附属协议下的交易。

以下是自2021年以来我们与汽车销售业务相关的协议的典型关键条款的摘要。我们可能会根据当地情况、交易对手的要求、税收或监管方面的考虑或其他原因不时偏离这些条款。

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举例而言，当我们根据二手车购买协议采购汽车时，卖方有权获得汽车付款，法律所有权转移到界鹰法定代表人名下，并以经销店员工的名义登记。捷盈法定代表人获授权根据二手车代理服务协议订立本购买协议，而经销商雇员同样获授权根据车辆代销协议订立该协议。资金由安徽辛杰英通过经销商支付给汽车卖家。

二手车出售时，捷盈法定代表人将法定所有权转让给购车人，经销商员工完成其名下到购车人名下的登记转移。所得款项汇给安徽辛杰英。

根据协议，捷盈法定代表人和经销商员工均不承担任何损失风险，也不会有任何未来的经济利益。双方均未将自有资金置于风险之中，买卖汽车造成的任何潜在损失均由安徽辛洁颖承担。同样，这两个人都无法从完成对第三方客户的销售而导致的汽车预期价格上涨中受益；未来的所有经济利益都直接汇给安徽辛杰英。此外，安徽辛杰英有效地控制了从购车开始的整个过程，包括向谁购买汽车，购买价格，最终将汽车出售给第三方。此外，安徽辛杰英拥有与安徽辛杰英订立贷款与服务协议的法定代表人以及指派给哪位经销商员工完成汽车登记的全权决定权。此外，将汽车的贷款和服务协议、所有权和登记重新定向是安徽辛杰英的唯一权力。

与经销商非控股股东就纠纷达成和解安排

从2019年开始，由于与某些非控股股东在经营事项上存在分歧，一些非控股股东扣押了公司在某些经销商的库存。由于这些经销商持有的库存变现以及为未来购车向这些经销商支付的预付款存在不确定性，开心网在2019年减记了大量库存和预付款。本公司一直在与这些非控股股东进行谈判，并已于2021年下半年与其中一些非控股股东达成和解协议。

以下是我们与某些非控股股东达成的和解协议的关键条款摘要。我们可能会根据当地情况、交易对手的要求或其他原因不时偏离这些条款。

《二手车代理服务协议》修正案。根据安徽辛杰英、相关经销商及该经销商的非控股股东的协议：

《股权购买协议》修正案。根据安徽辛洁莹与相关经销商非控股股东的协议：

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销售和市场营销

汽车销售

我们相信，我们的客户群与高端汽车的整体市场相似。到目前为止，我们汽车销售业务的增长主要是通过客户推荐。我们还相信，我们强烈的客户关注度确保了客户的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。我们的销售主要是在店内进行的，但我们在在线销售渠道上投入了大量资金，包括通过开心网应用程序和网络界面。我们认为，与我们的竞争对手相比，这是一个关键优势，无论是没有强大在线业务的传统经销商，还是缺乏我们能够提供的线下基础设施和店内体验的纯在线竞争对手。

营销与品牌推广

我们相信，品牌认知度对我们吸引用户的能力非常重要。我们联合我们的经销商，其中许多经销商都有一个成熟的本地品牌，将他们现有的品牌与开心网品牌联系在一起。“开心”在中文中的意思是“幸福”，并在其他应用中产生了强烈的影响和积极的回应。通过赋予我们的经销商这个高度可识别的品牌名称，我们的目标是帮助他们获得更多的可信度和可信度。

迄今为止，开心网品牌的用户认知度主要是通过转介方式有机增长，我们以适度的营销和品牌推广开支建立了品牌。为鼓励这种有机增长，我们专注于持续改善我们的服务质量，因为我们相信满意的客户及其朋友更有可能向其他人推荐我们的服务。此外，我们与经销商合作开展营销活动，以进一步发挥我们的品牌价值。我们的经销商亦参与若干其他促销活动，包括投放本地电台广告。

我们预计，我们未来的销售和营销支出将主要包括基于绩效的广告，重点是推动流量，这将转化为客户购买。我们预计这些广告将大致分为三个领域：垂直汽车媒体、精选线上渠道和精选线下渠道。除了付费渠道外，我们还打算通过加强我们的媒体和公关努力来吸引新客户，包括通过有机营销来提高其声誉。虽然我们可能需要不时地扩大我们的促销活动，特别是当我们推出新的服务或产品时，但我们预计与主要竞争对手相比，我们在这些促销活动上的营销费用将相对较少。

客户服务

我们的每个经销商都有一个客户支持专家团队，为客户提供帮助。我们的专家可以帮助客户解决在整个汽车购买过程中出现的问题。这些专家可以通过在线聊天或电话联系我们，帮助我们的客户浏览网站，回答具体问题并协助贷款申请。我们采取咨询的方式与客户，提供现场支持，并作为值得信赖的合作伙伴，在购买生命周期的每个阶段指导他们。我们致力于为客户提供高品质的交易体验。我们开心网模式的有效性反映在我们强大的客户推荐。我们专注于培养我们的客户支持专家，并为他们提供所需的信息和资源，以提供卓越的客户服务。

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竞争

中国的汽车市场高度分散。我们的主要竞争基础是我们对消费者需求的深入了解，以及从我们大量的库存中提供大量产品选择。

研究与开发

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务有关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密、专利申请和其他知识产权和许可证。我们透过监察及执行中国及其他司法权区的商标、专利、版权及商业秘密保护法例，以及透过保密协议及程序，寻求保护我们的知识产权资产及品牌。

2018年3月，Moatable将开心网域名转让给我们，2018年5月，Moatable的一家附属公司授予我们独家许可，允许我们使用其“开心网”品牌。此外，我们还成功地注册了我们的品牌名称。开心汽车在第35班，我们的意思是“开心汽车”，用于服务，包括为他人促销、为他人购买、为商品和服务的卖家和购买者提供在线市场、营销等，这对我们的业务至关重要。然而，我们或Moatable的附属公司尚未获得其他类别的商标注册，这些类别与我们的业务相关，但对我们的业务不那么重要，包括汽车维修。因此，对于此类业务，我们无法阻止任何第三方将开心品牌用于与我们相同或相似的业务。由于中国采用的是“先备案”的商标注册制度，并且有与我们的品牌相似的商标已经在与我们的业务相关的类别中注册，我们可能无法成功注册我们的品牌，并可能面临第三方商标权被侵犯的风险。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用其知识产权，这可能会损害其业务和竞争地位。”

季节性

我们的汽车销售业务受汽车销售季节性影响，往往影响经销商对新库存融资的需求。受农历新年假期影响，每年第一季度的汽车销量往往低于其他三季度。由于我们的汽车销售业务仍在快速增长，季节性可能比其他情况下不那么明显，随着业务的不断发展，季节性的性质可能会发生变化。

监管

本节概述与我们业务及营运有关的现行主要中国法律及法规。

二手车交易条例

2005年8月29日，国家税务总局、工商总局、商务部、公安部联合发布了《二手汽车交易管理办法》，该办法自2005年10月1日起施行，2017年9月14日进一步修订。根据《二手车交易办法》，只有在工商总局或其所在地分支机构正式注册的企业法人，方可作为二手车市场经营者、零售商或经纪人从事二手车交易。

根据《二手车交易办法》，二手车销售者必须核实所售汽车的若干背景资料，包括核实原车主的身份证明、驾驶证、汽车号牌、机动车登记证、汽车安全技术审查合格证明、汽车保险、有关税费的缴纳证明。二手车零售企业还应当提供质量保证和售后服务，并应当在经营场所注明有关信息。此外，在某些情况下，禁止转售二手汽车，包括汽车因无法使用而被丢弃、被要求丢弃或以非法手段获得的情况，如盗窃、抢劫或欺诈。

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2006年3月24日，商务部发布了《二手汽车交易规范》，对二手汽车交易主体在二手汽车交易中的责任作出了详细的要求，包括确认销售者身份和二手汽车的合法性，签订二手汽车交易合同，建立交易档案并保存至少三年的记录。

2016年6月8日，商务部等11个部门办公厅发布《关于便利二手车交易加快激活二手车市场的通知》，为切实落实3月14日发布的《国务院关于便利二手车交易的若干意见》所列相关工作，2016年国务院。

2022年7月5日，商务部等17个部门发布《关于振兴汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》。其中表示，自2023年1月1日起，自然人在一个历年内销售三辆及以上持有不足一年的二手车的，汽车销售公司、二手车交易市场、拍卖公司等不得为其开具统一的二手车销售发票或办理交易登记手续，有关部门将按规定处理。

《汽车销售条例》

2017年4月5日，商务部发布《汽车销售管理办法》，或称《汽车销售办法》，自2017年7月1日起施行，原《品牌汽车销售管理实施办法》（以下简称“品牌汽车销售办法”）同时废止。根据《汽车销售办法》，中华人民共和国境内的汽车供应商和经销商应建立汽车销售和售后服务一体化体系，保证相关汽车配件的供应，提供及时有效的售后服务，并严格遵守3R等相关规定（即"更换、修理、退款"）和召回家用汽车，保障消费者合法权益。经销商未经供货商授权销售汽车或者未经境外汽车生产企业授权销售汽车的，应当向消费者书面提醒和说明，并书面告知消费者相关责任。经销商向消费者销售汽车时，应当核实登记消费者的有效身份，签订销售合同，开具销售发票。

进口汽车销售条例

2016年2月22日，商务部、工信部、环境保护部、交通运输部、海关总署、国家质量监督检验检疫总局、中华人民共和国认监委联合印发《关于推进进口汽车试点的若干意见》（简称《进口汽车意见》）。根据《汽车进口意见》，汽车进口试点企业可以不经供应商授权进口汽车并建立分销网络，并可根据实际经营需要申请汽车产品自动进口许可证。试点企业按照进口自动许可管理的有关规定执行，在进口进口口岸报送许可证并办理海关手续。

2017年4月27日，上海市商务委员会与中国（上海）自贸试验区管理局联合发布关于调整全国进口汽车试点企业的通知（上海）自由贸易试验区，要求在中国注册的试点企业，（上海）自贸试验区未经汽车生产商授权，取得自动进口许可证销售进口汽车，经营平行进口汽车业务，符合下列条件：（一）经营进口汽车销售一年以上，销售业务达到一定规模；（二）试点企业或其持有汽车销售证的独资企业/控股企业在中国注册（上海）自由贸易试验区；（三）拥有与业务规模相匹配的汽车零部件维修、服务和供应分支机构和设施。不符合此要求的试点企业，应依靠第三方提供服务参与试点；（4）具有良好的信誉，有完善的海外汽车采购渠道和汽车销售行业经验；（5）已参与试点并在上海口岸有平行进口记录的企业，应优先考虑。

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目录表

2018年1月30日，商务部、工信部、公安部、环境保护部、交通运输部、海关总署、质量监督检验检疫总局、中国人民政府认证认可监督管理委员会中华民国联合下发《关于在内蒙古等地区开展汽车进口试点问题的批复》（《进口汽车批复》），批准内蒙古满洲里港、江苏张家港保税区、河南郑州铁路港汽车平行进口试点，湖南岳阳凌集港、广西壮族自治区钦州保税区、海南海口港、重庆铁路港、青岛前湾保税区。

2018年2月13日，海关总署发布《关于进一步完成汽车平行进口试点工作的通知》，要求试点企业在从事汽车平行进口业务前，应当(1)提交(1)开展平行进口汽车业务的证明；(2)试点企业与仓储企业签订的平行进口汽车仓储协议；(3)从事汽车平行进口业务前，向海关总署报送其他相关文件。此类备案表必须在平行进口汽车入境时进行备案，并注明“平行进口汽车”。

2019年8月19日，商务部、工信部、公安部、生态环境部、交通运输部、海关总署、市场监管总局等七部门联合印发《关于进一步推动汽车平行进口发展的意见》：(1)允许探索设立汽车平行进口标准合规整改场所；(2)进一步提高汽车平行进口贸易便利化水平；(3)加强平行进口汽车质量管控；(4)规范平行进口汽车登记管理；(5)推进汽车平行进口常态化制度化；(6)加强试点企业监督管理；(7)强化组织落实。

汽车租赁业管理办法

2011年4月2日，交通部发布了《关于促进汽车租赁业健康发展的通知》，其中提出了汽车租赁业的指导方针，其中包括鼓励大型汽车租赁企业建立全国性或区域性的汽车租赁网络。

根据交通部通知，交通部要求地方政府部门：(一)出台地方性法规，改善和发展汽车租赁业的监管环境；(二)及时提出汽车租赁业的地方发展规划；(三)鼓励管理完善的大型汽车租赁公司设立分支机构，建立全国或地区网络，为1000辆以上的公司提供简化的分支机构登记流程和更好的服务；(四)加强对汽车租赁业的行政管理，包括要求每辆租赁汽车必须取得并携带有效的许可证或执照，禁止汽车租赁公司在未取得道路客运服务所需的营业执照的情况下从事道路客运服务；(五)鼓励汽车租赁公司利用先进技术发展各类服务；(六)为汽车租赁公司创造良好的发展环境；(七)加强汽车租赁业的管理。

反清洗黑钱规例

于二零零七年一月生效的《中华人民共和国反洗钱法》载列了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户身份识别系统，保存客户身份信息和交易记录，以及关于大额交易和可疑交易的报告。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等由国务院列出并公布的金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府部门颁布了一系列行政法规，明确了金融机构和支付机构等非金融机构的反洗钱义务。

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目录表

国务院办公厅于2017年8月29日发布《关于完善反洗钱、反恐怖融资和反逃税监管体制机制的意见》。《意见》提出，建立针对特定非金融机构的反洗钱金融监管制度，要求符合国际反洗钱标准，即对某些易发生洗钱高风险的行业，如房地产经纪、贵金属珠宝销售、企业服务等特定非金融行业进行严格监管。

关于非法集资的规定

实体或个人向公众集资必须严格遵守适用的中国法律及法规，以避免行政及刑事责任。1998年7月国务院发布、2011年1月修订的《取缔非法金融机构和非法金融业务活动办法》（2021年5月1日废止）、2007年7月国务院办公厅发布的《关于非法集资处罚有关问题的通知》，明确禁止非法公开集资。根据2021年1月26日发布并于2021年5月1日起施行的《防范和处置非法集资行为条例》，非法资金—募集，是指未经国务院金融行政部门依法或者依法许可，以承诺还本付息或者提供其他投资回报的方式，向不特定对象集中资金的，违反国家财政法规。国家禁止任何形式的非法集资行为。防范和处置非法集资，必须遵循预防为主、早期打击小、综合治理、妥善处置的原则。

为进一步明确非法集资的刑事罪名和处罚，最高人民法院发布了《关于审理非法集资刑事案件适用法律若干问题的司法解释》，即《非法集资司法解释》，于2010年12月13日发布，2022年2月23日修订，自3月1日起施行，2022.《非法集资司法解释》规定，公众集资符合以下四项条件，即构成《中华人民共和国刑法》下“非法向公众募集存款”的刑事犯罪：（一）未经有关部门合法许可接受资金，或者以合法经营方式接受资金；（ii）透过互联网、传媒、推广会、单张及流动电话讯息等渠道进行公众推广活动；（iii）承诺偿还本金连同其应计利息或以现金等形式支付回报，在一定期限内以实物和股权形式进行；以及（iv）从公众，即社会的未指明对象接受资金。非法接受或者变相接受公众存款，有下列情形之一的，依法追究刑事责任：（一）非法接受或者变相接受公众存款，金额在一百万元以上的；（二）非法接受或者变相接受公众存款150人以上的；（三）非法或者变相向公众存款，给存款人造成直接经济损失50万元以上的。非法或者变相接受社会公众存款50万元以上或者给存款人造成直接经济损失25万元以上，并有下列情形之一的，依法追究刑事责任：（一）因非法集资被依法追究刑事责任的；（二）两年内因非法集资受到行政处罚的；（三）造成不良社会影响或者其他严重后果的。对单位犯非法接受社会公众存款罪、集资诈骗罪的，处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照本法规定的相应自然人定罪量刑标准定罪处罚。根据2014年3月25日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》，确定非法资金性质的行政程序—集资活动不是非法集资罪刑事诉讼提起的前提程序，行政机关对非法集资活动性质的认定不影响非法集资罪案件的侦查、起诉和审判。

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《外商投资条例》

外国投资者在中国的投资活动主要受商务部及国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》（“目录”）规管。2017年6月，商务部和国家发改委颁布了《目录》（“2017年修订本”），并于2017年7月生效。《目录》所列产业分为鼓励类和外商投资入境特别管理措施两个部分，进一步分为限制类和禁止类。2017年修订版的负面清单被《外商投资准入特别管理措施》（以下简称"负面清单"）取代，该《负面清单》于2018年6月发布，随后于2019年、2020年和2021年进行修订，并于2022年1月生效。未列入目录的行业一般被视为第四类“允许”，除非受中国其他法规的特别限制，否则一般对外国投资开放。负面清单统一列出了外商投资进入的限制措施。此外，外国投资者不得投资于被禁止类别的公司和行业。对未列入负面清单的行业，原则上不适用外商投资进入限制措施，一般允许在该行业设立外商独资企业。

2019年3月，全国人大制定《外商投资法》，于2020年1月1日起施行。《外商投资法》取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》，成为外商在中国投资的法律基础。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例合理化其外商投资监管制度，以及统一外商投资与国内投资的公司法律要求的立法努力。

与2015年发布的第一份草案不同，《外商投资法》并未专门将“外商投资”的定义扩大到包括通过VIE结构设立的实体，而是在“外商投资”的定义下包含了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方法进行的投资。

此外，商务部于2019年12月颁布的《外商投资信息报告办法》建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息。对外投资信息申报的内容和范围，按照必要性原则确定。外国投资者、外商投资企业不履行本信息报告义务的，由商务主管部门责令限期改正；不及时改正的，处以10万元以上50万元以下罚款。除外商投资信息报告制度外，《外商投资法》还建立了外商投资安全审查机制，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法作出的安全审查决定为最终决定。

《移动互联网应用管理条例》

2016年6月28日，中国网络空间管理局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》（以下简称《移动应用管理规定》），自2016年8月1日起施行。根据《移动应用管理规定》，“移动互联网应用”是指预装、下载或者通过其他方式嵌入后运行在提供信息服务的移动智能设备上的应用软件。“移动互联网应用程序提供者”是指移动互联网应用程序的拥有者或运营者。互联网应用商店是指通过互联网提供与应用软件的在线浏览、搜索和下载以及开发工具和产品发布有关的服务的平台。2016年12月16日，工信部发布《移动智能终端应用软件预装分发暂行管理规定》，自2017年7月1日起施行。除其他外，这些规定要求互联网信息服务提供商必须确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据能够被用户轻松地访问，除非移动应用程序是基本功能软件，即支持移动智能设备的硬件和操作系统正常运行的软件。此外，涉及收费的移动智能终端应用软件，应严格遵守明确标明价格、收费标准、收费方式等相关规定。所表达的内容应真实、准确、醒目、规范，用户确认后方可收费。

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根据《移动应用程序管理规定》，互联网应用程序提供者必须在后台强制实名登记、前台自愿实名显示的原则下，对用户的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备摄像头或录音机等与其服务无关的功能，不得进行不相关应用程序的捆绑安装，但对该等功能和应用程序已向用户明确表示并征得用户同意的除外。《移动应用程序管理规定》规定，网上应用程序商店服务提供者必须在网上经营之日起30日内向所在省、自治区、直辖市的网络空间管理局备案。它还必须审查其平台上的互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性，建立一个监测应用程序提供商信用的系统，并向有关政府部门备案此类信息。应用程序提供者违反规定的，互联网应用程序商店服务提供者必须采取警告、暂停发布、撤回平台应用程序、记录和向有关政府部门报告等措施制止违法行为。

《信息安全条例》

公安部于1997年颁布并于2011年经国务院进一步修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，禁止利用互联网造成泄露国家秘密、传播破坏社会稳定内容等行为。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中国法律法规、颠覆中国政府或其政治制度、散布破坏社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的内容。此外，国家保密局发布了《计算机信息系统国际联网保密管理规定》，提出了“谁在网上放置资料，谁负责”的原则。向国际联网网站提供或发布的任何信息，必须经过保密审查和批准。

2005年，公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求所有ICP运营商至少保存用户的某些信息（包括用户注册信息、登录和退出时间、IP地址）记录60天以上，并按照法律法规要求提交上述信息。如果ICP经营者违反这些措施，中国政府可以吊销其ICP经营许可证并关闭其网站。

2016年11月，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。这是中国第一部专门针对网络安全的法律。《网络安全法》规定，网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专职网络安全人员，实施防范计算机病毒、网络攻击和入侵的技术措施，采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件，实施数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》还规定了一项相对模糊但宽泛的义务，即为公众和国家安全当局提供与刑事调查有关或出于国家安全原因的技术支持和协助。网络安全法还要求，提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入，或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商，必须要求用户在注册时提供真实身份。《网络安全法》对被视为中华人民共和国“关键信息基础设施”一部分的设施的运营安全提出了很高的要求。这些要求包括数据本地化，即将个人信息和重要业务数据存储在中国中，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务的国家安全审查要求。在其他因素中，关键信息基础设施被定义为一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，将对国家安全、国计民生或公共利益造成严重损害的关键信息基础设施。具体涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水资源、金融、公共服务和电子政务等关键部门。2021年7月，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，规定国家优先保护关键信息基础设施，采取措施监测、防范和应对来自中华人民共和国境内外的网络安全风险和威胁，保护关键信息基础设施不受攻击、入侵、干扰和破坏，依法惩治危害关键信息基础设施安全的违法犯罪活动。

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关于互联网隐私权的规定

近年来，中国政府当局制定了关于互联网使用的立法，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并未禁止互联网内容提供商收集和分析其用户的个人信息。但是，《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。2011年12月，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，并于2012年3月起施行。未经用户同意，互联网信息服务提供者不得收集可以单独或者与其他信息联合使用识别用户身份的与用户有关的信息(以下简称用户个人信息)，也不得向他人提供用户的个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。互联网信息服务提供者经用户同意收集用户个人信息的，应当明确告知用户收集、处理用户个人信息的方式、内容和目的，不得收集非提供服务所必需的信息，不得将用户个人信息用于提供服务以外的其他目的。

根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》，网络服务提供者在经营活动中收集、使用公民个人电子信息的，应当遵循合法、正当、必要的原则，明确披露收集、使用信息的目的、方式和范围，征得被收集者同意，不得以违反法律法规规定或者双方同意的方式收集、使用信息。网络服务提供者和其他企事业单位应当采取技术和其他必要措施，确保信息安全，防止在其经营活动中收集的任何个人电子信息被泄露、损坏或丢失。当信息被泄露、损坏或丢失时，应立即采取补救措施。为进一步贯彻落实本决定和相关规定，工信部于2013年发布了《电信和互联网用户信息保护规定》。

2016年11月，全国人大常委会发布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对网络运营商规定了一定的数据保护义务，包括网络运营商不得泄露、篡改或损害其收集的用户个人信息，并有义务删除非法收集的信息和修改不正确的信息。此外，未经同意，互联网运营商不得向他人提供用户的个人信息。信息被不可逆转地处理以排除特定个人的身份，不受这些规则的约束。此外，《网络安全法》规定了适用于涉及个人信息的违规行为的通知要求。

2019年4月10日，公安部网络安全保护局、北京市互联网行业协会、公安部第三研究院联合发布了《互联网个人信息安全保护指南》(《指南》)。本指南适用于通过互联网提供服务的企业，以及使用私人或非网络环境控制和处理个人信息的组织或个人。这表明，除了传统的互联网公司外，其他领域的公司或个人，只要涉及个人信息的控制和处理，都在《指南》的范围内。《指南》对个人信息持有人收集个人信息提出了更高的要求。例如，《指南》规定，不得收集与个人信息持有人提供的服务无关的个人信息，不得通过捆绑产品或服务的各种业务功能来强制收集个人信息。

2019年11月，中国网络空间管理局局长局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅印发了《关于APP违法违规收集使用个人信息认定办法的通知》(《通知》)，自2019年11月28日起施行。根据通知，如果APP为新的服务功能征集的个人信息超出了用户原来同意的范围，如果用户不同意新的范围，该APP拒绝提供原有的服务功能是违法的，除非新的服务功能是对原有服务功能的替换。

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2021年8月，全国人大常委会发布《中华人民共和国个人信息保护法》，规定个人信息处理者应当对其处理个人信息负责，并采取必要措施确保处理的个人信息的安全。《中华人民共和国个人信息保护法》所称的个人信息处理者，是指在处理个人信息时，独立确定处理目的和方法的任何组织或个人。

有关广告的规例

中国广告法律及法规要求广告主、广告运营商及广告分销商确保其编制或分发的广告内容真实且完全符合适用法律及法规。此外，如某些类别的广告在发布前需要进行政府特别审查，广告主、广告经营者及广告分销商有责任确认已进行有关审查并获得相关批准。违反这些规定可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、命令停止传播广告和命令发布广告纠正误导性信息。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其所在地的分支机构可以强制终止其广告经营，直至吊销其营业执照。此外，广告主、广告经营者、广告发行者侵犯第三人合法权益的，还可能承担民事责任。

1994年10月，全国人大常委会颁布《中华人民共和国广告法》（“广告法”），该法于2015年4月、2018年10月和2021年4月修订，于2021年4月29日起施行。《广告法》适用于通过互联网进行的一切广告活动。《广告法》要求用户必须能够一键关闭在线弹出广告。此外，互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道的任何非法广告。违反本规定的，可能会受到罚款、没收广告收入、终止广告经营，甚至吊销营业执照等处罚。

2016年7月，工商总局发布《互联网广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。《暂行办法》明确，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用等互联网媒体，以文字、图片、音频、视频或者其他形式直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。这些临时措施还对互联网广告商提出了一些新的要求。例如，这些暂行措施规定，付费搜索广告应与普通搜索结果明确区分开来。此外，为与《广告法》相一致，本暂行办法要求，以弹出窗口等类似形式在互联网网页上发布的广告，应当明确标明"关闭"按钮，确保"一键关闭"。《办法》还禁止互联网广告发布中的不正当竞争行为，包括：（一）提供或者使用任何程序、硬件拦截、过滤他人合法经营的广告；（二）利用网络路径、网络设备或者应用程序扰乱广告正常数据传输，篡改、屏蔽他人合法经营的广告或者擅自加载广告的；（三）利用虚假的统计数据、传播效果或者网络价值，诱导虚假引用，谋取不正当利益或者损害他人利益的。

2018年2月，工商总局发布《关于开展互联网广告专项整治的通知》（“互联网广告通知”）。《互联网广告通告》明确，对通过互联网媒体发布的具有不良社会影响、造成巨大宣传、危害公众人身、财产安全的非法互联网广告，将予以严格规范。

《知识产权条例》

中国实施了商标、专利和版权等知识产权立法。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织时成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员国。

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专利

全国人大常委会于1984年通过了《专利法》，随后于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。国务院于2001年颁布了《专利法实施条例》，并于2010年进行了修订。发明或者实用新型要取得专利权，必须满足新颖性、创造性和实用性三个条件。发明专利有效期为20年，实用新型和外观设计有效期为10年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，这种使用构成对专利权的侵犯。

版权所有

全国人大于1990年通过了《著作权法》，并于2001年、2010年和2020年进行了修订。国务院于2002年颁布了《著作权法实施条例》，并于2002年、2011年和2013年进行了修订。《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修改后的《著作权法》还要求对著作权质押进行登记。

软件产品

在中国，计算机软件著作权人享有著作权法的保护。中国已颁布多项有关软件版权保护的法规，包括于一九九零年颁布并于二零零一年、二零一零年及二零二零年修订的《中华人民共和国著作权法》，及《中华人民共和国著作权法实施条例》，该条例于二零零二年九月生效，并于二零一一年一月修订，并于二零一三年一月进一步修订。此外，国务院于1991年6月4日发布并于2001年、2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》。根据本条例，自主开发并以实物形式存在的计算机软件受保护，软件著作权人可以将其软件著作权许可或者转让给他人。鼓励向中国版权保护中心或其所在地分支机构登记软件著作权、独家许可和转让合同。根据中国法律，有关注册并非强制性，但可加强已注册版权持有人的保护。2002年，为进一步落实《计算机软件保护条例》，国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。为遵守及利用上述规则，截至2021年12月31日，我们已注册14项计算机软件版权。

商标

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于1993年、2001年、2013年及2019年修订。国务院于2002年颁布《商标法实施条例》，2014年修订。国家工商总局商标局办理商标注册，注册商标的有效期为10年，第一个或任何延长的十年期限届满时，如有要求，可延长10年。商标使用许可协议必须报商标局备案。我们注册了我们的商标"开心汽车"35班，这对我们的业务至关重要。

域名

2002年，CNNIC发布了《域名注册实施细则》，并于2009年和2012年修订（2019年6月18日废止），对域名注册实施细则作出了详细规定。2017年8月24日，工信部发布了《互联网域名管理办法》。《互联网域名办法》对域名注册进行了规范，如一级域名“. cn”。2019年6月，CNNIC发布新版《一级域名争议解决规则》，2014年发布的原版本被废止，CNNIC可授权域名争议解决机构解决争议。我们已经注册了域名，包括www.example.com、www.htche.net。

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反不正当竞争条例

根据1993年生效并于2017年和2019年修订的《反不正当竞争法》，禁止经营者通过以下方式进行故意造成混淆的行为，误导他人以为其产品属于另一方或与另一方存在关联：

《外汇管理条例》

根据2008年修订的《外汇管理规则》，如果向相关外汇兑换银行提交证明人民币兑换外币目的的文件，人民币将可兑换为经常账户项目，包括股息、利息、特许权使用费支付、贸易和服务相关外汇交易的分配。但人民币兑换为直接投资、贷款、证券投资、投资转回等资本项目，须经国家外汇管理局或当地有关部门批准。

根据1996年颁布的《结汇、售、付外汇管理办法》，外商投资企业必须在提供有效商业单据后，才能在经授权经营外汇业务的银行买卖和（或）汇出外汇。中国境外实体的资本投资，在取得相关审批机关（如商务部及国家发展和改革委员会或其当地对应机关）的所需批准后，亦须向国家外汇管理局或其当地对应机关登记。

2015年2月，国家外汇局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“国家外汇局13号文”），自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2019年12月30日。外汇局第13号通知将外汇管理局有关规定规定的境内、境外直接投资外汇登记的权限由外汇局各地分支机构下放给银行，进一步简化了境内、境外直接投资外汇登记手续。

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目录表

2015年3月，国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金支付结算管理制度的通知》（“国家外汇管理局19号文”），自2015年6月1日起施行，最后一次修订于2023年3月23日。2016年6月，外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（“外汇局16号文”），对外汇局19号文的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许的外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务，不得用于向外商投资公司关联公司以外的其他人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文，外商投资企业可以继续执行现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择执行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币结算随意兑换制度的，可以随时将资本项目内的外币部分或全部兑换为人民币。兑换后的人民币将存放在指定的已结算待付账户中，外商投资企业如需从该指定账户支付，仍需与所在银行进行审核，并提供必要的证明文件。因此，国家外汇管理局第19号文和第16号文大幅放宽了外商投资企业使用人民币注册资本的限制。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文，外商投资企业可自行决定使用人民币资金，国家外汇管理局将取消事先批准的要求，只对申报用途的真实性进行事后审查。有关当局对本通函的诠释及实施仍存在重大不明朗因素。

此外，2017年1月26日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审查工作的通知》（以下简称“外汇局3号文”）。外汇管理局第三号通知规定了对境内企业利润汇出境外企业的若干控制措施，其中包括：（一）在真实交易原则下，银行在汇出超过5万美元的外商投资企业的外汇利润分配前，应审查董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内机构应持有收入以弥补往年亏损，然后再将利润汇往境外机构。此外，根据国家外汇管理局第3号通知，对境内实体的外商直接投资的合法性和合规性的核查也已加强。

在运用我们在海外持有的资金时，作为拥有中国附属公司的离岸控股公司，我们可能（i）向我们的中国附属公司作出额外注资；（ii）成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出注资；（iii）向我们的中国附属公司或并表附属实体作出贷款；或（iv）于离岸交易中收购在中国有业务经营的离岸实体。然而，大部分该等行为均须遵守中国法规及批准。例如：

关于股利分配的规定

于中国之外商独资企业仅可从其根据中国会计准则及法规厘定之累计溢利中派付股息。规管外商独资企业股息分派的主要法规包括1993年颁布的《中国公司法》（经1999年、2004年、2005年、2013年及2018年修订），以及2019年颁布的《外商投资法》及《实施外商投资法》。根据该等规定，外国投资者可将其在中国境内产生的出资额、利润、资本收益、资产处置收入、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或清算收入等，以人民币或其他外币自由汇入或汇出中国。

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目录表

此外，根据中国公司法，该等外商独资企业每年须拨出各自累计溢利的至少10%（如有）以拨备若干储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。

中国居民离岸投资管理条例

2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外投融资和境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》（“外汇局第37号通告”），取代了原《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和境外投资外汇管理有关问题的通知》，（“国家外汇管理局第75号通告”），由国家外汇管理局于2005年发布。

国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体，以境外投资和融资为目的，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，在国家外汇管理局第37号文中称为“特殊目的载体”。国家外汇局第37号通告进一步规定，倘特别目的工具出现任何重大变动，例如中国居民出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国居民未能完成规定的外汇储备登记，该特殊目的公司的中国附属公司可能会被禁止向境外母公司分派利润及进行后续跨境外汇活动，而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各项外汇管理局登记规定可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。

关于员工股票期权计划的规定

2007年，国家外汇管理局发布了《个人外汇事项管理办法》实施细则，其中特别规定了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求，并于2016年5月29日进一步修订。2012年，外汇局发布《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇事项管理的通知》（“股票期权通知”），简化了股票激励计划参与者登记的要求和程序，特别是在所需的申请文件方面，以及对离岸和在岸托管银行没有严格的规定。

根据这些规则，对于参与境外上市公司股票激励计划的中国居民个人，包括员工持股计划、股票期权计划和相关法律法规允许的其他激励计划，中国境内合格代理人或该境外上市公司的中国子公司必须，其中包括：代表该居民向国家外汇管理局或其当地对口单位提出申请，要求批准其与持有股票或股票期权有关的购买外汇的年度津贴，因为中国居民不得直接动用海外资金购买股份或行使购股权。此外，任何该等股票激励计划发生重大变化后，包括因并购或境内或境外托管代理人变更而发生的任何变化后，境内代理人必须在三个月内向国家外汇管理局更新登记。

根据2008年修订的《外汇管理办法》，境内单位和个人的外汇收益可以汇入中国或存入境外，但须遵守国家外汇局发布的条款和条件。出售股份所得的外汇，可兑换为人民币或汇入在中国境内银行开立的外汇专用账户后转入该个人的外汇储蓄账户。倘购股权以无现金方式行使，则中国境内个人须将所得款项汇至特别外汇账户。

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目录表

此外，国家税务总局（“国家税务总局”）已发出有关员工购股权的通知，如二零零九年发布的《关于股权激励个人所得税有关问题的通知》及二零零五年发布的《关于对个人购股权所得征收个人所得税的通知》。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国附属公司有责任向相关税务机关提交有关雇员购股权的文件，并预扣行使其购股权的雇员的个人所得税。

《税收条例》

企业所得税

于二零零七年三月十六日颁布并于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日进一步修订的中国企业所得税法，对所有中国居民企业（包括外商投资企业）征收统一的企业所得税税率为25%，除非其符合若干例外情况。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之中国居民企业之全球收入计算。倘非居民企业在中国设立机构或机构，则须就来自中国的该机构或机构的收入以及就我们的普通股而言，须就来自中国境外但与中国的该机构或机构有实际联系的收入缴纳企业所得税。

中国企业所得税法及其实施细则于二零零七年十二月六日颁布，于二零零八年一月一日起施行，并于二零一九年四月二十三日修订，允许部分“国家大力支持的高新技术企业”自主拥有核心知识产权并符合法定条件的企业所得税税率降低15%。2016年1月29日，国家税务总局、科技部、财政部联合发布了《高新技术企业认定管理规则》，明确了高新技术企业认定的标准和程序。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院发布，并于1994年1月1日起施行，最近一次修订于2017年11月19日。根据《增值税法》（“增值税法”），凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产及进口货物的企业和个人均为增值税（“增值税”）纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。根据财政厅与国家税务总局联合发布的《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起，增值税税率分别下调至16%、10%、6%和0%。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税税率进一步下调至13%、9%、6%和0%。

截至本年报日期，我们的中国附属公司及并表联属实体一般须按0%、3%或6%的增值税税率缴纳。

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目录表

股息预提税金

根据企业所得税法及其实施细则，于二零零八年一月一日之后产生并由在中国境内的外商投资企业支付予其外国企业投资者的股息须缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国订立税务协定，规定不同的预扣税安排。根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》（「中国—香港税务安排」），于二零零六年八月二十一日生效，向持有中国居民企业25%以上股权的香港居民公司支付股息的所得税税率可减至5%。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收协定中"受益人"有关问题的公告》，5%税率并不自动适用，因为企业须经主管地方税务机关批准，方可享受与股息有关的税务待遇，有关税务条约。此外，根据中国国家税务总局于二零零九年二月发出的税务通告，倘离岸安排的主要目的为获得优惠税务待遇，中国税务机关可酌情调整相关离岸实体享有的优惠税率。虽然上海汽车现时由捷声香港有限公司全资拥有，但不能保证我们将能够享受中港税务安排项下5%的优惠预扣税税率。

劳动法与社会保险

根据中国劳动法及中国劳动合同法，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向雇员提供至少等于当地最低工资标准的工资。各用人单位应建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对员工进行劳动安全培训。此外，中国用人单位有义务为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利制度。违反中国劳动合同法及中国劳动法可能导致罚款及其他行政责任。严重违法行为可能会引起刑事责任。为遵守该等法律及法规，我们已与所有全职雇员订立劳动合同，并根据中国法律及法规向彼等提供适当的福利及雇佣福利。

关于并购交易集中度的规定

2006年8月，六家中国监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)，并于2009年进行了修订。并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这些规则要求，如果触发了2008年国务院发布并于2018年9月18日修订的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者将控制中国境内企业或拥有大量中国业务的外国公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。

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目录表

《境外直接投资条例》

2014年9月，商务部颁布了《境外投资管理办法》(以下简称《境外投资管理办法》)。《境外投资办法》将境外投资定义为中国企业通过组建、合并或其他方式取得所有权、控制权、经营经营权或其他相关权益的活动。根据《境外投资办法》的规定，境外投资不涉及敏感国家、地区或行业的，应通过网上备案系统向所在地商务部分局备案。

2017年12月，发改委通过了《企业境外投资管理办法》(《境外投资细则》)，并于2018年3月起施行。《海外投资规则》规定，对于当地企业(非国家管理的企业)，如果中国投资者的投资额在3亿美元以下，且目标项目不敏感，则该海外投资项目将需要向企业本身注册的发改委当地分局进行在线备案。《境外投资规则》所称境外投资，是指中国企业直接或者通过其控制的境外企业，通过出资资产或者权益、提供融资和(或)担保或者其他方式，在境外取得所有权、控制权、经营权或者其他有关权益的活动。

C.组织结构。

下图说明了我们的公司结构，并确定了截至本年度报告日期的我们的子公司及其子公司。

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于本年报日期，我们在中国并无VIE，我们只透过我们的全资附属公司进行业务。从历史上看，作为开曼群岛控股公司，我们通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。为了减少公司结构中的不确定性并对我们的经营实体施加完全控制，我们将VIE的业务转移到我们的全资实体，并出售了人人网金融公司，这是我们的全资子公司，合同上控制VIE。因此，截至2022年10月27日，所有VIE都被处置。

D.财产、厂房和设备。

中国表示，截至年报发布之日，我们在北京租用了约541平方米的写字楼。我们的经销网点在中国多个城市租用运营空间。我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁我们的场所。

我们的服务器主要托管在国内一家主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议的期限一般为六个月至一年。

我们相信，我们将能够主要透过租赁获得足够的设施，以配合我们未来的扩张计划。

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项目4A。未解决的员工评论。

不适用。

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项目5.经营和财务回顾及展望

概述

通过整合海淘车的业务和资源与二手车经销业务，我们目前从事新车和二手车，国产和进口汽车的销售。我们是中国地区领先的高档新旧车经销集团。截至2023年12月31日，我们在中国拥有三家经销商，覆盖三个城市。平均而言，我们的经销商在汽车销售行业拥有十多年的经验。我们通过我们的经销商网络为中国的新车和二手车买家提供广泛的二手车选择，重点是高端品牌，如奥迪、宝马、梅赛德斯-奔驰、路虎和保时捷。

2021年、2022年和2023年，我们分别向中国全境的客户采购、营销和销售了约1,814,879辆和525辆新车和二手车。具体而言，海淘车收购完成后，我们在2021年下半年售出了1,582辆汽车，这些汽车计入了公司截至2021年12月31日的年度经营业绩报表的销售收入。

最新发展动态

2023年9月，本集团通过其在中国的一家子公司成立了一家子公司，即浙江凯信远满汽车贸易有限公司。本集团拥有该附属公司100%股权。

于二零二三年二月至三月期间，本集团透过其在中国的一间附属公司成立三间附属公司。即浙江开鑫小满汽车贸易有限公司、浙江开鑫景涛汽车贸易有限公司和浙江开鑫曼曼通勤科技有限公司，集团持有这三家子公司70%的股权。

影响我们经营业绩的主要因素

我们相信，我们的经营业绩受以下主要因素重大影响。

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中国对高档乘用车的需求

我们绝大部分收入来自销售高档乘用车，中国市场对该等乘用车的需求直接影响我们的收入。对优质乘用车的需求受到多种因素的影响，包括：

整合我们的经销商

2017年下半年，我们开始在中国全境获得二手车经销商的多数控制权。我们依赖我们的经销商来处理我们业务的重要方面。截至2023年12月31日，我们有三家经销商。我们的经销商及其员工直接与消费者和其他经销商互动，他们的表现直接影响我们的运营结果和财务状况。此外，我们经销商网络的扩大可能会以启动成本、收购新的经销商资产或注资的形式影响我们的运营结果。

客户参与度和品牌塑造

我们主要通过我们的经销商网络、我们的网站和移动应用程序以及在第三方平台上的广告来吸引汽车买家。我们扩大客户基础的能力取决于经销商的规模和表现以及我们扩大经销商网络的能力。我们还与领先的在线汽车广告平台合作，以挖掘其庞大的用户群。我们在此类合作中的成功将影响我们以符合成本效益的方式通过线上渠道扩大潜在汽车买家群的能力。

我们的增长取决于我们通过口碑和广告加强品牌的能力。这些努力的目标是增加我们网站、移动应用程序和经销商折扣店的访问者数量，并增加访问者向我们购买车辆的可能性。此外，我们的表现将通过提供卓越的客户体验而得到提升，这推动了我们创造客户转介和重复销售的能力。

竞争格局

我们相信，我们结合线上和线下渠道的运营模式优于纯线上或纯线下模式，使我们与竞争对手区分开来。我们能否加强作为领先高端二手车经销集团的市场地位，并继续满足客户需求，将继续影响我们的经营业绩。

我们的业务还受到特定于我们行业的趋势的影响，包括客户需求和竞争格局。中国的汽车零售业高度分散，我们看到了整合的趋势，这种趋势将在未来站稳脚跟。此外，我们认为，在线技术和消费汽车金融在中国有增长的趋势。竞争不仅影响我们在获取客户和汽车库存方面的日常表现，也影响我们适应这些趋势的能力。

战略扩张和收购

二零一七年下半年，我们开始收购二手车经销商，截至二零二零年十二月三十一日，我们已收购中国14家二手车经销商。我们可能会选择性地进行收购、投资、合资企业和合作，这些收购、投资、合资企业和伙伴关系是我们认为具有战略意义的，并与我们的运营和技术互补性。该等收购、投资、合营企业及合伙关系可能会影响我们的经营业绩。

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于二零二一年六月二十五日，我们完成了海淘车收购。海淘车是一家以中国为基地的国内和进口汽车贸易商。中国的汽车制造和分销正在经历重大变化，预计这将创造新的机遇和商业模式。海淘车致力于成为中国领先的汽车零售平台。除了加强其进口汽车销售业务外，它还计划扩展到电子汽车和其他业务领域。海淘车旨在与中国多家电子汽车制造商达成战略合作协议，为更广泛的经销商和消费者群体提供服务。海淘车于二零一九年、二零二零年及二零二一年分别向中国各地的客户采购、营销及销售431辆、33辆及184辆汽车。

通过整合海淘车的营运及资源与二手车经销业务，我们从事新车及二手车、国产及进口汽车的销售，并将积极寻找机会扩展至电子汽车业务领域。我们于2021年12月1日发布了新能源汽车战略规划，目标是迅速扩大新能源汽车团队，并在初期阶段开始开发商用新能源汽车，用于市内和城际物流应用。

此外，我们还与中国领先的汽车物流服务商步家签署了5,000辆新能源物流车的销售订单。未来几年将向我公司订购总价值10亿元人民币(折合1.56亿美元)的新能源汽车。第一辆模型车于2022年7月交付布加。2023年4月，公司与中国汽车进出口有限公司达成战略业务合作伙伴关系，旨在搭建新能源汽车联合出口交易平台，未来五年交易总额目标为108亿美元。我们的目标是不断与有销售潜力的平台建立战略合作伙伴关系，并根据客户需求进行定制生产。

融资和获得资本的途径

我们历来在Moatable的支持下为我们的运营和扩张提供资金，发行资产支持证券和定期贷款，我们相信我们未来的业务增长和扩张将涉及来自中国和国际外部投资者的更多债务和/或股权融资。资金的可获得性和可获得的条款预计将影响我们未来的运营结果。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自汽车销售。我们在2021年、2022年和2023年的销售收入分别为2.538亿美元、8280万美元和3150万美元。

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2021年6月25日，开心网控股(KAH)完成了对海淘车的收购，在适用的会计处理下，这被视为由海淘车有限公司(海淘车)作为收购人对KAH的反向收购(或反向收购，或“收购”)。收购完成后，KAH是海淘车的合并母公司，由此产生的公司以KAH公司名称运营。海淘车的历史财务报表成为公司的历史财务报表。KAH收购的资产和负债包括在公司截至2021年6月25日的综合资产负债表中，其运营和现金流量的结果包括在公司2021年6月25日之后的综合经营报表和全面收益(亏损)和现金流量中。因此，KAH在2020年的经营业绩不包括在合并财务报表中。

我们的汽车销售收入主要取决于经销商的客户流量数量、我们的库存选择、我们的品牌和营销工作的有效性、我们的客户服务的质量、我们的定价和行业竞争。反向合并完成后，公司投入大量资源对汽车销售业务进行改造，推动了汽车销售的增长。

收入成本

收入成本包括与二手车销售及新车批发直接相关的成本。下表载列本集团于呈列期间的收入成本明细，包括绝对金额及占总收入成本的百分比：

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二手车销售成本

收入成本包括与二手车销售和新车批发直接相关的成本，包括库存收购成本和库存减记。我们预计我们的收入成本将随着二手车销售和新车批发业务的增长而增加。

运营费用

我们的运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及商誉减值损失。下表列出了我们持续运营的运营费用，包括绝对额和所示期间运营费用总额的百分比：

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销售和营销费用

销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资、福利和佣金以及广告、促销费用和经销商激励拨备。如果我们增加开心汽车品牌或新能源汽车业务的推广费用，短期内我们的销售和营销费用可能会增加。

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一般和行政费用

一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利及费用、车辆购置和其他流动资产预付款的冲销、基于股份的薪酬费用和第三方专业服务费用。随着我们业务的增长，我们的一般和行政费用在未来可能会绝对增加。

商誉减值损失

商誉指收购价超出业务合并所收购可识别资产净值公平值之差额。对因反向收购而确认的商誉，管理层进行了定性评估和减值测试。根据量化商誉减值测试的结果，截至2021年12月31日止年度的综合经营报表录得商誉减值亏损143. 7百万美元。

税收

开曼群岛

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要根据利润、收入、收益或增值来征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。此外，在我们向股东支付股息时，开曼群岛将不会征收预扣税。

香港

本公司于香港注册成立之附属公司须就首2，000，000港元（“港元”）溢利按8. 25%之税率缴纳香港两级利得税，而就超过2，000，000港元之溢利按16. 5%之税率缴纳香港利得税。由于本集团于呈列期间并无于香港附属公司赚取或产生之应课税溢利，故并无征收香港利得税。香港并无就股息征收预扣税。

中国

一般而言，我们在中国的附属公司须就其在中国的应课税收入按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。

我们须按原购买价与二手车销售零售价之间的差额按1%的税率缴纳增值税。我们销售新车需按13%的税率缴纳增值税.根据中国法律，我们亦须就增值税缴纳附加费。

我们在中国的外商独资附属公司向其香港的中介控股公司支付的股息将按10%的预扣税税率缴纳，除非有关香港实体符合《中国和香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有规定，在此情况下，支付予香港附属公司的股息须按标准税率5%缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

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目录表

经营成果

下表载列我们于呈列期间的综合经营业绩概要。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较

收入

我们的总收入从2022年的8，280万美元下降至2023年的3，150万美元，主要是由于汽车销量下降。

收入成本

我们的新车批发收入成本从2022年的8，220万美元下降至2023年的3，120万美元，与销售收入的下降相对应。

毛利

由于上述原因，我们于2022年录得毛利646千美元，2023年录得毛利342千美元。

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目录表

运营费用

我们的总运营费用从2022年的4，860万美元下降至2023年的2，420万美元。差异主要是由于一般和行政费用减少所致。

其他收入(费用)

2022年其他费用为728 000美元，而2023年其他收入为10 000美元。

利息支出，净额

2022年，我们的利息支出净额为1，034 000美元，2023年为525 000美元。

认股权证公允价值变动

2022年，认购证公允价值变动收益为316千美元，而2023年，认购证公允价值变动亏损为207美元。

其他应收款减值

2023年其他应收账款的减损损失为880万美元。

预付费用及其他流动资产减值

2022年和2023年，其他非流动资产的减损损失分别为2，290万美元和2，330万美元。

经销商结算准备金

2022年和2023年，经销商结算拨备损失分别为1，510万美元和零。

出售附属公司的收益

2023年出售子公司的收益为64，000美元。

所得税优惠(费用)

2022年我们的所得税支出为7.4万美元，2023年我们的所得税优惠为22.8万美元。

净亏损

由于上述原因，我们在2022年和2023年分别录得净亏损8,460万美元和5,360万美元。

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目录表

截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较

收入

我们的总收入由二零二一年的253，800，000美元减少至二零二二年的82，800，000美元，主要由于关闭数家经销商。

收入成本

我们的新车批发收入成本由二零二一年的248. 6百万美元减少至二零二二年的82. 2百万美元。该减少与销售收入的减少一致。

毛利

因此，我们于2021年录得毛利5,257,000美元，于2022年度录得毛利646,000美元。

运营费用

我们的总运营费用从2021年的1.78亿美元下降到2022年的4860万美元。差额主要来自商誉减值一次性损失1.437亿美元。