转让和更新协议

本转让和更新协议（“协议”）的日期为2024年4月24日（“生效日期”），由CIDARA THERAPEUTICS, INC. 签订。CIDARA THERAPEUTICS, INC. 是一家根据美国特拉华州法律组建的公司，其主要办公地址为美国加利福尼亚州圣地亚哥南希里奇大道6310号101套房92121（“转让人”），注册成立的公司根据英格兰法律，其主要办公室位于英格兰剑桥米尔顿路剑桥科学园191号单元，CB4 0AB（“受让人”），MUNDIPHARMA MEDICAL COMPANY是一家根据百慕大法律成立和存在的通用豁免合伙企业，其主要办公室位于百慕大汉密尔顿HM08帕尔拉维尔路14号的Par La Ville Place（“MMCO”），以及根据英格兰法律注册成立的MUNDIPHARMA MEDICAL COMPANY LIMITED，主要办公地点位于英格兰剑桥米尔顿路剑桥科学园196号单元（“MMCL”，以及与MMCO一起，“其余各方”）（以及其余各方，连同转让人和受让人，统称为 “双方”）；

鉴于，(a) 转让人和MMCO签订了日期为2019年9月3日的某些合作和许可协议，该协议经2021年10月1日的信函协议（“第一信函协议”）、2021年11月1日的第二份信函协议（“第二封信函协议”）、2022年4月20日的第三份信函协议（“第三封信函协议”）、2022年12月19日的第四份信函协议（“第三封信函协议”）（“第四封信函协议”）和2023年2月23日的第五封信函协议（“第五封信函协议”），以及连同第一封信函协议、第二封信函协议、第三封信函协议和第四封信函协议（“信函协议”），并作为附表1（统称为 “合作协议”）附于此，以及（b）转让人和MMCL签订了日期为2022年12月12日的某些商业供应协议，该协议作为附表2附于此（“供应协议”），并与合作协议一起, “原始协议”);

鉴于自本协议发布之日起，转让人和受让人订立了 (a) 一项资产购买协议（“资产购买协议”），让转让人除其他外，向受让人转让人的某些资产、权利和财产（“购买资产”）以及转让人与此类购买资产相关的某些负债（“假定负债”），资产中对每一项都有更全面的描述购买协议，以及 (b) 临时过渡服务协议（“过渡服务协议”）转让人向受让人提供某些服务，以确保所购资产和承担负债的有序过渡；

鉴于转让人希望对原始协议中的某些权利、所有权、利息、责任、义务和义务进行创新、转让和转让给受让人，而受让人希望接受此类更新、转让和转让；

鉴于其余各方希望解除转让人根据原始协议承担的某些义务，并取代转让人作为原始协议的当事方；

鉴于合作协议第 5.3 节规定了与向转让方首席营销官交付醋酸雷扎芬金生产起始材料相关的发展里程碑付款（定义见合作协议），金额为 1114.5 万美元（“发展里程碑付款 1”），这笔款项已于 2021 年 1 月 11 日左右支付给转让方，该金额可按协议所述退还给 MMCO；以及

鉴于在完成资产购买协议所设想的交易和本文所设想的交易方面，MMCO愿意免除转让人根据合作协议第5.3节根据此处规定的条款和条件向发展里程碑付款1退款的义务。

因此，为了考虑，特此确认其充分性，并考虑到本文中的盟约和协议，双方商定如下：

1. 任务和假设。

1.1 作业。转让人不可撤销地向受让人出售、分配、授予、转让和转让转让人在原始协议中的所有权利、所有权和利益。

1.2 假设。受让人无条件接受此类转让，承担转让人根据原始协议承担的所有职责、责任和义务，并同意在到期时支付、履行和解除转让人根据原始协议在生效之日及之后应承担的所有义务。

2.创新。

2.1考虑到本协议，转让人应免除原始协议下的所有契约、承诺、担保和其他义务，并应完全免除在生效之日及之后因原始协议而对任何其他方产生的责任。如果与合作协议第 2.3 (a) 节中 (a) 转让人交付 Cidara 专有技术（定义见合作协议）的义务有关或由此产生的任何索赔或诉讼权利，(b) 转让人有义务根据合作协议第 4 条采取商业上合理的努力（定义见合作协议）来执行全球发展计划，包括转让人对 (i) 的义务) 管理和执行先导适应症试验（定义见协作）协议）在 Mundipharma 地区开展的活动（定义见合作协议），以及（ii）管理和执行 CMC

全球发展计划中规定的开发活动，（c）转让方在合作协议第4.18节下的制造和供应义务，以及（d）转让人根据信函协议（统称为 “豁免事项”）承担的义务，MMCO代表其自身及其关联公司（该术语在原始协议中定义），特此不可撤销和无条件地放弃此类索赔或诉讼权和免责权，永久免除转让人及其关联公司与之相关的所有及任何责任和义务豁免事项。

2.2 替换。除非本协议另有规定，否则，(a) 双方打算将本协议视为原始协议的更新，由受让人取代转让人，(b) 其余各方承认受让人是转让人在原始协议中的利益继承人，(c) 本协议的受让人有权获得转让人对原始协议的所有权利、所有权和利益自生效之日起和之后，尽管受让人是原始协议的替代方，但原始协议中的原始协议，(d)其余各方和受让人应受合作协议或供应协议（如适用）条款的约束，就像在生效之日及之后在更新的原始协议中指定受让人代替转让人作为协议当事方一样，而且（e）原始协议中所有提及 “Cidara” 的内容均应视为生效之日及之后对受让人的提及。

2.3保留索赔。

(a) 除非本协议另有规定，否则本协议中的任何内容均不得：

(i) 使受让人对转让人根据原始协议在生效日期之前发生的任何作为、不作为或违约承担责任；或

(ii) 除了（A）豁免事项；或（B）下文第2.4和2.5节中的豁免外，在生效日期之前，放弃或解除转让人或其余各方分别根据合作协议或供应协议（如适用）对转让人或其余方的任何作为、不作为或违约所拥有的任何权利、权力、利益、义务或责任。

(b) 对于MMCO、MMCL或转让人针对转让人、MMCO或MMCL分别根据合作协议或供应协议（如适用）在生效日期之前发生的任何作为、不作为或违约而提出的任何索赔的通知，索赔方必须不迟于生效日期的一（1）周年之内送达另一方。

2.4尽管有本协议第2.3节的规定，但截至生效之日，(a) 转让人承认并同意，根据以下规定，其没有与MMCO按时支付监管/启动里程碑2（该术语在合作协议中定义）的义务有关或与之相关的任何形式的索赔或诉讼权

合作协议第5.5节（据了解，此类确认仅适用于与付款时间和方式相关的索赔或诉讼权，不包括转让人获得监管/启动里程碑2的权利）；以及（b）转让人放弃了就监管/启动里程碑事件4（该术语在合作协议中定义）获得付款的权利。如果任何此类索赔或诉讼权存在或可能存在于本第 2.4 节第 (a) 或 (b) 条中，无论是法律还是衡平法，无论转让人或MMCO还是法律目前是否知道，转让人特此不可撤销和无条件地放弃此类索赔或诉讼权，免除并永远免除MMCO及其各自关联公司的全部和任何责任以及与之相关的义务.此处的任何内容均不构成对MMCO根据许可产品净销售合作协议（定义见合作协议）第5.7节支付生效日期之前发生的持续特许权使用费以及使所有此类特许权使用费全额计入开发里程碑付款1的义务的豁免。MMCO应根据合作协议第6.1（b）节向转让人提供截至生效日的净销售额报告，就好像转让人仍然是该协议的当事方一样，并应确认此类特许权使用费的全额贷记以减少开发里程碑付款1。

2.5尽管有本协议第2.3节的规定，但自生效之日起，转让人同意放弃其根据供应协议附表2最终确定生效日期之前供应产品的供应价格的权利（截至生效日，该金额估计等于美元），以最终确定供应协议附表2规定的供应价格（截至生效日，该金额估计等于美元）[*]）并且转让人特此承认并同意，如果为调整供应协议下的商品成本而进行了此类对账，则对于MMCL可能向转让人支付的任何款项，转让人没有任何索赔或提起诉讼的权利。本协议中的任何内容均不构成对剩余方根据供应协议在生效日当天或之前向剩余方提供的产品向转让方付款的义务的豁免，其余方应在执行本协议的同时支付所有未付发票。

2.6在生效日当天或之后，如果转让方在生效日期之前涉嫌或实际违反供应协议第3.2或4.1节，如果此类违规行为是由Cidara首席营销官（定义见供应协议）违反相关CMO协议（定义见供应协议）导致的，则受让人同意直接向相关的Cidara CMO提起此类索赔；前提是转让人已根据资产购买协议将相关的首席营销官协议转让给受让人，并且受让人拥有对该Cidara首席营销官提起诉讼的权利（定义见资产购买协议）。转让人和受让人承认并同意，无论此处有任何规定，供应协议第8.3节中的责任限制在任何相关索赔中均应有效。

3.免除发展里程碑付款的退款义务 1.

3.1 就本第 3 节而言，以下术语应具有以下含义：

“结转期” 应具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“结转服务” 应具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“关闭” 应具有资产购买协议中规定的含义。

“专有技术转让计划” 应具有资产购买协议中规定的含义。

“服务” 应具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“TSA初始期限结束日期” 是指自截止之日起七十五 (75) 天的日期。

3.2转让人、受让人和MMCO确认并同意，尽管下述合作协议进行了转让和更新，转让人与发展里程碑付款1有关的义务仍将继续，转让人应继续退还和退还发展里程碑付款1（在尚未根据合作协议第5.3和5.7条记入应付给转让人的特许权使用费的范围内）自生效之日起和之后日期，除非下文明确规定。转让人、受让人和MMCO进一步承认并同意，根据合作协议第5.3节，受让方对发展里程碑付款1（包括该付款项下的任何退款）不承担任何义务。

3.3尽管有第3.2条的规定，但如果MMCO满足或明确书面放弃了以下条件，则MMCO同意放弃其获得发展里程碑付款1退款的权利（根据合作协议第5.3节，在生效日期之前根据合作协议第5.3节对应付给转让人的特许权使用费进行的任何扣除或抵免）：

(a) 转让人已按照《过渡服务协议》在所有重大方面正式提供并完成了结转服务；前提是，MMCO必须在结转期结束后的十 (10) 个工作日之前，以书面形式将转让人据称未能履行和遵守结转服务的情况通知转让人；

(b) 转让人已根据资产购买协议第3.3节和附表3.3正式向受让人交付了所购资产，(ii) 根据资产购买协议和专有技术转让计划第6.10节向受让人正式交付了产品专有技术和产品数据（除非转让人未能在任何实质性方面履行其在专有技术转让计划下的义务直接归因于受让人未能履行其在专有技术转让计划下的义务）；以及

(c) 在从截止之日起至截止之日起七十五 (75) 天内，转让人已按照《过渡服务协议》在所有重要方面正式履行了服务；前提是，MMCO必须在该七十五 (75) 天期限结束后的十 (10) 个工作日之前，以书面形式将转让人涉嫌未能履行和遵守服务的情况通知转让人（“条件”（a）、（b）和（c）中描述的条件）。

3.4为避免疑问，(a) 根据上述第3.2节，MMCO根据合作协议应支付的任何特许权使用费应记入发展里程碑付款1中；(b) 自生效之日起，MMCO无需根据合作协议向转让方支付任何里程碑款项。

3.5 状况履行程序。

(a) 在TSA初始期限结束之后的十 (10) 个工作日内，MMCO应 (i) 以书面形式向转让人发出通知，确认 (A) 条件是否得到满足和/或 (B) 其同意（全部或部分）（“满意通知”）（“满意通知”），或 (ii) 在遵守第3.3 (a) 和3.3 (c) 节的条件的前提下，提供书面通知向表示未能满足此类条件的转让人提供合理充分的有关所谓失败的细节（“违规通知”），违规通知应包括描述MMCO合理地认为特定条件未得到满足的原因。如果MMCO未能在TSA初始期限结束日期后的十（10）个工作日内向转让人交付满意通知或违约通知，则这些条件应被视为已得到满足。

(b) 如果MMCO向转让人交付了满意通知书或MMCO以书面形式放弃了条件，则转让人向MMCO退还发展里程碑付款1的义务将被终止和消除，转让人对MMCO没有进一步的义务就发展里程碑付款1承担任何义务；前提是转让人应将根据合作协议应付的任何特许权使用费记入贷方在开发里程碑生效日期之前累积付款 1.

(c) 如果MMCO向转让人发出违约通知，则转让人可以书面通知MMCO，它希望纠正其中发现的任何缺陷

违规通知，自相关违规通知发出之日起三十 (30) 天内，由其自行承担费用纠正或补救此类缺陷。如果转让人合理地认为已经纠正了此类缺陷，则转让人应向MMCO发出通知（“补救通知”），详细说明针对此类缺陷采取的补救措施。自补救通知发出之日起，MMCO应有十 (10) 个工作日来审查此类补救通知，并提交满意通知，或者，如果MMCO合理地认为尽管转让人采取了补救行动，但条件仍未得到满足，则发出第二份违规通知（违规通知必须包括描述MMCO合理地认为特定条件未得到满足的原因）（“第二份违规通知””）就条件而言。如果MMCO未能在补救通知交付之日起十（10）个工作日内向转让人交付满意通知书或第二份违约通知，则这些条件应被视为已得到满足。

3.6转让人和MMCO应尽各自的合理努力，以友好合作的方式解决在是否满足任何条件方面可能出现的任何分歧。如果转让人对MMCO关于条件未得到满足的任何决定提出异议，则转让人和MMCO将努力真诚地解决任何争议。如果在MMCO确定条件未得到满足后的十 (10) 个工作日内，或者如果转让人选择行使第3.5 (c) 节规定的补救权，即MMCO发出第二份违约通知后的十 (10) 个工作日内，转让人和MMCO无法解决争议，则转让人或MMCO均可书面通知另一方此事应移交各方首席执行官以供解决。转让方和MMCO的首席执行官应在合理可行的情况下尽快真诚地解决争议，无论如何都应在最初的书面请求后的30天内（或转让人与MMCO以书面形式商定的更长期限）。

3.7如果转让人和MMCO的首席执行官在30天期限或他们可能以书面形式商定的更长时间内无法解决任何争议，则该问题应按合作协议第12.2节规定的方式比照解决。

3.8如果在就有关满足条件的任何争议达成最终的、不可上诉的解决办法后，确定MMCO不满足或放弃这些条件，或者如果转让人和MMCO以其他方式书面同意条件未得到满足，则转让人应在该决议或协议达成之日起十 (10) 个工作日内以美元将发展里程碑付款1退还给MMCO 通过电汇将即时可用的资金转入MMCO以书面形式指定的账户转让人。

3.9如果根据本协议满足条件，则转让人和MMCO均确认并同意，如果MMCO未能

根据第3.5节交付满意通知，转让人可以寻求禁令、具体履约和其他公平救济，以迫使MMCO就条件提交满意通知书，并取消转让人向发展里程碑付款1退款的义务；前提是在寻求公平救济之前，转让人应首先根据本协议第3.6至3.8节用尽所有争议解决机制。MMCO和受让人同意，他们或任何关联公司都不会反对发布禁令、特定履约或其他公平救济，理由是转让人拥有足够的法律补救措施，或者出于法律或衡平法的任何原因，授予特定履约不是适当的补救措施。不得要求转让人提供与本第3.9节所设想的任何命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

4. 杂项。

4.1 通知。根据本协议发出的任何通知应送达以下地址：

4.2 绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

4.3 同行。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原始协议，但所有协议均应构成同一份文书。

4.4 完整协议。本协议连同本协议附表1、附表2和附表3、资产购买协议及其中描述的协议和交易，阐述了双方的全部谅解，并取代了先前就本协议标的达成的所有口头或书面谅解和协议。

4.5修正案。除非以双方名义签署书面文书，否则不得修改本协议。

4.6适用法律；管辖权和诉讼地；陪审团审判的豁免。

(a) 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，如果这些原则会导致适用任何其他司法管辖区的法律，则不使该法律冲突原则生效。

(b) 除第 3.6、3.7 和 3.8 节另有规定外，任何因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的诉讼只能在位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院提起（各方特此同意不质疑特拉华州财政法院的管辖权或此类地点的适当性），或者如果衡平法院拒绝接受管辖权，美国特拉华州地方法院（双方特此同意不质疑美国特拉华州地方法院的管辖权或此类审判地的适当性），或者，如果该美国地方法院也拒绝接受管辖权，则位于纽卡斯尔县的任何特拉华州法院（双方特此同意不质疑设在纽卡斯尔县的特拉华州法院的管辖权或此类地点的适当性），并且各方放弃该当事方现在或将来可能对开庭地提出的任何异议任何此类行动，并不可撤销地服从排他性任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，各方特此放弃在因本协议或所设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。每一方 (I) 证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免，并且 (II) 承认其和

本第 4.6 (c) 节中的相互豁免和认证等诱使本协议其他各方签订本协议。

4.7没有第三方受益人。本协议无意代表或代表任何非本协议当事方（及其继承人和受让人）授予与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼理由或补救措施。

4.8可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、协议、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、协议、契约和限制应保持完全效力，并且只要本协议所设想交易的经济或法律实质不受对任何一方造成实质性不利的影响，就不会受到任何影响、损害或失效。一旦作出这样的决定，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地按照最初的设想完成本协议所设想的交易。

4.9修正和豁免。除非以双方名义签署书面文书，否则不得修改本协议。任何一方对本协议任何条款或条件的放弃仅在书面形式下生效，不得解释为对随后违反或失败相同条款或条件的放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。

4.10 标题。本协议中包含的标题仅为方便起见，不应影响本协议各方的权利。

4.11资产购买协议。双方承认并同意，本协议是根据资产购买协议签订的，有关双方在原始协议中的权利和义务的进一步声明均提及该协议。为避免疑问，资产购买协议中包含的陈述、担保、契约、协议和赔偿不得在此取代，但应在其中规定的全部范围内保持完全的效力和效力。如果资产购买协议的条款和条件与本协议的条款或条件之间存在任何冲突，则以资产购买协议的条款或条件为准。

[签名页面如下]

本协议双方自生效之日起执行本协议，以昭信守。