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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

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CYCLACEL 制药公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号： (908) 517-7330

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无。

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根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条）向其管理层提交了报告和证明其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，并证明了编制或发布审计报告的注册会计师事务所. ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。 ☐是的☒没有

截至2023年6月30日（基于2023年6月30日纳斯达克资本市场上此类股票8.84美元的收盘价），即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元（不承认任何未包括在计算中的股份的人都是关联公司）5,622,362.

截至 2024 年 4 月 26 日，有 1,318,257注册人已发行普通股的股份。

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解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了Cyclacel Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告最初于2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始10-K”）。本修正案的目的是纳入10-K表年度报告第三部分所要求的信息，这些信息是原10-K表第三部分故意遗漏的。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本修正案对原10-K第四部分的第15项进行了修订，更新了证物清单，并纳入了我们的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的新认证。

除上述情况外，未对原版 10-K 进行任何其他更改。最初的10-K仍以原始10-K中所述的日期为准，我们尚未更新其中包含的披露以反映该日期之后发生的任何事件。因此，本修正案应与公司在提交原始10-K文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读，因为此类文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。

在本修正案中，除非文中另有明确说明，否则 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Cyclacel” 是指Cyclacel Pharmicals, Inc.及其子公司。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

董事会

我们的章程规定，我们的业务应由董事会管理或在其指导下进行。出于选举的目的，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个班级，任期三年。我们的董事会目前由三个类别组成，如下所示。我们还有两名董事由我们的6％可转换可交换优先股（“优先股”）的持有人选出，

截至2023年12月31日，下文列出了我们的董事姓名、他们的年龄、他们在公司的办公室（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的任期以及在过去五年中这些人担任或曾经担任过董事的其他上市公司的名称。此外，有关导致我们董事会在提交本委托书时得出以下所列每个人应担任董事的结论的特定经验、资格、特质或技能的信息：

董事会多元化矩阵
（截至2024年4月23日）

下表提供有关我们当前董事会多元化的信息：

一级董事（任期将于2025年届满）

卡琳·L·沃克。Walker 女士自 2020 年 11 月起担任公司董事，在生物制药（包括上市生物技术公司和科技公司）方面拥有 30 多年的丰富财务经验。沃克女士目前担任Prothena Corporation plc的首席会计官。Prothena Corporation plc是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，拥有蛋白质失调方面的专业知识和一系列专注于神经退行性和罕见外周淀粉样蛋白疾病的研究疗法，自2013年以来一直担任该职务。在加入Prothena之前，她曾担任Affymax, Inc. 的副总裁、财务兼首席会计官，并于2012年至2013年担任该职务。从 2009 年到 2012 年，沃克女士担任 Amyris Inc. 的副总裁、财务和公司财务总监。从 2006 年到 2009 年，她担任 CV Therapeutics, Inc. 的副总裁、财务和公司财务总监。沃克女士还曾在 Accellion 的 Knight Ridder Digital 担任高级财务领导职务

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Niku公司、金融引擎公司和NeoMagic公司。沃克女士还曾在2020年担任LifeSCI Acquisition Corp.（一家上市的特殊目的收购公司）的董事兼审计委员会主席。Walker 女士拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的商业学士学位，并且是一名注册会计师 (CPA)。我们认为，沃克女士在董事会任职的资格包括生物技术和制药行业的经验以及她多年的金融经验。

第 2 类董事（任期将于 2026 年到期）

Spiro Rombotis。Rombotis先生于1997年加入Cyclacel担任其第一任首席执行官，在三家公共生物技术公司和两家制药公司工作了超过38年。他参与了几种药物的许可、临床开发、监管批准、合作和商业上市，主要涉及炎症和血液学/肿瘤学，包括Abelcet®、Evacet/Myocet®、ProHance®、Remicade® 和Reopro®。主要职能包括在Liposome（随后被Elan收购）担任副总裁以及曾任百时美施贵宝制药部门副总裁的国际运营和业务发展。在诺华接受培训后，他的职业生涯始于80年代初，是Centocor（随后被强生公司收购）的首批员工之一。他以优异成绩拥有西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士和公共卫生硕士（医院与健康服务管理）学士学位和威廉姆斯学院学士学位（1981年詹姆斯加菲尔德奖学金）。他在新泽西州生物技术协会BioNJ的董事会任职。我们认为，Rombotis先生在董事会任职的资格包括他担任公司总裁兼首席执行官的职务、他在生物技术和生命科学行业的丰富知识和经验以及他的领导能力、战略指导和运营愿景。

布莱恩·施瓦兹，医学博士。施瓦兹博士自 2020 年 12 月起担任公司董事，自 2024 年 1 月起担任我们的临时首席医疗官。作为药物研发专家，Schwartz 博士在制药和生物技术行业拥有广泛的经验，主要涉及肿瘤学、血液学和罕见疾病。2008 年 6 月至 2020 年，他担任 Arqule Inc. 的高级副总裁、研发主管和首席医学官，该公司于 2020 年以 27 亿美元的价格被默沙东公司收购。在加入ArQule之前，施瓦兹博士曾在Ziopharm担任首席医疗官，此前曾在拜耳和LEO Pharma担任过多个高级领导职务。他是Enlivex Pharmicals的现任董事会成员，还曾担任LifeSCI收购公司、Mereo Biopharma和Infinity的董事。此外，他还担任众多生物技术和投资公司的顾问和独立顾问。他在南非比勒陀利亚大学获得医学学位，在加拿大多伦多大学完成了奖学金，并在生物制药行业从事职业生涯之前从事医学工作。我们认为，Schwartz博士在董事会任职的资格包括他在生物技术和生命科学行业的丰富知识和经验。

持续优先股 1 类董事（任期将于 2025 年到期）

肯尼思·弗格森博士.弗格森博士在生物制药行业工作了30年，并领导了多家公共资助的生物技术公司的研发业务。弗格森博士目前是加速器生命科学合作伙伴的运营合伙人。他曾在ICOS公司历史的不同时期担任总裁、治疗开发副总裁和高级研究总监。他是ICOS与礼来公司合资企业的联合团队负责人，该合资企业促成了Cialis的推出®/大约®用于治疗勃起功能障碍、良性前列腺增生和肺动脉高压。随后，弗格森博士在Omeros Corporation担任开发副总裁兼首席开发官，并参与了其首款用于白内障手术的产品的批准和上市。弗格森博士还曾担任私人控股的Imvaxyn Corporation的总裁兼首席执行官，该公司致力于探索新疫苗技术，并曾担任eMulate Therapeutics的首席科学官。弗格森博士毕业于康奈尔大学生物科学专业，在达拉斯德克萨斯大学健康科学中心获得药理学博士学位，并在纽约冷泉港实验室完成了博士后研究。我们认为，弗格森博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的丰富知识和商业经验，包括作为上市公司高管，他在药品研发方面积累了特定的专业知识。

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持续优先股 2 类董事（任期将于 2026 年到期）

塞缪尔·巴克。巴克博士自 2014 年 9 月起担任公司董事。2001年，巴克博士与他人共同创立了Clearview Projects, Inc.，这是一家为生物制药公司提供合作和交易服务的提供商，他在2010年9月之前一直活跃到2010年9月，并在2003年至2004年期间担任该公司的总裁兼首席执行官。巴克博士曾在百时美施贵宝公司担任过一系列领导职务，直到 1999 年退休。他在百时美施贵宝的职位包括 1998 年担任全球特许经营管理和战略执行副总裁；1992 年至 1998 年担任美国制药总裁；1989 年至 1991 年担任百时美施贵宝洲际商业运营总裁。1989年之前，巴克博士曾在研发、制造、业务开发等领域担任行政职务，并曾在施贵宝制药担任美国商业运营总裁。巴克博士自 2001 年起担任 Lexicon Pharmicals, Inc. 的董事，并于 2005 年至 2012 年担任董事长。巴克博士还在 2006 年至 2014 年期间担任 Cadence Pharmicals, Inc. 的董事，并于 2005 年至 2009 年担任 Atherogenics, Inc. 的董事。Barker 博士拥有亨德森州立学院的学士学位、阿肯色大学的硕士学位和普渡大学的博士学位。我们认为，巴克博士在董事会任职的资格包括他在全球制药行业高级领导职位上的丰富经验，他在药品的识别、开发、商业化和合作方面积累了专门的专业知识。

第 3 类董事（任期将于 2027 年到期；如果连任）

克里斯托弗·亨尼，博士学位。亨尼博士自二零零六年三月起担任公司董事。Henney 博士于 2020 年 10 月出任公司董事会主席。Henney 博士自 2005 年 3 月起担任 Xcyte Therapies Inc. 的董事，该公司于 2006 年被公司收购，并继续担任公司副董事长。此前，亨尼博士与他人共同创立了三家主要的美国上市生物技术公司Immunex、ICOS和Dendreon，并在每家公司担任董事会和高管职务。从 1995 年到 2003 年 1 月，Henney 博士担任 Dendreon Corporation 的董事长兼首席执行官。在2016年的部分时间里，他还曾担任Cascadian Therapeutics Inc.的临时总裁兼首席执行官以及两家生物技术公司的Anthera Pharmicals, Inc.的董事会成员。Henney 博士在 2013 年至 2022 年 5 月期间担任 Prothena Corporation plc 的董事。Henney 博士因对免疫学领域的贡献获得了伯明翰大学实验病理学博士学位和同一所大学的理学博士学位。2012 年，亨尼博士入选生物技术名人堂。我们认为，Henney博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的丰富知识和商业经验，包括作为上市公司高管和许多上市公司董事会成员的多元化背景，这使他对我们业务具有广阔的知识和宝贵的理解。

保罗·麦克巴伦。麦克巴伦先生自二零零六年三月起担任公司董事。麦克巴伦先生于2002年1月加入Cyclacel，在制药和生物技术公司拥有超过30年的经验。他曾在Sterling Drug、赛诺菲-温思罗普和SmithKline Beecham担任财务主管，并于1996年至2001年担任夏尔制药公司财务团队的高级成员，担任该公司的财务总监和集团财务总监一职。他在夏尔还是一家新兴上市公司时加入的。他获得了安永会计师事务所的特许会计师资格，并在苏格兰生命科学协会董事会任职。我们认为，麦克巴伦先生在董事会任职的资格包括他担任公司执行副总裁、财务和首席运营官的职务、他在生物技术和制药行业的经验以及他在金融领域和运营方面的专业知识。

罗伯特 ·J· 斯皮格尔医学博士。斯皮格尔博士自 2018 年 9 月起担任公司董事。Spiegel博士在生物制药领域拥有超过30年的丰富研发和运营经验，包括大型制药和生物技术公司以及学术初创公司以及风险投资和私募股权基金的顾问。斯皮格尔博士还自 2020 年 8 月起担任全球生物制药公司 Athenex, Inc. 的董事；自 2010 年 5 月起担任后期临床生物制药公司 Geron Corp. 的董事；自 2017 年 12 月起担任临床阶段肿瘤公司阿亚拉制药公司的董事。斯皮格尔博士曾是纽约大学医学中心助理教授兼发育疗法项目主任，然后在先灵普洛（随后被默沙东公司收购）工作了25年，在那里他以以下身份加入

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第一任肿瘤学临床研究主任。随后，他担任了一系列高级管理职位，包括全球临床研究高级副总裁和首席医学官。在Schering-Plough任职期间，他领导的团队对众多候选药物进行了临床开发，并参与了美国食品药品管理局的30多项新药申请批准。在过去的七年中，他一直是生物技术行业的顾问，并在多家生物技术公司的科学顾问委员会和董事会任职。Spiegel 博士拥有耶鲁大学学士学位和宾夕法尼亚大学医学博士学位。他在国立卫生研究院（NIH）的国家癌症研究所完成了专业培训。我们认为，斯皮格尔博士在董事会任职的资格包括他在生物技术行业的丰富知识和商业经验，包括作为上市公司高管和多家上市公司董事会成员的多元化背景，这使他对我们业务有了广阔的知识和宝贵的理解。

董事独立性

我们的董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据本次审查，我们董事会确定以下每位董事都是 “独立董事”，因为该术语由纳斯达克股票市场公司或纳斯达克的规则定义：

董事会设立了三个常设委员会：（1）薪酬和组织发展委员会，（2）审计委员会和（3）提名和公司治理委员会。董事会还确定，这些委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每个此类委员会的独立性要求。 施瓦兹博士在担任临时首席医疗官期间不会被视为独立董事。在 2024 年 1 月 25 日被任命后， 施瓦兹博士辞职了来自提名和公司治理委员会。2018 年 9 月，董事会还重组了科学技术委员会。

董事会委员会和会议

会议出席情况。在2023财年，我们举行了11次董事会会议，薪酬和组织发展委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会共举行了15次会议。在2023财年，任何董事出席的董事会会议或董事会委员会会议总数的55％都不足。我们采取了一项政策，鼓励我们的董事参加年度股东大会。我们当时的五位董事出席了2023年6月13日举行的年度股东大会。董事会的每个委员会如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会在 2023 财年举行了六次会议。在此期间，审计委员会有四名成员：卡琳·沃克（主席）、克里斯托弗·亨尼博士、塞缪尔·巴克博士和罗伯特·斯皮格尔博士。卡琳·沃克于2021年2月18日被任命为审计委员会主席。审计委员会的所有成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的当前独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样，董事会已确定卡琳·沃克是 “审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会的角色和责任载于审计委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会审查年度财务报表，审议与会计政策有关的事项

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以及内部控制和审查年度审计的范围.欲了解更多信息，请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。审计委员会书面章程的副本已在我们的网站上公开，网址为www.cyclacel.com.

薪酬和组织发展委员会。我们的薪酬和组织发展委员会在 2023 财年举行了三次会议。薪酬和组织发展委员会完全由不是我们现任或前任雇员的董事组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，他们都有资格成为独立人士。薪酬和组织发展委员会目前有三名成员：塞缪尔·巴克博士（主席）、克里斯托弗·亨尼博士和肯尼思·弗格森博士。我们的薪酬和组织发展委员会的职责和责任载于其书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会的法律和信托责任得到履行，此类政策、做法和程序有助于我们的成功。薪酬和组织发展委员会还管理我们的2020年激励股权激励计划、2018年股权激励计划、2015年股权激励计划以及经修订和重述的2006年股权激励计划。我们的薪酬和组织发展委员会负责确定首席执行官的薪酬，并应在首席执行官不在场的情况下就该问题进行决策过程。

薪酬与组织发展委员会书面章程的副本已在我们的网站www.cyclacel.com上公开。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会举行了会议 [一次]在 202 财年期间3。提名和公司治理委员会由博士组成.克里斯托弗·亨尼（主席）、卡琳·沃克和罗伯特·斯皮格尔博士，根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，他们都有资格成为独立人士。 布莱恩·施瓦茨博士在2024年1月25日被任命为临时首席医疗官时辞去了提名和公司治理委员会的职务。 提名和公司治理委员会的职能载于提名和公司治理委员会的章程，包括评估董事会及其委员会的规模和组成并向全体董事会提出建议，评估潜在候选人并提出建议，以及评估董事会的业绩。通常，我们的提名和公司治理委员会会考虑股东推荐的候选人以及其他来源（例如其他董事或高级职员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据提名和公司治理委员会书面章程中规定的指导原则对候选人的资格进行评估。此外，提名委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多元化问题，并酌情努力实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族的多元平衡以及我们董事会及其委员会的国籍国。

如果股东希望提名不包含在委托书中的董事候选人，则必须遵循我们章程和” 中描述的程序股东提案和董事提名” 在本委托声明的末尾。

此外，根据我们目前的公司治理政策，提名和公司治理委员会可能会考虑股东以及其他来源（例如其他董事或高管、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。对于所有潜在候选人，提名和公司治理委员会可能会考虑其认为相关的所有因素，例如候选人的个人诚信和合理的判断力、业务和专业技能和经验、独立性、对我们经营行业的了解、可能的利益冲突、多元化、候选人将在多大程度上满足董事会当前需求以及对股东长期利益的关注。一般而言，股东推荐的人选将与其他来源的候选人同等考虑。

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提名和公司治理委员会书面章程的副本已在我们的网站上公开发布，网址为www.cyclacel.com.

科学和技术委员会。科学和技术委员会在2023财年举行了4次会议，由罗伯特·斯皮格尔博士（主席）、塞缪尔·巴克博士、肯尼思·弗格森博士和布莱恩·施瓦兹博士组成。

科学和技术委员会的职责载于科学和技术委员会的章程，包括代表董事会监督我们在研究与开发（“研发”）以及技术和科学举措方面的总体战略方向和投资。科学和技术委员会还协助董事会和管理层评估有关我们研发计划和技术的技术概况的风险和潜在商业价值，因为它们可能会影响我们的业务绩效、增长和竞争地位。

董事会领导结构

克里斯托弗·亨尼博士担任董事会主席，隆博蒂斯先生担任总裁兼首席执行官。根据纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的定义，Christopher Henney博士是独立董事，我们认为最好由一位独立董事担任董事会主席。我们还认为，这种结构是我们和股东目前最有效的结构，因为单独的董事长 (i) 可以就首席执行官的业绩向其提供指导和反馈，(ii) 为董事会提供表达管理观点的更有效渠道，(iii) 允许主席专注于股东利益和公司治理，同时使隆博蒂斯先生能够将注意力集中在管理我们的日常运营上。由于Henney博士拥有丰富的高级制药行业经验，他特别适合担任董事长。

我们认识到，不同的董事会领导结构可能适合处于不同情况的公司。我们将继续持续重新审查我们的公司治理政策和领导结构，以确保它们继续满足公司的需求。

在风险监督中的作用

管理层负责管理我们面临的风险。董事会负责监督管理层的风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标，包括战略目标和与临床试验相关的风险，以改善长期组织绩效和提高股东价值。董事会全体成员参与审查包括临床试验在内的战略目标和计划，是董事会评估管理层方针和风险承受能力的关键部分。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合我们。在制定业务战略时，董事会评估管理层减轻的各种风险，并确定哪些风险构成适当的风险水平。

虽然董事会对监督管理层的风险管理流程负有最终监督责任，但董事会各委员会协助其履行该职责。值得注意的是，审计委员会协助董事会监督财务报告、内部控制和遵守法律和监管要求方面的风险管理，提名和公司治理委员会审查法律和监管合规风险，薪酬和组织发展委员会协助董事会监督与薪酬政策和做法相关的风险评估和管理。

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禁止套期保值的政策

我们的内幕交易政策规定，任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格相关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空（包括 “按原价” 卖空），也不得进行套期保值交易（包括 “无现金项圈”）。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应致电 (908) 517-7330 联系我们的投资者关系部门或发送电子邮件至ir@cyclacel.com。但是，希望直接向董事会提交书面信函的股东应将信函发送给我们的秘书保罗·麦克巴伦，Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈尔大道200号，1500套房，新泽西州伯克利高地07922。所有股东沟通将由我们董事会的独立成员考虑。与董事会的职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如：

此外，任何具有不当敌意、威胁或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是任何被过滤掉的通信都将应要求提供给任何独立董事。

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表显示了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的最后两个财政年度中向（1）我们的总裁兼首席执行官，（2）我们的执行副总裁、财务、首席财务官兼首席运营官以及（3）我们的前高级副总裁兼首席医疗官支付或应计的薪酬。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

董事会的薪酬与组织发展委员会就总裁兼首席执行官的薪酬做出决定。薪酬和组织发展委员会完全由独立董事组成，举行执行会议，讨论和制定首席执行官基本工资和奖金的建议。薪酬和组织发展委员会在评估首席执行官年度业绩时不完全依赖任何预先确定的公式或一组有限的标准，而是将预设目标的实现情况视为其审议的一部分。

评估的依据是首席执行官成功实现其业绩目标，包括财务、战略和领导目标。作为公司审查过程的一部分，首席执行官还向薪酬和组织发展委员会提供对其业绩的自我审查。薪酬和组织发展委员会还根据以下条件批准我们其他指定执行官的年度薪酬（包括基本工资、奖金和股票薪酬）：

薪酬和组织发展委员会有权聘请和留用独立顾问和其他专家以协助履行其职责，该委员会定期聘请外部顾问，对市场地位进行独立核查，确保高管薪酬的适当性。在截至2023年12月31日的年度中，我们的薪酬和组织发展委员会聘请了Aon Rewards Solutions业务部门下属的拉德福德或独立的高管薪酬咨询公司Radford来审查我们的非雇员董事和执行董事薪酬计划并提出建议。拉德福德仅代表薪酬和组织发展委员会提供服务，除了提供此类服务外，与公司或管理层没有任何关系（怡安集团向公司提供董事和高级管理人员保险服务除外）。薪酬和组织发展委员会根据美国证券交易委员会的规则和纳斯达克股票市场的公司治理规则评估了拉德福德的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止拉德福德独立代表薪酬和组织发展委员会。

在截至2023年12月31日的最近一年中，董事会和薪酬与组织发展委员会审查了我们执行官的年度薪酬。薪酬和组织发展委员会决定增加斯皮罗·罗姆博蒂斯、保罗·麦克巴伦和马克·基尔施鲍姆2023年的基本工资，将年薪分别提高到560,131美元、244,622英镑（合304,214美元）和396,760美元。

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在截至2023年12月31日的年度中，我们分别向斯皮罗·罗姆博蒂斯、保罗·麦克巴伦和马克·基尔施鲍姆授予了3,840个、2,080个和2,080个限制性股票单位。

Spiro Rombotis，总裁兼首席执行官。2023年4月28日，我们与斯皮罗·隆博蒂斯先生签订了为期两年的雇佣协议，该协议自2023年1月1日起生效。

罗博蒂斯先生目前的年基本工资为560,131美元，将来可能会根据其雇佣协议的条款增加。截至2023年12月31日的财年，隆博蒂斯先生的年基本工资为560,131美元，截至2022年12月31日的年度的基本工资为546,470美元。如果罗姆博蒂斯在每年开始工作时符合薪酬和组织发展委员会设定的某些公司和个人绩效标准，则他还有资格根据其当时基本工资的百分比获得年度激励性现金奖励。该协议还规定偿还Rombotis先生因履行服务而产生的合理和必要的开支。根据公司不时生效的福利政策，罗姆博蒂斯先生还有权获得某些就业福利。

此外，Rombotis先生还同意对发明承担一定的保密和转让义务，并将在其离职后的一年内遵守某些不竞争义务。

有关公司终止和控制权变更条款的更多信息，请参阅 “终止或控制权变更时的潜在付款”下面。

保罗·麦克巴伦，财务执行副总裁、首席财务官、首席运营官兼秘书。2023年4月28日，我们与保罗·麦克巴伦先生签订了为期两年的雇佣协议，该协议自2023年1月1日起生效。麦克巴伦目前的年基本工资为244,622英镑，合304,214美元，将来可能会根据其雇佣协议的条款增加。

麦克巴伦先生的年基本工资分别为244,622英镑，合2023年12月31日止年度的304,214美元，截至2022年12月31日的年度的基本工资分别为226,133英镑，合279,568美元。如果麦克巴伦在每年开始工作时符合薪酬和组织发展委员会设定的某些公司和个人绩效标准，则他还有资格根据其当时基本工资的百分比获得年度激励性现金奖励。该协议还规定偿还麦克巴伦先生因履行服务而产生的合理和必要的费用。根据公司不时生效的福利政策，麦克巴伦先生还有权获得某些就业福利。

此外，McBarron先生还同意履行某些保密和发明转让义务，并将在解雇后的一年内遵守某些不竞争义务。

有关公司终止和控制权变更条款的更多信息，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

马克·基尔施鲍姆，前高级副总裁兼首席医疗官。2020年10月17日，我们与马克·基尔施鲍姆博士签订了雇佣协议，该协议于2020年10月23日生效。我们于 2024 年 1 月 25 日解雇了 Kirschbaum 博士的工作。

在被解雇之前，Kirschbaum博士的年基本工资为396,760美元。截至2023年12月31日的财年，Kirschbaum博士的年基本工资为396,760美元，截至2022年12月31日的年度的基本工资为381,500美元。

此外，Kirschbaum博士还同意对发明承担一定的保密和转让义务，并将在其离职后的一年内遵守某些不竞争义务。

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股权补偿计划信息

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的未偿还股票期权。视情况而定，本节中描述的数字已进行了调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

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终止或控制权变更后的潜在付款

我们已经签订协议，要求我们在终止雇用或控制权变更的情况下向我们的某些执行官付款和/或提供福利。我们的2006年股权激励计划，或2006年计划，我们的2015年股权激励计划或2015年计划，我们的2018年股权激励计划或2018年计划，以及我们的2020年激励股权激励计划或2020年计划（与2006年计划、2015年计划和2018年计划合称 “计划”）规定向与公司解雇或控制权变更有关的指定执行官付款。

下文汇总了我们与之签订雇佣协议的某些执行官可能获得的报酬，其中包括解雇时的付款和/或控制权变更，如下文所述。

Spiro Rombotis，总裁兼首席执行官。Rombotis先生的雇佣协议规定了某些遣散安排。如果罗姆博蒂斯先生 “无故解雇”，除了因 “控制权变更”（均在雇佣协议中定义）而解雇外，我们将被要求向罗姆博蒂斯先生（i）支付截至解雇之时的所有应计但未付的薪酬；（ii）在解雇后的十二个月内，以其基本工资的形式支付解雇费，与前一刻生效的遣散费解雇补助金或遣散费，包括其医疗和人寿保险的继续承保形式除非Rombotis先生获得替代保险，否则其条款与适用于其他高管雇员的条款相同；以及（iii）在六个月的时间内行使罗博蒂斯先生持有的所有既得期权。如果龙博蒂斯先生在 “控制权变更” 事件发生后的六个月内被解雇，则罗姆博蒂斯先生将有权 (i) 在解雇之前的所有应计但未付的补偿；(ii) 24个月的遣散费；(iii) 罗姆博蒂斯先生因其及其家人搬迁到伦敦而合理产生的自付费用；以及 (iv) 十八个月的遣散费；加速归属他持有的所有期权。如果由于Rombotis先生的死亡或残疾而被解雇，我们将向他支付（或其遗产，视情况而定）（i）截至解雇时的所有应计但未付的补偿金，以及（ii）十二个月的遣散费。他（或其遗产，视情况而定）也有权在十二个月的时间内行使所有既得期权。

保罗·麦克巴伦，财务执行副总裁、首席财务官、首席运营官兼秘书。麦克巴伦先生的雇佣协议规定了某些遣散费安排。如果麦克巴伦先生 “无故解雇”，除了因 “控制权变更”（均在他的雇佣协议中定义）而解雇外，我们将需要向麦克巴伦先生 (i) 向麦克巴伦先生支付 (i) 截至解雇之时的所有应计但未支付的薪酬；(ii) 解雇后十二个月的遣散费；以及 (iii) 行使全部权利的六个月期限麦克巴伦先生持有的既得期权。如果麦克巴伦先生在 “控制权变更” 事件发生后的六个月内被解雇，则麦克巴伦先生将有权（i）截至解雇时的所有应计但未付的薪酬；（ii）十二个月的遣散费；以及（iii）十八个月内加速归属其持有的任何期权。如果因麦克巴伦先生死亡或残疾而被解雇，我们将向其支付截至解雇时的所有应计但未付的补偿金，以及为期十二个月的遣散费（视情况而定）。他（或其遗产，视情况而定）也有权在十二个月的时间内行使所有既得期权。

根据我们的计划，可能向与公司解雇或控制权变更有关的每位指定执行官支付的款项

以下汇总了计划下可能向每位指定执行官支付的与公司解雇或控制权变更有关的款项。

因故解雇。如果奖励获得者与公司的服务关系因 “原因”（定义见计划）终止，则任何未行使的奖励将在其终止服务后立即终止。

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无故解雇。如果奖励获得者与公司的服务关系因 “原因”（不包括死亡或残疾）以外的任何原因终止，则获奖者通常可以在终止后的30天内（在我们的2006年计划中）或三个月内（在我们的2015年计划、2018年计划和2020年计划中）在既得范围内行使奖励，前提是奖励在终止之日归属（但绝不迟于到期）裁决协议中规定的裁决期限）。如果受益人在终止后三个月内死亡，则通常可以在受益人死亡后的180天或一年内（分别根据2006年计划、2015年计划、2018年计划和2020年计划）在既得范围内行使补助金。如果奖励获得者与公司的服务关系因其死亡而终止，则奖励获得者的个人代表、遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人（视情况而定）通常可以在受奖者去世之日起一年内行使该奖励，但以终止之日授予的奖励为限。根据2006年的计划，如果奖励获得者与公司的服务关系因其残疾而终止，则受奖者、接受者的个人代表、遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人（视情况而定），通常可以在终止之日行使的范围内，自接受者终止之日起一年内，或者如果领取者去世这样的一年期限，在收款人签发之日起一年内终止和收款人死亡后180天。在任何情况下，都不得在裁决协议规定的裁决期限到期之后行使裁决。根据2015年计划、2018年计划和2020年计划，对于个人因残疾被解雇之日未偿还的期权，他或她可以行使任何期权，前提是该期权可以行使，但在终止之日尚未行使。此类个人还有权获得任何额外的归属权，如果他或她没有成为残疾，这些权利本应在下一个归属日累积。行使只能在终止之日后的一年内进行。对于个人因残疾被解雇之日未偿还的股票补助和股票奖励，在没收条款或公司回购权尚未失效的范围内，可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则应在受此类股票授予的股份中按比例失效或者在残疾之日之前以股票为基础的奖励，如果个人没有成为残疾，则该奖励本应失效。

控制权变更。根据计划条款，如果控制权发生变化（定义见计划），则根据计划授予的所有未偿奖励将是：

但是，如果继任公司拒绝承担或替代裁决：

就本计划而言，如果控制权变更后，假定奖励授予在控制权变更前夕获得奖励的公司普通股的每股普通股获得交易生效之日持有的每股普通股的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）获得的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则将视为假定参与者的奖励；但是，前提是，，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是普通股继任公司或其母公司，管理该计划的委员会经继承公司同意，可规定在行使奖励时收到的每股对价为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于控制权变更中公司普通股持有人获得的每股对价。

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根据计划，控制权变更是指发生以下事件之一：

董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向每位非雇员董事支付或应计的总薪酬。我们雇用的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。视情况而定，本节中描述的数字已进行了调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

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董事薪酬计划

根据我们董事薪酬计划的条款，我们董事会的非雇员成员将在每个季度的第一天按季度支付固定的年费，拖欠费用如下：

董事会各委员会的主席还将在每个季度的第一天收到以下固定年费，按季度支付，拖欠款项，具体如下：

董事会各委员会的非主席成员还将在每个季度的第一天收到以下固定的年度成员费，该费用按季度支付，拖欠金额如下：

此外，我们董事会的非雇员成员有权在首次被任命为董事会成员时获得股票期权和/或限制性股票期权（RSU），并在公司年会之日每年获得此类期权和限制性股票期权（RSU），此类期权和限制性股票单位将在授予之日一周年之际全部归属。非雇员董事还可报销与参加董事会和委员会会议有关的惯常业务费用。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2024年4月23日我们普通股和6％的可转换可交换优先股（“优先股”）的受益所有权的某些信息，这些信息涉及（a）我们每位指定执行官，（b）每位董事和董事被提名人，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知实益拥有超过5％的每位股东我们的普通股或优先股，仅依赖于其公开文件中披露的金额和百分比。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。就计算该个人或团体的所有权百分比而言，我们认为个人或团体在自2024年4月23日起的60天内可能通过行使期权或认股权证收购的普通股为未偿还普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，我们不将其视为已流通股份。除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

普通股的所有权百分比基于截至目前已发行的1,318,257股普通股 4月23日 2024。优先股的所有权百分比基于截至目前已发行的335,273股优先股 4月23日 2024.

每位董事、董事候选人和指定执行官的地址是Cyclacel Pharmicals, Inc.，康奈尔大道200号，1500套房，新泽西州伯克利高地07922。表中注明了其他受益所有人的地址。

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股权薪酬计划信息

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的所有股权薪酬计划的某些汇总信息。视情况而定，本节中描述的数字已进行了调整，以使2023年12月15日完成的反向股票拆分生效。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

我们的审计委员会会事先审查和批准所有关联方交易。除下文所述外，在过去的两个财政年度中，没有与我们的董事和高级管理人员以及超过5％的有表决权证券及其关联公司的受益所有人进行任何交易。

2023年12月21日，在一次内幕私募中，我们签订了内幕证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式出售（i）6,070股普通股和购买6,070股普通股的认股权证，其条款与向Spiro Rombotis发行的未注册认股权证（“购买者” 和此类认股权证，即 “私人认股权证”）相同，我们的首席执行官，以及（ii）1,886股普通股和认股权证，以相同的条件购买1,886股普通股在向我们的财务执行副总裁、首席财务官兼首席运营官保罗·麦克巴伦的发行中向买方发行的私人认股权证。每股此类普通股和随附的认股权证均以3.315美元的收购价出售，这与同时注册直接发行中出售的普通股的购买价格相同。

董事独立性

我们的董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据本次审查，我们董事会确定以下每位董事都是 “独立董事”，因为该术语由纳斯达克股票市场公司或纳斯达克的规则定义：

董事会设立了三个常设委员会：（1）薪酬和组织发展委员会，（2）审计委员会和（3）提名和公司治理委员会。董事会还确定，这些委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会规定的适用于每个此类委员会的独立性要求。 施瓦兹博士在担任临时首席医疗官期间不会被视为独立董事。在 2024 年 1 月 25 日被任命后， 施瓦兹博士辞职了来自提名和公司治理委员会。2018 年 9 月，董事会还重组了科学技术委员会。

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第 14 项。首席会计师费用和服务

审计委员会已任命RSM US LLP（RSM）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。董事会建议我们的普通股持有人批准这项任命。

下表列出了RSM为审计Cyclacel截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及他们在这些期间提供的其他服务所收取的费用。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定薪酬并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，以预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。

在聘请独立审计师进行下一年的审计之前，管理层将向审计委员会提交预计在当年为四类服务提供的服务总额以供批准。

在聘用之前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。费用已编入预算，审计委员会要求我们的独立注册会计师事务所和管理层按服务类别定期报告全年实际费用与预算的对比。

在这一年中，可能会出现需要聘请我们的独立注册会计师事务所来提供最初预批准中未考虑的其他服务的情况。在这些情况下，

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审计委员会在聘请独立注册会计师事务所之前需要经过特别的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。受权成员必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

如果股东不批准任命RSM为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

我们的10-K表年度报告第1号修正案未提交任何财务报表附表。

以下是作为我们的10-K表年度报告第1号修正案的一部分提交的证物清单。

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展品：

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告。

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