licy-20231231假的2023FY000182881100018288112023-01-012023-12-3100018288112023-12-29iso421:USD00018288112024-02-29xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________
表单 10-K/A
（第1号修正案）
________________________
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内.
委员会档案编号 001-40733
________________________
Li-Cycle 控股
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
________________________
| | | | | | | | |
省份 安大略，加拿大 | | 不适用 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
皇后码头西 207 号, 590 套房, 多伦多, 上, M5J 1A7, 加拿大
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (877) 542-9253
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，不含面值 | 政策 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的o 没有x
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有x
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的 x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | x | | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 x
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 o没有 x
根据纽约证券交易所于2023年6月30日（注册人最近完成的财季的最后一个工作日）公布的收盘价，注册人持有的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元780.8百万。常见
每位执行官、董事和超过10％的普通股持有人实益拥有的股份不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。
截至 2024 年 2 月 29 日，注册人已经 179,047,118已发行普通股。
以引用方式纳入的文件：
没有。
解释性说明
Li-Cycle Holdings Corp.（“公司”）正在提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）的第1号修正案（“第1号修正案”），以进行以下更改：（1）在原始封面上更正非关联公司截至公司最近完成的第二财季最后一个工作日持有的公司普通股的总市值 10-K 表格，(2) 更新 “项目8。财务报表和补充数据”原始10-K表格，以添加S-K法规第302项所要求的未经审计的补充财务信息，这是由于从国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）过渡到与公司向 “美国国内发行人” 过渡相关的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），公司对过去一段时期的综合收益表进行了重大追溯性更改” 和 (3) 更正某些的编号美国展品索引中的管理合同 “项目15。展品和财务报表附表”原始表格 10-K。
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本第1号修正案还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条对公司首席执行官和首席财务官的认证。
本第1号修正案规定了2024年3月15日（“原始申请日期”），即原始10-K表格的提交日期。除上述情况外，未对原始10-K表格进行任何更改，并且本第1号修正案未修改、修改或更新原始10-K表格中包含的财务或其他信息。本第1号修正案不反映在原始申请日当天或之后发生的任何事件。除其他外，公司尚未修改原始10-K表格中的前瞻性陈述，以反映在最初的申报日期之后发生的事件或公司知道的事实。因此，本第1号修正案应与原始10-K表格以及公司在原始提交日期当天或之后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件一起阅读。
第二部分
项目 8: 财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB 是 85） | |
独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB 编号为 1208） | |
合并运营报表和综合收益（亏损） | |
合并资产负债表 | |
合并权益表 | |
合并现金流量表 | |
合并财务报表附注 | |
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Li-Cycle 控股公司：
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年10月31日的Li-Cycle Holdings Corp. 及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的两个月期间以及截至2022年10月31日止年度的相关合并运营报表和综合收益（亏损）、合并权益表和现金流以及相关附注（统称 “合并财务”）。声明）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年10月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日的两个月期间以及截至2022年10月31日止年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013）中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年3月15日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。
继续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注1（iii）所述，该公司自成立以来一直遭受经常性运营亏损，经营活动持续现金流出，并暂停了罗切斯特枢纽项目的建设，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1 (iii) 也描述了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项是本期对合并财务报表的审计中产生的事项，这些问题已传达或需要传达给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，我们也不会通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
评估从产品销售中确认的收入
正如合并财务报表附注3所述，来自黑物质及等价物和碎金属的产品收入以及相关的贸易应收账款在初始确认时使用初始确认时成分金属的临时价格进行计量，任何未结算的销售在每个报告期结束时使用成分金属的市场价格进行重新计量。如合并财务报表附注2所述，黑物质及等价物和碎金属销售的最终考虑因素基于以下数学乘积：（i）某些成分金属在结算之日的市场价格，（ii）产品重量和（iii）最终分析结果。正如合并财务报表附注3所述，该公司报告的截至2023年12月31日止年度的产品销售收入为1,260万美元，截至2022年12月31日的两个月为580万美元。
我们将对产品销售确认的收入的评估确定为一项关键的审计事项。由于与客户签订的合同的性质以及用于确定产品销售收入的关键投入，收入确认过程很复杂，对产品销售确认收入的评估需要高度的审计工作和判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过阅读与公司客户签订的合同，评估了公司收入确认政策的适当性。我们确认了用于确定向某些客户销售产品所得的产品收入金额的定价条款。我们通过将公司销售发票上的市场价格与公开的成分金属市场价格信息进行比较，测试了某些成分金属的市场价格，以获取收入交易样本。我们通过将每张销售发票的产品重量与装运单据进行比较，对收入交易样本的产品重量进行了测试。我们通过将每张销售发票的化验结果与直接从管理层专家那里收到的用于提供化验结果的确认进行比较，测试了收入交易样本的化验结果。
长期资产减值评估
正如合并财务报表附注2所述，每当事件或情况变化表明该资产或资产组的账面价值可能无法收回时，公司会审查厂房和设备、使用寿命有限的无形资产和ROU资产等长期资产的减值情况。长期资产减值测试要求公司确定其资产组并分别测试每个资产组的减值。截至2023年12月31日的财年，该公司有两个独立的资产组：其在北美的综合Spoke和Future Hub网络以及EMEA Spoke网络。公司确定其资产组、主要资产及其剩余使用寿命、预计现金流、完成在建资产的成本和竣工时间是评估公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。确定可收回性测试中使用的未来未贴现净现金流需要大量的判断和估计。在截至2023年12月31日的年度中，该公司的长期资产没有出现减值损失，理由是资产组的未贴现净现金流超过其账面价值。
我们将对长期资产减值的评估确定为一项关键的审计事项。评估公司的长期资产减值评估需要大量的审计工作和判断力，这是因为在确定主要资产的估计使用寿命和估计的产品销售现金流时所涉及的估计不确定性和判断力。这包括评估回收能力、利用率、定价和营业利润率的假设，这些假设用于确定
未贴现的现金流。这些假设的变化可能会对公司确定其资产组可收回性测试中使用的未贴现现金流产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们通过考虑公司的业务计划并将有关类似资产使用寿命的公开信息进行比较，评估了主要资产的估计使用寿命的确定。我们通过将预测利用率与类似资产的公开信息进行比较并检查与原材料供应商签订的合同来评估回收能力利用率。我们将预测的金属价格与相关金属的公开远期曲线进行了比较。我们评估了公司的预测营业利润率，方法是将原材料成本与供应商签订的合同，将原材料的单位成本与公开的金属远期曲线进行比较，并将其他可变和固定转换成本与历史转换成本进行比较，预测回收能力利用率。我们对执行可恢复性测试时使用的关键假设进行了灵敏度分析，以评估这些假设变化的影响。
//毕马威会计师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
加拿大沃恩
2024年3月15日
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Li-Cycle 控股公司：
关于财务报告内部控制的意见
我们已经审计了Li-Cycle Holdings Corp. 及其子公司' （公司）根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，对截至2023年12月31日的财务报告进行内部控制。我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年10月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日的两个月期间和截至2022年10月31日止年度的相关合并运营报表和综合收益（亏损）、股东权益和现金流量，，以及相关附注（统称为合并财务报表）和我们的报告2024年3月15日对这些合并财务报表发表了无保留意见。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明与以下方面有关的重大弱点，并将其纳入管理层的评估中。
•控制环境无效，原因是受过适当技术培训的有经验的人员不足，无法对交易进行详细审查，及时发现错误。
•由于上述有经验的人员不足，无法确定所有相关的重大错报风险并评估相关风险对其ICFR的影响，这种风险评估程序无效。
•信息和通信流程无效，这与内部控制信息的沟通不足有关，以及其一般信息技术控制措施的运作无效，无法确保控制活动中使用的信息，包括与服务组织有关的信息的质量和及时性。
•流程层面和财务报表关闭控制活动效率低下的主要原因是缺乏足够的文件来证明控制措施的运作效力。
在确定我们在2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了重大缺陷，本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项中。控制和程序副标题 “管理层财务报告内部控制报告” 位于10-K中。我们的责任是就公司的内部控制发表意见
基于我们审计的财务报告。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
//毕马威会计师事务所
加拿大沃恩
2024年3月15日
独立注册会计师事务所的报告
致Li-Cycle Holdings Corp. 的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2021年10月31日的Li-Cycle Holdings Corp. 及其子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2021年10月31日止年度的相关合并经营报表和综合亏损、权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年10月31日的财务状况以及截至2021年10月31日止年度的经营业绩和现金流量。
继续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1（iii）所讨论的那样，该公司自成立以来一直遭受经常性运营亏损，经营活动持续出现现金流出，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1 (iii) 也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们没有根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准审计过公司的任何财务报表，也没有对中期财务报表进行过审查。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计准则进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
//德勤律师事务所
特许专业会计师
持牌公共会计师
加拿大多伦多
2024年2月1日
我们于2019年开始担任公司的审计师。2022年，我们成为了前任审计师。
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| Li-Cycle 控股 |
| 合并经营报表和综合收益（亏损） | |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| | 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| | | | | |
| 收入 | | | | | |
| 产品收入 | | $ | 12.6 | | $ | 5.8 | | $ | 12.1 | | $ | 6.9 | |
| 回收服务收入 | | 5.7 | | 0.1 | | 1.3 | | 0.4 | |
| 总收入 | | 18.3 | | 5.9 | | 13.4 | | 7.3 | |
| | | | | |
| 销售成本 | | | | | |
| 销售成本-产品收入 | | (80.0) | | (10.8) | | (48.4) | | (13.3) | |
| 销售成本-回收服务收入 | | (1.8) | | — | | — | | — | |
| 总销售成本 | | (81.8) | | (10.8) | | (48.4) | | (13.3) | |
| 销售、一般和管理费用 | | (93.4) | | (14.7) | | (74.9) | | (22.7) | |
| 研究和开发 | | (5.7) | | (0.7) | | (2.4) | | (3.4) | |
| 运营损失 | | $ | (162.6) | | $ | (20.3) | | $ | (112.3) | | $ | (32.1) | |
| | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | |
| | | | | |
| 利息收入 | | 12.7 | | 3.5 | | 7.0 | | 0.1 | |
| 利息支出 | | (7.6) | | (2.2) | | (12.5) | | (2.6) | |
| 外汇损失 | | (2.5) | | (0.8) | | — | | (0.7) | |
| 金融工具的公允价值收益（亏损） | | 22.1 | | 21.4 | | 67.5 | | (35.2) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | $ | 24.7 | | $ | 21.9 | | $ | 62.0 | | $ | (38.4) | |
| | | | | |
| 税前净（亏损）收入 | | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| 所得税 | | (0.1) | | — | — | — |
| 净（亏损）收入和综合（亏损）收益 | | $ | (138.0) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| | | | | |
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| 普通股每股（亏损）收益——基本收益和摊薄后收益 | | $ | (0.78) | | $ | 0.01 | | $ | (0.29) | | $ | (0.64) | |
| | | | | |
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
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| Li-Cycle 控股 | | | | | |
合并资产负债表 |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
| | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 10月31日， | 10月31日， |
| | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 |
| | | | | |
| 资产 | | | | | |
流动资产 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 70.6 | | $ | 517.9 | | $ | 578.3 | | $ | 596.9 | |
受限制的现金 | | 9.7 | | — | | — | | — | |
应收账款（扣除信贷损失备抵金0美元） | | 1.0 | | 4.3 | | 1.5 | | 4.1 | |
| 其他应收账款 | | 1.9 | | 9.8 | | 7.7 | | 0.9 | |
| 预付款、存款和其他流动资产 | | 56.2 | | 95.2 | | 85.8 | | 8.6 | |
| 库存，净额 | | 9.6 | | 7.7 | | 7.5 | | 1.2 | |
流动资产总额 | | 149.0 | | 634.9 | | 680.8 | | 611.7 | |
| | | | | |
| 非流动资产 | | | | | |
| 财产、厂房和设备，净额 | | 668.8 | | 210.0 | | 150.2 | | 26.4 | |
| 经营租赁使用权资产 | | 56.4 | | 43.2 | | 42.6 | | 18.6 | |
| 融资租赁使用权资产 | | 2.2 | | — | | — | | — | |
| 其他资产 | | 9.6 | | 4.6 | | 3.9 | | — | |
| | 737.0 | | 257.8 | | 196.7 | | 45.0 | |
| 总资产 | | $ | 886.0 | | $ | 892.7 | | $ | 877.5 | | $ | 656.7 | |
| | | | | |
| 负债 | | | | | |
| 流动负债 | | | | | |
应付账款 | | $ | 76.4 | | $ | 20.1 | | $ | 12.6 | | $ | 9.4 | |
应计负债 | | 75.7 | | 51.8 | | 33.8 | | 9.4 | |
| 递延收入 | | 0.2 | | — | | — | | — | |
| 经营租赁负债 | | 4.4 | | 4.3 | | 3.9 | | 1.8 | |
| | | | | |
| 流动负债总额 | | 156.7 | | 76.2 | | 50.3 | | 20.6 | |
| | | | | |
| 非流动负债 | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 56.2 | | 41.7 | | 40.5 | | 18.7 | |
| 融资租赁负债 | | 2.3 | | — | | — | | — | |
递延收入 | | 5.3 | | — | | — | | — | |
| 可转换债务 | | 288.1 | | 272.8 | | 288.5 | | 100.9 | |
| 认股证 | | — | | — | | — | | 82.1 | |
| 资产报废债务 | | 1.0 | | 0.4 | | 0.4 | | 0.4 | |
| | 352.9 | | 314.9 | | 329.4 | | 202.1 | |
负债总额 | | $ | 509.6 | | $ | 391.1 | | $ | 379.7 | | $ | 222.7 | |
| 承诺和意外开支（附注23） | | | | | |
| | | | | |
| 公平 | | | | | |
普通股和额外实收资本 授权无限股，已发行和流通——1.782亿股（截至2022年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日分别为1.761亿股、1.760亿股、1.633亿股） | | 648.3 | | 635.3 | | 633.1 | | 519.3 | |
| | | | | |
| 累计赤字 | | (271.6) | | (133.6) | | (135.2) | | (85.0) | |
| 累计其他综合亏损 | | (0.3) | | (0.3) | | (0.3) | | (0.3) | |
| | | | | |
| 非控股权益 | | — | | 0.2 | | 0.2 | | — | |
| 权益总额 | | 376.4 | | 501.6 | | 497.8 | | 434.0 | |
| 负债和权益总额 | | $ | 886.0 | | $ | 892.7 | | $ | 877.5 | | $ | 656.7 | |
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Li-Cycle 控股 | | | | | | | | |
| 合并权益表 |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| | 普通股数量1 | | | 普通股和额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合亏损 | 归属于Li-Cycle控股公司股东的股权 | 非控股权益 | 总计 |
| 余额，2020 年 11 月 1 日 | | 83.4 | | | $ | 16.3 | | $ | (14.5) | | $ | (0.3) | | $ | 1.5 | | $ | — | | $ | 1.5 | |
| 以私募方式发行的C系列A类股票 | | 11.2 | | | 21.6 | — | — | 21.6 | — | 21.6 |
| 以非现金成本发行的股票 | | 0.5 | | | — | — | — | — | — | — |
| 通过业务合并发行股票 | | 65.7 | | | 477.0 | — | — | 477.0 | — | 477.0 |
| 限制性股的结算 | | 0.4 | | | 0.8 | — | — | 0.8 | — | 0.8 |
| 行使股票期权 | | 2.1 | | | 0.2 | — | — | 0.2 | — | 0.2 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬-限制性股票单位 | | — | | | 0.7 | — | — | 0.7 | — | 0.7 |
| 股票薪酬-期权 | | — | | | 2.7 | — | — | 2.7 | — | 2.7 |
| | | | | | | | | | |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | (70.5) | — | (70.5) | — | (70.5) |
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | | 163.3 | | | 519.3 | (85.0) | (0.3) | 434.0 | — | 434.0 |
| 限制性股的结算 | | 0.3 | | | — | — | — | — | — | — |
| 行使股票期权 | | 1.4 | | | — | — | — | — | — | — |
| 行使认股权证 | | 5.7 | | | 46.0 | — | — | 46.0 | — | 46.0 |
| 向 LGES 和 LGC 发行股票 | | 5.3 | | | 49.7 | — | — | 49.7 | — | 49.7 |
| 基于股票的薪酬-限制性股票单位 | | — | | | 11.5 | — | — | 11.5 | — | 11.5 |
| 股票薪酬-期权 | | — | | | 6.6 | — | — | 6.6 | — | 6.6 |
| 子公司的非控股权益 | | — | | | — | — | — | — | 0.3 | 0.3 |
| 净亏损和综合亏损 | | — | | | — | (50.2) | — | (50.2) | (0.1) | (50.3) |
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | | 176.0 | | | 633.1 | (135.2) | (0.3) | 497.6 | 0.2 | 497.8 |
| 限制性股的结算 | | — | | | — | — | — | — | — | — |
| 行使股票期权 | | 0.1 | | | — | — | — | — | — | — |
基于股票的薪酬-限制性股票单位 | | — | | | 1.6 | — | — | 1.6 | — | 1.6 |
股票薪酬-期权 | | — | | | 0.6 | — | — | 0.6 | — | 0.6 |
| | | | | | | | | | |
净收益和综合收益 | | — | | | — | 1.6 | — | 1.6 | — | 1.6 |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | | 176.1 | | | 635.3 | (133.6) | | (0.3) | | 501.4 | | 0.2 | | 501.6 | |
| 限制性股的结算 | | 0.8 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 行使股票期权 | | 1.3 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
基于股票的薪酬-限制性股票单位 | | — | | | 9.8 | | — | | — | | 9.8 | | — | | 9.8 | |
股票薪酬-期权 | | — | | | 3.6 | | — | | — | | 3.6 | | — | | 3.6 | |
向子公司非控股权益持有人付款 | | — | | | (0.4) | | — | | — | | (0.4) | | (0.2) | | (0.6) | |
净亏损和综合亏损 | | — | | | — | | (138.0) | | — | | (138.0) | | — | | (138.0) | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | | 178.2 | | | $ | 648.3 | | $ | (271.6) | | $ | (0.3) | | $ | 376.4 | | $ | — | | $ | 376.4 | |
1对普通股数量进行了追溯调整，以反映反向资本化。参见注释 1ii。
所附附附注是合并财务报表的组成部分。
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| Li-Cycle 控股 | | | | | | |
| 合并现金流量表 | |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 | |
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| | 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 | |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净（亏损）收入 | | $ | (138.0) | $ | 1.6 | $ | (50.3) | $ | (70.5) | |
| 为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 12.7 | 2.1 | 17.5 | 4.0 | |
| | | | | | |
| 折旧和摊销 | | 8.9 | 1.3 | 3.7 | 1.6 | |
| 注销固定资产的损失 | | 3.9 | — | — | — | |
| 外汇（收益）损失 | | 1.2 | 0.8 | (1.3) | 0.6 | |
| | | | | | |
| 金融工具的公允价值（收益）损失 | | (22.1) | (21.4) | (67.5) | 35.2 | |
| | | | | | |
| 库存减记至可变现净值 | | 6.0 | 1.0 | 6.4 | 2.9 | |
| 所得税支出 | | 0.1 | — | — | — | |
| 坏账支出 | | 1.2 | — | — | — | |
| 可转换债务的利息和增值 | | 7.6 | 2.2 | 12.3 | 1.1 | |
| 非现金租赁费用 | | 0.6 | 0.3 | 0.9 | — | |
| | (117.9) | (12.1) | (78.3) | (25.1) | |
| 营运资金项目的变化： | | | | | | |
| 应收账款 | | 2.5 | (2.8) | 2.6 | (3.5) | |
| 其他应收账款 | | 8.0 | (2.2) | (6.8) | (0.7) | |
| 预付款和存款 | | (1.9) | 0.3 | (3.3) | (4.8) | |
| 库存 | | (8.7) | (1.3) | (12.7) | (3.9) | |
| 递延收入 | | 0.2 | — | — | — | |
| 应付账款 | | 8.1 | (5.8) | 7.1 | 7.0 | |
| 应计负债 | | 9.9 | (17.0) | 14.4 | 5.4 | |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (99.8) | $ | (40.9) | $ | (77.0) | $ | (25.6) | |
| | | | | | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买不动产、厂房、设备和其他资产 | | (334.9) | (18.9) | (190.1) | (21.4) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 用于投资活动的净现金 | | $ | (334.9) | $ | (18.9) | $ | (190.1) | $ | (21.4) | |
| | | | | | |
| 筹资活动 | | | | | | |
| | | | | | |
| 支付交易费用 | | (7.8) | (0.6) | (0.3) | — | |
| 预订费的收益记入递延收入 | | 5.3 | — | — | — | |
| 子公司非控股权持有人向（付款）出资 | | (0.4) | — | 0.3 | | — | |
| 扣除股票发行成本后的私募股票发行收益 | | — | — | — | 21.6 | |
| 公开发行股票的收益，扣除股票发行成本 | | — | — | 49.7 | 525.3 | |
| 行使股票期权的收益 | | — | — | — | 0.2 | |
| 行使认股权证的收益 | | — | — | 0.1 | — | |
| 可转换债务的收益，扣除发行成本 | | — | — | 198.7 | 98.4 | |
| 应付贷款的收益 | | — | — | — | 10.1 | |
| 政府补助的收益 | | — | — | — | 0.1 | |
| | | | | | |
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| 偿还应付贷款 | | — | — | — | (12.5) | |
| 融资活动提供的（用于）净现金 | | $ | (2.9) | $ | (0.6) | $ | 248.5 | $ | 643.2 | |
| | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | (437.6) | (60.4) | (18.6) | 596.2 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，年初 | | 517.9 | 578.3 | 596.9 | 0.7 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，年底 | | $ | 80.3 | $ | 517.9 | $ | 578.3 | $ | 596.9 | |
| | | | | | |
| 补充非现金投资活动： | | | | | | |
| 购置不动产和设备包括在负债中 | | $ | 87.6 | | $ | 48.6 | | $ | 7.2 | | $ | 2.1 | | |
| 补充信息： | | | | | | |
| 已付利息 | | $ | — | | $ | — | | $ | (0.2) | | $ | (1.5) | | |
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所附附附注是合并财务报表的组成部分。
目录
Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
1.企业信息
i.操作性质
Li-Cycle的核心商业模式是建造、拥有和运营根据区域需求量身定制的回收工厂。Li-Cycle 的 Spoke & Hub Technologies™ 提供了一种环保的资源回收解决方案，可应对日益增长的全球锂离子电池回收挑战，支持全球向电气化过渡。
Li-Cycle Holdings Corp. 及其子公司（统称”锂电循环” 或”公司”) 以 Li-Cycle Corp. 的名义创业，该公司根据加拿大安大略省注册成立 《商业公司法》（安大略省）（”OBCA”）于 2016 年 11 月 18 日。该公司的注册地址是加拿大安大略省多伦多市皇后码头西区207号——590套房。
2021年8月10日，根据重组Li-Cycle Corp. 的安排计划，公司完成了业务合并（”业务合并”）与Peridot收购公司合并，合并后的公司更名为Li-Cycle Holdings Corp. 收盘时，Li-Cycle Holdings Corp. 的普通股在纽约证券交易所上市，并开始交易，股票代码为 “纽约证券交易所代码：LICY”。
ii。业务合并
2021 年 2 月 16 日，Li-Cycle Corp. 与 Peridot 收购公司和 Li-Cycle Holdings Corp. 签订了最终的业务合并协议
2021年8月10日，根据重组Li-Cycle Corp的安排计划，公司完成了与Peridot收购公司的业务合并，合并后的公司更名为Li-Cycle Holdings Corp.
作为本次交易的一部分，Peridot股东共赎回了Peridot收购公司的3,377,626股A类股票，赎回款总额约为3,380万美元，而剩余的26,622,374股A类股票被转换为合并后的实体Li-Cycle Holdings Corp的普通股。此外，Peridot收购公司的7,500,000股B类股票和2300万份认股权证在收盘时转换为7,500,000股认股权证合并后的实体Li-Cycle Holdings Corp分别持有普通股和2300万份认股权证
Li-Cycle 公司'现有股东将Li-Cycle Corp. 全面摊薄后的2552,450股普通股交换为合并后的实体Li-Cycle Holdings Corp. 的股份，根据安排计划，其兑换率约为 1:39.91，从而向Li-Cycle Corp. 的现有股东发行了97,508,181股Li-Cycle Holdings Corp. 的股票期权和Li-Cycle Holdings Corp. 的4,242,707股股票期权。
向新投资者发行了合并后的实体Li-Cycle Holdings Corp. 的31,549,000股普通股（”PIPE 投资者”）在公共股权私人投资项下，每股价格为10.00美元，总额为3.155亿美元。
出于会计目的，Li-Cycle Corp. 被确定为收购方。由于橄榄石收购公司不符合ASC 805中定义的企业定义- 业务合并 (“ASC 805”），此次收购不在ASC 805的范围内，被视为反向资本重组。由于资本重组，公司重组了合并权益变动表，以反映交易中视为收到的普通股数量。
这些合并财务报表代表了Li-Cycle Corp. 的延续，反映了作为反向资本重组对价的Peridot Acquisition Corp. 在2021年8月10日收盘时按公允价值收购的可识别资产和承担的负债。交易中假设的认股权证的公允价值是根据每份认股权证2.10美元的市场收盘价确定的，公允价值总额为4,830万美元。
Li-Cycle和Peridot分别承担了2700万美元和2960万美元的交易相关成本。Li-Cycle的交易相关成本，例如佣金、专业费用和监管费，直接归因于普通股发行，并从普通股业务合并的收益和额外的实收资本中扣除。橄榄石的交易相关成本由Li-Cycle承担，并从业务合并的5.819亿美元总收益中支付。Li-Cycle从业务合并中获得的净现金收益为5.253亿美元。
目录
Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
收购的可识别资产和承担的负债详情如下：
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| 收购资产的公允价值和承担的负债： | |
| 现金和现金等价物 | $ | 581.9 |
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| 认股证 | (48.3) |
| 其他应付账款 | (29.6) |
| 收购资产和承担负债的公允价值总额 | $ | 504.0 |
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| 与交易相关的成本 | (27.0) |
| |
| 普通股和额外实收资本中确认的净金额 | $ | 477.0 |
由于本次交易的完成，公司在收盘后立即发行和流通了163,179,555股普通股。
iii。继续关注
持续经营会计基础假设公司将在可预见的将来继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。
公司已经评估了总体上是否存在某些条件和事件，这些条件和事件使人们对公司在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。基于其自成立以来的经常性运营亏损，其中包括截至2023年12月31日止年度的1.38亿美元运营亏损（截至2022年12月31日的两个月收入160万美元，截至2022年10月31日止年度的亏损5,030万美元），截至2023年12月31日止年度（截至2022年12月31日的两个月期间，经营活动产生的负现金流为4,090万美元）截至2022年10月31日的财年为7,700万美元），截至目前的营运资金为负770万美元2023年12月31日，罗切斯特枢纽项目暂停施工（全部如下所述），该公司得出结论，自这些合并财务报表发布之日起，其持续经营一年的能力存在重大疑问。
迄今为止，公司主要通过与以下方面有关的收益为其运营提供资金：（i）业务合并；（ii）同时进行的3.155亿美元普通股私募配售；以及（iii）其他公司证券（包括可转换票据和普通股）的私募配售。
2023年10月23日，该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的施工工作，等待对该项目前进战略的全面审查。施工暂停是由于成本上涨，以及预计完成项目现有范围的总成本将超过先前披露的5.6亿美元预算。在施工暂停之前，罗切斯特枢纽项目的调试阶段预计将于2023年底开始。
2024 年 3 月 11 日，公司签订了一项协议（”嘉能可高级有担保可转换票据购买协议”）向嘉能可集团的子公司发行本金总额为7,500万美元的优先有担保可转换票据（”嘉能可高级担保可转换票据”）。除了嘉能可优先担保可转换票据投资外，该公司还在积极探索外部融资方案，但无法保证公司能够在合理的商业条件下或根本没有获得额外资金。此外，任何额外融资，包括嘉能可优先担保可转换票据投资，都可能不足以为正在进行的运营提供足够的流动性，不足以为公司的未来增长或资本项目（包括罗切斯特中心）提供资金，或以其他方式满足公司的任何融资需求和义务，而额外融资可能有限制性契约，严重限制公司的运营和财务灵活性或其获得未来融资的能力。
此外，公司执行增长战略的能力存在固有的风险，无法保证公司会发展制造能力和工艺，获得可靠的组件供应来源，以满足质量、工程、设计或生产标准，也无法满足成功发展成为可行、现金流为正的业务所需的产量。
这些因素，加上通货膨胀、大宗商品和劳动力价格的持续上涨以及其他严峻的宏观经济状况，促使公司实施了可用的缓解举措，以加强其财务状况、增加流动性并保持现金流，具体取决于这些不确定情况的发展情况，包括：
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
•2023年10月23日，Li-Cycle宣布已暂停罗切斯特枢纽的施工工作，等待对该项目前进战略的全面审查。
•在对罗切斯特枢纽项目前进战略的全面审查方面，董事会（”板”）成立了一个由独立董事组成的特别委员会（”特别委员会”）除其他外，（1）监督和监督对公司所有或任何运营和资本项目（包括其销售、一般和管理职能）的战略审查，以及（2）考虑融资和其他战略选择。
•特别委员会选择了 Moelis & Company LLC (”莫利斯”）和其他顾问将协助探索融资方案，以增加Li-Cycle和战略替代方案的流动性，并协助公司管理短期流动性和实施流动性创造计划。
•2023 年 11 月 1 日，公司开始实施现金保值计划（”现金储备计划”）包括裁减其企业支持职能部门的人员，暂停其Ontario Spoke的生产，以及实施一项计划，管理较低水平的BM＆E产量，并以其他方式减缓其剩余运营地点的运营。现金保留计划还包括审查增加Spoke容量的现有计划，并采取其他措施来保护公司的可用现金，同时为公司寻求融资替代方案，并继续审查罗切斯特枢纽项目的前进战略。
•此外，该公司还在寻求其他融资方案，包括与美国能源部密切合作（”母鹿”）用于为罗切斯特中心筹集资金。如上所述，无法保证公司能够在合理的商业条件下获得额外资金，也无法保证根本无法获得额外资金。
这些因素代表了重大不确定性，使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。这些合并财务报表未反映持续经营假设不恰当时所需的调整。如果持续经营基础不适合这些合并财务报表，则可能需要调整资产和负债的账面价值或报告的支出，而这些调整可能是重大的。
2。重要会计政策摘要
列报依据
所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的（”美国公认会计原则”）并以美元显示。合并财务报表是根据下述会计政策编制的。
整合的基础
公司通过多数表决权合并其控制的所有实体和所有可变利益实体（”竞争”）是其主要受益人。截至2023年12月31日及比较报告期，公司在符合VIE资格的公司中不持有任何权益。公司在各种有表决权的实体中拥有控股权益（”投票”）通过其对实体中多数表决权益的所有权。
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截至2023年12月31日，公司的主要子公司及其地理位置如下表所示：
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| 公司 | 公司法 | 成立或收购日期 | 所有权权益 |
| LiCycle 公司 | 加拿大安大略省 | 2016年11月18日 | 100% |
| Li-Cycle 美洲公司 | 加拿大安大略省 | 2021年10月27日 | 100% |
| Li-Cycle 美国公司 | 美国特拉华州 | 2021年10月31日 | 100% |
| Li-Cycle 公司 | 美国特拉华州 | 2019年3月28日 | 100% |
| Li-Cycle 北美枢纽有限公司 | 美国特拉华州 | 2020年9月2日 | 100% |
| Li-Cycle 欧洲股份有限公司 | 瑞士 | 2021年10月29日 | 100% |
| Li-Cycle 亚太地区 PTE。有限公司。 | 新加坡 | 2021年10月29日 | 100% |
| Li-Cycle 德国有限公司 | 德国 | 2022年3月17日 | 100% |
| Li-Cycle 法国 SARL | 法国 | 2022年4月29日 | 100% |
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| Li-Cycle 英国有限公司 | 英国 | 2022年4月6日 | 100% |
| 挪威Li-Cycle | 挪威 | 2022年3月31日
2023年6月29日 | 67% 100% |
合并后，公司间账户和交易已被清除。
非控股权益的定义是子公司的股权，如果母公司控制着一个或多个实体，则不能直接或间接归属于母公司。
不导致子公司失去控制权的公司所有权权益的变动记作股权交易。
非控股权益随后通过合并运营报表和综合收益（亏损）进行计量，并将根据所有权权益和非控股权益的分配/股息进行归属。
重新分类
公司对合并财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响公司合并财务报表和附注中报告的金额，并持续进行评估。管理层的估计基于历史经验以及它认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值、披露或有资产负债以及报告的收入和支出金额（如果有）的基础。实际结果可能不同于这些估计和判断。
会计估计数的修订在修订估计数的时期和任何受影响的未来期间予以确认。
重要的会计估计包括：
i.确定存货的可变现净价值；
ii。确定财产、厂房和设备的使用寿命；
iii。确定无形资产的使用寿命；
iv。可转换债务的估值和计量以及相关的转换和赎回特征；
v.认股权证负债的估值和计量；
vi。确定未贴现的未来现金流和长期资产的可收回性，包括完成在建资产的成本和完工时间；
七。确定经营租赁和融资租赁使用权资产的增量借款利率和租赁期限（”ROU 资产”）以及经营租赁和融资租赁负债；以及
八。确定用于收入确认的交易价格。
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Li-Cycle 控股
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
分段信息
基于定性和定量考虑，公司已确定有一个运营和可报告的细分市场。该分部的会计政策以与合并财务报表一致的方式计量。
收入确认
该公司的主要活动通过运营锂离子电池回收厂创造收入。公司使用以下五步方法进行收入确认：
第 1 步：确定与客户签订的合同
第 2 步：确定合同中的履约义务
第 3 步：确定交易价格
第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务
第 5 步：当实体履行履约义务时（或作为）确认收入
公司确认来自以下来源的收入：
i.销售包含黑色质量和黑色质量等价物的产品（统称，”黑色质量和等效物”) 和切碎的金属
ii。锂离子电池回收服务，包括协调物流和销毁电池
收入是根据公司与客户签订的合同预计应得的对价来衡量的。公司在按照合同条款将产品或服务的控制权移交给客户时确认收入。没有与公司的付款条款相关的重要融资部分。
就产品销售而言，收入在货物控制权移交时予以确认，通常是在货物移交给客户时。当货物转让给客户时，公司会确认应收款，因为这代表对价权成为无条件的时间点，因为在到期之前只需要一段时间。该公司估算了根据临时定价安排预计将有权获得的对价金额，该安排是基于控制权移交给客户之日某些成分金属的初始化验结果和市场价格。BM&E 和碎金属销售的最终考虑因素基于以下数学乘积：（i）某些成分金属在结算之日的市场价格，（ii）产品重量，以及（iii）最终的化验结果（成分金属的比率基于初始化验，随后经客户确认后校正）。根据与客户签订的合同条款，还会对收入进行某些调整，例如手续费和炼油费。产品销售和相关贸易应收账款是使用初始确认时成分金属的临时价格来衡量的，任何未结算的销售额都将在每个报告期结束时使用预计结算日成分金属的市场价格进行重新计量。销售交易结算后，公司将根据结算日的成分金属价格收到或支付增量金额，以结算最终对价。出售后应收账款或应付账款公允价值的变化被确认为收入和相关应收账款或应付账款的调整。如果金属价格出现大幅下跌，或者化验数据导致临时定价日期和最终结算日之间的数量发生重大变化，则很可能要求公司支付增量金额来结算最终对价。
视与客户签订的合同条款而定，从控制权转让之日起，应收账款的支付可能需要长达12个月的时间。该公司已选择使用实际权宜之计为与其销售合同相关的部分融资。对于从收到客户付款到向客户销售之间的期限为一年或更短的合同，公司不确认利息支出。
回收服务收入是在客户收到电池时或在服务完成时确认的。服务价格在每份合同中单独确定，服务价格不受临时定价的约束。
收入在扣除根据历史经验和确认收入时的当前趋势估算的津贴和折扣后入账的。这些估算基于客户退货和补贴的历史汇率。客户退货和补贴的实际金额本质上是不确定的，可能与公司的估计有所不同。公司已选择将销售税排除在交易价格中。
在正常业务过程中，公司可能会向客户支付与回收服务有关的对价，该对价是从收入和客户应收对价中扣除的。
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
销售成本
销售成本包括直接归因于履行公司在客户合同下的义务的成本，主要包括参与采购、生产和物流职能的员工的员工的工资和福利、原材料、供应和成品成本、折旧、运费和其他工厂设施以及其他成本，包括租赁成本。
基于股票的薪酬
公司使用基于公允价值的股票薪酬会计方法对股票期权进行核算。公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型确定的。管理层在确定标的股价波动率、期权的预期寿命、预期没收和其他计算参数时行使判断力。由于公司没有制定这种假设的历史实践经验，因此使用简化的方法来估算期权的预期期限。在归属期内，每部分的薪酬成本按直线方式确认，就好像每个奖励实质上是多个奖励一样，是股票薪酬支出的增加和额外的实收资本。如果股票期权最终被行使，则适用的额外实收资本将转移到普通股中。公司通过估算薪酬成本确认后的预期没收额，并收回与没收的未归属奖励相关的费用来核算奖励没收情况。
公司将当前计划下的限制性股票单位记作股票结算的股本付款，在授予日按公允价值计量。限制性股票单位的支出在归属期内按直线方式对每部分进行确认。任何限制性股票单位结算后，该工具的授予日公允价值将转移到普通股。
研发费用
研究费用在发生时记作支出。开发成本在满足必要的资本化标准的范围内进行资本化。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用由不能直接归因于客户合同的成本组成，主要与参与一般公司、销售和营销职能的员工的工资和福利、专业费用、股票薪酬、营销费用和其他一般办公、行政和差旅相关支出有关。
现金和现金等价物
现金包括存入金融机构的现金存款，而现金等价物则包括向金融机构存放的期限少于90天的短期担保投资证书。
受限制的现金
截至2023年12月31日，该公司拥有970万澳元的限制性现金，其中290万美元是德国Spoke工厂和仓库的担保，550万美元是银行担保，用于支付未来电池废物回收服务的预订费。此外，公司还将资金作为信用卡和债券的现金抵押品保管。由于这些资金的使用受合同限制，而且公司没有能力将这些资金用于一般运营目的，因此在合并资产负债表中，它们被归类为限制性现金。
信用损失备抵金
公司定期评估其应收账款（与临时定价安排相关的应收账款除外，临时定价安排以公允价值计量损益），并根据对包括客户行业概况在内的某些标准的评估确定信贷损失备抵额。当公司的收款工作被认为未能成功收取到期的未清余额时，逾期应收账款余额将被注销。
库存，净额
原材料、制成品和消耗性备件按成本和可变现净值中的较低值估值（”NRV”）。成本是根据加权平均值确定的。制成品成本包括原材料成本和劳动力成本的适用份额以及固定和可变的生产管理费用。可变现净值是估计值
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销售价格减去预计的完工成本和进行销售所需的估计成本。闲置工厂运营的成本计为支出。消耗性备件在使用时计为费用。
Li-Cycle定期对可变现净值进行评估，以确定库存成本是否已降至可变现净值以下。在财年结束时以较低的成本和NRV减记库存会产生新的成本基础，随后无法根据公司财年末后潜在情况的变化进行加价。
净可实现价值是根据对Li-Cycle产品需求和市场状况的假设估算得出的。如果实际市场条件不如预期，则可能需要进行进一步的调整，这将增加做出此类决定期间的库存减记。
可转换债务
对可转换工具进行评估以确定整个工具的分类，并确定如何考虑任何转换特征或非股票衍生工具。主体工具（即未偿还工具的可转换票据部分）被归类为金融负债，按公司未来现金支付利息和以现金结算该工具赎回价值的义务的现值入账。主仪器的账面价值按摊销成本核算，因此在整个生命周期内使用实际利息法累积到仪器的原始面值。如果注意到任何嵌入元素，则根据ASC 815对这些元素进行分叉评估- 衍生品和套期保值。根据合同安排的实质内容和金融负债的定义，公司发行的可转换债务工具的转换期权部分被记录为金融负债。如果有任何转换期权需要作为嵌入式衍生品进行分支，则此类嵌入式衍生负债最初按公允价值确认，并在资产负债表中归类为衍生品。嵌入式衍生负债公允价值的变化随后直接通过合并运营报表和综合收益（亏损）进行核算，并作为非现金调整计入合并现金流量表中的经营活动。
转换选项使用某些直接和间接可观察的输入进行估值，根据ASC 820，在公允价值层次结构中被归类为二级- 公允价值测量。在确定转换期权的估计公允价值时，公司利用最新的可用数据，包括无风险利率、期权预期寿命、预期股息收益率、预期股价波动率和公司股价。有关重要假设的摘要，请参阅附注17。使用KSP可转换票据的二项式期权定价模型和嘉能可转换票据的有限差分法对嵌入式衍生品进行估值。
财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失列报。
如果财产、厂房和设备的重要部分有不同的使用寿命，则将其作为单独的财产、厂房和设备项目入账。
折旧按不动产、厂房和设备各部分的估计使用寿命按直线计算在合并经营报表和综合收益（亏损）报表中。每当事件或情况表明有必要进行修订并在预期基础上考虑任何变动时，都会对估计的使用寿命、残值和折旧方法进行审查。估计的使用寿命如下：
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| 计算机 | 3 年 |
| 车辆 | 5 年 |
| 工厂设备 | 5 年 |
| 家具 | 7 年 |
| 存储容器 | 10 年了 |
| 加工设备和可旋转部件 | 5 到 10 年 |
| 建筑物 | 49 年 |
| 租赁权改进 | 较短的租赁期限或预计的使用寿命 |
估算不动产、厂房和设备的使用寿命需要作出判断，并以公司的历史经验和不动产、厂房和设备的预期用途为基础。过时、需求和其他经济因素（例如行业稳定）的影响可能会影响公司对使用寿命的确定。
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用于延长资产寿命或用途的重大更新和改善的支出均计为资本。普通维修或保养性质的物品在发生时直接记入运营费用。在资产的建造和开发期间，发生的成本，包括利息支出，如果符合资格的资产标准，则被归类为在建工程。当资产准备好用于其预期用途时，该资产将被重新分类为适当的资产分类，然后开始折旧或摊销。
用于为合格资产的建造、生产或收购提供资金的普通和特定借款的借款的借款成本在合格资产为其预期用途做准备的同时，将资本化。合格资产是指需要很长时间才能为资产的预期用途做好准备的资产。对符合条件的资产进行资本化的利息成本金额意在是资产收购期间产生的利息成本中如果不进行资产支出，理论上本可以避免的部分。当专门为项目融资而借来的钱被投资以赚取利息收入时，所产生的收入不会资本化，也不会减少总资本化借贷成本。利息根据适用于施工期间未偿还的一般借款的加权平均利率进行资本化。
直接归因于使Hub and Spoke资产达到资产能够按管理层预期方式运营所需的条件和地点的员工工资和基于股票的薪酬成本将计入在建资产。
无形资产
在应用程序开发阶段开发内部使用软件的相关成本在合并资产负债表中资本化为其他资产，并按成本减去累计摊销和减值列报。
与开发、配置和定制云计算安排相关的成本作为内部使用软件资本化，一旦底层云计算软件准备就绪，将在软件或云计算合同的预期寿命内按直线分摊。这些资产按成本减去累计摊销和减值列报。
每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对所有有限寿命的无形资产进行减值审查。如果存在此类因素和情况，管理层会将与相关资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流与账面金额进行比较。减值损失（如果有）按账面金额超过资产或资产组公允价值的部分来衡量。
长期资产的减值
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，公司会审查长期资产，例如厂房和设备、使用寿命有限的无形资产以及ROU资产的减值情况。这些事件和情况可能包括资产或资产集团市场价格的显著下跌、公司使用资产或资产集团的范围或方式或其物理状况的重大变化、法律因素或商业环境的重大变化、未来运营或现金流损失的历史或预测、重大处置活动、公司股价的大幅下跌、收入的显著下降或经济环境的不利变化。
长期资产减值测试要求公司确定其资产组并分别测试每个资产组的减值。确定公司的资产组和相关的主要资产需要管理层的重大判断。不同的判断可能会产生不同的结果。公司确定其资产组、主要资产及其剩余使用寿命、预计现金流、完成在建资产的成本和竣工时间是评估公司资产可收回性的重要因素，以进行长期资产减值测试。
截至2023年12月31日的财年，该公司有两个独立的资产组：其在北美的综合Spoke和Future Hub网络以及EMEA Spoke网络。
当存在减值指标时，将使用两步流程对长期资产减值进行测试。作为第一步，公司进行现金流可收回性测试，其中包括将该资产集团估计的未贴现未来现金流与其净资产的账面价值进行比较。如果该资产组的未贴现净现金流超过其净资产的账面价值，则长期资产不被视为减值。如果账面价值超过未贴现的净现金流量，则表明存在潜在减值，并且将进行长期资产减值测试的第二步来衡量减值金额。第二步涉及确定该资产组的公允价值。公允价值是使用符合美国公认会计原则的估值技术确定的，包括
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收入方法。如果该资产组净资产的账面价值超过其公允价值，则超出部分代表将分配给该资产组中长期资产的最大潜在减值金额，但限制是每种可分离资产的账面价值不能减少到低于其个别公允价值的价值。
管理层确定，在全面战略审查完成之前暂停其罗切斯特枢纽项目的施工，以此作为潜在减值的指标，需要其进行可回收性评估。这些行动是触发因素，要求管理层根据减值评估的步骤1进行可收回性测试，该减值评估将该资产集团主要资产剩余使用寿命的预期未贴现净现金流与其账面价值进行比较。在截至2023年12月31日的年度中，该公司的长期资产没有出现减值损失，理由是资产组的未贴现净现金流超过其账面价值。
确定可收回性测试中使用的未来未贴现净现金流需要大量的判断和估计。判断力最高的领域与北美资产集团有关，包括：
•北美资产集团的主要资产是与罗切斯特枢纽和罗切斯特枢纽大楼有关的地面租约产生的ROU资产的组合，因为它们的剩余使用寿命最长，土地和建筑物的位置对枢纽场地的未来整体运营至关重要，如果不是该地点和建筑物，该资产集团的剩余设备将不会被收购。
•将净未贴现现金流模型的寿命确定为40年，以解决与主要资产剩余49年的使用寿命相关的估计不确定性，并与罗切斯特枢纽相关的地面租约的续订选项保持一致。该公司认为，可以合理确定将在初始期限之后行使每项续订期权，最长不超过49年，包括最初的不可取消期限。为了保持资产的良好运转状态以在预计期限内产生现金流，根据工程、采购、施工管理公司和机构广泛接受的行业指导，例如化学工程工厂成本指数，纳入了持续资本支出。对40年来相对于资产账面价值的总现金流进行了审查，并指出，该资产组的账面价值可以得到该模型前16年产生的现金流的支持。
•大量现金流入：
•假设Li-Cycle可以获得完成罗切斯特枢纽建设的融资。该公司正在寻求过渡融资、项目融资和其他长期融资替代方案的融资方案。为了反映二元情形下潜在融资的影响，考虑了两种不同的模型。该模型假设没有融资，包括大幅降低的未贴现净现金流，不超过北美资产集团的账面金额。如果随着时间的推移，Li-Cycle无法获得融资，则可能会出现减值。但是，为了完整起见，该模型在确定未贴现的净现金流金额时获得了远程权重，该模型考虑了这一模型。当人们意识到要考虑与收到的资金和缺乏资金相等的权重时，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
•在仅限MHP的情况下，收入是由HUB终端产品的销售推动的1而且不包括生产硫酸镍和硫酸钴所需的加工区的建造费用.关键的最终产品产出包括碳酸锂和含有镍、钴和锰的混合氢氧化物产品。最终产品收入可以进一步细分为价格和数量。
•该公司被要求估算可回收性测试所包括的40年期内锂离子电池材料成分金属的商品价格。该公司根据外部行业出版物对大宗商品价格进行了基准，构成未贴现净现金流价值的最重要金属是锂。此外，该公司被要求估算出售的MHP产品将获得的应付金属应付账款的百分比（”MHP 应付账款”），以历史实际情况和承购合作伙伴的预测为基准。该公司进一步意识到大宗商品（包括镍、钴和锂）的价格在该模型生命周期内上涨或下跌预测价格的15％。另外，该公司对MHP应付账款在模型生命周期内增加或减少10％进行了宣传。在任一敏感状态下
1以董事会的最终投资决定为准
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假设未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
•最终产品量取决于Spoke网络和Rochester Hub的容量，并进一步受到公司通过Spoke和Hub流程回收金属的影响。当意识到枢纽的回收率增加或下降5％时，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
•大量现金流出：
•Rochester Hub预测了主要由试剂、人工和公用事业成本驱动的调试和运营成本，这些成本是通过基于成本工程促进协会的内部工程和技术报告制定的，达到2级标准。当人们意识到运营成本将增加或减少10％时，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
•Li-Cycle为Spoke网络购买电池原料的价格通常与这些电池原料或产品中所含金属（尤其是镍、钴）的商品价格挂钩。如上所述，该公司估算了预测的大宗商品价格。考虑到大宗商品（包括镍、钴和锂）价格上涨或下跌预测价格的15％时，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
•完工罗切斯特枢纽的施工成本是根据MHP工艺的技术报告制定的。尽管这些施工成本对整体模型并不重要，敏感性研究证明了这一点，即任一方向上涨或减少5％都不会影响未贴现净现金流高于北美资产集团账面价值的总体结论，但它们对于确定如上所讨论的假设是有保障的资金缺口具有重要意义。
该公司进行了灵敏度分析，以确定其重要假设的变化对可恢复性测试结果的影响。作为敏感度分析的一部分，管理层对每项重大假设的变化将导致未贴现的净现金流不再超过该资产组的账面金额这一点进行了压力测试，然后根据假设的性质评估了这种变化是否合理。关于在最关键输入上考虑的灵敏度的更多细节见上文。经确定，包括敏感度分析的考虑影响在内的可收回性测试表明，未贴现的净现金流仍高于北美资产集团的账面价值。
公允价值测量
ASC 820- 公允价值测量将公允价值定义为在计量之日市场参与者之间通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑主要市场或最有利的市场以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设。其中可能包括估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于衡量公允价值的输入优先级分为三个级别。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别投入，将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。
•第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•第二级——除活跃市场中相同资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入以外的可观察投入。
•第 3 级-通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。
认股权证和认股权证责任
该公司从与Peridot收购公司的业务合并中获得的认股权证，使持有人有权在支付每股11.50美元的价格后购买Li-Cycle Holdings Corp的一股普通股。
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公司对认股权证进行了评估，以确定它们是否会被视为与公司自有股票挂钩，因此将被视为股票分类奖励，或者是否会被视为负债分类奖励。认股权证的某些条款，例如与结算条款和与股份登记相关的调整条款，不符合归类为股权的标准。因此，认股权证是按责任分类的。
负债分类认股权证在每个资产负债表日均按公允价值计量。认股权证的公允价值在合并资产负债表上列报，相应的价值变动显示为合并运营报表和综合收益（亏损）中金融工具的公允价值收益或亏损。
在业务合并完成之时及之后，公司衡量了认股权证的公允价值，即公司在纽约证券交易所以 “LICY.WS” 交易的公开认股权证的报价，根据ASC 820，该认股权证被归类为公开认股权证的一级投入和公允价值层次结构中私募认股权证的二级投入- 公允价值测量。私募认股权证的估值使用公司公开交易的认股权证公允市场价值。
外币
公司及其子公司的报告货币和本位币为美元。以美元以外货币进行的交易按交易当日的现行汇率记录。公司以外币计价的货币资产和负债使用报告日的现行汇率进行折算。收入和支出以交易日期的汇率计量。货币资产和负债折算的收益或亏损、收入和支出包含在净收益（亏损）中。以历史成本计量的外币计价的非货币资产和负债按交易日的汇率折算。
所得税
所得税支出由当期和递延所得税部分组成。所得税在合并经营报表和综合收益（亏损）中确认，除非它与直接在权益或其他综合收益中确认的项目有关，在这种情况下，相关税收在权益或其他综合收益中确认。
当期税收支出是指本年度应纳税所得额的预期应纳税额，使用已颁布的税率，并根据前几年的应纳税修正案进行了调整。
递延税使用负债法记录。根据这种方法，公司计算期末资产和负债的税基与其账面金额之间的所有临时差额，以用于财务报告的目的。递延税是根据资产和负债账面金额的预期变现或结算方式计算的，根据税率和期末颁布或实质性颁布的法律，使用预计适用于变现或结算年度的税率。
递延所得税资产是根据财务报表账面金额与现有资产和负债的相关税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。减少递延所得税资产的估值补贴是在递延所得税资产很可能无法变现的情况下确定的。递延所得税资产的账面金额在每份财务状况报表日都要进行审查，并减少到有足够的应纳税利润足以收回全部或部分资产的限度。
当递延所得税资产和负债与同一税务机关征收的所得税有关且公司打算按净额结算其流动税收资产和负债时，递延所得税资产和负债将被抵消。
根据ASC 740，公司记录了不确定的税收状况- 所得税在分为两个步骤的基础上，（1）公司根据职位的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于符合确认门槛的职位，公司确认与相关税务机关最终达成和解后可能实现的最大数额税收优惠，即超过百分之五十。
承付款和意外开支
在正常业务过程中，公司受到法律诉讼和业务引起的索赔，这些诉讼和索赔涉及广泛的事项。如果认为可能发生潜在损失且金额可以合理估计，则根据管理层对可能结果的评估为损失编列准备金。认定为损失的金额
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考虑到债务的风险和不确定性, 意外开支是对在资产负债表日结清本期债务所需对价的最佳估计。公司将确定损失范围，并在该范围内做出最佳估计。如果在该范围内没有最佳估算值，则将累积该区间内的最低金额。与追回已确认的损失有关的资产在被认为有可能实现时予以确认。
租赁
从一开始就对合同进行审查，以确定该安排是否为租赁，如果是，则是经营租赁还是融资租赁。公司确认其作为承租人的所有租赁安排的使用权资产和相应的租赁负债，但短期租赁（定义为租赁期限为12个月或更短的租赁，不包含合理确定可以行使的购买期权或续订条款）除外。对于这些租赁，除非另一种系统性基础更能代表租赁资产经济收益消耗的时间模式，否则公司将租赁付款视为租赁期内的直线运营费用。在租赁开始之日使用该指数确认初始使用权资产和相应的租赁负债时，包括基于指数的可变租赁付款，并且只有在对租赁进行单独修改时才会重新计量。
租赁负债最初以未在开始之日支付的租赁付款的现值计量，并使用租约中隐含的费率进行折现。如果无法轻易确定该利率，公司将使用其增量借款利率。经营租赁负债和融资租赁负债在合并资产负债表中以单独的项目列报。
公司租赁协议的一部分包括由公司选择的续订期。只有在根据租赁的特定事实和情况以及公司已知的事实和情况可以合理确定续订的情况下，公司才将这些续订期限纳入租期。
经营租赁使用权资产和融资租赁使用权资产在合并资产负债表中以单独的项目列报。
本公司适用ASC 360- 不动产、厂房和设备以确定使用权资产是否受到减值并按照” 中的说明说明任何已确定的减值损失长期资产的减值” 政策。
作为一种实用的权宜之计，ASC 842- 租赁允许承租人不将非租赁部分分开，而是将任何租赁和相关的非租赁部分作为单一安排入账。该公司已选择使用这种切实可行的权宜之计。
该公司根据直接可观察的输入（包括无风险利率和信用利差）来估算增量借款利率。确定公司经营租赁的租赁条款包括评估续订期权以及公司是否有合理的把握会行使这些期权。公司根据历史经验和租赁资产的计划用途对此类期权进行判断。
资产报废义务
按照租赁条款和条件的要求，将租赁工厂资产恢复其原始状态的成本在债务发生时予以确认。资产报废负债在发生期内确认，最初按公允价值计量，要么是在开始之日，要么是在租赁的特定期间使用了标的资产，这是根据管理层对恢复资产所需支出的最佳估计。负债抵消额作为相关长期资产账面金额的一部分资本化。由于修订估计的未来现金流而产生的负债变动是通过增加或减少负债来确认的，同时调整相关长期资产的账面金额，还可能需要立即调整合并运营报表中销售成本的摊销费用和综合收益（亏损）。随着时间的推移而产生的资产报废义务的变化是通过确认增值支出来衡量的，从而对负债的平均账面金额适用恒定的实际利率。用于计算增值支出的实际利率是记录负债时有效的经信贷调整的无风险利率。
每股收益或亏损 (”EPS")
基本每股收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益使该期间所有可能具有摊薄作用的普通股生效。
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最近的会计准则
2020 年 8 月，FASB 发布了《会计准则更新》（”ASU”) 2020-06，“债务——带有转换和其他期权的债务”（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）（”华硕2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06自2023年1月1日起生效后，在完全追溯的基础上适用。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告：改进应报告的分部披露》（主题280）。修正案 “改善了可申报的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。”此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。修正案的目的是使 “投资者能够更好地了解实体的整体表现” 并评估 “潜在的未来现金流”。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07对其财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税：所得税披露的改进》（主题740）。根据亚利桑那州立大学，公共企业实体必须每年 “（1）披露税率对账中的特定类别，以及（2）为符合量化门槛的对账项目提供更多信息（如果这些对账项目的影响等于或大于税前收入或亏损乘以适用的法定所得税税率计算出的金额的5％）。”亚利桑那州立大学的修正案自2024年12月15日起对公共企业实体生效，有效期为一年。允许提前收养。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年对其财务报表的影响。
3.收入 — 产品销售和回收服务
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| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
该期间确认的产品收入 | $ | 17.9 | | $ | 3.5 | | $ | 14.3 | | $ | 6.1 | |
公允价值定价调整 | (5.3) | | 2.3 | | (2.2) | | 0.8 | |
| 产品收入 | $ | 12.6 | | $ | 5.8 | | $ | 12.1 | | $ | 6.9 | |
该期间确认的回收服务收入 | 5.7 | | 0.1 | | 1.3 | | 0.4 | |
收入 | $ | 18.3 | | $ | 5.9 | | $ | 13.4 | | $ | 7.3 | |
该公司的主要业务领域是销售产品（尤其是黑色物质及等效物和碎金属）和锂离子电池回收服务，这些产品共占销售额的100％。公司产品和回收服务的主要市场是美利坚合众国和加拿大。
来自Black Mass & Equivalents和碎金属的产品收入以及相关的贸易应收账款在初始确认时使用成分金属的临时价格进行计量，任何未结算的销售在每个报告期结束时使用成分金属的市场价格进行重新计量。公允价值的变动被确认为对产品收入和相关应收账款的调整，当适用的金属价格自首次确认之日起上涨或下降时，可能会产生收益和亏损。
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4。销售、一般和管理费用
下表汇总了公司的销售、一般和管理费用：
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| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 | |
| 员工的工资和福利 | $ | (31.5) | | $ | (5.4) | | $ | (22.5) | | $ | (7.4) | | |
| 专业费用 | (20.8) | | (3.5) | | (16.3) | | (7.9) | | |
| 基于股票的薪酬 | (10.2) | | (1.8) | | (16.1) | | (3.2) | | |
| 办公、行政和旅行 | (22.2) | | (3.6) | | (17.1) | | (3.2) | | |
| 折旧 | (2.1) | | (0.1) | | (0.5) | | (0.1) | | |
| 市场营销 | (2.5) | | (0.3) | | (2.3) | | (0.9) | | |
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| 注销财产、厂房和设备 | (2.8) | | — | | — | | — | | |
| 坏账支出 | (1.2) | | — | | — | | — | | |
其他 | (0.1) | | — | | (0.1) | | — | | |
| 销售、一般和管理费用总额 | $ | (93.4) | | $ | (14.7) | | $ | (74.9) | | $ | (22.7) | | |
员工薪水和福利包括截至2023年12月31日止年度的200万美元遣散费（截至2022年12月31日的2个月、截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的年度为零美元）。
5。金融工具的公允价值收益（亏损）
下表汇总了公司金融工具的公允价值收益（亏损）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 嵌入式衍生品的公允价值收益（亏损） | $ | 22.1 | | $ | 21.4 | | $ | 31.3 | | $ | (1.4) | |
| 认股权证的公允价值收益（亏损） | — | | — | | 36.2 | | (33.8) | |
| 金融工具的公允价值收益（亏损） | $ | 22.1 | | $ | 21.4 | | $ | 67.5 | | $ | (35.2) | |
6。应收账款，净额
公司确认当前估计的信贷损失（”CECL”）适用于不受临时定价约束的贸易应收款。应收账款的CECL是根据逾期天数估算的，该天数由具有相似风险特征且在类似经济环境下运营的客户组成。公司根据对某些标准的评估和收款不确定性的证据（包括客户行业概况）来确定CECL。当特定客户被确定不再具有与其当前资金池相同的风险状况时，他们将被从池中移除并单独进行评估。
截至2023年12月31日，信贷损失备抵金为零美元（2022年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日：零美元），截至2023年12月31日止年度的预期信用损失准备金未得到确认。
截至2023年12月31日止年度的坏账支出为120万美元（截至2022年12月31日的2个月，截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度：零美元）。
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合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
下表汇总了公司对特定客户的应收账款的信用风险集中度超过总余额的10％：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 贸易应收账款 |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 客户 B | 31.6 | % | 34.2 | % | 67.9 | % | 45.0 | % |
| 客户 F | 32.5 | % | 14.0 | % | 9.5 | % | 53.0 | % |
| 客户 E | 0.0 | % | 31.5 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 D | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 A | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 C | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
应收账款按公司预期收取的金额列报。公司通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。
7。其他应收账款
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 非贸易应收账款 | $ | — | $ | 3.5 | $ | 2.0 | $ | — |
| 应收销售税 | 1.8 | 3.9 | 3.6 | 0.4 |
| 其他应收账款 | 0.1 | 2.4 | 2.1 | 0.5 |
| 其他应收账款总额 | $ | 1.9 | $ | 9.8 | $ | 7.7 | $ | 0.9 |
其他应收款主要包括应收利息。
8。预付款、存款和其他流动资产
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 预付设备押金 | $ | 40.1 | $ | 86.1 | $ | 76.4 | $ | 3.2 |
| 预付交易费用 | 7.8 | 0.6 | 0.3 | — |
| 预付租赁押金 | 5.6 | 2.9 | 2.8 | 0.9 |
| 预付保险 | 4.6 | 6.0 | 5.7 | 3.8 |
| 预付施工费 | 2.6 | 1.4 | 1.4 | — |
| 其他预付款 | 3.3 | 2.4 | 2.8 | 0.7 |
| 预付款、存款和其他流动资产总额 | $ | 64.0 | $ | 99.4 | $ | 89.4 | $ | 8.6 |
| 非活期保证金 | (5.0) | (2.4) | (3.6) | — |
| 非流动保险 | (2.8) | (1.8) | — | — |
| 当期预付款和存款 | $ | 56.2 | $ | 95.2 | $ | 85.8 | $ | 8.6 |
预付交易成本与主要与持续融资活动相关的专业费用有关。其他预付费用主要包括其他存款和订阅。非流动证券存款和非流动保险记录在合并资产负债表上的其他资产中.
9。库存，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 原材料 | $ | 0.8 | $ | 5.2 | $ | 4.7 | $ | 0.8 |
| 成品 | 3.7 | 1.8 | 1.7 | 0.3 |
| 零件和工具 | 5.1 | 0.7 | 1.1 | 0.1 |
| | | | |
| | | | |
| 库存总额，净额 | $ | 9.6 | $ | 7.7 | $ | 7.5 | $ | 1.2 |
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
公司的制成品和原材料库存余额已调整为可变现净值，因此截至2023年12月31日的年度注销了460万美元和140万美元（截至2022年12月31日的两个月：40万美元和60万美元，截至2022年10月31日的年度：140万美元和500万美元，2021年：230万美元和60万美元）。注销在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中记录在销售成本中。
10。财产、厂房和设备，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
工厂设备 | $ | 55.3 | | $ | 38.1 | | $ | 34.3 | | $ | 6.4 | |
| 计算机设备 | 4.5 | | 2.1 | | 1.8 | | 0.2 | |
车辆 | 0.2 | | 0.3 | | 0.3 | | 0.2 | |
| 租赁权改善 | 13.5 | | 9.9 | | 9.8 | | 6.2 | |
| 施工中-罗切斯特中心 | 547.2 | 139.5 | 90.1 | — |
| 施工中-Spoke Network | 29.5 | 21.0 | 19.8 | 15.6 |
| 在建工程-建筑物 | 34.7 | 6.3 | — | — |
| $ | 684.9 | | $ | 217.2 | | $ | 156.1 | | $ | 28.6 | |
| 减去 — 累计折旧 | (16.1) | | (7.2) | | (5.9) | | (2.2) | |
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | 668.8 | $ | 210.0 | $ | 150.2 | $ | 26.4 |
在截至2023年12月31日的年度中，3,030万美元的借贷成本（截至2022年12月31日的2个月：350万美元，截至2022年10月31日的年度：520万美元，2021年：零美元）资本化为在建资产。用于确定该期间符合资本化条件的借贷成本金额的资本化率为12.5％（截至2022年12月31日的2个月：7.9％，截至2022年10月31日的年度：7.8％），这是公司租赁和可转换债务实际利率的加权平均实际利率。
2022年12月23日，公司与门罗县工业发展局签订了经修订和重述的项目协议（”COMIDA”），纽约州的一家公益公司，负责收购租赁权益、土地开发以及在罗切斯特枢纽购置和安装某些机械和设备。根据协议，COMIDA批准向公司提供某些财务援助，包括免除与该项目相关的所有纽约州和地方销售税和使用税，这些个人财产包含或并入罗切斯特枢纽或用于收购、建造或装备罗切斯特枢纽的符合条件的个人财产。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别从符合条件的活动中获得了560万美元和140万澳元的税收优惠。该协议包括在发生违约事件时收回经济利益的条款，而违约事件迄今尚未发生。因此，截至2023年12月31日，该公司的不动产、厂房和设备（在建工程）有所增加，合并资产负债表上的应计负债相应增加560万美元。
有关购买固定资产的合同承诺的详细信息，请参阅附注23。
11。租约
该公司的租赁组合主要是工厂运营、存储设施和员工办公空间的运营租赁。公司在合并资产负债表上分别列报经营租赁和融资租赁余额。该公司的融资租赁与工厂运营有关。在合理确定租约可以行使之前，公司不包括在租赁期内延长租约的期权。下表显示了公司的租赁余额及其在合并资产负债表上的分类：
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 融资租赁 | | | | |
| ROU 资产的摊销 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 租赁负债的利息 | — | | — | | — | | — | |
| 融资租赁成本总额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
| | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 9.7 | | $ | 1.3 | | $ | 6.3 | | $ | 1.1 | |
| 短期租赁成本 | — | | — | | — | | — | |
| 可变租赁成本 | 1.7 | | 0.3 | | 1.7 | | 0.4 | |
| 总租赁成本 | $ | 11.4 | $ | 1.6 | $ | 8.0 | $ | 1.5 |
截至2023年12月31日止年度，即截至2022年12月31日的两个月，即截至2022年10月31日的两个月，即截至2022年10月31日的年度和2021年10月31日的年度，公司场所和设备运营租赁的加权平均剩余租赁期限分别为14.48、16.11、16.64和8.68年。截至2023年12月31日止年度，公司场所和设备融资租赁的加权平均剩余租赁期限为46.78年。
截至2023年12月31日止年度，即截至2022年12月31日的两个月，即截至2022年10月31日的两个月，分别截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度，公司场所和设备运营租赁的加权平均租赁折扣率为7.69％、7.12％、7.07％和5.99％。截至2023年12月31日的财年，公司场所和设备融资租赁的加权平均租赁折扣率为9.49％。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补充现金流相关披露 | 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| | | | |
| 为与租赁负债相关的金额支付的现金： | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 10.8 | | $ | 1.4 | | $ | 7.2 | | $ | 1.3 | |
| 来自融资租赁的运营现金流 | — | | — | | — | | — | |
| 为来自融资租赁的现金流融资 | — | | — | | — | | — | |
| | | | |
| 确认新经营租赁的投资回报率资产和租赁负债 | $ | 18.4 | | $ | 1.4 | | $ | 28.4 | | $ | 16.4 | |
| 确认新融资租赁的投资回报率资产和租赁负债 | 2.2 | | — | | — | | — | |
租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | 经营租赁 | 融资租赁 |
| | |
| 2024 | $ | 7.2 | | $ | 0.2 | |
| 2025 | 7.3 | | 0.2 | |
| 2026 | 7.3 | | 0.2 | |
| 2027 | 6.6 | | 0.2 | |
| 2028 | 6.2 | | 0.2 | |
| 此后 | 51.6 | | 11.6 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 86.2 | | $ | 12.6 | |
| 估算利息 | (25.6) | | (10.3) | |
| 租赁负债总额 | $ | 60.6 | | $ | 2.3 | |
截至2023年12月31日，公司尚未开始的所有已执行的租赁都不会在未来产生重大权利或义务，转租交易也不是实质性的。此外，该公司的关联方租约已于2021年12月31日终止，请参阅附注13。其租赁没有施加任何限制或契约。
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
12。其他资产
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
非活期保证金 | $ | 5.0 | | $ | 2.4 | | $ | 3.6 | | $ | — | |
非流动保险 | 2.8 | | 1.8 | | — | | — | |
| | | | |
无形资产，净额 | 1.8 | | 0.4 | | 0.3 | | — | |
| 其他资产总额 | $ | 9.6 | | $ | 4.6 | | $ | 3.9 | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2022年10月31日和2021年10月31日，公司的无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
内部使用的软件 | $ | 0.7 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
云计算安排 | 1.3 | | 0.4 | | 0.3 | | — | |
| $ | 2.0 | | $ | 0.4 | | $ | 0.3 | | $ | — | |
减去-累计摊销 | (0.2) | | — | | — | | — | |
无形资产，净额 | $ | 1.8 | | $ | 0.4 | | $ | 0.3 | | $ | — | |
截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用中，与云计算安排相关的摊销费用为20万美元。在云计算安排之前的所有时期，项目都在进行中，无需摊销。
13. 关联方交易
下表汇总了关联方产生的其他费用¹：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
关联方租赁和费用-Ashlin BPG | $ | — | | $ | — | | $ | 0.1 | | $ | 0.1 | |
关联方开支-Fade In Production Pty。 | 0.1 | | — | | 0.2 | | 0.1 | |
关联方费用-Consulero Inc. | — | | 0.1 | | 0.1 | | 0.1 | |
| 关联方开支-Glencore | 0.3 | | 0.1 | | 0.5 | | — | |
咨询协议-Atria Ltd | — | | — | | — | | — | |
董事咨询协议-Anthony Tse | — | | — | | — | | 0.1 | |
与关联方发生的费用总额 | $ | 0.4 | | $ | 0.2 | | $ | 0.9 | | $ | 0.4 | |
¹ 关联方支出按兑换金额入账
关联方租赁
从2019年1月1日至2021年12月31日，公司从Ashlin BPG Marketing租赁了某些办公空间，该办公空间由公司总裁兼首席执行官的某些直系亲属控制。根据租赁条款，公司每年需要支付少于10万加元的费用外加适用的税款，但须提前60天发出终止通知。Li-Cycle 终止了租约，自 2021 年 12 月 31 日起生效。
关联方债务
该公司在嘉能可有限公司拥有可转换债务工具（”嘉能可”），有关更多信息，请参阅注释 17。
关联方收入
公司与嘉能可签订协议，根据该协议，嘉能可购买在公司辐条上生产的某些副产品，包括碎金属，供其内部消费或出售给第三方终端客户。截至2023年12月31日的财年，嘉能可的产品收入为140万美元（截至2022年12月31日的两个月、截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月21日的年度分别为40万美元、230万美元和320万美元）。贸易
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
截至2023年12月31日，嘉能可的应收账款为30万美元（截至2022年12月31日、2022年10月31日和2021年10月21日分别为30万美元、20万美元和210万美元）。
关联方费用
该公司已聘请了 Fade In Production Pty。Ltd. 由Li-Cycle执行主席的某些直系亲属控制，自2017年起为其提供企业视频制作服务。
从2020年4月1日至2022年6月30日，公司聘请了上述关联方Ashlin BPG Marketing为其提供Li-Cycle品牌的促销产品，为客户和员工提供Li-Cycle品牌的促销产品。该公司终止了与卖方的关系，自2022年6月30日起生效。
从2020年9月1日至2022年7月31日，公司聘请了由公司总裁兼首席执行官某些直系亲属控制的Consulero Inc. 为其提供与公司库存管理系统有关的技术服务。该公司终止了与卖方的关系，自2022年7月31日起生效。
2022年5月31日，公司与嘉能可签订协议，根据该协议，嘉能可赚取（i）为公司Spokes购买饲料的采购费；（ii）出售给第三方的Black Mass及等价物的营销费。截至2023年12月31日，应付给嘉能可的采购费和营销费为10万美元（2022年12月31日：零美元，2022年10月31日：零美元，2021年10月31日：零美元，2021年10月31日：零美元）。
咨询协议
2020 年 5 月 1 日，Li-Cycle 与 Atria Limited 签订了咨询协议（”阿特里亚”），一家当时实益拥有Li-Cycle Corp. 已发行普通股5％以上的实益股的实体，将商定并最终确定对先前在2018年至2020年4月期间为Li-Cycle或代表Li-Cycle提供的某些业务发展和营销咨询服务的考虑。服务费用商定为Li-Cycle Corp. 的12,000股普通股，分期支付，每月1,000股。2021年1月25日，Li-Cycle向Atria发行了全部12,000股股票，作为对咨询协议中Li-Cycle对Atria的所有义务的全部和最终清偿。Atria还指示发行股票如下：向Atria发行8,000股股票；向Pella Ventures（Atria的关联公司）发行2,000股股票；向当时与Atria无关的Li-Cycle Corp. 董事发行2,000股股票.
董事咨询协议
根据Li-Cycle与谢安东尼于2019年7月19日达成的协议条款，谢先生就Li-Cycle在亚洲的业务扩张向其提供咨询服务，并有权为其服务每年收取不到10万美元的费用。该咨询协议于2022年1月19日终止。
14。应付账款和应计负债
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 贸易应付账款 | $ | 76.4 | | $ | 20.1 | | $ | 12.6 | | $ | 9.4 | |
| 应计固定资产 | 58.1 | | 32.7 | | 7.3 | | — | |
| 应计费用 | 14.5 | | 9.3 | | 18.7 | | 6.6 | |
| 应计补偿 | 3.1 | | 9.8 | | 7.8 | | 2.8 | |
应付账款和应计负债总额 | $ | 152.1 | | $ | 71.9 | | $ | 46.4 | | $ | 18.8 | |
应计固定资产涉及公司获得对资产的控制权后与购买固定资产特别相关的应计金额。
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15。应付贷款
| | | | | | | | | | | |
| BDC 贷款 | 期票及其他 | 总计 |
| 截至2020年11月1日的余额 | $ | 2.2 | | $ | 0.1 | | $ | 2.3 | |
应付贷款的收益 | 3.1 | | 7.0 | | 10.1 | |
偿还应付贷款 | (5.5) | | (7.0) | | (12.5) | |
| 外汇损失 | 0.2 | | (0.1) | | 0.1 | |
截至2021年10月31日的余额 | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(i) BDC 资本贷款
2019年12月16日，公司与BDC Capital Inc.签订了具有约束力的协议，提供530万美元（合700万加元）的担保贷款，为公司的扩张计划提供资金（”BDC 资本贷款”），最多分三批分发，第二和第三批将根据公司实现某些里程碑的情况进行分配。根据BDC资本贷款，Li-Cycle Corp.和Li-Cycle Inc.分别与BDC Capital Inc.签订了一般担保协议，向该贷款机构授予Li-Cycle Corp. 和Li-Cycle Inc.所有资产的普通担保权益。此外，Li-Cycle Inc.根据担保协议，为公司在BDC资本贷款下的义务提供了担保。BDC资本贷款的到期日为2023年12月14日。基准利率为每年16％，按月支付，外加3％的额外应计利息，根据公司实现某些里程碑的情况，该利息可以降至0％。本金从贷款一周年之日开始，每月支付10万美元（合20万加元），到期时还款额为50万美元（70万加元）。
2020年2月10日，公司收到了BDC第一笔230万美元（合300万加元）的资本贷款。与贷款相关的交易成本为10万美元（合10万加元），已从贷款余额中扣除。
2020年11月2日，在额外融资的里程碑完成后，公司收到了BDC资本贷款的第二批150万美元（合200万加元）。
2021年4月7日，该公司在完成此类额外资金的里程碑后，收到了BDC资本贷款的第三批160万美元（合200万加元）。
2021年7月20日，Li-Cycle与BDC Capital Inc签署了一项协议，以全额偿还BDC资本贷款，条件是Li-Cycle与Peridot Acquisition Corp的业务合并于2021年8月10日结束。
2021年8月11日，根据在Li-Cycle与橄榄石收购公司的业务合并完成后全额偿还BDC资本贷款的协议，Li-Cycle向BDC资本公司支付了530万美元（合660万加元），以结算BDC资本贷款，包括70万美元（90万加元）的额外利息支出。
(ii) 期票
2021 年 6 月 16 日，Li-Cycle 发行了期票（”本票”），本金总额为700万美元，分别作为从与Li-Cycle首席执行官和执行主席相关的公司获得的贷款的对价。本票的年利率为10％，到期日为2023年12月15日。由于Li-Cycle的高级贷款人BDC Capital Inc. Li-Cycle可以选择在到期日之前预付本票的全部或任何部分本金和应计利息，但须遵守某些条件，因此本票是无抵押的，从属于债务。2021年8月17日，Li-Cycle选择偿还期票的全部余额，总额为710万美元，包括应计利息。
16。递延收入
2023年3月28日，公司与一家领先的全球工业卡车和供应链解决方案提供商签署了全球锂离子电池回收合作伙伴关系的最终协议。作为协议的一部分，该公司收到了500万欧元（合540万美元）的预订费，用于未来的电池废物回收服务。预订费最初是
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
在递延收入中确认，并将在提供服务时确认为收入，预计为期五年。
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| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
期初余额 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
补充 | 5.4 | | — | | — | | — | |
| 外汇损失 | 0.1 | | — | | — | | — | |
余额，期末 | $ | 5.5 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 当期递延收入 | 0.2 | | — | | — | | — | |
| 非当期递延收入 | $ | 5.3 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
17。可转换债务
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 十二月三十一日
2023 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| KSP 可转换票据 (a) | $ | 99.1 | | $ | 91.4 | | $ | 92.4 | | $ | 100.9 | |
| 嘉能可转换票据 (b) | 189.0 | | 181.4 | | 196.1 | | — | |
| 期末可转换债务总额 | $ | 288.1 | | $ | 272.8 | | $ | 288.5 | | $ | 100.9 | |
KSP可转换票据和嘉能可转换票据均为无抵押债务工具。未来五年中每年的可转换债务工具的到期金额和偿债资金要求如下，利息部分计入本金：
| | | | | |
| |
| 2024 | $ | — | |
| 2025 | — | |
| 2026 | 148.6 | |
| 2027 | 297.7 | |
| 2028 | — | |
| 此后 | — | |
总计 | $ | 446.3 | |
(a)KSP 可转换票据
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |
期初可转换票据的本金 | $ | 110.2 | | $ | 105.9 | | $ | 100.0 | | $ | 100.0 | | |
| 发行可转换票据 | 9.1 | | 4.3 | | 5.9 | | — | | |
| 期末可转换票据的本金 | $ | 119.3 | | $ | 110.2 | | $ | 105.9 | | $ | 100.0 | | |
| | | | | |
| 周期开始时的转换功能 | $ | 6.0 | | $ | 9.1 | | $ | 29.0 | | $ | — | | |
| 转换功能已发布 | — | | — | | — | | 27.7 | | |
| 嵌入式衍生品的公允价值（收益）损失 | (6.0) | | (3.1) | | (19.9) | | 1.3 | | |
| 期末转换功能 | $ | — | | $ | 6.0 | | $ | 9.1 | | $ | 29.0 | | |
| | | | | |
| 期初的债务部分 | $ | 85.4 | | $ | 83.3 | | $ | 71.9 | | $ | — | | |
| 债务部分已发行 | 9.1 | | 4.3 | | 5.9 | | 72.3 | | |
交易成本 | — | | — | | — | | (1.6) | | |
| 以实物支付的应计利息 | (9.1) | | (4.3) | | (5.9) | | — | | |
| 应计利息支出 | 13.7 | | 2.1 | | 11.4 | | 1.2 | | |
| 期末的债务部分 | $ | 99.1 | | $ | 85.4 | | $ | 83.3 | | $ | 71.9 | | |
| 期末可转换债务总额 | $ | 99.1 | | $ | 91.4 | | $ | 92.4 | | $ | 100.9 | | |
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
| | |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
2021 年 9 月 29 日，公司签订了票据购买协议（”KSP 票据购买协议”），Spring Creek Capital, LLC（Koch Strategic Platforms, LLC的子公司，是科赫投资集团的子公司），并发行了无抵押可转换票据（”初始 KSP 备注”）向Spring Creek Capital, LLC提供1亿美元的本金。除非提前回购、兑换或转换，否则初始KSP票据将于2026年9月29日到期。初始KSP票据的利息每半年支付一次，允许Li-Cycle以现金或实物支付初始KSP票据的利息（”PIK”），在选举中。现金支付的利息以伦敦银行同业拆借利率加每年5.0％为基础，PIK的利息支付基于伦敦银行同业拆借利率加每年6.0％，伦敦银行同业拆借利率下限为1％，上限为2％。自2023年7月1日起，由于伦敦银行同业拆借利率不再公布，根据KSP票据购买协议的条款，利率改为基于有担保隔夜融资利率的总和（”软弱”）以及截至伦敦银行同业拆借利率停止公布之日的三个月期间SOFR和LIBOR之间的平均利差。因此，KSP票据的实际利率目前为14.9％。
PIK选举导致按照与初始KSP票据相同的条款发行新票据，该票据以代替利息支付，发行日期为适用的利息日。2022年5月1日，Spring Creek Capital, LLC将初始KSP票据和当时未偿还的PIK票据分配给了子公司伍德河资本有限责任公司。自2021年12月31日的首次利息支付日起，公司已选择为PIK的初始KSP票据支付利息。最初的KSP票据和根据该票据发行的PIK票据统称为”KSP 可转换票据”，截至2023年12月31日，包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 注意 | 发行日期 | 发行金额 |
| 初始 KSP 备注 | 2021年9月29日 | $ | 100.0 | |
| PIK 笔记 | 2021年12月31日 | 1.8 | |
| PIK 笔记 | 2022年6月30日 | 4.1 | |
| PIK 笔记 | 2022年12月31日 | 4.3 | |
| PIK 笔记 | 2023年6月30日 | 4.4 | |
| PIK 笔记 | 2023年12月31日 | 4.7 | |
| 总计 | | $ | 119.3 | |
持有人可以选择将KSP可转换票据转换为公司的普通股，转换价格为13.43美元，但须经过惯例的反稀释调整。如果公司的股价在连续二十天内等于或大于17.46美元，则公司可以强制转换KSP可转换票据，金额等于本金、应计但未付利息的总和，外加等于从转换之日到到期日应支付的未贴现利息的任何整体利息。根据公司的选择，公司还可以随时赎回所有KSP可转换票据，以现金购买价格等于本金的130％加上未付利息，直至到期。KSP可转换票据下的转换功能被记录为分叉嵌入式衍生负债，因为由于公司期权转换时使用的利率具有可选性，该转换比率并不总是会导致固定金额的负债转换为固定数量的股票。KSP可转换票据也可以在控制权变更事件或违约事件时兑换。在违约情况下，在事件发生时进行兑换，由持有人自行决定。在控制权变更事件中，在事件发生时进行强制兑换。KSP可转换票据下的控制权变更和违约期权事件均被记录为分叉嵌入式衍生负债，因为这些特征触发的赎回价格比本金高出可观的溢价。分叉嵌入式衍生物按公允价值计量，捆绑在一起作为单一化合物嵌入式衍生物。截至2023年12月31日，尚未进行任何转换或兑换。
发行KSP可转换票据时，复合嵌入式衍生品的公允价值被确定为负债2770万美元，而扣除160万美元的交易成本后，剩余的7,230万美元分配给债务的本金部分。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认嵌入式衍生品的公允价值收益为600万美元（截至2022年12月31日的两个月：收益310万美元；截至2022年10月31日止年度：收益1,990万美元；截至2021年10月31日止年度：亏损130万美元）。使用二项式期权定价模型对嵌入式衍生品进行估值。该模型中使用的假设如下：
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| （发行日期）
2021年9月29日 | 2021年10月31日 | 2022年10月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 无风险利率 | 1.1% | 1.2% | 4.4% | 4.2% | 4.1% |
| 期权的预期寿命 | 5.0 年 | 4.9 年 | 3.9 年 | 3.8 年 | 2.7 年 |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| 预期的股价波动 | 66% | 62% | 63% | 63% | 65% |
| 股票价格 | $12.56 | $12.94 | $5.96 | $4.76 | $0.58 |
预期波动率是通过计算一组被认为与公司性质相似的上市实体的平均隐含波动率来确定的。
(b)嘉能可转换票据
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 期初可转换票据的本金 | $ | 208.1 | | $ | 200.0 | | $ | — | | $ | — | |
| 发行可转换票据 | 17.2 | | 8.1 | | 200.0 | | — | |
| 期末可转换票据的本金 | $ | 225.3 | | $ | 208.1 | | $ | 200.0 | | $ | — | |
| | | | |
| 周期开始时的转换功能 | $ | 16.5 | | $ | 34.8 | | $ | — | | $ | — | |
| 转换功能已发布 | — | | — | | 46.2 | | — | |
| 嵌入式衍生品的公允价值（收益）损失 | (16.1) | | (18.3) | | (11.4) | | — | |
| 期末转换功能 | $ | 0.4 | | $ | 16.5 | | $ | 34.8 | | $ | — | |
| | | | |
| 期初的债务部分 | $ | 164.9 | | $ | 161.3 | | $ | — | | $ | — | |
| 债务部分已发行 | 17.2 | | 8.1 | | 153.8 | | — | |
| 交易成本 | — | | — | | (1.3) | | — | |
| 以实物支付的应计利息 | (17.2) | | (8.1) | | — | | — | |
| 应计利息支出 | 23.7 | | 3.6 | | 8.8 | | — | |
| 期末的债务部分 | $ | 188.6 | | $ | 164.9 | | $ | 161.3 | | $ | — | |
| 期末可转换债务总额 | $ | 189.0 | | $ | 181.4 | | $ | 196.1 | | $ | — | |
2022年5月31日，公司发行了无抵押可转换票据（”嘉能可笔记”）向嘉能可有限公司提供2亿美元的本金（”嘉能可”），嘉能可集团（伦敦证券交易所代码：GLEN）的子公司。除非提前回购、兑换或转换，否则嘉能可票据将于2027年5月31日到期。嘉能可票据的利息每半年支付一次，允许Li-Cycle以现金或实物支付嘉能可票据的利息（”PIK”），在选举中。以现金支付的利息以SOFR的利率为基础，期限与相关的利息支付期相当，外加0.42826％（”浮动利率”）如果以现金支付利息，则加上每年5％，如果以PIK支付利息，则每年加6％。浮动利率的下限为1％，上限为2％。PIK选举导致发行新票据，其条款与最初的嘉能可票据相同，该票据以代替利息支付，发行日期为适用的利息日。嘉能可票据的实际利率为13.5％。
自2022年11月30日首次支付利息以来，公司一直选择由PIK支付利息。嘉能可票据及据此发行的PIK票据统称为”嘉能可转换票据”，截至2023年12月31日，包括以下内容：
| | | | | | | | |
| 注意 | 发行日期 | 发行金额 |
| 嘉能可笔记 | 2022年5月31日 | $ | 200.0 | |
| PIK 笔记 | 2022年11月30日 | 8.1 | |
| PIK 笔记 | 2023年5月31日 | 8.4 | |
| PIK 笔记 | 2023年11月30日 | 8.8 | |
| 总计 | | $ | 225.3 | |
根据持有人的选择，嘉能可转换票据可以按9.95美元的转换价格转换为公司的普通股，但须遵守惯例的反稀释调整。嘉能可转换票据下的转换功能已被记录为嵌入式衍生负债，因为转换率并不总是会导致转换
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
由于公司期权转换时使用的利率具有可选性，因此固定数量股票的固定美元负债金额。嘉能可转换票据也可以在控制权变更事件或违约事件时兑换。在违约情况下，在事件发生时进行兑换，由持有人自行决定。在控制权变更事件中，在事件发生时进行强制兑换。嘉能可转换票据下的控制权变更、违约事件和可选赎回期权已被记录为分叉嵌入式衍生负债。分叉嵌入式衍生物按公允价值计量，捆绑在一起作为单一化合物嵌入式衍生物。截至2023年12月31日，尚未进行任何转换或兑换。
对于任何可选赎回，如果嘉能可未选择将嘉能可票据转换为普通股，则公司必须发行认股权证（”嘉能可认股权证”）在可选赎回日向嘉能可收购，这使持有人有权在嘉能可票据到期日之前收购相当于所赎回的嘉能可票据本金除以当时适用的转换价格的普通股。嘉能可认股权证的初始行使价将等于自选赎回日的转换价格。
发行嘉能可转换票据时，嵌入式衍生品负债的公允价值确定为4,620万美元，扣除130万美元的交易成本，剩余的1.538亿美元分配给主办债务工具的初始摊销成本。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认嵌入式衍生品的公允价值收益为1,610万美元（截至2022年12月31日的两个月：1,830万美元；截至2022年10月31日的年度：1140万美元）。使用有限差分法对嵌入式导数进行估值。该模型中使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （发行日期）
2022年5月31日 | 2022年10月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 无风险利率 | 2.9% | 4.4% | 4.2% | 3.8% |
| 期权的预期寿命 | 5.0 年 | 4.6 年 | 4.4 年 | 3.4 年 |
| 预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
| 预期的股价波动 | 68% | 63% | 63% | 65% |
| 股票价格 | $8.15 | $5.96 | $4.76 | $0.58 |
预期波动率是通过计算一组被认为与公司性质相似的上市实体的平均隐含波动率来确定的。
18。认股权证
在2021年8月10日完成业务合并的过程中，公司承担了Peridot收购公司的认股权证的义务，即以每股2.10美元的公允市场价值购买多达2300万股普通股，收购负债总额为4,830万美元。
认股权证总数由14,999,994份公开认股权证组成（”公开认股权证”）和 8,000,000 份私募认股权证（”私人认股权证”）。所有认股权证的期限均为5年，将于2025年9月24日到期。在无现金基础上，公共认股权证的行使价为每股11.50美元，如果公司的股价超过10.00美元，则每份认股权证的赎回价为0.10美元。如果公司在截至公司选择发布赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的股价均超过18.00美元，则按现金计算，赎回价格为0.01美元。私人认股权证的行使价为每股11.50美元，只有在公司股价在10.00美元至18.00美元之间，每份认股权证0.10美元时才能兑换。私人认股权证直到业务合并结束后的30天（即2021年9月9日）才可以转让。
2021年12月27日，该公司宣布将赎回其所有认股权证，以购买截至2022年1月26日纽约时间下午5点仍在流通的公司普通股（”兑换日期”），每份认股权证的赎回价格为0.10美元。根据2022年1月11日公布的赎回公允市场价值，在赎回日之前通过 “整体改造” 交出认股权证的认股权证持有人将获得每份认股权证0.253股公司普通股。截至2022年1月31日，（i）以每股普通股11.50美元的行使价行使了9,678份认股权证，（ii）持有人在整改行使中交出了22,540,651份认股权证。剩余的449,665张未行使的认股权证以每份认股权证0.10美元的价格兑换。
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合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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在截至10月31日的年度中， | | 2022 | | 2021 |
| 认股权证数量 | | 认股权证数量 | |
| 余额，年初 | 22,999,894 | | $ | 82.1 | | — | | $ | — | |
| 认股权证的假设-业务组合（参见附注1） | — | | — | | 22,999,994 | | 48.3 | |
| 现金活动 | (9,578) | | — | | (100) | | — | |
| 无现金练习 | (22,540,651) | | (45.9) | | — | | — | |
| 赎回 | (449,665) | | — | | — | | |
| 认股权证的公允价值（收益）损失 | — | | (36.2) | | — | | 33.8 | |
| 余额，年底 | — | | $ | — | | 22,999,894 | | $ | 82.1 | |
认股权证是使用第一级投入在每个期末通过合并运营报表和综合收益（亏损）重新计量的。截至2021年10月31日，每份认股权证的公开交易公允市场价值为3.57美元。在截至2022年10月31日的期间，每份认股权证在无现金交易前的公开交易公允市场价值在1.82美元至2.25美元之间。截至2022年10月31日及其后的所有期间，没有未兑现的认股权证。
19。资产报废义务
公司将修复资产资本化，并在签订合同承诺后确认相应的资产报废义务，并就其租赁工厂设施造成的任何干扰承担某些未来的环境或恢复义务。受这些义务约束的租赁物业是纽约辐条工厂、安大略辐条工厂、安大略辐条仓库以及德国辐条工厂和仓库。认列为资产报废债务的金额是根据租赁期限使用公司在确认之日折现的预期未来补救成本估算的。截至2023年12月31日，公司修复资产的账面价值为70万美元（2022年12月31日：20万美元，2022年10月31日：30万美元，2021年10月31日：20万美元）。
修复资产在租赁期内摊销，摊销费用在合并运营报表和综合收益（亏损）报表中的销售成本中确认。截至2023年12月31日止年度的摊销费用为10万美元（截至2022年12月31日的两个月：0万美元，截至2022年10月31日的财年：10万美元，2021年：10万美元）。随着时间的推移而产生的资产报废义务的变化是通过在合并运营报表和综合收益（亏损）中确认利息支出中的增值支出来衡量的。
公司截至2023年12月31日的年度、截至2022年12月31日的2个月、截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的资产报废义务的折现对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
余额，年初 | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | — | |
非现金增资 | 0.5 | | — | | — | | 0.4 | |
| | | | |
| 增加责任和外汇 | 0.1 | | — | | — | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 余额，年底 | $ | 1.0 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | | $ | 0.4 | |
用于确定上述应计债务的贴现率是每个司法管辖区在确认债务时相关的信用调整后无风险利率（0.37％至10.96％）。该债务的未贴现总额为160万美元。
20。普通股和额外的实收资本
(a)普通股和额外实收资本
Li-Cycle Corp. 有权发行无限数量的有表决权的普通股、A类无表决权普通股、优先股和A类优先股，每种情况下均不设面值。所有已发行的股票均已全额支付。Li-Cycle Holdings Corp. 被授权发行无限数量的无面值有表决权的普通股。所有已发行的股票均已全额支付。
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合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
证券描述
普通的
以下对公司股本重要条款的描述包括业务合并完成后生效的《安排条款》中某些条款的摘要（”文章”).
股本
公司的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的串行发行的优先股组成。
普通股
投票权。根据这些条款，普通股有权收到所有股东大会的通知、出席和投票，但只有特定类别股份的持有人才有权投票的会议除外。每股普通股都赋予其持有人一票的权利。
股息权。已发行普通股的持有人有权按董事会不时决定的时间、金额和形式获得股息，但受任何优先股持有人的权利的约束。允许公司支付股息，除非有合理的理由相信：（i）公司无法或在支付后将无法偿还到期的负债；或（ii）由于这种支付，公司资产的可变现价值将低于其负债和所有类别股份的法定资本的总和。任何未来股息的时间、申报、金额和支付将取决于公司的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务，以及法律要求、行业惯例和董事会认为相关的其他因素。
优先权。没有与普通股相关的优先权。
回购普通股。根据OBCA，公司将有权购买或以其他方式收购其任何已发行股份，但须遵守适用的证券法的限制，前提是如果有合理的理由相信：(i) 公司无法在到期负债时无法偿还负债；或 (ii) 该公司的可变现价值，则不允许公司支付任何款项以购买或以其他方式收购其任何已发行股份：由于此类付款，公司的资产将少于其总资产所有类别股份的负债和法定资本。
清算。 在公司解散、清算或清盘，或为清理公司事务而在股东之间进行任何其他资产分配时，普通股持有人将有权获得本公司的剩余财产和资产，按其持有的普通股数量的比例按比例分配给股东，但须视任何已发行优先股的持有人的权利而定。
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合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| （单位：百万） | 已发行股票数量* | 金额 |
| 截至2020年11月1日的已发行普通股和其他实收资本 | 83.4 | | $ | 16.3 | |
| 股票发行 — C系列私募配售 (i) | 11.2 | | 21.6 | |
| 以非现金成本发行股票 | 0.5 | | — | |
通过业务合并发行股票（ii） | 65.7 | | 477.0 | |
| 限制性股的结算 | 0.4 | | 0.8 | |
| 行使股票期权 | 2.1 | | 0.2 | |
| 限制性股票的支出 | — | | 0.7 | |
| 股票薪酬-期权 | — | | 2.7 | |
| 截至2021年10月31日的已发行普通股和额外实收资本 | 163.3 | | 519.3 | |
| 限制性股的结算 | 0.3 | | — | |
| 行使股票期权 | 1.4 | | — | |
| 行使认股权证 | 5.7 | | 46.0 | |
| 向LGES和LGC发行股票（iii） | 5.3 | | 49.7 | |
| 基于股票的薪酬-限制性股票单位 | — | | 11.5 | |
| 股票薪酬-期权 | — | | 6.6 | |
| 截至2022年10月31日的已发行普通股和额外实收资本 | 176.0 | | 633.1 | |
| 限制性股的结算 | — | | — | |
| 行使股票期权 | 0.1 | | — | |
| 基于股票的薪酬-限制性股票单位 | — | | 1.6 | |
| 股票薪酬-期权 | — | | 0.6 | |
| 截至2022年12月31日的已发行普通股和额外实收资本 | 176.1 | | 635.3 | |
| 限制性股的结算 | 0.8 | | — | |
| 行使股票期权 | 1.3 | | — | |
| 基于股票的薪酬-限制性股票单位 | — | | 9.8 | |
| 股票薪酬-期权 | — | | 3.6 | |
| 向子公司非控股权益持有人付款 | — | | (0.4) | |
| 截至2023年12月31日的已发行普通股和额外实收资本 | 178.2 | | $ | 648.3 | |
*在2021年8月10日业务合并完成之前，按业务合并汇率 1:39.91 对合并权益表中Li-Cycle Corp. 普通股和A类优先股的数量进行了重计。
(i)2020年11月13日，Li-Cycle Corp. 完成了与两家实体的C轮私募配售，以每股81.81美元的价格购买了281,138股A类优先股，总收益为2300万美元，产生的交易费用为140万美元。
(ii)2021年8月10日，公司最终确定了附注1中描述的业务合并。Li-Cycle Corp. 的所有已发行普通股和A类优先股共计2,407,535股，按1：39.91的兑换率交换为Li-Cycle Holdings Corp.的96,084,679股普通股。Li-Cycle Holdings Corp. 额外发行了65,671,374股普通股，净收益为525,329,273美元。作为本次交易的一部分，Li-Cycle Corp. 所有已发行的9,829股限制性股票单位均通过发行Li-Cycle Holdings Corp.的额外392,276股普通股进行结算，Li-Cycle Corp. 的28,779份股票期权的无现金行使使使Li-Cycle Holdings Corp.增加了1,031,226股普通股。
(iii)2022年5月12日，公司宣布，LG能源解决方案有限公司成功完成了对公司普通股的总额5000万美元的投资。（”LGES”）和 LG 化学有限公司（”LGC”）。该公司以每股普通股9.43美元的平均价格向LGES和LGC发行了5,300,352股股票（每股为2650,176股普通股）。该投资分为两部分：（i）初始批共计4,416,960股普通股，价格为每股10.00美元（初始认购总额约为4,420万美元）；（ii）第二批共883,392股普通股，每股价格为6.60美元（第二批认购总价约为4,420万美元）580 万）。扣除交易成本后的总现金流入为4,970万美元。
(b)长期激励计划
根据公司2021年长期激励计划获准奖励的普通股数量（”LTIP 计划”）截至2023年12月31日，为35,999,035股普通股。
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
股票期权
股票期权是根据公司的LTIP计划和某些传统计划发行的（”遗产计划”）。公司的每份股票期权在行使时转换为公司的一股普通股。收到期权后，收款人无需支付或支付任何款项。这些期权既没有分红权，也没有投票权。归属期为三年，三分之一为授予期权一周年之日，此后每连续一年三分之一。如果期权自授予之日起10年后仍未行使，则该期权到期。通常，既得期权将在员工解雇 90 天后被没收，解雇时所有非既得期权将被立即没收。
股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | |
| 股票期权数量 | 加权平均行使价 |
| 截至2020年11月1日的余额 | 5,327,980 | | $ | 0.38 | |
| 补助金 | 2,320,989 | | 6.13 | |
| 练习 | (2,172,820) | | 0.62 | |
| 没收/取消/到期 | (179,595) | | 1.06 | |
| 余额，截至2021年10月31日 | 5,296,554 | | 2.81 | |
| 补助金 | 763,829 | | 7.81 | |
| 无现金练习 | (1,547,113) | | 0.46 | |
| 没收/取消/到期 | (2,619) | | 10.93 | |
| 余额，截至2022年10月31日 | 4,510,651 | | 4.46 | |
| 补助金 | — | | — | |
| 无现金练习 | (141,919) | | 0.81 | |
| 没收/取消/到期 | — | | — | |
| 余额，截至2022年12月31日 | 4,368,732 | | 4.58 | |
| 补助金 | 1,088,500 | | 5.76 | |
| 无现金练习 | (1,581,424) | | 0.74 | |
| 没收/取消/到期 | (157,122) | | 9.80 | |
| 余额，截至 2023 年 12 月 31 日 | 3,718,686 | | 6.34 | |
| | |
| 截至2023年12月31日的可行使股票期权 | 1,963,937 | $ | 5.85 | |
截至2023年12月31日止年度的股票期权行使、未偿还和可行使的总内在价值为610万美元、零美元和零美元（截至2022年12月31日的2个月期间为70万美元、960万美元和960万美元，截至2022年10月31日止年度为1,020万美元、1,340万美元和1,340万美元，1,870万美元，5,360万美元，以及截至2021年10月31日止年度的5,150万美元）。
截至2023年12月31日止年度，行使股票期权获得的现金为零美元（截至2022年12月31日的2个月：零美元，截至2022年10月31日的年度：零美元，截至2021年10月31日的年度：零美元，截至2021年10月31日的年度：20万美元）。截至2023年12月31日，公司没有确认与行使的股票期权相关的税收优惠（2022年12月31日：零美元；2022年10月31日：零美元；2021年10月31日：零美元）。
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
截至2023年12月31日止年度的非既得股票期权摘要如下所示：
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| 数字 | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年11月1日的非既得余额 | 2,822,515 | | $ | 0.44 | |
在此期间获得批准 | 2,320,989 | | 3.59 | |
| 在此期间归属 | (3,910,062) | | 0.60 | |
| 在此期间被没收 | (179,595) | | 0.75 | |
| 截至2021年10月31日的非既得余额 | 1,053,847 | 6.68 | |
在此期间获得批准 | 763,829 | | 4.87 | |
| 在此期间归属 | (557,693) | | 6.42 | |
| 在此期间被没收 | (2,619) | | 6.68 | |
| 截至2022年10月31日的非既得余额 | 1,257,364 | 5.58 | |
| 在此期间归属 | (10,575) | | 7.88 | |
| 在此期间被没收 | — | | — | |
| 截至2022年12月31日的非既得余额 | 1,246,789 | 5.56 | |
在此期间获得批准 | 1,088,500 | | 3.33 | |
| 在此期间归属 | (466,188) | | 5.69 | |
| 在此期间被没收 | (114,352) | | 5.88 | |
| 截至2023年12月31日的非既得余额 | 1,754,749 | $ | 4.12 | |
未平仓股票期权摘要如下：
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| 截至2023年12月31日 |
| 计划 | 行使价格范围 | 股票期权数量 | 加权平均剩余合同期限（年） | 到期年份 |
| 遗产计划 | $ 0.37 - 2.15 | 972,251 | 5.63 | 2024 年 4 月-2031 年 2 月 |
| LTIP 计划 | 4.94 - 13.20 | 2,746,435 | 8.33 | 2031 年 8 月-2033 年 5 月 |
| 总计 | | 3,718,686 | | |
公司确认截至2023年12月31日止年度与股票期权相关的总支出为360万美元（截至2022年12月31日的2个月：60万美元；截至2022年10月31日的年度：660万美元；截至2021年10月31日的年度：270万美元）。
截至2023年12月31日，股票期权产生的未确认薪酬成本总额为230万美元。预计将在1.33年的加权平均期内确认该费用。截至2023年12月31日的年度中，归属股票期权的公允价值总额为270万美元（2022年和2021年分别为360万美元和240万美元）。
使用Black-Scholes Merton期权定价模型，在截至2023年12月31日的年度中授予的股票期权的公允价值确定为360万美元（截至2022年12月31日的2个月：零美元；截至2022年10月31日的年度：370万美元，截至2021年10月31日的年度：830万美元）。截至2023年12月31日的年度中，股票期权定价模型中使用的补助金假设如下：
| | | | | |
| 无风险利率 | 3.45% - 3.59% |
| 期权的预期寿命 | 6 年 |
| 预期股息收益率 | 0% |
| 预期的股价波动 | 57.81% - 58.65% |
| 预期没收率 | 0.19% |
| |
预期波动率是通过计算一组被认为与公司性质相似的上市实体的平均历史波动率来确定的。
限制性股票单位
根据公司LTIP计划的条款，限制性股票单位（”RSU”）的Li-Cycle Holdings Corp. 已发行给高管、董事、员工和顾问。RSU 的归属期限从几个月到三年不等。限制性股票单位
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
代表从Li-Cycle Holdings Corp. 获得普通股的权利，其金额等于分配时Li-Cycle Holdings Corp. 普通股的公允市场价值。根据LTIP计划发行的RSU预计将以普通股结算。根据LTIP计划发行的RSU在合并资产负债表上被归类为股权。
在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了与限制性股票单位相关的股票薪酬支出总额为980万美元（截至2022年12月31日的2个月：160万美元，截至2022年10月31日的年度：1150万美元，截至2021年10月31日的年度：70万美元）。
RSU 活动摘要如下：
| | | | | | | | |
| RSU 数量 | 授予后的加权平均股价 |
| 截至2020年11月1日的余额 | 87,084 | | $ | 1.07 | |
| 已授予 | 1,021,955 | | 8.29 | |
| 既得又结算 | (392,276) | | 1.87 | |
| 已没收/取消/已过期 | — | | — | |
| 余额，截至2021年10月31日 | 716,763 | | 10.93 | |
| 已授予 | 1,703,966 | | 8.38 | |
| 既得又结算 | (317,619) | | 11.22 | |
| 已没收/取消/已过期 | (55,073) | | 9.98 | |
| 余额，截至2022年10月31日 | 2,048,037 | | 8.79 | |
| 已授予 | — | | — | |
| 既得又结算 | (42,534) | | 13.20 | |
| 已没收/取消/已过期 | (4,823) | | 10.36 | |
| 余额，截至2022年12月31日 | 2,000,680 | | 8.69 | |
| 已授予 | 9,541,333 | | 1.98 | |
| 既得又结算 | (827,692) | | 8.70 | |
| 已没收/取消/已过期 | (855,240) | | 6.13 | |
| 余额，截至 2023 年 12 月 31 日 | 9,859,081 | | $ | 2.42 | |
在截至2023年12月31日的年度中授予的限制性股票的存续期为0.5至3年，并在归属时结算。
公司没有确认与截至2023年12月31日止年度归属的限制性股票单位相关的税收优惠（截至2022年12月31日的2个月：零美元，截至2022年10月31日的年度：零美元；截至2021年10月31日的年度：零美元）。
截至2023年12月31日，限制性股票奖励产生的未确认薪酬成本总额为1,060万美元。预计将在1.13年的加权平均期内确认这笔费用。截至2023年12月31日的年度中，归属限制性股票的公允价值总额为720万美元（2022年和2021年分别为360万美元和70万美元）。
在截至2023年12月31日的财年中，公司将70万美元的RSU和在建资产的股票期权成本资本化为70万美元（截至2022年10月31日的年度：60万美元，截至2021年10月31日的年度：零美元）。
21。非控股权益
2022年1月26日，公司与ECO STOR AS签订了协议（”生态故事”) 和 Morrow Batteries AS (”明天”）组建挪威Li-Cycle AS，目的是在挪威南部开发新的Spoke设施。Li-Cycle以67％的所有权成为挪威Li-Cycle AS的大股东，而总部位于北欧的战略合作伙伴ECO STOR和Morrow分别持有31％和2％的所有权。
2023年6月29日，公司购买了ECO STOR和Morrow持有的挪威Li-Cycle AS的所有股份，取消了该实体的所有非控股权益。该公司为这些股票支付了40万美元，使其在挪威Li-Cycle AS的所有权从67％提高到100％。该交易造成了60万美元的亏损，反映在权益中，对合并运营报表和综合收益（亏损）没有影响。
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
收购当日公司合并财务报表中Li-Cycle Norway AS净资产的账面金额为60万美元。
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| 以百万美元计 | |
收购的NCI账面金额（60万美元 x 33%） | $ | 0.2 | |
| 支付给 NCI 的对价 | 0.4 | |
| 归属于本公司所有者的权益减少 | $ | 0.6 | |
22。金融工具和金融风险因素
公允价值
公司经常性以公允价值计量的金融资产和金融负债如下：
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 平衡 | 第 1 级 | 第 2 级 | |
应收账款（以临时定价为准） | $ | 0.6 | $ | — | $ | 0.6 | |
| 可转换债务的转换特征（参见附注17） | 0.4 | — | 0.4 | |
| | | | |
| 截至2022年12月31日 | 平衡 | 第 1 级 | 第 2 级 | |
| 应收账款（以临时定价为准） | $ | 1.2 | $ | — | $ | 1.2 | |
| 可转换债务的转换特征（参见附注17） | 22.5 | — | 22.5 | |
| | | | |
| 截至2022年10月31日 | 平衡 | 第 1 级 | 第 2 级 | |
| 应收账款（以临时定价为准） | $ | 2.0 | $ | — | $ | 2.0 | |
| 可转换债务的转换特征（参见附注17） | 43.9 | — | 43.9 | |
| | | | |
| 截至2021年10月31日 | 平衡 | 第 1 级 | 第 2 级 | |
| 应收账款（以临时定价为准） | $ | 2.8 | $ | — | $ | 2.8 | |
| 认股权证（参见附注18） | 82.1 | 53.5 | 28.6 | |
| 可转换债务的转换特征（参见附注17） | 29.0 | — | 29.0 | |
有关应收账款计量和应收账款信用风险集中度的更多详情，请参阅上文附注6。
市场风险
该公司面临其持有和生产库存的大宗商品价格变动的影响。商品价格风险管理活动目前仅限于监测市场价格。该公司的收入对其产品中应付金属成分（尤其是钴和镍）的市场价格敏感。
下表列出了公司的风险敞口，该风险敞口与钴和镍价格变动对临时发票销售量的影响有关：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 钴 | 镍 |
公吨受公允价值定价调整影响 | 2,313.0 | 2,313.0 |
价格上涨了10％ | $ | 0.2 | $ | 0.3 |
价格下降了10％ | $ | (0.2) | $ | (0.3) |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 钴 | 镍 |
公吨受公允价值定价调整影响 | 4,428.0 | 4,428.0 |
价格上涨了10％ | $ | 0.8 | $ | 1.4 |
价格下降了10％ | $ | (0.8) | $ | (1.4) |
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| 截至2022年10月31日 | 钴 | 镍 |
公吨受公允价值定价调整影响 | 4,202.0 | 4,202.0 |
价格上涨了10％ | $ | 1.1 | $ | 1.0 |
价格下降了10％ | $ | (1.1) | $ | (1.0) |
| | | | | | | | |
| 截至2021年10月31日 | 钴 | 镍 |
公吨受公允价值定价调整影响 | 1,728.0 | 1,728.0 |
价格上涨了10％ | $ | 0.3 | $ | 0.4 |
价格下降了10％ | $ | (0.3) | $ | (0.4) |
下表列出了钴和镍的期末大宗商品价格：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 每吨的市场价格 |
钴 | $ | 28,660 |
镍 | $ | 16,250 |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 | 每吨的市场价格 |
钴 | $ | 41,337 |
镍 | $ | 30,400 |
| | | | | |
| 截至2022年10月31日 | 每吨的市场价格 |
钴 | $ | 53,462 |
镍 | $ | 21,710 |
| | | | | |
| 截至2021年10月31日 | 每吨的市场价格 |
钴 | $ | 60,407 |
镍 | $ | 19,300 |
23。承诺和突发事件
截至2023年12月31日，承诺的设备和服务采购订单或协议为830万美元（2022年12月31日：950万美元，2022年10月31日：920万美元，2021年10月31日：690万美元，2021年10月31日：690万美元）。
Moelis 参与度
如附注1所述，特别委员会选择莫利斯作为其财务顾问，以促进其财务状况和提高公司流动性的某些举措。该公司已与Moelis签订了或有费用安排，其中包括成功费，这些费用应在完成某些融资交易时支付，具体取决于交易结构和规模。
法律诉讼
在正常业务过程中，公司现在和可能面临各种索赔和法律诉讼。由于诉讼程序固有的风险和不确定性，我们无法预测索赔或法律诉讼的最终结果或时间。当认为可能出现资源外流并且可以做出可靠的估计时，公司会记录此类索赔的准备金。公司尚未记录任何此类条款。
与 2023 年 10 月 23 日罗切斯特枢纽建设暂停公告相关的股东诉讼
该公司于2023年10月23日宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的施工，随后启动了三起股东诉讼，即戴维斯、维辛斯基和尼维斯提起的诉讼，如下所述。
2023年11月8日，在2022年6月14日至2023年10月23日期间，代表公司普通股的拟议购买者类别对公司、其首席执行官和首席财务官提起了假定的联邦证券集体诉讼。该投诉的标题为戴维斯诉Li-Cycle Holdings Corp. 等人，1:23-cv-09894（S.D.N.Y.）（这个 “戴维斯证券行动”），根据第 10 (b) 条提出索赔
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
以及《交易法》第20（a）条，并指控被告就罗切斯特枢纽的施工预算、成本和时间表发表了虚假和误导性的陈述，据称这些陈述是在2023年10月23日该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的建设时披露的。该申诉要求赔偿性赔偿和费用裁决。鉴于诉讼固有的不确定性，我们不对本次诉讼的结果做出判断。尚未记录此事引起的任何潜在责任的金额。由于认为不可能出现资源外流，也无法对潜在损失做出可靠的估计，因此公司没有记录索赔准备金。
2023年11月27日，安大略省高等法院对该公司及其首席执行官提起了假定的安大略省证券集体诉讼。该索赔于2024年2月8日进行了修订。该索赔是代表2023年2月27日至2023年11月10日期间公司普通股的拟议购买者类别提出的。该索赔的标题为Wyshynski诉Li-Cycle Holdings Corp. 等人，法庭档案编号CV-23-00710373-00CP 指控普通法二级市场虚假陈述，如果根据《证券法》（安大略省）第 XXIII.1 部分获得许可，则存在法定二级市场疏忽的虚假陈述。Wyshynski的索赔称，该公司在集体诉讼期间的公开披露包含虚假陈述，因为这些披露遗漏了有关罗切斯特枢纽项目成本和融资可用性的重要事实。Wyshynski的索赔称，所谓的虚假陈述已于 (i) 2023年10月23日，该公司宣布将暂停罗切斯特枢纽项目的施工；以及 (ii) 2023年11月13日，随着公司2023年第三季度财报的公布，已公开更正。假定类别包括在集体诉讼期内收购了Li-Cycle普通股的所有人，以及在至少一份所谓的纠正性披露发布之前持有部分或全部普通股的人。该索赔要求赔偿性损害赔偿和费用赔偿。鉴于诉讼固有的不确定性，我们不对本次诉讼的结果做出判断。尚未记录此事引起的任何潜在赔偿责任的款项。由于认为不可能出现资源外流，也无法对潜在损失做出可靠的估计，因此公司没有记录索赔准备金。
2023年12月4日，向纽约州门罗县最高法院提起了假定的股东衍生诉讼，该诉讼据称是代表公司（名义被告）对公司的某些现任和/或前任高管和董事提起的。该诉讼的标题是 Nieves 诉 Johnston 等人，索引编号E2023014542（纽约补品）Ct.）主要涉及《戴维斯证券诉讼》中同样有争议的错误陈述或遗漏的指控，并主张对违反信托义务、浪费、不当致富和严重管理不善的普通法索赔。该诉讼旨在代表公司追回未指明的补偿性损害赔偿、费用和开支裁定以及其他救济。2024年2月29日，双方同意在戴维斯证券诉讼解决之前暂停该行动。鉴于诉讼固有的不确定性，我们不对本次诉讼的结果做出判断。尚未记录此事引起的任何潜在赔偿责任的款项。由于认为不可能出现资源外流，也无法对潜在损失做出可靠的估计，因此公司没有记录索赔准备金。
代位责任索赔
2024年1月2日左右，该公司收到了一家保险公司代表纽约Spoke仓库的其他租户提出的代位责任索赔通知。索赔涉及2023年12月23日该建筑物发生的一场小火，涉及仓库中储存的锂离子电池。索赔人没有提供潜在损害的详细信息，公司的一般责任保险公司正在为该索赔提供保险，包括对索赔的辩护。由于认为不可能出现资源外流，也无法对潜在损失做出可靠的估计，因此公司没有记录索赔准备金。
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
24。每股收益（亏损）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的2个月 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至 2021 年 10 月 31 日的财年 | | |
| 总净收益（亏损） | $ | (138.0) | $ | 1.6 | $ | (50.3) | $ | (70.5) | | |
| 普通股的加权平均数（以百万计） | 177.5 | 176.0 | 170.7 | 110.1 | | |
稀释性证券的影响： | | | | | | |
| 股票期权 | — | | 2.1 | | — | | — | | | |
| 限制性股票单位 | — | | 2.0 | | — | | — | | | |
| | | | | | |
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| | | | | | |
| 摊薄后的股票数量 | $ | 177.5 | | $ | 180.1 | | $ | 170.7 | | $ | 110.1 | | | |
| | | | | | |
每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | (0.78) | $ | 0.01 | $ | (0.29) | $ | (0.64) | | |
2021年8月10日业务合并完成之前的商业合并交换比率为 1:39.91，对规定的普通股加权平均数和潜在普通股数量进行了重估。
没有对截至2023年12月31日的财年、截至2022年10月31日的年度以及截至2021年10月31日的年度进行摊薄后每股亏损的调整，因为它们本质上是反稀释的。下表列出了可能在未来稀释每股基本亏损的工具中的股票，但由于它们在本报告所述期间具有反稀释作用，因此未包含在摊薄后每股亏损的计算中：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至目前 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |
| 股票期权 | $ | 3.7 | | $ | 4.4 | | $ | 4.5 | | $ | 5.3 | | |
| 认股证 | — | | — | | — | | 23.0 | | |
| 可转换债务 | | | | | |
| KSP 可转换票据 | 9.6 | | 8.5 | | 8.4 | | 7.5 | | |
| 嘉能可转换票据 | 23.7 | | 21.4 | | 21.0 | | — | | |
| 限制性股票单位 | 9.9 | | 2.0 | | 2.0 | | 0.7 | | |
| 总计 | $ | 46.9 | | $ | 36.3 | | $ | 35.9 | | $ | 36.5 | | |
25。分部报告
公司首席运营决策者定期审查这些财务报表中列出的合并财务信息（”CODM”）用于制定战略决策、分配资源和评估绩效。CODM出于决策目的进行的信息审查与上述运营报表和综合收益（亏损）、财务状况和现金流量表中提供的信息一致。该公司的CODM是其首席执行官。
该公司的收入主要来自三个主要客户，如下表所示。该公司的剩余客户在这些余额中不占很大比例。有关该期间确认的产品销售和公允价值调整的更多详情，请参阅附注3。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的两个月中 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 客户 A | 21.6 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 B | 16.4 | % | 61.2 | % | 68.9 | % | 52.4 | % |
| 客户 C | 10.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 D | 10.3 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 E | 9.3 | % | 27.2 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
| 客户 F | 7.5 | % | 10.1 | % | 17.0 | % | 41.7 | % |
在截至2023年12月31日的年度中，即截至2022年12月31日的两个月，即截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度，公司在加拿大和美国开展业务。在截至2022年10月31日的年度中，公司还开始投资
目录
Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
| | |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
未来在欧洲的业务。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未销售 Black Mass 及等价物，因此，欧洲尚未确认产品收入。管理层得出的结论是，客户以及向这些地理区域交付的商品和服务（如果有）的分销性质和方法在性质上是相似的。各个地理区域的风险和回报没有什么不同；因此，公司作为一个单一的运营部门运营。
以下是公司的地理信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加拿大 | 美国 | 德国 | 其他 | 总计 |
| 收入 | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | $ | 1.0 | $ | 16.3 | $ | — | $ | 1.0 | $ | 18.3 |
截至2022年12月31日的2个月 | 0.9 | 5.0 | — | — | 5.9 |
截至2022年10月31日的财年 | 4.1 | 9.3 | — | — | 13.4 |
截至 2021 年 10 月 31 日的财年 | 3.0 | 4.3 | — | — | 7.3 |
| | | | | |
| 非流动资产 | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | $ | 57.0 | $ | 618.9 | $ | 34.9 | $ | 26.2 | $ | 737.0 |
| 截至2022年12月31日 | 31.6 | 212.0 | 11.7 | 2.5 | 257.8 |
| 截至2022年10月31日 | 23.0 | 160.6 | 10.8 | 2.3 | 196.7 |
| 截至2021年10月31日 | 10.8 | 34.2 | — | — | 45.0 |
收入根据销售地点分配给每个地理位置。
26。所得税
所得税前的净亏损包括以下组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的2个月期间 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 加拿大 | $ | (72.0) | | $ | 4.6 | | $ | (46.1) | | $ | (70.9) | |
| 国外 | (65.9) | | (3.0) | | (4.2) | | 0.4 | |
| 总计 | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
所得税的支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的2个月期间 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 当前 | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 国外 | 0.1 | | — | | — | | — | |
| $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 延期等 | | | | |
| 加拿大 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 国外 | — | | — | | — | | — | |
| $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 所得税支出 | $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
所得税的回收与对该期间的损失适用法定联邦和省/州所得税税率所得的金额的不同之处如下：
目录
Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
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除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
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| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的2个月期间 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 税前年度的净亏损 | $ | (137.9) | | $ | 1.6 | | $ | (50.3) | | $ | (70.5) | |
| 法定税率 | 26.5 | % | 26.5 | % | 26.5 | % | 26.5 | % |
| $ | (36.5) | | $ | 0.4 | | $ | (13.3) | | $ | (18.7) | |
| 估值补贴的变化 | $ | 26.1 | | $ | (1.2) | | $ | 17.6 | | $ | 8.8 | |
| 费率差异 | 3.0 | | 0.3 | | 0.5 | | — | |
| 无形财产的内部转让 | 4.0 | | — | | — | | — | |
| 其他 | 0.1 | | — | | 0.1 | | — | |
| 不可扣除的项目及其他 | 3.4 | | 0.5 | | (4.9) | | 9.9 | |
| 所得税支出 | $ | 0.1 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司与加拿大和美国相关的净营业亏损约为3.29亿美元（2022年12月31日：2.045亿美元，2022年10月31日：1.841亿美元；2021年10月31日：5,340万美元），可用于减少未来几年的净收入用于纳税目的。管理层认为，没有足够的证据表明与这些损失和其他潜在的递延所得税资产相关的所得税优惠将得到实现。因此，公司已为合并财务报表中的递延所得税资产净额提供了估值补贴。
截至2023年12月31日，该公司用于加拿大所得税目的的非资本损失总额约为2.281亿美元（2022年12月31日：1.68亿美元，2022年10月31日：1.532亿美元，2021年10月31日：4,870万美元），将在2037年至2042年期间到期。此外，该公司用于美国所得税目的的净营业亏损约为7,970万美元（2022年12月31日：2,870万美元，2022年10月31日：2,500万美元，2021年10月31日：470万美元），可无限期结转。其他司法管辖区用于所得税目的的净营业亏损包括可无限期结转的大约250万美元和将于2029年至2037年到期的1,860万美元，其中已记录了估值补贴。
递延所得税资产和负债的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | 在截至2022年12月31日的2个月期间 | 截至2022年10月31日的财年 | 截至2021年10月31日的财年 |
| 递延所得税资产 | | | | |
| 税收损失和抵免结转 | $ | 82.6 | | $ | 50.8 | | $ | 48.6 | | $ | 14.3 | |
| 股票发行成本 | 6.6 | | 9.4 | | 10.1 | | 12.6 | |
| 可转换债务 | — | | — | | — | | — | |
| 储备金和备用金 | 0.1 | | 0.1 | | 0.1 | | 0.2 | |
| 其他 | 2.8 | | 4.0 | | 3.4 | | 0.1 | |
| 使用权资产，扣除租赁负债 | 0.9 | | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 | |
| 递延所得税资产 | $ | 93.0 | | $ | 64.8 | | $ | 62.7 | | $ | 27.7 | |
| 减去估值补贴 | (68.9) | | (42.7) | | (43.9) | | (25.0) | |
| 递延所得税资产，扣除估值补贴 | $ | 24.1 | | $ | 22.1 | | $ | 18.8 | | $ | 2.7 | |
| | | | |
| 递延所得税负债 | | | | |
| 不动产、厂房和设备，由于摊销差异 | (8.0) | | (9.2) | | (11.2) | | (2.7) | |
| 可转换债务，由于摊销差异 | (16.1) | | (12.9) | | (7.6) | | — | |
| 递延所得税负债，扣除估值补贴 | $ | (24.1) | | $ | (22.1) | | $ | (18.8) | | $ | (2.7) | |
| | | | |
| 递延所得税净资产（负债） | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
我们没有就几乎所有外国子公司的账面价值与其相应的税基之间的差额规定递延所得税，因为这些子公司的收益打算无限期地再投资于其业务。因此，预计这些投资在可预见的将来不会产生所得税。如果此类收益以股息或其他形式汇出，我们可能需要缴纳所得税和外国预扣税。确定适用于此类金额的未确认的递延所得税负债金额是不切实际的。
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Li-Cycle 控股
合并财务报表附注
| | |
除股票和每股金额外，所有列报的美元金额均以百万美元表示 |
我们的某些子公司在加拿大、美国和其他外国司法管辖区需要纳税。我们可能接受审查的主要司法管辖区包括加拿大和美国。我们对2019年至2023年纳税年度的加拿大税务机关以及2020年至2023年纳税年度的美国税务机关的审查持开放态度。我们目前正在审查2021纳税年度的所得税事宜。
递延所得税资产余额中没有未确认的税收优惠。
27。随后发生的事件
商业索赔 — Pike Conductor DEV 1, LLC
2024 年 1 月 17 日，Pike Conductor DEV 1, LLC（”派克”）向该公司发送了一份所谓的违约通知，声称该公司未能支付与租赁罗切斯特中心相关的仓库和行政大楼相关的某些款项，也没有清偿对该物业征收的某些留置权。
2024年1月26日，该公司向门罗县的纽约州法院提起诉讼，要求派克修改该协议并将其重述为地租，并支付至少3,900万至5,300万美元的赔偿金。该公司还寻求下达命令，禁止派克在诉讼未决期间寻求终止协议或将公司驱逐出财产等。根据双方之间的协议，派克同意建造该物业并将其出租给公司。该公司同意为派克的建筑成本提供高达5,860万美元的融资，其中包括1450万美元的租户改善费用。根据双方之间的协议，如果派克在2023年11月1日之前没有偿还预融资费用，减去租户改善费，那么双方将把协议重述为地租，公司将拥有仓库。迄今为止，该公司已为大约5,350万美元的施工成本提供了资金。到目前为止，尚未向公司偿还款项，该协议也未重述为地面租约。
2024年1月29日，法院发布了暂时限制派克的命令，直到可以就该公司的诉讼举行听证会。在某些法院下令举行的和解会议之后，双方正在就商定和解的条款进行谈判。听证会日期已延长至4月下旬，以便双方有更多时间达成协议。
政府拨款—德国发言
2024年2月7日，该公司宣布已获得德国萨克森-安哈尔特州的批准，为其Germany Spoke提供高达640万欧元（合710万美元）的拨款，这是 “改善区域经济结构” 计划的一部分。该补助金可用于在截至2025年5月31日的投资期内为符合条件的支出（主要是机械和设备、车辆以及建筑物或结构改进）提供资金。根据融资计划，公司必须为符合条件的投资支出提供一定比例的资金，雇用至少38名全职员工，并为某些设备提供担保权益。补助金将在满足所有发放条件后发放。
与嘉能可签署优先担保可转换票据协议
2024年3月11日，公司与嘉能可签订协议，根据该协议，公司将向嘉能可发行优先有担保的可转换票据，以换取7,500万美元。该票据将在收盘五周年之际到期，并将以每股Li-Cycle普通股0.53美元的初始转换价格转换为公司的普通股。Li-Cycle将有权在当选时以现金或实物支付票据的利息。作为公司在该票据下的义务的担保，Li-Cycle已同意向嘉能可提供其几乎所有资产的担保权益。
在签署协议的同时，公司修订并重述了与嘉能可转换票据相关的条款，根据该条款，嘉能可转换票据将分成两部分，到期日再推迟五年，除其他外，自（每张）出现之日起生效修改日期”）：（i）对于第一批贷款，最早为罗切斯特中心项目贷款融资生效和初始融资（如果有）后一个月的日期；（ii）2024年12月31日；（a）第二批是罗切斯特枢纽的第一批商业化生产，（b）施工成本超过项目贷款融资中规定的施工预算，以及（c）2026年6月1日。此外，在每个修改日，适用批次的转换价格应调整为（x）金额中的较小值，该金额基于30天VWAP（成交量加权平均交易价格），其参考日等于适用的修改日加上25％的溢价，（y）每股9.95美元（嘉能可转换票据的当前转换价格）。
补充财务信息
该公司此前曾根据适用的美国证券法获得 “外国私人发行人” 资格，并于2024年1月1日受美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的规章制度的约束，包括根据美国公认会计原则报告其财务报表的要求。因此，公司根据美国公认会计原则编制了截至2023年12月31日、2022年10月31日和2021年10月31日止年度的年度合并财务报表以及截至2022年12月31日的两个月期间的合并财务报表。
下文列出了截至2023年12月31日止年度的每个季度的未经审计的部分季度财务数据，以反映公司由于从根据国际财务报告准则编制财务报表过渡到与公司向 “美国国内发行人” 过渡到美国公认会计原则而对过去各期综合收益表的重大追溯性变化。下文列出的所有美元金额均以百万美元表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 |
| （未经审计） |
| 第 1 季度 | 第 2 季度 | 第 3 季度 | 第 4 季度 |
| 收入 | $ | 3.6 | | $ | 3.6 | | $ | 4.7 | | $ | 6.4 | |
| 销售成本 | (19.1) | | (20.2) | | (20.1) | | (22.4) | |
| 运营损失 | (39.1) | | (42.8) | | (44.0) | | (36.7) | |
| 净亏损和综合亏损 | (36.5) | | (31.9) | | (30.7) | | (38.9) | |
| | | | |
| | | | |
第四部分
第 15 项。证物和财务报表附表
(a)(1)合并财务报表
以下内容作为本10-K表年度报告的一部分提交：
•截至2023年12月31日止年度、截至2022年12月31日的两个月过渡期、截至2022年10月31日的年度和截至2021年10月31日的年度的合并财务报表。
(a)(2)财务报表附表
所有财务报表附表之所以被省略，是因为所要求的信息不是必填的，或者已显示在合并财务报表或其附注中。
(a)(3)展品
以下是作为本10-K表格年度报告的一部分提交的证物清单。
| | | | | | | | |
展览 数字 | | 描述 |
| 2.1†† | | Peridot Acquisition Corp.、Li-Cycle Corp. 和公司之间签订的截至2021年2月15日的业务合并协议（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-254843）注册声明附录2.1合并）。** |
| 3.1 | | 公司注册章程（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告的附录3.1纳入）。** |
| 3.2 | | 公司章程修正条款（参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号 001-40733）附录1.2 纳入）。** |
| 3.3 | | 经修订和重述的公司章程（参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40733）附录1.3纳入）。** |
| 4.1 | | 公司普通股证书样本（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表注册声明（文件编号333-254843）附录4.1纳入）。** |
| 4.2 | | 证券描述（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录4.2纳入）。** |
| 4.3 | | 公司与作为版权代理人的大陆股票转让与信托公司签订的截至2023年10月31日的权利协议（参照公司于2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录4.1纳入）。** |
| 4.4 | | Li-Cycle Holdings Corp. 于2021年9月29日向Spring Creek Capital, LLC发行的可转换票据（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-259895）注册声明附录10.27合并）。** |
| 4.5 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和 Wood River Capital, LLC 于 2022 年 5 月 5 日签订的新债务同意和可转换票据修正案（参照公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-40733）附录4.38 纳入）。** |
| 4.6 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和 Wood River Capital, LLC 于 2023 年 2 月 13 日发布的可转换票据第 2 号修正案（参照公司于 2023 年 3 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-40733）附录4.39 纳入）。** |
| 4.7 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和嘉能可有限公司之间于2022年5月31日签发的日期为2022年5月31日的可转换票据（参照公司于2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录4.1合并）。** |
| 4.8 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和嘉能可有限公司于2023年2月13日签订的2023年2月13日对可转换票据的第1号修正案（参照公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-40733）附录4.40纳入）。** |
| 4.9 | | 优先担保可转换票据表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录4.1纳入）。** |
| 4.10 | | 票据担保表（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录4.2纳入）。** |
| | | | | | | | |
| 4.11 | | 经修订和重述的嘉能可转换票据的表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录4.3纳入）。** |
| 4.12 | | Li-Cycle Holdings Corp. 与作为版权代理人的大陆证券转让与信托公司之间的自2024年3月11日起生效的权利协议第1号修正案（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录4.4纳入）。** |
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| 10.1 | | 认购协议表格（机构投资者表格）（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-254843）注册声明附录10.1并入）。** |
| 10.2 | | 订阅协议表格（董事表格）（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-254843）的注册声明附录10.2并入）。** |
| 10.3 | | Peridot Acquisition Corp.、Li-Cycle Corp.、公司、Peridot收购赞助商有限责任公司及其其他个人签订的截至2021年2月15日的保荐人信函协议（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-254843）注册声明附录10.3）。** |
| 10.4 | | Peridot Acquisition Corp. 及其Li-Cycle股东方于2021年2月15日签订的交易支持协议表格（参照公司于2021年7月6日向美国证券交易委员会提交的F-4表格（文件编号333-254843）注册声明附录10.4纳入）。** |
10.5† | | Li-Cycle Holdings Corp. 2021年激励奖励计划（参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40733）的空壳公司报告附录4.5纳入）。** |
10.6† | | Li-Cycle Holdings Corp. 2021 年加拿大参与者激励奖励计划子计划（参照公司于 2021 年 12 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-261568）注册声明附录 99.4 纳入）。** |
10.7† | | Li-Cycle Holdings Corp. 2021年员工股票购买计划表格（参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40733）的空壳公司报告附录4.8纳入）。** |
10.8† | | Li-Cycle Holdings Corp. 2021年激励奖励计划下的期权授予通知和协议表格（参照公司于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-40733）附录4.9纳入）。** |
10.9† | | Li-Cycle Holdings Corp. 2021 年激励奖励计划下的 RSU 奖励拨款通知和协议表格（参照公司于 2023 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告（文件编号 001-40733）附录4.10 纳入）。** |
10.10††† | | 成品油——Traxys北美有限责任公司与Li-Cycle America Corp于2021年12月15日签订的经修订和重述的营销、物流和营运资金协议（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-40733）附录4.11纳入）。** |
| 10.11 | | 转让、假设和联合协议——Traxys精炼产品协议，日期为2023年7月1日，由Li-Cycle美洲公司（作为受让方）、Li-Cycle美国公司（作为假设方）和Li-Cycle北美Hub, Inc.（与假设方共同或个别地共同签订）（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.11纳入）。** |
10.12††† | | Black Mass — Traxys North America LLC与Li-Cycle Americas Corp. 于2021年12月15日签订的经修订和重述的营销、物流和营运资金协议（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-40733）附录4.12纳入）。** |
| 10.13 | | 转让和承担协议 — Traxys Black Mass协议，日期为2023年7月1日，由Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Inc.（作为受让方）与Li-Cycle美国公司（作为假设方）以及Li-Cycle美国公司（作为假设方）签订并签订该协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.13纳入）。** |
| 10.14 | | Traxys North America LLC与Li-Cycle Holdings Corp于2021年12月15日签订的信函协议（参照公司于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表（文件编号001-40733）年度报告的附录4.13纳入）。** |
| 10.15 | | Li-Cycle North America Hub, Inc.和Ridgeway Properties I, LLC于2021年8月3日签订和Li-Cycle Holdings Corp. 担保公司根据该协议承担的义务的Li-Cycle North America Hub, Inc.和Ridgeway Properties I, LLC之间的地面租赁协议（参照公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录10.1）。** |
| 10.16 | | 对Li-Cycle North America Hub, Inc.和Ridgeway Properties I, LLC于2022年6月9日签订的地面租赁协议的修正案（参照公司于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号：001-40733）附录4.15纳入）。** |
| | | | | | | | |
| 10.17 | | 公司与其中所列各方之间的投资者和注册权协议（参照公司于2021年8月16日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-40733）的空壳公司报告的附录4.9纳入）。** |
| 10.18 | | 票据购买协议，日期为2021年9月29日，由Li-Cycle Holdings Corp. 与Spring Creek Capital, LLC签订并于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-259895）的公司注册声明附录10.28）。** |
| 10.19 | | Li-Cycle Holdings Corp.、Koch Strategic Platforms, LLC和Spring Creek Capital, LLC于2021年9月29日签订的停顿协议（参照公司于2021年9月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-259895）注册声明附录10.29纳入）。** |
| 10.20† | | Li-Cycle Corp. 修订和重述的股票期权计划（参照公司于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-261568）的注册声明附录99.2纳入）。** |
10.21† | | Li-Cycle Corp. 修订和重述的长期激励计划（参照公司于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（文件编号333-261568）的注册声明附录99.3纳入）。** |
| 10.22 | | Li-Cycle Holdings Corp.、LG 能源解决方案有限公司和 LG Chem, Ltd. 于 2021 年 12 月 13 日签订的停顿协议（参照公司于 2021 年 12 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格（文件编号 001-40733）附录 10.3 纳入）。** |
| 10.23 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和 LG Energy Solution, Ltd. 于2022年4月21日签订并重述了订阅协议（参照公司于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.1合并）。** |
| 10.24 | | Li-Cycle Holdings Corp. 和 LG Chem, Ltd. 于2022年4月21日签订并重述了订阅协议（参照公司于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.2纳入）。** |
| 10.25 | | 票据购买协议，日期为2022年5月5日，由Li-Cycle Holdings Corp. 与嘉能可有限公司签订并于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的公司6-K表格（文件编号001-40733）附录10.1）。** |
| 10.26 | | Li-Cycle Holdings Corp. 与嘉能可有限公司于2022年5月31日签订的注册权协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.1合并）。** |
| 10.27 | | 经修订和重述的2022年5月31日Li-Cycle Holdings Corp. 与嘉能可有限公司之间的停顿协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.2纳入）。** |
| 10.28††† | | Li-Cycle Holdings Corp. 与嘉能可有限公司于2022年5月31日签订并签订的主商业协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.3合并）。** |
| 10.29 | | 联合协议——嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle U.S.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC PTE Ltd签订的截至2023年7月1日的主商业协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.29纳入）。** |
| 10.30††† | | 嘉能可有限公司与Li-Cycle Holdings Corp. 签订的2022年5月31日经修订和重述的全球饲料采购协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.4纳入）。** |
| 10.31 | | 联合协议——嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle U.S.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC PTE Ltd签订的经修订和重述的全球饲料采购协议，日期为2023年7月1日（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.31纳入）。** |
| 10.32 | | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Inc.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle 亚太私人有限公司于2022年5月31日签订的黑色批量采购协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.5纳入）。** |
| 10.33††† | | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd. 于2022年5月31日由嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd. 签订的2022年5月31日的黑人大规模承购协议（参照公司于2022年6月1日向。** |
| 10.34††† | | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd于2022年5月31日签订的终端产品承购协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.7纳入）。** |
| | | | | | | | |
| 10.35††† | | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd于2022年5月31日签订的副产品收购协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.8纳入）。** |
| 10.36 | | 嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Americas Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd于2022年10月24日由嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li-Cycle Europe AG和Li-Cycle APAC Pte Ltd于2022年10月24日由嘉能可有限公司、Li-Cycle Holdings Corp.、Li。** |
| 10.37 | | 嘉能可有限公司、Norfalco LLC、嘉能可加拿大公司旗下的Norfalco Sales、Li-Cycle Holdings Corp. 和 Li-Cycle 北美中心公司于2022年5月31日签订的硫酸供应协议（参照公司于2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（文件编号001-40733）附录10.9）。** |
| 10.38 | | Li-Cycle Americas Corp. 与 Li-Cycle Inc.（作为受让方）和 Li-Cycle U.S.（作为假设方）于 2023 年 7 月 1 日签订的转让和承担协议，包括 (a) 黑人大规模采购协议、(b) 黑人大规模承购协议、(c) 最终产品承购协议、副产品承购协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.38并入）。** |
| 10.39 | | Pike Conductor DEV 1, LLC（作为房东）与 Li-Cycle 北美枢纽有限公司（作为租户）签订的截至2023年1月12日的转租协议（仓库），以及Li-Cycle Holdings Corp. 根据该协议（参照公司于2月向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-40733）附录4.36（参照公司于2月向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-40733）的义务的担保 2023 年 6 月 6 日）。** |
| 10.40 | | Pike Conductor DEV 1, LLC（作为房东）与 Li-Cycle 北美枢纽公司（作为租户）于2023年7月27日签订的Li-Cycle 罗切斯特仓库转租生效协议（参照公司提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录10.40合并 美国证券交易委员会（2024 年 3 月 15 日）。** |
| 10.41 | | 票据购买协议，日期为2024年3月11日，由Li-Cycle Holdings Corp.、Glencore Ltd.和Glencore Canada Corporation签订并由该公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.1合并）。** |
| 10.42†† | | 质押和担保协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.2纳入）。** |
| 10.43†† | | 股票质押协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.3纳入）。** |
| 10.44†† | | 一般担保协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.4纳入）。** |
| 10.45†† | | 一般质押协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.5纳入）。** |
| 10.46 | | 经修订和重述的注册权协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.6纳入）。** |
| 10.47 | | 附带信函表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.7纳入）。** |
| 10.48††† | | Li-Cycle Holdings Corp. 及其某些附属公司 Traxys North America LLC 和 Glencore Ltd. 之间签订的北美黑物质和成品油分配协议表格（参照公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（文件编号001-40733）附录10.8纳入）。** |
| 10.49†, ††† | | Li-Cycle Corp. 和蒂姆·约翰斯顿签订的截至2022年3月1日的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告的附录5.1纳入）。** |
| 10.50†, ††† | | Li-Cycle Corp. 和 Ajay Kochhar 签订的截止日期为 2022年3月1日的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告的附录5.2纳入）。** |
| 10.51†, ††† | | Li-Cycle Corp. 和黛比·辛普森签订的截至2021年12月6日的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告的附录5.3并入）。** |
| 10.52†, ††† | | Li-Cycle Corp. 和 Carl DeLuca 之间签订的截至2022年3月1日的高管雇佣协议 |
| 10.53†, ††† | | Li-Cycle Europe AG与理查德·斯托里签订的截至2023年3月31日的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号：001-40733）附录5.5纳入）。** |
| 10.54†, ††† | | Li-Cycle Corp. 与克里斯汀·巴威尔签订的2022年11月18日签署的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录5.6纳入）。** |
| | | | | | | | |
| 10.55†, ††† | | Li-Cycle APAC Pte 于 2023 年 1 月 19 日签订并签署的高管雇佣协议。Ltd. 和 Dawei Li（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告附录5.7纳入）。** |
| 10.56†, ††† | | Li-Cycle Corp. 与克里斯·比德曼签订的2022年3月1日的高管雇佣协议（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录5.8纳入）。** |
| 10.57 | | Li-Cycle 董事和高级管理人员赔偿协议的表格。（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录5.9纳入）。** |
| 21.1 | | 公司子公司清单（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录21.1合并）。** |
| 23.1 | | 毕马威会计师事务所的同意。 |
| 23.2 | | 德勤律师事务所的同意。 |
| 24.1 | | 委托书（参照公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-40733）附录24.1纳入）。** |
| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1# | | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。 |
| 32.2# | | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。 |
| 97.1 | | Li-Cycle 控股公司高管薪酬回扣政策（参照附录纳入 公司于3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（文件编号001-40733）年度报告97.1份， 2024).** |
| 101.INS | | XBRL 实例文档。 |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF | | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| 101.LAB | | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
___________________** 先前已提交。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
†† 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，这些证物的某些证物和附表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。
††† 根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项，本附件的某些部分被省略，因为Li-Cycle Corp. 通常和实际上将遗漏的部分视为私密或机密部分，而且这些部分不是实质性的，如果公开披露可能会对其造成竞争损害。Li-Cycle Holdings Corp. 将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员补充提供本附件的未经编辑的副本。
# 本认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
所有附表之所以省略，是因为这些附表不是必需的、不适用的，或者有关信息是在财务报表或附注中另行列出的。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。
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| | LI-CYCLE 控股公司 |
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| | 来自： | //Ajay Kochhar |
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| 姓名：阿杰·科哈尔 |
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| 职位：联合创始人、总裁、首席执行官兼执行董事 |
日期： | 2024年4月29日 |
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