附件2.3

各类证券权利说明
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节注册

星象国际有限公司(“我们”、“我们”、“我们公司”或“我们”)的股本为380,000,000港元，分为3,800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的股份，包括(I)2,000,000,000股每股面值或面值0.0001港元的A类普通股(“该等股份”)、(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001港元的B类普通股、及(Iii)800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的优先股。我们有一类根据交易法第12(B)节注册的证券，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市和交易。

股份的说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(“组织章程大纲及组织章程细则”及“细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)与本公司股份的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读已向美国证券交易委员会提交的完整修订和重新修订的组织备忘录和章程，作为我们的注册声明的经修订的F-1表格的附件3.1(文件编号333-263602)。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

我们有一类证券，我们的A类普通股，根据交易法第12节注册。每股A类普通股面值为0.0001港元。截至2023年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量在截至2023年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的封面上提供。我们的A类普通股可以以有证或无证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的A类普通股不受开曼公司法或组织章程大纲规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股在我公司股东大会和特别会议上表决的所有事项有权投一票，B类普通股每股在我公司股东大会和特别会议上表决的所有事项有权投10票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。投票表决可由该会议的主席或任何一位亲身或委派代表出席的股东提出。

每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人向任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

一般信息

本公司的法定股本为380,000,000港元，分为3,800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的股份，包括(I)2,000,000,000股A类普通股，每股面值或面值0.0001港元；(Ii)1,000,000,000股B类普通股，每股面值0.0001港元；及(3)800,000,000股每股面值或面值0.0001港元的优先股。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和公司章程。

转换

投票权

股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议需要普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项将需要特别决议。

普通股的转让

在符合本公司章程细则所载限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附与之相关的普通股证书及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类普通股；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

转让的普通股已缴足股款，不存在任何以我方为受益人的留置权；以及

●

与转让有关的任何费用已支付给我们；以及

●

转让不得转让给超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按一定比例分配给普通股持有人。按比例基础。如果我们可用于分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配这些资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

普通股催缴和没收普通股

我们的董事会可以不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被称为但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

在公司法及其他适用法律的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按董事会决定的条款及方式(包括从资本中)发行可赎回的股份。

股东大会

股东大会可由本公司董事会多数成员或本公司董事长或任何董事召集，以落实股东要求。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知。股东大会所需的法定人数为至少两名出席或委派代表出席的股东，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，在我们的章程细则中，我们将向我们的股东提供查阅我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

●

按决议规定的数额增加股本，并将其分为若干类别和数额的股份。

●

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股；

●

将我们的现有股份或任何股份细分为较小数额的股份；或

●

注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

获豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司承担有限责任。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

●

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东的周年申报表；

●

获得豁免的公司的成员登记册不需要公开供人查阅；

●

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

●

被豁免的公司可以发行无面值的股票；

●

获得豁免的公司可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

●

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

●

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；和

●

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于该股东对公司股票未付的金额。我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。我们目前遵守并打算继续遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开股东特别大会。

变更普通股持有人权利的要求（表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，在符合公司法规定的情况下，可在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。因此，任何类别股份的权利，在未获该类别股东大会所投该类别全部股份三分之二多数票的情况下，不得作出有损的更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人的权利，不得视为因设立或发行更多的股份排名而有所改变。平价通行证拥有这样一类现有的股票。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或表决普通股的权利。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

《公司章程大纲》和《公司章程》中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，其中包括以下内容：

●

授权我们的董事会发行带有优先、延期或其他特殊权利或限制的股票而无需股东进一步投票或行动的条款；以及

●

限制我们股东召开会议和提出特殊事项供股东大会审议的条款。

根据《开曼公司法》，我们的董事只有在他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使条款赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

《开曼公司法》或《组织章程大纲及细则》并无条文规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由(A)每个组成公司的成员的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议授权。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，便利以安排计划的方式重组和合并公司，前提是有关安排获得批准。如属股东计划，则为将与其作出安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%，如属债权人计划，则只须占将与之达成安排的每一类别债权人的过半数人数，以及必须另外代表出席并亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议的每一此类债权人(视属何情况而定)价值的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定符合以下条件，预计法院将批准该安排：

●

关于所需多数票的法定规定已得到满足。

●

股东已在有关会议上有公平的代表，法定多数是善意行事，没有胁迫少数人促进利益与类别的利益相反；

●

该项安排可由就其利益行事的该类别的聪明人和诚实人合理地批准；及

●

根据《公司法》的某些其他条款，这一安排不会受到更恰当的制裁。

《公司法》还包含了一项强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的少数股东在收购要约时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在该四个月期限届满后的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果以安排计划方式作出的安排及重组因此获得批准及批准，或如根据上述法定程序提出及接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，以提供权利就经司法厘定的股份价值收取现金付款。

《公司法》还载有成文法条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由由其董事代理的公司提出，而没有其成员的决议或其章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员或作出法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常将作为适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

●

公司行为或拟行为非法， 越权；

●

该法案被投诉，尽管不是 越权，只有在获得超过实际获得票数的授权时，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在对少数人进行欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈所致。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的备忘录和组织章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

《备忘录》和《公司章程》中的反收购条款

我们的备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司章程大纲及章程细则(经修订及不时重申)赋予彼等的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州总公司法律，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，有义务不因他或她在董事的身份而谋取个人利益(除非公司允许他这样做)，以及不让自己处于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的位置的义务，以及为了这种权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有责任应谨慎行事。以前人们认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所具备的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州《公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。我们的公司章程规定，股东在没有召开会议的情况下，不得以一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律不允许我们的股东要求召开股东大会。然而，我们修订和重述的公司章程规定：任何一名或多名在申请书存放之日持有不少于本公司已缴资本三分之一的成员有权在公司股东大会上享有投票权，有权始终通过向董事会或公司秘书提出书面请求，要求董事会召开特别股东大会，以处理该申请书中规定的第58(3)条所规定的任何业务；会议应在交存申请单后两(2)个月内举行。如果在交存后二十一(21)天内董事会未能召开此类会议，请求人(S) 可自行召开。

根据章程要求召开的会议不得审议或表决(1)有关选举、任命或罢免董事或董事会规模的任何决议，除非该提议首先得到董事会提名委员会的批准；或(2)根据细则或公司法须以特别决议案方式通过的任何特别决议案或任何事项。除根据细则第58(2)条提出要求外，股东无权提出决议案或其他事项于本公司任何股东大会上审议及表决。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的章程要求我们每年都要召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性因为它允许小股东在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在有权投票的流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，可以通过普通决议罢免董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州总公司法律包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。利益股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有投票权的股票15%或以上的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对小股东构成欺诈的影响。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票或所有股东的一致书面决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程，如果我们的股份被分成多个类别的股份，我们只有在获得该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准下，才可以更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致通过的书面决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定，规定股东持股比例超过哪个门槛就必须披露。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予期权和认股权证，包括或不包括优先、递延、有限制的或其他特殊权利或限制。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

在符合《开曼公司法》的前提下，我们可以通过普通决议：

(a)

以普通决议案所定数额的新股增加我们的股本，并附带普通决议案所载的权利、优先权和特权；

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(c)

将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票；

(d)

将我们的股份或其中的任何股份细分为金额小于固定金额的股份，但在细分中，每一削减股份的已支付金额与未支付金额（如有）之间的比例应与削减股份所产生的股份相同；以及

(e)

注销在该普通决议案通过之日，尚未被任何人士持有或同意持有的股份，并减少我们的股本金额，或如果是无面值股份，则减少我们的股本分成的股份数量。

在符合开曼公司法及当时授予持有某类股份的股东的任何权利的情况下，本公司的股东可通过特别决议案以任何方式减少本公司的股本。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

不适用。