附件4.18

股份收购框架协议

本股份收购框架协议(“本协议”)于2023年4月4日(“签署日期”)在人民Republic of China(“中国”，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾)由以下各方签署：

1、深圳市融信宝非融资性担保有限公司，依照中国法律依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码91440300349983118T，注册地址为深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道桂湾5路56号前海卓越金融中心一期4号楼09G(“融信宝”或“买受人”)；

2、上海嘉银金科科技有限公司(前身为上海嘉银金科金融科技有限公司)，系根据中国法律依法设立并有效存在的股份有限公司，统一社会信用代码为91310000766460609K，注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5号楼2257室(以下简称“嘉银金科科技”或“卖家”)；

3、福州卓群捷能信息技术有限公司，系依法成立并有效存续的股份有限公司，依法成立，有效存续，统一社会信用代码91350100-31UBLU6A，注册地址为福州国家高新技术产业开发区海西高新技术产业开发区海西高新技术产业开发区创新园一期10号楼3楼B316室(闽侯县上街镇科集东路3号)(“捷能信息”)。

在本协定中，上述人员单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于：

(一)买受人是依法设立并依法有效存续的有限公司，从事非融资性担保业务，拟利用网络技术工具助力业务风险防范和业务发展。

(二)捷能信息是2015年9月1日依法设立并依照中国法律有效存在的有限责任公司。它主要从事提供互联网信息服务和其他业务。其唯一子公司福建嘉善融资性担保有限公司从事非融资性担保业务。截至本协议签署日，捷能信息的注册资本为人民币4亿元，其股权结构见本协议附件十。

(三)出卖人为依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司。它是美国纳斯达克上市公司嘉银金科(股票代码：JFIN)的国内关联公司。在本合同签署之日，卖方持有[100%]持有捷能信息的股份。

(四)买方拟向卖方收购，卖方同意将卖方持有的洁能信息全部股权转让给买方。

兹证明，根据《人民Republic of China民法典》、《人民Republic of China公司法》等法律、法规，双方当事人经友好协商，就上述股权收购及其他相关事宜达成如下协议：

第1条定义和解释

1.1定义

为方便表达，除非本文另有明确约定，否则本文使用的词语和术语应具有以下含义：

1.2释义

1.2.1本协议的条款、附件和补充协议应构成本协议的组成部分，并与本协议正文中明确规定的内容具有同等效力。对本协定的任何提及应包括经补充、修改、变更或修订后生效的补充协议，并应包括补充条款、说明和附录。

1.2.2本协议条款和附件的名称仅供参考，不影响或限制本协议条款的含义或解释。

1.2.3如果在某一期限内或之后采取任何行动或步骤，则计算基准日期不应包括在该期限内。如果该期间的最后一天不是工作日，则该期间应在下一个工作日终止。

1.2.4为免生疑问，本协定中使用的“超过”一词包括数字本身，而本协议中使用的“超过”一词不包括数字本身。

1.2.5为免生疑问，如总数的尾数与本协议有关形式的持股百分比中各分项价值之和的尾数不匹配，则可能是因四舍五入所致。

第二条本协定的目的和法律地位

2.1本协议旨在就截至本次交易及本次股份收购签署之日双方达成的交易计划、条款与条件、权利义务及具体安排达成整体协议，以积极推动本次交易的实施。

2.2双方应根据本协议的一般原则和结构，就与本次股份收购有关的具体事项签署一系列具体交易文件。这些文件和本协议均在交易文件的范围内。除非双方同意通过协商进行修改或调整，否则本协议以外的交易文件中的协议应与本协议中的协议一致。

第三条本交易

3.1此交易的计划

双方理解并同意，根据本交易，卖方和目标公司应根据本协议中商定的条款和条件进行股票交易。除本协议项下的其他协议外，本交易应包括但不限于以下部分：

3.1.1本次股份收购。本公司现有股东上海嘉银金科科技有限公司同意向买方转让其持有的目标公司100%股份(下称“标的股份”)，买方同意收购上述标的股份并支付相应的收购价款；本次股份收购的具体安排见本协议附件一。

3.1.2。人员变动。卖方和目标公司同意根据买方在本次交易中的要求，完成目标公司法定代表人和DSS的变更；上述人员变更的具体安排见本合同附件二。

3.2收购价格

3.2.1.经双方协商一致后，本次股份收购的对价应以“双方接受的评估师出具的资产评估报告中显示的目标公司截至基准日的净资产金额”为基础计算和确定。因此，经双方评估、计算和确认，买方就本次交易及其标的股份应支付的总对价为人民币394,958,826.04元(简称：人民币3亿9495万8826元四分)(“收购价”)。

3.2.2双方同意，在过渡期内本公司在业务过程中产生的所有利润和产生的所有负债应由卖方享有和承担。

3.2.3本协议项下收购价款的具体支付安排应符合本协议附件四的规定或其他各方同意的其他方式。

第四条条件

4.1条件

买方根据本协议中商定的条款和条件支付收购价款的义务应以满足以下所有条件为条件：

(1)买方批准和授权。买方内部决策机构已批准本次交易文件的签署、履行及本次交易的实施；

(2)卖方批准和授权。每个契约人都已获得签署和执行本交易文件以及实施本交易所需的所有内部批准、授权和第三方许可证，且买方对此类批准、授权和第三方许可证感到满意；

(3)本交易单据的正确签字和交付。每个契约人已正式签署本协议和所有其他交易文件，包括但不限于本协议、股东大会决议(股东决定)、公司章程(及其修正案)、股东名册等；

(四)公司信息移交完成。各契约人已按照本合同附件三的规定完成了公司信息的移交，并提供了买方要求的相关证明文件；

(5)尽职调查。买方已完成对公司的业务、法律和财务尽职调查，并对调查结果感到满意，买方要求每个契约人进行的任何纠正都已达到买方满意的程度；

(六)支付条件的履行期限。每一契诺人应在不迟于2023年6月30日(最终付款日期)前满足本条第4.1条规定的条件；

第五条结案

5.1付款安排

在本协议条款及条件的规限下，双方同意，本协议第4.1条所载所有交易先决条件的满足，应被视为卖方将本公司控制权实际转让给买方，据此，买方应按照附录IV中规定的安排，于2023年6月30日(最终付款日期)前支付本协议第3.2条所载收购价款。

5.2完成AMR变更登记。

各契约人应在本协议签署之日起六十(60)天内，向AMR提交与本次交易相关的AMR变更登记/备案申请，登记/备案应包括：(I)对于本协议附件一约定的本次股份收购，向AMR申请股东变更登记和公司章程变更备案；(Ii)对于本协议附件二约定的人员变更，向AMR申请买方指定的公司DSS变更登记；此外，公司获得AMR就上述登记/备案的审核和批准发出的变更/备案通知以及该等登记/备案完成后补发的营业执照的日期为本协议规定的最终截止日期。

5.3完成其他变更登记。

如果本交易需要任何其他变更登记，相关契约人应在本协定签署之日起六十(60)天内完成登记，在这种情况下，其他各方应提供积极支持。

第六条当事人的陈述、保证和契诺

6.1各契诺保证人应个别及共同向买方作出附录VI所列的陈述及保证，并须确保所有陈述及保证自签署日期起至截止日期均属真实、完整及准确。

6.2买方应作出《契约人》附录VII中规定的陈述和保证，并应确保所有陈述和保证从签署之日起至截止日期均真实、完整和准确。

6.3自签署之日起至截止日期止，契诺人应分别及共同向买方订立附录VIII所列之契诺。

6.4自成交日期起，契诺人应分别及共同向买方订立附录IX所指定的契诺。

第七条保密义务

7.1本协议及其附件的条款和条件(包括所有条款和条件，甚至本协议的存在和任何相关投资文件)均为保密信息，除非另有约定，任何一方不得向任何第三方披露。

7.2签约日后，卖方如有意在新闻发布会、行业或专业媒体、营销资料等方式披露本次交易，应事先与买方协商确定统一公示方案(包括但不限于可披露的信息范围、新闻发布内容等)。未经买方事先书面同意，任何一方不得向公众披露。

7.3未经披露方书面同意，每一方(“接受方”)应对其在任何时候收到的、与目标公司及其业务有关或属于其他方的、或由其他方(“披露方”)披露的、与目标公司及其业务有关或属于其他方的任何专有或秘密或机密的数据和材料以及本协议的相关内容(“保密信息”)保密，接收方不得向本协议各方、本公司、专业顾问和相关政府机构以外的任何第三方或个人披露。

7.4尽管有上述规定，每一方均有权向其会计师、法律顾问和雇员披露这项交易，前提是获得该信息的个人或机构同意遵守本条第7条中规定的关于此类保密信息的规定。

7.5本条第七条所述限制不适用于在下列情况下披露的信息：

7.5.1。中国的法律、美国法律或任何监管机构的要求要求披露或使用；

7.5.2要求在本协议或根据本协议达成的任何其他协议引起的任何司法程序中披露或使用，或向税务机关合理披露任何事项；

7.5.3向任何一方的专业顾问披露，但该缔约方应要求该专业顾问遵守本第7条关于此类保密信息的规定，就好像他们是本协议的一方；

7.5.4。信息进入公有领域的原因不能归因于当事人；

7.5.5。信息在披露前由接收方拥有，并在披露前由接收方的文件或记录表明接收方不承担保密义务；

7.5.6。接收方的文件或记录表明，该信息是接收方开发的，没有应用披露方的保密信息；以及

7.5.7当事人事先书面同意披露或使用的其他信息。

第八条违约责任和赔偿责任

8.1违反合同的一般责任

如果任何契诺违反本协议下的任何保证、契约、协议或任何其他规定，或任何一方根据本协议作出的任何陈述/保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，导致买方招致任何费用、责任或任何损失(包括但不限于买方实际发生的损失，或其对任何第三方(包括其关联公司、董事和员工)的赔偿和赔偿，以及预期获得的任何利润或付款或利益的损失、律师费、公司价值的缩水和被剥夺的所有应得利益，统称为“赔偿损失”)，违约方或作出虚假陈述的一方应赔偿其他各方所有被赔偿的损失。

8.2违约的具体责任

各契诺担保人分别并共同同意，契诺担保人应就买方和/或其关联公司、董事、合伙人、股东、雇员、代理人和代表(统称“受赔人”)因下列事项直接或间接遭受或遭受的任何受赔人损失或直接或间接向受赔人索赔的任何损失，对买方和/或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理人和代表(统称为“受赔人”)进行共同和个别的赔偿、辩护并使其不受损害：

8.2.1。契约人违反根据本协议作出的任何陈述或保证，或该陈述或保证不真实、不准确、不完整或具有误导性；

8.2.2。契约人未能履行本协议项下的任何契诺、协议或义务；

8.2.3。受赔偿人因本次交易而根据中国法律承担的任何纳税申报义务或其他纳税义务、债务或罚款(包括但不限于契约人未按照中国法律申报和缴纳与本协议项下交易有关的任何税款而产生的任何义务、责任或罚款)，或遭受任何罚款或其他额外费用；

8.2.4。目标公司因目标公司于截止日期或之前产生或衍生的任何贷款、债务、负债、担保及其他或有负债，或在截止日期或之前发生的任何事件而产生的任何非日常业务所产生的任何债务、负债及责任；

8.2.5。目标公司在截止日期或之前签署的任何合同将导致公司因此次交易而产生任何负债、损失或额外费用；

8.2.6。公司在截止日期前参与的关联交易以利益转移或其他形式损害公司利益的，或者契诺人未履行

履行本合同附件九第四条和第五条有关服务期限、竞业禁止和竞业禁止的规定；

8.2.7目标公司在截止日期前因任何行为或事件而卷入的任何纠纷(包括劳动争议)、诉讼和仲裁(包括劳动诉讼、劳动仲裁)、行政调查、行政处罚或其他行政和司法程序，导致买方和/或公司遭受任何损失，包括但不限于：(I)公司与其任何员工之间的任何劳动、工资和员工激励纠纷；(Ii)任何出租人因公司违反房屋租赁合同向公司索赔违约金；(3)公司因未决的诉讼或仲裁而向第三方进行赔偿或赔偿；(4)公司与任何第三方之间的知识产权纠纷；

8.2.8公司在截止日前的下列行为：(一)违反中国法律、反腐败法等适用法律法规或任何批准事项(包括未取得经营所需的任何批准、备案、授权、资质许可证，或未及时办理相关变更审批、登记、备案手续，违法违规经营等)；(Ii)公司现有股东或前股东就其目前或以前持有的公司股份提出的任何纠纷、争议或索赔，或与公司员工期权或其他激励股权有关的任何纠纷或争议，或第三方提出的索赔；(Iii)违反其作为一方或对其具有约束力的任何合同或协议；(Iv)侵犯任何第三方的权利(包括但不限于知识产权、商业秘密、个人隐私信息)；(五)第三方侵犯公司知识产权或公司未妥善保护公司知识产权(包括但不限于未以公司名义完成相应知识产权登记)；(六)未按中国法律规定申报、足额缴纳、代扣代缴、依法缴纳应缴税款(包括但不限于所得税、增值税、文化事业建设费)、社会保险和住房公积金(包括但不限于与税收、社会保险、住房公积金有关的任何罚金、附加费、罚款和利息)；(Vii)公司会计核算不完全真实、准确、完整，任何预付账款、其他预付款、其他预付费用或其他财务数据虚假或不公平，或存在其他账外成本和费用(包括但不限于(X)任何预付款，公司没有收到关联方根据相关合同应提供的合理匹配的产品或服务；(Y)公司无法全额收回任何应收账款或贷款资金；(Z)除本协议或披露函件所披露者外，本公司并未全额应计成本及开支(截至基准日)；(Viii)本公司在营运期间的任何非法操作，导致任何监管机构对其进行审计及索偿损失、违约金、罚款或其他导致本公司增加任何额外开支的情况；(Ix)拖欠任何关联人的款项、债务或债务；或(X)对本公司有重大不利影响的任何其他行为。

8.3为免生疑问，契诺人就上文第8.2条所列事项所负的违约责任，不会因契诺人向买方披露或买方所知的任何资料而受影响或免除。

8.4卖方在此承认、同意并承诺不会就本协议项下受赔人提出的索赔向本公司寻求赔偿，或要求本公司偿还本协议项下向受赔人支付的任何赔偿或赔偿。

8.5双方承认并同意，如果受补偿人造成任何损失(无论该等损失或任何第三方的索赔是在截止日期之前或之后发生)，受补偿人有权从买方尚未支付给卖方的购置款的任何分期付款中扣除。

8.6双方承认并同意，如果本次股份收购未按照本协议完成(指本次股份收购的相应AMR变更登记完成，下同)，契诺人(包括本公司)应对受赔人(不包括本公司)承担本条第8条规定的违约责任；如果本次股份收购已按照本协议完成，契诺人(不包括本公司)应承担本条款第8条规定的违约责任

本公司)须就本条第8条项下的违约责任向受弥偿人(包括本公司)负连带责任。

8.7即使契约人已出具书面确认书，充分证明本协议项下的条件在签发时已完全满足，当契约人违反本协议的条款时，买方仍可根据本协议向契约人提出任何索赔。

第九条不可抗力

9.1不可抗力事件

不可抗力是指任何一方都无法预见、避免和克服的客观情况，包括但不限于：

(一)影响本次交易和目标公司经营的战争、封锁、疫情、禁运、政府法令；

(二)影响本次交易和目标公司经营的国内动乱；

(三)影响本次交易和目标公司经营的洪水、飓风、地震、爆炸等自然因素造成的情况；

9.2不可抗力通知

如果发生任何不可抗力，受影响一方应尽快以书面形式将该事件通知其他各方，并在事件发生后五(5)天内向其他各方提交一份报告，说明其不能履行本协议项下的全部或部分义务以及需要推迟履行的理由。

9.3不可抗力的后果

如果任何一方因不可抗力而不能履行本合同项下的部分或全部义务，并且没有自己的过错，将不被视为违约，但在条件允许的情况下应采取一切必要的赔偿措施，以减少因不可抗力而造成的损失。

第十条适用法律和争端解决

10.1适用法律

本协议及其附件的订立、效力、解释和履行，以及争议的解决，适用中国的法律(香港、澳门和台湾除外)。

10.2争端解决

10.2.1因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或上诉，应通过谈判解决。此类谈判应在争议一方向另一方提出书面谈判请求后立即进行。如果争议不能在通知之日起十五(15)天内通过谈判解决，争议应应另一方的请求提交仲裁，条件是该另一方向另一方发出通知。

10.2.2争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其仲裁规则在上海进行仲裁：

(一)仲裁庭由三(3)名根据《上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》指定的仲裁员组成，仲裁语言为中文；

(2)仲裁裁决为终局裁决，对争议双方均有约束力，并应根据裁决的条款予以执行；

(3)仲裁费用由败诉方或仲裁庭指定的一方承担。如果一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理费用和律师费，包括但不限于因一方执行仲裁裁决而产生的任何额外诉讼或仲裁费用。

10.2.3在根据本协议进行仲裁期间，除仲裁事项外，本协议在各方面均保持完全有效。除仲裁所涉及的义务外，双方应继续履行其在本仲裁项下的义务并行使其在本仲裁项下的权利。

第十一条补充规定

11.1完整协议

本协议及双方根据本协议及其附件或补充文件签署的其他交易文件，构成双方就本次交易达成的完整而独特的交易文件，包括本协议的内容和各方的所有事项，并取代以前本公司现有股东就本协议内容和本公司股东事项签署的口头或书面投资意向书、合同、谅解备忘录、沟通记录、投资协议和其他与本次交易相关的文件。

11.2冲突

双方在本协议基础上签署的本交易文件的相关规定应尽可能与本协议一致。如有任何矛盾或不一致，以双方根据本协议签署的本交易文件为准。

11.3无豁免

任何一方不得被视为放弃了本协议的任何条款，除非该缔约方明确以书面形式放弃。任何一方未能坚持要求另一方严格履行本协议的任何规定，或未能行使本协议中商定的任何权利，不得被视为放弃上述规定或未来行使上述任何权利。

11.4可分割性

如果本协议的任何规定是非法、无效或不可执行的，或被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为非法、无效或不可执行，则：

(一)其他规定仍然有效并可执行；及

(2)任何一方不得以此为理由否认买方在本协议项下的经济利益。双方同意本着诚意进行谈判，并应采纳买方提出的合理建议，在适用法律允许的范围内采用其他具有基本相同效力(就其法律和商业内容而言)的替代方案，以赋予买方相同或同等的经济利益和合法权利，并尽可能实现本协议的商业目的。

11.5作业

除本协议明确规定外，除买方外，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务。买方有权在书面通知其他各方后，转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。

11.6有效性

11.6.1本协定在缔约双方签署或盖章后生效，对所有签署方均有约束力。

11.6.2在本协议终止或本公司解散或清算后，本协议第7、8、9、10、11.4和11.9条仍对各方具有约束力。

11.7本协议的补充和修改

对本协议的任何补充或修改必须经双方书面同意并签署后才能生效。

11.8终止

11.8.1本协议和其他交易单据可通过以下方式取消：

(1)各方以书面协议约定终止本协议，并确定终止的生效时间；

(2)当发生下列情况时，买方可以书面通知其他各方终止本协议和其他交易文件，并在通知中指明终止的生效日期：

(I)其他各方的陈述或保证在作出时、在本协议期间或在截止日期不真实或遗漏；

(二)另一方严重违反本协议规定、约定和义务，且在买方发出书面提醒后三(3)日内未采取有效补救措施；或

(Iii)本协定第4.1条项下的任何条件未在“履行付款条件的期限”中规定的期限内得到满足。

11.8.2终止的效力

(1)当本协议和其他交易文件根据上述第11.8.1条中的任何一项终止时，除非本协议另有约定，否则相应的交易文件将不再具有法律效力。

(2)在本协议和其他交易文件终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务应立即终止，除本协议规定的违约责任外，任何一方不得对其他各方提出本协议项下或终止本协议的其他索赔。

11.9通告

11.9.1一方根据本协议向另一方发送的任何通知或其他通信(“通知”)应以书面形式(包括但不限于信件、传真、电子邮件)，并应亲自递送，通过预付费挂号邮件、商业快递服务、电子邮件或传真发送。就通知而言，双方的联系方式以本合同附件xi中的通知信息为准。

11.9.2通过前款规定的书面通知方式发出的通知，应视为已送达：(1)如果是亲自送达，则为收件人签署通知或将通知留在收件人指定的地址之日；(2)如果是邮寄(包括预付挂号信和商业快递服务)，则为表明通知已正确送达的日期；(3)如果是传真发送，则为成功发送之日(由自动生成的发送确认消息证明)；(4)如果是通过电子邮件发送的，则在发送电子邮件时，如果发件人没有收到电子邮件已被退回的反馈。如果任何一方(“变更方”)的通信地址或通信号码发生变化，变更方应在变更发生前七(7)天通知其他各方。变更方未按约定及时通知其他当事人的，以其他当事人向原地址、电子邮件地址或传真发出的书面通知为准。

11.10简式协议

双方同意，为便利处理与本次交易相关的政府程序，双方应真诚谈判，单独签署与本协议项下事项相关的任何其他合同、协议或文件(如适用)，包括但不限于按照AMR、财务办公室和/或税务申报的要求签署的简式股份转让协议和其他文件。如果此类合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，应以本协议为准。

11.11对口单位

本协议一式五份，买卖双方各执二(2)份，目标公司各执一(1)份，均具有同等法律效力。

[股份收购框架协议签字页]

本协议已由双方正式授权的代表在上文第一次写明的日期签署。

买方：

深圳市融信宝非融资担保有限公司公司

（盖章）

授权代表(签字)：_

[股份收购框架协议签字页]

本协议已由双方正式授权的代表在上文第一次写明的日期签署。

卖方：

上海嘉银金科科技有限公司。

(盖章)

授权代表(签字)：_

[股份收购框架协议签字页]

本协议已由双方正式授权的代表在上文第一次写明的日期签署。

目标公司：

福州卓群杰能信息技术有限公司公司

（盖章）

授权代表(签字)：_

附录一本次股权收购的具体安排

一、本次交易的具体步骤

就本次交易而言，各契约方同意并承诺在本合同签署之日起一(1)个月内按照以下步骤和安排完成本次交易。

1.内部审批和授权

杰能信息现有股东于2023年6月30日前同意下列事项，并以本协议附录五所列内容和形式作出股东决定：

(A)上海嘉银金科科技有限公司将其持有的本公司100%股份转让给买方。

(B)公司签署与上述交易有关的所有交易文件，包括但不限于股份收购框架协议、股份转让协议、新的公司章程、新的股东名册和其他文件；

(C)授权本公司指定人士处理上述股份收购及其他相关事宜，并签署相关文件，包括但不限于处理AMR登记/变更备案。

2.股份收购交易文件的签署

杰能信息应就本次股份收购与卖方、买方及其他相关方整体签署《股份转让协议》、新的公司章程、新的股东名册及其他相关交易文件，内容及形式如附件五所示。

本次股权收购完成后，捷能信息的股东及其持股情况如下：

3.股权收购的实施和结束

杰能信息、发起人应促使杰能信息在本协议约定的期限内完成本次股权收购的AMR变更登记

二、购置范围

双方承认并同意，买方的收购范围应为买方根据本交易获得的所有资产、权利和利益的总和，包括但不限于：

1.卖方持有的目标公司的标的股份；

2.目标公司持有并与目标公司的业务有关的所有批准书、许可证、授权书、特许权和许可证(原件或其真实、准确和完整的副本和复印件，无论是以文字书写或保存在计算机中)，包括但不限于：

(一)有效的营业执照；

(二)其他营业执照(如有的)。

(三)与本条所称的目标公司及其业务和收购范围有关的所有业务记录、财务会计记录、与行政事务有关的凭证、与行政事务有关的文件、与诉讼和仲裁案件有关的文件、操作系统、经营记录、经营数据、服务器和任何其他有关文件、合同、记录、数据、日志、手册和资料(无论是书面的还是保存在计算机中的，原件或其真实、准确、完整的复印件和复印件)及其所有权益；

4.所有担保、索赔、索赔权利、抵销权、债权、提起诉讼的权利、从执行中获得的利益以及与目标公司及其业务相关或产生的针对任何第三方的其他类似权利，以及本条所述的收购范围，不包括在签署日期当日及之前发生的任何债务或义务(目标公司承担的债务除外)。

三、债务义务

双方理解并承认，在评估股份转让对价时，已充分考虑了签约日之前的经营活动造成或可能造成的债务等债务因素。因此，与下列事项有关的债务或责任(如有)应由公司和买方承担。

1.在截止日期(包括签署日期)当日或之前发生的所有债务或债务，以及在截止日期或之前因事实或行为或原因而产生的所有债务、债务、罚款等(无论该等债务或债务是在任何时间发生的)，包括但不限于在契约人的业务运营、合同、担保、诉讼、仲裁或融资等事项下的补偿义务、余额补充义务、担保责任、回购或补偿责任，以及根据适用的法律法规或具有约束力的协议的规定在截止日期或之前承担的赔偿、损失和罚款；

2.因(在任何时间发生)以下事项而产生或与之有关的所有债务或责任：(A)公司在截止日期当日或之前雇用任何人或提供服务，或终止受雇于任何人或由任何人提供服务；(B)任何雇员就截止日期或截止日期前的事项向目标公司提出的任何赔偿或赔偿要求(如未依法与雇员签订劳动合同、未能按照保密和竞业禁止的规定支付约定的补偿、社会保险和住房基金拖欠或遗漏)；(C)因公司员工福利计划和员工股权激励事项在截止日期或之前发生的纠纷。

四、税收

1.由于本次交易包括目标公司的股份收购、人事变动、信息转让等事项，双方确认并同意，上述事项由契约方按照本协议及本协议附件规定的安排和时限推动实施。契约人应承担因实施上述事项而产生的一切税费和费用，并保证买方不承担因此而产生的任何费用和损失，否则卖方应承担赔偿责任。

2.卖方未按照适用的中国法律或主管税务机关关于本次交易的要求履行纳税申报义务并全额缴纳税款的，卖方应承担由此产生的任何滞纳金、罚款或任何其他责任，买方有权(但无义务)：(I)直接扣除并代表卖方支付因购置价的任何分期付款而应支付给卖方的任何未缴税款、滞纳金、罚款或任何其他债务的金额；和/或(二)依照本办法第八条的规定，追究当事人的违约责任，并要求当事人赔偿。

五、程序的处理

双方同意，为促进本次交易的顺利完成，本协议项下事项如需办理股东变更、公司章程变更、人事变更等AMR变更登记/备案手续，以及任何人的内部批准和授权，由契约人负责完成登记、备案、核准和授权手续，其他各方应积极配合。

附录二人事变动的具体安排

双方理解并同意，作为本次交易的一部分，卖方和杰能信息应按照买方指定人员的安排完成人员变动。如果买方指定的指定人员不符合相关条件，买方可以另行任命，直至上述人员变动完成为止。具体安排如下：

1.内部审批和授权

杰能信息的现有股东特此同意下列事项，并按照本协议附录五所列的实质内容和形式作出股东决定：

(一)更换本公司的董事管理人，即卖方指定的张广林不再担任本公司的董事管理人，由买方指定的戴玲担任；

(B)更换公司经理，即卖方指定的指定人张广林不再担任公司经理，买方指定的戴玲担任公司经理。

2.完成AMR程序

杰能信息应在本协议约定的期限内完成上述人员相应的AMR变更登记，契约人应促使杰能信息完成相应的AMR登记。

附录三公司信息的转让

附件四收购价款支付安排

双方在此理解并同意，本次交易的收购价格为人民币394,958,826.04元(大写为：3亿9495万8826元四分)。

双方应在以下范围内[五(5)]在本协议签署后的5个工作日内，就上述收购价款的支付方式和期限达成协议或达成共识。

买方只有在以下情况下才可成为相关股份的合法拥有人：(1)不迟于2023年6月30日(最终付款日期)支付收购价格；或(2)由于债权人与债务人之间根据双方另行订立的债权抵消协议相互抵销债权，以及满足本协议项下须满足的其他条件，以较晚的时间为准，完全履行与收购价格有关的付款义务。

附件五股份转让协议、股东决定、董事总经理决定、新公司章程和新股东名册

附录VI 契约人的代表和义务

附件七买方的陈述和担保

附件八自签署日至截止日的契约

自签署之日起至截止日止，契诺双方对买方的共同和各别约定如下：

1.契约人应确保目标公司继续以其原有的业务和业务基础、模式、原则和方法合法地开展业务，保持其业务组织的完整性，保持与第三方和政府部门的关系，保持与业务经营有关的所有许可证、批准、授权、答复、特许权和许可证的有效期(如有)，保留现有的管理层和员工，并保持目标公司拥有或使用的所有资产和财产处于当前状态(正常损耗除外)。

2.在目标公司的正常营业时间内，契约人应向买方及其代表提供他们合理要求的有关目标公司的信息，包括但不限于目标公司的所有账目、记录、合同、技术数据、人员数据、管理信息和其他文件。契诺双方同意，买方有权在截止日期前的任何时间对目标公司的财务、资产和经营状况进行审慎审查。此外，卖方和/或目标公司应立即以书面形式通知买方卖方或目标公司已经发生或预计将发生的任何违反本协议的行为。

3.目标公司应及时书面通知买方下列事项，并与买方讨论这些事项对目标公司的影响，以确保目标公司合理稳定运营：

3.1目标公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的任何变化，对目标公司产生或可能产生重大不利影响；

3.2签署包含非正常条款(包括但不限于长期和苛刻条款)的协议，以及与上述条款有关的任何协议、建议或意图；以及

3.3政府部门的审批/注册进度(如适用)。

4.自签署之日起至截止日止，契约方应并应促使其关联公司和顾问及其各自的董事、高级管理人员和代表：(1)与买方及其关联公司独家处理与本交易有关的事项；(2)不得进行与本交易类似或与本交易文件中设想的交易相抵触的任何其他交易(任何此类交易被称为“第三方交易”)；(3)立即终止与任何人就第三方交易进行的任何讨论或谈判，此后不与任何人进行或发起与第三方交易有关的讨论或谈判，或向任何人提供与第三方交易有关的任何信息；及(4)不鼓励对可能的第三方交易进行任何询问或建议，或采取任何其他行动促进此类询问或建议。契约人应迅速将从任何其他方收到的关于可能的第三方交易的任何询价通知买方。

5.除非事先征得买方的书面同意，否则契约人应促使目标公司不这样做，目标公司不得做下列任何事情(与本次交易有关的事情除外)：

5.1增加、减少、分配、发行、获取、偿还、转让、质押或赎回注册资本或股份；

5.2采取任何可能导致目标公司股份在交易结束后被稀释的行动，通过修改目标公司的公司章程或通过重组、合并、股份出售、合并或资产出售或其他方式；

5.3出售、租赁、转让、授权或转让任何资产；

5.4承担或招致任何责任、责任、义务或费用；

5.5进行任何资本支出；

5.6在任何资产上设定任何担保权益或产权负担；

5.7宣布、支付和作出任何股息支付或分配；

5.8与关联公司进行任何交易；

5.9签署或参与任何收购；

5.10设立任何子目标公司或收购任何其他人的股份或其他权益；

5.11除本协议明确规定外，为目标公司员工制定或采用任何股份激励计划，或向员工授予或承诺授予期权；或

5.12同意或承诺执行上述任何事项，包括但不限于签署条款说明书、承诺书和同意书。

附录九《圣约人公约》自结束之日起生效

自成交之日起，契诺双方对买方的共同和各别约定如下：

1.契约方应确保目标公司继续按照其原有的业务和经营基础、模式、原则和方法合法开展业务，保持其业务组织的完整性，保持与第三方和政府部门的关系，保持与经营活动有关的所有许可证、批准、授权、答复、特许权和许可证的有效期(如有)，并保持目标公司拥有或使用的所有资产和财产保持现有状况(正常损耗除外)；

2.如果买方提出要求，目标公司应向买方交付下列与目标公司有关的文件：

2.1在每个会计年度结束后九十(90)天内，经买方批准的会计师事务所按照适用的会计准则出具的年度合并审计报告和年度合并经营报告；

2.2在前三个会计季度结束后三十(30)日内，按照适用的会计准则编制未经审计的合并季度财务报表和季度经营报告；

2.3在每个会计月结束后三十(30)天内，按照适用的会计准则编制未经审计的合并月度财务报表、月度经营报告和银行报表；

2.4每个会计年度结束前四十五(45)日，目标公司下一年度的经营计划、财务预测和投资计划；

2.5在每个会计月或买方同意的其他期间结束后十五(15)天内，每月或其他定期运营数据

2.6法律、法规规定股东有权知悉的其他信息、统计数据、交易、财务数据；

2.7买方合理要求的基于股东知情权，与目标公司业务经营直接相关的其他信息或资料。

3.如果买方要求，在合理的事先通知下，买方应被允许在工作时间内合理地检查公司的财产、不动产、财务账簿和经营记录，复制或摘录这些文件，与目标公司的管理层讨论公司的业务、财务和状况，并就公司的经营情况约谈目标公司的顾问、员工、独立会计师和律师。

4.契约方不得单独或与他人共同履行下列义务：

4.1直接或间接从事、经营或投资任何直接或间接与本公司在中国及目标公司在目标公司开展或已经开展业务的地区的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，无论是作为股东、董事、员工、合伙人、代理、顾问或其他身份，也无论是以股份、债权、合同或其他方式；

4.2游说、引诱或试图游说或引诱任何是或仍然是本公司客户、客户、潜在客户、供应商、代表、业务联系人或代理人的人，或与本公司进行交易的任何个人、商号、公司或组织；

4.3雇用、游说、诱使或企图雇用、游说或诱使任何现为或仍然是公司高级人员、经理、顾问或雇员的人，不论该人是否因离职而违反合约；及

4.4就任何业务或公司而言，使用目标公司使用的任何标志或其他类似标志，或用作其控制下的任何公司的名称或其任何系统、产品或类似术语的名称和/或其他术语，可能会或可能导致与目标公司或其业务或其他产品或系统的任何名称混淆；并尽一切努力确保该名称不被与该方有联系的任何个人、商号或公司使用。

5.目标公司应设立一(1)名董事管理人，由买方选举和任命。目标公司的总经理、法定代表人负责公司的日常经营管理，并向买方汇报工作。监理人由买方指定。

附件十公司基本情况及资本结构

附录Xi通知