美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

关于从到的过渡期

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-38806

嘉银金科。

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

友友世纪广场1号楼18楼,

阳高南路428号, 浦东

新区, 上海 200122

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

范春林，首席财务官

电话：8621-6190-6826

电邮：fanchunlin@jiayinfintech.cn

友友世纪广场1号楼18楼,

阳高南路428号, 浦东

新区, 上海 200122

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克股票市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

已发行普通股212，129，944股，包括 104,129,944A类普通股和108,000,000截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.00000005美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

目录

INTRODU横断面

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告采用表格20-F：

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率计算的。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均以7.0999元人民币对1美元进行，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2023年12月29日中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

前瞻性G语句

本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。此外，在线消费金融行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

部分 I

嘉银金科集团有限公司为开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括上海坤佳科技有限公司或上海昆佳、上海创真科技有限公司、或创真科技及其附属公司(吾等持有其股权)，及(Ii)(X)上海坤佳、(Y)综合可变权益实体或综合可变权益实体或综合VIE，即上海嘉银金科科技有限公司或根据中国法律设立的有限责任公司嘉银金科之间的合约安排，以及(Z)综合VIE的股东。嘉银金科集团在合并后的VIE中并不持有任何股权。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会持有合并后的VIE的股权。中国法律、法规和规则对从事某些业务的中国公司的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE结构在中国经营这些业务，VIE结构为投资者提供了对中国运营公司的外资敞口。关于这些合同安排的摘要，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。在本年报中，“我们”、“我们”或“我们”是指嘉银金科集团及其子公司。

我们的公司结构受到与嘉银金科科技及其股东的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有在法庭上经受过考验。若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关的中国法律、法规及规则或其解释在未来有所改变，吾等可能被重罚或被迫放弃吾等于综合VIE的实益权益或丧失吾等于合约安排下的权利。嘉银金科。、VIE集团和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与嘉银金科的合同安排的可执行性，从而显著影响嘉银金科的财务状况和经营业绩。如果我们无法要求控制合并后VIE的资产，美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会导致我们和合并后的VIE在中国的基本业务陷入瘫痪，这可能会对我们和合并后的VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营，并受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。中国政府最近的声明和监管行动，如与使用数据安全、反垄断担忧以及海外上市监管审批有关的声明和行动，可能会影响我们开展业务、接受外国投资和/或在美国或其他外汇上市的能力。中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知证监会，他们无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的注册会计师事务所名单，这些会计师事务所分别位于内地中国和香港。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地撤销了2021年12月发布的先前裁决。在我们以Form 20-F格式提交财年年报后，我们预计不会在截至2023年12月31日的财年被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCAA》作出决定。

此外，2022年12月29日，2023年综合拨款法案被签署为法律，其中包括对HFCAA进行了修订，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前连续几年被确定为证监会指定的发行人，从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为证监会指定的发行人，根据《中国证券交易协会》的规定，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。有关更多详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司业务及工业有关的风险-根据

如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，而纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券退市，则可以选择通过《追究外国公司责任法案》或《加快追究外国公司责任法案》。

嘉银金科及其子公司与合并VIE之间的资金流动

根据中国法律，吾等只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依赖我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的部分流动性要求。根据上海坤佳、合并VIE和合并VIE股东之间的合同安排，上海昆佳有权以服务费的形式享有合并VIE及其子公司的几乎所有经济利益。有关中国业务资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的管理，可能会延迟或阻止我们使用进一步发行的收益向我们的中国子公司发放贷款或作出额外的资本贡献，”这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生实质性的不利影响“和”项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们合并集团内的任何实体之间的资金转移均受我们的现金管理政策的约束，该政策概述了现金资产的处理、存入、接收、转移、保护以及文件编制和记录的适当内部控制程序。嘉银金科集团公司一级财务部门会同各实体授权人员，集中负责承担现金处理活动。根据资金调拨的金额和资金用途的性质，在每次资金调拨之前必须获得必要的内部批准：所有交易至少都需要财务总监的批准；对于某些金额较大的交易，还需要我们的财务副总裁总裁的批准，在某些情况下，还需要我们的财务副总裁总裁和首席执行官的批准。

母公司、子公司和合并VIE之间发生资产转移

根据合同安排，上海坤佳向合并后的VIE提供服务，并有权从合并后的VIE收取服务费作为交换。合同安排规定，对于综合VIE记录税前利润的任何会计季度，综合VIE应向上海昆佳支付相当于其税前利润的服务费，但不包括美国公认会计原则下的服务费用，该费用应在根据美国公认会计准则弥补上一年度的累计亏损后支付，但须遵守适用的中国法律。尽管如此，根据合同安排，上海坤佳有权根据合并后的VIE的经营状况和业务发展需要，并考虑(其中包括)服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本以及该等服务的市场价值和可比价格来调整服务费。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，综合VIE处于累积赤字状态。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，合并VIE累计赤字分别为人民币11.3亿元、人民币9.65亿元和人民币6.36亿元(合8960万美元)。有鉴于此，上海坤佳并无向合并后的VIE收取任何服务费，因此，截至2023年12月31日，合并后的VIE并未向上海昆佳支付任何服务费。根据合同安排，上海坤佳拟在合并VIE在美国公认会计原则下的税前利润超过其在美国公认会计原则下的累计亏损后，向合并VIE收取服务费。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，母公司从其中国附属公司收取现金股息为零、零及人民币1.577亿元(22,200,000美元)。

我们向我们的一些海外子公司提供贷款，以支持它们的业务增长。2021年，我们为印尼和尼日利亚的海外子公司提供了5100万元人民币的贷款，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。2022年，我们向尼日利亚境外子公司提供贷款2090万元，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。2023年，我们向尼日利亚的海外子公司提供了560万元人民币(约合80万美元)的贷款，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。于2021年、2022年及2023年，吾等并无向我们的中国附属公司或综合VIE作出任何出资或提供任何贷款。

根据合同安排，母公司的子公司和合并后的VIE均无义务向母公司支付股息或分配股息。截至本年报日期，母公司子公司已向母公司派发股息人民币3.095亿元(合4360万美元)。

美国存托凭证或A类普通股对美国投资者的分红或分派及其税收后果

嘉银金科科技于订立合约安排前于2018年3月向股东派发现金股息人民币4亿元。分配股息是为了促进嘉银金科科技从全国股票交易和报价有限公司(NEEQ)退市，并为结算关联方余额提供资金。

2023年3月28日，我们的董事会批准并通过了一项股息政策，根据该政策，我们和VIE集团可以选择从2023年开始的每个财年宣布和分配两次现金股息，总额不低于我们和VIE集团上一财年综合税后净收益的15%。2023年7月10日，我司董事会批准派发现金股利每股普通股0.1美元，或每股美国存托股份0.4美元(以下简称《2023年7月股息》)。为2023年7月的股息分配的现金总额约为2150万美元。2024年1月8日，我司董事会批准派发现金股利每股普通股0.1美元，或每股美国存托股份0.4美元(以下简称《2024年1月股息》)。2024年1月派发的现金总额为2,120万美元。详情见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，根据“第10项.附加资料-E.税务-被动型外国投资公司”中详细讨论的被动型外国投资公司规则，我们就我们的美国存托凭证或A类普通股向投资者作出的任何分配的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项.附加信息-E.征税”。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司及综合VIE只可在股东批准后才可派发股息，前提是该等附属公司及综合VIE已符合中国规定拨入法定储备的规定。由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司及综合VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使吾等目前并不需要我们的中国附属公司及综合VIE派发任何该等股息、贷款或垫款，作为营运资金及其他融资用途，吾等未来可能会因业务环境的变化而需要来自我们的中国附属公司及综合VIE的额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向我们的股东支付股息或分派。

至于我们的香港附属公司Geerong(HK)Limited，根据截至本年报日期已生效的香港法律及法规，其将现金转出香港的能力并无任何限制或限制。然而，如果Geerong(HK)Limited无法将现金转移到香港以外，我们将无法为其他地区的业务提供资金，也无法将其分配给我们的投资者。

截至本年度报告日期，我们在合并集团内的任何实体之间进行现金转移，无论是以股息或支付公司间债务的形式，都没有困难。

有关嘉银金科、我们的中国子公司和合并后的VIE之间的典型资金流的图表，请参阅“项目3.关键信息-外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力”。

有关分别描述母公司、合并VIE和任何冲销调整的财务状况、现金流和运营结果的简明合并计划，请参阅“项目3.关键信息-简明合并计划”。

第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。 报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。 关键信息

联合VIE与中国运营

嘉银金科集团有限公司为一家主要于开曼群岛经营的开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括吾等持有股权的上海坤佳及创真科技及其附属公司，及(Ii)上海坤佳、(Y)综合VIE，即嘉银金科科技，及(Z)综合VIE的股东之间的合约安排。我们不拥有嘉银金科科技的任何股权。因此，美国存托凭证的投资者没有购买、也可能永远不会持有嘉银金科的股权。中国法律、法规和规则对从事某些业务的中国公司的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE结构在中国经营这些业务，VIE结构为投资者提供了对中国运营公司的外资敞口。

我们已确定，出于财务报告目的，我们根据合同安排控制嘉银金科科技。2018年6月，上海坤佳与嘉银金科科技及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对嘉银金科科技行使有效控制权。这些协议或其形式包括：(I)独家咨询和服务协议，使我们能够获得嘉银金科科技及其子公司的几乎所有经济利益；(Ii)授权书和股权质押协议，使我们能够有效控制嘉银金科科技；以及(Iii)独家看涨期权协议，使我们能够选择购买嘉银金科科技的所有股权。有关该等合约安排的更多详情，请参阅“第4项.本公司-C组织架构--上海坤佳、嘉银金科科技及嘉银金科科技股东之间的合约安排”.

然而，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排有关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性，而且这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃我们在嘉银金科科技的实益权益或丧失我们在合同安排下的权利。见“项3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-在解释和实施新颁布的”中华人民共和国外商投资法“方面存在很大的不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性”，“项3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中华人民共和国政府认为与嘉银金科技术有关的合同安排不符合中华人民共和国对相关行业外国投资的中国监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的实益权益“和”第三项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们很大一部分业务依赖于与嘉银金科科技和嘉银金科科技的股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，而且这些合同安排没有在法庭上得到检验。“

下图列示本公司及综合VIE的企业架构，包括于本年报日期本公司及综合VIE的主要附属公司及综合关联实体及其附属公司的名称、注册地及拥有权权益比例：

嘉银金科及其子公司与合并VIE之间的资金流动

根据中国法律，我们仅可通过出资或贷款向中国附属公司提供资金，并仅可通过贷款向综合VIE提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准要求。我们依赖来自中国附属公司的股息及其他分派，以满足部分流动资金需求。根据上海坤佳、综合VIE及综合VIE股东之间的合约安排，上海坤佳有权以服务费形式享有综合VIE及其附属公司的绝大部分经济利益。

对于与我们中国业务的资金流动有关的风险，阁下应仔细考虑“第3项”所述的风险。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险"包括但不限于以下各项：

有关分别描述母公司、合并VIE和任何冲销调整的财务状况、现金流和运营结果的简明合并计划，请参阅“项目3.关键信息-简明合并计划”。

我们合并集团内的任何实体之间的资金转移均受我们的现金管理政策的约束，该政策概述了现金资产的处理、存入、接收、转移、保护以及文件编制和记录的适当内部控制程序。嘉银金科集团公司一级财务部门会同各实体授权人员，集中负责承担现金处理活动。根据资金调拨的金额和资金用途的性质，在每次资金调拨之前必须获得必要的内部批准：所有交易至少都需要财务总监的批准；对于某些金额较大的交易，还需要我们的财务副总裁总裁的批准，在某些情况下，还需要我们的财务副总裁总裁和首席执行官的批准。

母公司、子公司和合并VIE之间发生资产转移

根据合同安排，上海坤佳向合并后的VIE提供服务，并有权从合并后的VIE收取服务费作为交换。合同安排规定，对于综合VIE记录税前利润的任何会计季度，综合VIE应向上海昆佳支付相当于其税前利润的服务费，但不包括美国公认会计原则下的服务费用，该费用应在根据美国公认会计准则弥补上一年度的累计亏损后支付，但须遵守适用的中国法律。尽管如此，根据合同安排，上海坤佳有权根据合并后的VIE的经营状况和业务发展需要，并考虑(其中包括)服务的复杂性、提供服务可能产生的实际成本以及该等服务的市场价值和可比价格来调整服务费。

截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，综合VIE处于累积赤字状态。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，合并VIE累计赤字分别为人民币11.3亿元、人民币9.65亿元和人民币6.36亿元(合8960万美元)。有鉴于此，上海坤佳没有对合并后的VIE收取任何服务费用

因此，截至2023年12月31日，合并后的VIE并未向上海昆佳支付任何服务费。根据合同安排，上海坤佳拟在合并VIE在美国公认会计原则下的税前利润超过其在美国公认会计原则下的累计亏损后，向合并VIE收取服务费。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，母公司从其中国附属公司收取现金股息为零、零及人民币1.577亿元(22,200,000美元)。

我们向我们的一些海外子公司提供贷款，以支持它们的业务增长。2021年，我们向印尼和尼日利亚的海外子公司提供了5100万元人民币的贷款，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。2022年，我们向尼日利亚境外子公司提供贷款2090万元，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。 2023年，我们向尼日利亚的海外子公司提供了560万元人民币(约合80万美元)的贷款，将小额信用贷款业务扩大到个人借款人。于2021年、2022年及2023年，吾等并无向我们的中国附属公司或综合VIE作出任何出资或提供任何贷款。

根据合同安排，母公司的子公司和合并后的VIE均无义务向母公司支付股息或分配股息。截至本年报日期，母公司子公司已向母公司派发股息人民币3.095亿元(合4360万美元)。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

嘉银金科科技于订立合约安排前于2018年3月向股东派发现金股息人民币4亿元。分配股息是为了促进嘉银金科科技从全国股票交易和报价有限公司(NEEQ)退市，并为结算关联方余额提供资金。

嘉银金科集团此前从未宣布或支付过我们的美国存托凭证或A类普通股的现金股息。2023年3月28日，本公司董事会批准并通过了一项股利政策，根据该政策，公司可选择自2023年起每个会计年度宣布并分配两次现金股利，总额不低于上一财年本公司上一财年税后净收入的15%。详情见“项目8.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。

此外，根据"第10项"详细讨论的被动外国投资公司规则。附加信息—E.根据美国联邦所得税原则，我们就美国美国存托证券或A类普通股向投资者作出的任何分派总额（包括任何为反映中国或其他预扣税而预扣税的金额）将作为股息征税，但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限，根据美国联邦所得税原则厘定。此外，倘我们就税务而言被视为中国税务居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源收入，因此可能须缴纳中国预扣税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。有关投资于美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“项目10—附加信息—E”。税收。”

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换外币实施管理措施，在某些情况下，还对人民币汇出内地中国实施管理措施。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能对经常账户交易使用外币实施行政措施，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

中国相关法律及法规准许中国公司，例如我们的中国附属公司及综合VIE，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。本公司各中国附属公司及于每年年底处于留存盈利状况的综合VIE须每年预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。前款规定的注册资本是指全体股东认缴的股本总额或者

全体股东在登记机关登记的出资额。此外，我们的每一家中国子公司和综合VIE可酌情将其根据中国会计准则产生的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配的盈余基金不得作为现金股利分配。于我们的中国附属公司及综合VIE产生留存收益及符合拨付法定储备的要求后，直至该等储备分别达到其注册资本的50%为止，我们的中国附属公司及综合VIE可在股东批准下派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，我们的中国附属公司及综合VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使吾等目前并不需要我们的中国附属公司及综合VIE派发任何该等股息、贷款或垫款，作为营运资金及其他融资用途，吾等未来可能会因业务环境的变化而需要来自我们的中国附属公司及综合VIE的额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只是宣布及向我们的股东支付股息或分派。

至于我们的香港附属公司Geerong(HK)Limited，根据截至本年报日期已生效的香港法律及法规，其将现金转出香港的能力并无任何限制或限制。然而，如果Geerong(HK)Limited无法将现金转移到香港以外，我们将无法为其他地区的业务提供资金，也无法将其分配给我们的投资者。

截至本年度报告日期，我们在合并集团内的任何实体之间进行现金转移，无论是以股息或支付公司间债务的形式，都没有困难。

下图说明了嘉银集团公司之间的典型资金流，我们的中国子公司和合并VIE。

简明合并计划

下表载列(I)母公司、(Ii)外商独资企业、(Iii)母公司中国在内地及内地以外其他子公司分别于2022年及2023年12月31日的综合资产负债表摘要及(Iv)VIE集团截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的综合资产负债表及综合收益及现金流量表摘要，本集团及VIE集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列，惟于子公司及VIE的投资已采用权益法核算。我们和VIE集团的历史业绩并不一定代表未来的预期业绩。阁下应将此资料连同本公司及VIE集团的综合财务报表及相关附注，以及本年度报告内其他部分的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。

* 公司间结余来自实体业务营运之常规交易，上海坤佳并无收取服务费。

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